僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)由特拉華州的Charge Communications，Inc.(“本公司”)和Jonathan Hargis(“高管”)簽署，日期為2021年5月18日。

獨奏會：

鑑於，本公司希望通過繼續聘用執行副總裁首席營銷官總裁作為其執行副總裁，並希望按照本協議規定的條款為本公司服務，從而保證高管的持續服務；

鑑於，高管和公司是自2016年5月18日起生效的僱傭協議(“先前僱傭協議”)的一方；

鑑於，高管和公司(“雙方”)希望訂立本協議，作為先前僱傭協議的修訂和重述，以便公司及其關聯公司繼續從事高管的服務，並且高管希望繼續按照本協議中規定的條款為公司服務；以及

鑑於，高管同意第13、14和15條的條款和條件是本協議條款下高管受僱於本公司的重要和必要條件。

因此，現在，考慮到上述各項以及下文所列的各項公約和協定，雙方同意如下：

1.某些定義。

(A)“年度基本工資”應具有第5節規定的含義。

(B)“董事會”是指公司的董事會。

(C)“獎金”應具有第6節規定的含義。

(D)在下列情況下，公司有“因由”終止高管的聘用：

(I)高管故意違反重大義務(如果可以糾正，在公司發出書面通知後十(10)個工作日內未得到糾正)或本協議項下的陳述；高管故意違反對公司的任何受託責任，如果可以糾正，在公司提供書面通知後十(10)個工作日內沒有糾正；或對公司或董事會的任何欺詐行為或故意和重大失實陳述或隱瞞；

(Ii)高管故意在任何實質性方面不遵守(A)公司不時生效並普遍適用於高級管理人員和/或員工的行為準則，或(B)公司的任何書面政策，如果該政策對高管有效履行本協議項下的職責具有重要意義，並且如果此類不遵守是可以糾正的，如果高管已獲得合理機會在向高管發出書面通知後的三十(30)天內糾正這種不遵守；但如果執行人員糾正了此故障，然後再次未能遵守《行為準則》的相同條款或公司的同一書面政策，則不再需要進一步糾正該故障的機會；

(3)行政人員挪用(或企圖挪用)公司資金或財產的重大數額；

(Iv)行政人員就以下事項被定罪：(A)嚴重影響或可合理預期會對公司或其商業聲譽造成重大不利影響的重罪或罪行；或(B)欺詐、挪用公款、任何涉及不誠實或構成違反信託或道德敗壞的重罪；

(V)行政人員承認責任，或有司法管轄權的法院就明知及故意違反任何“證券法”而裁定責任；但本公司基於法院裁定責任而依據本條第(V)款終止行政人員的任何行為，在本協議的所有目的下，應視為本公司無故終止，自終止之日起生效，但如該裁定經上訴後被推翻，而上訴決定可能無法受理，或上訴期限已屆滿，則該裁定應視為本公司無故終止。本文所使用的術語“證券法”是指一般管理證券發行或交易的任何聯邦或州法律、規則或條例，包括但不限於經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例、1934年的證券交易法及其頒佈的規則和條例(“交易法”)；

(Vi)行政人員非法持有或使用任何受管制物質或過度飲酒，不論是在與行政人員職責有關的工作活動上，或是在公司處所內；“過度”是指多次非專業使用或任何單一的飲酒事件，引致嚴重的醉酒或非專業行為；或

(Vii)行政人員故意或嚴重疏忽地實施與行政人員作為本公司行政人員的職責有關的任何其他行為或故意不採取行動，導致或應合理預期(截至發生時)對本公司的商業聲譽造成重大經濟損害或重大損害，包括但不限於以下所述的任何重大違反《反海外腐敗法》的行為。

就本協議或任何其他“公司安排”(定義見第11(F)條)而言，除非董事會事先向行政人員發出書面通知，表明其有意以原因終止其僱用，否則終止行政人員的僱用並不有效，該通知(“原因通知”)須詳細説明構成建議以原因終止僱用的特殊情況。如董事會在向行政人員發出該等原因通知後二十(20)個歷日內，向行政人員發出書面通知，確認根據董事會至少過半數成員的判斷，根據原原因通知所載基準終止其僱傭關係的理由存在，則在行政人員選擇時，應根據第28條通過仲裁以重新審核的方式終止其在本協議項下的僱傭關係。如果高管犯有或被控犯有本協議第1(D)(Iv)、(V)或(Vi)分段所述的任何性質或類型的違法行為，則公司可選擇對高管進行停職，並支付或不支付薪酬，該停職不應構成本合同項下或與公司的任何其他安排的“充分理由”。如果高管隨後被判有罪、認罪或不承認(或同等抗辯)任何此類罪行，高管應立即償還從停職之日起以現金支付的任何補償的税後金額。即使任何股票期權或股權激勵計劃或獎勵協議中有任何相反的規定, 限售股份的所有歸屬及所有限制失效須於停牌期間徵收費用，而所有尚未失效的未歸屬購股權及限售股份將於停牌期間或之後終止，且不可由行政人員行使或向行政人員發出，如行政人員在停牌期間或之後被裁定犯有第1(D)(Iv)或(V)段所述任何罪行，或不承認(或同等抗辯)。然而，如果高管被判無罪，或與所有此類違規行為有關的指控以其他方式被撤銷，則高管有權立即支付在暫停期間未支付的任何金額，任何授予或取消限制的獎勵應立即歸屬，適用的限制應立即失效。

(E)“控制權變更”是指發生下列任何事件：

(I)任何“個人”或“集團”收購本公司的任何有表決權證券(該等術語是為《交易所法案》第13(D)或14(D)條的目的而使用的)，緊接在此之後，該人擁有本公司當時未償還的有表決權證券的35%(35%)或更多的綜合投票權的“實益所有權”(在根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義內)；但在“非控制交易”(定義見下文)中收購有表決權證券並不構成控制權的變更；

(Ii)於生效日期為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何理由不再佔董事會多數；但如選舉任何新的董事(不包括其提名或選舉進入董事會的任何董事是任何實際或威脅的委託書競爭或和解的結果)或由本公司普通股股東提名以供選舉的董事獲批准

經現任董事會成員至少過半數表決，就本協定而言，該新董事應被視為現任董事會成員；

(Iii)完成與本公司的合併、合併或重組，或完成本公司發行證券的合併、合併或重組(“合併”)，除非該合併為非控制交易。“非控制交易”是指在以下情況下的合併：(1)緊接合並前的公司股東在緊接合並後直接或間接擁有因合併而產生的實體或其控股母實體(“尚存實體”)的未償還有表決權證券的50%(50%)以上的合併投票權，(2)在緊接執行有關合並的協議之前是現任董事會成員的個人至少構成尚存實體的董事會(或類似管理機構)成員的多數，及(3)除(X)本公司、其附屬公司或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何實體(各該等實體、“聯屬公司”)或其各自的任何僱員福利計劃(或任何構成其中一部分的信託)外，在緊接該項合併前由本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司維持的任何人士，或(Y)在緊接該項合併前實益擁有本公司當時未償還有投票權證券的百分之三十五(35%)或以上的任何人士，實益擁有尚存實體的已發行有表決權證券或普通股合計投票權的35%(35%)或以上；

(Iv)公司當時尚未清盤的有表決權證券的持有人批准將公司完全清盤或解散(公司的全部或基本上所有資產移轉至公司的附屬公司或與公司的附屬公司保留的情況除外)；或

(V)以綜合方式直接或間接向任何人士出售或以其他方式處置本公司及其直接及間接附屬公司的全部或幾乎所有資產(轉讓予本公司的聯屬公司除外)，除非該等出售或處置構成非控制交易(就此目的而言，處置資產被視為合併)。

儘管如上所述，控制權的變更不應僅基於公司第11章重組程序的申請。

(F)“守則”指不時修訂的“1986年國內税法”，以及根據該守則頒佈的規則和條例。

(G)“委員會”指董事會的薪酬及福利小組委員會，或由董事會或委員會正式委任的該小組委員會，或其職能的任何繼承人。

(H)“公司”應具有本協議序言中所給出的含義。

(I)“公司辦事處”是指公司在康涅狄格州斯坦福德或紐約州紐約大都會地區或附近的辦事處。

(J)“終止日期”指(I)如行政人員因行政人員死亡而終止僱用，則為行政人員死亡日期；及(Ii)如行政人員根據第10(A)(Ii)-(Vi)條終止僱用，則為根據該條文所規定的終止僱用日期。終止日期後，除非雙方另有約定，否則在避免根據守則第409A條徵收懲罰性税項所必需的範圍內，行政人員不應承擔任何與其在終止日期根據守則第409A條的目的“離職”相牴觸的職責。

(K)就本協議而言，如果(I)由於疾病、傷害或身體或醫學上公認的精神狀況，(I)行政人員不能合理地履行本協議項下的行政職責，連續120個歷日，或根據本條第1(K)款確定的任何十二(12)個月期間的180個歷日，行政人員將被視為“殘疾”，或(Ii)行政人員被視為殘疾，以便根據行政人員參與的公司提供的任何團體長期殘疾保險計劃或保單領取/有資格領取長期殘疾福利。行政人員的殘疾將由本公司和行政人員書面協議選定的醫生在任何一方要求時通知另一方而確定，或(就任何適用的長期殘疾保險單或計劃而言)將根據適用的長期殘疾保險單/計劃的條款確定。如本公司及行政人員未能就挑選一名醫生達成協議，雙方將各自選出一名醫生，而兩名醫生將選出第三名醫生以決定行政人員是否有殘疾。根據本條款第1(K)款選定的醫生的決定對雙方均有約束力。行政人員必須接受根據本條款第1(K)條作出殘疾判定的醫生以及該醫生指定的其他專科醫生進行的合理次數的檢查，行政人員特此授權向公司披露併發布此類判定和所有支持的醫療記錄。如果高管在法律上不稱職, 行政人員的法定監護人或正式授權的實際代理人將根據本第1(K)條代替行政人員行事，以便按照本第1(K)條的要求提交行政人員參加審查，並提供披露授權。

(L)“生效日期”指2021年5月18日。

(M)“聘用生效日期”指行政人員開始受僱於本公司或其前任的日期。

(N)“執行人員”應具有本協議序言中所給出的含義。

(O)“充分理由”係指在未經行政人員事先書面同意的情況下發生的下列任何事件：(I)行政人員年度基本工資或目標獎金的任何減少；(Ii)在下列情況下未能支付或提供行政人員補償

(3)公司對本協議某一實質性條款的任何實質性違反；(4)高管頭銜、職權、職責或職責的重大不利變化，包括但不限於已分配給高管的重大職責的轉移或重新分配，這些職責通常是分配給執行副總裁、上市公司首席營銷官總裁的職責和職能的一部分，或任命另一人擔任相同或類似的頭銜或職位；但在本公司於控制權變更前任何時間及本協議期限結束前一百九十(190)天內向行政人員遞交不續期通知後，本條第(Iv)款不適用；(V)將高管的主要工作場所遷至距離公司辦公室超過五十(50)英里的位置(在第(I)至(V)款的每一種情況下，除非高管在首次知悉該事件後九十(90)個日曆日內向公司提出書面反對，且除非公司在收到該通知後三十(30)個日曆日內撤回和/或糾正所聲稱的好的理由事件；或(Vi)在期限內控制權發生變更時，公司業務的繼承人未能承擔本協議項下的公司義務。

(P)“終止通知”應具有第10(B)節所述的含義。

(Q)“不續期通知”應具有第2節中所給出的含義。

(R)“人”應具有“交易法”第13(D)和14(D)(2)節所規定的含義。

(S)“計劃”是指經公司不時修訂的公司2019年股票激勵計劃及其任何後續計劃。

(T)“術語”應具有第2節中給出的含義。

2.聘用條款。本公司特此繼續聘用高級管理人員，並根據本公司的條款及條件接受持續聘用，任期(“年期”)自生效日期起至(I)生效日期兩週年(“初始期限”)及(Ii)第1(J)節所界定的終止日期(以較早者為準)終止。公司可自行決定將本協議的期限再延長一(1)年。如果公司未能在初始期限結束或其任何延期前至少一百八十(180)天通知高管公司不續訂本協議的意圖(“不續訂通知”)，則初始期限或之前的任何延期應在初始期限或其任何延期結束前一百八十(180)天之後每一天延長一天，而在該日上未發出不續訂通知；但如本公司未能提供任何不續訂通知，且截至本協議最初期限的最後一天或其任何延期之日仍未延長本協議的期限，則該不續期通知應視為已於本協議期限的最後一天向行政人員發出。

3.職位和職責。

(A)在任期內，行政總裁應擔任本公司首席營銷官總裁的執行副總裁；其權力、職責及責任應由在本公司規模及性質相同的實體擔任該等職位的個人慣常行使；不得獲分配任何與前述職責及責任有重大牴觸或重大損害其履行能力的職責或責任；須具有不時合理分配予其的與前述合理相符的額外職責及責任(包括為本公司聯屬公司提供的服務)。

(B)在任期內，行政人員須將其大部分營業時間及精力投入本公司的業務及事務。然而，本協議並不阻止行政人員：(I)在合理數量的商業實體、行業協會和慈善組織的董事會任職；(Ii)從事慈善活動和社區事務；(Iii)接受和履行合理數量的演講活動；以及(Iv)管理其個人投資和事務；但該等活動不得個別或總體上幹擾其正確履行本協議項下的職責；不造成利益衝突；或違反本協議的任何規定；進一步提供任何商業實體的董事會服務必須事先獲得董事會的批准。

4.表演地點。在任期內，高管的主要辦公室和主要工作場所應為公司辦公室，但因公司業務需要而出差的除外。雙方承認且行政人員同意，行政人員應從其主要或次要住所往返於公司辦公室所在的大都會地區或區域之內或之外。

5.年基本工資。在任期內及自生效日期起，行政人員應按每年不少於700,000美元的比率(“年度基本薪金”)領取基本工資，按公司對行政人員的一般薪酬慣例支付，但不少於每月支付的次數。年度基本工資應補償高管在公司子公司或附屬公司擔任的任何職位或董事職務。在任期內，委員會應根據公司首席執行官的建議，審查支付給高管的年度基本工資比率，並可酌情增加本協議項下應支付的年度基本工資比率；但此後，任何增加的比率應為本協議項下的“年度基本工資”比率。

6.獎金。除本協議另有規定外，在每個財政年度或與本公司當時適用的正常僱傭做法相一致的其他期間，在本協議規定的最後一天(“獎金年”)僱用高管的高管有資格獲得不低於以下目標金額的獎金：(I)截至2021年5月17日期間有效的高管年度基本工資的110%；及(Ii)自2021年5月18日起及之後的行政人員年度基本工資的150%(“目標獎金”)，而實際發放的獎金則視乎該年度的工作表現水平(“獎金”)而定，而實際發放的獎金則視乎公司不時修訂的行政人員獎金計劃條款所載條款而定，另加其他獎金(如有的話)

這類獎金由委員會自行決定，在獎金年度後的下一個日曆年度的3月15日或之前支付。如果高管在2022年或之後因退休而終止在公司的工作，高管將有資格根據公司的業績成就按比例獲得該年度的獎金，獎金將在獎金髮放後的下一個日曆年度的3月15日或之前支付。“退休”是指高管在沒有充分理由的情況下終止僱傭關係，但只有在公司沒有理由解僱員工的情況下才會這樣做。

7.福利。高級管理人員應有權根據公司的計劃、做法和計劃，根據公司的計劃、做法和計劃，獲得並參與公司通常向其他高級管理人員提供的福利和計劃，包括人壽保險、健康和殘疾保險單、財務規劃服務以及其他福利和計劃。

8.開支。公司應及時報銷行政人員因履行公司僱員職責而發生的一切合理和必要的費用。此類報銷取決於執行人員根據公司的慣例程序向公司提交適當的文件和/或憑證以報銷費用，因為此類程序可能會在以後由公司不時修訂。

9.度假。行政人員有權根據公司不時生效的帶薪假期政策享有帶薪假期，但在任何情況下，行政人員在任何情況下均不得享有每個日曆年少於四(4)周的帶薪假期。高管還應有權按照公司不時生效的做法享受帶薪假期和個人休息日。

10.終止。

(A)在下列情況下，公司可在不違反本協議的情況下，由公司或高管(視情況而定)終止對本協議項下高管的僱用：

(I)死亡。行政人員死亡後，其在本協議項下的僱用應自動終止。

(Ii)殘疾人士。如果高管發生殘疾，公司可以書面通知高管終止聘用高管的意向。在這種情況下，高管在本公司的僱用應在向高管遞交通知後的第十四(14)個日曆日起生效；但在該通知送達後的十四(14)個日曆日內，高管不得恢復全職履行高管的職責。行政人員可隨時向公司發出行政人員因殘疾而辭職的通知。

(Iii)因由。本公司在遵守第1(D)節規定的任何程序要求後，可在向高管遞交通知後立即以正當理由終止高管的聘用。

(四)有充分理由。高管可在下列情況下終止聘用高管：(A)滿足第1(O)(I)至(V)款中任何一項所述事件後的任何終止的任何提前通知和第1(O)節中規定的其他程序要求，或(B)在第1(O)(Vi)條所述事件後至少提前三十(30)個日曆天發出書面通知。

(五)無理由的。本公司可在至少三十(30)個日曆天前向高管發出書面通知，在無理由的情況下終止高管的僱傭。

(六)無充分理由辭職的。主管可在向公司發出至少三十(30)個日曆天的書面通知後，在沒有充分理由的情況下辭職。

(B)終止通知。公司或高管根據本第10條(不包括第10(A)(I)條)終止對高管的僱用，應向合同另一方發出書面通知(“終止通知”)，説明本協議所依據的具體終止條款，合理詳細地列出任何事實和情況，聲稱這些事實和情況是根據該條款終止高管聘用的依據，並指定終止日期，通知應在第10(A)(Ii)-(Vi)款(“通知期”)規定的適用期限內送達；但公司可在通知期間提前終止高管的聘用，並在通知期間向高管支付根據本協議應支付給高管的所有年度基本工資、福利和其他權利(就像高管繼續受僱一樣)，而不是在通知期間聘用高管。

(C)辭去代表資格。高管在此承認並同意，在高管因任何原因終止受僱於公司時，高管應被視為在終止受僱時已經並實際上已經辭去了公司或其附屬公司的所有高管、董事、辦公室或其他職位，並應返還當時由公司擁有和由高管擁有的所有財產，包括所有硬件、文件和文件。本協議或其他任何條款不得阻止高管保留和使用其保留權益的福利計劃和計劃的副本，或與其個人權利和義務有關的其他文件、他的枱曆、他的名錄等，或公司可能合理批准的其他記錄和文件。

(D)與控制權變更相關的終止。如果(I)公司在控制權變更時、在控制權變更前三十(30)日內、在控制權變更後十三(13)個月內或在控制權變更前被公司無故終止對高管的聘用

如果預期購買者提出的購買在其完成時將構成控制權變更，則此類終止應被視為發生在本協議第11(B)條和本計劃所規定的控制權變更之前，或(Ii)在控制權變更發生前三十(30)個歷日內、控制權變更後十三(13)個月內或在此類潛在買家提出請求後，在向高管交付或被視為交付非續訂通知後的期限結束時，經理的僱傭因任何原因終止。根據本協議和本計劃第11(B)節的規定，此類終止應被視為公司無故終止，並應被視為在緊接控制權變更之前發生。

11.離職酬金。

(A)在高管的僱傭終止後生效，公司將有義務僅向高管(或在高管死亡的情況下，高管的指定受益人，定義如下)支付第11條規定的補償，除非任何公司股票激勵、股票期權或現金獎勵計劃(包括，除其他外，該計劃和根據該計劃適用的獎勵協議)另有規定。就本第11條而言，行政人員的指定受益人將是行政人員通過不時向公司發出通知而指定的地址的個人受益人或信託，如果行政人員沒有向公司發出有關受益人的通知，則為行政人員的遺產。儘管有前述規定，本公司在任何情況下均無責任代表行政人員開啟遺產、確定行政人員指定的任何受益人是否在世或確定任何該等受益人的地址、確定任何信託的存在、決定任何聲稱以行政人員的遺產代理人(或行政人員設立的信託的受託人)的身份行事的人士是否獲正式授權行事，或尋找或嘗試尋找任何受益人、遺產代理人或受託人。

(B)行政人員有充分理由終止或公司無理由終止。如果高管在任期屆滿前有充分理由終止其僱傭關係，或者如果公司以非因由和非死亡或殘疾原因終止對高管的僱用，高管將有權獲得：(I)在終止日期或之前已賺取並正式支付但截至終止日期仍未支付的所有年度基本工資，以及所有應計但未使用的假期，按終止日期生效的按每個工作日計算的年基本工資計算，這些金額應在終止日期後十(10)個工作日內一次性以現金支付；(Ii)根據第8條的規定，行政部門在終止日之前發生的所有可償還的合理開支，應在行政部門提交收據後三十(30)個日曆日內以現金支付；及(Iii)所有在終止日或之前賺取並正式支付但截至終止日仍未支付的獎金，應不遲於終止日後六十(60)個日曆日以現金一次性支付(第(I)、(Ii)和(Iii)款中的此類金額，統稱為“應計債務”)。如果執行人員簽署並向公司交付，但在終止日期後六十(60)個日曆日內(在適用的撤銷期限內)沒有撤銷豁免(如第11(G)條所定義)，則執行人員也有權收到

執行人員遵守第13、14和15條規定的義務時應考慮的以下付款和福利：

(A)相當於高管(X)年基本工資和(Y)終止日期所在歷年的目標獎金之和的2.0倍的金額，該金額應(在符合第31(A)條的情況下)根據公司不時實施的正常薪資做法以基本相等的分期付款方式支付，自第一個薪資發放日起至終止日後二十四(24)個月和六十(60)天止；但如果在終止日期後的二十四(24)個月期間內發生控制權變更(或根據第10(D)條被視為在終止之日後立即發生)，且該控制權變更符合本準則第409A條所指的本公司“所有權或有效控制權的變更”或“本公司相當一部分資產的所有權變更”，則應在控制權變更後立即一次性支付本協議項下應支付給高管的任何剩餘款項；

(B)一筆總付款項(扣除任何税項和其他所需預扣款項後的淨額)，相當於行政人員根據COBRA繼續獲得COBRA下當時為行政人員提供的健康、牙科和視力福利的月度成本(截至終止日)的二十四(24)倍，費用由公司在終止日支付。這筆款項將在終止日期三十(30)個日曆日之後的第一個發薪日支付，不考慮終止日期後保險費用的增加；

(C)提供最多十二(12)個月，或直至行政人員找到新的工作，如果較早的話，行政人員級別的再就業服務(作為再就業服務的一部分，在合理可行的情況下儘可能靠近行政人員的住所使用辦公室和祕書支持)。

(C)不得減輕處罰。高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少本第11條規定的任何付款的金額，也不得因高管因受僱於另一家公司或企業而獲得的任何補償或在終止日期之前或之後的任何時間從任何其他來源賺取的利潤而減少本第11條規定的任何付款的金額。

(D)高管無充分理由或公司以正當理由終止合同。如果在任期屆滿前，高管無正當理由終止對高管的聘用，或公司以正當理由終止高管的聘用，

行政人員有權在第11(B)(I)、(Ii)和(Iii)條分別規定的時間收到應計債務，除非下文第6條(關於退休)、第11(D)條或第11(F)條有明確規定，否則行政人員無權獲得任何其他補償、獎金、付款或福利。

(E)因殘疾或死亡而終止工作。如行政人員因行政人員殘疾(根據第10(A)(Ii)條)或死亡(根據第10(A)(I)條)而終止聘用，本公司應分別於第11(B)(I)、(Ii)及(Iii)條規定的時間向行政人員或行政人員的遺產(視何者適用)支付應計債務。在殘疾情況下，如果有一段時間沒有支付高管的年度基本工資，也沒有收到長期的殘疾保險付款，公司應(根據第31(A)條)向高管支付相當於此類未支付的殘疾保險付款的中期付款，直到開始支付殘疾保險付款為止。

(F)任何終止合同的福利。於本協議項下任何終止聘用行政人員時，其有權根據本公司及其聯屬公司當時適用的計劃、方案、公司管治文件、協議及安排(不包括本公司及其聯屬公司提供遣散費及/或福利的任何此等計劃、方案、公司管治文件、協議及安排)(統稱“公司安排”)獲得其他或額外福利。

(G)付款條件。根據第11(B)(A)-(C)條規定的任何及所有應付金額及利益或額外權利，只有在行政人員簽署並交付本公司，且(在適用的撤銷期限內)未(在適用的撤銷期間內)撤銷以本公司、其聯屬公司及其各自的繼承人、受讓人、高級管理人員、董事及代表為受益人的債權的全面釋放(實質上與本協議附件附件A所示的形式相同)(“釋放”)的情況下，方可支付。如果高管沒有及時簽署並向公司交付該免責聲明，或者如果高管及時撤銷了該免責聲明，則高管在此確認並同意，高管應放棄根據第11(B)(A)-(C)條提供的任何和所有應付金額和福利或附加權利的任何和所有權利。

(H)生存。除本協議另有規定外，雙方在本協議項下各自的權利和義務在主管人員的僱傭終止後仍繼續有效。

12.超額降落傘付款。

(A)儘管本協議或本計劃中有任何相反規定，但如果本公司(按本守則第280G條及其下的規定的含義)向行政人員或為其利益而支付、分發或加速轉歸的任何付款、分配或加速進行，不論是否根據本協議的條款已支付或應支付、或可分發或可分發(“支付總額”)，均須或將須按本守則第499條徵收消費税(“消費税”)，則支付總額須予扣減

(但不低於零)到安全港金額(定義如下)，如果和在一定程度上減少支付總額將導致高管在税後基礎上保留更大的金額(考慮聯邦、州和地方所得税和消費税)，而如果高管根據其現有條款(考慮聯邦、州和地方所得税和消費税)收到此類總付款的全部金額(考慮聯邦、州和地方所得税和消費税)。就本協議而言，術語“安全港金額”是指支付總額中的最大部分，該部分支付總額不需要繳納消費税。為實現上述規定，本公司應減少或取消總付款，方法是首先減少或取消總付款中以現金支付的部分，然後再通過減少或取消非現金付款，在每種情況下，從距離確定時間最遠的付款(定義如下)開始。

(B)確定是否應按照第12(A)條的規定減少支付總額，減少的金額應由公司從美國十(10)家最大的會計師事務所中挑選的會計師事務所或合格的獨立税務律師(“決定方”)選擇，費用由公司承擔；但公司應事先通知高管被公司選定的決定方，並有機會在接到選擇通知後兩(2)個工作日內，基於該確定方存在利益衝突或其他合理依據，拒絕選擇，在這種情況下，公司應從美國十大會計師事務所中選擇一家替代審計公司或替代獨立合格税務律師，該會計師事務所將成為決定方。該決定方應在終止聘用高管的十(10)個工作日內或在公司和高管雙方同意的其他時間內，向公司和高管提供其決定(“決定”)，以及詳細的支持性計算和文件。如果決定方確定高管不應就全部付款支付消費税，則應向高管提供高管合理接受的意見，即不會對任何此類付款徵收消費税，如果沒有明顯錯誤，該決定應對公司和高管具有約束力、終局性和決定性。如果確定方確定將支付消費税，公司有權接受根據第12(A)條關於減税幅度的確定，或由公司選擇的另一家會計師事務所對該確定進行審查, 費用由公司承擔。如果兩家會計師事務所不同意，應由高管和本公司共同選擇第三家會計師事務所，在這種情況下，該第三家會計師事務所的決定對本公司和高管具有約束力、終局和決定性。

(C)如果儘管有第12條所述的任何減税，但國税局(“IRS”)確定高管因收到任何總付款或其他原因而負有消費税責任，則高管有義務在IRS最終決定後三十(30)個日曆日內，或在高管對美國國税局最終裁決、最終司法裁決提出異議的情況下，向公司償還相當於“還款金額”的一部分總付款。與支付利益有關的“還款金額”應為所規定的最小金額(如有的話)。

支付給公司，以使行政人員關於總付款的税後淨收益(在考慮到支付消費税和對付款徵收的所有其他適用税項後)最大化。如果超過零的還款金額不會導致高管相對於總付款的税後淨收益最大化，則還款金額應為零。如果消費税沒有按照第12(C)條的規定取消，行政人員應支付消費税。

(D)儘管本第12條有任何其他規定，如果(I)本第12條所述的支付總額有所減少，(Ii)美國國税局後來確定高管有責任繳納消費税，支付消費税將導致高管的税後淨收益最大化(就像高管的福利以前沒有減少一樣計算)，以及(Iii)高管支付消費税，然後，公司應在高管支付消費税後儘快(但不遲於美國國税局確定的日曆年之後的3月15日)在行政上儘快向高管支付根據本第12條減少的付款或福利，以使高管相對於總付款的税後淨收益最大化。

(E)在執行人員要求的範圍內，公司應真誠地與執行人員合作，評估執行人員所提供或將提供的服務的價值，而決定方應考慮執行人員所提供或將提供的服務的價值(包括但不限於，執行人員同意在公司所有權或控制權變更之日之前、之日或之後，根據不競爭公約或類似公約不提供服務(按《守則》第280G節《最終條例》Q&A-2(B)的含義)，因此，根據《守則》第280G條，與此類服務有關的付款可被視為《守則》第280G節《最終條例》問答-9和《問答-44》所指的合理補償，和/或根據《守則》第280G條《最終條例》第280G條的Q&A-5(A)，與《守則》第280G節的《最終條例》Q&A-2(A)所指的“降落傘付款”一詞的定義不相關。

13.競爭/保密。

(A)行政人員的認收。高管承認：(I)在僱傭生效之日及之後，作為高管受僱的一部分，高管已經並將被允許訪問保密信息(定義如下)；(Ii)公開披露此類保密信息可能會對公司及其業務產生不利影響；(Iii)由於行政人員擁有與本公司業務有關的大量技術專長及技能，公司希望在行政人員受僱於本公司期間取得行政人員對每項發明的獨家擁有權，而倘若公司未能取得行政人員對每項該等發明的獨家所有權，則本公司將處於重大競爭劣勢；及(Iv)為防止不正當使用或披露保密資料，以及向本公司提供由行政人員作出或創作的所有發明及作品的獨家所有權，本第13條的規定是合理及必要的。

(B)機密資料。

(I)行政人員承認，在僱用生效日期當日及之後，並透過“行政人員”一詞，行政人員已經並將能夠根據及根據信任及保密關係獲取、發展或獲悉保密資料(定義如下)。行政人員應嚴格保密此類保密信息，在行政人員離職期間或之後的任何時間，不得直接或間接為行政人員自身的利益或以其他方式(與履行本協議規定的任何僱員職責有關的情況除外)使用任何保密信息，或以任何方式向任何未經授權的個人或實體泄露、披露、披露或交流任何保密信息。

(Ii)如本協議所用，“機密信息”一詞應包括但不限於高管在聘用生效日期當日及之後、通過受僱於公司的期限或因受僱於公司而瞭解到的下列任何與公司有關的信息：

(A)有關本公司的業務建議、本公司的經營方式，以及任何產品或服務的銷售或定價方法的資料；

(B)實際與本公司或考慮與本公司進行業務往來的人士或實體的身份，以及任何與該等人士或實體及其與本公司或其聯屬公司的關係或交易有關的任何形式的資料；

(C)任何商業運作或商業關係的商業祕密或機密資料，或與之有關的商業祕密或機密資料；

(D)與硬件或軟件的性質以及如何組合或單獨使用所述硬件或軟件有關的計算機數據庫、軟件程序和信息；

(E)有關公司人員、機密財務信息、客户或潛在客户信息、有關訂户、訂户和客户名單和數據的信息、估算成本和設定價格的方法和公式、工程設計標準、測試程序、研究結果(如市場調查、方案試驗或產品試驗)、成本數據(如賬單、設備和方案成本預測模型)、薪酬信息和模型、業務或營銷計劃或戰略、交易或業務條款、預算、供應商名稱、方案運營、產品名稱、有關擬議收購或處置的信息、相對於預算業績的實際業績、長期計劃、內部財務信息(包括但不限於

未以這種形式向公眾披露的某些辦公室、部門、部門和關鍵市場領域的財務和經營業績)、內部分析結果、計算機程序和編程信息、技術和設計以及商業祕密；

(F)有關公司僱員、高級職員、董事及股東的資料；及

(G)任何其他商業祕密或機密或專有性質的資料。

(Iii)行政人員不得製作或使用與任何保密信息有關的任何筆記或備忘錄，但行政人員合理預期用於本公司利益的用途除外，並將應公司要求，歸還行政人員可能隨時擁有或控制的包含任何保密信息的書面或其他形式的任何筆記、備忘錄、通信、圖表或其他記錄的每份原件和每份副本。

(Iv)儘管有上述規定，保密信息不應包括由於高管的過失或行為而進入公有領域的信息，或高管在非保密的基礎上合法地從任何第三方獲得的信息，向高管披露該信息並不違反該第三方對公司或其關聯公司就該保密信息負有的任何合同或法律義務。上述任何義務和限制均不適用於《保密信息》的任何部分，除非是由於《行政人員》或任何其他對公司負有保密義務的人披露了保密信息，否則該保密信息已公開或已普遍公開。此外，本條款並不禁止高管在行使任何受法律保護的舉報人權利所必需的範圍內使用保密信息(包括根據交易所法案下的規則21F)。

(V)行政人員不得將任何公司文件、記錄、筆記本、計劃、模型、組件、裝置或電腦軟件或代碼(統稱為“專有物品”)從本公司的辦公場所移走(除非該等移走是為了執行行政人員在家中或在旅途中的職責，或除非本公司另有特別授權)。高管承認，在公司和高管之間，所有專有項目，無論是否由高管開發，都是公司的專有財產。一旦任何一方終止聘用高管，或在生效日期及之後應公司要求，並在整個期限內，高管將向公司歸還由高管擁有或受高管控制的所有專有物品，包括所有設備(例如筆記本電腦、手機、便攜式電子郵件設備等)、文件、文件和數據，且高管不得保留任何此類專有物品的任何副本、摘要、草圖或其他有形體現。

14.專有發展。

(A)發展。高管在任職期間(單獨或與他人一起、在正常工作時間或其他時間內)作出、構思、開發或創建的任何和所有發明、產品、發現、改進、流程、方法、計算機軟件程序、模型、技術或公式(統稱為“開發”)，可能對公司進行或將進行的業務有直接或間接的幫助，或可能直接或間接對公司進行或將進行的業務有用，將由高管立即向公司披露，並應為公司的專有財產。“發展”一詞不應被視為包括高管在聘用生效日期之前擁有的發明、產品、發現、改進、過程、方法、計算機軟件程序、模型、技術或公式。行政人員特此轉讓並轉讓行政人員在任何開發項目中可能擁有或獲得的所有所有權，並放棄行政人員可能在任何開發項目中擁有或積累的任何其他特殊權利。行政人員將在公司法律顧問的合理決定下籤署任何文件並採取可能需要的任何行動，以實現和確認該轉讓、轉讓和豁免，指示向本公司頒發與該等開發有關的專利、商標或版權，或授予本公司對該等開發的所有權；但是，獲得任何專利、商標或版權的費用應由本公司承擔。雙方同意，事態發展應構成保密信息。

(B)為出租而製造的作品。高管在受僱於公司期間所創作的任何作品，應被視為美國版權法所定義的“出租作品”，歸公司所有，併為公司的明示利益服務。如果應確定該作品不符合出租作品的資格，則執行人同意並在此將執行人對該作品產品的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，包括但不限於所有版權和其他專有權利。

15.不競爭和不干涉。

(A)行政人員的認收。高管承認並同意：(I)高管根據本協議提供的服務具有特殊、獨特、不同尋常、非凡和智力的性質；(Ii)公司與位於或可能位於世界任何地方的其他企業競爭；(Iii)第15條的規定是合理和必要的，以保護公司的業務和合法的可保護利益，並且不會損害高管的謀生能力；及(Iv)本公司已同意提供第11(B)(A)-(C)條所載的遣散費及其他福利，作為行政人員遵守本條第15條下的義務的代價，而若非行政人員同意履行該等義務，本公司不會同意提供該等遣散費及其他福利。

(B)行政契諾。就本第15條而言，“限制期”一詞應指自生效之日起至終止日的第二個週年紀念日(或就第15(B)(3)款而言，為一週年)止的一段時間；但“限制期”也應包括從適用的週年日起至向行政人員支付任何款項的最後一日止的任何一段時間；此外，如行政機關被發現違反本條第15(B)條所載的公約，則“限制期”須予以收費及延長任何期間。考慮到高管的承認，並考慮到公司將支付或提供給高管的補償和福利，高管契約並同意，在限制期間，高管不會直接或間接為高管自身或公司以外的任何其他個人或實體的利益：

(I)在美國或本公司當時開展業務的任何其他國家或地區：從事、經營、財務、控制或受僱於“競爭性業務”(定義如下)；擔任競爭性業務的高級管理人員或董事(無論當時高管在何處居住或進行此類活動)；作為僱員、顧問(作為競爭性企業聘用的專業諮詢公司、律師事務所、會計師事務所或類似專業企業的成員除外，且高管在此類專業諮詢中沒有直接角色，並對高管在受僱於公司期間獲得的所有信息保密)、承包商或以競爭企業的任何其他身份執行任何工作；直接或間接投資於競爭企業或擁有競爭企業的任何權益(無論高管當時在哪裏居住或進行此類活動)；或直接或間接向從事競爭性業務的任何業務、個人或實體提供任何服務或建議(不包括作為競爭性業務聘用的專業顧問、律師事務所、會計師事務所或類似專業企業的成員，且高管在該專業諮詢中沒有直接角色，並對高管在受僱於本公司期間獲得的所有信息保密)。“競爭性業務”是指公司直接或間接通過控制、控制或與該業務共同控制的任何實體，在美國該地區或任何其他國家或地區的任何地方開展業務的任何企業、個人或實體，提供、提供, 營銷或銷售任何類型的服務或產品，而該服務或產品是由本公司提供或營銷的，或與本公司提供或營銷的服務或產品具有競爭力，而該服務或產品是在經理的僱用終止或計劃由本公司提供或營銷時提供或營銷的，或在任何情況下正準備或計劃這樣做。為適當考慮本公司業務的高度競爭性，雙方同意，從事附表1所列任何活動的任何業務應被視為“競爭性業務”。本第15節的規定不得解釋或適用於禁止高管持有在任何國家或地區證券交易所公開交易的任何類別證券的不超過5%(5%)的股份，只要高管的投資是被動的，並且

執行機構不向此類企業出借或提供任何服務或建議，或以其他方式違反與此類投資相關的本協議條款；

(Ii)在高管任職期間的任何時間(潛在客户是在高管離職前十二(12)個月內本公司向其提出商業建議的客户)，聯繫、招攬或提供與任何競爭性業務有關的任何服務；或直接招攬或鼓勵本公司的任何客户、特許經營商或訂户購買由本公司提供的任何產品或服務所提供或與其競爭的任何服務或產品，或降低該等客户、特許經營商或訂户從本公司購買的業務金額或水平；或為任何競爭業務的利益而取消或獲取由公司提供的產品或服務提供的或與公司提供的產品或服務具有競爭力的任何業務；或

(Iii)招攬、招聘或聘用任何受僱於本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的人士，或在緊接終止日期前六(6)個月內的任何時間受僱於該等人士，或以其他方式幹預任何該等人士與本公司的關係；行政人員亦不會協助任何其他人士招聘任何該等僱員為另一間公司或業務工作，或與任何該等離職或從事與本公司競爭的商業活動的人士商討。本規定不適用於祕書、文員、保管員或維修人員，也不禁止行政部門為本款所述的一人或多人提供個人推薦，以迴應此類個人推薦的請求。

如果行政機關違反了第15條中包含的任何公約，則第15條中的契約的期限應延長行政機關違反該條款的時間段。

(C)與公約有關的規定。執行董事承認，本公司的現有業務已擴展至全美多個地點和地區，此後還將擴展到其他國家和地區，並同意本第15條的適用範圍應擴展至本公司運營或開展業務的美國任何地區以及任何其他國家或地區，或在高管終止僱用時有具體計劃這樣做的任何其他國家或地區。雙方同意，高管在本協議項下的服務是特殊的、獨特的、不尋常的、具有特殊價值的服務，其損失不能通過損害賠償得到合理或充分的補償，如果高管違反了本條款第15條，公司有權通過強制令或其他方式獲得公平救濟，除此之外，公司還應停止支付和享受本協議項下的福利。如果第13、14或15條的任何規定被認為不能由法院執行(無論是因為規定的主題、限制的期限、限制的地理或其他範圍或其他原因)，該規定不應無效，但各方同意，法院應以較小的程度、時間、範圍、範圍和/或地區修改和更改該規定，以給予公司對高管活動的最大限制

在這種情況下適用法律。本公司未能行使其執行本協議規定的權利，不應因本公司僱用的其他任何人存在或不存在任何其他類似協議，或本公司未能行使其在任何此類協議下的任何權利而受到影響。

(D)舉報人保護。儘管本協議包含任何相反的規定，本協議的任何規定均不得解釋為妨礙行政部門(或任何其他個人)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，或根據聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。行政人員不需要本公司事先授權作出任何該等報告或披露，亦不需要行政人員通知本公司已作出該等報告或披露。

(E)商業祕密。《美國法典》第18編第1833(B)款規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因下列情況而被追究刑事或民事責任：(A)向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師保密地披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中，如果該申訴或其他文件是蓋章的。”本協議的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不得對《美國法典》第18編第1833(B)款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。因此，當事人有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是報告或調查涉嫌違法的行為。當事人也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交文件是密封的，並受到保護，不會公開披露。

(F)通知。為維護本協議項下本公司的權利，本公司有權向任何潛在或未來僱主、執行人員可能受僱或與其建立任何業務或合同關係的任何第三方、以及執行人員可能為任何此類目的聯繫的任何第三方告知本協議及其條款的存在，本公司不對此承擔任何責任。

(G)禁制令救濟和附加補救。行政人員承認，公司因違反本協議的規定(包括第13、14和15條的任何規定)而遭受的損害將是不可彌補的，並且就該違反行為向公司支付金錢損害賠償金將是不充分的補救措施。因此，除其可能擁有的任何其他權利外，本公司將有權獲得禁制令救濟，以限制任何違反或威脅違約或以其他方式具體執行本協議的任何條款，並且本公司在尋求此類救濟時將沒有義務支付保證金或其他擔保。在不限制公司在本第15條下的權利或公司的任何其他補救措施的情況下，如果有管轄權的法院裁定不能再提出上訴或上訴期限已屆滿，則該高管故意違反了第13條下的重大義務，

14或15，(I)本公司將有權停止根據本協議向高管支付任何其他款項，以及(Ii)高管將向本公司償還在違約首次發生之日(由法院裁定)及之後根據本協議向其支付的所有款項，包括但不限於返還在該日期後首次歸屬的任何股票和期權(以及通過行使期權購買的股票)，以及出售任何該等股票的收益。

(H)第13、14和15條的契諾是基本和獨立的契諾。行政人員在第13、14和15條中的契諾是本協議的基本要素，如果沒有行政人員同意遵守該等契諾，公司將不會簽訂本協議或聘用行政人員。本公司及行政人員已獨立諮詢各自的法律顧問，並已就該等契諾的合理性及適當性，特別是本公司所進行的業務的性質，向各方面提供意見。第13、14和15條中的行政人員契約是獨立的契約，行政人員根據本協議或以其他方式對公司提出的任何索賠的存在，不能為行政人員違反第13、14或15條中的任何契約提供藉口。如果行政人員在本協議項下的僱用被終止，本協議將繼續完全有效，並在必要或適當的情況下執行第13、14和15條中的行政人員契約和協議。公司執行第13條中的契約的權利，不應因公司未能與另一名員工達成具有至少與第13、14或15條所含條款相同的限制性條款的協議，或因公司未能或不能全面執行(或協議不執行)任何其他或類似協議的條款而受到不利影響或限制，該協議包含第13、14和15條規定的一種或多種限制。

16.申述及其他協議。

(A)執行人向公司作出陳述、授權書及契諾，表示執行人對商業事宜，包括本協議的標的事項，有見多識廣，且在同意本協議的條款或給予本協議的陳述及保證前，執行人已獲給予合理的時間進行審閲，並已徵詢執行人選擇的律師的意見；及

(B)在執行董事受僱於本公司期間及終止聘用後，執行董事將與本公司合理合作，並就執行董事受僱期間出現的任何事宜，或以任何方式與本公司或其任何母公司或附屬公司或聯營公司的業務或營運有關，或執行董事可能知悉或參與的任何事宜，提供任何及所有完整及真實的資料、證詞或誓章；並將就該等事宜與本公司及其代表磋商及提供資料。高管應在保護和執行與高管為公司提供的服務有關的任何知識產權方面與公司進行合理合作，無論是根據本協議的條款還是在本協議簽署之前。這應包括但不限於簽署、確認並向公司交付使公司能夠發佈或保護此類知識產權所需的所有文件或文件。在此之後

在終止高管受僱於本公司時，雙方將盡最大努力在合理的時間和地點進行此類合作，並且不會不合理地幹擾高管當時可能從事的任何其他工作。本協議中的任何內容不得解釋或解釋為要求行政部門提供任何不完整和真實的證詞、宣誓聲明或聲明。如果公司要求高管前往高管當時所在的美國大都市以外的地區提供任何證詞或以其他方式提供任何此類協助，則公司將報銷高管為此產生的任何合理、正常和必要的差旅和住宿費用；前提是高管必須提交公司標準差旅費用報銷政策所要求的所有文件，並且可能需要滿足適用税法對公司扣除這些費用的任何要求。本協議中的任何內容不得解釋或解釋為要求高管提供任何不完整和真實的證詞或宣誓書。

(C)公司聲明並保證：(I)董事會(以及任何其他需要採取行動的個人或機構)的行動完全授權公司訂立本協議並履行其義務，(Ii)公司簽署、交付和履行本協議不違反任何適用的法律、法規、命令、判決或法令，或其作為當事一方或受其約束的任何協議、安排、計劃或公司治理文件，以及(Iii)當各方簽署和交付本協議時，本協議即為公司的有效和具有約束力的義務。可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法、破產或影響債權人權利強制執行的類似法律的限制的情況除外。

17.相互互不貶低。本公司和高管不得就另一方發表任何口頭或書面聲明，意圖或合理地可能貶低另一方，或以其他方式降低另一方在商界、法律界或電信業的聲譽。

18.《反海外腐敗法》。行政人員同意在所有實質性方面遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的適用條款，該條款一般規定：在任何情況下，外國官員、代表、政黨或公職人員都不會因獲得或維護本協議項下的合同或訂單而獲得、承諾或支付任何金錢、報酬、有價值的東西或提供任何其他直接或間接的利益。當任何代表、僱員、代理人或與執行部門有關聯的其他個人或組織被要求履行與本協議有關或與本協議相關的任何義務時，應對該人員施加本條款的實質內容，並將其包括在執行部門與任何此等人員之間的任何協議中。行政人員實質性違反《反海外腐敗法》的規定應構成對本協議的實質性違反，公司有權根據第10(A)(Iii)條的規定終止對行政人員的僱用。

19.本公司證券的買賣。行政人員已閲讀並同意全面遵守本公司有關僱員買賣本公司證券的政策(“政策”)，該政策可不時修訂以

時間到了。具體而言，但不限於，行政人員同意，行政人員不得在以下任何時間購買或出售公司股票：(A)行政人員擁有關於公司或其任何業務的重要非公開信息；以及(B)在公司可能不時在政策中規定的任何“交易禁售期”期間。

20.扣繳。儘管有任何相反的規定，本公司根據本條例須向高管或其遺產或受益人支付的所有款項，均須扣繳本公司根據適用法律或法規合理決定應扣繳的與税務及其他工資扣減有關的金額(如有)，以及經高管授權的其他扣繳金額。

21.通知。本協議要求的任何書面通知在以下情況下將被視為已提供並交付給預期收件人：(A)親自遞送；(B)如果通過確認傳真遞送，則在發送之日；(C)通過美國掛號郵件發送後三(3)個日曆日，要求回執；或(D)通過隔夜快遞發送後日歷日，在每種情況下，通知正確發送到以下地址，且所有郵資和類似費用已預先支付：

If to the Company：Charge Communications，Inc.

華盛頓大道400號。

康涅狄格州斯坦福德，06902

注意：總法律顧問

Facsimile: (203) 564-1377

如果要執行，要將執行人員的家庭住址和傳真號碼最近一次存檔在公司的記錄中；

任何一方均可更改通知、請求、要求和其他通信應親自送達或以上述方式向另一方發出書面通知的郵寄地址。

22.具有約束力。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、法定代理人、繼承人和受讓人(如適用)，並對其具有約束力。

23.整份協議。本協議包含雙方就其特定主題達成的完整協議，並取代雙方之間關於本協議特定主題的任何先前口頭和書面通信、協議和諒解，包括但不限於《先前就業協議》。不得以任何方式修改、修改、更改、放棄或撤銷本協議，除非通過本協議雙方簽署的書面文書明確提到正在被修改、修改、更改、放棄或撤銷的本協議的條款；但是，任何一方對違反或遵守本協議任何條款的放棄

協議不應生效，也不應被解釋為放棄任何後續的違反或遵守。

24.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款被任何有管轄權的法院或根據本協議條款選擇的任何仲裁員裁定為在任何方面非法、無效或不可執行，則該條款不具有任何效力和效力，但此類持有不影響本協議任何其他條款的合法性、有效性或可執行性；只要被認定為非法、無效或不可執行的條款不反映或顯示本協議一方所討價還價的基本利益。

25.作業。在不限制執行人員根據第10(A)(Iv)條有充分理由終止本協議的權利的情況下，本協議只能由本公司轉讓給控制、受本公司控制或與本公司共同控制並承擔本協議項下本公司所有義務的公司。行政人員在本協議下的職責和契諾是個人的，不得轉讓或轉授，除非行政人員可以將本協議項下應付的款項分配給為行政人員家庭的利益而設立的信託或行政人員的遺產，或由行政人員和/或行政人員的直系親屬(指行政人員的配偶和直系後代)訂立的任何合夥或信託。本協議對允許的受讓人具有各方面的約束力。

26.通知。為維護本協議項下本公司的權利，本公司有權將本協議及其條款的存在告知高管可能受僱或與其建立任何業務或合同關係的任何第三方，或高管可能為任何此類目的與其聯繫的任何第三方，並且本公司不承擔任何責任。

27.法律/管轄權的選擇。本協議被視為在特拉華州被接受和簽訂。行政人員和公司打算並在此承認，對與本協議有關的爭議以及雙方之間關係的所有方面的管轄權應受特拉華州法律管轄，不受其法律衝突規則的影響。關於協助或執行仲裁裁決和禁令救濟的命令，地點和管轄權在特拉華州的任何縣和(如果存在聯邦管轄權)特拉華州的任何美國地區法院都是適當的，雙方放棄對任何此類法院的管轄權和地點的所有反對意見，並放棄任何關於該法院不是最方便的法院的抗辯。

28.仲裁。雙方之間因本協議、雙方之間的任何其他協議、高管受僱於本公司或其任何終止而產生的任何索賠或糾紛(統稱為“擔保索賠”)應(除非第15(E)條關於某些強制令救濟請求另有規定)應通過具有約束力的保密仲裁解決，仲裁將在特拉華州威爾明頓舉行，由三名仲裁員組成的陪審團根據美國仲裁協會的“全國僱傭糾紛解決規則”和本第28條進行仲裁。對仲裁員作出的裁決，可以在任何有管轄權的法院作出判決。在任何承保索賠得到解決之前，行政人員(及其受益人)應繼續收到所有

除仲裁員另有規定外，根據本協議或以其他方式應支付的款項和福利。公司應補償高管在根據本第28條進行的仲裁中發生的所有費用和開支(包括但不限於法律、税收和會計費用)，但以高管在此類仲裁中的勝訴為限。

29.章節標題。本協議中包含的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

30.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。本協議也可通過發送傳真或“.pdf”簽名的方式簽署，這些簽名對所有目的均有效。

31.第409A條的遵從。

(A)本協議旨在遵守《守則》第409a節或其豁免，並在必要的範圍內避免根據《守則》第409a節對高管徵收懲罰性税收，只有在發生《守則》第409a節所允許的事件時，才可根據本協議支付款項。在為避免根據《守則》第409a條對高管徵收懲罰性税收所必需的範圍內，不得提供因終止僱用而提供的任何付款或福利，除非此種終止構成《守則》第409a條所指的“離職”。任何符合《守則》第409a條規定的“短期延期”例外或其他例外情況的付款，應根據適用的例外情況支付。即使本協議中有任何相反規定，如果高管被視為“特定僱員”(定義見本守則第409a節)，本協議項下支付或提供的任何款項應在必要的範圍內延遲六(6)個月，在《守則》第409a節所指的高管“離職”後延遲六(6)個月，累計金額應在六(6)個月期間結束後的十(10)個日曆日內一次性支付。如果行政人員在支付福利前六(6)個月的延遲期內死亡，應在行政人員死亡之日後六十(60)個日曆日內向行政人員遺產的遺產代理人支付因《守則》第409A條而延期支付的金額。

(B)為《守則》第409a條的目的，根據本協定獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定付款的日曆年度。根據本協議提供的所有報銷和實物福利應按照守則第409A條的要求進行或提供，在適用的情況下，包括以下要求：(I)任何報銷是在本協議規定的時間段內發生的費用，(Ii)在一個日曆年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不得影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利，(Iii)

符合條件的支出的報銷將不遲於支出當年的下一個歷年的最後一個日曆日，以及(Iv)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換另一項福利的限制。

[簽名頁如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

附表1

競爭性商業活動

A.以零售或批發方式向消費者或商業客户或用户分發視頻節目，無論是通過模擬或數字技術，還是通過任何類型的最終用户設備(電視、計算機、電話、個人數字助理、平板電腦、控制枱或其他)，以及通過任何分發平臺(包括廣播、同軸電纜、光纖電纜、數字用户線、電力線、衞星、無線和互聯網)、方法(流、下載、應用或其他)或協議(IP或其他)。高管同意，截至本文件發佈之日，下列公司(及其母公司、子公司和受控附屬公司)及其繼任者和受讓人從事競爭性視頻節目發行：Altice USA，Inc.；Amazon.com，Inc.(包括Amazon Prime)；蘋果(包括Apple TV+)；AT&T Inc.(包括AT&T TV和DIRECTV)；辛辛那提貝爾公司(包括夏威夷電信)；康卡斯特公司；考克斯通信公司；Dish網絡公司；EchoStar公司(包括Sling Media和Sling TV)；奮進流媒體公司；Facebook，Inc.；福克斯公司；FronTier Communications Corporation；Google，Inc.(包括谷歌光纖、YouTube和YouTube TV)；Grande Communications Networks，LLC；HBO Max；Hulu，LLC(包括Hulu Live和Hulu Plus)；Lumen Technologies，Inc.；Microsoft Corporation(包括Xbox)；Netflix，Inc.；孔雀；Philo；Pluto TV；公共廣播服務及其廣播附屬公司；RCN Telecom Services，LLC；Redbox；Roku，Inc.；索尼美國公司(包括PlayStation)；Starz；ShowAnytime；迪士尼(包括ABC和Disney+)；T-Mobile US，Inc.(包括Layer3TV，Inc.)；TiVo Inc.、Verizon Communications，Inc.、ViacomCBS(包括CBS All Access)、VUDU、Wal-Mart Stores，Inc.和Wide Open West。

B.以零售或批發方式向消費者或商業客户或用户提供互聯網接入或門户服務(包括相關應用和服務)，無論是通過模擬還是數字技術，向任何類型的最終用户設備(電視、計算機、電話、個人數字助理、平板電腦、控制枱或其他)，以及通過任何分發平臺(包括撥號、同軸電纜、光纖電纜、數字用户線、電力線、衞星和無線)或協議(IP或其他)。高管同意，截至本文件發佈之日，下列公司(及其母公司、子公司和受控附屬公司)及其繼任者和受讓人從事有競爭力的高速互聯網接入和/或門户服務：Altice USA，Inc.；AT&T Inc.(包括DIRECTV)；辛辛那提貝爾公司(包括夏威夷電信)；Comcast Corporation；Cox Communications，Inc.；Dish Network Corporation；EchoStar Corporation(包括Sling Media)；Frontier Communications Corporation；Google，Inc.(包括Google Fibre)；Lumen Technologies，Inc.；微軟公司(包括MSN)；RCN Telecom Services，LLC；T-Mobile US，Inc.；Verizon Communications，Inc.(包括美國在線)；Windstream Holdings，Inc.；以及Wide Open West。

C.通過任何分銷平臺(包括同軸電纜、光纖電纜、

數字用户線、電力線、衞星、無線和互聯網)或協議(IP或其他)。高管同意，截至本文發佈之日，下列公司(及其母公司、子公司和受控附屬公司)及其繼任者和受讓人從事有競爭力的語音和/或數據服務或傳輸：Allstream；Altice USA，Inc.；AT&T Inc.(包括DIRECTV)；辛辛那提貝爾公司(包括夏威夷電信)；康卡斯特公司；考克斯通信公司；Dish網絡公司；EarthLink控股公司；EchoStar公司(包括Sling Media)；Frontier Communications公司；Fusion Cloud Services，LLC；谷歌公司(包括Google Fibre和Google Voice)；Lumen Technologies，Inc.；Lumos網絡公司、MagicJack、微軟公司(包括Skype)、Ooma，Inc.、RCN Telecom Services，LLC、T-Mobile US，Inc.、Vonage Holdings Corp.、Verizon Communications，Inc.、Wide Open West、Windstream Holdings，Inc.和Zayo Group Holdings，Inc.。

D.以零售或批發方式向消費者或商業客户或用户提供無線通信服務，無論是通過模擬技術還是數字技術，向任何類型的最終用户設備(電視、計算機、電話、個人數字助理、平板電腦、控制枱或其他)以及通過任何技術或協議(IP或其他)。高管同意，截至本文件發佈之日，以下公司(及其母公司、子公司和受控附屬公司)及其繼任者和受讓人蔘與提供競爭性無線服務：AT&T Inc.、Boingo Wireless，Inc.、Dish Network Corporation、T-Mobile US，Inc.(包括Metro)、Verizon Communications，Inc.和Windstream Holdings，Inc.。

E.以零售或批發方式，直接或間接地通過代理團體、合作社或其他方式向商業客户銷售其他廣告，以便通過模擬或數字技術、任何類型的最終用户設備(電視、計算機、電話、個人數字助理、平板電腦、控制枱或其他)、任何分發平臺(包括廣播、同軸電纜、光纖電纜、數字用户線、電力線、衞星、無線和互聯網)、方法(流、下載、應用或其他)或協議(IP或其他)進行分發。高管同意，截至本文件之日，從事此類競爭活動的公司(及其母公司、子公司和受控附屬公司)及其繼任者和受讓人包括：Altice USA，Inc.；Apple，Inc.；AT&T Inc.(包括DIRECTV)；Comcast Corporation；Cox Communications，Inc.；Dish Network Corporation；EchoStar Corporation(包括Sling Media)；Facebook，Inc.；Google，Inc.(包括YouTube)；微軟公司(包括MSN)；RCN Telecom Services，LLC；Verizon Communications，Inc.(包括AOL)；Viamedia，Inc.；和Wide Open West。

[附表1的結尾]

附件A

發佈

本聲明(“本聲明”)於“終止日期”(定義見日期為2021年_

1.行政人員發出申索

(A)根據僱傭協議第11(G)條，執行董事為對其本人及其繼承人、遺囑執行人、管理人及受讓人(統稱“執行卸任人”)具有約束力，特此解除、解僱、釋放及永久解除本公司及其各附屬公司及聯營公司(“公司聯營集團”)及其前任及現任董事、僱員、代理人、律師、會計師、代表、計劃受託人及前述各成員的繼任人、前任及受讓人(統稱為“公司聯營集團”)的職務。以及連同本公司關聯集團的成員，本公司被解除的當事人)，任何和所有索賠、訴訟、訴訟因由、投訴、指控、要求、權利、損害賠償、債務、款項、賬户、財務義務、訴訟、費用、律師費和法律、股權或其他方面的任何種類或性質的責任，無論是應計的、絕對的、或有的、未清算的或其他的，也無論是現在已知或未知的、懷疑的還是不懷疑的，或以任何方式與本協議日期或之前發生的與高管受僱或終止僱傭有關的事件(統稱為“免責申索”)，且該高管個人或作為某一類別的成員，現在以任何身份針對任何公司免責方擁有、擁有或持有、或在任何時間之前曾以任何身份持有、擁有或持有，包括因執行以任何身份(包括作為員工)向公司附屬集團任何成員(或其前身)提供服務而產生的或以任何方式與之相關的任何及所有免責索賠。(Ii)遣散費或假期福利、拖欠工資、薪金或獎勵款項，(Iii)違反合約、不當解僱、損害經濟機會、誹謗, 故意造成精神傷害或其他侵權行為，(Iv)任何違反適用的聯邦、州和地方勞工和就業法律(包括所有關於非法和不公平的勞動和就業做法的法律)和(V)根據任何適用的聯邦、州或地方法規、規定、命令或條例提出的就業歧視，包括但不限於根據1964年《民權法案》(《第七章》)、《就業年齡歧視法案》(《就業歧視法》)和任何類似或類似的州法規提出的任何索賠；但就下列任何權利提出的任何申索均不構成已解除的申索的除外：

(1)根據本新聞稿或僱傭協議產生或保留的任何權利；

(2)為免生疑問，根據(I)適用的公司法、(Ii)任何公司獲豁免方的章程或公司註冊證書、(Iii)高管與公司獲豁免方之間的任何其他協議或(Iv)根據目前或以前有效的任何董事及高級人員責任保險單作為被保險人而獲得賠償的任何權利；或

(3)為免生疑問，本公司關聯集團的任何健康、傷殘、退休、人壽保險或類似僱員福利計劃下的任何福利申索。

(B)執行起訴人不得向任何政府機構、法院或法庭提起或導致提起與本條款第1款範圍內的任何已釋放索賠有關的任何訴訟、訴訟、索賠、指控或程序(每個單獨的“程序”)，且執行起訴人不得自願參與任何訴訟；然而，只要符合緊隨其後的判決，本協議中規定的任何內容都不打算或不得幹擾執行反歧視法律的任何適當聯邦、州或地方政府機構參與訴訟的權利，本協議也不得禁止執行機構在調查中與任何此類機構合作。行政人員放棄他可能以任何方式從任何訴訟產生的任何救濟(無論是金錢上的還是其他方面的)中受益的任何權利。

(C)如果任何政府機構、假定的類別代表或其他第三方為維護高管的任何所謂權利而提起本條款第一節範圍內的任何訴訟，(I)高管應避免參與、作證或出示文件，除非法律、法律程序或傳票要求或強迫參與，以及(Ii)由於該訴訟而要求公司向高管支付的所有損害賠償，包括律師費(如果有)，應由高管在收到該損害賠償後十(10)個日曆日內償還給公司。

(D)僱傭協議第11(B)(A)-(C)條所載金額及其他福利(行政人員原本無權獲得)將支付予行政人員，以換取行政人員簽署及不撤銷本新聞稿及僱傭協議所載行政人員的協議及契諾。主管承認並同意，本條款第一款中規定的索賠解除不得以任何方式解釋為承認任何公司被解除方承擔的任何責任，任何此類責任均被明確否認。

(E)本條款第1款中規定的索賠的解除適用於任何種類的已解除索賠的任何救濟，無論其名稱如何，包括工資、補發工資、預付工資、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰性損害賠償、痛苦或痛苦損害賠償、費用以及律師費和開支。行政主管特別承認，他接受本條款第1款中規定的索賠釋放條款，其中包括具體放棄他根據第七章、美國反歧視法和任何州或地方法律或法規關於任何種類歧視的權利、索賠和訴因；但是，本條款中的任何內容都不應被視為放棄根據法律不得放棄的任何權利、索賠或訴訟因由。

2.自願執行釋放。

通過以下簽名，行政人員承認：

(A)他已收到本新聞稿的副本，並獲得了二十一(21)天的審閲和審議期限；

(B)如果他在二十一(21)個日曆日到期前簽署了本新聞稿，他在知情的情況下自願放棄並放棄這一審查權；

(C)他有權在他簽署本新聞稿後七(7)個日曆日內，通過向公司郵寄或遞送書面撤銷通知，在不遲於他簽署本新聞稿之日後第七個日曆日營業結束時，撤銷本新聞稿；

(D)在上述七天撤銷期限屆滿之前，本豁免不得生效或可強制執行，而該項豁免仍未被撤銷；

(E)在第2(C)條所指的上述撤銷期限屆滿後，這一免除將是最終的和具有約束力的，並且在該撤銷期限之後，行政機關同意不對其可執行性提出質疑；

(F)他知道自己有權徵詢受權人的意見，已獲書面通知徵詢律師的意見，並在簽署本授權書前，如有需要，曾有機會徵詢律師的意見；

(G)除僱傭協議和本新聞稿中規定的外，沒有對此釋放作出任何承諾或誘因；和

(H)他已仔細閲讀本新聞稿，承認他沒有依賴於本文件或僱傭協議中未列出的任何書面或口頭陳述或聲明，並保證並表示他是在知情和自願的情況下籤署本新聞稿的。

3.其他。

《僱傭協議》關於陳述、繼承人、通知、修訂/豁免、標題、可分割性、法律選擇、提交、仲裁和

副本/傳真簽名應適用於本新聞稿，如同在本新聞稿中完整闡述一樣，在這些章節中提及的“本協議”應視情況被視為對本新聞稿的引用。為免生疑問，本新聞稿中包含本第3節的目的只是為了避免在本文中重複《僱傭協議》參考條款的全文。

[簽名頁如下]

特此證明，執行部門已於下列日期確認、簽署並交付本新聞稿。