Loeb & Loeb LLP 公園大道345號 紐約州紐約市，郵編：10154

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2022年10月12日

通過電子郵件和埃德加

Jan Woo

法律科科長

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

尊敬的吳女士：

本函件代表華欽科技 (“本公司”或“本公司”)迴應美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部(“職員”)職員對上述註冊聲明(“註冊聲明”)的意見，有關意見載於於2022年9月13日致本公司行政總裁林輝先生的員工意見函件(“意見函”)內。公司同時提交註冊説明書的第1號修正案(“第1號修正案”)，其中包括反映對員工意見的迴應的變化。

為了參考起見，本文轉載了評論 信函的正文，並在每個編號的評論下面做出了答覆。為方便您使用，我們將意見信中的員工備註複製為斜體。

封面頁

1.請 在招股説明書封面醒目位置披露，您不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司， 業務由您在中國的子公司進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。提供有關這些風險的詳細討論的交叉引用 。

2.突出披露與公司總部設在或擁有中國的大部分業務相關的法律和運營風險。 您的披露應清楚説明這些風險是否會導致您的業務和/或您正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，或者可能會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動(如與數據安全或反壟斷問題相關的聲明和監管行動)對公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力產生了 或可能產生的影響。 請披露您的審計師是否受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，以及 《外國控股公司問責法》及相關法規是否會影響您的公司以及如何影響您的公司。您的招股説明書摘要應説明(但不一定限於)招股説明書封面上突出顯示的風險。

(1)中國近兩年頒佈了多部關於數據安全和個人信息保護的法律法規，主要是《人民數據安全法》 Republic of China(《數據安全法》)，於2021年9月1日起施行，個人信息保護法：人民Republic of China(《財產權法》)，自2021年11月1日起施行。在公司的日常業務運營中，敏感的客户數據和個人信息將不會從公司的客户那裏收到。 這一事實的法律後果是，數據安全法和個人信息權法都不適用於公司在中國的業務活動 。

(2) The 人民Republic of China反壟斷法(2022年修訂)(《反壟斷法》)於2022年8月1日起施行。反壟斷法界定的“壟斷行為”包括：(A)訂立壟斷協議；(B)濫用市場支配地位；(C)集中消除或限制競爭，或可能消除或限制競爭。基於本公司的 中國和全球市場份額，本公司並不具有使本公司能夠限制或消除競爭的主導市場地位。

(3)中國證券監督管理委員會(“證監會”)公佈了《證券監督管理辦法》徵求意見稿國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(《規定》)2021年12月24日。根據《徵求意見稿》，有六種情形禁止中資企業赴境外上市：(A)發行人處於中國法律、法規或規定明令禁止上市融資的情形；(B)境外上市行為威脅國家安全或者危害國家安全；(C)發行人涉及股權、主要資產、核心技術等重大權屬糾紛；(D)中國企業及其控股股東或實際控制人近三年來，有貪污、受賄、貪污、挪用財產、擾亂社會主義市場經濟秩序等刑事犯罪的，或者因涉嫌犯罪正在接受司法機關調查或者因涉嫌重大違法、違規正在接受調查的；(E)董事、監事、高級管理人員在過去 三年內受到行政處罰，情節嚴重，或者因涉嫌犯罪或者涉嫌重大違法違規正在接受司法機關調查；或者 (F)有國務院認定的其他情形。根據草案，我們沒有看到該公司將被禁止在美國上市的任何可能的 情況。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》(HFCAA)成為法律。除其他事項外，HFCAA要求美國證券交易委員會識別聘請了註冊會計師事務所的上市公司 在以下情況下出具審計報告：(1)位於外國司法管轄區的分支機構或辦事處，以及(2)上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)已確定其由於外國司法管轄區當局的立場而無法 完全檢查或調查。PCAOB已經確定了中國和香港特別行政區的幾家會計師事務所，由於 那個外國政府的立場，PCAOB不能完全檢查或調查。PCAOB對審計受1934年《證券交易法》(“交易法”)約束的公司財務業績的公共會計師事務所擁有監督權。我們的審計師，安永會計師事務所(以下簡稱“審計師”)， 我們2021財年的審計，目前我們的公共審計師受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。

第1號修正案已更新 第5頁，標題為“持有外國公司責任法案可能導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的普通股缺乏現成的市場”和第8頁“政府最近對在美上市中國公司的商業活動的監管可能會對我們的運營產生負面影響。”與上述披露的風險因素。

3.提供有關現金如何通過您的組織進行轉移的説明。説明控股公司與其子公司或投資者之間迄今是否進行了任何轉讓、分紅或分配，並在適用的情況下量化金額。提供對簡明合併進度表和合並財務報表的交叉引用。

公司根據業務發展規劃，為子公司提供現金支持。在2019財年、2020財年、2021財年，公司為其在中國、新加坡和香港特別行政區的子公司提供了現金支持。這些金額在編制本公司合併財務報表時被抵銷。 截至2019年、2020年和2021年6月30日，子公司欠本公司的餘額分別為500萬美元、710萬美元和760萬美元，分別反映在本公司2019財年、2020財年和2021財年財務報表的“母公司僅提供簡明財務信息”一節中。

各附屬公司並無向控股公司申報或支付任何現金股息。CLPS Inc.沒有宣佈或支付任何現金股息來支付其普通股的任何現金股息 。

修訂編號1已更新 第10頁“吾等於中國的附屬公司向吾等控股公司支付股息及其他付款須受限制 ”及第11頁“流經本組織的現金 ”的標題，並已作出上述披露。

摘要，第4頁

4.披露您或您的子公司經營您的業務和向外國投資者發行註冊證券所需獲得的每一項許可或批准。説明您或您的子公司是否受中國證券監督管理委員會(中國證監會)、中國網信辦(CAC)或任何其他政府機構的權限要求所涵蓋，您的操作需要 才能批准您的操作，並肯定地説明您是否已獲得所有必需的權限或批准，以及 是否有任何許可或批准被拒絕。如果您或您的子公司(I)未收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論， 或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您需要在將來獲得此類許可或批准，則還請描述您和您的投資者所面臨的後果。

如回覆評論 #2所述，公司在日常業務運營中不會從客户那裏收到客户數據和個人信息。 根據現行法律法規，我們不認為本公司繼續其現有業務或外國投資者登記其證券存在任何禁令或重大障礙。

如果我們的任何公司、我們的子公司 沒有收到或維護我們運營所需的許可或批准，或者無意中得出不需要此類許可或批准的結論，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為或 失敗，包括罰款、沒收我們的收入和被視為通過非法運營獲得的產品、 以及停止或限制我們的運營。這可能會導致大量額外成本，對我們開展業務的能力產生不利影響，與其他公司競爭，影響我們的財務業績，並對投資者對我們財務業績和業務前景的信心產生負面影響。即使最終授予此類權限或批准，我們也可能無法成功維護或 續訂它們，它們可能會被撤回。由於適用的法律、法規或對許可或批准的解釋可能會更改 ，並且我們可能需要在未來獲得更多許可或批准，因此我們無法向您保證我們可能會及時或完全獲得此類許可或批准 。這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們可能被要求召回一些當前或未來的產品，甚至部分暫停或完全關閉我們的生產。此外，法規變化可能會 放鬆某些可能使我們的競爭對手受益的要求，或者降低市場進入門檻並增加競爭。此外，它 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

5.提供 如何通過您的組織轉移現金的明確説明。按控股公司及其子公司之間發生的類型 和轉移方向量化任何現金流和其他資產轉移。量化子公司向控股公司支付的任何股息或分配 哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣， 量化向美國投資者發放的股息或分紅、股息來源及其税收後果。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將您的業務(包括子公司)的收益分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制。

公司根據業務發展規劃，為子公司提供現金支持。在2019財年、2020財年、2021財年，公司為其在中國、新加坡和香港特別行政區的子公司提供了現金支持。這些金額在編制本公司合併財務報表時被抵銷。 截至2019年、2020年和2021年6月30日，子公司欠本公司的餘額分別為500萬美元、710萬美元和760萬美元，分別反映在本公司2019財年、2020財年和2021財年財務報表的“母公司僅提供簡明財務信息”一節中。

各附屬公司並無向控股公司宣佈或 派發任何現金股息予控股公司CLPS Inc.並無就其普通股宣佈或派發任何現金股息 。

本公司認為，近期有關外匯管制的任何新規定不會導致中國境內的CLP實體在向外國股東分配利潤時遇到限制或障礙 。

如果我們的任何子公司以自己的名義產生債務 ，管理此類債務的工具可能會限制其向CLPS Inc.支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向CLP Inc.支付股息。此外，我們的中國子公司需要對某些法定儲備基金進行撥款 。根據中國法律，CLPS Inc.只有在滿足適用的政府註冊和批准要求的情況下，才能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金。

修訂編號1已於第10頁“吾等於中國的附屬公司向吾等控股公司派發股息及支付其他款項受限制 ”及於第11頁於第11頁“透過吾等機構的現金流”標題下更新，並作上述披露。

6.披露 如果PCAOB確定它 無法全面檢查或調查您的審計師，並且交易所可能因此決定將您的證券摘牌，則可能會根據《外國控股公司問責法》禁止您的證券交易。披露 您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。

風險因素

《追究外國公司責任法案》可能導致退市...，第5頁

7.請更新 您對《外國公司問責法》的討論，披露2022年8月26日PCAOB與人民Republic of China中國證監會簽署的議定書聲明。請平衡關於協議聲明的披露，聲明 當PCAOB在2022年底重新評估其決定時，它可能確定仍然無法全面檢查和調查位於中國和香港的審計公司 。

鑑於一家獨立審計師於2022年9月29日與美國證券交易委員會達成和解，據稱該審計師要求其客户選擇自己的樣本進行測試，並準備 審計文件以證明獨立審計師本身已獲得並評估了某些客户的會計分錄的支持證據，因此我們的獨立審計師從未要求我們選擇自己的樣本進行測試或準備審計文件 以表明我們的獨立審計師本身已獲得並評估了我們會計分錄的支持證據。

當PCAOB在2022年底之前重新評估其決定 時，可能會確定它仍然無法全面檢查和調查位於中國和香港的審計公司 ；因此，我們可能會被納斯達克根據《世界會計師事務所會計準則》摘牌。

修正案1已於 第6頁更新，標題為“根據PCAOB和人民Republic of China中國證監會於2022年8月26日簽署的議定書聲明，PCAOB與中國監管機構之間的監管合作存在不確定性”，並進行了上述披露。

項目10. 承諾，第II-1頁

8.我們注意到， 您打算依據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條延遲指定受託人。請修改您的註冊聲明，以包括S-K條例第512(J)項所要求的承諾。

項目9. 展品，第二頁，共1頁

9：在申請生效之前，請將契約表格作為您的註冊聲明的證物。有關指導，請參閲我們1939年《信託法合規和披露解釋》的第 201.02和201.04節。

一般信息

10：我們注意到 您在截至2021年6月30日的財政年度的20-F表格中對“中國”和“中國”的定義不包括香港和澳門。請在招股説明書中清楚説明，凡提及中國和中國，均包括香港和澳門。

如果您需要有關上述任何事項的更多信息，請致電Loeb&Loeb LLP的James Zhang，電話：(347)601-8154。謝謝。

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