美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K/A

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2023年1月25日

德納利資本收購公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：(646)978-5180

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

説明性説明

此項修訂修訂了德納利資本收購有限公司(“德納利”，一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司)於2023年1月26日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的現行8-K表格報告，其中德納利報告了合併協議(定義見下文)的執行情況。

2023年1月25日，德納利與德納利、長壽生物醫療公司(特拉華州一家公司)、德納利SPAC Holdco，Inc.(特拉華州一家公司和德納利的直接全資子公司)、德納利SPAC合併子公司(特拉華州一家公司和New pubco的直接全資子公司)、長壽合併子公司(特拉華州一家公司和New pubco的直接全資子公司)以及Bradford A.Zkers之間簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。僅以賣方代表的身份。

根據合併協議，訂約方將訂立業務合併交易(“業務合併”及連同合併協議擬進行的其他交易，“交易”)，據此，除其他事項外，緊隨目標收購事項(定義見下文)完成後，(I)Denali合併附屬公司將與Denali合併並併入Denali(“Denali合併”)，Denali合併為Denali合併的存續實體，及(Ii)長壽合併附屬公司將與公司合併及併入公司(“長壽合併”及連同Denali合併，“合併”)，公司作為長壽合併後的倖存公司。合併後，Company和Denali將各自成為New Pubco的子公司，New Pubco將成為一家上市公司。在交易結束時，新公共公司將更名為長壽生物醫藥公司，其普通股預計將在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“LBIO”。

業務合併預計將在獲得德納利股東的必要批准並滿足下文概述的某些其他條件後完成。

合併協議

支付給公司的對價-公司交易對價

於收市時，將支付予每股面值0.0001美元的公司普通股(“公司普通股”)持有人的總代價(“合併代價”)將由若干新上市公司普通股(“新上市普通股”)股份組成，相等於(I)(A)128,000,000美元減去(B)根據合併協議轉換為新上市公司購股權或認股權證(視乎適用而定)的每股未行使購股權(不論既有或未歸屬)及認股權證的價值，除以(Ii)10.00美元。

長壽合併的效果

根據合併協議所載條款及條件，於長壽合併生效時(“長壽生效時間”)，根據長壽合併，(A)緊接長壽生效時間前已發行的每股公司普通股(包括與目標收購及若干公司債務轉換有關的已發行股份)(持異議股份除外)將轉換為獲得若干新公共普通股的權利，其數額相等於(I)合併代價總額除以(Ii)公司普通股已發行股份數目；及(B)購買公司普通股的每份已發行公司購股權或認股權證均須轉換為新上市公司購股權或認股權證(視何者適用而定)，以取得根據合併協議計算的新上市公司普通股股份數目。

德納利合併的效果

根據合併協議中規定的條款和條件，在德納利合併的生效時間(“德納利生效時間”，以及長壽生效時間，“生效時間”)，根據德納利合併：

(I)在緊接Denali生效時間前發行及發行的每股Denali普通股(“Denali普通股”)(買方除外股份(定義見下文)除外)將自動註銷，並轉換為收取一股新pubco普通股的權利；

(Ii)如德納利股東已有效行使其贖回權利，則在緊接德納利生效時間前發行及發行的每股德納利普通股(統稱“贖回股份”)將不會轉換為新普布科普通股，而將於德納利生效時間轉換為從德納利收取現金的權利，每股按該股東的贖回權計算；及

(3)於Denali生效時，根據Denali與加州有限責任公司VStock Transfer，LLC於2022年4月6日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)，於Denali生效時，(A)Denali以私募方式向開曼羣島有限責任公司Denali Capital Global Investments LLC(“保薦人”)配售的每份Denali認股權證，在買方公共單位(定義見合併協議)的首次公開發售(“IPO”)完成時，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Denali A類普通股(“Denali私募認股權證”)；及(B)作為首次公開招股發行的每個單位的一部分，使其持有人有權以每股11.50美元的購買價購買一股A類普通股(“Denali公共認股權證”)，並與Denali私募認股權證共同購買，緊接Denali生效時間前尚未發行的Denali認股權證(“Denali認股權證”)將自動及不可撤銷地修訂，以規定該Denali認股權證持有人將不再有權購買其中所載數目的Denali普通股，取而代之的是，該Denali認股權證持有人將有權按Denali認股權證的條款及條件收購該持有人根據Denali認股權證有權收購的有關數目的New pubco普通股股份。

“買方除外股份”指(I)贖回股份，(Ii)Denali有效時間由Denali持有的Denali普通股(如有)，及(Iii)由本公司及其附屬公司擁有的Denali普通股(如有)。

申述及保證

合併協議包含各方當事人關於(I)實體組織、地位、組建和授權、(Ii)訂立合併協議的授權、(Iii)資本結構、(Iv)同意和批准、(V)財務報表、(Vi)房地產、(Vii)訴訟、(Viii)重大合同、(Ix)税收、(X)知識產權、(Xi)未發生變更、(Xii)環境事項、(Xiii)員工事項、(Xiv)許可證和許可、(Xv)遵守法律，(Xvi)監管事項，(Xvii)福利計劃，(Xviii)關聯交易，(Xix)發現者和經紀人，以及(Xx)保險。雙方在合併協議中的陳述和保證將終止，自合併協議完成時起不再具有任何效力和效力。

聖約

合併協議載有當事各方的慣例契約，其中包括規定(I)在交易完成前公司業務在正常營業過程中的運作，(Ii)當事各方努力滿足完成交易的條件，(Iii)禁止討論另類交易，(Iv)編制和提交與根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊有關的表格S-4的註冊聲明(“註冊聲明”)，根據合併協議將發行的新上市公司普通股及新上市公司認股權證(“新上市公司認股權證”)，其中亦將載有招股説明書及委託書，目的是徵求德納利股東的代表就某些事項投票贊成(“德納利股東事宜”)，(V)保護及獲取各方的機密資料，(Vi)新上市公司、德納利及本公司爭取在納斯達克上市新上市普通股及新上市公司認股權證的努力，及(Vii)各方爭取獲得必要批准的努力政府當局(如合併協議所界定)。

成交的條件

交易的完成受制於涉及特殊目的收購公司的交易的慣常完成條件，其中包括：(I)Denali股東對Denali股東事項的批准(“要求Denali股東批准”)，(Ii)沒有任何命令、法規、規則或條例禁止或禁止完成交易，(Iii)註冊説明書已生效，(Iv)根據合併協議將發行的新公共普通股和新公共認股權證的股份已獲準在納斯達克上市，(V)Denali及New pubco已收到財務顧問的公平意見(定義見合併協議)、(Vi)New pubco於贖回(定義見合併協議)後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，以及根據一項或多項認購協議私募New Pubco普通股，及(Vii)慣常的清盤條件。此外，(I)公司完成交易的義務也以以下條件為條件：(I)公司在支付Denali‘s和公司的費用後可用的無限制現金收益總額將至少為30,000,000美元，用於資助New pubco的資產負債表，以及(Ii)Denali、Denali合併子公司和長壽合併子公司完成交易的條件還包括，公司根據Cerevast收購協議中的每一項完成對Cerevast Medical，Inc.、Aegeria Soft Tap，LLC和Novokera，LLC的收購。Aegeria收購協議及Novokera收購協議(定義見合併協議及合稱“目標收購”)，分別根據各自的條款訂立。

終端

合併協議可按下列方式終止：

上述對合並協議及交易的描述並不聲稱完整，並受合併協議及任何相關協議的條款及條件所規限。合併協議已作為8-K表格的當前報告(本“當前報告”)的附件包括在內，以向投資者提供有關其條款的信息。不打算提供有關德納利、公司或合併協議或任何相關協議的任何其他方的任何其他事實信息。具體地説，合併協議所載的陳述、保證、契諾及協議，僅為該協議的目的及於特定日期作出，僅為合併協議各方的利益而訂立，須受締約各方同意的限制所規限(包括須受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確定為事實)，並須受適用於締約各方的重大標準所規限，而該等標準可能與適用於投資者及證券持有人的標準不同。投資者及證券持有人並非合併協議項下的第三方受益人，不應依賴任何陳述、保證、契諾及協議或其任何描述作為合併協議任何一方的事實或條件的實際狀況的表徵。此外，關於陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在德納利的公開披露中。

合併協議的副本作為本報告的附件2.1一併提交，並通過引用併入本文，前述對合並協議的描述通過引用對其整體進行了限定。

相關協議

《長壽支持協議》

與簽署合併協議有關，本公司(“有表決權股東”)已訂立投票及支持協議(“長壽支持協議”)，據此，有表決權股東已同意(其中包括)(I)投票贊成合併協議及據此擬進行的交易，及(Ii)受與該等交易相關的若干其他契諾及協議約束。有表決權的股東持有足夠的公司股份，代表公司批准交易。

長壽支持協議的副本作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文，前述對長壽支持協議的描述通過引用對其整體進行了限定。

贊助商支持協議

就執行合併協議而言，德納利、公司及保薦人已訂立投票及支持協議(“保薦人支持協議”)。保薦人支持協議規定保薦人同意(I)投票贊成合併協議擬進行的擬議交易，(Ii)出席買方特別會議以構成法定人數，(Iii)投票反對任何會對合並協議擬進行的擬議交易造成重大阻礙的建議，(Iv)不贖回其持有的任何可贖回的Denali普通股，及(V)放棄對Denali經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則所載有關Denali B類普通股的換股比率的任何調整(“B類股”)由保薦人在每種情況下，按保薦人支持協議中規定的條款和條件持有。

為支持該交易，保薦人及未來科技資本有限公司(一家特拉華州有限責任公司及由公司董事會主席王玉權(“投資者”)控制的實體)於2022年11月8日訂立保薦人會員權益購買協議(“MIPA”)。投資者目前持有公司的應付票據，本金總額為245萬美元，可轉換為約160萬股公司普通股，也是Cerevast Medical，Inc.的一個重要股東集團的附屬公司。根據MIPA，投資者同意購買625,000個保薦人B類會員單位(“保薦人會員單位”)，總購買價為500萬美元，其中200萬美元已支付，以換取截至合併協議日期的250,000個保薦人會員單位。根據MIPA，投資者同意不遲於業務合併結束前兩個工作日支付剩餘375,000個贊助商會員單位的購買價款餘額300萬美元。每個保薦人會員單位有權讓投資者獲得保薦人持有的一股B類股，每股保薦人持有的B股將在業務合併結束時轉換為一股新的Pubco普通股。投資者還同意根據《MIPA》支付延長結束業務合併的時間所需的任何延期費用，並在業務合併未完成的情況下償還贊助商與業務合併相關的費用。

保薦人支持協議的副本作為本報告的附件10.2存檔，並以引用的方式併入本報告，前述保薦人支持協議的描述通過引用對其整體進行限定。

2023年1月26日，德納利和公司發佈了一份聯合新聞稿(以下簡稱新聞稿)，宣佈了這些交易。本新聞稿作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

附件為附件99.2，通過引用併入本文，其中包含一份日期為2023年1月的投資者説明書，德納利公司將在交易中使用這份説明書。

本項目7.01中的信息，包括本報告的附件99.1和附件99.2，是根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第18節的規定提供的，不應被視為已被存檔，也不應被視為根據該條款承擔責任，也不應被視為通過引用被納入德納利根據證券法或交易法提交的文件中，無論此類文件中的任何一般合併語言如何。本報告不被視為承認本項目7.01中的任何信息的重要性，包括附件99.1和附件99.2。

(D)展品。

在此引用作為參考的展品索引。

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沒有要約或懇求

本報告不構成在任何司法管轄區出售或徵求購買或建議購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區就與企業合併或任何相關交易有關的任何投票、同意或批准的徵求投票、同意或批准，也不構成在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何證券，或向根據該司法管轄區的法律可能違法的任何人出售、發行或轉讓任何證券。本報告不構成對任何證券的建議或建議。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。

前瞻性陳述

本報告中包含的某些陳述不是歷史事實，而是前瞻性陳述，包括為了《1995年美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款的目的。前瞻性陳述通常伴隨着“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“預測”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”、“目標，以及預測或表明未來事件或趨勢的類似表述，或不是對歷史事件的陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括但不限於與條款有關的預期、對先例條件的滿足情況以及業務合併的時機。這些陳述基於各種假設，無論是否在本報告中確定，以及德納利公司和公司管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了公司的控制範圍。這些前瞻性表述受到許多風險和不確定性的影響，包括：國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化；雙方無法成功或及時完成業務合併, 包括未獲得、推遲或受制於可能對合並後的公司或業務合併的預期收益產生不利影響的不可預見的條件的風險；未能實現業務合併的預期收益；與有關公司的預計財務信息的不確定性有關的風險；與適用於公司產品的監管批准和合規性有關的風險和成本；公司獲得足夠營運資金的能力；公司的負債水平；公司成功和及時地收購、開發、銷售和擴大其技術和產品以及以其他方式實施其增長戰略的能力；與公司運營和業務有關的風險，包括信息技術和網絡安全風險；與失去必要許可證有關的風險；與宣佈和完成業務合併可能導致公司當前計劃、運營和基礎設施中斷有關的風險；公司無法確保或保護其知識產權的風險；合併後的公司在管理其增長和擴張業務方面遇到困難的風險；與可能減緩公司產品開發或造成價格下行壓力的現有公司或新公司競爭的能力，客户訂單減少，利潤率下降，無法利用新的商業機會，以及失去市場份額的能力；德納利股東提出的贖回請求的數量；新冠肺炎疫情的影響；成功選擇、執行或將未來的收購整合到業務中的能力, 這些因素包括：可能對運營和財務狀況產生實質性不利影響的因素；德納利公司在截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節中討論的因素；德納利公司或新普布科公司已經或將提交給美國證券交易委員會的那些文件中討論的那些因素。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。上述風險和不確定因素並非包羅萬象，可能還有德納利和德納利公司目前都不知道的或德納利和公司目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了德納利公司和公司對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本報告日期的看法。德納利和公司預計，後續的事件和發展將導致德納利和公司的評估發生變化。然而，雖然德納利公司可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但德納利公司明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表德納利和公司截至本報告日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

對投資者和股東的重要信息

業務合併將提交給德納利公司的股東，供他們在特別股東大會上審議和批准。德納利公司將準備將由新上市公司提交給美國證券交易委員會的註冊説明書，其中將包括將分發給德納利股東的初步和最終的委託書，內容涉及德納利徵集與企業合併有關的委託書，以及註冊説明書中描述的其他事項，以及與向德納利股東和某些公司股權持有人發行與完成業務合併有關的證券的招股説明書。在登記聲明提交併宣佈生效後，德納利將向其股東郵寄一份最終的委託書和其他相關文件，日期為就企業合併進行投票的記錄日期。建議Denali的股東和其他感興趣的人士一旦獲得初步委託書/招股説明書及其任何修正案，以及一旦獲得最終委託書/招股説明書，就Denali為批准業務合併而舉行的股東特別會議徵求委託書，因為這些文件將包含關於Denali、公司和業務合併的重要信息。股東還可以免費獲得初步或最終委託書的副本，以及其他提交給美國證券交易委員會的關於業務合併的文件，以及德納利提交給美國證券交易委員會的其他文件，網址為www.sec.gov。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，德納利和公司及其各自的董事和高管可被視為參與德納利與企業合併相關的股東委託書的徵集。投資者和證券持有人可以在德納利提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關德納利董事和高管的更詳細信息，包括德納利於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為與企業合併相關的向德納利股東徵集委託書的參與者的信息，包括對他們的直接和間接利益的描述，在某些情況下，可能不同於德納利股東的一般利益，將在註冊聲明中闡明。股東、潛在投資者及其他有利害關係的人士在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀註冊説明書。

本報告不能替代註冊聲明或德納利或新普布科可能向美國證券交易委員會提交的與潛在業務合併相關的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人在獲得提交給美國證券交易委員會的文件時，仔細閲讀這些文件的全文，因為它們包含重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的其他文件的副本