美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐註冊 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節發表的聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財政年度

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

由_至 _的過渡期。

委託檔案編號：001-40008

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬的每一類股本的流通股數量。

截至2020年12月31日，總計16800,000股普通股，每股面值0.001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記指示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“Other”(其他)，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目：項目17☐ 項目18☐

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

目錄

引言

“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指開曼羣島豁免的有限責任公司Global Internet of People，Inc.及其附屬實體(視情況而定)。除文意另有所指外，在這份表格20-F年度報告中，提及：

我們的業務由我們在中國的VIE實體SDH及其子公司使用中國的貨幣人民幣進行。我們的合併財務報表以美元 美元或美元表示。在本年度報告中，我們指的是以美元或美元為單位的綜合財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是以人民幣對美元的匯率為基礎的，截至 特定日期或特定時期。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額和資產價值的增加或減少，包括應收賬款。

除非本年報明確指出相反情況，否則本年報中所有提及股份金額的事項均具有追溯效力，最後一次股份合併於2020年4月24日生效。

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A條和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條所指的涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括列在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“ ”“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“可能”、“ ”“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件的預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期可能會在以後被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同 ，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息 。這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。保險業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的 ，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您 應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用的文件和本年度報告的附件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用 。

項目3.關鍵信息

A.選定的 財務數據

截至2018年、2019年和2020年12月31日的財政年度的選定綜合經營報表數據和截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的資產負債表數據 來源於我們從F-1頁開始的本年度報告中包括的經審計的綜合財務報表。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的業績。 您應該閲讀以下彙總合併財務數據，以及本年度報告中其他部分和“第5項.經營和財務回顧與展望”中包含的相關説明。

業務報表精選信息

精選資產負債表信息：

B.資本化和負債

不適用 。

C.提供和使用收益的理由

不適用 。

D.風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本年度報告中列出的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到實質性的不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險不是我們面臨的唯一風險。 其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失風險的情況下，您才應考慮投資我們的普通股。

與我們的業務相關的風險

我們的運營歷史有限， 受到開發階段公司遇到的風險的影響。

我們從2014年12月開始運營，是一家諮詢公司，我們的應用程序於2016年向公眾發佈。我們從截至2018年12月31日的一年才開始盈利。 作為一家處於發展階段的公司，我們的業務戰略和模式不斷受到市場和經營業績的考驗， 我們會相應地調整我們的資源配置。因此，我們的業務可能會在業務部門的收入金額和佔總收益的百分比方面受到經營業績的顯著波動 。

我們現在是，並預計在可預見的未來 將受到發展階段企業固有的所有風險和不確定性的影響。因此，我們必須建立許多經營業務所必需的職能，包括擴大我們的管理和行政結構、評估和實施我們的營銷計劃、實施財務制度和控制以及人員招聘。因此，您應該根據運營歷史有限的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。這些風險和挑戰包括：

我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對這些風險和本年度報告中描述的其他風險的能力。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到嚴重損害。

我們過去的財務業績可能不能 指示我們未來的業績。

自2016年推出知識共享和企業服務平臺以來，我們的業務實現了快速增長。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，我們的淨收入分別為13,538,999美元、17,925,476美元和23,181,084美元。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的財年，我們的淨收入分別為7,652,473美元、9,380,768美元和11,957,287美元。然而，我們的歷史增長率和有限的運營歷史使我們很難評估我們的未來前景。我們可能無法維持我們歷史上的增長，也可能根本無法增長我們的業務。

如果我們不能有效地管理我們的增長 ，我們的運營結果或盈利能力可能會受到不利影響。

我們打算繼續擴展我們的服務和業務。例如，為了補充和擴展我們現有的企業服務，我們推出了GMB區域經濟加速器， 旨在於2018年為中小企業提供企業服務。這種擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術和其他資源提出大量需求。我們計劃的擴張還將對我們提出 保持服務質量的重大要求，以確保我們的品牌不會因我們服務質量的任何偏差而受損。 無論是實際偏差還是感知偏差。為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續改進我們現有的運營和行政系統以及我們的質量控制，並招聘、培訓和留住更多合格的專業人員以及其他行政、銷售和營銷人員，特別是在我們擴展到新的業務項目和推出新的業務計劃的時候。我們可能無法有效和高效地管理我們業務的增長，招聘和保留合格的人員，並將新的擴張整合到我們的業務中。因此，我們的服務質量可能會下降，我們的運營結果或盈利能力可能會受到不利影響。

我們可能無法成功實施 重要的新戰略計劃，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

不能保證我們將能夠 按照我們的預期實施重要的戰略計劃，這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。例如，我們於2018年推出的面向欠發達中國城鎮中小企業的戰略計劃GMB區域經濟加速器，以及我們將我們的平臺擴展到美國市場的各種持續計劃， 旨在創造增長、改善我們的運營結果並推動長期股東價值；然而，我們的管理層可能缺乏所需的 經驗、知識、洞察力或人力和資本資源來進行有效實施，以擴展到我們當前重點之外的新領域 。因此，我們可能無法實現預期增長，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

如果我們不能成功出售庫存， 我們可能不得不大幅降價出售庫存，或者根本無法出售庫存。

2019年末，我們開始銷售通過(1)費用交換安排獲得的商品，通過這種安排，我們獲得產品，以換取從客户那裏獲得的會員費和諮詢費 ，以及(2)根據市場趨勢和需求從客户和第三方直接購買。我們銷售商品的盈利能力取決於我們管理庫存水平和應對消費者需求模式變化的能力。高估客户對商品的需求可能會導致需要記錄庫存降價並以清倉價格出售過剩庫存 這將對我們的毛利率和運營業績產生負面影響。低估客户對商品的需求可能導致庫存短缺、錯失預期銷售機會和負面客户體驗。如果我們不能有效地管理庫存並以大幅降價銷售商品，我們的毛利率可能會受到影響，這可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響 。

行業內日益激烈的競爭 可能會對我們的業務前景產生影響。

企業服務和知識共享是新競爭者很容易進入的行業，因為沒有明顯的進入壁壘。我們還面臨着知識共享行業中的許多競爭對手 許多競爭對手的經營時間比我們更長。相互競爭的公司可能擁有比我們更多的財務和其他資源，並可能提供對潛在客户更具吸引力的服務；競爭加劇 將對我們的收入和利潤率產生負面影響。

我們自己的信息技術和通信系統或我們依賴的第三方服務提供商的技術和通信系統中斷或故障可能會削弱我們提供產品和服務的能力 ，這可能會損害我們的聲譽和我們的運營結果。

我們在線和離線提供產品和服務的能力取決於我們的信息技術和通信系統的持續運行。 我們系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務。如果我們的系統被認為不可靠，服務中斷可能會減少我們的收入和利潤，並損害我們的品牌。由於恐怖襲擊、戰爭、地震、洪水、火災、斷電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤或“錯誤”、計算機病毒、通過使用“拒絕服務”或類似攻擊而中斷對我們平臺的訪問、黑客攻擊或其他試圖損害我們系統的行為以及類似事件，我們的系統很容易受到破壞或中斷。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃 沒有考慮到所有可能的情況。

我們的服務器託管在第三方或我們自己的互聯網數據中心，很容易受到入侵、破壞和破壞。發生自然災害或第三方提供商在沒有足夠通知的情況下關閉互聯網數據中心可能會導致長時間的服務中斷。 此外，我們的域名被第三方域名註冊機構和註冊機構的系統解析為互聯網協議(IP)地址。這些服務提供商系統的任何中斷或故障都不在我們的控制範圍之內，可能會嚴重 中斷我們自己的服務。如果我們的平臺頻繁或持續出現系統故障，無論是由於我們自己的信息技術和通信系統或我們所依賴的第三方服務提供商的中斷和故障，我們的聲譽和品牌都可能受到嚴重損害。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的措施可能會導致我們產生高昂的成本並降低我們的運營利潤率，並且可能無法成功減少服務中斷的頻率或持續時間。

我們可能需要 獲取和維護適用於我們的業務(包括我們的在線業務)的其他審批、許可證或許可，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受 相關中國政府部門的政府監督和監管，包括商務部、工業和信息化部、國家廣播電視總局和負責我們提供的相關服務類別的其他政府部門。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋我們在APP上提供的在線服務運營的多個方面的規定，包括進入在線服務行業、允許的經營活動範圍、各種經營活動的許可證和許可以及外商投資。

我們目前持有互聯網內容提供商許可證(國務院頒佈的《互聯網信息服務管理辦法》，或《互聯網管理辦法》，要求與互聯網內容相關的商業性服務運營商必須獲得互聯網內容提供業務VATS(增值電信服務)許可證，即互聯網內容提供商許可證)和互聯網文化經營許可證。儘管我們目前不認為我們需要持有 任何其他許可證，但考慮到對適用於我們業務的某些法規要求的解釋和實施存在重大不確定性，我們可能需要獲得額外的許可證、許可或批准。請參閲“條例-與在線傳播視聽節目有關的條例.”

由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，當局可能會不時出臺新的法律法規來解決新的 問題。在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面仍存在相當大的不確定性。截至本年度報告日期，我們不知道 有任何其他對我們的業務運營具有重要意義的審批、許可證或許可尚未獲得，但可能需要獲得； 我們也沒有收到任何警告通知，或因缺乏審批和許可或違反與我們當前許可證相關的規定而受到相關政府部門的處罰或其他紀律處分 。但是，我們無法向您保證 我們今後不會受到任何警告、調查或處罰。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、許可證或許可的情況下經營，頒佈需要額外批准或許可證的新法律法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外的 限制，我們可能會被要求申請額外的批准、許可證或許可證，或者 受到各種處罰，包括罰款、終止或限制我們的部分業務或吊銷我們的業務許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們在線服務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能和可靠性 。

我們的在線服務依賴於中國的互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡 通過中國政府控制的國際網關接入互聯網。這些國際網關是國內用户接入互聯網的唯一渠道。中國是否會發展更復雜的互聯網基礎設施還是個未知數。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他 問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

我們依靠中國電信(或稱中國電信)和中國聯合網絡通信集團有限公司(或稱中國聯通)為我們提供網絡服務和數據中心託管服務。如果這些公司的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，或者這些公司無法提供服務，我們只能有限地使用替代服務。 任何計劃外的服務中斷都可能損害我們的聲譽，並導致我們的收入減少。此外，我們無法控制這些電信公司提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會損害我們的收入。

安全漏洞 以及對我們的數據或用户數據的不當訪問或披露，或者任何系統故障或對我們安全的危害，都可能損害我們的聲譽 並對我們的業務造成不利影響。

我們的業務容易 受到網絡攻擊，尋求未經授權訪問我們的數據或用户數據，或破壞我們提供服務的能力。任何未能防止或減少安全漏洞以及對我們的數據或用户數據(如個人信息、姓名、帳户、 用户ID和密碼以及與支付或交易相關的信息)的不當訪問或披露的任何行為都可能導致此類數據的丟失或濫用，這可能導致 損失或對機密信息所有者(如我們的用户、成員、專家和導師)承擔責任。我們 還遇到有人試圖在我們的平臺上創建虛假或不受歡迎的用户帳户，或出於垃圾郵件、傳播錯誤信息或其他令人反感的目的而採取其他操作。此類攻擊可能會導致我們提供的服務中斷、降低用户 體驗、導致用户對我們的產品和服務失去信心和信任、損害我們的內部系統或導致我們的財務 損害。

受影響的用户可以 就任何實際或感知的安全漏洞或不當披露 數據對我們提起法律或監管行動，這可能會導致我們產生鉅額費用和責任，或者導致訂單或同意法令，迫使我們修改我們的 業務實踐。此類事件或我們為補救此類事件所做的努力也可能導致我們的用户基礎或參與度水平下降。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能招聘、培訓或留住合格的管理人員和其他員工，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們高級管理團隊的知識共享和企業服務行業經驗和知識，以及他們與其他行業參與者的關係。失去一名或多名高級管理層成員的服務可能會阻礙我們有效地 管理業務和實施增長戰略的能力。為我們目前的高級管理層找到合適的繼任者可能很困難， 而且對具有類似經驗的人員的競爭也很激烈。如果我們不能留住我們的高級管理層，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的員工對於維護我們的服務、品牌和聲譽的質量和一致性至關重要。對於我們來説，吸引具有諮詢服務經驗並致力於我們的服務方式的合格管理人員和其他員工非常重要。此類合格的 個人可能供應有限。我們必須及時招聘和培訓合格的管理人員和其他員工，以跟上我們的快速增長步伐，同時在我們的運營中保持一致的服務質量。我們還必須為我們的管理人員和其他 員工提供持續的培訓，使他們掌握我們運營各個方面的最新知識，並能夠滿足我們對高質量服務的需求。如果我們不這樣做，我們的服務質量可能會下降，這反過來可能會導致我們的品牌負面印象，並 對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能吸引或留住合格的服務提供商，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的核心優勢是我們的服務提供商帶來的知識，突出表現為他們的經驗、智慧、行業訣竅和社會關係。我們嚴重依賴我們的服務提供商的專業知識，包括導師、專家和我們的顧問來維持我們的核心競爭力。截至2021年3月，我們擁有632名導師、1161名專家和一支全職顧問團隊作為我們的知識共享提供者。我們的許多導師都是成功和知名企業中經驗豐富的領導者。同樣，我們的專家是其專業領域的傑出專業人員，我們的顧問團隊 是具有五年以上行業經驗的專業人員。隨着我們業務範圍的擴大，我們預計將繼續投入大量資源來吸引和留住服務提供商。我們持續增長的能力將取決於我們吸引和留住合格服務提供商的能力。如果我們不能吸引或留住合格的服務提供商，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們失去了作為國家高科技企業的認證，我們可能面臨比我們目前為大部分收入支付的税率更高的税率。

2017年10月，SDH被批准為國家高新技術企業，證書於2020年12月續展，有效期三年。此認證使SDH有權 享受15%的優惠税率，而不是未經此認證的統一税率25%。在截至2020年12月31日的年度中，如果SDH未獲得國家高新技術企業認證，則SDH應繳税款總額將增加620,936美元。如果SDH未來失去優惠税率的好處，我們可能會看到我們繳納的税額大幅增加，這意味着即使我們的運營沒有減少，我們的運營業績也可能受到實質性損害。

如果不能維護或提升我們的品牌或形象，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的SDH(“師董會”) 品牌與市場上公認的知識共享和企業服務提供商相關聯，我們通過線上 和線下服務進行運營，以滿足客户的需求。我們的品牌是我們銷售和營銷努力不可或缺的一部分。我們已在中國獲得了 個我們品牌SDH的商標註冊。我們在維護和提升我們的品牌和形象方面的持續成功在很大程度上取決於我們通過進一步發展和維持我們整個業務的服務質量來滿足客户需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們無法滿足客户的需求，或者如果我們的公眾形象或聲譽因其他原因而受損，我們與客户的業務往來可能會下降，這反過來可能會對我們的 運營結果產生不利影響。

任何未能保護我們的商標和 其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們認為，我們在中國獲得商標保護的關鍵商標“師董會”，以及獲得中國著作權保護中心保護的29項計算機軟件著作權和1件藝術品著作權，以及其他知識產權對我們的成功至關重要。任何未經授權使用我們的商標或其他知識產權都可能損害我們的競爭優勢和業務。 從歷史上看，中國沒有像美國那樣保護知識產權，侵犯知識產權 繼續構成在中國做生意的嚴重風險。很難監控和防止未經授權的使用。 我們採取的保護知識產權的措施可能不夠充分。此外，管理中國知識產權的法律在國內外的適用是不確定的，也是不斷髮展的，可能會給我們帶來重大風險。如果我們不能充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。

由於互聯網域名權利在中國沒有得到嚴格的 監管或執行，其他公司可能會在其域名中加入在書寫或發音上與 “師董會”商標或其中文對應商標 相似的元素。這可能會導致這些公司與我們公司之間的混淆，並可能導致我們的品牌價值被稀釋，這 可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國業務運營結構的協議 不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或 被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資對我們部分業務的所有權 包括增值電信服務或VATS，受中國現行法律法規的限制。 例如，VATS提供商的外資股權最終不得超過50%。此外，對於打算 收購中國VATS業務的任何股權的外國投資者，必須滿足一系列嚴格的業績和運營經驗 要求。此外，外商在中國開展增值税業務，必須設立外商投資企業，並取得相關電信業務經營許可證。請參閲“條例-與外商投資有關的條例.”

鑑於上述限制和要求，我們目前通過VIE實體SDH運營我們的知識共享和企業服務平臺，通過一系列合同 安排，因此，根據美國公認會計原則，SDH的資產和負債被視為我們的資產和負債，SDH的運營結果被視為我們 運營的結果。有關這些合同安排的説明，請參閲“WFOE、SDH 及其股東之間的商業合同安排” and “關聯方交易-與WFOE、SDH及其股東的合同安排。”

吾等中國法律顧問認為，根據其對相關中國法律法規的理解，(I)中國及外商獨資企業SDH的所有權結構並無違反現行適用的中國法律及法規；及(Ii)外商獨資企業、SDH及其股東之間的每份合同均合法、有效、具約束力及可根據其條款及適用的中國法律強制執行。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，當前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。 因此，中國監管當局最終可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。尚不確定 是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或SDH被發現違反了任何中國法律或法規，如果WFOE、SDH及其股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，或者如果我們或SDH未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權 採取行動處理此類違規或失敗，包括：

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反中國法律法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合SDH的財務結果的能力產生什麼影響。 如果實施任何這些政府行動導致我們失去指導SDH活動的權利或我們從SDH獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 ，我們將不再能夠將SDH的財務業績合併到我們的合併財務報表中。 這些結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

我們的中國業務依賴於與VIE實體SDH及其子公司和股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與SDH、其子公司和股東的合同安排來運營我們在中國的業務。有關這些合同 安排的説明，請參閲“WFOE、SDH及其股東之間的商業合同安排” and “關聯方交易-與WFOE、SDH及其股東的合同安排“這些合同安排在為我們提供對SDH及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。我們在SDH或其任何子公司中並無直接或間接權益。

如果我們擁有SDH及其子公司的直接所有權， 我們將能夠行使我們作為股東的權利，對SDH及其子公司的董事會進行改革，而這反過來又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層進行改革。但根據目前的合約 安排，作為法律事宜，如果SDH或其任何附屬公司及股東未能履行該等合約安排下的義務 ，我們可能須招致龐大的成本及資源以執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救，包括尋求特定履行或禁制令救濟及要求損害賠償，但這可能並不有效。例如，如果SDH的股東 在我們根據這些合同安排行使看漲期權時拒絕將他們在SDH的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們 履行他們的合同義務。

其中許多合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會 限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，我們 可能無法對我們的關聯實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們已與SDH及其股東簽訂的合同安排，以及我們目前已有或未來將有的任何其他安排和關聯方之間的交易 可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們欠額外的税款，這可能會大幅 減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的應納税年度起計十年內接受中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排並非以不允許根據適用的中國法律、規則和法規進行減税的方式訂立，並以轉讓定價調整的形式調整SDH的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。 轉讓定價調整可能導致SDH為中國税務目的記錄的費用扣除減少， 這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少我們中國子公司的税收支出。此外，中國税務機關 可根據適用規定對SDH調整後但未繳納的税款徵收滯納金和其他處罰。如果SDH的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

SDH的股東可能與我們存在潛在的 利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們幾乎所有的受益所有者分別持有SDH的股權 。他們可能與我們有利益衝突。 他們既是我們公司的股東，又是SDH(我們的VIE)股東，他們的雙重角色之間可能會出現利益衝突。這些股東可能會違反或導致SDH違反或拒絕續簽我們與他們和SDH之間的現有合同安排，這將對我們有效控制SDH並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與SDH的協議 以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以本公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可行使與該等股東訂立的獨家期權協議項下的購買選擇權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於SDH的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與這些個人之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會嚴重擾亂我們的業務。任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們的高管、董事和關聯公司 擁有我們相當大比例的股份，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

截至本年度報告日期，我們的高管、董事和關聯公司實益擁有我們約42%的已發行普通股。因此，這些股東 將有能力通過他們的所有權地位影響我們。此外，我們的首席執行官兼大股東胡海平先生擁有6,820,887股普通股的實益所有權。截至本年度報告日期，這些股份約佔我們普通股的28%。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些 股東協同行動，可能能夠控制董事選舉、我們組織文件的修改或批准任何合併、資產出售或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動交易提議或要約。

如果SDH破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受SDH持有的對我們業務的某些部分運營至關重要的資產的能力 。

作為我們與SDH的合同安排的一部分，SDH及其子公司持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括知識產權和許可證。如果SDH破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續進行部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，SDH不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果SDH進行自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於我們是一家開曼羣島公司，並且我們的所有業務都在中國進行，因此您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟，也無法執行您可能獲得的任何判決。

我們在開曼羣島註冊成立，主要在中國開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和管理人員 居住在美國以外。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法或其他法律)，或者如果您向我們提出索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能也不允許您針對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難 。美國證券交易委員會表示，在中國案中獲取調查或訴訟所需信息存在重大法律和其他障礙 。中國最近通過了修訂後的證券法，其中第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位和個人在接受境外監管機構直接調查或發現證據時，不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取在中國進行調查和訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們 獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大不相同的母國慣例；與我們完全遵守該等公司管治上市標準的情況相比，這些慣例對股東所提供的保障可能較少。

作為在開曼羣島豁免上市的公司 在納斯達克市場上市，我們遵守納斯達克上市標準。然而，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循其母國的公司治理做法。目前，我們在公司治理的某些方面依賴母國做法。請參閲“項目16G。公司治理“考慮到我們對本國慣例例外的依賴，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準下的保護。

在中國做生意的相關風險

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

儘管中國經濟在過去20年中增長良好，但自2012年以來，中國經濟的快速增長已經放緩，人民中國銀行和包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅感到擔憂，這些威脅導致石油和其他市場的波動。也有人擔心中國與其他亞洲國家之間的關係，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨着與健康疫情相關的風險，例如2019年底在武漢市首次發現的新冠肺炎冠狀病毒疫情，以及其他疫情，這些疫情顯著擾亂了我們的運營，並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的業務已被 嚴重幹擾，並可能繼續受到衞生流行病的重大不利影響，例如2019年底在武漢市首次發現的新冠肺炎冠狀病毒 疫情以及影響中國的其他疫情。我們的業務運營依賴於中國的整體經濟和對我們服務的需求，而這可能會受到衞生流行病的幹擾。自2020年5月以來，中國疫情已基本穩定，截至2020年6月，政府已允許大規模線下活動，在此之前，由於政府限制，我們無法安排線下活動，導致學習 旅遊、論壇和贊助廣告活動取消或推遲，這對我們的會員服務和企業服務的表現造成不利影響 。在截至2020年12月31日的一年中，我們的核心業務(會員服務、企業服務和在線服務)產生的收入與去年同期相比增長了約21%。然而，在2020年下半年中國疫情穩定下來後，上述對我們業務的負面影響得到了緩解。然而，中國是否以及何時會復興新冠肺炎，以及它會在多大程度上對我們的長期業務前景產生影響， 仍不確定。

中國政府政策的變化 可能會對我們在中國的盈利能力產生重大影響。

目前，我們的所有業務都在進行，我們所有的收入都來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況和企業的盈利能力產生重大影響。我們在中國的盈利運營能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，這些變化可能會影響我們目前預期的運營能力。

由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策，中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們盈利運營的能力 。

儘管二十多年來，中國政府一直在推行多項經濟改革政策，但中國政府仍對中國的經濟增長實施重大控制。由於我們業務的性質，我們依賴於中國政府推行鼓勵企業私有的政策。我們不能向您保證中華人民共和國政府將奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪、 或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們盈利運營的能力。

中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規 以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。法律法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。事實上，中國的法律體系正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴 法律法規，而這些法律法規隨後被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，則我們的業務可能會受到影響。 影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能具有追溯力。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

由於我們的業務是以人民幣 進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資的價值。

我們的業務在中國開展，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併向股東提供的財務報表以美元表示。人民幣對美元匯率的變化會影響我們資產的價值和我們以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，本年度報告提供的普通股是以美元計價的，我們需要將收到的淨收益轉換為人民幣，以便將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間兑換匯率的變化將影響我們將為我們的業務提供的收益數額。

根據中國企業所得税法 或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果 。

企業所得税法及其實施細則 規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業，按中國税法的規定視為“居民企業”。根據《企業所得税法》頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於按照組織管理現行標準認定 中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局關於發佈廢止、廢止税務部門規章和税務規範性文件目錄的決定》，並於2013年11月8日修訂了《關於取消和下放一批行政審批事項的決定》。第82號通函為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據SAT第82號通告, 中控離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民，其在全球範圍內的收入只有在滿足下列所有條件的情況下才應繳納中華人民共和國企業所得税：(一)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理部門和高級管理部門的職責主要位於中國境內；(二)財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由位於中國境內的組織或者個人作出；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會紀要檔案等位於或者保存在中國境內；(四)有投票權的董事或高級管理人員有一半(或以上)慣常居住在中國境內。

我們認為，就中國税務而言，GIOP並非居民企業 。GIOP並非由中國企業或中國企業集團控制，我們不符合前一段中概述的一些條件 。例如，作為一家控股公司，GIOP的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並保存 。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似，而該等公司被中國税務機關 認定為中國“居民企業”。然而，由於企業的税務居留身份取決於中國税務機關的確定，因此“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

如果我們被中國税務機關認定為中國“居民企業” ，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可能 由於我們的中國“居民接受者”身份而豁免繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税費用和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們向非中國投資者支付的任何股息以及轉讓我們普通股所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入，應繳納中國税，非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20%(在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定限制)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的 持有者能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大的不利影響。

根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預提税負存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些税收的資格。令人驚歎福利。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，適用10%的預提税率。根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排如果中國企業在派發股息前至少連續12個月由香港企業持有至少25%，且經中國有關税務機關認定符合雙重避税安排和其他適用中國法律的其他條件和要求，則10%的預扣税率可降至5%。

然而，基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知 根據2009年2月20日生效的《中華人民共和國税務總局第81號通函》，如果中國有關税務機關酌情認定一家公司因其主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税税率，則該中國税務機關可調整該税收優惠。根據 關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知自2018年4月1日起生效，在確定申請人在税務條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税務處理方面的“受益所有人”身份時，將考慮幾個因素。這些因素包括申請人經營的企業是否構成實際經營活動，以及税收條約對手國或地區是否 不徵税、對相關所得給予免税或徵收極低税率。本通知還要求，申請人 如欲被證明為“受益者”，應向有關税務機關提交有關文件。我們的中國子公司由我們的香港子公司GMB HK全資擁有。然而，吾等不能向閣下保證，吾等有關本公司 享有税務優惠資格的決定不會受到中國有關税務機關的質疑，或吾等將可根據雙重避税安排向有關中國税務機關完成所需的申報，並享有5%的優惠預提税率，而在此情況下，吾等將須就所收取的股息支付較高的 10%的扣繳税率。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和VIE提供貸款或 額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司VIE及其附屬公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司VIE及其子公司提供貸款，也可以向我們的中國子公司提供額外的出資。作為離岸實體，我們向中國子公司提供的任何出資或貸款均受中國法規的約束。例如，對我們中國子公司的貸款不能超過法定限額，並且 需要進行外匯貸款登記。我們對中國子公司的出資必須向商務部或當地有關部門登記。有關詳細信息，請參見見“條例--與外債有關的條例”。和“監管--與外匯有關的監管條例。”

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准或備案， 對於我們未來向我們的中國子公司或我們的VIE提供的貸款，或者我們未來對我們的中國子公司的出資，我們無法向您保證。如果我們未能及時或根本完成此類註冊或獲得此類批准，我們資本化 或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力和您的投資價值產生不利影響。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。

根據中國現行的外匯規定，人民幣不能自由兑換成任何外幣，外幣的兑換和匯款受中國外匯規定的約束。不能保證在一定的匯率下，我們會有足夠的外匯來滿足我們的外匯需求。在現行的中國外匯管理制度下，我們在 經常項目下進行的外匯交易，包括支付股息，不需要事先獲得外匯局的批准，但我們需要 出示此類交易的文件證據，並在 擁有外匯業務許可證的中國境內指定外匯銀行進行此類交易。但是，我們在資本項下進行的外匯交易，必須事先得到外匯局的批准。

根據現有的外匯法規，我們 可以在沒有外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求以外幣支付股息。 但我們不能向您保證，這些關於以外幣支付股息的外匯政策未來將繼續 。

事實上，鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序 ，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如受該等政策監管的任何股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府可酌情在未來進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括普通股的 持有人。我們的資本支出計劃以及我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響和不利影響。

如果我們直接受到涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源 調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計方面的違規和錯誤，缺乏對財務會計的有效內部控制，公司治理政策不足或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。 其中許多公司現在成為股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的對象，並正在對這些指控進行內部和外部調查 。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並且會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的業務。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的股票價值大幅下降。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他 文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和 其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證券監督管理委員會的審查，證監會是中國的一個監管機構，負責監管中國的資本市場。因此，您 應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的其他公開聲明，並理解沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行 審核。

美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)最近發表的一份聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及新頒佈的《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 對其審計師資格，特別是未接受PCAOB檢查的非美國審計師實施額外且更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來發行我們的證券增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份聯合聲明，強調了投資於中國等新興市場或在其中擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議 ：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求，以及 (Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對其實施額外的、更嚴格的標準。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》由總裁唐納德·特朗普簽署併成為法律。這項立法要求某些證券發行者 確定他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説，如果PCAOB由於聘請了不受PCAOB檢查的外國會計師事務所而無法審計指定的報告，發行人必須做出這一證明。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的會計師事務所，發行人的證券將被禁止在國家交易所或通過其他方式進行交易。

由於無法接觸到PCAOB對中國的檢查，PCAOB無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得 與中國以外接受審計署檢查的審計師相比，更難評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，這可能會導致投資者和我們普通股的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

我們的審計師Friedman LLP是PCAOB的獨立註冊會計師事務所 ，作為美國上市公司的審計師，總部設在紐約， 受美國法律約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業 標準。我們的審計師一直受到PCAOB的定期檢查。然而，上述發展可能為我們繼續上市或未來發行我們的證券增加了不確定性 ，在考慮到我們審計師的審計和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理覆蓋範圍和與其審計相關的經驗後，納斯達克可能會對其應用額外的更嚴格的標準。

未能遵守中國有關離岸特殊目的公司併購境內實體的法規 可能會使我們面臨嚴厲的罰款或處罰 ，並給我們的公司結構帶來其他監管方面的不確定性。

2006年8月8日，商務部會同中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局聯合發佈《關於境外投資者併購境內機構的規定》，自2006年9月8日起施行，並於6月22日修訂。2009年。其中，《條例》規定，為收購中國境內公司而成立的、由中國個人和公司直接或間接控制的境外特殊目的載體，在進行此類收購之前，必須獲得商務部批准，並獲得中國證監會批准，才能在境外證券市場上市。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站 上發佈了通知，明確了獲得中國證監會批准所需提交的文件和材料。併購規則在我們公司結構中的應用 仍不清楚，目前主要的中國律師事務所 對於併購規則的範圍和適用性還沒有達成共識。

如果中國證監會、商務部或其他中國監管機構認定WFOE和SDH之間的VIE安排需要政府批准，或者如果海外融資需要事先獲得中國證監會的批准而沒有獲得，我們可能面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的嚴厲監管行動或其他處罰。在此情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款或其他處罰，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制將海外融資所得款項匯回中國，限制或禁止向我們支付或匯款股息，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們推遲或取消海外融資，重組我們目前的公司結構，或尋求監管部門的批准，這些可能難以獲得或成本高昂。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外管局第37號通知》，自2014年7月4日起施行，取代了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 (《外管局第75號通知》)。根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民，包括中國個人和中國法人實體，以及出於外匯管理目的被視為中國居民的外國個人，如直接或間接向離岸公司提供境內資產或利益，必須事先在當地外匯局登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，離岸特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月起施行。根據外匯局第13號通知，境外境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的, 將提交給合格的銀行，而不是外管局。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

除《國家外匯管理局第37號通函》和《外匯局通知》 13外，我行在中國開展外匯業務的能力，可能還需遵守外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法》(經修訂補充)的實施 。根據《個人外匯規則》，任何中國個人尋求在海外進行直接投資或在海外從事有價證券或衍生產品的發行或交易，必須根據外管局的規定進行適當的登記，如果登記失敗，可能會對該中國個人造成警告、罰款或其他法律責任。

我們所有受《國家外匯管理局第37號通函》和《個人外匯規則》約束的股東已按《規定》的要求在合格銀行完成了初步登記。然而，我們可能不會被告知在我們公司中直接或間接擁有權益的所有中國居民的身份，我們也無法控制我們的任何實益所有者。因此，我們不能保證我們目前或未來的中國居民受益所有人將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或繼續遵守這些外管局規定的所有登記程序。我們的中國居民實益擁有人未能或不能遵守這些安全法規，可能會使我們或我們的中國居民實益擁有人面臨罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得以外匯為主的貸款 ，或者阻止我們能夠進行分配或支付股息，從而可能對我們的業務運營 和我們向您分配利潤的能力造成重大不利影響。

我們與SDH的合同安排受中國法律管轄，我們可能難以執行我們在這些合同安排下可能擁有的任何權利。

由於我們與SDH的所有合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛，因此這些安排將根據中國法律進行解釋，任何糾紛將按照中國法律程序解決。我們與SDH之間因這些合同安排而產生的爭議將在中國通過仲裁解決，儘管這些爭議不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠，因此不會阻止您根據美國聯邦證券法進行索賠。中國的法律環境沒有美國那麼發達。因此，中國法律體系中的不確定性可能會進一步限制我們通過仲裁、訴訟和其他法律程序執行這些合同安排的能力 這可能會限制我們執行這些合同安排和對SDH實施有效控制的能力。此外，如果中國政府當局或法院認為這些合同違反中國法律法規或因公共政策原因不能執行，則這些合同可能在中國無法執行。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能 無法對SDH實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟近年來經歷了勞動力成本的上漲，預計還將繼續增長。近幾年，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，在與員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面，我們受到了更嚴格的監管要求 ，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 為了員工的福利，我們向指定的政府機構支付。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》 及其於2008年9月生效的實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會 限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會不時捲入法律訴訟以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會不時捲入法律訴訟和商業糾紛。此類訴訟或糾紛通常是在正常業務過程中提出的索賠，包括但不限於商業或合同糾紛、與客户和供應商的其他糾紛、知識產權問題、税務問題和僱傭問題。不能保證此類訴訟和索賠在發生時不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，獲取中國案調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互切合實際的合作機制，這種與香港或其他司法管轄區證券監管機構的合作 可能效率不高。此外，中國最近通過了修訂後的證券法，並於2020年3月1日起施行，其中 第177條規定，海外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國的任何單位和個人在接受境外監管機構直接調查或取證時，不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息。雖然第 177條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但它可能會對獲取在中國境外進行的調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他障礙，這可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

與我們普通股和交易市場相關的風險

如果我們是美國的被動型外國投資公司 任何課税年度的聯邦所得税，我們普通股的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度均為被動型外國投資公司，條件是：(I)在該課税年度，其總收入的至少75%為被動型收入，或(Ii)該年度內其資產價值的至少50%(根據資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動型收入而持有的資產。基於我們資產的當前價值和預期價值以及我們的收入和資產的構成，我們預計在本課税年度或可預見的未來，我們不會成為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而，根據PFIC規則，我們是否屬於PFIC是每年一次的決定，並將 取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值。因此，我們收入或資產的 構成或資產價值的變化可能會導致我們成為PFIC。我們的 資產(包括未反映在資產負債表上的商譽)的價值的確定可能部分基於我們普通股的季度市值，該市值可能會發生變化，可能會出現波動。在隨後的任何一年，我們資產的50%以上可能是產生被動收入的資產 。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。

儘管有關VIE的美國税法不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將SDH視為歸我們所有，這不僅是因為我們控制他們的管理決策，還因為我們有權享受與SDH相關的經濟利益，因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們將SDH視為我們的全資子公司。就PFIC分析而言，一般而言，根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)第1297(C)節，非美國公司被視為在其被認為擁有至少25%股權的任何實體的毛收入和資產中按比例擁有。 儘管從技術上講，本公司並不擁有SDH的任何股票，但有許多因素得出了一個強有力的結論，即它控制着管理決策，享有與SDH相關的經濟利益，並將SDH納入合併的 集團(根據會計準則編纂(ASC)主題810，“合併”，VIE通常與其他受共同控制的相關實體合併)非常類似於我們公司持有SDH的股票權益，因此將本公司在SDH的權益視為視為股票權益是合理和一致的。因此，在任何課税年度，在確定我們是否為PFIC時，應將SDH的收入和資產包括在內。需要強調的是，除了法規本身(《國税法》第1297(C)條)以及法規、國庫條例和其他公認機構的類似部分之外，幾乎沒有任何指導 ，因此，美國國税局有可能質疑審查規則將適用於這種情況的論點， 特別是考慮到法規明確表示“股票”。

將我們的某些收入歸類為主動或被動收入，以及將我們的某些資產歸類為產生主動或被動收入，因此我們是否是或將成為PFIC，取決於對某些美國財政部法規的解釋，以及與 資產歸類為產生主動或被動收入有關的某些美國國税局指導。這樣的法規和指導意見可能會受到不同的解釋。如果 由於對這些法規和指導的不同解釋，我們被動收入的百分比或我們被視為產生被動收入的資產的百分比 增加，我們可能在一個或多個納税年度成為PFIC。

如果我們是美國人持有普通股的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國人。

有關PFIC規則對我們的應用 以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論，請參閲“税收-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司”。

美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問 關於PFIC規則、這些規則目前和未來對公司的潛在適用性，以及如果公司是PFIC，他們的申報義務 。

我們在財務報告的內部控制中發現了幾個控制缺陷。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統， 我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，當公司不再具有新興公司資格時，獨立註冊會計師事務所必須 證明並報告管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。作為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來將給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。預計我們將在首次公開募股生效後的第二個財年結束時，首先在我們的年度報告中包括關於我們財務報告內部控制的管理層報告 。因此，這些要求預計將首先適用於我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告。

在編制截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在許多控制缺陷。以下提到的許多缺陷是由我們的獨立註冊會計師事務所作為觀察報告傳達給我們的，這些意見源於他們的審計。發現的缺陷包括：(1)缺乏對財務結算和報告流程的正式內部控制；(2)缺乏正式的風險評估流程；以及(3)缺乏涵蓋美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的會計政策和程序手冊。因此，我們的管理層 得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

我們正在採取一系列措施來解決已發現的控制缺陷，包括：(1)編制涵蓋美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的全面會計政策和程序手冊，並確保會計人員熟悉並遵循手冊；(2)建立符合特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的框架的風險評估流程； 和(3)聘請更多具有外部報告經驗的人員，包括瞭解美國證券交易委員會報告要求和美國 公認會計準則以及投資者關係人員。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，也是幫助防止欺詐的重要因素。因此，我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務並對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外， 我們預計，為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條，我們將承擔相當大的成本，並投入大量的管理時間、精力和其他資源。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留未來的任何收益 為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們普通股的市場價格上升時，您在我們普通股的投資才可能獲得回報。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格 可能會波動或下跌，您可能無法以或高於 首次公開募股價格轉售您的股票。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去， 並對我們的業務產生不利影響。

作為外國私人發行人，我們不 遵守適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求，也不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，這些標準可能會限制我們的投資者公開獲得的信息， 與我們是美國發行人相比，我們為他們提供的保護更少。

納斯達克上市規則要求上市公司 必須擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許， 我們可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們也可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們國家開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員 由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但可能會有較少的 董事會成員行使獨立判斷，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低 。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。此外，開曼羣島法律不要求我們在非公開發行中發行20%或更多的已發行普通股時，必須獲得股東的批准。

作為外國私人發行人，我們不需要 遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，有關我們的公開信息可能較少。我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格 20-F的年度報告。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將 不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法 獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們的備忘錄和公司章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更， 其中包括：

如果我們不能滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們 無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場將我們的證券退市 ，我們可能面臨重大後果，包括：

您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可在公司的公司章程細則中規定，並已在經修訂的公司章程細則和組織章程大綱中規定，但須受其中所述的限制。召開我們的年度股東大會至少需要提前21整天的通知，召開任何其他股東大會至少需要14整天的提前通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席的股東 或由受委代表出席，相當於本公司已發行有表決權股份總額的面值不少於三分之一。如果 股東持有的已發行有表決權股份合計少於30%(30%)，則他們不能(A)召開股東大會或年度股東大會；及(B)包括供股東大會審議的事項。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

2019年2月22日，我們根據開曼羣島的法律成立了一家控股公司GIOP。GIOP擁有於2019年3月22日註冊成立的香港公司GMB HK的100%股權。

2019年6月3日，GIOP BJ或WFOE根據中國法律註冊為外商獨資企業。GMB HK持有WFOE的100%股權。

我們通過我們的VIE或SDH及其在中國的子公司 運營，我們通過WFOE和SDH之間的一系列合同安排控制這些子公司。SDH(前身為北京華泰證券億和 有限公司)本公司於二零一四年根據中國法律成立為有限公司，旨在提供企業諮詢服務。

SDH根據中國法律於2017年11月1日成立全資附屬公司GMB 杭州。

2017年和2018年，SDH還根據中國法律成立了四家子公司，分別是GMB(北京)、GMB文化、GMB諮詢和GMB Linking。SDH擁有這四家子公司各51%的股權。此外，GMB文化還擁有附屬的導師委員會種子之聲(上海)文化科技有限公司，並擁有其60%的股權。

2020年10月16日，SDH根據中國法律成立了另一家全資子公司--淄博世東。請參閲“項目4C。組織結構查看我們 當前結構的圖表。

於2021年2月11日，本公司完成首次公開發售6,720,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。 普通股定價為每股4.00美元，未計入承銷折扣和發售費用，因此總收益為26,880,000美元。 此次發行基於堅定的承諾進行。該普通股於2021年2月9日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼：SDH。

2021年2月19日，作為Global Internet of People，Inc.(“本公司”)首次公開發行(“IPO”)的承銷商代表，ViewTrade Securities，Inc.， 全面行使了以每股4.00美元的價格額外購買1,008,000股普通股的選擇權。因此，在扣除承銷折扣和其他相關費用之前，公司在先前宣佈的IPO總收益約2,688萬美元的基礎上，又籌集了約4,032,000美元的總收益。

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體應具有提交給工商行政管理局或其當地對應機構的某些業務範圍。根據具體業務範圍，開業前可能需要獲得相關主管監管機構的批准。因此，WFOE的業務範圍主要是：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；自主開發產品的銷售；企業管理諮詢；企業規劃；會議服務、組織文化藝術交流活動(不含商業演出)；經貿諮詢。 由於WFOE的唯一業務是向SDH提供與其日常業務運營和管理有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務，以換取大致相當於SDH的公司所得税前收益(即SDH扣除運營成本、費用和其他税項後的收入)的服務費，根據中國法律，此類業務範圍是必要和適當的，可根據提供的服務和SDH的運營需求進行調整。另一方面，SDH也能夠根據其業務範圍為我們的成員提供一個平臺，以獲得實用的企業指導、融資來源、 資源加入、企業緊急情況援助、上市支持和其他互助服務。

我們通過合同安排控制SDH， 如下所述：WFOE、SDH及其股東之間的商業合同安排。GIOP 是一家控股公司，除了持有GMB HK的股份外，沒有任何業務運營，GMB HK也是一家直通實體，沒有 業務運營。

2021年2月11日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼是SDH。

我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區厚屯路28號1棟208室和上海浦東東方路985號宜百杉山大廈25樓，北京辦事處的電話號碼是+86 10-82967728，上海辦事處的電話號碼是+86 21-68828790。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼羣島Hutchins Drive信箱2681號Cricket Square，註冊辦事處的電話號碼是+1 345 945 3901。我們維護着一個公司網站www.sdh365.com。

投資者如有任何疑問，請按上述主要執行機構的地址和電話向我們查詢。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov 其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式提交給 JD的發行人的其他信息。

請參閲“項目5.業務和財務回顧和展望--B.流動資金和資本資源--資本支出“討論我們的資本支出。

B.業務

概述

我們從2014年12月開始運營，是一家為中國中小企業提供企業服務的諮詢公司 ，並於2016年5月推出了我們的點對點知識共享和企業服務平臺。從那時起，我們不斷擴展和改進我們的平臺，在這裏共享知識 ，請求並提供服務。於本年報日期，我們透過我們的中國營運實體SDH及其附屬公司， 透過我們的移動應用“世紀滙應用”(“該應用”)線上及線下，以及透過我們在北京、上海及杭州直接營運的本地辦事處，以及由我們部分會員在中國35個城市及21個省 營運的51個本地中心，營運我們的平臺。我們的使命是成為全球領先的知識共享和企業服務平臺。

根據國際貨幣基金組織的數據，從2014年到2018年，中國的名義人均國內生產總值從2014年的7,701美元上升到2020年的11,819美元，複合年增長率約為6.6%。不斷增長的經濟和普遍積極的市場環境造就了許多創業型和高成長型企業，其中許多需要財務諮詢和管理培訓等企業服務。與名義本地生產總值的趨勢一致，中國城鎮居民的可支配收入在2013年至2019年錄得增長，原因是經濟蓬勃發展令整體家庭消費能力上升。根據中國國家統計局的數據，中國城鎮居民人均可支配收入從2014年的4,305美元增加到2019年的6,322美元，複合年增長率為8.0%。此前，我們的平臺專注於為企業和企業家提供 企業服務，但我們正在積極將我們的服務擴展到尋求與健康、美容、旅遊、時尚、住房等相關的建議和服務的個人和家庭。

當我們推出我們的平臺時，我們的目標不僅是繼續為中國不斷增長的企業界提供企業服務，而且還要創建一個市場，在這個市場中，符合條件的 實體(個人和企業)有機會作為提供者，並通過與平臺上的其他人分享他們的知識來獲得獎勵 。截至2021年3月，我們的知識共享和企業服務生態系統 擁有632名導師、1161名專家、1492名成員和550萬用户。除了服務我們的用户和會員，我們還通過一個由7名全職專業顧問以及我們的導師和專家組成的專門團隊，繼續為中國的中小企業提供 企業服務。我們的提供者(導師、專家和顧問)是成功的企業家、科學家、投資者和在金融、能源、醫療保健、技術、製造業和學術界等主要行業具有資質和成就的專業人士。我們的核心優勢是我們的供應商帶來的知識，突出表現為他們的經驗、智慧、行業訣竅、 和社會關係。

我們在2016年5月向公眾發佈的 應用程序上向用户提供在線服務，並向我們的會員提供線下服務。用户數量(以下載並註冊在其移動設備上使用我們的應用程序的獨立用户總數 衡量)已從2017年12月的約80萬人增加到2021年3月的約550萬人。我們的會員數量(以我們三個年度會員(白金會員、鑽石會員和門徒會員)的活躍訂户總數衡量)從2016年5月的139人增加到2021年3月的1,492人。“活躍訂户”是指那些簽約並支付全額費用以獲得我們的年度會員服務的人，這些服務在 測量時有效(在本年度內)。

我們鼓勵所有會員成為用户 通過在APP上下載和註冊即可享受免費的在線服務，部分用户也會成為會員以訪問我們的線下服務 。我們目前為用户提供的服務包括(1)問答(Q&A)會議和(2)音頻和視頻課程和節目的流媒體。我們為會員提供的線下服務是學習之旅和論壇。

在瞬息萬變的商業環境中，為了滿足我們的用户、會員和企業服務客户對專業服務和建議的日益增長的需求，我們一直在 不斷擴大和完善我們的平臺和服務。2018年3月，我們推出了針對小企業主的定製 企業套餐服務綜合定製服務計劃；2018年12月，我們推出了GMB區域經濟加速器，這是一個旨在幫助中國欠發達地區經濟增長的商業 計劃，通過與地區 政府實體簽訂合作計劃，為當地企業提供服務；從2019年開始，我們開始推廣我們的品牌“SDH” 和“GMB”，並尋找機會在美國擴大我們的平臺。我們相信，這些業務舉措將豐富我們的服務，並吸引更多的個人和企業加入我們的平臺。

2019年末，利用我們對市場需求和趨勢的瞭解，以及我們的知識共享平臺為我們提供的資源，我們開始採購並 通過我們的平臺向我們的客户和公眾提供銷售商品。商品是通過以下方式獲得的：(1) 費用交換安排，通過這種安排，我們收到產品，以換取從我們的客户那裏收取的會員費和諮詢費， 我們可以酌情決定，以及(2)根據市場趨勢和需求從我們的客户和第三方直接購買。在截至2019年12月31日的財政年度，2500,481美元或76%的待售商品是通過我們與客户的費用交換安排 獲得的，786,791美元或24%是通過直接從客户購買的。於截至2020年12月31日止年度，2,302,274美元或85.05%的待售商品是通過我們與客户的費用交換安排獲得的，而404,622美元或14.95%是通過直接向我們的客户及第三方購買的。費用交換安排的做法是非常規的。我們實現了商品銷售額的顯著增長，2020財年的銷售額為1,495,365美元，而2019財年為9,568美元。

我們自2018財年開始盈利，2018財年、2019財年和2020財年的淨收入分別為13,538,999美元、17,925,476美元和23,181,084美元。 我們的收入來自以下幾個方面：

在我們運營的頭兩年，來自在線服務的收入 遠低於來自會員服務和企業服務的收入，這主要是因為我們一直專注於通過提供低成本或免費的服務來發展我們的在線知識共享社區。我們不需要任何費用即可成為我們平臺上的用户，我們的 應用程序上的大多數音頻和視頻課程和節目都是免費的，供我們的用户體驗。從2019年開始，為了增加我們在線服務的收入，我們開始向用户收取我們大部分音頻和視頻課程和節目的流媒體費用。因此，在2019財年和2020財年，我們從在線服務產生的收入分別增加到66,304美元和361,933美元。我們相信，我們的平臺有潛力成為中國主要的知識共享市場，如果我們能夠繼續執行我們的戰略，吸引更多的用户、導師和專家加入我們的P2P共享平臺，併為我們的P2P共享平臺做出貢獻，我們的在線服務將極大地促進我們知識共享平臺的整體增長和擴張。

目前，我們只在大陸運營中國， 儘管我們的APP用户約有129%位於北美。截至本年度報告發布之日，我們在美國也有五位導師。我們的計劃是不斷擴展我們的線上和線下服務，探索國內外的新業務和計劃，以創造更多收入，並最終成為為我們生態系統中的每個人提供和創造價值的領先知識共享和企業服務平臺 。

我們的知識共享和企業服務平臺生態系統

我們的會員和用户

我們的會員

我們的會員可以從三種年度會員計劃中進行選擇：白金、鑽石和門徒計劃。會員可享受各自會員計劃所包含的服務。下表顯示了截至2021年3月31日的年度會費和每個級別的會員人數：

我們的用户

我們的應用程序在中國和世界其他地方可用 潛在用户可以在互聯網上訪問我們為在其移動設備上下載/安裝我們的應用程序提供的http超鏈接；任何年滿18週歲、擁有移動電話(iOS或Android)的人都可以下載我們的應用程序並完成在線註冊 過程以成為用户。目前，雖然我們不收取任何費用註冊我們的應用程序，但我們確實要求我們的用户通過他們的移動設備獲取驗證碼 才能註冊。此外，用户必須以用户協議的形式同意我們的使用條款，該協議可以 在我們的應用程序上填寫並提交給我們。

自2016年5月我們的APP上線以來，我們的用户數量逐年穩步增長。截至2021年3月31日，我們擁有約550萬用户，比2019年9月30日的19萬增加了531萬。

我們的導師和專家

我們的導師

我們的導師都是各自專業領域的佼佼者，他們都因在中國中的專業成就和社會地位而享有很強的社會影響力。我們的大部分導師都是成功的知名企業家、上市公司高管、PE/VC合作伙伴、醫生和藝術家，來自學術界、醫療保健、金融服務、能源、技術、製造等廣泛的行業。截至2021年3月31日，我們擁有632名導師，他們都是我們管理層精心挑選並邀請加入我們平臺的。

以下是我們的一些有代表性的導師(不按任何特定的順序)：

我們的專家

我們的專家在其 專業領域內技術嫻熟且合格，可為我們的用户提供建議和指導。人員可以在我們的 應用程序上或在我們當地的辦事處和中心通過認證流程成為專家。我們的認證流程包括三個步驟：(1)申請者需要通過提交申請以及簡歷、出版物、 和學校成績單等支持文件來證明其專業知識和資格；(2)我們的團隊審查和驗證申請者的資格和背景信息， 我們根據這些信息決定是否批准申請；以及(3)我們與批准的申請者簽訂了服務協議。 截至2021年3月31日，我們擁有1161名專家。

與我們的導師和專家簽訂服務協議

作為我們平臺上的服務提供商，我們的每一位導師和專家都必須與我們簽訂服務協議，規範每一方的權利和義務。服務協議的條款 是開放的，任何一方都可以在沒有任何理由的情況下終止服務，他們向我們的用户和 會員提供的服務必須在我們的平臺上獨家提供，無論是線上還是線下，產生的費用由我們和 提供商分攤，通常是30/70分成，即我們收取30%，提供商收取70%的費用。在提供商產生額外費用(如註冊新會員)的某些情況下，提供商將有權從 產生的費用中獲得更大比例的費用，這是雙方根據具體情況決定的。

我們的本地中心

為了更好地幫助和服務我們的會員 以及促進我們的業務，我們在中國的主要城市建立了一些本地中心，主要集中在經濟活動較多的中國南部和東部省份 。我們的本地中心用於業務發展和溝通 我們的本地成員聚集在這裏分享信息、推廣業務，並組織產品推廣和講座等活動。 我們的本地中心由戴蒙德和Protégé成員在我們的監督下運營，他們必須擁有至少20平方米的辦公空間 ，他們的資格必須得到我們管理層的預先批准。我們還與我們當地的每個中心運營商簽訂了服務協議。目前，我們不向經營當地中心的會員支付任何費用。截至2021年3月31日，我們在35個城市和21個省設有51個地方中心。

我們的企業服務顧問

我們擁有一支由7名全職員工組成的專業諮詢團隊，他們在各自的專業領域擁有至少五年的經驗，包括金融、資本市場、市場營銷、公關、銷售等。我們團隊的大部分人曾在技術或金融行業工作。 請參閲諮詢“下面。

我們的企業服務客户

我們的企業服務客户主要是分佈在浙江、山西、廣東、山東、遼寧以及上海市的中小企業。在截至2018年12月31日、2019年或2020年12月31日的財年中，我們的客户收入佔我們總收入的比例均未超過10%。

我們的服務

會員服務

我們於2015年11月開始我們的會員服務， 下面的圖表總結了會員獲得的服務：

在我們的每次考察和論壇期間，我們的多名導師和專家以及其他商界領袖都會被邀請參加這些 活動，發表演講並主持討論。我們根據觀眾規模、活動地點和與會導師和專家的資質等因素，向與會導師和專家支付從人民幣5,000元(約合725美元)到人民幣20,000元(約合2,899美元)的費用。

我們的會員活動向非會員開放， 每個活動支付3000元人民幣(約合427美元)。2018財年、2019財年和2020財年，我們從非會員那裏獲得的費用分別為203,908美元、113,845美元和90,116美元。

考察之旅

從2016年開始，我們開始為會員組織研學之旅，2018年、2019年和2020年分別提供了10次、13次和4次研學之旅。由於新冠肺炎疫情導致政府實施限制，2020年我們的考察旅行數量減少了 。這些限制在2020年下半年放寬，當時我們能夠恢復我們的考察之旅。我們的學習之旅旨在為企業家和高管提供有關現實世界商業技能的培訓 。每次考察一般為期兩天，其中一天半用於課堂授課和討論，其餘半天用於參觀成功企業的總部或設施。 所有參與者在整個考察過程中負責自己的飲食、旅行和住宿。

以下是我們過去的一些考察之旅：

論壇

我們組織持續兩到三天的大型 論壇(超過1,000人蔘加)。我們論壇的目的是與 中小企業分享商業智能，並幫助它們制定商業計劃和戰略。我們論壇的主題通常與解讀新發布的政府政策、分享行業機會以及對企業轉型和增長的看法有關 。2018年我們舉辦了三次大型論壇，2019年舉辦了兩次，2020年舉辦了一次。2020年我們的論壇數量減少了，因為 由於新冠肺炎疫情政府施加了限制。這些限制在2020年下半年放寬，當時我們 能夠恢復我們的論壇。

企業服務

除了為我們的用户和會員提供服務外，我們自2014年成立以來一直為中國的中小企業提供定製的企業服務 。企業服務是我們平臺不可或缺的一部分，我們的一些企業服務客户也是我們的成員和 用户。

以下是我們 提供的三項主要企業服務：

全面的量身定製服務

我們的綜合定製服務是面向中小企業的，提供量身定製的成套服務，包括會議和沙龍組織、展位展示 服務、導師和專家指導以及其他增值服務，以促進和發展他們的業務。 客户需要與我們簽訂服務協議，這些服務協議是根據我們 提供的服務和資源而單獨協商的。2018年，我們的綜合企業服務從126個客户那裏創造了4,732,980美元的收入。2019年，我們的綜合企業服務為89個客户創造了5733,342美元的收入。2020年，我們的綜合企業服務為80個客户創造了13,345,880美元的收入。

諮詢

我們的專業顧問團隊提供企業諮詢服務，併為企業重組、產品推廣和營銷、行業供應鏈整合、公司治理、融資和資本結構等制定戰略和解決方案。我們的諮詢服務可定製以滿足每個客户的特定需求和要求。我們的費用和支付結構基於我們提供的服務的具體情況，如所需的時間和努力、服務的持續時間，通常一次性服務費在20,000元人民幣(約2,898美元) 至80,000元人民幣(約11,594美元)之間，或持續服務的月費在人民幣10,000元(約1,449美元) 至人民幣20,000元(約2,898美元)之間。以下是我們已完成的一些諮詢項目：

贊助廣告

贊助廣告是一種特殊的廣告形式，泛指企業為提升企業形象、產品形象以及品牌知名度和影響力而採取的一種宣傳策略。我們為企業客户在我們舉辦的論壇、遊學等活動中提供贊助廣告服務，形式如下：

我們對贊助廣告收取的費用在500,000元人民幣(約72,463美元)至2,000,000元人民幣(約合289,855美元)之間，這取決於參與者的數量、活動的地點和受歡迎程度等幾個具體因素。

售賣商品

2019年末，我們開始採購並通過我們的平臺向客户和公眾提供銷售商品。我們的商品包括中國茶、紅酒、保健產品、禮品卡等。我們銷售的大部分商品是通過 收取會員費和諮詢費的交換從我們的會員和企業服務客户那裏獲得的。此類交易是非常規交易，由我們根據一系列因素自行決定，包括但不限於此類商品的市場趨勢和需求、預期通過銷售此類商品實現的利潤率，以及這些客户的信譽和我們與這些客户的關係。我們的其他商品是根據我們對當前市場趨勢的瞭解和我們平臺產生的需求， 直接從客户那裏以優惠價格或從第三方購買的。利用我們管理層對市場需求和趨勢的瞭解，以及利用我們的知識共享平臺為我們提供的資源，我們在商品銷售領域取得了顯著的銷售業績。在2020財年，我們來自商品銷售的收入為1,495,365美元，約佔總收入的6.45%，我們認為商品銷售已成為一種補充收入流，既有利可圖，又與我們的其他業務保持戰略一致。我們預計將繼續向 某些客户提供自行決定更換商品以代替會員費和諮詢費的選項，我們認為這種做法對我們和我們的客户來説是雙贏的，儘管這只是一種非常規做法，是對我們業務的補充 。

在線服務

我們在應用程序上為用户提供兩項服務：(1)問答(Q&A)會議和(2)課程和節目的在線流媒體。此外，我們的應用程序具有社區建設 功能，有助於在我們的平臺上建立關係。例如，我們的應用程序允許用户通過即時消息與應用程序上的其他用户分享他們的“朋友圈”，如他們生活經歷的圖片和視頻。用户還可以對其他用户的“朋友圈”進行“點贊”和/或評論。此外，用户還可以通過創建和邀請 其他用户加入他/她的羣來建立自己的社區。

我們的應用程序

我們的應用程序於2016年5月上線，同時運行在iOS和Android設備上。我們努力在我們的應用程序上為我們的用户提供卓越的體驗，並建立了一支由八名員工組成的內部信息技術團隊，致力於我們系統的開發和支持。到目前為止，我們已經在中國版權保護中心登記了29個計算機軟件 著作權，與我們的應用程序的開發相關。2017年10月，在我們的努力下，SDH被國家知識產權局認證為國家高新技術企業， 為SDH提供了15%的優惠税率，而不是認證期間25%的統一税率。認證有效期為三年，已於2020年續簽。截至2020年3月31日，我們的應用程序的下載量約為550萬 用户，而截至2017年12月的下載量為80萬。2019年的平均月活躍用户數約為73,400人，2020年的月均活躍用户數約為87,899人。

問答(Q&A)環節

作為提供商，我們的導師和專家可以在廣泛的領域回答問題並分享有價值的個性化指導和建議，包括企業管理、醫療保健、美容、金融服務、教育等。通過問答環節，用户可以在我們的應用程序上向選定的提供商提交問題， 這些提供商在其專業領域下列出，並在72小時內收到回覆。當用户在我們的應用程序上提交問題時，我們的客户服務代表和選擇的提供商會立即從我們的系統收到文本通知。收到短信通知後，我們的供應商需要在72小時內做出迴應，儘管大多數情況下，回覆的時間要短得多。如果響應延遲或用户不滿意，他或她可以通知我們的客户服務代表 ，後者將聯繫提供商與用户進行跟進。

用户必須在我們的應用程序 上購買充值積分才能支付問答時間。供應商自己設定問答環節的費用。目前，一個問答環節的平均費用為31元人民幣(約合4.38美元)，相當於31個APP充值積分。每次課程結束後，系統會自動將積分授予提供商的APP帳户，並可用於我們的應用程序上的 服務，或者兑換成人民幣並支付到提供商與我們的應用程序鏈接的銀行帳户。在問答環節中提交問題時，用户還可以選擇在應用程序上共享問答環節，收取一到五個學分的費用，並在其他用户訪問共享的問答環節時獲得學分 。從共享問答環節獲得的積分將在用户和我們之間各佔50%。

截至2021年3月31日，我們的應用程序共完成了9,569個問答會話，每天約有1,063次訪問共享問答會話。我們收入最高的提供商在截至2021年3月31日的24個月中，每月通過問答環節回答問題，平均可產生約1,795元人民幣(約合255美元)的收入。

視音頻課程和節目的在線流媒體

我們在我們的應用程序上提供視頻和音頻課程和節目 ，用於點播和直播。目前，我們的應用程序大約有5279個音頻和4748個視頻課程和節目可供流媒體 。大多數課程和計劃是面向商業的，涵蓋創業發展、金融服務、公司治理、團隊管理、營銷戰略等主題。我們還提供一些針對特殊受眾羣體的重點課程和計劃，例如針對新父母的親子教育，以及針對研究生的商學院選擇計劃。 我們的大部分在線課程來自第三方內容提供商，包括專業內容製作公司和個人。

目前，我們平均每個月發佈20到60個在線課程和節目，每週有5000到1.5萬個在線流媒體會話。截至2021年3月31日，約35.22%的課程和計劃由我們的兩家子公司GMB Culture和GMB Linking製作和擁有。我們製作內部視頻、音頻課程和節目，在我們的應用程序和中國的其他幾個互聯網內容提供商，如騰訊控股、愛奇藝、優酷和喜馬拉雅FM上進行流媒體播放。例如，我們製作了2017年6月首播的視頻節目《海平的會議室》，由我們的CEO胡海平先生主持 ，重點通過與知名企業家和高管的一對一或圓桌會議訪談來分享商業實踐知識，每月發佈一到兩集新節目。我們得到了 客户的好評，《海平會議室》每期的訪問量達到700萬到1400萬人次。

我們APP上的其他內容由 第三方內容提供商製作，包括(1)北京一線文化交流有限公司約44.05勝(“北京 勝”)，(2)約6.95%由我們的導師和專家等個人內容提供商製作，(3)其餘13.78% 由其他第三方製作公司製作，包括北京彬彬友利網絡科技有限公司、上海茂空信息技術有限公司、北京友誼文化傳播有限公司、亞洲聯合教育科技有限公司、廈門興福佳股份有限公司、無錫瑞健時代股份有限公司。

我們應用程序上的所有內容都是受版權保護的。我們與第三方內容提供商簽訂了許可協議，並擁有在我們的應用程序上使用和分發內容的全部權利。2016年5月30日，我們與我們的主要第三方內容提供商北京中標籤訂了為期五年的戰略合作協議和版權授權協議。根據協議，我們有權在我們的平臺上使用和分發北京贏家的作品，而無需支付任何預付費用，而北京贏家有權獲得所有衍生 利潤，包括與我們的用户簽約產生的諮詢費和演講費。於2019年11月2日，我們與北京中標訂立了一項無形資產購買協議，以總價人民幣36,000,000元(約5,097,345美元)收購北京中標擁有的3,104集《贏家企業管理大講堂》。我們同意從2019年11月19日至2020年2月2日分七期向北京中標支付購買價款，並於2019年11月19日將購買資產的全部所有權 轉讓給我們。

我們與其他第三方內容提供商(包括個人和專業製作公司)達成的協議授予我們使用和分發第三方內容的非獨家權利，以換取此類內容在我們平臺上產生的特定百分比的利潤。

在2019年之前，我們的大部分在線內容都是免費供用户欣賞的，因為我們主要專注於發展我們的在線知識共享社區。2019年11月，我們開始 對我們的在線內容實施新的收費結構。截至本年度報告之日，約有90%，即8978門在線課程和計劃需要付費才能訪問；其餘1048門，即10%，仍可免費供我們的用户使用。在新的收費結構下，有兩個付費內容類別：(1)點菜：用户每門課程或計劃的費用從9.9元到299元不等； 和(2)VIP年費：所有VIP課程和計劃的年訪問費為299元。截至年度報告日期 ，約有5,201個點菜課程和計劃，以及3,778個VIP課程和計劃。

其他服務

我們的會員活動，包括考察之旅和 論壇，也向非會員開放，非會員每次活動需支付3000元人民幣(約合427美元)的固定費用。費用通常在每次活動的日期現場收取。

我們的新業務計劃

我們一直專注於尋找業務機會和創建新的戰略計劃和計劃，以改進和擴大我們的平臺。以下是我們自2018年以來推出的計劃 ：

綠色專線小巴區域經濟加速器

中國過去二十年的經濟增長在地理區域上是不平衡的。特別是中國中西部許多三四線城市比較落後，主要是人才、資金、技術等資源匱乏。認識到這些地區對更好的經濟增長的需求，我們與地區政府實體進行接觸，以便向當地企業提供我們的線上和線下服務以及資源。2018年12月，我們啟動了GMB區域經濟加速器，這是一項我們與地區政府實體合作的計劃，以幫助轉型和重塑當地企業，以更有效地競爭。

2019年1月25日，我們與河南省中西部的縣級市汝州市政府簽訂了為期五年的戰略合作協議。根據協議，我們幫助汝州市政府建立了當地商務中心，該中心於2019年3月22日正式開業，此後 被許多當地企業用於產品展示和推廣、企業培訓和 研討會、新產品發佈活動等業務發展目的。我們還於2019年3月與工業和信息化部汝州市中小企業發展中心舉辦了座談會，以促進汝州市當地商業和加快經濟增長。作為回報，汝州市政府承諾向當地商界推廣我們的平臺，並從汝州市招募一定數量的會員。美國市場倡議

從2019年開始，我們開始推廣我們的品牌 (“SDH”和“GMB”)，並採取其他舉措在美國市場擴展我們的企業諮詢服務 。我們的目標是為在中國尋找投資和商機的美國中小企業提供諮詢服務 。

儘管截至本年度報告之日，所有這些計劃都沒有產生任何收入，但我們計劃積極實施我們的戰略，並尋找機會繼續擴大我們在美國的平臺。

監管

本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律法規。

互聯網信息服務相關規定

在所有適用的法律法規中， 《中華人民共和國電信條例》，或《電信條例》，由中華人民共和國國務院於2000年9月25日頒佈，最近一次修訂於2016年2月6日，是主要的管理法律，為中國境內公司提供電信服務制定了總體框架。根據《電信條例》，電信服務提供商必須 在開始運營前獲得運營許可證。《電信條例》將“基本電信服務”與增值税區分開來。增值税的定義是通過公共網絡提供的電信和信息服務。這個電信 目錄作為《電信條例》的附件發佈，將電信服務歸類為基本或增值服務。 2003年2月、2015年12月和2019年6月，電信目錄分別進行了更新，將通過固定網絡、移動網絡等提供的信息服務歸類為增值税。

這個電信經營管理辦法 營業執照工業和信息化部於2009年3月1日發佈，最近一次修訂於2017年7月3日，對經營VAT所需許可證的類型、資格、獲得許可證的程序以及此類許可證的管理和監督做出了更具體的規定。根據這些規定，商業化的VATS經營者必須首先從工信部或省級同行那裏獲得VATS許可證，否則該經營者可能會受到處罰，包括主管行政部門的改正命令和警告、罰款和沒收違法所得，如果存在重大違規行為，可能會責令關閉網站。

2000年9月，國務院頒佈了互聯網信息服務管理辦法，或互聯網措施，最近一次修訂是在2011年1月8日。根據《互聯網辦法》，經營性互聯網內容相關服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網內容相關服務業務前，應獲得政府有關部門頒發的互聯網內容提供業務增值税許可證或互聯網內容提供商許可證。

我們的VIE於2019年7月2日獲得了互聯網內容提供商許可證，有效期為5年。

與外商投資有關的規定

外商投資產業指導目錄

外國投資者在中國的投資活動 主要受外商投資產業指導目錄，或《指導目錄》，由商務部和國家發展和改革委員會(NDRC)發佈，並不時進行修訂。《指導目錄》為中國製定了外商投資的基本框架，將外商投資企業分為“鼓勵”、“限制”和“禁止”三類。未列入目錄的行業 通常被認為屬於第四類“允許”行業，除非受到中國其他法律的特別限制。

此外，2018年6月，商務部和國家發改委 頒佈了外商投資准入特別管理措施(負面清單)，或負面清單，於2018年7月28日生效，並於2019年6月30日和2020年6月23日進一步更新。增值電信服務(電子商務、國內會議、存儲轉發和呼叫中心服務除外)或增值税屬於負面清單。

根據《外商投資電信企業管理規定2001年12月國務院頒佈，最近一次修訂是在2016年2月，或FITE條例，VATS提供商的外資持股最終不得超過50%。此外，對於打算收購中國增值税業務股權的外國投資者，必須滿足多項嚴格的業績和 運營經驗要求，包括證明良好的業績記錄和在海外運營增值税業務的經驗。

2006年7月，信息產業部(工信部的前身)發佈了關於加強增值電信業務外商投資和經營管理的通知，或信息產業部通知，要求外商設立外商投資企業並取得相關電信業務經營許可證，方可在中國開展增值税業務。此外，根據信息產業部通知，境內電信企業不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，也不得以任何形式向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場所、設施和其他協助。此外，根據信息產業部通知，外商投資VATS運營商使用的相關商標和域名應合法歸該運營商(或其股東)所有。

本公司從事增值税的業務活動，根據上述限制和要求，本公司依賴外商獨資企業與VIE之間的合同安排來經營其在中國的業務。

外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《中華人民共和國外商投資法》或者外商投資法，於2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資管理法律，即中外合資經營企業法vt.的.中華人民共和國中外合作經營企業法和 中華人民共和國外商投資獨資企業法及其實施細則和附則。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動，除其他外，受《中華人民共和國公司法》和 《中華人民共和國合夥企業法》。外商投資法施行前設立的外商投資企業，在本法施行後五年內，可以保留原營業機構等。

為進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，特制定外商投資法。根據外商投資法，外商投資享受准入前國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不得低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實行特殊管理措施。 《外商投資法》沒有提及VIE結構的相關概念和監管制度。然而，由於它相對較新，在解釋和執行方面仍然存在不確定性。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險-新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。”

外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益受法律保護，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。其中，國家保障外商投資企業平等參與標準制定，外商投資企業依法通過公平競爭參與政府採購活動。此外，除特殊情況外，國家不得徵收任何外商投資。在特殊情況下，國家出於公共利益的需要，可以依法對外國投資者的投資徵收或者徵收。徵收徵用應當依照法定程序進行，並及時、合理地給予補償。外商投資企業從事經營活動，應當遵守勞動保護的有關規定。

這個中華人民共和國外商投資法實施條例2019年12月26日國務院通過，2020年1月1日起施行，為保障外商投資法的有效實施，規定了實施辦法和 實施細則。

移動互聯網應用相關規定 信息服務

除上述《電信條例》和其他條例外，移動互聯網應用程序和應用程序商店還由移動互聯網應用信息服務管理規定 ，或應用程序規定，由中國網絡空間管理局(簡稱CAC)於2016年6月28日發佈，並於2016年8月1日起施行。根據《應用程序規定》，應用信息服務提供者應當取得法律法規規定的相關資質，嚴格履行信息安全管理責任，履行一定職責，包括建立健全用户信息安全保護機制和信息內容檢查管理機制，保護用户在使用過程中的知情權和選擇權， 記錄並保存用户日常使用信息至少60天。此外，互聯網應用商店服務提供商和互聯網應用信息服務提供商應簽訂服務協議，確定雙方的權利和義務。

此外，2016年12月16日，工信部頒佈了移動智能終端應用程序預裝和分發管理暫行辦法，或 App暫行辦法，於2017年7月1日起施行。《應用程序暫行辦法》要求，互聯網信息服務提供商必須確保移動應用程序及其輔助資源文件、配置文件和用户數據可由用户方便地 卸載，除非它是基本功能軟件，指的是支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件。

然而，無論是《應用程序規定》還是《應用程序暫行辦法》，都沒有進一步明確“信息服務”的範圍，也沒有具體説明應用程序所有者/運營商必須取得哪些“相關的 資格”。在實踐中，公司通過 APP進行的運營活動目前受到當地信息通信管理局部門的監督，並且通常情況下，地方 部門區分通過網站和通過APP進行的運營活動。

為了遵守這些法律法規，我們的 VIE於2019年7月2日獲得了互聯網內容提供商許可證，有效期為5年。我們還制定並實施了嚴格的信息安全政策和措施，以保護我們的網絡安全系統和客户信息。

視聽節目網上傳播相關規定

2005年4月13日，國務院發佈了關於非國有資本進入文化產業的若干決定。2005年7月6日，文化部、交通部、國家廣電總局、國家廣電總局、新聞出版總署、中國證券監督管理委員會、中國證監會和商務部等五個中華人民共和國政府部門聯合通過了《關於吸引外資進入文化領域的幾點意見。根據這些規定，禁止非國有資本和外國投資者從事通過信息網絡傳播視聽節目的業務。

為進一步規範在中華人民共和國境內通過互聯網，包括通過移動網絡向公眾提供視聽節目服務，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定，或《視聽節目規定》， 於2007年12月20日生效，並於2008年1月31日生效，隨後於2015年8月28日修訂。根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向社會公眾提供視聽節目，並提供視聽節目上傳、傳播平臺的活動。網絡視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的視聽許可證，或者在廣電總局完成一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其開展的業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。我們的VIE既不是國有的，也不是國家控股的，因此如果需要的話，它不太可能 能夠獲得視聽許可證。未經許可或者登記從事網絡視聽節目服務的，由主管部門給予警告，責令改正，可以處以三萬元以下(摺合約4348美元)的罰款；情節嚴重的，依照《互聯網視聽節目管理辦法》第四十七條的規定處罰。廣播電視管理條例.

2008年5月21日，廣電總局發佈通知關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知，並於2015年8月28日修訂，進一步對視聽許可證的申請和審批流程作了詳細規定。此外， 2009年3月31日，廣電總局發佈了關於加強網絡視聽節目內容管理的通知， 重申對通過互聯網傳輸的視聽節目，包括通過移動網絡傳輸的視聽節目，在適用的情況下， ，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似被禁止元素的某些類型的互聯網視聽節目。

2010年3月17日，廣電總局發佈了互聯網 視聽節目類別(暫定)，或臨時類別，於2017年3月10日修訂。根據《暫行分類辦法》，網絡視聽節目服務分為四大類，又分為十七個亞類。第三類至第二類包括製作和編輯某些專門的視聽節目，其中包括金融和教育內容，並在網上向公眾廣播這些內容。但是，《視聽節目規定》的解釋和實施，特別是《互聯網視聽節目》的範圍，仍然存在重大不確定性。

此外，關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知國家新聞出版廣電總局或廣電總局(廣電總局的前身)於2016年9月2日發佈的《通知》強調，除非獲得特定許可證，否則禁止視聽節目服務提供商從事重大政治、軍事、經濟、社會和文化體育活動的直播。2016年11月4日，國家互聯網信息辦公室發佈互聯網直播服務管理規定，即互聯網直播服務規定，於2016年12月1日起施行。根據《互聯網直播服務規定》，互聯網直播服務提供者應當(A)建立互聯網直播內容審核平臺；(B)根據互聯網直播發行人的身份證件、業務許可證和組織機構代碼證書對其進行認證登記；(C)與互聯網直播服務用户訂立服務協議，明確雙方的權利和義務。

2018年3月16日，廣電總局發佈關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知，其中要求視聽平臺應：(I)不得製作或傳播旨在惡搞或詆譭經典作品的節目，(Ii)不得重新編輯、重新配音、重新配音或以其他方式提供字幕

2019年7月22日，北京市廣電局在其官網問答欄目中，回覆了某在線教育服務商的問詢 ，確認該服務商在網站或手機應用上提供以提高目標受眾職業資格/技能為目的的在線音像課程或節目，不屬於《中華人民共和國互聯網視聽節目服務管理規定》規定的 活動，因此，該服務商不需要獲得視聽許可證。目前，我們APP上的所有在線內容都是針對特定受眾羣體的教育和培訓視頻和音頻課程，例如中小企業所有者和研究生，他們使用我們的在線課程和計劃來提高他們的專業資格和技能。因此，根據該局公佈的解釋， 我們認為我們不需要獲得視聽許可證。然而，鑑於中國互聯網相關法規的解釋和實施存在重大不確定性，我們不能向您保證，中國主管當局最終不會 採取與我們的意見相反的觀點。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能需要獲得並維護適用於我們的業務(包括我們的在線業務)的額外批准、許可證或許可，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

與信息安全相關的法規

中國的互聯網內容是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人民代表大會常務委員會，即SCNPC，制定了關於維護互聯網安全的決定 2000年12月28日，2009年8月27日修訂的《中國法》規定，任何人企圖：(I)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(Ii)在政治上傳播破壞性信息；(Iii)泄露國家機密；(Iv)傳播虛假商業信息或(V)侵犯知識產權 權利，任何人都可能因此而被追究刑事責任。1997年，公安部發布了《公安部計算機國際聯網信息網絡安全保護管理辦法2011年1月8日經國務院修訂，禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。公安部在這方面有監督檢查的權力，相關的地方公安局也可能有管轄權。2005年12月13日，公安部頒佈互聯網安全防護技術措施規定，或2006年3月1日生效的《互聯網保護辦法》， 要求互聯網服務提供商採取適當措施，包括防病毒、數據備份 和其他相關措施，對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和 用户註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)進行至少60天的記錄，並發現非法信息，停止傳播此類信息，並保留相關記錄。如果互聯網內容提供商許可證持有者違反本辦法，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。

2016年11月，全國人大常委會頒佈了《《中華人民共和國網絡安全法》，或2017年6月1日起施行的《網絡安全法》，要求網絡運營商履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能。例如，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營商應將在中華人民共和國境內收集和產生的所有個人信息和重要數據存儲在中華人民共和國境內，併購買可能影響國家安全的網絡產品和服務 ，應接受國家網絡安全審查。2020年4月13日，食典委和其他11個委員會、部委和行政部門聯合發佈了網絡安全審查辦法，於2020年6月1日生效，為網絡安全審查要求提供更詳細的規則。

2019年3月13日，SAMR和CAC聯合發佈了關於實施App安全認證的公告，或實施公告，由中國網絡安全審查技術認證中心負責APP安全認證工作，鼓勵APP運營商自願參加此類安全認證；鼓勵搜索引擎、應用商店等明確標識，優先推薦認證應用。作為實施公告的附件，應用安全認證實施細則 於2019年3月15日起施行，對APP安全認證的具體認證程序、認證後監督管理進行了規定。

為了遵守這些法律法規，我們 採取了安全政策和措施來保護我們的網絡系統和客户信息。

與網絡隱私權保護相關的法規

根據《互聯網保護辦法》，除法律法規要求外，禁止互聯網服務提供商未經授權向任何第三方披露用户信息。 進一步要求他們建立管理制度，並採取技術措施，保障用户通信的自由和保密。

2012年12月28日，中國全國人大常委會發布了
關於加強網絡信息保護的決定，並於同日生效，以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月16日，工信部頒佈了電信和互聯網用户個人信息保護規定 2013年9月1日起施行，規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為， 個人信息包括用户的姓名、出生日期、身份證號、地址、電話號碼、賬號、密碼 等可單獨使用或與其他信息一起識別用户的信息。

2011年12月29日，工信部發布了 關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定《規定》規定，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集與用户相關的、可能導致用户身份識別的信息，也不得將信息提供給他人，法律、行政法規另有規定的除外。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋 ，或解釋，於2017年6月1日起生效。《解釋》明確了《中華人民共和國刑法》第二百五十三條(甲)款規定的“侵犯公民個人信息罪”的幾個概念，包括“公民個人信息”、“提供”和“非法獲取”。 並明確了本罪“情節嚴重”和“情節特別嚴重”的認定標準。

2019年1月23日，民航委、工信部、公安部、工信部聯合發佈關於開展APP非法收集和使用個人信息專項治理的通知，它重申了合法收集和使用個人信息的要求，鼓勵應用程序運營商進行安全認證， 並鼓勵搜索引擎和應用程序商店明確標記和推薦經過認證的應用程序。

2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、工信部聯合發佈識別APP非法收集和使用個人信息的措施，其中列出了六種類型的非法收集和使用個人信息，包括“不公佈收集和使用個人信息的規則” 和“不提供隱私規則”。

2020年5月28日，全國人大通過了《中華人民共和國民法典》，或《民法典》，於2021年1月1日生效，廢除了中華人民共和國民法總則 。根據《民法典》，個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露應遵循合法性、適當性和必要性原則。

2021年3月12日，民航局、工信部、公安部、工信部聯合發佈《常見類型移動互聯網應用必備個人信息範圍規定，將於2021年5月1日起 生效。根據這些規定，如果用户不同意提供不必要的個人信息，應用程序不得拒絕用户使用其基本功能服務 。特別是，求職招聘的基本功能服務 申請是“求職招聘信息交換”，必要的個人信息包括註冊用户的手機號和求職者提供的簡歷。此外，規定還適用於小程序，即基於開放平臺接口開發的應用程序，用户無需安裝即可使用。

為了遵守這些法律法規，我們 要求我們的客户同意我們收集和使用他們的個人信息才能接受我們的服務，並 建立了保護客户隱私的信息安全系統。

與網絡文化活動有關的規定

2011年2月17日，交通部頒佈了
網絡文化暫行管理規定，即《互聯網文化規定》，於2011年4月1日起施行，2017年12月15日修訂。互聯網文化規定要求互聯網服務提供者從事商業性的“互聯網文化活動”，須取得交通部頒發的“互聯網文化經營許可證”。《互聯網文化規定》將網絡文化活動定義為提供網絡文化產品及相關服務的行為，包括(一)網絡文化產品的製作、複製、進口、傳播；(二)將文化產品發佈在互聯網上或者通過互聯網傳播給最終用户，供網絡用户瀏覽、使用或下載的行為；(三)網絡文化產品的展示和比較。此外，《互聯網文化規定》還將“網絡文化產品”定義為通過互聯網生產、播出和傳播的文化產品，主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡展演(節目)、網絡表演、網絡藝術品、網絡卡通等，以及以音樂娛樂、遊戲、表演、戲劇(節目)、表演、藝術品、動漫等文化產品為基礎，通過一定技術複製到互聯網傳播的網絡文化產品。

我們的VIE於2019年2月3日獲得了互聯網文化業務經營許可證，該許可證於2020年7月17日更新，涵蓋網絡表演的運營， 有效期至2022年2月2日。

與消費者權益保護有關的規定

這個《中華人民共和國消費者權益保護法》，或消費者保護法，由全國人大常委會於1993年10月31日頒佈，最近一次於2013年10月25日修訂(自2014年3月15日起生效)，以及網上交易辦法國家工商行政管理總局2014年1月26日發佈(自2014年3月15日起施行)，明確了經營者的義務和消費者的權益。例如，經營者必須保證商品和服務的質量、功能、用途、有效期、人身或財產安全要求，並向客户提供有關商品和服務的真實信息。消費者 通過網絡交易平臺購買商品或者接受服務，其合法權益受到損害的，可以向銷售者或者服務提供者索賠。

2021年3月15日，薩米爾頒佈了網絡交易監督管理辦法，或新的網上交易辦法，將於2021年5月1日起施行，取代上述原有的網上交易辦法。《網上交易新辦法》也普遍適用於所有通過信息網絡進行的網上商務業務，特別是通過在線社交網絡和在線直播進行的交易。 根據新的《網上交易辦法》，在線交易經營者應當履行相關的合規義務，如在SAMR登記、保護客户個人信息和公平競爭。

此外，2021年1月1日生效的《民法典》取代了《中華人民共和國侵權責任法》，規定互聯網用户和互聯網服務提供商都可以對侵犯他人合法權利的用户的不法行為承擔責任。互聯網用户利用互聯網服務 實施侵權行為的，被侵權人可以請求互聯網服務提供者採取刪除、屏蔽內容、禁用鏈接等措施，防止或者制止侵權行為。互聯網服務提供者收到通知後未採取必要措施的，應當對權利人遭受的進一步損害承擔連帶責任。 此外，互聯網服務提供者明知互聯網用户利用其互聯網服務侵犯他人合法權益未採取必要措施的，應當與互聯網用户共同承擔侵權損害賠償責任。

與知識產權相關的法規 權利

版權所有

這個《中華人民共和國著作權法》，或 著作權法，於1991年6月1日生效，並於2001年、2010年和2020年進行了修訂。最新版本將於2021年6月1日起生效。根據2002年通過並於2011年和2013年修訂的現行著作權法及其實施條例，中國公民、法人或者其他組織無論是否出版，都享有著作權。《著作權法》規定，中國公民、法人或者其他組織對其可受著作權的作品享有著作權，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等。 著作權人享有一定的法律權利，包括髮表權、署名權和複製權。《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據著作權法，侵犯著作權的人應當承擔多種民事責任，包括停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人的損失。 情節嚴重的還可以對侵犯著作權的人處以罰款和/或行政、刑事責任。

根據《計算機軟件版權保護條例 1991年國務院頒佈，2001年、2011年和2013年分別修訂的中國公民、法人和其他組織開發的軟件，無論軟件是否公開發布，都享有著作權。 軟件著作權自軟件開發完成之日起生效。法人或者其他組織的軟件著作權保護期為50年，截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。軟件著作權人可向國務院著作權行政主管部門認定的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。

商標

商標受中華人民共和國商標法1982年通過，並於1993年、2001年、2013年和2019年修訂，以及1983年國務院通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》。國家工商行政管理總局商標局受理商標註冊。商標局授予註冊商標10年的有效期，應商標所有人的請求，該期限可以續展10年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議的方式，將其註冊商標許可給他人使用。該協議必須在商標局備案。與專利一樣，《商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。申請的商標與已註冊或者經初審的商標相同或者相似的，可以在相同或者類似的產品或者服務上使用。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的已有商標權，也不得對他人已使用並已通過他人使用取得“足夠聲譽”的商標進行預先註冊。

域名

域名受互聯網域名管理辦法，或稱《域名管理辦法》，由工信部發布並於2017年11月起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，由中國互聯網絡信息中心負責CN域名和中華人民共和國域名的日常管理。根據《域名管理辦法》，域名註冊採取先到 備案的原則，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名糾紛的，糾紛當事人可以向指定的域名糾紛解決機構投訴，按照CNNIC《域名糾紛解決辦法》啟動域名糾紛解決程序，也可以向人民法院提起訴訟，或者提起仲裁程序。

與外匯有關的規定

中國外幣兑換的主要規定是外匯管理條例，國務院於1996年頒佈，最近一次修訂於2008年。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配和貿易以及與服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，並符合一定的程序要求。相比之下，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

2012年11月，外匯局頒佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知，或《國家外匯管理局第59號通函》，最近一次修訂是在2015年，大幅修改和簡化了目前的外匯兑換程序。根據外匯局通知 59，開立各種專用外匯賬户，如開立前期費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户，外國投資者在中國獲得的人民幣收益再投資，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核查，同一主體可以在不同省份開立多個資金賬户，這是以前不可能的。

2015年2月，外匯局頒佈了《《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，或外匯局第13號通知，單位和個人可以向符合條件的銀行申請辦理境外直接投資和境外直接投資外匯登記，而不是向外滙局申請批准。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查和登記。

2015年3月，外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知或外匯局第十九號通知。根據外匯局第十九號通知，外商投資企業可根據業務實際需要，將外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行登記將貨幣性出資注入該賬户)的外匯資本金在其資本賬户中的部分與銀行結算。此外，暫時允許外商投資企業100%自行結算外匯資金。外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務。普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業必須先辦理境內再投資登記，並在註冊地外匯管理局或銀行開立相應的結匯賬户 。

2016年6月，外匯局頒佈了《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知，或外匯局第16號通知，根據該通知，在中國註冊的企業除外幣資本外，還可酌情將其外債和境外上市募集資金由外幣兑換為人民幣。外匯局通知 16還重申，轉換後的資金在企業經營範圍內的使用應遵循真實性和自用性原則。根據外匯局第十六號通知，經摺算的人民幣資金不得直接或間接用於(一)支付超出企業經營範圍或法律法規禁止的支出；(二)進行證券投資或其他投資(銀行本金擔保產品除外)； (三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)。

2017年1月，外匯局頒佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知，或外匯局通知 3，其中規定了對境內實體向境外實體匯出利潤的幾項資本控制措施，包括：(I)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、 納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(Ii)境內實體在匯出利潤之前，應將前幾年的虧損收入核算 。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構應對資金來源和使用安排作出詳細説明，並在完成對外投資登記手續時提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月23日，外匯局發佈國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知，或外匯局 28號通知，允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資特別管理辦法(負面清單)且中國投資的項目真實合規的前提下，依法以其資本金進行境內股權投資。根據外匯局第二十八號通知，境內轉讓方在收到境外投資者支付的外商直接投資股權轉讓對價款項後，持相關登記證件，可在銀行辦理開户、資金回籠、結匯等手續並直接使用。境外投資者從境外匯出或從境內賬户轉出的保證金，可在交易完成後直接用於其合法的境內出資和境內外支付。

2020年4月10日，外匯局發佈了關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知，或外匯局第八號通知，允許符合條件的企業將資本金、外債、境外上市等資本項下收入用於境內支付，無需預先向銀行提供每筆交易的證明材料，但資金使用應真實、合規，並符合現行資本項下收入使用管理規定。 有關銀行應按有關要求進行抽查。

與股利分配有關的規定

管理WFOEs支付的股息分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司，以及適用於外商投資公司的外商投資法及其實施細則。根據本規定，中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的外商獨資企業必須每年按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般準備金，直至其累計準備金總額達到其註冊資本的50%。但是，這些儲備資金不能作為現金股利分配。

中國居民境外投資外匯登記有關規定

2014年7月，外匯局發佈了國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知，或最近一次於2018年6月15日修訂的外匯局第37號通知，取代了《關於境內居民離岸特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱75號通知)。《國家外匯管理局第37號通函》規定了與中國居民或實體使用特殊目的載體(SPV)在中國尋求離岸投融資或進行往返投資有關的外匯事宜。根據外管局第37號通函，特殊目的機構是指中國居民或實體以尋求離岸融資或進行境外投資為目的而設立或直接或間接控制的離岸實體， 使用合法的境內或境外資產或權益，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。第37號通知要求，中國居民或單位在設立特殊目的機構之前，必須在外匯局或其所在地分支機構辦理外匯登記。

2015年2月，外管局發佈了《外管局通告》。《外管局通告13》修訂了《外管局通告》第37條，要求中國居民或實體在符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分行設立特殊目的機構。

此外，根據國家外匯管理局第37號通函，如果離岸公司的資本發生重大變化，例如基本信息(包括該中國居民的變更、SPV名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份轉讓或交換、或合併或分立，也需要該中國居民對註冊或隨後向合格銀行提交的文件進行 修訂。未能遵守外管局第37號通函及第13號外管局通函所載的登記規定、對以往返投資方式設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未予披露，可能會導致有關在岸公司的外匯活動被禁止 ，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，並可能根據中國外匯管理條例 對有關中國居民作出處罰。

與外債有關的規定

作為一家離岸控股公司，經當地商務部和外匯局批准，我們可以向WFOE追加 出資，出資額不受限制。我們也可以根據外匯局或其當地辦事處的批准和貸款額度的限制向外商獨資企業提供貸款。

通過貸款的方式，WFOE受 中國有關外債的法律法規約束。2003年1月8日，國家發展計劃委員會、外匯局和財政部聯合發佈了《關於外債管理暫行規定的通知，或外債規定，2003年3月1日起生效，2015年5月10日部分廢止。根據外債規定，外商投資企業對外貸款總額不得超過經商務部或者地方批准的項目投資總額與外商投資企業註冊資本的差額。此外，2017年1月12日，人民銀行中國銀行發佈了關於跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知 ，或中國人民銀行通知9，其中規定了中國非金融實體(包括外商投資公司和內資公司)外債的法定上限，宏觀審慎調整參數為1。根據中國人民銀行通知9，外商投資公司和內資公司的外債上限均按此類公司淨資產的兩倍計算。至於淨資產，公司應按其最近一次經審計的財務報表中所列的資產淨值計算。2020年3月11日，中國人民銀行、國家外匯局發佈中國人民銀行、國家外匯管理局關於調整跨境融資全覆蓋宏觀審慎調控參數的通知其中規定，根據當前宏觀經濟和國際收支平衡表，中國人民銀行通知9中提出的宏觀審慎調控參數 由1更新為1.25。

中國人民銀行第9號通知並未取代外債條款。為外商投資企業提供了自2017年1月11日起一年的過渡期，在此期間，外商投資企業，如WFOE，可以採用基於外債準備金或中國人民銀行通知9的外債上限計算方法。過渡期於2018年1月11日結束。到期後，根據中國人民銀行第9號通知，中國人民銀行和外匯局應重新評估外商投資企業的計算方法，並確定適用的計算方法。截至本年度報告之日，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知、通知或通知。

與税收有關的規定

企業所得税 税

2007年3月16日，全國人大常委會頒佈了《企業所得税法》, 最近於2018年12月29日進行了修訂。2007年12月6日，國務院制定了企業所得税法實施條例，於2019年4月23日修訂。根據《企業所得税法》及相關實施條例的規定，居民企業和非居民企業只要在中國境內取得的收入，都要繳納企業所得税。“居民企業”是指根據中國法律在中國設立的企業，或根據外國法律設立但實際上或實際上由中國境內控制的企業。“非居民企業”是指根據外國法律 組織，實際管理在中國境外進行，但在中國境內已設立機構或場所，或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》和相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或已在中國境內設立常設機構或場所，但 在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。

企業所得税法及其實施細則允許 部分自主擁有核心知識產權、符合法定條件的“國家重點扶持的高新技術企業”享受15%的企業所得税税率。

根據高新技術企業認證管理辦法自2008年1月1日起生效，並於2016年1月29日修訂(自2016年1月1日起生效)，對於每個被認證為高新技術企業的實體，其資格有效期為三年，如果其在此期間連續符合高新技術企業資格的 。

增值税 (增值税)

這個中華人民共和國增值税暫行條例 1993年12月13日由國務院發佈，最近一次修訂於2017年11月19日。這個《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)由財政部於1993年12月25日公佈，最近於2011年10月28日(與增值税條例、增值税法統稱)進行了修訂。2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，即財政部和國家統計局第32號通知。2019年3月20日，財政部、國家統計局和海關總署聯合發佈了一份關於深化增值税改革有關政策的通知 ，或財政部、SAT和GAC第39號通知，自2019年4月1日起生效。根據上述法律和通告，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。

預提税金

這個中華人民共和國企業所得税法 規定自2008年1月1日起，向非中國居民投資者宣派的股息一般適用10%的所得税率，這些投資者在中國境內沒有設立機構或營業地點，或在中國境內設有該等機構或營業地點，但有關收入與該機構或營業地點並無有效聯繫，但該等股息 來自中國境內。

根據一項中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排根據《雙重避税安排》或其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定一家香港居民企業符合該等雙重避税安排和其他適用法律規定的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知或國家税務總局2009年2月20日發佈的《國家税務總局第81號通告》，但是，如果中國有關税務機關酌情認定，一家公司受益於主要由税收驅動的結構或安排 ，該中國税務機關可以調整税收優惠。根據關於税收條約中“受益所有人”若干問題的通知，由國家税務總局於2018年2月3日發佈，並於2018年4月1日起施行，在確定申請人在税收條約中有關分紅、利息或特許權使用費的税收待遇方面的“受益者”地位時，包括但不限於申請人 是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，而税收條約對手國或地區是否 不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況 進行分析。本通知進一步規定，申請人擬 證明其“實益所有人”身份的，應按 向有關税務部門報送相關文件。關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告 .

間接轉賬税

2015年2月3日，SAT發佈了關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的通知根據國家税務總局通告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排不具有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的” 時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來源於中國應納税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；以及離岸 企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中得到證明。根據國家税務總局第7號通知，受讓人未代扣代繳税款的，轉讓人應在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方 承擔違約利息。Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，SAT發佈了關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知，或國家税務總局第37號通知，進一步闡述了非居民企業預提税金的計算、申報和繳納義務的相關實施細則。然而，關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT通告7可能由税務機關確定適用於我們的離岸交易或我們股票的出售，或涉及非居民企業的離岸子公司的交易或出售。

關於就業和社會福利的規定

就業

這個《中華人民共和國勞動法》，於1994年7月5日公佈，自1995年1月1日起施行，最近一次修訂於2018年12月29日，《中華人民共和國勞動合同法》，於2007年6月29日公佈，2012年12月28日修訂，以及中華人民共和國勞動合同法實施條例 於2008年9月18日發佈，是管理中華人民共和國就業和勞動事務的主要規定 。根據上述規定，如果用人單位和僱員之間將建立或已經建立勞動關係，則應以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作，用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。此外，工資不得低於當地最低工資標準。 用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家標準，並對員工進行相關教育。員工還被要求在安全和衞生的條件下工作。

社會保險和住房公積金

在.之下中華人民共和國社會保險法 全國人大常委會於2010年10月28日公佈並自2011年7月1日起施行，最近一次修訂是在2018年12月29日(也是生效日期)，與其他法律法規一起，要求用人單位按職工工資的 規定比例為職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險和其他社會保險，最高限額為當地政府規定的最高限額 。用人單位未足額繳納社會保險費的，有關社會保險徵收機構應當責令其在規定的期限內補繳，並可以自繳費之日起按欠繳金額的0.05%徵收滯納金。逾期仍不補足的，由有關行政主管部門處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。

根據《公約》住房公積金管理規定 1999年由國務院發佈，最近一次修訂於2019年3月(自3月24日起施行^這是2019年)，用人單位必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户存放職工住房公積金。用人單位和職工還應當按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。

在2019年7月之前，公司未能為部分員工繳交足夠的住房公積金，但此後已對此類違規行為進行了補救。截至本年度報告之日，本公司已遵守《社會保險和住房公積金法律法規》，未收到政府有關部門因違反勞動法律法規給予警告、處罰或其他紀律處分的通知 。

與併購和海外上市相關的規定

2006年8月8日，商務部、中國證券監督管理委員會、中國證監會等六個中國政府和監管機構發佈了《中華人民共和國證券監督管理辦法》。外國投資者收購境內企業規定 ，或併購規則，管理外國投資者併購境內企業，於2006年9月8日起生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則的其中一項規定是，由中國公司或個人控制併為海外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸特殊目的特殊目的機構，必須在其證券在海外證券交易所公開上市前獲得中國證監會的批准。

C.組織結構

下圖顯示了我們當前的 公司結構，其中包括截至本年度報告日期的重要子公司：

WFOE、SDH及其股東之間的合同安排

我們或我們的子公司均不擁有SDH的任何股權 。相反，我們通過一系列合同 安排來控制和獲得SDH業務運營的經濟效益。WFOE、SDH及其股東於2019年6月簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE協議。VIE協議旨在向WFOE提供在所有重要方面與其作為SDH的唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及對SDH的資產、財產和收入的權利。

下面將詳細介紹每項VIE協議：

獨家技術和諮詢服務 協議

根據SDH與WFOE之間的獨家技術及諮詢服務協議(“獨家服務協議”)，WFOE利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，以獨家的方式為SDH提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務、業務支持和其他管理服務。對於WFOE根據獨家服務協議向SDH提供的服務，WFOE有權收取大致相當於SDH的企業所得税前收益，即扣除運營成本、費用和其他税項後的SDH收入的服務費，根據所提供的服務和SDH的運營需求進行調整。

本協議於2019年6月10日生效，並將繼續有效，除非法律或法規或相關政府或監管機構要求另有終止。 然而，本協議應在其股東持有的SDH的所有股權和/或SDH的所有資產根據獨家期權協議合法轉讓給WFOE和/或其指定人後終止。

WFOE首席執行官胡海平先生目前根據獨家服務協議的條款管理SDH。獨家服務協議不禁止關聯方 交易。本公司的審計委員會必須事先審查和批准任何關聯方交易，包括涉及WFOE或SDH的交易。

股權質押協議

根據WFOE與合共持有SDH 100%股份的SDH股東(“SDH股東”)之間的股權質押協議，SDH股東將其在SDH中的所有股權質押給WFOE，以保證SDH履行獨家服務協議項下的義務。 根據股權質押協議的條款，如果SDH或SDH股東違反各自在獨家服務協議下的合同義務，作為質權人的WFOE將有權享有某些權利，包括但不限於，有權收取質押股權產生的股息。SDH股東亦同意，如股權質押協議所載，於發生任何違約事件時，WFOE有權根據適用的中國法律處置質押股權。SDH股東進一步同意，未經WFOE事先書面同意，不會出售質押股權或採取任何可能損害WFOE權益的行動。

股權質押協議的有效期至： (1)質押範圍內的擔保債務清償完畢；(2)質押人根據《獨佔期權協議》將所有質押股權轉讓給質權人或其指定的其他單位或個人。

股權質押協議的目的是：(1)保證SDH履行獨家服務協議項下的義務；(2)確保SDH股東在未經WFOE事先書面同意的情況下，不轉讓或轉讓質押股權，或產生或允許任何可能損害WFOE權益的產權負擔 。如果SDH違反其在獨家服務協議項下的合同義務，WFOE將有權處置所質押的股權。

獨家期權協議

根據獨家購股權協議，SDH 股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)在中國法律允許的範圍內於任何時間、彼等於SDH的部分或全部股權或SDH的資產購買一次或 次的獨家期權。WFOE 向SDH每位股東支付的期權價格為人民幣10元(約1.47美元)，或發生此類轉讓時中國法律允許的最低金額。

根據獨家期權協議，WFOE可在任何情況下，在中國法律允許的範圍內，在任何情況下隨時購買或讓其指定人購買SDH股東在SDH中的全部或部分股權或SDH的資產。獨家期權協議以及 股權質押協議、獨家服務協議和授權書使WFOE能夠對SDH行使有效控制。

獨家期權協議一直有效 ，直至SDH的所有股權或資產在WFOE和/或其指定的其他實體或個人的名義下合法轉讓， 或由WFOE在30天書面通知下單方面終止。

授權書

根據每份授權書，SDH 股東授權WFOE作為其獨家代理和代理，就其作為股東的所有權利， 包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律和公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括 投票，包括但不限於，出售、轉讓或質押或處置部分或全部股份；以及(C)代表股東指定和任命董事的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

只要SDH股東擁有SDH的股權，授權書自授權書籤署之日起不可撤銷且持續有效。

配偶同意

根據配偶同意，SDH個人股東的每一位配偶不可撤銷地同意，其各自配偶持有的SDH股權將根據股權質押協議、獨家期權協議和授權書進行處置。股東的每一位配偶同意不主張其各自配偶持有的SDH股權的任何權利。此外，如果任何配偶 因任何原因通過各自股東獲得SDH的任何股權，他或她同意受合同 安排的約束。

D.財產、廠房和設備

我們目前的總部設在中國的北京和上海。我們的總辦公面積為4,416平方米，包括租賃和自有物業。我們根據不可取消的運營租賃協議租賃了3778平方米的辦公空間，租賃到期日分別為2021年和2022年。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的經營租賃費用分別為352,645美元、379,355美元和215,138美元。2019年12月， 公司簽署物業購買協議，以總代價2,991,492美元收購北京四處物業，總面積約638平方米 。本公司於截至2019年12月31日止年度預付1,204,094美元，並支付餘下代價1,787,398美元，並於2020年5月收購該等物業的所有權。

截至2020年12月31日，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款如下：

項目4.A.未解決的工作人員意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及展望

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論是基於我們的合併財務報表及其相關的 附註，並應結合本年度報告中的其他部分進行閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。請參閲本年度報告中的“前瞻性信息” 。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第 項}3.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績 受到重大風險和不確定性的影響。

概述

我們從2014年12月開始運營，是一家為中國中小企業提供企業服務的諮詢公司 ，並於2016年5月推出了我們的點對點知識共享和企業服務平臺。從那時起，我們不斷擴大和改進我們的平臺，在這裏分享和獲得知識 ，請求和提供服務。我們通過我們的中國運營實體SDH及其子公司運營我們的平臺， 通過我們的移動應用程序“世東滙應用程序”(“該應用程序”)在線和離線，通過我們在北京、上海和杭州直接運營的本地辦事處，以及我們的部分成員在中國35個城市和21個省份運營的51個本地中心 。我們的使命是成為中國領先的知識共享和企業服務平臺。

我們幾乎所有的業務都在中國進行 我們所有的收入、支出、現金和現金等價物都以人民幣計價。外資擁有我們業務的某些部分，包括增值電信服務，或VATS，受中國現行法律和法規的限制。請參閲“條例-與外商投資有關的條例“我們從事的業務活動是增值税，因此，我們已經並預計將繼續依靠與SDH及其子公司和股東的合同安排來經營我們在中國的業務。有關這些合同安排的説明以及與解釋和適用中國現行或未來法律法規有關的不確定性，請參閲“WFOE、SDH及其股東之間的商業合同安排。” and “與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議 不符合中國相關行業的法規， 或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或 被迫放棄我們在這些業務中的權益。”.

在過去二十年中，不斷增長的經濟和總體上積極的市場環境造就了許多創業型和高成長型企業，我們認為其中許多企業需要 財務諮詢和管理培訓等企業服務。此前，我們的平臺專注於為企業和企業家提供企業服務 ，但我們正在積極將我們的服務擴展到尋求健康、美容、旅遊、時尚、住房等方面建議和服務的個人和家庭。

當我們推出我們的平臺時，我們的目標不僅是繼續為中國不斷增長的企業界提供企業服務，而且還要創建一個市場，在這個市場中，符合條件的 實體(個人和企業)有機會作為提供者，並通過與平臺上的其他人分享他們的知識來獲得獎勵 。截至2021年3月，我們的知識共享和企業服務生態系統擁有632名導師、1161名專家、1492名成員和約550萬用户。除了服務我們的用户和會員，我們還通過一個由十名全職專業顧問以及我們的導師和 專家組成的專門團隊，繼續為中國的中小企業 提供企業服務。我們的提供者(導師、專家和顧問)是成功的企業家、科學家、投資者和在金融、能源、醫療保健和學術界等主要行業具有 資質和成就的專業人士。我們的核心優勢是我們的供應商帶來的知識，突出表現為他們的經驗、知識、行業訣竅和社會關係。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果：

我們的成功取決於我們能否有效地獲得客户

我們增加收入的能力在很大程度上取決於我們吸引和吸引潛在客户的能力，這些客户包括用户、會員和企業服務客户。我們的銷售和營銷工作 包括與客户獲取和保留以及一般營銷相關的工作。我們打算繼續投入大量資源用於我們的銷售和營銷工作，並不斷尋求提高這些工作的有效性，以增加我們的收入。

我們的客户獲取渠道主要包括 我們的銷售和營銷活動以及現有的客户推薦。為了獲得客户，我們做出了重大努力，與當地政府和當地商業協會建立了 互惠互利的長期關係。此外，我們還通過我們的創始人兼首席執行官、中國知名企業家胡海平先生的影響，以及通過微信和微博等社交媒體平臺 來營銷我們的服務。如果我們當前的任何客户獲取渠道變得不那麼有效，或者如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，我們可能無法以經濟高效的方式吸引新客户，或將潛在客户轉化為活躍客户 ，甚至可能將現有客户流失給我們的競爭對手。如果我們當前的客户獲取和留住努力變得不那麼有效，我們的服務收入可能會受到重大影響，這將對我們的收入、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期放緩可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2012年以來，中國經濟的快速增長放緩了 ，未來這種放緩可能會繼續下去。美國和中國之間的貿易衝突，以及包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性；這些擴張性貨幣和財政政策的退出可能會導致收縮。人們繼續擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，這導致了石油和其他市場的波動。還有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。武裝衝突的爆發可能會對全球或中國的可自由支配支出產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況下的運營結果產生實質性的不利影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

能夠吸引和留住我們合格的服務提供商

我們在很大程度上依賴我們的服務提供商的專業知識，包括導師、專家和顧問來維持我們的核心競爭力。截至2021年3月，我們擁有約632名導師、1161名專家和一支專業顧問團隊作為我們的知識共享提供商。我們的許多導師都是成功知名企業中經驗豐富的領導者。同樣，我們的專家是其專業領域的傑出專業人員，我們的顧問團隊 是具有平均五年行業經驗的專業人員。自2016年推出我們的知識共享和企業服務平臺以來，在他們的領導下，我們實現了顯著增長 。隨着我們業務範圍的擴大，我們預計將繼續 在招聘和留住服務提供商方面投入大量資源。我們持續增長的能力將取決於我們吸引和留住合格服務提供商的能力。

新冠肺炎帶來的影響

2020年1月初，武漢發生新型冠狀病毒 (新冠肺炎)暴發，中國。隨後，它迅速蔓延到亞洲和世界其他地區。 新冠肺炎疫情已導致中國的大範圍經濟中斷，中國政府 政府採取了嚴格的措施來控制疫情的傳播，包括隔離、旅行限制，以及暫時關閉中國和其他地方的非必要企業 。中國疫情主要發生在2020年第一季度，自2020年第二季度末以來，在政府的指導和支持下，疫情逐漸穩定，商業活動開始恢復。

我們所有的收入和運營都集中在中國。因此，我們的經營業績和財務業績在截至2020年12月31日的年度內受到重大影響。由於政府的限制，我們被阻止在2020年1月下旬至5月安排線下活動，導致學習旅行、論壇和贊助廣告活動取消或推遲，這對我們的會員服務和企業服務，特別是贊助廣告服務的表現 造成了不利影響。此外，由於疫情期間廣泛的經濟中斷，我們為中小企業提供的諮詢服務的需求也受到了不利影響。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度，我們的會員服務收入減少了1,652,455美元或65%，我們的贊助廣告服務收入減少了1,689,637美元，或20%，諮詢服務收入減少了772,535美元，或65%。然而，自2020年6月以來，我們已經能夠組織線下活動，我們的會員服務和企業服務自2020年6月以來 重回正軌。

為了緩解新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響，自2020年2月起，我們通過遠程視頻和微信會議將線下活動轉移到線上。 相應地，我們經歷了對我們全面定製服務的日益增長的需求，這些服務通過 在線交流和會議或視頻錄製提供給客户。我們的在線服務也因我們的APP用户數量增加而增長。 截至2020年12月31日的一年，我們來自全面定製服務的收入增加了7612,538美元，增幅為133%，與2019年同期相比，我們在線服務收入增加了295,629美元，增幅為446%。我們還繼續擴大來自商品銷售的新收入流 ，實現商品銷售收入1,495,365美元，即截至2019年12月31日的年度收入9,568美元。

截至2020年12月31日，中國新冠肺炎疫情似乎總體得到控制，經營活動基本恢復，我們自2020年6月開始恢復線下活動，自2020年第三季度以來，上述負面影響進一步改善，中國等全球其他地區疫情 趨於穩定。然而，由於未來發展的不確定性，目前無法自信地 預測，我們無法評估疫情可能對我們的財務 業績和業務運營產生的整體或長期影響。

經營成果

下表彙總了我們在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內的經營業績，並提供了有關這些期間的美元和 增減百分比的信息。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較

收入

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的收入來自以下來源：

我們的收入增加了5,255,608美元，或29.32%，從截至2019年12月31日的年度的17,925,476美元增加到截至2020年12月31日的年度的23,181,084美元。在截至2020年12月31日的一年中，來自會員服務的收入佔我們淨收入的3.76%，而在截至2019年12月31日的一年中，這一比例為14.09%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，來自企業服務的收入分別佔我們淨收入的87.84%和84.85%。 商品銷售收入分別佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的淨收入的6.45%和0.05%。 我們收入的增長主要是由於綜合定製服務、商品銷售和在線服務的收入增加，但贊助廣告服務、會員服務和諮詢服務收入的下降部分抵消了這一增長。

會員服務收入

該公司提供三個級別的會員服務， 白金、鑽石和Protégé，這三個級別的會員費用和提供的服務水平不同。在典型的一年會員期內，會員支付固定費用以交換七項活動的參與權，包括考察和論壇 。

會員服務收入從截至2019年12月31日的年度的2,525,084美元下降至截至2020年12月31日的年度的872,629美元，降幅為1,652,455美元，降幅為65.44%，這主要是由於我們加大了對企業服務的發展力度，而對保留現有會員和發展新會員的關注較少，導致會員數量減少。截至2020年12月31日止年度共有69名白金會員、54名鑽石會員及11名門生會員，而截至2019年12月31日止年度則有144名白金會員、228名鑽石會員及7名門生會員。

來自全面定製服務的收入

我們的全面量身定製服務主要有四大類。下表列出了定製服務的類型及其各自的價格：

綜合定製服務收入增加7,612,538美元，增幅為132.78%，從截至2019年12月31日的5,733,342美元增至截至2020年12月31日的年度的13,345,880美元 主要原因是企業客户對綜合定製服務的需求增加，特別是 在截至2020年12月31日的一年中，導師對應對來自新冠肺炎的挑戰的指導 主要是由於：(A)企業客户對綜合定製服務的需求增加；(B)我們將更多的精力 投入到全面的量身定製服務中，以滿足客户的需求，如組織大型熱點話題會議，邀請具有特定行業相關經驗的導師和專家。因此，我們在2019財年簽訂了93份合同，總金額 為6,152,554美元，其中5,060,069美元在2019財年確認為收入，而我們在2020財年簽署了85份合同，總金額為13,046,866美元，所有這些合同在2020財年確認為收入。

贊助廣告服務收入

贊助廣告是廣告的一種特殊形式， 泛指企業為提升企業和產品形象以及品牌知名度和影響力而採取的一種宣傳策略。我們為企業客户在我們舉辦的活動中提供贊助廣告服務，如論壇和 考察之旅。

來自贊助廣告服務的收入 從截至2019年12月31日的年度的8,288,164美元下降至截至2020年12月31日的6,598,527美元，降幅為20.39%，這主要是由於2020年初爆發的新冠肺炎疫情，從2020年1月下旬開始阻止線下活動，直到2020年第二季度逐漸取消限制 。截至2020年12月31日的年度，為提供贊助廣告服務而舉辦的線下活動只有9場，而在截至2019年12月31日的年度，為提供贊助廣告服務而舉辦的活動則有44場。此外，2020年舉辦的線下活動比2019年舉辦的活動範圍更廣，後者認為更高級別的 金額是收入平價活動。

諮詢服務收入

我們為中小企業 提供諮詢服務，以制定企業重組、產品推廣和營銷、行業供應鏈整合、公司治理、融資和資本結構等方面的戰略和解決方案。諮詢服務收入從截至2019年12月31日的年度的1,189,169美元下降到截至2020年12月31日的416,634美元，降幅為772,535美元，降幅為64.96%，主要原因是 中小企業的業務受到新冠肺炎的不利影響，而此類企業加強了成本削減 。

來自在線服務的收入

我們為 公司的應用程序用户提供兩種類型的在線服務，即與選定的導師或專家進行問答(Q&A)會議，以及在線在線播放課程和計劃 。充值積分由用户通過該公司的應用程序支付，用户可以使用該應用程序購買在線服務。

對於問答環節，公司作為在線服務的促進者收取30%的問答費用 。公司按淨額將在線服務費確認為問答環節結束時的收入 由於公司只是為其用户提供平臺，並不是問答環節的主要義務人， 雙方都不作為本金承擔風險和回報。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，在線問答服務的收入分別為122,624美元和15,196美元，大幅增長主要是由於用户數量的增加。

對於課程和 節目的在線流媒體，我們的用户可以：(1)購買點菜課程和節目，實現無限流媒體；或(2)以年度VIP的形式訂閲，授予用户在訂閲期間訪問公司VIP課程和節目的權限。截至2020年12月31日和2019年12月31日，在線流媒體產生的收入分別為239,309美元和51,108美元，因為這類在線服務 於2019年底啟動。

我們相信，我們的知識共享平臺 有能力與我們的用户建立和維護長期關係，我們希望提高我們應用程序的用户留存率和日常活動水平 。然而，我們預計在線服務收入在不久的將來不會成為主要的收入來源。

商品銷售收入

我們從2019年底開始銷售通過與客户進行非貨幣交易獲得的商品或從第三方購買的商品。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們的商品銷售收入分別為1,495,365美元和9,568美元。

其他服務的收入

其他服務費主要來自非會員 以白金會員的服務級別參加我們的考察之旅和論壇。我們向非會員收取固定費用，每次會員活動人民幣3,000元(約合427美元)。

費用通常在每項活動的日期 現場收取，收入在此類活動完成時確認。其他服務費為90,116美元，與截至2019年12月31日的年度相比減少了23,729美元， 或20.84%，原因是非會員參與減少，我們的學習之旅或論壇的可用性減少 。

成本和運營費用

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們的成本和運營費用細目：

服務成本

我們的服務成本主要包括(1)舉辦活動的成本， 如場地租賃費、會議設備費用，(2)為我們的活動向第三方支付的專業人員和諮詢費；(3) 支付給導師和專家的費用；(4)人工成本；(5)版權攤銷成本。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度服務成本下降22,224美元，降幅為1.05%，這主要是由於支付給第三方的諮詢服務成本減少了919,581美元，會議成本減少了159,434美元，但被課程視頻版權攤銷增加了920,698美元和為我們活動提供服務的人工成本增加了120,772美元所部分抵消。線下 新冠肺炎爆發期間不允許舉辦活動，我們取消了2020年1月下旬至2020年5月期間的線下活動。取而代之的是，我們通過錄像的方式組織了導師的知識分享。截至2020年12月31日的年度僅舉辦了5場線下活動 ，而截至2019年12月31日的年度則舉辦了44場線下活動。當然，由於版權視頻是在2019年末獲得的，因此其攤銷增加了 。

銷貨成本

我們於2019年底開始銷售商品，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度銷售商品成本分別為892,791美元和0美元。銷售成本包括通過與客户進行非貨幣性交易獲得並從第三方購買的庫存成本。銷售商品的成本在確認商品銷售收入時確認。

銷售費用

我們的銷售費用從截至2019年12月31日的年度的1,350,894美元減少到截至2020年12月31日的年度的906,456美元，降幅為444,438美元或32.90%。我們銷售費用的減少主要是由於與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度支付給銷售人員的工資和獎金減少了203,637美元 主要是由於我們截至2020年12月31日的年度的線下活動與2019年同期相比大幅減少，所以支付給銷售人員的獎金減少了 。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用增加了999,961美元或34.52%，從截至2019年12月31日的年度的2,897,079美元增加到截至2020年12月31日的年度的3,897,040美元。增加的主要原因是壞賬支出增加1,360,902美元，原因是受新冠肺炎的影響，截至2020年12月31日的年度應收賬款收款放緩。

研發費用(“研發費用”)

我們的移動應用程序的研發費用 從截至2019年12月31日的795,540美元減少到截至2020年12月31日的671,312美元，減少了124,228美元或15.62%，這主要是由於我們在研發部門之間進行了部門調整和優化，以滿足用户的需求，特別是在新冠肺炎爆發期間 ，因此與勞動力相關的支出減少了156,550美元，從截至2019年12月31日的411,359美元下降到截至2020年12月31日的254,809美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們將加大APP的研發力度，研發費用將繼續增加。

其他收入，淨額

淨其他收入總額由截至2019年12月31日的197,555美元增加至截至2020年12月31日的286,210美元，增幅為88,655美元或44.88%。淨其他收入總額增加的主要原因是，截至2020年12月31日止年度，青旅集團從淄博市政府獲得的政府補貼總額達101,485美元。

所得税撥備

GIOP是在開曼羣島註冊成立的，根據開曼羣島的現行法律，我們不需要為其收入或資本利得徵税。此外，開曼羣島將不會因本公司向其股東支付股息而徵收預扣税。

GMB HK是一家在香港註冊的公司，該公司 須按應納税所得額的適用税率在香港境內繳納所得税。由2019/2020課税年度起，2,000,000港元或以下的應課税溢利(約257,874美元)，香港利得税税率為8.25%，而2,000,000港元以上的應課税溢利，香港利得税税率為16.5%。然而，本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無於香港產生或源自香港的任何應評税溢利，因此於該等期間並無就香港利得税撥備。

我們在中國的中國子公司須遵守中國企業所得税法(“企業所得税法”)，法定所得税率為25%。SDH於2017年10月25日獲得《國家高新技術企業》(NHTE)證書，在符合企業所得税法規定的應納税所得額範圍內，2017-2023年可享受15%的優惠税率。SDH已於2021年第一季度完成了NHTE證書的續簽流程 。於二零一九年及二零二零年，我們的中國附屬公司及VIE的附屬公司(SDH及GMB(杭州)除外)符合 年應納税所得額低於人民幣1,000,000元(約144,978美元)的小型微利企業資格， 他們有資格享受5%的優惠所得税率。

與截至2020年12月31日的年度相比，我們的所得税撥備增加了1,465,882美元，主要是由於截至2020年12月31日的年度應納税所得額增加。

淨收入

因此，我們報告截至2020年12月31日的年度的淨收益為11,957,287美元，而截至2019年12月31日的年度的淨收益為9,380,768美元  。

可歸因於非控股權益的淨虧損

非控股權益確認為反映 非直接或間接歸屬於本公司作為控股股東的權益部分。對於本公司的合併子公司、VIE和VIE的子公司，非控股權益代表小股東在GMB(北京)、GMB文化(截至2020年12月31日)擁有多數股權的子公司GMB Technology、GMB Consulting、GMB Linking的49%股權。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，非控股權益應佔淨虧損分別為130,240美元及365,617美元。

公司應佔淨收益

本公司應佔淨收益由截至2019年12月31日止年度的9,746,385美元增至截至2020年12月31日的淨收益12,087,527美元，增幅為2,341,142美元，增幅為24.02%。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

收入

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的收入來自以下來源：

我們的收入增加了4,386,477美元，增幅為32.40%，從截至2018年12月31日的13,538,999美元增加到截至2019年12月31日的17,925,476美元。截至2019年12月31日的財年，會員服務收入佔我們淨收入的14.09%，而截至2018年12月31日的財年，會員服務收入佔我們淨收入的39.00%。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，來自企業服務的收入分別佔我們淨收入的84.85%和59.43%。 我們在2019財年比2018財年更努力地推廣我們的企業服務，因此，我們來自贊助廣告服務的收入，與會員服務收入減少相比，諮詢服務和全面定製服務在2019財年均有所增長。

會員服務收入

該公司提供三個級別的會員服務， 白金、鑽石和Protégé，這三個級別的會員費用和提供的服務水平不同。在通常為一年的會員期內，會員支付固定費用以交換七項活動的參與權，包括考察旅行和論壇。

來自會員服務的收入從截至2018年12月31日的年度的5,280,587美元下降至截至2019年12月31日的年度的2,525,084美元，降幅為2,755,503美元，降幅為52.18%，這主要是由於我們從2018年第四季度開始加大了對企業服務的發展力度，導致新會員數量減少 。現有會員續簽減少也是會員服務收入減少的原因之一。截至2019年12月31日止年度的收入來自228名鑽石會員、144名白金會員及7名門生會員，而截至2018年12月31日止年度則為444名鑽石會員、263名白金會員及12名門生會員。

來自全面定製服務的收入

我們的全面量身定製服務主要有四大類。下表列出了定製服務的類型及其各自的價格：

來自全面定製服務的收入 從截至2018年12月31日的年度的4,732,980美元增加到截至2019年12月31日的年度的5,733,342美元，增幅為1,000,362美元或21.14%，這主要是由於：(A)企業客户對全面定製服務的需求增加；(B)我們在全面定製服務方面投入了更多精力，以滿足客户的需求，例如組織大型熱門話題會議 ，並邀請具有特定行業相關經驗的導師和專家。因此，我們在2018財年簽訂了82份合同，總金額為4,511,690美元，其中3,844,498美元被確認為2018財年的收入；我們 在2019財年簽署了93份合同，總金額為6,152,554美元，其中5,060,069美元被確認為2019財年的收入。

贊助廣告服務收入

贊助廣告是廣告的一種特殊形式， 泛指企業為提升企業和產品形象以及品牌知名度和影響力而採取的一種宣傳策略。我們為企業客户在我們舉辦的活動中提供贊助廣告服務，如論壇和 考察之旅。

來自贊助廣告服務的收入 由截至2018年12月31日止年度的2,520,026元增加5,768,138元至截至2019年12月31日止年度的8,288,164元，增幅達228.89。這主要是由於a)我們從2018年下半年開始提供贊助廣告服務；以及b)企業客户對贊助廣告服務的需求增加；以及c)我們致力舉辦更多贊助廣告服務活動，以滿足客户的需求。因此，我們能夠組織更多的活動，包括大型論壇， 我們將其用作贊助廣告服務的場所。2019財年我們開展了44項贊助廣告服務活動，2018財年開展了18項贊助廣告服務活動。

諮詢服務收入

我們為中小企業提供諮詢服務，為企業重組、產品推廣和營銷、行業供應鏈整合、公司治理、融資和資本結構等方面制定戰略和解決方案。

諮詢服務收入增加了395,769美元，增幅為49.88%，從截至2018年12月31日的年度的793,400美元增加到截至2019年12月31日的年度的1,189,169美元，這主要是由於：a)企業客户對諮詢服務的需求增加；以及b)我們更加努力地聘請具有特定諮詢經驗的顧問來滿足客户的需求。

來自在線服務的收入

我們為 公司的應用程序用户提供兩種類型的在線服務，即與選定的導師或專家進行問答(Q&A)會議，以及在線在線播放課程和計劃 。充值積分由用户通過該公司的應用程序支付，用户可以使用該應用程序購買在線服務。

對於問答環節，費用由用户 通過公司的APP平臺支付，用户可以在該平臺上向選定的導師或專家提出問題，以 固定費用進行每次問答。被選中的導師或專家自行設定問答環節的費用。然後，選定的導師或專家將由用户通過私密的一對一問答對話自動 參與。如果回覆延遲或用户不滿意，他/她可以通知我們的客户服務代表，他們將聯繫提供商與用户進行跟進。

作為在線服務的促進者，公司收取30%的問答費用。問答費用由應用程序在完成問答環節後以30%/70%的比例自動分配給公司和選擇導師或專家。公司按淨額將在線服務費確認為問答環節結束時的收入，即為分配的問答費用的30%，因為公司僅為其用户提供平臺 ，並不是問答環節的主要義務人，也不作為本金承擔風險和回報。截至2019年12月31日和2018年12月31日，在線問答服務的收入分別為15,196美元和8,098美元，大幅增長主要是由於用户數量的增加 。

對於在線流媒體課程和節目，我們的用户可以：(1)以9.9元至299元人民幣的價格購買點菜課程和節目，這意味着通過公司的APP平臺以充值積分的方式購買每個課程或節目約3至43美元，以實現無限流媒體；或(2)以每年人民幣299元的價格訂閲 作為年度VIP，授予用户在訂閲期內訪問公司VIP課程和計劃的權限。截至2019年12月31日和2018年12月31日，在線流媒體產生的收入分別為51,108美元和零美元。

為了不斷髮展我們的在線業務，自2019年以來，我們 擴展了視頻和音頻課程和節目的目錄，改進了我們應用程序的服務，投入了資源來吸引和留住 內容和服務提供商。此外，我們的應用程序開發團隊不斷提高我們應用程序的可用性，以提供更好的用户體驗 。我們相信，我們的知識共享平臺能夠與我們的 用户建立和維護長期關係，我們希望提高我們應用程序的用户留存率和日常活躍度。然而，我們預計在線服務收入 不會在不久的將來成為主要收入來源。

其他收入

其他收入主要包括提供其他服務和銷售商品的收入，與截至2018年12月31日的年度相比減少了80,495美元或39.48%。

其他服務費主要來自非會員 以白金會員的服務級別參加我們的考察之旅和論壇。我們向非會員收取固定費用，每項會員活動收費人民幣3,000元。與截至2018年12月31日的年度相比，其他服務費減少了90,048美元，降幅為44.16%，原因是非會員參加我們的考察之旅或論壇的人數減少了 。

該公司於2019年底開始銷售商品，實現收入9,553美元。

成本和運營費用

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我們的成本和運營費用細目：

服務成本

我們的服務成本主要包括(1)組織活動的成本，如場地租賃費、會議設備費用，(2)為我們的活動向第三方支付的專業和諮詢費 ，(3)為我們的活動向導師和專家支付的現場諮詢和麪對面講座的費用，以及(4) 人力成本。與2018年同期相比，截至2019年12月31日的一年，服務成本增加了967,053美元，或84.64%。 主要是由於支付給第三方的會員服務和企業服務活動的專業和諮詢費增加了775,619美元，以及無形資產(在線課程視頻)的增量攤銷費用123,123美元。

銷售費用

我們的銷售費用從截至2018年12月31日的1,282,677美元增加到截至2019年12月31日的1,350,894美元，增幅為68,217美元或5.32%。我們銷售費用的增加主要是因為與2018財年相比，2019財年我們組織的活動數量增加，會議費增加了63,598美元。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用增加了1,147,870美元或65.62%，從截至2018年12月31日的年度的1,749,209美元增加到截至2019年12月31日的年度的2,897,079美元。這主要是由於租賃更大的辦公空間以滿足我們的業務擴展需求而增加的寫字樓租賃費用增加了160,394美元，工資支出增加了280,447美元，準備IPO的專業費用增加了158,022美元，隨着應收賬款餘額的增加增加了津貼151,239美元，以及雜項服務費增加了238,433美元，包括培訓和一般諮詢服務，以提高我們的客户服務能力和能力。我們希望 繼續僱傭更多員工，並聘請法律、會計和其他專業服務提供商，以滿足我們的上市公司報告和公司治理要求，以滿足與上市公司相關的所有要求。

研發費用

我們的移動應用程序的研發費用增加了130,162美元，增幅為19.56%，從截至2018年12月31日的年度的665,378美元增加到截至2019年12月31日的795,540美元，這主要是因為我們聘請了更多的人員來升級應用程序，以滿足用户的需求。我們預計，在可預見的未來，隨着我們將加大APP的研發力度，研發費用將繼續增加。

其他(費用)收入

總其他收入淨額由截至2018年12月31日的111,799美元增加至截至2019年12月31日的197,555美元，增幅為85,756美元，增幅為76.71%，主要原因是利息收入增加了69,673美元。

所得税撥備

GIOP是在開曼羣島註冊成立的， 根據開曼羣島的現行法律，GIOP的收入或資本利得無需納税。此外，開曼羣島將不會因本公司向其股東支付股息而徵收預扣税。

GMB HK是一家在香港註冊的公司，該公司 須按應納税所得額的適用税率在香港境內繳納所得税。由2018/2019課税年度起，2,000,000港元或以下的應課税利潤(約289,855美元)，香港利得税税率為8.25%，而2,000,000港元以上的應課税利潤，香港利得税税率為16.5%。然而，本公司於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度並無於香港產生或源自香港的任何應評税溢利，因此於該等期間並無就香港利得税撥備。

於2018年，我們在中國的其他附屬公司及VIE的 附屬公司符合小型微利企業資格，其年應納税所得額低於人民幣1,000,000元(約144,928美元)，其收入按應納税所得額減半50%，並按20%税率繳納企業所得税，實質上是 ，從而獲得10%的優惠所得税税率。2019年1月17日，國家税務總局發佈了新的小規模微利企業所得税優惠政策 ，將年應納税所得額低於100萬元人民幣(約合144,928美元)的企業所得税優惠税率進一步降至5%。我們預計，除SDH和GMB(杭州)外，我們所有的中國子公司都將符合小型和微利企業的資格。由於GMB(北京)、GMB文化、GMB Linking和GMB Technology截至2019年12月31日已累計 營業虧損，2019年僅GMB諮詢將享受5%的優惠税率。SDH於2017年10月25日獲得《國家高新技術企業》證書，符合《企業所得税法》規定的應納税所得額，2017-2020年可享受15%的優惠税率。SDH正在續簽NHTE證書，預計 將在2020年下半年獲得續簽。GMB(杭州)不再符合小型和微利企業的資格，因此 由於其應納税所得額增加，應繳納25%的標準所得税税率。

與2018年相比，我們截至2019年12月31日的年度所得税撥備增加了430,636美元，主要是由於截至2019年12月31日的年度應納税所得額增加。

淨收入

由於上述原因，我們報告截至2019年12月31日的年度的淨收益為9,380,768美元，而截至2018年12月31日的年度的淨收益為7,652,473美元 。

非控股權益應佔淨利潤

非控股權益確認為反映 非直接或間接歸屬於本公司作為控股股東的權益部分。對於本公司的合併子公司VIE和VIE的子公司，非控股權益代表小股東持有GMB(北京)、GMB文化的49%股權，GMB文化於2019年12月31日擁有名為GMB Technology、GMB Consulting、GMB Linking的多數股權子公司。截至2019年12月31日止年度，非控股權益應佔淨虧損為365,617美元，分別來自綠巴(北京)82,246美元、綠巴文化178,180美元、綠巴科技124,989美元及綠巴連結4,096美元，但被GMB Consulting的非控股權益應佔淨收益23,895美元所抵銷，而截至2018年12月31日止年度的非控股權益應佔淨收益為175,407美元。

公司應佔淨收益

本公司應佔淨收益增加2,269,319美元，增幅為30.35%，由截至2018年12月31日的7,477,066美元增至截至2019年12月31日的9,746,385美元。

流動性與資本資源

到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流和股東的額外出資。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，我們的股東合計注資分別為119,996美元、238,128美元和340,647美元。我們在首次公開募股中獲得了約2461萬美元的淨收益。我們計劃主要通過運營產生的現金和手頭現金以及首次公開募股的收益來支持我們未來的運營。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為10,966,012美元，而截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為9,439,106美元和11,658,284美元。截至2020年12月31日，第三方應收賬款達12,218,473美元，其中383,148美元隨後在2021年3月31日收回。截至2020年12月31日，我們的遞延收入為250,309美元，主要來自會員服務和全面的定製服務，隨着我們的服務逐步提供，這些金額將被確認為收入，並顯著增強了我們的營運資本 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的營運資金分別為22,674,142美元和12,696,031美元。我們的營運資金需求受運營水平、銷售合同數量和服務執行進度的影響。

我們相信，我們的營運資本處於正狀態，足以滿足自經審計的財務報表發佈之日起未來12個月的運營需求。 營運資本的主要來源是：(1)我們目前的現金和現金等價物狀況，以及(2)經營活動提供的現金流。

如果我們經歷了不利的經營環境或產生了意外的資本支出要求，或者如果我們加速增長，則可能需要額外的融資 。然而，不能保證，如果需要，額外的融資將以優惠條件或完全可用的條件提供 。這種融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及 出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能導致我們現有股東的股權立即被稀釋，並可能出現重大稀釋。

我們幾乎所有的業務都在中國開展，我們的所有收入和絕大多數支出、現金和現金等價物都是以人民幣計價的。截至2020年12月31日，我們99.18%的現金及現金等價物在中國持有，由我們的VIE和VIE的子公司持有，以人民幣計價，而0.82%的現金及現金等價物在香港持有，由GIOP和GMB HK持有，以美元計價。雖然我們鞏固了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。請參閲“WFOE、SDH及其股東之間的商業-合同安排”。

在使用我們從首次公開募股中獲得的收益時，我們可能會向我們的中國子公司提供額外的資本金，或者向我們的中國子公司提供貸款。然而，這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。

請參閲“風險因素- 中國監管離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和VIE提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力產生重大不利影響 。

我們未來的大部分收入可能會繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行的外匯法規，人民幣可以兑換成外匯，用於經常項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，只要滿足某些例行程序要求，就可以用外幣進行，而無需事先獲得外管局批准。因此，我們的中國子公司被允許以外幣向我們支付股息，而無需按照某些常規程序要求事先獲得 的批准。但是，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。

截至2020年12月31日，以下是我們在每個司法管轄區的現金和現金等價物以及短期投資的未償還餘額：

現金流

下表彙總了我們在所示期間的 現金流：

經營活動

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為6,837,706美元。這主要是由於a)淨收益11,957,287美元，經摺舊和攤銷調整後為865,426美元，投資損失1,087美元，壞賬支出1,514,559美元，營業使用權資產攤銷359,551美元；b)由於我們截至2020年12月31日的年度應納税所得額增加，應付所得税增加2,565,098美元；c)由於向第三方銷售產品，庫存減少667,758美元；並被a) 因2020財年業務擴張而應收賬款增加8,385,804美元；b)因我們及時支付商業服務費和增值税而應計費用和其他流動負債減少852,731美元；c) 遞延收入減少322,534美元，因為我們在2019財年從客户那裏收到了會員服務的服務費，以及截至2020年12月31日的年度提供了全面的定製服務和其他服務；d)增加了 預付費用和其他流動資產447,421美元。

截至2019年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額為1,236,071美元。這主要是由於a)經摺舊和攤銷調整後的淨收益9,380,768美元，投資損失23,799美元，壞賬支出151,246美元和營業租賃使用權資產攤銷328,289美元；b)由於我們截至2019年12月31日的年度應納税所得額增加，應付所得税增加1,233,231美元；(C)關聯方應收款項減少708,988美元；D)應計費用和其他流動負債增加669,873美元，這是因為我們在截至2019年12月31日的年度進行了IPO努力和業務擴張，但部分抵消的是a)由於我們在2019財年擴大業務而增加的應收賬款 7,392,412美元；b)遞延收入減少1,554,399美元，因為我們在2018財年從客户那裏獲得了會員服務和全面定製服務和其他 服務的服務費；c)預付費用和其他流動資產增加了51,597美元；(br}d)由於從第三方採購，庫存增加823 817美元；e)經營租賃負債淨減少409 739美元。

截至2018年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額為5,763,893美元。這主要是由於a)淨收益7,652,473美元，經淨遞延税 撥備165,321美元，折舊和攤銷20,882美元，投資損失20,194美元調整；b)由於2018財年我們的應税收入增加，應付所得税增加674,036美元；c)由於2018財年應計工資總額增加95,923美元，應繳增值税增加367,411美元，應計費用和其他流動負債增加542,423美元；並被a)因2018財年業務擴張而增加的應收賬款614,389美元和b)遞延收入減少2,278,629美元所部分抵消，這是因為我們在2017財年從客户那裏收到了 會員服務和2018財年提供的全面定製服務和其他服務的服務費。

投資活動

截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為6,137,098美元。這主要是由於購買了1,723,543美元的財產，購買了2,735,433美元的無形資產，以及購買了1,678,514美元的長期投資。

截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為3,525,061美元。這主要是由於預付1,204,094美元的財產，購買2,188,061美元的無形資產，以及購買184,098美元的長期投資。

截至2018年12月31日的財年，用於投資活動的現金淨額為363,530美元，其中包括購買49,962美元的財產和設備，購買11,334美元的長期投資，以及購買302,234美元的短期投資。

融資活動

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為119,996美元，代表控股股東的資本貢獻。

截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為238,128美元，為非控股股東的出資額。

截至2018年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為340,647美元，其中包括控股股東的出資213,518美元和非控股股東的出資127,129美元。

趨勢信息

除本年度報告中披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或會導致報告的財務信息 不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排 。

或有事件

本公司可能涉及商業運營、項目、員工和其他事項引起的各種法律程序、索賠和其他糾紛，這些事項一般受不確定因素的影響，其結果不可預測。本公司通過評估損失是否被認為是可能的並可以合理地估計，來確定是否應應計或有損失的估計損失。儘管這些法律訴訟的結果無法預測 ，但本公司認為這些行動總體上不會對其財務 狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。截至2020年12月31日，本公司未發現任何針對他們的訴訟或訴訟 。

合同義務

截至2020年12月31日，除經營租賃義務外，我們沒有其他合同義務。

截至2020年12月31日，公司的已知合同義務 如下：

通貨膨脹率

通貨膨脹不會對我們的業務 或我們的運營結果產生實質性影響。

季節性

我們的業務性質似乎不受季節變化的影響。

關鍵會計政策和管理評估

我們根據美國公認會計準則 編制合併財務報表。這些會計原則要求我們對每個會計期間結束時報告的資產和負債金額以及每個會計期間報告的收入和費用進行判斷、估計和假設。 我們根據自己對當前業務的歷史經驗、知識和評估以及其他條件，基於現有信息和我們認為合理的假設，不斷評估這些判斷和估計。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是在審核我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策 涉及編制我們的合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。該等估計及判斷基於歷史資料、本公司目前掌握的資料及本公司認為在當時情況下合理的各種其他假設。管理層需要作出的重大估計，包括但不限於對壞賬準備、財產和設備折舊壽命的評估，以及遞延税項資產的變現。實際結果可能與這些估計不同。

外幣折算

本公司的主要營運國家/地區為中國。公司的財務狀況和經營結果是以當地貨幣人民幣作為功能貨幣來確定的。 公司的綜合財務報表使用美元(“美元”或“美元”)進行報告。以外幣計價的經營業績和合並現金流量表按報告期內平均匯率 折算。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的股權按出資時的歷史匯率 換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的，綜合現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額 不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入股東權益變動表 。外幣交易的損益計入公司的綜合 營業和綜合收益表。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值 都可能對本公司以美元報告的財務狀況產生重大影響。下表概述了編制合併財務報表時使用的貨幣匯率：

公允價值計量

公司遵循ASC 820， 公允價值計量和披露的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法， 並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

第1級-投入是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價 。

第2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價 ，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 ，可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的投入。

第3級-投入是無法觀察到的投入， 反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所採用的假設的假設。

資產負債表中報告的現金、應收賬款、關聯方應收賬款、短期投資、預付費用和其他流動資產、遞延收入、應付所得税、應付關聯方賬款、應計費用和其他流動負債的賬面金額根據這些工具的短期到期日接近其公允 價值。本公司按公允價值報告短期投資，並根據第2級披露這些投資的公允價值。此次更新對本公司的綜合財務報表 沒有重大影響。

公司的非金融資產，如財產和設備，只有在被確定為減值的情況下才會按公允價值計量。

盤存

截至2020年12月31日和2019年12月31日的庫存包括健康服務禮品卡、學習課程禮品卡、中國茶、乳膠枕頭和保健品，均為可供銷售的產品，並以成本和可變現淨值中的較低者列報。

本公司的部分存貨是通過與其客户進行非貨幣交易而獲得的，該等交易由本公司酌情訂立，以 交換應收客户應收賬款的方式收取存貨。本公司根據所涉資產的公允價值對這些非貨幣交易進行會計處理。通過交換獲得的存貨成本最初按公司為獲得這些應收賬款而交出的應收賬款的公允價值計量。

計入估值撥備，將存貨成本減記至估計可變現淨值(如較低)，因產品移動緩慢或損壞，這取決於 歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素。可變現淨值由估計銷售價格與估計的銷售額外成本、銷售費用和營業税相抵。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，並無為存貨計提估值津貼。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊列報。財產和設備的折舊採用直線折舊法 計算其預期使用年限如下：

維護和維修支出不會實質性延長資產的使用壽命，在發生時計入費用。大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進支出 已資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除，任何損益都在綜合經營報表和全面收益表中確認為其他收入或費用。

無形資產，淨額

本公司的無形資產代表 從第三方購買的課程視頻的版權，包括但不限於涵蓋創業發展、財務服務、公司治理、團隊管理、營銷戰略等主題的課程視頻。無形資產按成本減去累計攤銷計提，並在其預計使用壽命內按直線攤銷。無形資產的預計使用年限 根據本公司估計可從該等版權產生經濟利益的期間確定為5至10年。

收入確認

自2017年1月1日起，公司採用了新的會計準則編碼(“ASC”)606，客户合同收入，對截至2017年1月1日仍未完成的合同採用修改後的追溯方法。採用本ASC 606並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

新收入標準的核心原則 是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額應反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。為實現這一核心原則，應用了以下五個步驟：

步驟1：確定與客户的合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定交易價格

第四步：將交易價格分攤到合同中的 履約義務

第五步：當公司履行績效義務時確認收入

公司主要為中國的客户提供和產生收入 四種服務：會員服務、企業服務、在線服務和其他服務。企業服務包括全面的定製服務、贊助廣告服務和諮詢服務。

本公司每種服務的收入確認政策討論如下：

會員服務

該公司提供三個級別的會員服務， 白金、鑽石和Protégé，這三個級別的會員費用和提供的服務水平不同。會員支付 固定費用，以換取參加公司提供的有組織活動的權利，例如考察旅行和論壇，通常是在一年的會員期內 。任何未參加的活動將到期，超過約定的期限將不再退款。每個 會員有權從公司提供的相同活動中進行選擇，總共七次，但不同級別的會員 將在每次活動中獲得不同級別的特權，如座位安排或私人諮詢機會等。針對白金會員的活動也向非會員開放，非會員只需支付預先設定的費用即可參加單一活動，而 公司不單獨向非會員提供鑽石和門徒服務。

每項活動代表單獨的履行義務 ，通常為5天或更短時間。該公司使用預期成本加利潤的方法來估算每項活動的獨立銷售價格。由於會員可以以同樣的方式從每項活動中受益，並且公司的交付成本沒有實質性差異，如涉及的員工數量和每項活動的規模。因此，當公司確定每個履約義務的交易價格時，會員費平均分配給七個履約義務。

本公司在每項活動結束時將會費確認為收入 ，因為每項活動持續時間較短。非參與活動的會員費將在商定的期限屆滿後確認。預收會費計入合併資產負債表中的遞延收入 。

企業服務

公司為客户提供企業服務向客户收取服務費，主要包括綜合定製服務、贊助廣告服務和諮詢服務。

全面的量身定製服務

全面的量身定製服務為中小企業提供量身定製的 套餐服務，包括會議沙龍組織、展位展示服務、現場導師指導 等增值服務。公司通常與客户簽署為期一年的框架協議和定製服務合同，其中列出了客户為滿足其特定需求而訂購的定製服務類型。根據ASC 606，每項定製服務是 單獨的履約義務，因為這些履約義務是不同的，客户可以自己從每項服務中受益，公司提供服務的承諾可以在服務合同中相互單獨識別。 每項定製服務的履行通常在客户指定的特定日期進行。

本公司參照市場報價，為各類量身定製服務建立統一的單價清單。如果沒有報價的市場價格，將使用預期成本加保證金方法來估算價格 。

如果在指定的特定日期提供服務，並且客户確認每項量身定製服務的收據，則公司將每項量身定製服務的價格確認為收入。如果客户在約定的 期限內沒有要求服務合同中包含的某些定製服務項目，公司將不退還服務費，收入將在服務合同到期時確認。在提供服務之前收取的量身定做的服務費在合併資產負債表中計入遞延收入。

贊助廣告服務

公司在其舉辦的某些活動中為客户提供贊助廣告服務，如考察旅行和論壇。贊助廣告服務主要是通過活動展示帶有客户信息的橫幅和分發客户宣傳冊，讓客户提升 企業和產品形象。

公司對贊助廣告服務收取的費用 取決於多個特定因素，包括活動參與者的數量、地點、公共利益等。公司 會考慮所有因素，並單獨確定每個合同的定價。在指定的特定日期提供服務並經客户確認收到贊助廣告服務時，贊助廣告費確認為收入。 提供服務前收取的贊助廣告費在合併資產負債表中計入遞延收入。

諮詢服務

該公司為中小企業提供諮詢服務，幫助它們制定戰略和解決方案，包括：公司重組、產品推廣和營銷、行業供應鏈整合、公司治理、融資和資本結構等。諮詢服務 為滿足每個客户的特定需求和要求而量身定做。

諮詢費根據所提供的服務的具體情況而定，例如所需的時間和精力、公司與客户的關係等。公司會綜合考慮各種因素，並參考市場報價來確定價格。如果沒有報價的市場價格，將使用預期成本加保證金方法來估算價格。

如果已提供服務且客户確認收到諮詢服務，且服務持續時間較短，通常為一個月或更短時間，則將諮詢費確認為收入。在提供任何服務之前收取的諮詢費在合併資產負債表中作為遞延收入列示 。

網上服務

該公司為公司的應用程序用户提供兩種類型的在線服務 ，即與選定導師進行問答(Q&A)環節，以及在線在線播放課程和計劃 。充值積分由用户通過公司的應用程序平臺支付，用户可以使用該平臺購買在線服務。

用户可以向選定的導師或 專家提問，按導師或專家預設的每個問答環節收取固定費用。問答環節通常由選定的導師或 專家在72小時內提供。作為在線服務的促進者，本公司收取30%的問答費用。問答 費用由應用程序在完成問答 會話後以30%/70%的比例自動分配給公司和選擇導師或專家。由於本公司僅為其用户提供平臺，並不是問答環節的主要義務人，因此本公司按淨額將該在線服務費確認為完成問答環節時的收入，即為分配的問答費用的30%，也不作為本金承擔風險和回報。

在2019年之前，我們的大多數在線內容都是免費供用户欣賞的，因為我們主要專注於發展我們的在線知識共享社區。2019年11月，我們開始對我們的在線內容實施新的收費結構。，授予用户觀看各種在線課程和節目的權限。用户 可以訂閲299元的VIP年費。VIP授予用户在訂閲期內訪問公司VIP課程和計劃的權限 。本公司將VIP年度訂閲費確認為VIP訂閲期內的收入。用户還可以通過公司的APP平臺以9.9元至299元的價格購買大型購物車課程或計劃，或通過充值學分 購買。大車課程和課程的費用恕不退還。在公司收取費用後，用户可以不受限制地訪問他們購買的課程和計劃。公司在用户獲得課程和計劃的訪問權限時，將大額課程和計劃的費用確認為收入。

商品銷售

本公司自2019年底開始銷售商品。商品是通過與其客户的非貨幣交易獲得的，該交易由公司 酌情決定接收庫存，以換取應收客户應收賬款或從第三方購買的應收賬款。 商品銷售收入按客户獲得商品控制權時在毛數基礎上預期的金額確認。

其他服務

其他服務費主要來自非會員 參加白金會員服務級別的考察旅行和論壇。公司向非會員收取每個 會員活動的固定費用，非會員的價格是根據我們為每個活動分配的會員定價確定的。費用通常在每次活動之日在現場收取，收入在此類活動完成時確認。

服務成本

服務成本主要包括(1)舉辦活動的成本，如場地租賃費、會議設備費用，(2)為我們的活動支付給第三方的專業人員和諮詢費，(3)支付給導師和專家的費用，(4)人工成本，以及(5)版權攤銷成本。

所得税

本公司根據ASC 740核算所得税。遞延税項資產及負債因綜合財務報表列賬現有資產及負債金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。

遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期 在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740-10-25“所得税不確定性會計”的條款規定了合併財務報表確認和對納税申報單中已採取(或預計將採取)的納税狀況進行計量的可能性更大的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、計入與税收頭寸相關的利息和罰金以及相關披露提供了指導。

本公司相信於2020年12月31日及2019年12月31日並無不確定的税務倉位。本公司預計其對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化。本公司目前並未接受所得税機關的審查，亦未獲通知擬進行審查。

最近發佈的會計聲明

本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。 公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”(“EGC”)。根據《就業法案》，EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具-信貸損失》，其中將要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。此外，FASB發佈了ASU 2019-04號、ASU 2019-05號、ASU 2019-10號、ASU 2019-11號和ASU 2020-02號，以提供關於信用損失標準的額外指導 。對於所有其他實體，ASU 2016-13年的修正案在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。華碩的採用是在修改的追溯基礎上進行的。從2023年10月1日起，該公司將採用ASU 2016-13。該公司正在評估採用該ASU的效果。

第6項董事、高級管理人員和 員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

胡海平先生自2019年2月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事長，自2014年12月以來一直擔任SDH的首席執行官兼董事長。2004年8月至2018年1月，擔任杉杉控股有限公司首席執行官兼副董事長，主要生產鋰離子電容器、電池組、充電樁等鋰離子電池零部件，提供新能源汽車運營、能源管理服務等新能源服務。1996年1月至2004年7月，擔任杉杉集團有限公司副總裁。自2002年以來，杉杉控股有限公司連續多年躋身中國企業500強。Mr.Hu擁有浙江大學化學自動化學士學位和化學工程碩士學位。綽號“騎馬的胡海平將軍”的Mr.Hu，有着20多年的創始人和高管經歷，是中國的知名企業家。

劉超女士自2019年2月起擔任我們的首席財務官，並自2016年1月起擔任SDH的首席財務官。2012年6月至2015年6月，任北京棉紡物理技術研究所會計部負責人，該研究院從事製造廣泛應用於石化、水泥、化肥、農業、軍事、醫療、環保、科研等領域的氣體儀器；北京棉紡 光譜科技有限公司，從事光譜儀器的製造和銷售；北京眾創科技 ，致力於為品牌客户和廣告代理商提供互動營銷技術解決方案。2008年5月至2015年12月，在為客户提供裝修服務的北京宏日東昇裝飾有限公司和為客户提供網絡維護服務的北京陽光季節網絡科技公司擔任主計長。2003年11月至2014年11月，任北京海鑫苑食品有限公司和北京海鑫苑賓館有限公司會計部主管，從事冷糖、糕點、冷飲的生產和銷售，為客户提供酒店服務。Ms.Liu就讀於北京語言大學金融學專業，2016年1月畢業。她對國際會計和税收政策有很強的理解。

齊晨鳴先生自2019年2月起擔任我們的首席運營官，並自2017年7月起擔任SDH的首席運營官兼董事。2014年5月至2017年6月，齊先生任360企業安全集團銷售事業部副總裁，專門為政府、企業、教育、金融等機構和組織提供企業級網絡安全技術、產品和服務。2006年參與創辦網神信息 科技(北京)有限公司，從事企業級網絡安全技術、產品和服務， 2006年6月至2017年5月任運營副總裁總裁。2004年4月至2006年6月，任聯想信息安全事業部副總經理。2002年3月至2004年3月，在從事管理諮詢、IT規劃、信息化實施等領域的董事管理諮詢公司擔任董事銷售經理；1996年3月畢業於天津大學精密儀器工程專業，獲碩士學位。我們相信，齊先生在團隊建設和企業管理方面擁有二十多年的經驗，有資格擔任我們的首席運營官。

左海衞先生自2019年2月起擔任我們的董事 ，並自2014年12月起擔任SDH副董事長。2013年9月至2014年12月，任北京華泰證券偉業管理科學技術研究院院長。2009年3月至2013年9月，擔任北京裸露邊疆文化交流有限公司首席執行官，該公司從事商業和金融類電視節目內容的製作 。他在中國農業大學學習工商管理，2019年7月畢業。

首次公開募股結束後，約翰·G·諾西夫先生被任命為我們的董事 。約翰·G·諾瑟夫先生是一名公司律師，擁有超過25年的為中小型市場成長期組織的領導力團隊提供諮詢的經驗。他的專長包括總法律顧問、併購、企業發展、重組和扭虧為盈諮詢、公司治理、私人和公共融資、納斯達克上市和合規、複雜糾紛解決以及美國證券交易委員會執法、合規和報告。諾瑟夫先生創立了諾瑟夫律師事務所，自2007年3月以來一直擔任該事務所的管理合夥人。在此之前，Nasiff先生於1993年1月至2007年2月擔任Brown Rudnick LLP的公司和證券業務部門的股權合夥人，並於1990年3月至1992年12月擔任Rich May的公司和證券業務部門的合夥人。Nasiff先生以優異的成績畢業於波士頓大學法學院，在那裏他獲得了學校授予的最高學術榮譽：陶羅傑出學者、亨尼西傑出學者和利亞科斯傑出學者。諾瑟夫先生以優異成績畢業於新漢普郡大學，獲得經濟學學士學位，主修政府、會計和金融專業。

首次公開募股結束後，艾倫·J·莫里森博士被任命為我們的董事{br>。自2015年1月1日以來，莫里森博士一直在亞利桑那州立大學鳳凰城的雷鳥學院擔任全球管理學教授。在雷鳥期間，莫里森博士一直擔任該校首席執行官和董事總公司，直至2018年6月30日。在雷鳥任職之前，莫里森博士於2012年7月至2014年12月在瑞士洛桑的國際管理髮展研究所(IMD)擔任教授。在IMD任職期間，他曾 擔任IMD全球首席執行官中心負責領導力主席克里斯蒂安·格哈德·傑布森和董事。此外，莫里森博士還擔任多所商學院的教授，包括2008年7月至2012年7月在新加坡和美國的歐洲工商管理學院、2004年7月至2008年6月在瑞士洛桑的IMD、1998年7月至2004年6月在安大略省倫敦的理查德·艾維商學院 以及1998年在加州大學洛杉磯分校(UCLA)和上海的中國歐洲國際工商學院(中國)擔任客座教授。莫里森博士還擔任過其他行政職位，包括歐洲工商管理學院(北美)高管發展部董事 和艾維商學院副院長。莫里森博士於1989年畢業於南卡羅來納大學哲學博士學位，1985年畢業於安大略省倫敦西安大略大學理查德·艾維商學院工商管理碩士(MBA)學位，1983年畢業於猶他州楊百翰大學國際關係文學士。莫里森博士是1990年至2020年出版的12本商業管理和公司治理書籍的作者/合著者 。他還經常為以下期刊撰寫企業管理文章《哈佛商業評論》, 《戰略管理雜誌，亞太商業評論》，以及斯隆管理評論.

首次公開招股結束後，Lu先生被任命為我們的董事 。Mr.Lu自2011年1月起，在主要從事鋰離子電容器、電池組、充電樁等鋰離子電池零配件生產 並提供新能源汽車運營、能源管理服務等新能源服務的杉杉控股有限公司擔任董事審計師、集團監事長。2003年1月至2011年1月，他在河北華龍日清面業集團有限公司擔任多個職務，主要從事麪條製造業務， 包括審計經理、財務總監等。1990年9月至2003年1月，任中鋼興基集團董事審計處處長，從事鋼鐵生產、銷售、流通相關服務。Mr.Lu擁有河北經濟貿易大學(原河北財經大學)財務審計與會計專業學士學位。 2001年5月，Mr.Lu獲得河北省中國人力資源局高級審計師、會計師資格認證，並通過美國國際註冊內部審計師協會(CIA)認證。

B.董事和高級管理人員的薪酬

下表列出了關於截至2020年12月31日的年度由首席執行官賺取或支付給我們的薪酬的某些信息 。

薪酬彙總表

截至2020年12月31日止年度，SDH向我們的高管支付了上述薪酬。

與被任命的行政人員簽訂的協議

2019年2月22日，我們與我們的高管簽訂了僱傭協議，該協議於2019年9月30日修訂。根據僱傭協議，我們將同意在指定的時間段內聘用我們的每一位高管，該期限將在當前任期結束前30天經雙方同意續約。對於高管的某些 行為，包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件、被判刑事犯罪、故意違抗合法和合理命令、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守，我們可以隨時因此而終止聘用，而無需通知或支付報酬。主管人員可在提前兩個月書面通知的情況下，隨時終止僱用。每位高管已同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密，未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。

我們與首席執行官胡海平的僱傭協議規定，從2019年2月22日開始，為期三年，年薪30萬元人民幣(約合42,850美元)， 從公司於2021年2月成為美國上市報告公司時開始支付

我們與財務總監劉超的僱傭協議 規定，自2019年2月22日起為期三年，年薪為人民幣204,000元(約合29,140美元)，從2021年2月本公司成為美國上市報告公司時開始支付。

我們與首席運營官齊晨鳴的僱傭協議規定，從2019年2月22日開始，為期三年，年薪人民幣216,000元(約合30,850美元)， 從本公司於2021年2月成為美國上市報告公司時開始支付。

董事的薪酬

在2020財年，我們沒有補償我們的董事的服務，只是報銷他們因出席董事會會議而產生的自付費用 。

C.董事會慣例

董事會

我們的董事會由五名董事組成。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事在普通法下負有受託責任，包括但不限於誠實、真誠和着眼於我們的最佳利益行事的責任。當 作為董事行使權力或履行職責時，我們的董事也有責任 行使合理的董事在類似情況下會採取的謹慎、勤勉和技能，同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質、董事的地位和他所承擔的責任的性質。在行使董事的權力時，我們的董事必須為適當的目的行使他們的權力 ，並且不得以違反我們修訂和重述的組織章程大綱和細則或開曼羣島公司法(2021年修訂本)的方式行事或同意公司的行為。

通常情況下，如果董事的責任被違反，我們有權要求損害賠償。

我們董事會的職權包括，其中包括：

董事和高管的條款

我們每一位董事的任期直到正式選出繼任者並具備資格為止，除非董事是由董事會任命的，在這種情況下，該董事的任期直到下一次年度股東大會為止，屆時該董事 有資格連任。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。

資格

目前沒有董事的持股資格 。

關於高管薪酬的內部人士參與

我們的董事會由五名董事組成，在薪酬委員會的協助下，就高管 薪酬做出所有決定。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會，並通過了每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會是在首次公開募股結束時成立的，成員包括Lu先生、約翰·G·諾西夫先生和艾倫·莫里森先生，審計委員會主席為Lu先生。吾等已確定Lu李剛先生、諾瑟夫先生及莫禮遜先生符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節及證券交易法規則第10A-3條的“獨立性”規定。在我們首次公開募股之前，我們的董事會還認定利港 Lu具有美國證券交易委員會規則意義下的審計委員會財務專家資格，或者擁有 納斯達克上市規則含義下的財務經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

薪酬 委員會。 我們的薪酬委員會是在首次公開招股結束後成立的，成員包括約翰·G·諾西夫先生、Lu先生和艾倫·莫里森先生。 李剛Lu先生是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官 可能不會出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責，除其他事項外：

公司治理和提名委員會. 我們的公司治理和提名委員會是在首次公開募股結束時成立的，成員包括約翰·G·諾西夫先生、李剛·Lu先生和艾倫·J·莫里森先生。約翰·G·諾瑟夫先生是我們公司治理和提名委員會的主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人 並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

D.員工

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們的全職員工總數分別為106人、134人和96人。截至2021年3月31日，我們有90名全職員工。我們在上海、北京和杭州分別有12名、61名和17名員工。下表列出了我們按業務領域劃分的員工人數：

通常，我們與管理人員、經理和其他員工簽訂標準僱傭合同。根據這些合同，我們的所有員工在受僱於我們期間不得從事任何 其他工作。我們的員工都不是工會成員，我們認為我們與員工的關係很好。

E.股份所有權

除非特別註明，下表 列出了截至2021年4月30日我們普通股的實益所有權信息：

下表中的計算基於截至2021年4月30日已發行和已發行的24,528,000股普通股。

實益權屬根據 美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們計入了該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何 期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在計算 任何其他人的所有權百分比中。

我們不知道有任何可能在以後的日期導致我們公司控制權變更的安排。

項目7.大股東和關聯方交易

A.主要股東

請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權.”

B.關聯方交易

WFOE與甘肅QLS的合同安排

請參閲“項目4.公司信息-C. 組織結構.”

與關聯方的材料交易

2019年2月22日，本公司根據開曼羣島法律，以私下交易方式，向十家BVI公司發行合共1,000,000股普通股，合共1,000,000股，每家公司由SDH的股東，包括我們的部分高管 就訂立VIE合同安排而擁有。其中，向GMB智慧共享平臺有限公司發行了406,005股普通股，均由胡海平實益擁有；向GMB文化傳播有限公司發行了161,500股普通股，其中5,258股普通股由超流實益擁有；向GMB資源服務有限公司發行的14.98萬股普通股，其中45500股由陳明琪實益擁有；向GMB信息技術有限公司發行的6.46萬股普通股，由 左海衞實益擁有。

2019年8月8日，本公司根據開曼羣島法律以非公開交易方式向現有股東增發與擬首次公開發行相關的27,000,000股普通股，其中向GMB智慧共享平臺有限公司發行10,962,135股普通股，全部由胡海平實益擁有；向GMB文化傳播有限公司發行4,359,987股普通股，其中141,966股普通股由劉超實益擁有；向GMB資源服務有限公司發行4,045,950股普通股，其中1,228,500股由晨鳴{br齊}實益擁有；向海威左實益擁有的GMB信息技術有限公司發行1,744,200股普通股。

對關聯方的貸款

本公司首席執行官兼董事董事長鬍海平先生與本公司訂立了三項無抵押及無利息承擔貸款協議。2019年6月19日，Mr.Hu向本公司支付貸款餘額262,269美元。

2017年8月25日，本公司首席運營官齊晨明先生與本公司就一筆金額為人民幣700,000元(約101,933美元)的無抵押及無息貸款訂立貸款協議，該筆貸款將於2019年6月30日到期。2019年4月24日，齊先生向本公司支付了101,993美元的貸款餘額。

2017年12月22日，本公司董事總裁左海衞先生與本公司訂立無抵押無息貸款協議，金額為人民幣300,000元(約43,711美元)，於2019年6月30日到期。2019年6月20日，Mr.Zuo向本公司支付了貸款餘額人民幣30萬元(約合43,711美元)。

於2018年1月25日，陳明琪先生的直系親屬許琪女士與本公司訂立一項無抵押及無息貸款協議，金額為人民幣2,000,000元(約291,409美元)，於2019年6月30日到期。於2019年4月25日，齊女士向本公司支付貸款餘額人民幣2,000,000元(約291,409美元)。

於2019年11月27日，本公司以無抵押及無息貸款的形式，代Bally支付了由胡海平先生控制的Bally Corp(“Bally”)的審計費用及其他專業費用12,250美元，於2020年6月30日到期。截至2019年12月31日，該貸款的未償還餘額為12,250美元。2020年4月23日，Bally向公司支付了貸款餘額。2020年2月24日，本公司代表Bally支付了審計費用和其他專業費用5,168美元，為Bally支付了一筆於2020年12月31日到期的無擔保和無息貸款。2020年9月4日，Bally向公司支付了5168美元的貸款餘額。

2020年3月23日，公司向GIOP的股東綠巴智慧共享平臺有限公司(以下簡稱綠巴智慧)、綠巴文化傳播有限公司(簡稱綠巴文化)和綠巴資源服務有限公司(簡稱綠巴資源)分別劃轉15,182美元、15,182美元和15,181美元，以滿足銀行規定的最低存款要求。對綠巴智慧、綠巴文化和綠巴資源的貸款是無抵押和無利息的， 將於2020年12月31日到期。2020年9月28日，綠巴智慧、綠巴文化和綠巴資源將貸款餘額支付給 公司。

關聯方貸款

2018年6月19日，GMB(北京)的非控股股東--北京億合商務科技有限公司(“億合北京”)以無抵押、無息貸款的形式，代表GMB(北京)支付了49,442美元的租金，該筆貸款將於2019年6月30日到期。2019年6月26日，本公司向北京億和支付了人民幣339,335元(約49,442美元)的貸款餘額。

對關聯方的銷售

本公司為GMB諮詢的非控股股東智方(上海) 營銷管理有限公司(“智方營銷”)提供全面的量身定做服務。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，智方營銷的總收入分別為零美元、95,181美元和92,204美元

從關聯方購買

寧波珠海投資有限公司(“珠海投資”)是一家由胡海平先生控股的公司。於截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，本公司分別以人民幣667,158元(約96,695美元)、人民幣517,450元(約75,009美元)及人民幣126,413元(約18,420美元)向珠海投資租賃寫字樓。截至2018年12月31日，租金餘額為人民幣126,413元(約合18,420美元)。 於2019年6月25日，公司向珠海投資支付了租金餘額。截至2019年12月31日，珠海投資的租金預付費用為人民幣13,086元(約合1,876美元)。截至2020年12月31日，珠海投資的租金預付費用為人民幣1,013,823元(約合155,378美元)。

本公司還購買了智方營銷、太原睿豪佳企業管理諮詢有限公司(“太原睿豪佳”)和北京億和的專業服務。本公司前董事董事長陳曉理先生擁有太原瑞好佳33%的股份。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，本公司分別向紙坊營銷支付27,175美元、291,533美元及1,939美元，並分別向太原瑞豪嘉支付零、90,150美元及111,798美元。截至2020年12月31日止年度，本公司向北京億和購買專業服務，費用為69,134美元。截至2020年12月31日，從億和北京購買專業服務的預付費用為12,184美元。餘額將在公司接受北京億和服務時確認為服務成本。

僱傭協議和賠償協議

請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的薪酬.”

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

A.合併報表和其他財務信息

我們經審計的合併財務報表見項目18。

法律訴訟

我們目前沒有參與任何重大的法律或行政訴訟。在正常業務過程中，我們可能會不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。這種法律或行政索賠和程序，即使沒有正當理由，也可能導致財政和管理資源的支出，並可能導致民事損害賠償責任。

股利政策

我們目前沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息 。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和 任何未來收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息 。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可 從利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們的董事會決定 派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、 一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

B.重大變化

除本年度報告其他部分披露外，自本年度報告所載經審核綜合財務報表的日期起，我們並未經歷任何重大變化。

項目9.報價和清單

A.產品介紹和上市詳情

我們的普通股於2021年2月9日在納斯達克資本市場上市。我們的普通股交易代碼為“SDH”。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

我們的普通股於2021年2月9日在納斯達克 全球市場上市。我們的普通股交易代碼為“SDH”。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的費用

不適用。

項目10.補充信息

A.股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司 ，我們的事務受我們不時修訂及重述的《組織章程大綱及細則》及開曼羣島《公司法(2021年修訂本)》(以下簡稱《公司法》)及開曼羣島普通法管轄。

以下是本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及公司法中有關本公司普通股的重大條款的摘要。

董事會

請參閲“項目6.董事、高級管理人員和員工.”

普通股

一般信息

我們的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。

分紅

在公司法條文的規限下，根據及按照本公司股東的任何類別股份所附帶的任何權利，均可通過普通 決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的數額。

根據公司法 有關應用公司股份溢價帳户的規定，以及經普通決議案批准，股息亦可 由任何股份溢價帳户宣派及支付。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。

除股份所附權利另有規定外，任何股息均不得計息。

投票權

在任何股份附帶的任何投票權利或限制的規限下，除非任何股份附有特別投票權，否則每名親身出席的股東及每名受委代表股東均可投一票。在投票表決中，每一位親身出席的股東和每一位委託代表股東的人都有權對他本人或其代理人持有的每一股股份投一票。 此外，所有持有特定類別股票的股東都有權在該類別股票的持有人會議上投票。 投票可以親自進行，也可以由委託代表進行。

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同的 類別股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定) 可在不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下更改，或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數親自出席或由受委代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得被視為因設立與該類別現有股份享有同等地位的額外股份或設立或發行一類或多類 股份而被視為改變，不論是否有優先、遞延或其他特別權利或限制(包括但不限於設立增加投票權或加權投票權的股份 )，不論有關股息、投票權、資本返還或其他方面。

普通股的轉讓

在吾等章程細則所載限制的規限下， 任何股東均可透過任何指定證券交易所(定義見吾等章程細則)以慣常或普通形式或以任何指定證券交易所規定的形式轉讓其全部或任何股份，或以吾等董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，並可由 親筆簽署或電子機印簽署或本公司董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們必須在提交轉讓文書之日起三個月內向受讓人發送關於拒絕登記的通知 。然而，這不太可能影響投資者購買的普通股的市場交易。由於我們的普通股 在納斯達克上市，因此此類普通股的法定所有權和該等普通股在我們的 會員名冊上的登記細節仍屬於德勤/賽德公司。有關該等普通股的所有市場交易將 在不需要董事進行任何形式的登記的情況下進行，因為市場交易將全部通過DTC系統進行。

股份或任何類別股份的轉讓登記，在符合任何指定證券交易所(定義見本公司章程細則)的任何通知要求後， 可在本公司董事會決定的時間及期間(不超過任何一年的全部三十(30)天)暫停登記及關閉本公司的股東名冊。

查閲簿冊及紀錄

根據《公司法》，我們普通股的持有者將無權查閲或獲取我們的成員登記冊或公司記錄(抵押登記除外)的一般 權利。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據《公司法》，吾等並無義務召開股東周年大會；因此，吾等可於每年舉行股東周年大會，但無此義務 。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除年度股東大會外，所有股東大會均稱為臨時股東大會。

董事可在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會也應應一名或多名有權出席本公司股東大會並在本公司股東大會上投票的股東的書面請求召開，該一名或多名股東(根據章程細則中明確説明會議目的並由每位提出請求的股東簽署的通知條款，合計持有不少於10%的表決權)。 如果董事不在收到書面請求之日起21整天內召開該會議， 要求召開股東大會的股東可在21個整天的期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，因董事未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。

應向有權出席股東大會並在會上投票的股東發出至少7日的股東大會通知 。通知應具體説明會議的地點、日期和時間，以及該事務的一般性質。

法定人數包括一名或多名股東出席(不論是親自出席或由受委代表出席)，而該等股東持有的股份不少於有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。

如果在股東大會指定時間 起半小時內，或在會議期間的任何時間，出席人數不足法定人數，則應 股東的要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下，股東大會將延期至下週的同一天，同一時間和地點， 如果在休會的大會上，自指定的會議時間起半小時內未達到法定人數，則出席的股東即為法定人數。

經出席會議法定人數的會議同意，主席可宣佈休會。當會議延期十天或以上時，應根據章程發出延期會議的通知。

於任何股東大會上，提交大會表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非(在宣佈舉手錶決結果前或之後)親身出席的一名或以上股東或受委代表要求以舉手方式表決，而該等股東或受委代表合共持有本公司有權投票的已繳足股本不少於15%。除非要求以投票方式表決，否則主席就某項決議的結果所作的宣佈及在會議紀要中的記載，即為舉手錶決結果的確鑿證據，而無須證明贊成或反對該決議的票數或比例。

如果正式要求以投票方式表決，則應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

董事

吾等可不時以普通決議案規定委任董事的最高及最低人數。根據條款，我們被要求至少有三名董事。

董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

董事的酬金由股東以普通決議案方式釐定，但董事有權獲得董事釐定的酬金。

董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議案確定，除非並直至確定，否則不需要股份資格。

除非被免任或獲再度委任，否則每名董事 的任期應於下一屆股東周年大會或任何指定活動或本公司與董事訂立的書面協議(如有)指定的 期間之後屆滿。我們的董事將通過股東的普通決議選舉產生。

董事可以通過普通決議刪除。

董事可以隨時向我們發出書面通知，辭去或退職。

在符合本章程規定的情況下，董事的辦公室可在下列情況下立即終止：

薪酬委員會、提名委員會及企業管治委員會各至少由三名董事組成，委員會多數成員須為獨立人士，符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節的定義。審計委員會應由至少三名董事組成，他們都應是納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立董事，並符合交易所法第10A-3條規定的獨立標準 。

董事的權力及職責

根據《公司法》、我們修訂和重述的章程大綱和章程細則的規定，我們的業務應由董事管理，他們可以行使我們的所有權力。 董事先前的任何行為不應因我們修訂和重述的章程大綱或章程細則隨後的任何更改而失效。然而，在公司法允許的範圍內，股東可以通過特別決議確認董事以前或未來的任何違反其職責的行為 。

董事可將其任何權力 轉授給任何由一名或多名人士組成的委員會，該委員會不一定是股東，亦可包括非董事，只要該等人士的大多數 為董事；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。

董事會可設立任何地方 或分部董事會或機構，並將其管理開曼羣島或其他地方的任何事務的權力和授權轉授給它(具有轉授的權力)，並可任命任何人士為地方或分部董事會的成員，或經理或代理人，並可確定他們的薪酬。

董事可不時及在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士為吾等的代理人，不論該人士是否有權轉授該人士的全部或任何權力。

董事可不時在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士(不論是由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的條件規限。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過根據本章程細則賦予董事或可由董事行使的權力。

董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改授權。

董事如以任何方式在與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中有直接或間接利害關係，應在董事會會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合同或交易中有利害關係，應視為就任何如此訂立的合同或如此完成的交易充分申報利益。 董事可就任何合同或交易或擬議的合同或交易投票，即使他可能在其中有利害關係，如果他投票，則他的投票應計算在內，他可被計入法定人數任何此類合同或交易或擬議的合同或交易應提交會議審議的任何董事會議。

利潤資本化

根據董事的建議，本公司可通過普通決議案授權董事將記入本公司任何儲備金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表貸方的任何款項資本化，或以其他方式可供分配，並將該等款項分配予股東，其比例與該等款項如以股息方式分配利潤本應在股東之間分配的比例相同，並代表股東將該等款項 用於支付按上述比例配發及分派入賬列為繳足股款的全部未發行股份。

清算權

如果我們被清盤，股東可以通過一項特別決議，允許清算人 執行以下兩項中的一項或兩項：

(A)以實物形式將本公司全部或任何部分資產分給股東，併為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆；及

(B)將全部或任何部分資產歸屬受託人，使股東及有法律責任為清盤作出貢獻的受託人受益。

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提出我們的清盤請願書，而無需股東大會通過的決議的批准。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東就該股東持有的公司股份未支付的金額，但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況。

C.材料合同

除在正常業務過程中及本年報“第4項.本公司資料”、“第 7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述外，吾等並無訂立任何其他重大合約。

D.外匯管制

請參閲“第4項.公司信息-B. 業務概述-法規-外匯相關法規.”

E.徵税

以下有關投資普通股的中國開曼羣島及美國聯邦所得税考慮事項的摘要 以截至本年報日期生效的法律及相關解釋為依據，所有有關法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與普通股投資有關的所有可能的税務考慮 ，例如美國州及地方税法或開曼羣島、人民Republic of China及美國以外司法管轄區的税務 法律下的税務考慮。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府對我們或我們普通股持有人徵收的其他税項可能不會對我們或我們的普通股持有人產生重大影響，但可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我們公司或由我們公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何普通股持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島的所得税或公司税。

作為一家獲豁免公司，本公司已根據開曼羣島税務優惠法 (修訂本)收到開曼羣島財政司發出的免税證明書，其中載有一項承諾，如前述條文有任何更改，本公司將不會就其在開曼羣島或其他地方產生的 收入或資本利得於開曼羣島或其他地方產生的收入或資本利得在開曼羣島或其他地方課税。

人民Republic of China税

企業所得税和預提税金

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們的中國子公司向我們支付股息的方式獲得可觀的收入。企業所得税法及其實施細則 規定，來自中國的外國企業所得，如中國子公司向非居民企業的股權持有人支付的股息，通常將按10%的税率徵收中國預扣税，除非任何此類外國投資者註冊的 公司與中國簽訂了税收條約，規定了優惠税率或免税。

根據企業所得税法，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它被以類似於中國企業的方式對待。儘管《企業所得税法》的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產等方面的管理機構，但目前對這一定義的唯一官方指導意見是在SAT第82號通知中提出的，該通知為確定中國控制的離岸註冊企業的納税居留地位提供了指導。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般 立場。

根據《國家税務總局第82號通知》(《關於按組織管理現行標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》)，中控境外註冊企業因在中國境內設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國居民，其在全球範圍內的收入只有在滿足下列所有條件的情況下才需繳納中華人民共和國企業所得税：(I)負責日常生產的高級管理部門和高級管理部門的所在地；履行職責的企業經營管理人員主要在中國境內；(2)財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事 決策(如任免和工資工資等)由或需要由位於中國境內的組織或個人作出；(3)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東會議紀要檔案位於或保存在中國境內；(4)有投票權的董事或高級管理人員有一半(或以上)經常居住在中國境內。

我們認為，就中國税務而言，GIOP並非居民企業 。GIOP並非由中國企業或中國企業集團控制，我們不符合前一段中概述的一些條件 。例如，作為一家控股公司，GIOP的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並保存 。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似，而該等公司被中國税務機關 認定為中國“居民企業”。然而，由於企業的税務居留身份取決於中國税務機關的確定，而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體方面的解釋仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況。

若中國税務機關就企業所得税而言認定GIOP 為中國居民企業，我們的全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税 。此外，我們可能需要從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的預扣税。此外，非居民企業股東可能須就出售或以其他方式處置本公司普通股所實現的收益繳納10%的中國預扣税，前提是該等收益被視為來自中國境內。尚不清楚 如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否將對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税收適用於非中國個人實現的股息或收益，則通常適用20%的税率，除非適用的税收條約規定有降低的税率。然而，在GIOP被視為中國居民企業的情況下，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。

看見根據《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

增值税

根據《增值税法》、《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》、《財政部、財政部、國家税務總局關於深化增值税改革有關政策的通知》、《財政部和國家税務總局關於深化增值税改革有關政策的通知》，凡在中華人民共和國境內銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人，均為增值税納税人。增值税一般適用的税率簡化為13%、9%、 6%和0%，小規模納税人適用3%的增值税税率。適用於我們中國子公司和合並關聯公司的增值税税率如下：SDH、GMB(杭州)和導師委員會種子之聲(上海)文化科技有限公司的服務税率為6%；GMB(北京)、GMB文化、GMB諮詢和GMB Linking和GIOP BJ等小規模納税人的增值税税率為3%。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下內容不涉及對任何特定投資者或處於特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

適用於我們普通股的美國持有者的實質性税收後果

以下闡述了與我們普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦 所得税後果。本説明不涉及除美國聯邦所得税法律外，與我們普通股的所有權和處置有關的所有可能的 税收後果或美國税法，例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。

以下簡要説明僅適用於將普通股作為資本資產並將美元作為其功能貨幣的 美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至本年度報告日期生效的美國聯邦所得税法律，以及截至本年度報告日期生效或在某些情況下建議的美國財政部法規，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能會追溯適用 ，並可能影響下文所述的税收後果。

如果您是普通股的實益所有人，並且您是美國聯邦所得税的受益者，則以下簡要説明的美國聯邦所得税對“美國持有人”的影響將適用於您。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

就聯邦所得税而言，個人 如果符合如下所述的“綠卡測試”或 “實際存在測試”，則被視為美國居民：

綠卡測試：根據美國移民法，您在任何時候都是合法的美國永久居民，如果您被授予以移民身份在美國永久居住的特權。如果 美國公民和移民服務局向您發放了一張外國人登記卡，即I-551表，也就是所謂的“綠卡”，則您通常具有此身份。

實質性存在測試：如果一名外國人在當前歷年中至少有31天在美國居住，如果下列時間之和等於或超過183天，則他或她將被歸類為居留外國人(除非適用例外)。看見§《國內收入法》第7701(B)(3)(A)條和相關國庫條例)：

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下文討論的被動型外國投資公司(PFIC)規則(定義如下)，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到股息之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的 )支付的範圍內。對於美國公司股東，股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息的 扣減。

對於非公司美國持有人，包括美國個人持有人，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是： (1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)我們不是支付股息的納税年度或上一納税年度的 PFIC(定義如下)，以及(3)滿足一定的持有 期限要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，只有普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，才能滿足上文第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，普通股如果在某些交易所上市，則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，目前包括納斯達克。請您諮詢您的税務顧問 關於我們普通股的較低股息率的可用性，包括本年度報告日期後任何法律變更的影響 。

股息將構成外國來源收入 用於外國税收抵免限制。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述)，則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額，乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免資格的外國 税的限額是根據特定的收入類別單獨計算的。為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但對於某些美國 持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

如果分派金額 超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的税基 ，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税 原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。

普通股處置的課税

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，您將確認出售、交換或其他應税處置的任何股份的應税損益，該應納税損益等於該股份的變現金額(美元)與您在普通股中的計税基礎(美元)之間的差額。 收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額 受到限制。您確認的任何此類損益通常將被視為來自美國的收入或損失，用於 外國税收抵免限制目的，這通常會限制外國税收抵免的可用性。

被動型外商投資公司應注意的問題

非美國公司，如我們的 公司，將在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC，如果(I)該年度其總收入的75%或更多由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度其資產價值(通常根據季度平均值確定)的50%或更多可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產 (“資產測試”)。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產未在其資產負債表中反映 。被動收入一般包括股息、利息、等同於利息的收入、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有 資產的比例份額，並直接或間接擁有 股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的收入份額。

基於我們目前和預計的收入和資產，包括我們從首次公開募股中獲得的收益和我們普通股的價值，我們預計 不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為我們在任何課税年度是否或將成為PFIC的決定是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的構成和分類。此外，我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們商譽和其他未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們普通股的市場價格(可能會波動)來確定。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和首次公開募股籌集的現金的方式和速度的影響。如果我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加，或者我們決定不將大量現金用於主動用途，則我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅 增加。

如果我們是美國 持有人持有我們普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有人 持有我們普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC，除非我們不再是PFIC，而美國持有人將就普通股作出“視為出售”的選擇 。

信息報告和備份扣繳

有關我們普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股的收益可能需要向美國國税局報告信息，並可能根據美國國税法第3406條支付美國備用預扣，目前的統一費率為 24%。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上做出任何其他所需證明的美國持有者，或者在其他方面免於備份預扣的美國持有者。需要確定其豁免身份的美國持有者 通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。 建議美國持有者就美國信息報告和備份扣繳規則的應用諮詢其税務顧問 。

備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額 可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出的 金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易 可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。

根據2010年僱傭獎勵恢復就業法案 ，某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息，但某些例外情況除外(包括 某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上完整的國税表8938《特定外國金融資產報表》，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。 未報告此類信息可能會導致重大處罰。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

我們之前在經修訂的F-1表格(檔案號333-233745)中提交了美國證券交易委員會註冊 聲明，以登記與我們於2021年2月11日完成的首次公開募股相關的普通股。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告， 包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息均可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取，或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。公眾可以通過 撥打美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、代理和信息聲明、 和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規則， 高級管理人員、董事和主要股東不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

一、附屬信息

有關我們子公司的列表，請參閲“第 4C項。組織結構“查看我們目前的結構圖。

第11項.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨利率風險，而我們 有未償還的短期銀行貸款。雖然我們短期貸款的利率通常是固定的，但貸款期限通常為12個月，續訂時利率可能會發生變化。

信用風險

信用風險通過應用信用審批、限額和監控程序進行控制。我們通過對中國經濟以及潛在的債務人和交易結構的內部研究和分析來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型共同識別信用風險。在衡量我們對客户銷售的信用風險時，我們主要反映客户對其合同義務的“違約概率” ，並考慮客户當前的財務狀況以及客户當前和可能的未來風險敞口 。

流動性風險

我們還面臨流動性風險，即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性 通過應用財務狀況分析和監測程序來控制風險。必要時，我們將求助於其他金融機構和相關方獲得短期資金，以彌補任何流動性短缺。

外匯風險

雖然我們的報告貨幣是美元，但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和費用都以人民幣計價。我們所有的資產都以人民幣計價。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的收入和經營業績可能會受到美元對人民幣匯率波動的影響 。如果人民幣對美元貶值，我們在美元財務報表中表達的人民幣收入、收益和資產的價值將下降。我們沒有進行任何對衝交易，以努力降低外匯風險敞口。

第12項.股權證券以外的證券的説明

A.債務證券

不適用。

B.認股權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

D.美國存托股份

不適用。

第II部

項目13.違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改 和收益的使用

對擔保持有人權利的實質性修改

請參閲“項目10.補充信息“ 關於證券持有人權利的説明，證券持有人的權利保持不變。

收益的使用

以下“收益的使用” 信息涉及經修訂的F-1表格中的註冊聲明(文件編號：333-233745)，涉及以每股普通股4美元的首次公開發行價格發售6,720,000股普通股 。我們的首次公開募股於2021年2月11日結束。註冊聲明於2021年2月5日被美國證券交易委員會宣佈生效。ViewTrade Securities，Inc.是我們首次公開募股的承銷商代表。2021年2月19日，第一網絡金融證券股份有限公司全面行使超額配售選擇權，增購普通股1008,000股。

在扣除承保折扣和我們估計應支付的發售費用後，我們獲得了約2461萬美元的淨收益。我們公司賬户與首次公開募股相關的總支出約為228萬美元，其中包括首次公開募股約202萬美元的承銷折扣 以及我們首次公開募股約26萬美元的其他成本和支出。所有交易費用均不包括支付給本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司關聯公司。我們從首次公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。 截至本年度報告日期，我們尚未將首次公開募股所得資金用於支付。我們打算使用我們在F-1表格的註冊聲明中披露的首次公開募股的收益。

項目15.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 (見《交易所法案》第13a-15(E)條)。

基於這一評估，我們的管理層 得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序未能有效地確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的 信息，並且我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。以便及時作出關於所需披露的決定。我們的結論是基於這樣一個事實，即我們的會計部門沒有足夠了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告規則的內部人員。我們的管理層目前正在評估補救 無效所需的步驟，例如(I)招聘更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗以及 資格的合格會計人員，以加強財務報告職能並建立財務和系統控制框架，以及(Ii) 為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃，以及(Iii)建立內部審計職能，並使公司的半年和 年終結賬和財務報告流程標準化。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

本20-F表格年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的公司註冊會計師事務所的認證報告。

內部控制的變化

除上文所述外，在本20-F表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無 重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目16.A.審計委員會財務專家

在本公司首次公開招股結束前，本公司董事會 決定審計委員會主席、獨立董事董事Lu先生為審計委員會財務專家(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條和納斯達克證券交易法案第10A-3條規定的 標準)。

項目16.B.道德守則

在我們首次公開募股結束之前，我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員、員工的商業行為和道德準則，包括專門適用於我們的首席執行官、首席財務官或財務總監以及為我們履行類似職能的任何其他 人員的某些條款。我們的商業行為和道德準則副本可在 http://sdh365.com/IR/上獲取

項目16.C.首席會計師費用和服務

下表按以下指定類別列出了我們的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP在指定期間提供的某些專業服務的總費用。

注：

我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、與審計相關的服務、税務服務和上述其他服務。

項目16.D.審計委員會的上市標準豁免

不適用。

項目16.E.發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

項目16.f.變更註冊人認證會計師

不適用。

項目16.G.公司治理

作為在開曼羣島全球市場上市的開曼羣島公司 ，我們遵守納斯達克全球市場的公司治理上市標準。然而，納斯達克全球市場規則 允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克全球市場的公司治理上市標準有很大不同。

納斯達克上市規則第5635條一般規定，在納斯達克資本市場上市的美國國內公司，在發行(或潛在發行)以下證券之前，必須獲得股東批准：(I)相當於公司普通股20%或以上的證券或投票權少於 市值或賬面價值的較大者；(Ii)導致公司控制權變更；以及(Iii)根據擬設立或重大修訂的股票期權或購買計劃，或作出或重大修訂的其他股權補償安排而發行的股票。 儘管有此一般要求，納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)條允許外國私人發行人遵循其本國的做法，而不是這些股東批准的要求。開曼羣島不需要在上述任何類型的發行前 獲得股東批准。因此，本公司不需要在 進行可能如上所述發行證券的交易之前獲得股東批准。在我們的首次公開募股結束之前，公司董事會 選擇遵守公司關於此類發行的母國規則，在進行此類交易之前不需要 尋求股東批准。

除上述外，根據納斯達克全球市場的公司治理上市標準，我們的公司治理做法與美國國內公司遵循的做法 沒有顯著差異。

項目16.H.煤礦安全信息披露

不適用。

第三部分

項目17.財務報表

我們選擇根據項目18提供財務報表 。

項目18.財務報表

中國 通識教育控股有限公司的綜合財務報表載於本年報的末尾。

項目19.展品

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表註冊人在本年度報告上簽字。

全球人民互聯網公司。

合併財務報表索引

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

全球人民互聯網公司。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附環球物聯網公司及其附屬公司(統稱“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合營運及全面收益表、權益變動及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止三個 年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性 發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。

/S/Friedman LLP

我們自2018年以來一直擔任公司的審計師 。

紐約，紐約

April 30, 2021

全球人民互聯網公司。

合併資產負債表