附件10.1

第二次修訂和重述貸款和擔保協議

隨處可見

Seneca食品公司

Seneca Food，LLC

Seneca零食公司

和

綠穀食品有限責任公司

作為借款人

以及借款人的某些附屬公司作為擔保人

和

農業信貸東部，ACA

作為貸款人

$100,000,000 TERM LOAN A-1

$175,000,000 TERM LOAN A-2

日期：2023年1月20日

目錄

第二次修訂和重述貸款和擔保協議

本第二份修訂和重述的貸款和擔保協議(本《協議》)日期為2023年1月20日，由以下各方簽訂：

Seneca Foods Corporation，紐約公司(“母公司”)，Seneca Foods，LLC，特拉華州有限責任公司(“Seneca LLC”)，Seneca零食公司，華盛頓公司(“Seneca Snack”)，以及綠穀食品，特拉華州有限責任公司(“綠谷”，連同母公司Seneca LLC和Seneca Snack，統稱為“借款人”)，

Marion Foods，Inc.，一家紐約公司(“Marion”)，波特蘭食品公司，一家俄勒岡公司(“Portland Food”)，Gray&Company，一家俄勒岡公司(“Gray”)，以及一家特拉華州公司(“Cannacan”，與Marion，Portland Food and Gray一起，統稱為“擔保人”)，

和

農業信貸東部，ACA，一家根據美國法律組織和存在的公司，根據經修訂的1971年農業信貸法案(“貸款人”)。

本協議繼續證明借款人、擔保人和貸款人之間於2020年5月28日訂立的、由借款人、擔保人和貸款人之間訂立的、由借款人、擔保人和貸款人之間訂立的、日期為2020年5月28日的某些修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(經不時修訂的“現有貸款協議”)所證明的義務，以及修訂、重述和取代於2016年12月9日由借款人、擔保人和貸款人之間訂立的某些貸款和擔保協議(經不時修訂的“原貸款協議”)的全部義務。本協議中包含的任何內容不得被解釋為支付借款人與現有貸款協議相關的義務，也不得被解釋為取消、解除或解除、或構成、產生或達成新的借款人義務或解除借款人與之相關的義務的協議。

借款人已請求貸款人修改和重述現有貸款協議的全部內容，根據該協議，貸款人繼續並延長了根據原貸款協議向借款人提供的定期貸款，貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件修改和重述現有貸款協議；

鑑於借款人和擔保人是一個相關實體集團的成員，其中任何一個實體的成功在一定程度上取決於該集團其他成員的成功；以及

鑑於擔保人已經收到並預計將繼續從貸款人根據現有貸款協議和本協議向借款人提供的信貸中獲得實質性的直接和間接利益(在此確認這些利益)，併為此目的，擔保人希望按照本協議的規定共同和個別擔保借款人在本協議項下或就本協議所承擔的義務；

因此，現在，考慮到前提和本協議所載並打算在法律上具有約束力的相互契約，本協議各方同意如下：

第一條--定義；解釋

1.1.某些定義。如本文所用，除非上下文另有明確要求，否則以下列出的詞語和術語具有以下賦予它們的各自含義：

“調整後的有形淨值”應具有第9.2節給出的含義。

就任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”有相互關聯的含義。

“聯營PACA買方”應具有第7.9(A)節給出的含義。

“關聯PACA合同”應具有第7.9(A)節中給出的含義。

“聯屬PACA賣家”應具有第7.9(A)節中給出的含義。

“可分配金額”應具有第4.6(D)(Ii)節所給出的含義。

“協議”應具有本協議序言中所給出的含義，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“反腐敗法”是指與賄賂或腐敗有關的任何法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和《愛國者法》。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括《愛國者法》。

“適用法律”是指適用於有關個人、行為、交易、協議或事項的所有法律、規則、條例和政府準則，包括所有適用的成文法、普通法和衡平法原則，以及政府當局的憲法、條約、成文法、規則、條例、命令和法令的所有規定。

“適用保證金”應具有3.1(C)節給出的含義。

“批准”是指根據任何法律或根據任何法律要求採取的任何政府行動。

“資產處置”是指對貸款方的財產進行的出售、租賃、許可、寄售、轉讓或其他處置，包括與買賣回租交易或合成租賃有關的財產處置。

“租賃轉讓”統稱為安全文件中租賃和租金部分的轉讓。

“美國銀行”指的是美國銀行，N.A.

“美國銀行協議”是指由貸款方、某些貸款方和作為代理人的美國銀行簽署的第四份修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2021年3月24日，在重述日期生效。

“美國銀行負債”係指第8.1(B)節所述的負債。

“銀行產品”應具有美國銀行信貸協議中給出的含義。

“銀行產品債務”應具有美國銀行信貸協議中給出的含義。

“破產法”指的是美國法典的第11章。

“受益金額”應具有第10.7節中給出的含義。

“理事會”是指聯邦儲備系統的理事會。

“借入的錢”指對任何貸款方而言，無重複地指其(A)債務，即(I)任何人借錢給貸款方，(Ii)由票據、匯票、債券、債權證、信用單據或類似票據證明，(Iii)產生利息或通常支付利息的類型(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款)，或(Iv)作為財產的全部或部分付款而發行或承擔的債務；(B)租賃；(C)與信用證有關的償還義務；以及(D)對他人所欠的上述類型債務的擔保。

“借款人材料”是指借款人在本合同項下提交的合規證明及其他信息、報告、財務報表和其他材料。

“借款人”應具有本協議序言中所給出的含義。

“營業日”(Business Day)(A)為確定每週一個月SOFR指數利率，應具有第3.1(B)(I)(A)和(B)節中給出的含義，用於所有其他目的，指根據紐約法律授權商業銀行關閉或事實上在紐約關閉的任何日期，但週六、週日或其他日期也是貸款人營業的日子。

“加州生產者留置權法律”指的是第55631條及以後。《加州食品和農業法典》。

“大麻”應具有本協定序言中給出的含義。

“現金等價物”是指(A)由美國政府發行或無條件擔保、並由其充分信任和信用支持的、在購買之日起12個月內到期的可出售債券；(B)在收購日期起計12個月內到期的存款證、定期存款及銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款，每項存款均由美國銀行或根據美國或其任何州或地區的法律成立的商業銀行發行，在收購時獲標準普爾評級為A-1(或以上)或穆迪評級為P-1(或以上)，以及(除非由貸款人根據《美國銀行協議》發行)不受抵銷權利規限；(C)就(A)及(B)項所述類別的相關投資與(B)項所述任何銀行訂立的期限不超過30天的回購債務；(D)由美國銀行發行或獲標準普爾或P-1(或更佳評級)評級為A-1(或更高)的商業票據，並於收購日期起計9個月內到期；及(E)其實質所有資產持續投資於上述類別投資的任何貨幣市場基金的股份，淨資產最少為5億元。

就任何人或其任何附屬公司的任何財產(包括財產上的任何權益)而言，“意外事故”是指任何此等人士或附屬公司因該等財產而獲得保險收益、沒收賠償收益或其他補償的任何損失、損壞或譴責或以其他方式取得。

“CERCLA”係指《綜合環境響應補償和責任法》(《美國法典》第42編第9601節及其後)。

“法律變更”係指在本條例生效之日後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過、生效或逐步實施；(B)任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用方面的任何變化；或(C)任何政府當局提出、發出或適用任何請求、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期如何。

“控制權變更”是指以下事件或一系列事件：(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》第13或14節的含義內)將直接或間接獲得母公司未償還股權的合併投票權的30%(30%)或更多的實益所有權(在證券交易委員會根據該法案頒佈的第13d-3條的含義內)；(B)在任何連續十二個日曆月的期間內，在上述期間的第一天擔任母公司董事的個人(連同任何新董事，其選舉由母公司董事會選舉，或其提名由母公司股東以至少三分之二的在任董事投票通過，而此等董事在上述期間開始時為董事，或其選舉或提名曾獲如此批准)不再構成母公司董事會的多數席位。或(C)任何借款人的股東或董事須已批准(I)該借款人並非尚存或繼續存在的法團的任何合併或合併，或該借款人的股票的股份將會轉換為現金、證券或其他財產的任何合併或合併，但不包括該借款人的合併，而在緊接合並前的股東繼續是有表決權證券的實益擁有人，而該等證券足以在緊接合並後維持對該尚存法團的表決控制權；(Ii)將借款人的全部或基本上所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)，除非轉讓給另一借款人，或(Iii)該借款人的任何清盤或解散計劃，除非本協議允許。

“索賠”係指在任何時間(包括全額償付債務後)由任何受償方或任何貸款方或其他人對任何受償方提出的所有索賠、負債、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、費用和任何種類的開支(包括補救反應費用、合理的律師費和非常費用)，以任何方式與(A)任何定期貸款、貸款文件、借款人材料或其使用或與其有關的交易，(B)與任何貸款文件有關的任何行動或遺漏，(C)任何留置權的存在或完善，(D)行使任何貸款文件或適用法律規定的任何權利或補救措施，或(E)任何貸款方未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款，在每種情況下，包括與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序(包括破產程序或上訴程序)有關的所有費用和開支，不論適用的受償人是否為該程序的一方。

“截止日期”是指2016年12月9日。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指保證擔保文件所涵蓋的擔保債務得到償付和履行的資產。

“抵押品擔保要求”應具有第2.2(D)(Ii)節所給出的含義。

“合規證書”指的是借款人證明不存在違約和違約事件，並遵守第九條規定的金融契約的證書，其形式基本上與本合同附件中的附件B相同。

“或有義務”係指一人因擔保、賠償或以其他方式保證另一債務人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接償付或履行任何債務(“主要義務”)而產生的任何義務，包括該人根據下列任何義務承擔的任何義務：(A)擔保、背書、共同承擔或出售主債務人的義務；(B)不論協議的任何其他當事方不履行義務而進行收取或支付或類似付款的義務；以及(C)安排(I)為其購買任何主要債務或抵押品，(Ii)提供資金以購買或支付任何主要債務，(Iii)維持或擔保主要債務人的營運資本、權益資本、淨值或償付能力，(Iv)購買財產或服務，以確保主要債務人有能力履行主要債務，或(V)以其他方式向任何主要債務持有人保證或使其免受損失。任何或有債務的數額應被視為主要債務的已陳述或可確定的數額(或，如果少於，則該人根據證明或有債務的文書可能承擔的最高限額)，或者，如果不是已陳述或可確定的，則被視為與此有關的合理預期的最高負債。

“資金成本”是指到期收益率，以適用的農場信貸貼現票據或農場信貸中期票據的年利率表示，該票據的到期日與借款人根據聯邦農場信貸銀行融資公司的投標價格(包括任何優惠)選擇的融資期的最後一天相同。然而，如果沒有為所選擇的期限註明此類農場信貸貼現票據或農場信貸中期票據，則利率應根據所註明的下一個最長和最短期限的投標價格進行內插。

“CWA”係指《清潔水法》(《美國法典》第33編第1251節及其後)。

“違約”是指隨着時間的推移、發出通知或貸款人的決定，或上述各項的任何組合，將構成違約事件的任何事件或條件。

“違約率”應具有第3.3節中給出的含義。

“延遲租賃融資”是指借款人或其任何附屬公司在產生該等負債或支出後365天內，以該等資產(借款人或該附屬公司為承租人)租賃融資所得款項退還的與購置固定資產有關的負債或支出。

“指定司法管轄區”是指作為制裁對象的國家或地區。

“分派”指宣佈或支付任何股權的分派、利息或股息(實物支付除外)；任何分派、墊付或償還作為借款人或任何附屬公司或母公司任何類別股權的持有人(連同任何家族成員或聯營公司)5%或以上股權持有人的債務；或任何購買、贖回或其他收購或報廢任何股權的價值。

“美元”指的是美元。

“Dundee”指的是Dundee保險公司，該公司是猶他州的一家公司，是母公司的全資子公司，Dundee保險公司的唯一業務是為母公司及其子公司提供保險。

“鄧迪投資”是指母公司在任何財政年度內不時對鄧迪進行的總額不超過25,000,000美元的投資。

“息税折舊及攤銷前利潤”是指：(A)淨收益，加上(B)在計算淨收益時扣除的範圍，(I)所得税，(Ii)利息支出，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)其他非經常性非常或非常費用，(V)在此期間因資產減記而產生的損失，以及(Vi)非常或非常損失，任何意外事故及/或資產處置(正常業務過程除外)減去(C)任何意外事件及/或資產處置(正常業務過程除外)的非常或非常收益。

“強制執行行動”是指執行任何義務或貸款文件的任何行動(無論是通過司法行動、自助、行使抵銷或補償、在貸款方的破產程序中行使任何投票權或行為，或以其他方式)。

“環境審批”係指根據任何環境法或根據任何環境法要求採取的任何政府行動。

“環境索賠”，對於任何人來説，是指任何政府當局的任何行動、訴訟、訴訟、調查、通知、索賠、投訴或要求(書面或口頭)，指稱、斷言或索賠任何實際或潛在的(A)違反任何環境法的行為，(B)任何環境法下的責任或(C)調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、罰款或罰款，或由於在任何地點存在或釋放任何環境關注材料而產生或導致的罰款或罰款，無論該人是否擁有。

“關注環境的材料”係指(A)任何易燃物質、爆炸性物質、放射性物質、危險材料、危險廢物、有毒物質、固體廢物、污染物、污染物或任何環境法規定、管制或以其他方式影響的任何物質的副產品、原材料、物質、產品或任何物質的副產品(包括但不限於“環境保護法”或任何類似的州法律所界定的任何“危險物質”)；(B)來自工業、商業或機構活動或與工業、商業或機構活動有關的任何有毒化學物質或其他物質；以及(C)石棉、汽油、柴油、機油、廢物和用過的石油、取暖油和其他石油產品或化合物。多氯聯苯、氡和尿素甲醛。

“環境損害賠償協議”是指借款人以出借人為受益人的某一環境損害賠償協議，約定的日期為偶數。

“環境法”是指與公眾健康(但不包括職業安全和健康，在OSHA規定的範圍內)或保護或污染環境有關的所有適用法律(包括由監管機構頒佈的所有計劃、許可和指南)，包括CERCLA、RCRA和CWA。

“環境通知”是指任何政府當局或其他人發出的通知(書面或口頭通知)，説明任何可能違反、調查可能違反任何環境法的行為、與之相關的訴訟或可能的罰款或責任，或關於任何環境排放、環境污染或有害物質的通知，包括任何投訴、傳票、傳票、命令、索賠、要求或糾正、補救或其他要求。

“環境釋放”係指“環境影響、責任法案”或任何其他環境法所界定的釋放。

“設備”應具有UCC給出的定義。

“股權”是指(A)公司股東；(B)合夥企業(無論是普通、有限責任、有限責任還是合資企業)的合夥人；(C)有限責任公司的成員；或(D)具有任何其他形式的股權擔保或所有權權益的其他人的權益。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”是指與貸款方共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)。

“ERISA事件”應指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何貸款方或ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟；(E)確定養卹金計劃被視為風險計劃，或根據《僱員退休保障條例》或《僱員退休保障條例》確定多僱主計劃處於危急或危險狀態；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止或任命受託人管理任何養卹金計劃的事件或條件；(G)向貸款方或ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條支付的PBGC保費除外；或(H)貸款方或ERISA關聯公司未能滿足養老金籌資規則中關於養老金計劃的所有適用要求，或未能為多僱主計劃做出必要的貢獻。

“違約事件”應具有第11.1節中給出的含義。

“現有貸款協議”應具有本協議序言中所給出的含義。

“非常費用”是指貸款人在違約或違約事件期間，或在貸款方破產程序懸而未決期間可能發生的所有費用、費用或墊款，包括與以下有關的費用：(A)任何財產的審計、檢查、收回、儲存、修理、評估、保險、製造、準備出售、出售、收集、或以其他方式保存或變現；(B)以任何方式與任何抵押品(包括貸款人對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可廢性)、貸款文件或義務，包括任何貸款人的法律責任或其他申索有關的任何訴訟、仲裁或其他法律程序(不論是由貸款人、任何貸款方、貸款方的債權人的任何代表或任何其他人提起的或針對貸款人提起的)；。(C)貸款人在任何無力償債程序中行使、保障或強制執行任何權利或補救，或監察任何無力償債程序；。(D)就貸款人擁有權益的任何抵押品或其他財產的任何税項、收費或留置權的清償或清償；。(E)任何強制執行行動；。(F)就任何貸款文件或義務的任何修改、豁免、擬定、重組或寬免的談判和文件記錄；及。(G)保護性墊款。此類成本、費用和墊款包括轉讓費、税費、保管費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費、律師費、鑑定費、經紀人手續費和佣金、拍賣人手續費和佣金、會計師費用、環境研究費用、支付給任何貸款方或獨立承包商員工的工資和薪金，以清算貸款人擁有權益的任何抵押品或其他財產，以及差旅費用。

“農場信貸股權”應具有第7.13(A)節給出的含義。

“農場信貸股權文件”應具有第7.13(A)節所給出的含義。

“農場信貸貸款人”是指根據1971年《農場信貸法》的規定並根據農場信貸管理局的規定組織和存在的每一家貸款機構。

“會計季度”是指從會計年度的第一天開始，每三個月一次的期間。

“會計年度”是指借款人和子公司在會計和税務方面的會計年度，截止日期為每年的3月31日。

在定期貸款A-2的情況下，“固定利率”是指在定期貸款A-2或規定的資金期限內，根據資金成本的總和加上確定該利率之日的適用保證金而確定的利率。

“固定費率破損日期”應具有第3.5(A)節給出的含義。

“固定費率破損賠償”應具有第3.5(A)節中給出的含義。

“固定費率成本”應具有第3.5(A)(I)節給出的含義。

“固定費率選項”應具有第3.1(B)(Ii)節中給出的含義。

定期貸款A-2的“固定利率部分”應指該貸款在任何時候根據固定利率期權計息的部分，包括全部。

“公平勞動標準法”是指1938年的“公平勞動標準法”。

“食品安全法”是指1985年的食品安全法。

“外國計劃”是指(A)由不受美國法律約束的任何貸款方或子公司維護或貢獻的任何員工福利計劃或安排；或(B)由美國以外的政府為任何貸款方或子公司的員工規定的任何員工福利計劃或安排。

“外國子公司”是指根據該守則第957條屬於“受控制的外國公司”的子公司，因此該子公司擔保債務或對該子公司的資產進行留置權以保證該債務將導致對借款人承擔實質性的税務責任。

“全額償付”指，就任何債務而言，(A)全額和不可行的現金支付，包括破產程序期間產生的任何利息、手續費和其他費用(不論該程序是否允許)；(B)如果此類債務是初期或或有性質的(未主張的或有賠償義務除外)、現金抵押或交付貸款人酌情可接受的備用信用證，則為此類債務的金額；(C)免除貸款方在付款日或之前對貸款人提出的任何債權。

“資金期限”應具有3.1(D)節所給出的含義。

在任何時候，定期貸款A-2的任何部分的“供資部分”應指在有關時間適用於特定供資期間的該部分的全部本金，自特定日期開始，至特定日期結束。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“GAAP子公司”是指根據GAAP將其賬户與借款人的賬户合併的任何實體。

“Gencoe，MN包裹”應具有本合同所附附表7.14中所給出的含義。

“政府行動”是指任何政府當局的任何批准、許可、配額分配、命令、同意、授權、證書、許可證或確認、或豁免或其他行動，或向任何政府當局備案、記錄、登記或通知。

“政府批准”是指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及要求向所有政府當局提交的報告。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他機構、當局、機構、委員會、法院、機構、政治部、中央銀行，或為任何政府、司法、調查、監管或自律機構(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體或官員。

“灰色”應具有本協定序言中給出的含義。

“綠谷”應具有本協定序言中給出的含義。

“擔保人付款”應具有第4.6(D)(Ii)節給出的含義。

“擔保人”應具有本協議序言中所給出的含義，包括根據第7.8節的規定，通過向貸款人簽署和交付擔保或聯合協議來保證支付或履行任何義務的其他人。

“保證”是指擔保人對借款人在本協議項下的義務和根據本協議第十一條規定的其他貸款文件所作的保證。

“套期保值協議”是指與利率、外匯、貨幣、商品、信用或股權風險有關的任何掉期、上限、下限、套期、期權、遠期、交叉權利或義務，或其組合或類似交易的協議。

“改進”是指貸款各方擁有、租賃或使用的任何和所有不動產以及任何種類的改進，包括抵押財產。

“負債”是指適用於任何人，不論該人的全部或僅部分資產是否有追索權或是否有追索權，但不重複：

任何債務在確定之時的“數額”或“本金”如下：(1)以低於到期本金的價格發行的任何債務，應為按照公認會計準則確定的與該債務有關的負債額；(2)任何租賃應為該租賃下的租金義務總額的主要組成部分，在租期內不受承租人終止的限制；(3)任何應收賬款的出售應為其購買者(借款人除外)未收回的資本或本金投資額。不包括代表這種投資所賺取的收益或利息的金額，(Iv)任何合成租賃應是規定的損失價值、終止價值或其他同等金額，(V)任何衍生合同應是該人必須支付的任何終止或損失付款的最高金額，如果該衍生合同在確定時是由於任何違約事件或其下的任何提前終止事件而終止的，無論該違約事件或提前終止事件是否事實上已經發生，及(Vi)任何股權相關購買債務應為其最高固定贖回或購買價格，包括將計入該等贖回或購買價格的任何應計及未支付股息。

“受償人”是指貸款人及其高級職員、董事、僱員、聯營公司、代理人和律師。

“信息”應具有第12.15節中規定的含義。

“初始抵押物業”是指初始抵押所涵蓋的不動產，包括威斯康星州簡斯維爾地塊和明尼蘇達州格倫科地塊。

“初始抵押”是指威斯康星州簡斯維爾地塊的抵押貸款和明尼蘇達州格倫科地塊的抵押貸款。

“破產程序”是指根據任何州、聯邦或外國法律或此人達成的任何協議，為(A)根據《破產法》或任何其他破產、債務人救濟或債務調整法提出救濟令；(B)為此人或其財產的任何部分指定接管人、受託人、清算人、管理人、管理人或其他保管人；或(C)為債權人的利益而轉讓或信託抵押。

“無形資產”是指按照公認會計原則要求歸類為無形資產的所有資產(包括組織費用、商譽、未攤銷債務貼現、研發成本、專利、商標、版權、其他知識產權和特許經營權)。

“知識產權”是指一個人的所有知識產權和類似財產，包括髮明、設計、專利、版權、商標、服務標誌、商號、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、專有技術、軟件和數據庫；其所有實施或固定裝置以及所有相關文件、申請、註冊和特許經營；使用上述任何一項的所有許可證或其他權利；以及與上述有關的所有簿冊和記錄。

“知識產權主張”是指借款人或子公司對任何庫存、設備、知識產權或其他財產的所有權、使用、營銷、銷售或分配侵犯他人知識產權的任何索賠或主張(無論是以書面、訴訟或其他方式提出的)。

“庫存”應具有UCC中給出的定義，包括所有擬用於銷售、租賃、展示或展示的貨物；所有在製品；以及與此類貨物的製造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或傢俱有關的或以其他方式用於借款人或其任何子公司的業務(但不包括設備)的所有原材料、以及任何種類的其他材料和用品。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購某人的任何股權，而不是農場信貸股權；或(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取任何其他債務或股權，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”是指美國國税局。

“威斯康星州簡斯維爾包裹”應具有本合同所附附表7.14中所給出的含義。

“合併協議”應具有7.8節中給出的含義。

“法律”指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、公約、規章、規則、條例、命令、禁令、令狀、法令或裁決。

“租賃”是指根據公認會計原則，為財務報告目的而要求資本化的任何租賃。

“出借人”應具有本協議序言中所給出的含義。

任何期間的槓桿率是指該期間最後一天的總負債與該期間的EBITDA的比率。

“許可”是指任何許可或協議，根據該許可或協議，貸款方被授權使用與任何製造、營銷、分銷或處置有關的知識產權，或使用財產或任何其他業務行為。

“許可方”是指貸款方從其處獲得任何知識產權使用權的任何人。

“留置權”是指任何人在財產上的權益，而該等權益是以普通法、成文法、質押、質押、法定信託、保留、例外、侵佔、地役權、通行權、契諾、條件、限制、租約及其他影響財產的所有權例外及產權負擔為基礎的。

“留置權豁免”是指貸款人滿意的形式和實質內容的協議，根據該協議，(A)對於位於租賃場所的任何物質財產，出租人放棄或從屬於其可能對該財產擁有的任何留置權；(B)對於倉庫保管員、加工商、託運人、海關經紀人或貨運代理人持有的任何財產，該人放棄或從屬於其可能對該財產擁有的任何留置權；(C)對於修理工、機械師或受託保管人持有的任何財產，該人放棄或從屬於其可能對該財產擁有的任何留置權；以及(D)對於受許可方知識產權管轄的任何財產，許可方授予借款人相對於許可方的權利，以知識產權的利益處置此類財產，無論任何適用許可下是否存在違約。

“貸款文件”是指本協議、定期貸款票據、擔保文件、環境賠償協議，以及與此相關而簽署或交付給貸款人的所有其他協議、文件和證書，在每種情況下均可隨時修改、修改、替換、補充或以其他方式修改；但“貸款文件”不應包括與掉期或對衝義務有關的任何文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款方代理人”應具有第12.1節中給出的含義。

“保證金股票”指理事會規則U中所界定的。

“馬裏恩”應具有本協定序言中所給出的含義。

“實質性不利影響”是指任何單獨或與其他事件或情況一起發生的事件或情況的影響：(A)對借款人及其子公司的整體業務、業務、物業、前景或條件(財務或其他方面)、對任何重大抵押品的價值、對任何貸款文件的可執行性、或對貸款人對抵押品的留置權的有效性或優先權產生重大不利影響；(B)損害貸款方履行貸款文件規定的義務的能力，包括償還任何債務；或(C)以其他方式損害貸款人強制執行或收回任何債務或變現任何抵押品的能力。

“重大合同”是指借款人或子公司(貸款文件除外)(A)根據適用於借款方的任何證券法(包括1933年證券法)被視為重大合同的任何協議或安排；(B)違反、終止、不履行或不續期將產生重大不利影響的協議或安排；或(C)與任何20,000,000美元或更多的個人債務有關的協議或安排。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“抵押物”是指抵押物所涵蓋的不動產。

“抵押”統稱為初始抵押和不時作為擔保文件一部分的其他抵押和/或信託契約。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，任何貸款方或ERISA附屬公司已作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻。

“賬面淨值”就2022年12月31日的設備而言，是指按照公認會計原則並以與借款人歷史會計慣例一致的方式計算的賬面淨值。

“非關聯PACA買方”應具有第7.9(A)節給出的含義。

“非關聯PACA合同”應具有第7.9(A)節給出的含義。

“非關聯PACA賣家”應具有第7.9(A)節給出的含義。

“債務”係指所有(A)定期貸款的本金和保費(如有)，(B)貸款當事人(或其任何一方)根據貸款文件及其所有延期、續期或再融資及其補充而應支付的利息、費用、費用、賠償義務、非常費用和其他金額，以及(C)貸款當事人(或其任何一方)根據貸款文件所欠的任何其他債務、義務和負債，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是否有票據或其他書面證明，無論是否在任何破產程序中允許的，或是否產生於信用延期，貸款、擔保、賠償或其他，無論是用於付款或履行，直接或間接，絕對或有，到期或即將到期，主要或次要，或連帶或數個。儘管對任何債務或其中的任何利益進行了任何轉讓或轉讓，或隨後進行了任何轉讓或轉讓，但債務仍應是債務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“辦事處”是指位於康涅狄格州恩菲爾德市的貸款人辦公室，或貸款人或其任何分支機構、子公司或附屬機構不時以書面形式指定給借款人的其他一個或多個辦事處。

“一個月期SOFR”應具有第3.1(B)(I)(A)節所給出的含義。

“期權”應指每週一個月SOFR指數利率期權或固定利率期權，視具體情況而定。

“正常業務過程”是指任何借款人或子公司的正常業務過程，與過去的做法一致並真誠地進行。

“有機文件”是指任何人的章程、公司章程或章程、章程、組織章程、有限責任協議、經營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥證書、成立證書、有表決權的信託協議或管理該人的成立或經營的類似協議或文書。

“原貸款協議”應具有本協議序言中所給出的含義。

“OSHA”是指1970年的“職業安全和危險法”。

“PACA”係指“易腐爛農產品法”(“美國聯邦法典”第7章第499a節及其後)。

“PACA債權”是指任何人根據PACA或任何其他州或司法管轄區頒佈的任何類似法律所享有的或為該人的利益而享有的任何權利或要求，包括但不限於任何索償、補救或信託資產或其他利益或其任何收益的任何權利、所有權或利益。

“PACA商品”應具有第7.9(A)節給出的含義。

“PACA信託”應具有第7.9(A)節給出的含義。

“母公司”應具有本協定序言中所給出的含義。

“參與者”應具有第12.13(B)節規定的含義。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。國標107-56號，115號272(2001)。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金籌資規則”是指關於養卹金計劃的最低繳費(包括分期付款)的《守則》和《僱員補償辦法》規則，對於在2006年《養卹金保護法》生效日期之前終止的計劃年度，《守則》第412節和《僱員退休保障法》第302節均在該法案生效前有效，此後則指《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障法》第302、303、304和305節。

“退休金計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由任何貸款方或ERISA附屬公司發起或維持，或貸款方或ERISA附屬公司出資或有義務繳費的任何僱員退休金福利計劃，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在前五個計劃年度內的任何時間作出繳費的計劃。

“允許收購”是指任何貸款方對任何資產(在正常業務過程之外)或任何個人、企業或部門進行的收購，但任何此類收購必須滿足下列各項條件：

“允許的資產處置”是指，只要不存在違約或違約事件，符合以下條件的資產處置：

“或有債務”是指(A)在正常業務過程中背書收款或保證金而產生的或有債務；(B)因套期保值協議產生的或有債務；(C)在重述日期存在的債務，以及在延期或續期時不增加此類或有債務金額的任何延期或續期債務；(D)在正常業務過程中因擔保、上訴或履約保證金或其他類似債務而產生的債務；(E)因處置本協議所允許的資產而對購買者產生的習慣賠償義務；或(F)貸款文件所產生的債務。

“允許留置權”應具有第8.2節中給出的含義。

“人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、股份公司、土地信託、商業信託、非法人組織、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指為貸款方或ERISA關聯公司的員工維護的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，或貸款方或ERISA關聯公司需要代表其員工繳納的員工福利計劃。

“部分”應指每週一個月SOFR指數利率部分或固定利率部分(視情況而定)。

“波特蘭食品”應具有本協定序言中給出的含義。

“正當爭議”是指就借款方的任何義務而言，(A)該義務受到有關金額或貸款方的償付責任的真誠爭議；(B)該義務正通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地進行正當爭議；(C)已根據公認會計準則建立適當的準備金；(D)不付款不會產生實質性的不利影響，也不會導致沒收或出售貸款方的任何資產；(E)不對貸款方的資產施加任何留置權，除非抵押和留置權達到貸款人合理滿意的程度；(F)如果該義務是由於登錄判決或其他命令而產生的，則該判決或命令將被擱置，等待上訴或其他司法審查。

“財產”或“財產”係指對任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產，不論個別或集體(視文意而定)。

“保護性墊款”是指貸款人為加強債務的可收集性或償還性，或支付根據任何貸款文件應向任何貸款方收取的任何其他金額，包括費用、費用和開支，貸款人認為必要或適宜的墊款。

“購買款負債”是指某人為支付有形資產的部分或全部(但不超過)購買價而產生的債務，但前提是：(1)在購買之前，該人或該人的任何關聯方在購買前的任何時間都沒有對該資產的任何權益，但經營租賃中承租人的權益除外；(2)這種債務是在購買後30天內產生的。

“RCRA”係指《資源保護和恢復法》(《美國法典》第42編第6991-6991i節)。

“不動產”是指任何不動產或任何建築物、構築物、停車區或其上的其他改善工程的所有權利、所有權和權益(無論是作為所有者、出租人還是承租人)。

“再融資條件”是指對債務進行再融資的下列條件：(A)本金總額不超過被展期、續期或再融資的債務本金；(B)在債務被展期、續期或再融資之前，債務的最終到期日；(C)至少在債務被展期、續期或再融資時，債務從屬於債務；(D)不授予額外的留置權來擔保債務；(E)不再有其他人對債務承擔義務；(F)在債務生效時，不存在任何違約或違約事件。

“債務再融資”是指根據第8.1(B)、8.1(C)、8.1(E)或8.1(L)條所允許的債務延期、續期或再融資而借入的款項。

“定期付款日”是指在截止日期之後的每個3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，從截止日期之後的第一個這樣的日期開始。

“相關訴訟”應具有第12.18(B)(I)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“負責人”是指首席財務官、財務總監和/或貸款人和借款人雙方同意的其他人。

“重述日期”指2023年1月20日。

“受限投資”是指借款人或子公司的任何投資，但下列投資除外：(A)在重述日期存在的對子公司的投資；(B)現金等價物；(C)第8.6條允許的貸款和墊款；(D)允許的收購；(E)重述日期存在的投資；(F)由作為允許資產處置收益收到的本票組成的投資；(G)總額不超過2,000,000美元的其他投資；(H)借款人對作為擔保人的子公司的投資；(I)借款人對另一借款人的投資；(J)Dundee Investments；(K)第8.1(H)條允許的與債務有關的投資，只要作出此類投資的人仍是借款人。

“限制性協議”是指限制或限制借款人、任何子公司或其他借款方償還債務、借款人的子公司向借款人申報或進行分配、修改、延長或續簽任何證明負債的協議或償還任何公司間債務的權利的協議(貸款文件除外)。

“裏彭，威斯康星郵包”應具有本合同所附附表7.14中所給出的含義。

“羅切斯特，明尼蘇達州包裹”應具有本合同所附附表7.14中所給出的含義。

“特許權使用費”是指借款人根據許可證應支付的所有特許權使用費、費用、費用報銷和其他金額。

“標準普爾”指的是標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司及其後繼者的一個部門。

“制裁”是指由美國政府(包括OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他制裁機構實施或執行的任何制裁。

“擔保債務”應具有第2.2(D)(I)節所給出的含義。

“擔保文件”是指本合同所附附表1.1所列的文件和協議，以及為保證支付和履行全部或任何部分債務而對貸款人作出的任何種類或性質的任何適用的其他文件或協議，包括根據第2.2(D)節交付的任何此類文件或協議，這些文件或協議可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“Seneca LLC”應具有本協定序言中給出的含義。

“Seneca零食”應具有本協定序言中給出的含義。

“高級管理人員”係指董事會主席、借款人的首席執行官或首席財務官總裁，或根據上下文需要，指借款方。

“SOFR”應具有3.1(B)(I)(A)節中給出的含義。

“SOFR管理人”應具有3.1(B)(I)(A)節所給出的含義。

“償付能力”對任何人是指：(A)擁有公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、從屬、未到期和未清算債務)所需數額的財產；(B)擁有公允可出售價值(見下文定義)大於該人在成為絕對債務和到期債務後可能的總負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債)的財產；(C)有能力在債務到期時償付其所有債務；(D)其資本對其業務而言並不小得不合理，並足以繼續其業務及交易，以及其即將從事的所有業務及交易；。(E)並非破產法第101(32)條所指的“無力償債”；及(F)並無(以假設或其他方式)根據任何貸款文件招致任何債務或債務(或然或以其他方式)，或作出任何與此相關的任何轉易，而其實際意圖是妨礙、拖延或欺詐該人或其任何聯屬公司的現有或未來債權人。“公平銷售價值”是指在合理的時間內，有能力、勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但沒有強制)購買的感興趣的買方，可以獲得的資產金額。

“標準通知”是指在一個營業日向貸款人發出的不可撤銷的通知，除非貸款人另有約定，對於任何定期貸款的預付，該通知至少是提前一個營業日，在任何其他情況下，在紐約時間上午10點之前，在同一營業日之前。如果貸款人允許，標準通知的形式可以不同於第12.4節所規定的形式。標準通知應由負責人員發出。

“子公司”是指任何實體，其至少50%的有表決權證券或股權由借款人或借款人的任何組合擁有(包括借款人通過借款人直接或間接擁有50%有表決權證券或股權的其他實體的間接所有權)；但就本協議和其他貸款文件而言，Dundee將不被視為子公司。

“供應鏈融資”指美國銀行協議項下的“貸款人”向任何借款人提供的任何供應鏈融資安排。

“有形淨值”應具有第9.2節中給出的含義。

“税”應具有第4.5(A)節所給出的含義。

“定期貸款A-1”應具有第2.1(A)節給出的含義。

“定期貸款A-1到期日”指2025年6月1日。

“定期貸款A-1票據”應具有第2.1(B)節給出的含義。

“定期貸款A-2”應具有第2.2(A)節給出的含義。

“定期貸款A-2到期日”指2028年1月20日。

“定期貸款A-2票據”應具有第2.1(B)節給出的含義。

“定期貸款票據”統稱為定期貸款A-1票據和定期貸款A-2票據。

“定期貸款”統稱為定期貸款A-1和定期貸款A-2。

“總負債”是指在適用的計量日期之前的12個月內，美國銀行的債務本金總額加上借款人當時的所有其他債務(包括但不限於次級債務)的月平均值(截至月底)，根據公認會計原則綜合確定。

“終端國庫利率”應具有第3.5(A)(I)節所給出的含義。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典，或當任何其他司法管轄區的法律規定任何留置權的完善或執行時，指該司法管轄區的統一商法典。

“上游付款”是指借款方的子公司向借款方進行的分配。

“美國政府證券營業日”應具有3.1(B)(I)(A)節給出的含義。

“每週一個月SOFR指數利率”應具有3.1(B)(I)(A)節給出的含義。

“每週一個月SOFR指數利率選項”應具有3.1(B)(I)節給出的含義。

定期貸款A-2的“每週一個月SOFR指數利率部分”應在任何時候指該貸款在該時間根據每週一個月SOFR指數利率選項計息的部分，包括全部。

1.2.建築業。除非本協議的上下文另有明確要求：

(A)凡提及複數時，包括單數、單數、複數及部分全部，而“or”具有“及/或”一詞所代表的涵義，

(B)貸款人對“釐定”(及相類詞語)的提述，包括貸款人的估計(如屬定量釐定)及貸款人的信念(如屬定性釐定)，而在任何情況下，所有該等釐定均須真誠作出，

(C)本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語是指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，

(D)本協定所載的章節及其他標題僅供參考，並不在任何方面控制或影響本協定的解釋或其解釋，而除非另有規定，否則本協定的章節、條款、附表及證物均指本協定，

(E)凡提述規程之處，須包括根據規程頒佈的任何規則及規例，以及其中任何規則及規例的任何修訂、修改、補充及繼任者，

(F)本條例中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式，

(G)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”指“自幷包括”，而“至”及“至”均指“至但不包括”，

(H)凡提及人士之處，須包括其獲準繼承人及受讓人，如屬任何政府主管當局，則包括任何繼承其職能及身分的人，

(I)凡提及協議(包括其證物及附表)、文書及文件，應包括修訂、補充、轉讓及替換，但須受貸款文件所載修訂、補充、轉讓及替換的任何限制所規限，

(J)凡提及任何條款，即指本協定的某一條款，

(K)凡提及任何證物或附表，即指附於本協定的證物及附表，並以引用方式併入本協定，

(L)凡提及違約事件是違約事件的“持續”或“持續”，即指違約事件已發生，而貸款人並未以書面放棄該違約事件；及

(M)“包括”、“包括”和“包括”等字應視為後接“但不限於”等字，[醫]屬不適用於限制任何規定。

1.3.會計術語。根據貸款文件(本文另有規定者除外)，所有會計術語應根據GAAP進行解釋，所有會計決定應作出，所有財務報表應根據GAAP應用，其基礎與借款人在重述日期前提交給貸款人的最新經審計財務報表一致，並使用與該等財務報表中使用的相同的庫存估值方法，但GAAP要求或允許的任何變更除外，如果借款人的註冊會計師同意該變更，則應向貸款人披露該變更，並以貸款人滿意的方式修訂第IX條，以考慮到變更的影響。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

1.4.組織。本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是對另一人的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語一樣。有限責任公司的任何分公司應構成本合同項下的單獨一人。

第二條--定期貸款

2.1.定期貸款A-1。

(A)定期貸款A-1。在遵守條款及條件的情況下，並依據本文所述陳述及保證，於重述日期，貸款人特此延續貸款人根據原貸款協議向借款人提供的、並由貸款人根據現有貸款協議繼續及延長的1億美元(100,000,000美元)的原始本金金額的定期貸款(“定期貸款A-1”)。借款人不得轉借A-1定期貸款償還本金。定期貸款A-1的收益用於營運資金和一般公司用途。

(B)定期貸款A-1票據。借款人償還定期貸款A-1的未付本金並支付利息的義務，部分應由借款人在重述日期的第二張經修訂和重述的本票(“定期貸款A-1票據”)證明，其形式基本上與本文件附件A-1的形式相同，空白部分應適當填寫。

(C)定期貸款A-1付款和到期日。

(1)定期貸款A-1未償還本金的所有應計利息應在每個定期付款日到期並支付，從截止日期後的第一個付款日開始。定期貸款A-1的未償還本金每筆金額為1,000,000美元，應於2020年9月1日開始的每個定期付款日到期並支付。

(Ii)在未提前到期和應付的範圍內，定期貸款A-1的所有未償還本金和利息應在(A)定期貸款A-1到期日和(B)貸款人因違約事件的發生和繼續而加速定期貸款A-1到期(或自動加速)的日期中最早的日期到期和支付。

(D)沒有抵押品。本合同雙方的意圖是，根據定期貸款A-1產生的債務和與定期貸款A-1有關的債務應為無擔保債務。

2.2.定期貸款A-2。

(A)定期貸款A-2。在遵守條款和條件的前提下，借款人依據本文陳述和保證，在重述之日，貸款人同意向借款人提供本金為1.75億美元(175,000,000美元)的定期貸款(“定期貸款A-2”)。借款人不得轉借A-2定期貸款償還的本金。定期貸款A-2的收益將用於營運資金和一般公司用途，包括償還美國銀行協議項下的未償還貸款。

(B)定期貸款A-2票據。借款人償還定期貸款A-2的未付本金並支付利息的義務，部分應由借款人以重述日期為日期的本票(“定期貸款A-2票據”)證明，其形式基本上與本文件附件A-2的形式相同，空白部分應適當填寫。

(C)定期貸款A-2付款和到期日。

(1)定期貸款A-2的未償還本金的所有應計利息應在每個定期付款日到期並支付，從重述日期後的第一個付款日開始。定期貸款A-2的未償還本金每筆為1,500,000美元，應於2023年3月1日開始的每個定期付款日到期並支付。

(Ii)在沒有提前到期和應付的範圍內，定期貸款A-2的所有未償還本金和利息應在(A)定期貸款A-2到期日和(B)貸款人因違約事件的發生和繼續而加速定期貸款A-2到期(或自動加速)的日期中最早的日期到期和支付。

(D)抵押品。

(I)不動產。本合同雙方的意圖是，定期貸款A-2項下產生的債務或與之相關的債務(統稱為“擔保債務”)應以抵押貸款和租賃轉讓作為擔保。貸款當事人應授予或安排授予出借人，並保持十足效力，直至擔保債務、抵押和租賃轉讓全部清償為止。

(2)抵押品覆蓋面要求。貸款當事人應被要求質押或安排質押給貸款人，並保持充分效力，直至擔保債務全部清償為止，抵押品的總價值至少應按1：1的比例抵押定期貸款A-2的原始本金金額(“抵押品覆蓋範圍要求”)。在重述日期簽署和交付本協議的同時，母公司將向貸款人提供關於威斯康星州Janesville地塊和明尼蘇達州Glencoe地塊的初始抵押貸款。如果貸款人收到根據第7.14節規定在重述日期後交付貸款人的關於Janesville，WI地塊和Glencoe，MN地塊的第三方評估後，貸款人確定Janesville，WI地塊和Glencoe，MN地塊的總價值不足以滿足抵押品覆蓋要求，則在貸款人向借款人交付這種確定的通知後三十(30)天內，貸款人應自行選擇，(A)預付定期貸款A-2或(B)質押額外的不動產或貸款人完全滿意的其他抵押品，這樣，在(A)或(B)條款的情況下，抵押品覆蓋要求在生效後得到滿足(本條款的當事人的意圖是，如果根據Janesville，WI Parcel和Glencoe，MN Parcel的總價值，抵押品覆蓋要求未得到滿足，且貸款各方選擇根據前述(B)條款向貸款人質押額外抵押品，則貸款方應在必要時：第一，授予貸款人關於Rochester，MN Parcel和/或Ripon，WI Parcel的第一優先抵押，以及第二，質押並提供貸款方位於抵押物業上的所有設備的完善擔保權益)。為了測試抵押品覆蓋範圍要求的合規性，房地產的價值將使用根據第7.14節要求在重述日期之後交付給貸款人的第三方評估中所述的公平市場價值來確定，而設備的價值將使用其賬面淨值來確定。

(3)可交付的抵押品。在根據上述第(2)款質押任何額外抵押品時，貸款各方應簽署和/或交付貸款人，並在適用的情況下將貸款人或其律師合理要求的協議、證書、文書、法律意見或其他文件存檔或記錄(或授權貸款人存檔或記錄)，包括但不限於任何抵押的授予，位於威斯康星州的任何不動產的實質形式為附件C的抵押，或位於明尼蘇達州的任何不動產的實質形式的抵押(視具體情況而定)，以及關於適用的抵押財產的第5.3節所述的每項必需的交付成果，以及關於設備質押、在貸款人可能要求的司法管轄區內的留置權搜索、擔保協議和UCC-1融資聲明，在所有情況下，其形式和實質均令貸款人滿意。為避免不確定性或疑問，雙方明確同意並確認，以上文第(Ii)款規定的任何額外抵押品為質押對象的房地產，貸款當事人應自費向貸款人提供(I)承押人所有權保險活頁夾，內容涵蓋額外抵押貸款，其形式和實質內容以及背書令貸款人滿意，除貸款人可以接受的情況外，不包含任何例外情況；(Ii)ALTA/ACSM調查以貸款人可接受的形式提供額外抵押物業，且未顯示任何負擔和例外情況，而貸款人無法接受的除外。與本第2.2(D)條所述交易有關的所有程序以及所有文件、文書和其他事項, 須在形式及實質上令貸款人合理地滿意。

(四)進一步保證。貸款各方應自費隨時採取貸款人要求的任何和所有行動，以確保貸款人在抵押品上擁有持續完善的優先留置權(如果適用，無論設備是現有的或以後創建或獲得的)，僅限於允許的留置權，包括文件的執行、交付、記錄和歸檔，並確保義務的可執行性和可收集性，並以其他方式強制執行貸款人在本合同項下的權利。

(V)費用和開支。根據第12.6節的規定，貸款各方同意支付或促使支付貸款文件，並免除貸款人在支付因談判、準備、執行和交付(包括參與安排)本第2.2(D)節所預期或交付的任何貸款文件以及任何此類貸款文件(不論是否應據此完成)而產生的所有自付費用和支出(包括但不限於律師的合理費用和開支)的責任，而不損害貸款人的責任。

(E)定期貸款A-2發起費。借款人應在重述日期向貸款人支付218,750美元的發起費。

第三條--利息

3.1.利率。

(A)定期貸款A-1。定期貸款A-1的未付本金應按固定年利率3.3012%計息，直至到期前的每一天，按一年360日和實際天數計算。

(B)定期貸款A-2。定期貸款A-2的未付本金應按借款人從以下利率選項中選擇的一個或多個基準計息，直至每天到期，定期貸款A-2最初根據每週一個月SOFR指數利率選項計息。在符合本協議規定的情況下，借款人可以選擇不同的選項同時適用於定期貸款A-2的不同部分，並可以選擇不同的融資部分同時適用於定期貸款A-2的固定利率部分的不同部分。任何時候，適用於貸款的資金段總數不得超過三個。

(I)每週一個月SOFR指數利率期權：每一天的年利率(按一年360天和實際天數計算)，等於該日的每週一個月SOFR指數利率加上該日的適用保證金(“每週一個月SOFR指數利率期權”)

固定利率期權：相當於固定利率(“固定利率期權”)的每一天的年費率(按360天和實際經過的天數計算)。

(C)適用邊際。定期貸款A-2的“適用保證金”，在任何一天和所選擇的任何利率選項中，應指以下規定的適用百分比。就槓桿率而言，EBITDA應在截至適用日期的連續四個會計季度內計量。適用的保證金應自貸款人收到適用的計量計算後的次月第一天起調整，該財務測試應被視為在該調整日期之前保持滿足。以下網格彙總了用於計算每個財政季度定期貸款A-2利率的適用保證金；但是，C級應適用於截至2023年3月31日的財政季度的調整日期：

(D)資金期。在借款人轉換為固定利率選擇權或續訂固定利率選擇權以適用於定期貸款A-2的任何部分的任何時候，借款人應指定一個或多個適用該等選擇權的期間(“資金期間”)，條件是：

(I)關於固定利率選擇，每個資金期為一年、兩年、三年、四年或五年，從營業日開始；和

(2)不得選擇超過定期貸款A-2到期日的任何供資期限。

(E)交易金額。任何期權的每一次轉換、轉換或續期均應為本金，即在生效後，定期貸款A-2的每一上述部分的本金應為10,000美元的整數倍，但不少於100,000美元。

(F)不確定的；不切實際的。

(I)如果在以其他方式確定一個月期限的任何日期，貸款人應真誠地確定(該確定應為決定性的)：

或

(Ii)如貸款人在任何時間已真誠地裁定(該裁定為決定性的)，貸款人真誠地遵從任何法律或指引，或任何負責解釋或管理該等指引的政府當局，或任何該等政府當局的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，使每週一個月SOFR指數利率部分的任何部分的提供、維持或提供資金，已變得不切實可行或不合法，包括SOFR管理人或對貸款人有管轄權的政府當局發表公開聲明，指明特定日期後，SOFR不再用於確定貸款利率；

然後，在任何此類情況下，貸款人可以將這一決定通知借款人(包括電話或電子通知，該通知不需要遵守第12.4條)。在通知中指定的日期(不得早於通知發出之日)，貸款人允許借款人選擇、轉換為或續訂每週一個月SOFR指數利率期權的義務將暫停，直到貸款人後來出於善意通知借款人貸款人善意地決定(該決定應為決定性的)導致該先前決定的情況不再存在。

(Iii)如果貸款人通知借款人根據第3.1(F)(I)或3.1(F)(Ii)條作出的決定，則應由借款人選擇以下(A)或(B)項：

或

(4)如果在貸款人根據第3.1(F)(I)或3.1(F)(Ii)節作出決定時，且借款人先前已通知貸款人它希望就定期貸款A-2選擇、轉換為或續訂每週一個月SOFR指數利率選項，但該貸款尚未發放、轉換或續期，則此類通知應被視為就根據第3.1(D)(Iii)節適用的固定利率選項或替代利率的選擇、轉換或續期作出規定。而不是每週一個月的SOFR指數利率選項。

(G)SOFR替換條款。

(I)儘管有上述第3.1(F)條的規定，如果SOFR管理人在任何時候停止為SOFR提供報價，或者如果SOFR管理人或任何對SOFR管理人有權限的人或關於SOFR一般宣佈將在不超過90天的期限內停止提供SOFR，或者如果貸款人以其他方式確定SOFR已經或很可能在不超過90天的期限內停止提供，或者如果SOFR沒有或很可能在不超過90天的期限內不再提供，充分和公平地反映貸款人在本協議項下發放或維持貸款的成本，則貸款人在與借款人協商但未經借款人同意後，可修改本協議和任何其他貸款文件，以(1)將本協議中基於SOFR的任何利率替換為貸款人善意並自行決定的替換基準利率，每個貸款方承認並同意，該替換基準可以是貸款人根據貸款人不時有效的適用利率政策不時確定的貸款人的“基本利率”，(2)根據本協議調整適用於確定利率的保證金(無論是上調還是下調)，以補償SOFR與該替代基準利率之間的差額，並由貸款人本着善意及全權酌情決定調整適用的保證金；及(3)在與借款人磋商但未經借款人同意後，實施該等其他技術措施, 貸款人出於善意並自行決定是否適當地對貸款文件進行行政和業務更改，以反映採用和實施這種替代率的情況。貸款人應在任何此類修改生效日期前不少於五(5)天向借款人發出書面通知。在任何情況下，任何替代利率都不得低於零。

(Ii)儘管有前述第(I)款的規定，但如在任何擬受SOFR規限的利息期開始前，貸款人確定：(1)沒有足夠和合理的方法確定該利息期的SOFR；或(2)該利息期的SOFR不會充分和公平地反映貸款人在該利息期內發放或維持貸款的成本，則貸款人認為：(1)沒有足夠和合理的方法確定該利息期的SOFR；則貸款人此後應在切實可行範圍內儘快將此事通知借款人，並在貸款人通知借款人引起通知的情況不再存在之前，(A)任何將任何貸款轉換為基於SOFR的利率的請求或以基於SOFR的利率繼續任何貸款的請求均無效，及(B)貸款人在協商後但未經借款人同意，應真誠地選擇適用於適用於任何和所有餘額的替代利率，該利率在商業上應是合理的，並與當時的市場慣例(如果有)基本一致。對於在雙邊貸款交易中替代SOFR，且每一貸款方承認並同意的利率可以是貸款人根據貸款人不時生效的適用利率政策而確定的貸款人的“基本利率”。

3.2.利率期權的轉換或續期。

(A)改裝或續期。在符合本合同第3.5節的規定的情況下，如果沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續或將存在，借款人可以將定期貸款A-2的任何部分從一個或多個利率選項轉換為一個或多個不同的利率選項，並可以按照本文的規定續訂關於定期貸款A-2的固定利率部分的任何資金部分的固定利率選項：

(I)在從每週一個月SOFR指數利率期權轉換的任何時間；或

(Ii)在任何資金期屆滿時，將固定利率期權轉換或續期至與該即將到期的資金期相對應的資金段。

(B)轉換信息。當借款人希望轉換或續訂任何一個或多個利率選項時，借款人應向貸款人提供列出以下信息的標準通知：

(I)擬進行改裝或續期的日期，該日期為營業日；

(Ii)根據本合同第3.1(E)節選擇的每週一個月SOFR指數利率部分或固定利率部分(視情況而定)的本金，以及固定利率部分的每個供資部分(如適用)的轉換或續訂；

(Iii)根據本協議第3.1(A)節選擇的一個或多個利率選項，以及根據本協議第3.1(E)節選擇的本金金額(視何者適用而定)每週一個月期SOFR指數利率部分或固定利率部分(視情況而定)，以及固定利率部分的每一資金段(視何者適用而定)；及

(Iv)對於要轉換或續期的每個資金段，按照本合同第3.1(D)節選擇的適用於該資金段的資金期限。

如此提供標準通知後，在該標準通知中指定的日期之後，利息應以如此轉換或續期的定期貸款A-2的本金金額計算。轉換或續期(自動或非自動)貸款的任何部分本金的利息應在轉換或續期之日到期並支付。

(C)沒有改裝或續期。在第3.2(A)節描述的情況下，如果借款人沒有適當通知轉換或續訂，固定利率部分中未收到此類通知的任何部分應在即將到期的資金期的最後一天自動轉換為每週一個月SOFR指數利率期權。

3.3.按違約利率計算的利息。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則應按違約利率支付定期貸款未償還本金的利息，如果貸款人已確定適用違約利率，並且貸款人應至少提前十天通知(可能是通過傳真或電子手段)該決定；然而，如果發生第11.1(K)條下的違約事件，違約利率應自動適用，除非且僅在該違約事件將導致適用法律下的任何自動暫停或其他類似暫停的範圍內。在法律允許的範圍內，在借款人根據本合同或任何其他貸款文件到期(通過加速或其他方式)本金、利息、費用、賠償、費用或任何其他金額到期後，貸款人可以選擇這些金額應計入利息，直至(判決前和判決後)按違約率按要求支付為止。“違約率”是指每年的費率(在每一種情況下，以360天和實際經過的天數為基礎)，每一天的費率應等於年費率比其他適用的費率高出兩個百分點(2%)。

3.4.成本增加；資本充足率。以下規定僅適用於定期貸款A-2(而不是定期貸款A-1)，前提是定期貸款A-2在每週一個月SOFR指數利率選項下計息：

(A)修改法律。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、流動資金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定施加、修改或當作適用於貸款人的資產、在貸款人的賬户內或為貸款人的賬户而存入的存款、或為貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用；

(Ii)要求貸款人就本協議或其定期貸款A-2繳納任何種類的税，或改變就此向貸款人支付款項的徵税基礎(第4.5條所涵蓋的税項除外)；或

(3)對貸款人或銀行間市場施加影響貸款人提供的定期貸款A-2的任何其他條件、成本或費用；

其結果是增加貸款人作出或維持定期貸款A-2的成本，或減少貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(不論是本金、利息或與定期貸款A-2有關的任何其他款額)，則在貸款人提出要求時，借款人將向貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償貸款人所招致的額外費用或所遭受的減少。

(B)資本充足率。如果貸款人確定影響貸款人或貸款人的任何貸款辦事處或貸款人的控股公司(如有)有關資本或流動性要求的法律的任何變化，已經或將會由於本協議或定期貸款A-2而將貸款人或控股公司的資本回報率降低到低於貸款人或控股公司如果沒有這種法律變化(考慮到該貸款人和控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，然後，借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償貸款人或其控股公司遭受的任何此類減少。

(C)賠償。貸款人未能或拖延根據本節要求賠償並不構成放棄其要求賠償的權利，但借款人不應被要求賠償貸款人在貸款人通知貸款方代理人導致此類費用增加或減少以及貸款人打算為此要求賠償的法律變更之日前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用(但如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯效力的期限)。

(D)減輕處罰。如果貸款人根據本節要求賠償，則貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，前提是貸款人認為(A)這種指定或轉讓會減少應付金額，(B)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對貸款人不利或違法。借款人應支付貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

3.5.全額付款。

(A)固定費率違約金賠償。關於定期貸款A-2的固定利率部分的任何任選或強制性預付款(包括在到期日加快時或與任何破產程序有關的預付款)(此種預付款的到期日為“固定利率中斷日期”)，借款人應向貸款人支付一筆金額(“固定利率中斷賠償”)，其目的是賠償貸款人因付款而遭受的任何實際或推定的資金損失，這一固定利率中斷賠償將由貸款人確定(這種確定是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力)：

(1)從(B)第3.1(A)節規定的固定利率(“固定利率成本”)中減去(A)固定利率破損日的終端國庫利率(“終端國庫利率”)。如果差額為負，則不應根據本條款規定支付固定費率破損賠償金。如果差額為正，則繼續計算第(Ii)至(Iv)款(包括第(Ii)至(Iv)款)，結果應為適用的固定費率破損賠償額。

(2)將上文第(I)款確定的結果除以4(該年度內須支付利息的次數)。

(Iii)就每個按固定利率計息的每月利息期間(或其部分)，將上文第(Ii)款所釐定的款額乘以在該期間內已償還的本金餘額(即按適用的固定利率計算已償還款項的每個每月利息期間的本金餘額)。

(Iv)根據上文第(Iii)款所作的每項計算的現值，是根據償還款項的利息應支付的預定時間及相等於庫房終點站利率的貼現率而釐定。

第四條--付款

4.1.一般的付款方式。借款人就借款人根據本合同或根據任何貸款文件而欠借款人的本金、利息、費用、彌償、開支或其他款項而支付的所有付款和預付款，應在紐約時間中午12時前在到期之日支付，而無需出示、要求、拒付或任何種類的通知，所有這些都在此明確放棄，並應立即就此提起訴訟，而不進行任何種類或性質的抵銷、反申索、扣留或其他扣除。這種付款應在貸款人辦事處以可立即在該辦事處獲得的美元支付。貸款人在紐約時間任何一天中午12：00以後收到的任何付款或預付款應被視為在下一個營業日收到。

4.2.一般是提前還款。當借款人希望或被要求提前償還任何部分定期貸款時，他們應向貸款人提供標準通知，列明以下信息：

(A)須預付的定期貸款；

(B)擬預付款項的日期；及

(C)每週一個月期SOFR指數利率部分或固定利率部分(視情況而定)須預付的本金總額，除非貸款人另有約定，否則本金必須至少為5,000,000美元。

於如此提供標準通知後，於該標準通知所指明的日期，該通知所指明的本金金額連同截至該日期的每筆該等本金金額的利息，均應到期及應付。本金提前還款的使用順序與到期日的順序相反。

4.3.可選的預付款。借款人有權隨時選擇提前償還全部或部分定期貸款，而無需支付溢價或罰款：

(A)在任何時間就每週一個月SOFR指數利率部分的任何部分；或

(B)在任何資金期屆滿時，就與即將到期的資金期相對應的供資部分的任何部分預付固定利率部分(視屬何情況而定)。

任何此類預付款均應按照本合同第4.2節的規定支付。

4.4.追討款項。如借款人或其代表向貸款人或貸款人作出的任何付款行使抵銷權，而該付款或該項抵銷的得益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據貸款人酌情決定訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他人，則在該項追討的範圍內，原擬清償的義務及與此有關的所有權利及補救辦法須恢復並繼續完全有效，猶如該等付款並未作出或該等抵銷並未發生一樣。

4.5. Taxes.

(A)扣除税項後的付款淨額。借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，不得因任何政府當局現在或今後強加、徵收、收取、扣繳或評估的任何現在或未來的收入、印花税或其他税項、徵費、附加税、關税、收費、費用、扣除或扣繳，以及與此有關的所有債務而減少或扣繳。不包括由美國或貸款人所在的司法管轄區或其中的任何政治區或税務機關對貸款人徵收的所得税或特許權税，或由於貸款人與任何司法管轄區之間的聯繫而徵收的所得税或特許權税，但僅因本協議和本協議所述交易而產生的聯繫除外(所有此類非排除的税、徵費、附加費、扣除、收費或扣繳在下文中稱為“税”)。如果需要從根據本協議或任何其他貸款文件應支付給貸款人的任何金額中預扣或扣除任何税款，借款人應支付相關的此類税款，並且應如此應支付給貸款人的金額應按本協議和其他貸款文件中規定的利率或金額增加到必要的程度，以向貸款人產生利息或本協議項下應支付的任何其他金額。當借款人就與本協議或任何其他貸款文件有關的付款支付任何税款時，借款人應在此後儘快向貸款人發送一份由借款人收到的表明已支付税款的官方收據原件的核證副本。

(B)彌償。借款人特此賠償貸款人在本合同或任何其他貸款文件項下由借款人或其代表支付的所有税款、貸款人支付的任何税款、因任何遺漏或延遲繳納任何税款(包括因未能繳納此類税款而可能導致貸款人支付的任何遞增税款、利息或罰款)而造成的任何現在或未來的索賠、債務或損失，無論該等税款是否正確或合法地申報。

4.6.每個借款人的負債的性質和範圍；貢獻。

(一)合營企業。每個借款人都要求貸款人在合併的基礎上向借款人提供定期貸款，以便最有效和最經濟地為借款人的業務提供資金。借款人的業務是一個相互的集體企業，每個借款人的成功運營有賴於整合集團的成功表現。借款人認為，合併他們的信貸安排將提高每個借款人的借款能力，並簡化對該安排的管理，這一切都對他們有利。借款人承認，貸款人願意在本合同項下的綜合基礎上提供信貸，僅作為對借款人的通融，並應借款人的要求。

(B)連帶法律責任。每一借款人同意其對貸款文件項下的所有義務和所有協議的及時付款和履行負有連帶責任，並絕對和無條件地向貸款人提供擔保。各借款人同意，其在本協議項下的保證義務構成對付款的持續保證，而不是對收款的持續保證，在債務得到全額償付之前，此類義務不得解除，且此類義務是絕對和無條件的，無論(A)任何債務或貸款文件或任何其他文件、文書或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，或任何貸款方是或可能成為當事人或受其約束的任何其他文件、文書或協議；(B)沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本節)或任何其他貸款文件，或貸款人對此作出任何形式的放棄、同意或放任；(C)貸款人未能完善留置權或為其義務或任何訴訟保留權利、任何擔保或擔保，或沒有采取任何行動(包括解除任何擔保或擔保)；(D)任何貸款方破產；(E)貸款人在破產程序中選擇適用《破產法》第1111(B)(2)條；(F)任何其他借款人的任何借款或授予留置權，根據破產法第364條或以其他方式作為佔有債務人；(G)拒絕貸款人要求任何貸款方償還根據破產法第502條或以其他方式規定的任何義務的任何債權；或(H)其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他行動或情況，但全額償付所有債務除外。

(C)豁免。每一借款人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、衡平法或其他方式可能擁有的一切權利，即迫使貸款人在對借款人提起訴訟之前或作為條件，在向借款人提起訴訟之前支付或履行任何義務，或針對任何貸款方、其他人或證券(如有的話)進行訴訟的權利。除全額償付所有債務外，每個借款人都放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的所有抗辯，並在法律允許的最大範圍內，放棄任何只要它是借款人就取消任何債務擔保的權利。借款人和貸款人雙方同意，第4.6節的規定是貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有這樣的規定，貸款人將拒絕發放或繼續發放定期貸款。每個借款人都承認，根據本節的規定，其擔保對於其業務的開展和促進是必要的，並且可以預期使此類業務受益。

(D)負債程度；分擔。

(I)儘管本協議有任何相反規定，每個借款人在第4.6節項下的責任應限於以下兩項中較大的一項：(A)借款人應承擔的主要責任金額，如下所述；(B)借款人的可分配金額。

(Ii)如任何借款人根據第4.6節支付任何債務(該借款人負有主要法律責任的款額除外)(“擔保人付款”)，而在計及任何其他借款人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該債務超過該借款人假若每名借款人已支付由該擔保人付款所履行的債務總額的情況下該借款人本應支付的款額，而該比例與該借款人的可分配款額佔所有借款人的可分配總款額的比例相同，則該借款人有權收取其他借款人的分擔款項和彌償款項，並就超出的款額獲償還，根據擔保人付款前有效的各自可分配額按比例分配。任何借款人的“可分配金額”應是根據第4.6節的規定可向借款人追回的最大金額，而不會根據破產法第548節或任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法、或類似的法規或普通法而使此類付款無效。

(Iii)第4.6節的規定不得限制任何借款人直接或間接向借款人支付任何定期貸款的責任(包括向任何其他借款人預付的任何定期貸款，然後再借給該借款人或以其他方式轉移給該借款人，或為該借款人的利益而轉貸)，以及與此有關的所有應計利息、費用、費用和其他相關債務，該借款人應就本協議項下的所有目的承擔主要責任。

(E)每一借款人特此將其在任何時候可能對任何其他借款方提出的任何債權，包括在法律上或衡平法上享有的付款、代位權、報銷、免責、貢獻、賠償或抵銷的權利，排在全額償付所有債務之後；然而，只要不存在違約事件，任何借款人都可以就本協議條款允許的任何此類債權付款。

第五條--貸款條件

本協議的效力以及貸款人繼續提供定期貸款A-1和提供定期貸款A-2的義務須在重述下列先決條件之日予以滿足：

5.1.貸款文件。貸款人應已收到本協議的簽約副本、定期貸款票據、擔保文件和其他符合本協議要求的貸款文件，每份文件均由協議各方正式簽署。

5.2.UCC、税務、判決和破產搜索。貸款人應已收到關於貸款方的UCC備案、特許經營税、税收留置權記錄、判決和破產記錄的檢索，其中除本協議允許的情況外，不得披露任何與擔保文件所涵蓋抵押品有關的有效備案或記錄，且貸款人應已收到作為檢索結果收到的檢索報告的副本。

5.3.房地產抵押品。貸款人應已收到關於初始抵押財產的以下所有令貸款人滿意的形式和實質：

(A)一份或多於一份經全面籤立及經公證的按揭及租契轉讓契，該等按揭及租契契據包括最初按揭物業的每一部分，並符合本條例的規定，而每份該等按揭及契契均由各方妥為籤立；

(B)由各方正式籤立的符合本協議規定的《環境損害賠償協議》的籤立副本；

(C)已完成證券文件或與證券文件有關的所有記錄、存檔或交付，以及與證券文件有關的所有其他必要行動的證據，或貸款人認為適宜設立或完善由證券文件設定或看來是由證券文件設定的留置權的有效、持續和完善的留置權的證據，而該留置權是以貸款人為受益人而取得義務的，而該等留置權看來是根據該等證券文件而獲給予優先權的；以及已繳付與該等記錄或存檔有關的任何必需的費用、税項或開支的證據，

(D)翻查房地產紀錄，而翻查紀錄須已顯示除貸款人可接受的產權負擔外，並無任何就最初按揭物業有效的存檔或紀錄，而貸款人須已收到因翻查而收到的查冊報告的副本，

(E)令貸款人信納的證據，證明最初的按揭財產不在聯邦指定的水浸危險區內，或有令貸款人滿意的洪水保險承保，

(F)承按人業權保險活頁夾，該活頁夾在形式及實質上包括最初的按揭，並附有貸款人滿意的批註，但貸款人可接受的例外情況除外，

(G)貸款人及其大律師在適用的最初按揭物業所在的司法管轄區內，以令貸款人及其大律師滿意的形式及實質，以重述日期為日期致予貸款人的意見，

(H)顯示貸款人合理地要求並在其他方面符合貸款文件條款的貸款各方的保險範圍和適用的按揭財產的證據，

(I)貸款人要求的有關初始按揭物業的環境披露聲明、審計或報告，所有該等聲明、審計或報告的形式和內容均須令貸款人滿意；及

(J)貸款人或其大律師合理地要求的其他文件。

5.4.高級船員證書。貸款人應已收到每一借款人一位知識淵博的高級管理人員以令其滿意的形式和實質內容出具的證書，證明在實施本協議項下的定期貸款和交易後：(I)借款人及其附屬公司作為一個整體具有償付能力；(Ii)不存在違約或違約事件；(Iii)第六條所述陳述和擔保真實無誤；以及(Iv)借款人已遵守貸款文件中規定的所有協議和條件。

5.5.關於組織文件、批准和在任的證書。貸款人應在截止日期收到貸款方正式授權的官員的證書，證明：(I)貸款人已收到貸款方的組織文件的副本，該文件真實、完整，並且完全有效和有效，除所示外，沒有修改；(Ii)授權簽署和交付貸款文件的決議副本真實而完整，並且該等決議是完全有效的，已被正式採納，未被修改、修改或撤銷，並構成就本信貸安排通過的所有決議；以及(Iii)獲授權簽署貸款文件的每個人的頭銜、姓名和簽名。

5.6.良好的資質證書。貸款人應已收到由國務祕書或該借款方的公司或組織管轄的其他適當官員出具的每一貸款方的良好資質證書。

5.7.貸款當事人律師的法律意見。貸款人應已收到貸方律師在重述日期向貸款人提出的意見，其形式和實質應令貸款人及其律師滿意。

5.8。費用、開支等。根據本協議或任何其他書面協議，在重述日期或之前必須向貸款人支付的所有費用和開支應已支付或收到，包括貸款人法律顧問的費用和支出。

5.9.保險。貸款人應已收到在形式、範圍和實質上令貸款人合理滿意的保險範圍證據，並在其他方面符合貸款文件的條款。

5.10.沒有訴訟或訴訟。不得向任何法院、政府機構或立法機構提起、威脅或提議採取任何行動、程序、調查、法規或立法，以禁止、限制或禁止本協議、其他貸款文件或與本協議、其他貸款文件或據此預期的交易的完成有關的損害賠償，或貸款人全權酌情決定不建議完成本協議或任何其他貸款文件的交易，且第6.15節中包含的陳述應在重述日期之前準確無誤。

5.11.無實質性不良影響。自2022年3月31日以來，任何貸款方的條件，無論是財務上的還是其他方面的，都沒有發生任何可以合理預期會產生實質性不利影響的變化。

5.12。農業信貸股權。借款人應已購買第7.13節所述的農場信貸股權。

5.13.其他事項。與本協議和其他貸款文件所預期的交易有關的所有程序以及所有文件、票據和其他事項，在形式和實質上均應令出借人合理滿意。

第六條--陳述和保證

為促使貸款人訂立本協議，並繼續定期貸款A-1和提供定期貸款A-2，每個借款人向貸款人聲明並保證：

6.1.組織機構和資質。每個借款人和子公司都是按照其組織所在的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好的。在每個司法管轄區內，借款人及附屬公司均具備適當資格、獲授權開展業務及作為外國公司信譽良好，若未能取得該資格可合理地預期會產生重大不利影響。

6.2.權力和權威。每一貸款方均被正式授權簽署、交付和履行其貸款文件。貸款文件的簽署、交付和履行已通過所有必要的行動得到正式授權，且不需要(A)獲得任何貸款方的股權持有人的任何同意或批准；(B)違反任何貸款方的組織文件；(C)違反或導致任何適用法律或重大合同項下的違約；或(D)導致或要求對任何貸款方的任何財產施加任何留置權(允許留置權除外)。

6.3.可執行性。每份貸款單據是作為借款方的每一方當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但強制執行可能受到影響債權人權利強制執行的破產法、破產或類似法律的限制。

6.4.資本結構。附表6.4顯示每個借款人和子公司的名稱、其組織管轄權、税務識別號、其授權和發行的股權，以及除母公司外其股權的持有者，以及就其股權而言對該等持有人具有約束力的所有協議。每一借款人及附屬公司均對其附屬公司的股權擁有良好的所有權，只受準許留置權的規限，而所有該等股權均已正式發行、已繳足及不可評税。本公司並無(A)任何借款人(母公司除外)或任何附屬公司或(B)其或任何其他借款人或任何附屬公司為其中一方的母公司的未償還購股權、認股權證、認購權、發行或出售協議、可換股權益、影子權利或授權書。在任何新的子公司根據第7.8條成為擔保人後，借款人應及時更新附表6.4，以包括關於該新子公司的第6.4條所要求的信息。

6.5.財產所有權；留置權的優先順序。每一借款人及附屬公司對其所有不動產(包括最初的按揭物業)擁有良好及可出售的所有權(或有效租賃權益)，並對其所有動產(包括向貸款人提交的任何財務報表所反映的所有財產)擁有良好的所有權，除準許留置權外，均無留置權。每個借款人和子公司都已支付並解除了所有合法索賠，如果不支付，可能成為其財產的留置權，但允許留置權除外。貸款人在抵押品中的所有留置權都是或將是適當完善的，繼續優先留置權，僅限於明確允許優先於貸款人的留置權的準許性留置權。

6.6.財務報表。借款人及附屬公司的綜合資產負債表，以及已交付貸款人及其後交付貸款人的相關收益、現金流量及股東權益表，乃根據公認會計準則編制，並公平地列報借款人及附屬公司於指定日期及期間的財務狀況及經營業績。不時向貸款人提交的所有預測均基於當時情況下的合理假設，真誠地編制。自2022年3月31日以來，任何借款人或子公司的狀況，無論是財務上的還是其他方面的，都沒有發生任何可以合理預期會產生實質性不利影響的變化。在任何時候向貸款人提交的財務報表均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有披露任何必要的重大事實，以使該等陳述不具有重大誤導性。借款人和子公司作為一個整體是有償付能力的。除附表6.6所述外，自2022年3月31日至重述日期，母公司並未作出任何分發。

6.7.保證義務。借款人或子公司沒有義務根據任何保證支付或履行任何人的任何義務的任何債券或其他合同作為擔保人或賠償人，除非本合同允許。

6.8.税金。每個借款人和子公司都提交了法律要求其提交的所有聯邦、州和地方納税申報單和其他報告，並已支付或撥備支付其到期和應支付的所有税款、其收入和財產，除非受到適當質疑。每個借款人和子公司賬面上的税金撥備對於所有未被適用法規關閉的年度和本會計年度是足夠的。

6.9。經紀人。與貸款文件考慮的任何交易相關的經紀佣金、發現人手續費或投資銀行手續費均不應支付。

6.10.知識產權。每個借款人和子公司都擁有或有合法權利使用開展業務所需的所有知識產權，而不與其他人的任何權利衝突。對於任何借款人、任何子公司或其任何財產(包括任何知識產權)，不存在任何未決的或據任何借款人所知受到威脅的知識產權索賠，而這些索賠如果得到解決，將對該借款人或子公司產生重大不利影響。除附表6.10所披露外，借款人或附屬公司不得就任何知識產權向任何人士支付或欠下任何使用費或其他賠償。

6.11.政府的批准。每個借款人和子公司都擁有並遵守所有必要的政府批准，以開展其業務以及擁有、租賃和運營其物業。進口或處理任何貨物或抵押品所需的所有進口、出口或其他許可證、許可或證書已經採購並生效，借款人和子公司已遵守有關任何貨物或抵押品運輸和進口的所有外國和國內法律，但不能合理預期不遵守會產生實質性不利影響的情況除外。

6.12.遵紀守法。每個借款人和子公司均已正式遵守，其物業和業務運營在所有重要方面均符合所有適用法律，但不符合法律規定的情況除外。根據任何適用法律，沒有向任何借款人或子公司發出會產生重大不利影響的不遵守規定的傳票、通知或命令。沒有產生違反《家庭安全法》的庫存。

6.13.遵守環境法。除附表6.13披露外，借款人或附屬公司過去或現在的業務、房地產或其他物業均不受任何聯邦、州或地方調查，以確定是否需要採取任何補救行動來解決任何可能產生重大不利影響的環境污染、有害材料或環境清理問題。沒有任何借款人或子公司收到任何會產生重大不利影響的環境通知。借款人或附屬公司對其現時或以前擁有、租賃或經營的任何房地產上的任何環境排放、環境污染或有害物質並無任何或有責任，而該等責任將會產生重大不利影響。

6.14.繁重的合同。任何借款人或子公司都不是任何合同、協議或特許經營限制的當事人或受制於任何合理地預期會產生重大不利影響的合同、協議或特許經營限制。除附表6.14所示外，任何借款人或附屬公司均不是任何限制性協議的一方或受其約束。任何此類限制性協議均不禁止任何貸款方簽署、交付或履行任何貸款文件。

6.15。打官司。除附表6.15所示外，並無任何法律程序或調查待決，或據借款人所知，任何借款人或附屬公司，或其任何業務、營運、物業、前景或條件，因(A)與任何貸款文件或擬進行的交易有關；或(B)如被裁定對任何借款人或附屬公司不利，可合理地預期會產生重大不利影響。借款人或子公司不違反任何政府當局的任何命令、禁令或判決。

6.16。沒有默認設置。沒有發生或存在構成違約或違約事件的事件或情況。沒有借款人或附屬公司違約，也沒有發生或存在任何事件或情況，即根據任何重大合同或在償還任何債務方面，隨着時間的推移或發出通知而構成違約的事件或情況。

6.17.埃裏薩。除附表6.17所披露外：

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦和州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)條規定符合資格的每個計劃都收到了美國國税局的有利決定函，或國税局目前正在處理與此相關的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失這種資格的情況。每一貸款方和ERISA附屬公司均已滿足養老金籌資規則的所有適用要求，並未就任何計劃提出豁免最低籌資標準或延長任何攤銷期限的申請。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期產生重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)(I)未發生任何可合理預期導致對任何貸款方或ERISA關聯公司的負債總額等於或超過1,000,000美元的ERISA事件；(Ii)截至任何養老金計劃的最新估值日期，資金目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)至少為60%；且任何貸款方或ERISA關聯公司都不知道有任何理由可以合理地預期該百分比將降至60%以下；(Iii)除支付保費外，並無任何貸款方或ERISA關聯公司對PBGC產生任何責任，亦無任何保費支付到期或未支付；(Iv)沒有任何貸款方或ERISA關聯公司從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；及(V)其計劃管理人或PBGC並無終止退休金計劃，亦無合理預期會導致PBGC提起終止退休金計劃程序的事實或情況。

(D)對於任何外國計劃，除非不這樣做不會導致任何貸款方或ERISA關聯公司的總金額等於或超過1,000,000美元的責任，(I)法律或外國計劃條款要求的所有僱主和僱員的繳款已按照正常會計慣例支付，或(如果適用)應計；(Ii)根據適用的公認會計原則，根據最近用於核算應計福利義務的精算假設和估值，每個受資外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以為該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務；及(Iii)已按要求進行登記，並在適用的監管機構中保持良好狀態。

6.18.勞資關係。除附表6.18所述外，任何借款人或附屬公司均不屬任何集體談判協議、管理協議或諮詢協議的一方或受其約束。與任何借款人或子公司僱員的任何工會或其他組織，或據任何借款人所知的任何聲稱或威脅罷工、停工或要求集體談判的情況下，不存在實質性的申訴、糾紛或爭議，但在有現有集體談判協議的設施的正常業務過程中發生的集體談判要求除外。

6.19.有償業務。借款人或附屬公司並無對其歷史應付帳款做法作出任何重大改變，而非於結算日生效。

6.20。不是一個受監管的實體。借款方不是(A)1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“直接或間接受投資公司控制或代表投資公司行事的人”；或(B)受《聯邦電力法》、《州際商法》、任何公用事業法規或任何其他適用法律關於其產生債務的權限的監管。

6.21。保證金股票。借款人或附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。借款人不會將定期貸款收益用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而產生的債務進行再融資，或用於理事會T、U或X法規規定的任何相關目的。

6.22。帕卡。從來沒有成功地對任何借款人或其子公司提出過PACA索賠。借款人或其子公司均未違反或未能遵守PACA。

6.23。子公司業務。Seneca Foods International，Ltd.，Gray Glace Products Company，星期五英國有限公司，黎巴嫩山谷冷藏有限責任公司，黎巴嫩山谷冷藏有限責任公司，或黎巴嫩山谷冷藏有限責任公司從事任何業務或擁有任何資產。

6.24。食品安全法案。任何借款人或其任何子公司均未收到根據《食品安全法》第1324(E)(1)或(3)條發出的任何通知，也未提交任何據稱符合《食品安全法》規定的融資聲明或通知，旨在完善或繼續完善任何借款人或任何子公司購買的農產品的擔保權益，以此類農產品的賣方的擔保債權人為受益人，但如借款人或附屬公司已採取一切必要行動，以確保該借款人或附屬公司在該借款人或附屬公司支付該等農產品的收購價後，獲得豁免或解除任何該等通知或融資聲明或通知所涵蓋的任何農產品擔保權益，則屬例外。借款人及其子公司已根據《食品安全法》第1324(C)(2)(D)條向生產任何借款人和子公司購買的農產品且已建立或此後建立中央備案制度的每個州的國務祕書登記為在該國生產的農產品的買家。

6.25。反海外腐敗法；反腐敗法；反恐怖主義法。借款人、子公司或董事的任何高管、員工、代理商、附屬公司或代表，均不屬於或被當前屬於任何制裁對象或目標的任何個人或實體擁有或控制，或位於、組織或居住在指定的司法管轄區。每個借款人和子公司的業務都遵守所有適用的反腐敗法和反恐怖主義法。

6.26。完成大揭露。沒有任何貸款文件包含對重大事實的不真實陳述，也沒有披露任何必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具有重大誤導性。沒有任何貸款方未能以書面形式向貸款人披露可合理預期會產生重大不利影響的事實或情況。

第七條--平權公約

借款人應並應促使對方借款方和子公司：

7.1.信息和報告要求。

(A)檢查；評估。

(I)允許貸款人不時在合理通知及正常營業時間的規限下(違約或違約事件除外)訪問及檢查任何借款人或附屬公司的物業，檢查、審核及摘錄任何借款人或附屬公司的賬簿及記錄，並與其高級職員、僱員、代理人、顧問及獨立會計師討論該借款人或附屬公司的業務、財務狀況、資產、前景及經營結果。貸款人對任何貸款方沒有任何義務進行任何檢查，或與任何貸款方分享任何檢查、評估或報告的任何結果，但應貸款方代理人的要求，貸款人應分享任何評估結果。貸款當事人承認，所有檢查、評估和報告均由貸款人為其目的而準備，貸款當事人無權依賴這些檢查、評估和報告。

(Ii)向貸款人償還貸款人因審查任何貸款方的賬簿和記錄或貸款人可能合理要求的任何其他財務或抵押品事宜而產生的所有費用、費用和開支(為免生疑問，不包括實地審查)，最多每年一次；但如果審查是在違約或違約事件發生期間啟動的，則貸款各方應償還所有費用、費用和開支，而不受該限額的限制。

(B)簿冊及紀錄。

(1)保存關於其業務活動的適當記錄和賬簿，其中按照反映所有財務交易的公認會計原則作出適當的分錄。

(2)保存與其擁有的易腐爛的農產品和副產品和/或農產品有關的書面記錄，適用PACA規定的建設性信託或加州生產者留置法規定的留置權。

(C)年報。在每個會計年度結束後90天內，儘快向貸款人提供(I)該會計年度結束時的綜合資產負債表和該會計年度的相關綜合收益、現金流量和股東權益表，借款人和GAAP子公司的綜合資產負債表應由借款人挑選並被貸款人接受的具有公認地位的獨立註冊會計師事務所審計和認證(無資格)，並應以比較形式列出上一會計年度的對應數字和貸款人可以接受的其他信息，以及(Ii)如果GAAP子公司包括任何不是子公司的人，借款人及附屬公司截至本財政年度末的綜合資產負債表及經貸款方代理人的首席財務官核證的借款人及附屬公司的相關綜合收益、現金流量及股東權益表，以及經貸款方代理人的首席財務官核證的採用先進先出存貨會計法編制的財務報表。

(D)季度報告。在每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內，對於借款人和GAAP子公司，對於借款人和GAAP子公司，對於借款人和子公司，在任何情況下，對於借款人和GAAP子公司，對於借款人和子公司，對於借款人和子公司，以比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的相應數字，並經貸款方代理人的首席財務官核證為按照公認會計準則編制，並公平地列報該會計季度和期間的財務狀況和經營業績，但正常的年終調整和沒有腳註除外，以及經借款方代理人的首席財務官核證的採用先進先出存貨會計法編制的財務報表。

(E)合規證書。在根據第7.1(C)條和第7.1(D)條交付財務報表的同時，或在存在違約或違約事件時，如果貸款人提出要求，則更頻繁地向貸款人提供由貸款方代理人的首席財務官簽署的合規證書。

(F)管理函件。在根據第7.1(C)條交付財務報表的同時，向貸款人提供其會計師提交給借款人的與此類財務報表有關的所有管理函件和其他材料報告(如果有)的副本。

(G)週年財務預測。一旦可用，無論如何在每個財政年度結束前，應逐月向貸款人提供下一財政年度借款人綜合資產負債表、經營結果和現金流的預測。

(H)政府報告；新聞稿。在發送或存檔後，立即向貸款人提供任何借款人向其股東普遍提供的任何委託書、財務報表或報告的副本；任何貸款方向美國證券交易委員會或任何其他政府當局或任何證券交易所提交的任何定期、定期和特別報告或登記聲明或招股説明書的副本；以及借款人就其業務的重大變化或發展向公眾提供的任何新聞稿或其他聲明的副本。

(I)計劃報告。在發送或歸檔後，立即向出借人提供與每個計劃或外國計劃相關的任何年度報告的副本。

(J)進一步資料。及時向貸款人提供貸款人可能不時要求的與任何抵押品或任何貸款方的財務狀況或業務有關的其他報告和信息(財務或其他)。貸款方應允許貸款方指定的任何人在合理時間檢查貸款方的財產、資產和賬簿，並在發生違約事件之前，在合理的提前書面通知下(不需要根據第12.4節的通知條款給予通知)檢查貸款方的財產、資產和賬簿，並應根據合理的要求，不時在合理的時間與貸款人討論其事務、財務和賬户。

(K)調查。在提交給任何政府當局後，立即向貸款人提供與對任何借款人或借款人的任何子公司的任何調查有關的所有材料文件和信息，但該政府當局的例行詢問和關於不會產生實質性不利影響的事項的詢問以及法律禁止的除外。

(L)某些事件的通知。借款人獲知下列任何影響借款人的事項後，應立即以書面通知貸款人：

(I)如果不利的裁決會產生重大不利影響，則任何訴訟或調查的威脅或啟動，不論是否在保險範圍內；

(2)任何未決或威脅的勞動爭議、罷工或罷工，或者任何實質性勞動合同到期；

(Iii)重大合同項下的任何其他違約或終止；

(Iv)是否存在任何失責或失責事件；

(V)任何款額超過$5,000,000的判決；

(6)如果不利的決議會產生實質性的不利影響，則主張任何知識產權主張；

(Vii)任何違反或聲稱違反任何適用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何環境法)的行為，如果不利的決議將產生實質性的不利影響；

(Viii)貸款方的任何環境許可，或貸款方擁有、租賃或佔用的任何財產，合理地預計會導致250,000美元或更多的債務；或收到關於某一事項的任何環境通知，合理地可能會導致250,000美元或更多的債務；

(9)發生任何可合理預期導致對貸款方或ERISA關聯公司的負債總額等於或超過1,000,000美元的ERISA事件；

(X)借款人的獨立會計師的解職或任何退出或辭職；

(Xi)新辦事處或營業地點的開幕，而該辦事處或營業地點的價值超過$250,000的資產將位於該新辦事處或營業地點，則在該新辦事處或營業地點開幕前最少30天；或

(Xii)收到或交付任何借款人或借款人的任何附屬公司根據或與(A)PACA或任何正在主張的PACA索賠，或(B)根據加州生產者留置法提出的任何留置權索賠而發出或接收的任何重大通知。

7.2.存在。除非本協議另有明確許可，否則應採取一切必要措施，以保存和保持貸款方的存在、良好信譽、權利和特許經營權，並在任何貸款方的有機文件發生任何變化後，立即向貸款人提供一份經借款人官員認證的此類修改後的有機文件的副本。

7.3.遵紀守法。遵守所有適用法律，包括ERISA、環境法、FLSA、OSHA、反恐怖主義法、PACA和有關税收的法律，並保持其財產所有權或業務開展所需的所有政府批准，除非不遵守(除不遵守反恐怖主義法外)或維持將產生重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，(A)如果在任何借款人或子公司的任何物業或其上發生任何環境排放，則其應迅速和勤勉地採取行動，調查並向所有適當的政府當局報告此類環境排放的範圍，並採取適當的補救行動，以消除適用法律所要求的所有此類環境排放；及(B)如果任何此類環境排放可合理地預計將導致250,000美元或更多的債務發生，則應迅速採取行動向貸款人報告。

7.4.税金。在拖欠税款或附加罰款之日之前繳納和清繳所有税款，除非此類税款受到適當的抗辯。

7.5。保險。向財務狀況良好和信譽良好的保險人(或通過Dundee作為其專屬自保保險人)就其財產和業務維持保險，保險應符合在類似地理區域從事類似活動的企業的一般做法，金額應包含合理和審慎的條款、形式和期限，所有這些都是貸款人合理滿意的。借款人及其附屬公司應應要求向貸款人提供此類保險的證據，並且在任何情況下至少每年一次，並應在提交時迅速向貸款人交付就保險金額超過1,000,000美元的索賠或糾紛向保險公司提交的所有報告的副本。

7.6.許可證。保持每個許可證對借款人和子公司的任何物質財產(包括庫存的製造、分配或處置)的影響，並保持充分有效地開展借款人和子公司的業務所必需的每個許可證；在到期時支付所有特許權使用費；並將任何人聲稱在任何許可證下發生的任何違約或違約行為通知貸款人。

7.7.物業的保養。維持及保持其物業處於良好維修、運作狀況及狀況，並作出或安排作出一切必需或適當的維修、更新、更換、更換、加建、改善及改善，一切均為其業務在正常運作過程中與過往慣例相符的合理需要。

7.8.未來的子公司。當任何人成為子公司時，應立即通知貸款人，如果該人不是外國子公司，應促使貸款人以附件E的形式簽署並向貸款人交付一份合併協議(每個“合併協議”)來擔保債務，並按貸款人對其他擔保人的要求籤署和交付文件、文書和協議。

7.9.與PACA有關的其他事項。

(A)定義的術語。如本第7.9節所述，“關聯PACA合同”應指任何借款人或其子公司之間作為佣金商人、交易商和/或經紀人(“關聯PACA買方”，其定義分別在第499a(B)(5)、(6)和(7)條中定義的)與任何借款人或其子公司之間種植、購買和/或銷售任何易腐爛的農產品(如PACA第499a(B)(4)條所界定的(樹木或葡萄栽培水果除外)、“PACA商品”)的任何合同或協議。作為PACA商品的供應商或賣家(“關聯PACA賣方”)，和“非關聯PACA合同”是指任何借款人或其作為PACA商品的供應商或賣方的子公司(“非關聯PACA賣方”)與任何佣金商人、交易商和/或經紀人(如第499A(B)(5)條中分別定義的那樣)之間買賣任何PACA商品的任何合同或協議。(6)及(7)不是任何借款人或其附屬公司的聯營公司(“非聯營公司PACA買方”)。本協議所指的“PACA信託”係指PACA第499E(C)條授權的法定信託。

(B)在截止日期後簽訂附屬公司PACA合同。要求任何附屬PACA合同，或構成附屬PACA合同的任何合同或協議中的任何條款：

(I)規定根據該聯營公司PACA合同銷售的任何PACA商品在收到和驗收(如《美國法典》第7編第46.46(A)和46.2(Dd)條所界定)後不少於31天的付款條件；和

(Ii)規定關聯PACA賣方不可撤銷地放棄其向關聯PACA買方發出任何形式的書面通知的權利，以維護PACA信託的利益。

(C)截止日期後的非關聯PACA合同。要求任何非關聯公司PACA合同，或構成非關聯公司PACA合同的任何合同或協議中的任何條款，在截止日期或之後執行，規定根據該非關聯公司PACA合同銷售的任何PACA商品的任何發貨在收到和驗收後30天內的付款條件(如美國法典第7章第46.46(A)和46.2(Dd)條所定義)。

(D)易腐爛農產品的付款。不遲於要求付款的日期，支付從借款人或借款人的子公司以外的任何供應商購買的易腐爛農產品的任何未付發票，但如果任何此類發票要求在交貨時付款，則應在交貨之日付款，並進一步規定，此類付款可在晚些時候就任何已以書面形式放棄其在PACA下關於適用發票的權利的供應商支付。如果借款人或借款人的附屬公司從賣方收到通知(發票以外的通知)，表明該賣方打算執行其在PACA項下的權利，或證明存在有利於該賣方的法定信託或留置權，則該借款人或附屬公司應在收到該通知後的一個營業日內支付聲稱欠該賣方的金額，並應立即向貸款人發出其收到該賣方通知的通知，該通知應附有該賣方通知的副本，條件是：適用的借款人或子公司可以推遲支付聲稱欠該供應商的金額，前提是：(I)所要求的債務是本着善意進行適當抗辯的，並且適用的借款人或子公司在與此類債權相關的任何適用的法律或行政訴訟中真誠地努力為該債權辯護，以及(Ii)在該訴訟懸而未決期間，供應商強制執行根據PACA規定的任何留置權或信託的權利已被擱置或以其他方式被法律禁止。

7.10.食品安全法案。

(A)迅速向貸款人提供借款人收到的關於農產品賣家或農產品賣家的有擔保債權人設定的擔保權益的任何通知的副本；和

(B)對於在實行中央備案制度的州生產的任何農產品，在購買這些農產品之前向該州的州務祕書登記，並保持這種登記的完全效力和作用。

7.11.環境問題。受制於《環境賠償協議》中的事項和披露：

(A)義務。每一貸款方應：

(I)在所有要項上遵從並須促使所有改善的營運者、租客、分租客、持牌人及佔用人在所有具關鍵性的方面遵守所有適用的環境法律，並須取得及遵從，並須促使所有改善的營運者、租客、分租客、持牌人及佔用人在所有具關鍵性的方面取得並遵從該等法律所規定的所有環境批准；

(Ii)在合理時間內，容許貸款人及其高級職員、僱員、代理人、代表、承建商及分包商在收到合理的事先通知後，合理地進入改善工程，以確定是否符合環境法及工地條件，包括但不限於地下條件；

(3)迅速向貸款方遞交關於針對該借款方的任何待決或公開威脅的任何環境索賠或任何過去或現在的行為、不作為、事件或情況的通知(包括在該貸款方現在或以前擁有、經營或租賃的任何設施或財產上或之下傾倒、淋濾、沉積、移走、遺棄、逃逸、排放、排放或釋放任何與環境有關的材料，這些設施或財產可能構成該環境索賠的基礎，如果個別或整體地以不利的方式解決該環境索賠，可能會產生實質性的不利影響)。

(B)報告；補救。如果貸款人在任何時候獲得任何合理的證據或信息，表明任何貸款方可能存在重大環境問題或改善措施，任何適用的貸款方應應貸款人的要求，向貸款人提供一份環境檢查和審計報告，該報告涉及由貸款人合理接受的環境工程師或其他合格人員編寫的關於據稱或實際重大不遵守環境法的情況，費用由貸款人承擔。如果該審計報告指出在改善工程或該借款方控制的任何其他地點存在在所有實質性方面不符合環境法律的任何環境關注材料，或存在釋放任何環境關注材料的威脅，則該借款方應立即採取並努力完成所有法律要求的調查、遏制、清除、清理和其他補救行動，使用編制該審計報告的工程師或其他人員或該貸款方選擇的有資格提出該等建議的貸款人合理接受的人員推薦的方法，並且所有這些行為都應符合環境法的規定。

(C)賠償。每一貸款方應賠償貸款人(或與貸款人有關聯或代表貸款人或按貸款人要求行事的任何其他人)現在或將來可能承擔、遭受、支付、判給、評估或以其他方式招致的任何和所有責任、索賠、損害賠償、罰款、支出、損失或收費，包括但不限於調查、監測、法律代理、補救反應、清除、恢復或許可收購的所有費用。或對出借人或出借人負有與本條款7.11相關的任何類型的責任或責任的索賠)與(A)任何貸款方控制的改善或任何其他地點用於儲存、處理、生成、運輸、加工、搬運、生產或處置任何環境問題材料，或作為垃圾填埋場或其他廢物處置地點，或因以下原因引起的：(B)任何環境問題材料的存在，或任何環境問題材料的釋放或威脅釋放，在任何貸款方控制的改善工程或任何其他地點或由任何貸款方控制的任何其他地點，(C)未能迅速採取並努力進行所有合理適當的或法律要求的調查、遏制、移除、清理和其他補救行動，以完成關於在任何貸款方控制的改善工程或任何其他地點上、在或從改善工程或任何其他地點釋放或威脅釋放任何環境關注材料的行為；(D)人類接觸到任何環境關注材料或任何種類的滋擾，其程度與任何貸款方控制的改善工程或任何其他地點的狀況或所有權、使用、經營、出售、移轉或轉易, (E)違反或不遵守任何適用的環境法，或(F)任何陳述或保證中的重大失實陳述或不準確，或本協議中任何貸款方控制的任何地點或任何其他地點所訂立的任何契諾的實質性違反或未能履行。第7.11節所述的貸款人或其他人發生的費用或其他負債應被視為包括但不限於貸款人認為有必要或適宜為保護其留置權而支出的任何款項。

(D)不減值責任。貸款方在本條款7.11項下的責任不得因下列情況而受到限制、刪減、減損或以其他方式影響：(A)任何貸款方或任何改進的後續所有人或為其利益對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂或修改，但明確提及本條款7.11的修訂或修改除外；(B)本協議或任何其他貸款文件所要求的付款或履行時間的任何延長；(C)任何貸款方或任何其他人免於履行或遵守任何協議、契諾、(D)本協議或任何其他貸款文件中的任何條款或規定的無效或不可執行性，(E)本協議或任何其他貸款文件中包含的任何免責條款限制了貸款人對任何抵押或任何其他擔保所擔保的財產的追索權，或限制了貸款人對任何貸款方敗訴判決的權利，(F)任何適用的訴訟時效，(G)由貸款人或代表貸款人進行的任何調查或查訊，或貸款人可能擁有或獲得的關於改善工程的環境或生態狀況的任何資料；。(H)出售、轉讓或止贖抵押品的任何權益；。(I)出售、移轉或轉易全部或部分改善工程；。(J)解散及清盤任何貸款方；。(K)免除或解除任何破產、無力償債、重組、安排、調整、債務重整、債務償還、清盤或類似的程序, 和/或(L)可能構成任何借款方全部或部分合法或衡平法免除或解除責任的任何其他情況。

(E)生存。儘管本協議有任何相反規定，貸款方在本第7.11款項下的責任和義務在本協議解除、清償或轉讓並全額付款後仍繼續有效，除非貸款人根據本第7.11款明確規定終止此類責任和義務。

7.12。保險。

(A)覆蓋面。貸款各方應向財務狀況良好且信譽良好的保險人，就其各自的財產和業務，以及就從事相同或類似業務或擁有類似財產的公司的負債、傷亡和或有事項投保的保險，其類型和金額應與從事相同或類似業務或擁有類似財產的公司的慣例相同，並按貸款人的合理要求進行。此類保單應包括但不限於：(I)在任何時候適用的洪水保險，(Ii)工人賠償保險，(Iii)業務中斷保險和產品責任保險，以及(Iv)針對人身傷害、死亡或財產損失索賠的“事故基礎”的全面一般責任保險。

(B)證據。貸款各方應至少每年向貸款人提交此類保險的證據，並按貸款人的合理要求更頻繁地提交，這些證據應：(I)如果貸款人要求，該證據應規定，除非在三十(30)天(或較短的法定通知期)或更長的事先書面通知之後，否則不得取消或修改此類保險，(Ii)顯示以貸款人為受益人的詳細的“貸款人應付損失”/“抵押權人”背書，並且在責任保險方面，表明貸款人是額外的被保險人，以及(Iii)以其他方式滿足證券文件中規定的要求或貸款人可能合理要求的其他要求。

(C)沒有維護。如果貸款方未能維持本條款7.12所要求的保險，貸款人可以但不應被要求獲得並維持該保險，支付保費，並採取其認為合理的其他行動。儘管貸款文件中有任何相反的規定，但這種“強制安置”保險的任何收益都應直接支付給貸款人。貸款人對根據本規定購買的保險的購買或缺失、費用、範圍、金額或其他條款不承擔任何責任。

7.13.農業信貸股權。

(A)只要(I)任何農場信貸貸款人是貸款人(或在貸款人選擇為本協議項下的有投票權參與者)，以及(Ii)該農場信貸貸款人已通知母公司，其有資格直接從該農場信貸貸款人或其附屬公司收取贊助分派，因為該農場信貸貸款人在本協議項下提供(或參與)定期貸款的部分，該母公司將作為接受該等贊助分派的條件，按照該農場信貸貸款人或其關聯公司的章程和資本計劃(每一項均可不時修訂)，按照該農場信貸貸款人或其關聯公司的章程和資本計劃所要求的金額和時間收購該農場信貸貸款人或其關聯公司的股權，但就該農場信貸貸款人根據本協議作出的定期貸款部分而言，母公司可能被要求購買該農場信貸貸款人或其一間聯屬公司的最高股本金額，不得超過相關附例及資本計劃所準許的最高金額(A)在成交日期或(B)如農場信貸貸款人因轉讓或出售股份而成為貸款人或有投票權的參與者，則在相關轉讓或出售股份結束時。母公司確認已收到其認為必要的資料(“農場信貸權益文件”)，內容涉及母公司在各自農場信貸貸款人(或其聯屬公司)就本協議項下從農場信貸貸款人(“農場信貸權益”)取得的定期貸款(“農場信貸權益”)所取得的所有股票及參與證書的性質，以及相關的資本化要求，並同意受其條款的約束。

(B)每一貸款方承認：(I)《農場信貸股權文件》(每份文件均可不時修訂)應規範(A)雙方關於農場信貸股權的權利和義務，以及因其或由於父母對各自的農場信貸貸款人的贊助而作出的任何贊助退款或其他分配，(B)父母從各自的農場信貸貸款人獲得贊助分配的資格(以農場信貸股權和現金的形式)，以及(C)贊助分配(如果有)，如果農場信貸貸款人出售該農場信貸貸款人提供的定期貸款的股份，(Ii)每個農場信貸貸款人的贊助退款或其他分發須受各種條件的制約，包括該農場信貸貸款人的適用董事會就每個此類退款或其他分發批准，以及(Iii)母公司(且不是母公司的關聯公司)將是由適用的農場信用貸款人或其關聯公司發行的農場信貸股權的所有者，並且作為該等農場信貸股權所有者的父母指定的投票人在任何時候都應是母公司的高級官員；但是，如果父母事先書面通知貸款人，可以將指定的投票人改為父母的另一名官員，該通知應迅速分發給每一位農信貸款人。根據本協議第12.13節的規定，每個農場信貸貸款人保留在贊助的基礎上轉讓或出售其在本協議項下未償還部分的全部或任何部分貸款的權利。

(C)任何農場信貸權益或任何應計贊助均不得抵銷債務，但如發生違約，農場信貸貸款人可完全酌情選擇將任何贊助分配或權益報廢的現金部分應用於本協議項下的到期金額。家長承認，與此類申請相關的任何相應的納税義務都是家長的全部責任。任何農場信貸貸款人均無義務在違約期間或在任何持續的違約事件發生後或在任何其他時間註銷任何農場信貸股權，無論是為了履行義務還是在其他情況下。

7.14.結案後的行動。滿足要求，並在本合同所附附表7.14所述的每種情況下，在本合同所附附表7.14規定的日期或之前(或貸款人自行決定同意的較後日期)，向貸款人提供每一份協議、文書和文件，而貸款各方未能滿足任何該等要求或交付，應構成即時違約事件。

第八條--消極公約

借款人不得，也不得促使對方借款方和子公司：

8.1.允許負債。產生、招致、擔保或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)義務；

(B)經不時修訂、重述或再融資的《美國銀行協議》項下的債務；但該等債務項下的有擔保債務，只以在截止日期有效的《美國銀行協議》第7.1節所列資產作抵押，並進一步規定，該等債務的最高本金總額不得超過在截止日期有效的《美國銀行協議》第2.1.1、2.1.7及2.1.8節所規定或預期的款額；

(C)附表8.1所列和描述的債務(不包括本節第8.1節其他分節明確允許的債務)，但僅限於截止日期未償債務的範圍；

(D)銀行產品債務(債務或與供應鏈融資有關的其他債務除外)；

(E)任何人成為附屬公司兼擔保人時所存在的債務，或貸款方就一項準許的資產獲取而承擔的債務，只要該等債務不是在考慮該人成為附屬公司或該項收購時招致的，且在任何時間總計不超過$50,000,000；

(F)准予或有債務；

(G)只要滿足每項再融資條件，就對債務進行再融資；

(H)借款人對另一借款人的負債；

(1)供應鏈融資方面的債務，但此種債務在任何時候不得超過50,000,000美元；

(J)租契；

(K)購貨欠款；及

(L)未包括在本第8.1節任何前述條款中的無擔保債務(且不是對Dundee的債務)，在任何時間總計不超過150,000,000美元。

8.2.留置權。在其任何財產上設立或容受存在任何留置權，但下列財產除外(統稱為“允許留置權”)：

(A)擔保文件中以貸款人為受益人的留置權；

(B)以美國銀行為債務擔保的留置權；但其擔保債務僅以截止日期有效的《美國銀行協議》第7.1節所列資產作擔保；

(C)與租賃有關的留置權，但此種留置權僅適用於基礎租賃資產；

(D)關於購置款債務的留置權，但此種留置權僅適用於所購買的標的資產；

(E)尚未到期或正被適當抗辯的税款的留置權；

(F)在正常業務過程中產生的法定留置權(税收留置權或根據ERISA施加的留置權除外)，但前提是：(I)由此擔保的債務尚未到期或正在進行適當的爭議，且(Ii)此類留置權不會對財產的價值或用途造成重大損害，也不會對任何借款人或子公司的業務運營造成實質性損害，以及(Iii)就《加州生產者留置法》下有利於加州農產品賣家的任何法定留置權和有利於加州PACA商品、樹木和葡萄水果賣家的法定留置權而言，借款人遵守第7.9條；

(G)為保證履行投標、投標、租賃、合同(與債務有關的合同除外)、法定義務和其他類似義務而在正常業務過程中產生的留置權或存款，或因政府合同下的進度付款而產生的留置權或存款；

(H)在正常業務過程中產生的以美國銀行為受益人的受留置權豁免限制的留置權；

(I)憑藉針對借款人或附屬公司的判決或司法命令而產生的留置權，或借款人或附屬公司的任何財產所產生的留置權，只要該等留置權連續存在少於60天或正受到適當爭議；

(J)地役權、通行權、限制、契諾或其他記錄協議，以及其他類似的房地產抵押或產權負擔，不保證任何金錢義務，也不幹擾正常業務過程；

(K)以存款機構為受益人的存款的正常和習慣抵銷權，以及代收行在託收過程中對付款項目的留置權；

(L)附表8.2所示的現有留置權；

(M)承運人、倉庫管理人、機械師和材料工人的留置權，以及在正常過程中就未逾期的債務產生的其他類似留置權；及

(N)借款人或子公司購買的農產品的留置權，即此類農產品的銷售者授予該賣方的有擔保債權人的留置權，條件是該借款人或子公司已遵守關於此類留置權的第7.10節。

即使第8.2節有任何相反規定，除非第8.2(B)、8.2(C)、8.2(D)、8.2(E)、8.2(H)、8.2(K)和8.2(L)節允許，允許的留置權不應包括任何涵蓋設備的留置權。

8.3.分配；上游支付。

(A)宣佈或作出任何分配，但以下情況除外：(I)上游付款；(Ii)任何財政年度總額不超過50,000美元的其他分配；及(Iii)其他分配，前提是美國銀行協議允許此類分配，且未發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件並未因此而繼續發生或將在緊接其後發生；或

(B)對附屬公司進行上游付款的能力造成或存在任何產權負擔或限制，但貸款文件、適用法律或附表8.3所示截止日期生效的限制除外。

8.4.受限投資。進行任何受限投資。

8.5.資產處置。進行任何資產處置，但允許資產處置或子公司或貸款方向借款人轉移財產除外。

8.6.貸款。向任何人提供任何貸款或其他墊款，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中向高級職員或僱員墊付薪金、差旅費、佣金和類似物品；只要該等墊款在任何時間未償還總額不超過1,000,000美元；(B)在正常業務過程中預付費用和擴大商業信貸；(C)本條例允許在金融機構存放的存款；以及(D)只要不存在違約或違約事件，借款人向另一借款人提供的公司間貸款。

8.7.對償還某些債務的限制。根據證明債務在截止日期生效的協議(或經貸款人同意後修訂的協議)，在到期日之前就任何債務支付任何款項(無論是自願的或強制性的，或預付款、贖回、退休、失敗或收購)，除非是與根據第8.1(G)條允許的債務的再融資有關的支付。

8.8。根本性的變化。

(A)與任何人合併、合併或合併，或清算、結束其事務或解散自己，不論是在單一交易中或在一系列相關交易中，但(I)全資附屬公司與另一全資附屬公司合併或合併為借款人，條件是(A)母公司已就該事件向貸款人提供不少於三十(30)天的事先書面通知；(B)如任何該等合併或合併涉及貸款方，貸款方是繼續或尚存的人，且(C)繼續或尚存的貸款方籤立並交付貸款人合理要求的與此相關的所有文件和協議，或(Ii)與允許的收購相關；或

(B)在任何一種情況下，無需提前三十(30)天通知貸款人，且不對貸款人合理要求的貸款文件進行修改，即可更改其名稱或以任何虛構的名稱開展業務，更改其税務、憲章或其他組織識別號；或更改其形式或組織狀態。

8.9.子公司。在截止日期後成立或收購任何子公司，除非符合第7.8和8.4節的規定；或允許任何現有子公司發行任何額外的股權，但董事的合格股票除外。

8.10。有機文檔。以對貸款人不利的方式修改、修改或以其他方式更改其任何組織文件。

8.11。税收合併。向借款人和附屬公司以外的任何人提交或同意提交任何綜合所得税申報表。

8.12。會計變更。除公認會計原則要求和依照第1.3節的規定外，對會計處理或報告做法作出重大改變；或改變其會計年度。

8.13。限制性協議。加入任何限制性協議，但下列限制協議除外：(A)在截止日期生效的限制性協議，但對此類協議的修改不得限制貸款方現有或未來的義務或權利(包括修改本協議的能力)以及貸款人在本協議項下的補救措施；(B)與本協議允許的擔保債務有關，只要這些限制僅適用於此類債務的抵押品；或(C)構成對租賃和其他合同中轉讓的習慣限制。

8.14。套期保值協議訂立任何套期保值協議，但為對衝在正常業務過程中產生的風險及非投機目的除外。

8.15。業務行為。從事任何業務，但不包括其在截止日期進行的業務或任何實質上類似或互補的業務以及任何附帶的活動。

8.16。關聯交易。訂立或參與與關聯公司的任何交易，但下列交易除外：(A)貸款文件所設想的交易；(B)就實際提供的服務以及第8.6節允許的貸款和墊款向高級職員和僱員支付合理報酬；(C)支付慣常的董事酬金和賠償金；(D)僅在借款人之間進行交易；(E)與關聯公司在截止日期前完成的交易，如附表8.16所示；(F)與Dundee的交易按公平合理的條款進行，並不低於與非聯營公司的可比公平交易所獲得的優惠，符合Dundee作為母公司全資附屬公司的角色，其唯一業務是為母公司及其附屬公司提供保險；及(G)在正常業務過程中與聯營公司的交易，按向貸款人充分披露的公平合理條款進行，並不低於與非聯營公司的可比公平交易所獲得的優惠。

8.17。計劃。成為任何多僱主計劃或外國計劃的一方，但在截止日期存在的計劃除外，並且不是通過否則將是允許的收購的交易。

8.18。關於負債的修正案。

(A)美國銀行的債務。修訂、補充或以其他方式修改與美國銀行債務有關的任何文件、文書或協議，如果此類修改(A)增加了美國銀行協議第2.1.7或2.1.8節以外的承諾本金或未償還本金；(B)增加了第7.1節所列資產類別。

(B)次級債務。修改、補充或以其他方式修改與任何次級債務有關的任何文件、文書或協議，除非美國銀行協議允許這樣的修改。

8.19.出售和回租。除延遲租賃融資外，直接或間接訂立任何安排，借款人或借款人的任何附屬公司須出售或轉讓其擁有的任何物業，以便借款人或借款人的附屬公司租賃借款人或借款人的附屬公司擬用作與出售或轉讓的物業實質上相同的用途的物業或租賃其他物業，但自成交日期起及之後出售的所有該等物業的公平市價總額不得超過10,000,000美元。

8.20。子公司業務。允許Seneca Foods International，Ltd.，Grey Glace Products Company，星期五英國，Limited，黎巴嫩山谷冷藏有限責任公司或黎巴嫩山谷冷藏有限責任公司從事任何業務或擁有任何資產。

第九條。-金融契約

9.1.最低EBITDA。在綜合基礎上，貸款方的EBITDA應等於或大於(A)對於截至2022年12月31日的財政季度而言，應等於或大於(A)對於截至2022年3月31日的財政季度，EBITDA應等於或大於(B)對於截至2023年3月31日的財政季度及其後的每個財政季度，對於截至2023年3月31日的財政季度，EBITDA應等於或大於(A)對於截至2022年12月31日的財政季度而言，每個財政季度結束時的EBITDA應等於或大於75,000,000美元。

9.2.有形淨值。截至2022年12月31日的每個財政季度結束時，貸款方在綜合基礎上的有形淨值應等於或大於487,500,000美元，此後每個財政季度的有形淨值應等於或大於調整後的有形淨值。“有形淨值”是指扣除折舊、損耗、準備金等後的總資產(先進先出)減去無形資產和總負債(先進先出)。“調整後有形淨值”是指截至2023年3月31日及其後每年3月31日，以累積方式增加(但不減少)的現有最低有形淨值水平，增加(但不減少)當時結束的財政年度淨收入的25%(25%)(不包括後進先出庫存準備金淨額)。

第十條--擔保

10.1.付款和履約的保證。由於每個擔保人期望從貸款人向借款人提供的信貸中獲得實質性的直接和間接利益，所收到並在此確認的價值，以及作為對貸款人發放或繼續定期貸款的誘因，每個擔保人在此絕對、無條件地與其他擔保人共同和個別地保證在到期時(無論是在規定的到期日、要求的預付款、通過加速或其他方式)放貸全額和準時付款，以及履約。所有債務，包括所有此類債務，如果不是根據《聯邦破產法》第362(A)條的規定實施自動中止以及根據《破產法》第502(B)和506(B)條的規定實施自動中止，就會到期。本擔保是對所有債務的全額、無條件和持續的償付和履行的絕對、無條件和持續的擔保，而不僅僅是對其可收集性的擔保，並且決不以任何要求貸款人首先試圖向任何借款人收取任何債務或訴諸任何附屬擔保或其他方式來獲得付款為條件。如果發生違約事件，每個擔保人在本合同項下對該等違約義務的債務應立即到期並支付給貸款人，而無需要求或發出任何性質的通知，所有這些都由擔保人明確免除。貸款人可以在任何情況下要求擔保人支付本合同項下的款項。各擔保人在此承認並同意，該擔保人在本協議項下的責任是與其他擔保人和可能擔保本協議項下義務的任何其他人連帶承擔的。

10.2.擔保人支付強制執行費用的協議等。各擔保人還同意，作為主要債務人而非僅作為擔保人，應要求向貸款人支付貸款人與本擔保所載義務及其強制執行有關而發生或支出的所有成本和開支，連同根據本節可收回的款項的利息，自該等款項到期之時起至付款為止，不論是在判決之前或之後，按本協議規定的逾期本金利率計算，但如果該利息超過適用法律允許支付的最高金額，則該利息須減至該最高準許額。

10.3.擔保人的豁免；貸款人採取行動的自由。每一擔保人同意，這些債務將嚴格按照其各自的條款支付和履行，無論現在或將來在任何司法管轄區生效的任何法律、法規或命令是否影響任何此類條款或貸款人對這些條款的權利。每個擔保人放棄迅速、勤勉、提示、要求、抗議、接受通知、任何義務通知和所有其他任何種類的通知，放棄根據任何估值、中止、暫止法或其他類似法律現在或將來有效的所有抗辯，放棄要求對任何義務承擔主要或次要責任的借款人或任何其他實體或其他個人的資產進行清償的任何權利，以及所有擔保抗辯。在不限制前述一般性的原則下，各擔保人同意任何證明、擔保或以其他方式籤立與任何義務有關的文書的規定，並同意該擔保人在本協議項下的義務不得全部或部分免除或解除，或以其他方式受到下列情況的影響：(A)貸款人未對借款人或任何其他實體或對任何義務負有主要或次要責任的其他個人主張任何債權或要求或執行任何權利或補救；(B)任何義務的任何延期、妥協、再融資、合併或續期；(C)支付任何債務的時間、地點或方式的任何變化，或對本協議、定期貸款票據、其他貸款文件、任何銀行產品或與任何債務相關的任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、豁免、妥協、再融資、合併、修訂或修改；, 對任何債務負有主要或次要責任的任何實體或其他人的替代或解除；(E)貸款人可能對抵押品擔保(如有)擁有的任何權利的充分性，或獲得任何債務償還的其他手段；(F)擔保任何義務的抵押品(如有)的減損，包括但不限於貸款人可能對此類抵押品擔保擁有的任何權利未能完善或保留，或任何此類抵押品的替代、交換、退回、解除、損失或銷燬；或(G)任何其他作為或不作為，而該作為或不作為可能以任何方式或在任何程度上改變該擔保人的風險，或以其他方式作為免除或解除該擔保人的責任，而上述所有作為或不作為均可無須通知該擔保人而作出。在法律允許的最大範圍內，每一擔保人在此明確放棄因下列原因而產生的任何和所有權利或抗辯：(I)在貸款人開始或完成止贖訴訟之前或之後，通過行使銷售權或其他方式，阻止貸款人對該擔保人提起任何訴訟，包括任何關於缺陷的索賠，或行使任何其他權利或補救(包括任何抵銷權)，無論是司法上的，或(Ii)以任何其他方式要求貸款人選擇任何補救辦法的任何其他法律。

10.4.對借款人的債務不可強制執行。如果由於任何原因，借款人在法律上不存在或沒有履行任何債務的法律義務，或者如果任何債務由於借款人的破產、破產或重組或其他法律實施或任何其他原因而無法從借款人手中追回，本擔保仍應對每個擔保人具有相同的約束力，猶如擔保人在任何時候都是所有此類債務的主要債務人一樣。如果因借款人破產、破產或重組或任何其他原因而暫停加快任何債務的償付時間，則根據本協議、定期貸款票據、其他貸款文件或與任何債務有關的證明、擔保或以其他方式簽定的任何其他協議，所有根據本協議、定期貸款票據、其他貸款文件或任何其他協議應立即到期並應由擔保人支付。

10.5.代位；從屬。在最終支付和履行借款人對貸款人或貸款人的任何關聯公司的所有義務和任何及所有其他義務之前，任何擔保人不得通過代位、償還、恢復原狀、出資或其他方式對借款人行使因該擔保人根據本合同付款而產生的任何權利，並且不會在任何破產、破產或重組案件或任何性質的訴訟程序中證明就本合同項下的任何付款與貸款人或該關聯公司競爭的任何索賠；任何擔保人不得就該擔保人對任何借款人的任何責任向借款人索賠任何抵銷、補償或反索賠；每個擔保人放棄貸款人或任何此類關聯公司可能持有的任何抵押品證券的任何利益和參與的任何權利。就任何借款人現在或以後欠任何擔保人的任何債務而到期支付的任何金額，在此從屬於借款人對貸款人或貸款人的任何關聯公司的所有債務和任何及所有其他債務的預先全額付款。各擔保人同意，在任何違約、事件或違約發生後，該擔保人不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何借款人對該擔保人的任何此類債務，直至全部清償所有債務。儘管有前述判決，但任何擔保人在全額償付前就該債務收取、強制執行或收取任何款項，該等款項應由作為貸款人受託人的擔保人收取、強制執行並支付給貸款人，而不會以任何方式影響該擔保人在本擔保其他條款下的責任。

10.6.終止；復職本擔保應保持完全效力，直至向貸款人發出書面通知，表明每個擔保人有意終止本擔保，即使對全部或部分債務進行了任何中間或臨時付款或清償。除非貸款人官員在貸款人地址收到並確認本協議中規定的通知，否則此類通知無效。任何此類通知不得影響貸款人或貸款人任何關聯公司在本協議項下的任何權利，包括但不限於第10.3條和第10.5條規定的權利，涉及在收到該通知之前發生或應計的任何義務，或根據本協議在收到該通知後發生或應計的任何義務、任何銀行產品或在收到該通知之前已存在的任何其他合同或承諾，所有這些義務應繼續由擔保人無條件擔保。即使有上述通知，如果任何借款人在破產、破產或重組或其他情況下，就任何債務支付的任何款項或收到的任何價值在任何時間被貸款人撤銷或以其他方式退還，則本擔保應繼續有效或恢復有效，一如該等款項或價值尚未支付或收到。

10.7.貢獻。如果擔保人在本協議項下支付的款項超過該擔保人就本協議項下的信貸擴展而收到的利益的總額(“受益額”)，則該擔保人在以現金全額支付所有債務後，有權按照每一其他擔保人收到的利益金額與所有債務擔保人收到的利益總額的比率，按比例向其他擔保人追回該債務的超額付款，而收回該款項的權利應被視為保證人的資產和財產；但所有此種追償權利應從屬於所有債務的全額清償，在清償權利上應排在次要地位。

第十一條。-默認設置

11.1.違約事件。下列情況中的每一項，如果因任何原因(無論是自願的還是非自願的)、法律的實施或其他原因而發生，則屬於本協議所述的“違約事件”：

(A)借款人未能在到期時(不論是在規定的到期日、即期、提速或其他情況下)償付任何債務；

(B)貸款方就任何貸款文件或擬進行的交易而作出的任何陳述、保證或其他書面陳述，在提供時在任何要項上均屬不正確或具誤導性；

(C)貸款方違反或未能履行第7.1、7.5、7.10、7.11、7.12、7.13條、第八條或第九條所載的任何約定；

(D)貸款方違反或沒有履行任何貸款文件所載的任何其他契諾或承諾，而在貸款方的高級人員知悉或接獲貸款人的通知後15天內，該項違反或不履行行為仍未得到補救，兩者以較早者為準；

(E)擔保人拒絕、撤銷或企圖撤銷其擔保；貸款方否認或質疑任何貸款文件或義務的有效性或可執行性，或對給予貸款人的任何留置權的完善性或優先權提出異議；或任何貸款文件因任何原因不再完全有效或失效(貸款人簽署的書面放棄或免除除外)；

(F)根據《美國銀行協議》發生的任何失責事件，可因此而加速或追索根據《美國銀行協議》而欠下的債務；

(G)貸款方的任何違約或失責是根據任何對衝協議或任何文件、文書或協議而發生的，而該對衝協議或任何文件、文書或協議對貸款方或其任何財產具有約束力，而該等對衝協議與超過$25,000,000的債項(債務除外)有關，而該等債項的到期日或就該等債項的任何付款可因該項違反而加速或被要求；

(H)任何針對貸款一方而作出的付款判決或命令的款額，連同針對所有貸款各方的所有未獲履行的判決或命令，個別或累積超過$5,000,000(扣除保險人以書面承認的就該判決或命令所承保的任何保險)，但如因待決上訴或其他原因，暫緩強制執行該判決或命令在登錄該判決或命令後60天內生效，則屬例外；

(I)任何抵押品的損失、被盜、損壞或毀壞，如不在保險範圍內超過$10,000,000，即屬發生；但借款人或擔保人可在該事故發生後90天內，藉重建或恢復任何該等損失、損壞或毀壞，或質押額外的不動產或其他令貸款人信納的抵押品，以補救該事故；

(J)任何政府當局責令、限制或以任何方式阻止貸款方開展其業務的任何實質性部分；貸款方遭受其業務所需的任何實質性許可證、許可證、租賃或協議的損失、撤銷或終止；貸款方在一段重要時期內停止其業務的任何實質性部分；貸款方的任何實質性抵押品或財產因被譴責而被拿走或受損；貸款方同意或開始任何清算、解散或清盤其事務；或借款人和子公司作為一個整體沒有償付能力；

(K)破產程序是由貸款方啟動的；貸款方一般向其無擔保債權人提出和解、延期或債務重整的要約；受託人被指定接管貸款方的任何大量財產或經營貸款方的任何業務；針對貸款方啟動破產程序，並且：貸款方同意啟動程序，啟動程序的請願書未及時得到貸款方的抗辯，請願書在提交後60天內未被駁回，或在程序中登錄了濟助命令；

(L)任何擔保文件應停止完全有效，或根據任何擔保文件在任何抵押品中設定或聲稱設定的任何留置權應不是有效的、可強制執行的和完善的留置權，有利於擔保義務的貸款人，具有該擔保文件所聲稱的優先權，或任何貸款方、政府當局或其他人應主張上述任何一項；

(M)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致貸款方對養卹金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過1,000,000美元(如果是對多僱主計劃的提取責任付款，則年度付款總額超過1,000,000美元)，或構成PBGC為任何養卹金計劃或多僱主計劃指定受託人或終止的理由；貸款方或ERISA關聯公司未能在到期時(或在任何可用的救濟期內)就其根據ERISA第4201條對多僱主計劃承擔的提取責任支付任何分期付款；或對於外國計劃發生或存在任何類似上述情況的事件；

(N)貸款方或其任何高級官員因(I)在貸款方的業務活動中犯下重罪，或(Ii)違反任何州或聯邦法律(包括《管制物質法》、1986年《洗錢控制法》和《非法出口戰爭物資法》)而被刑事起訴或定罪，從而可能導致沒收任何物質財產或任何抵押品；

(O)發生控制權變更；或

(P)任何單獨或合計超過5,000,000美元的PACA索賠、PACA索賠或加州生產商留置法下的索賠均針對借款人或借款人的附屬公司提出。

11.2.違約時的補救措施。

(A)補救措施。如果第11.1(K)節所述的違約事件發生在任何貸款方身上，則在適用法律允許的範圍內，所有債務應自動到期並支付，無需貸款人採取任何行動或發出任何形式的通知。此外，或如果存在任何其他違約事件，貸款人可酌情決定採取下列任何一項或多項措施：

(I)宣佈任何即時到期及須支付的債務，而該等債務即為到期及須予支付的債務，而無須作出努力、出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而所有這些債務現由貸款各方在法律所容許的最大範圍內予以免除，

(2)依法、以衡平法或以其他方式行使任何協議規定的任何其他權利或補救辦法，包括有擔保當事人在《統一商法典》下的權利和補救辦法。這種權利和補救辦法包括以下權利：(1)佔有任何抵押品；(2)要求債務人自費收集抵押品，並在貸款人指定的地點提供給貸款人；(3)進入抵押品所在的任何場所，並在該場所儲存抵押品，直至出售(如果該場所由貸款方擁有或租賃，則貸款方同意不收取此類存放費用)；以及(Iv)在當時的條件下，或在任何進一步製造或加工後，公開或私下出售或以其他方式處置任何抵押品，並按照適用法律的要求，在貸款人酌情認為適當的地點，成批或批量地出售或處置任何抵押品。每一貸款方同意，貸款人擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品的10天通知應是合理的。貸款人有權在任何貸款方的房屋內免費進行此類銷售，並可根據適用法律不時暫停此類銷售。貸款人有權出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，以換取現金、信貸或其任何組合，貸款人可以公開購買任何抵押品，或者在法律允許的情況下以私下出售的方式購買任何抵押品，並且可以貸記出價，以代替實際支付購買價格，並將該價格的金額與債務抵銷。

(B)許可證。在此，貸款人被授予不可撤銷的、非排他性的許可或其他權利，在違約事件發生時使用、許可或再許可(無需向任何人支付特許權使用費或其他賠償)貸款方的任何或所有知識產權、計算機硬件和軟件、商業祕密、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料和其他財產，用於銷售廣告、營銷、銷售、收集、完成製造或以其他方式行使任何財產的任何權利或補救措施。各借款人在知識產權項下的權益應有利於出借人的利益。

11.3.反擊。在違約事件發生期間的任何時間，貸款人及其任何關聯公司和參與者有權在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終存款，以任何貨幣計算)以及貸款人及其任何關聯公司和參與者在任何時間欠貸款方或貸款方賬户的任何債務(以任何貨幣計算)，無論貸款人是否、其聯屬公司或其參與者應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠貸款人的分行或辦事處，或與持有該存款的分行或辦事處不同的任何聯屬公司或參與者，或對該等債務負有債務。貸款人及其每個附屬機構和參與者在本節項下的權利是該人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

11.4.累積的補救措施；沒有豁免。

(A)累積權利。貸款當事人在貸款文件下的所有協議、保證、擔保、賠償和其他承諾都是累積的，不是相互減損的。貸款人的權利和救濟是累積的，可以隨時、隨時、同時或以任何順序行使，並不排除通過協議、法律、衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或救濟。所有這些權利和補救辦法應繼續充分有效，直至全部清償所有債務為止。

(B)豁免。任何免責或交易過程不得因以下原因而成立：(A)貸款人未能或延遲要求任何貸款方嚴格履行貸款文件的任何條款，或行使有關抵押品或其他方面的任何權利或補救措施；(B)未能滿足任何先決條件；或(C)貸款人接受貸款方根據任何貸款文件以不同於文件中規定的方式進行的任何付款或履行。貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或特權時的任何延遲或失敗，不應影響其任何其他或未來的行使或任何其他權利、權力或特權的行使；任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使，或任何放棄或停止執行該等權利、權力或特權的步驟，均不妨礙其進一步行使或任何其他權利、權力或特權。借款人明確承認，在衡量日期未能履行財務契約的任何情況，不得通過在隨後的日期履行該契約而得到補救或補救。

第十二條。-其他

12.1.借款人和擔保人代理人。每一貸款方特此指定母公司(“貸款方代理人”)作為其在貸款文件下的所有目的的代表和代理人，包括指定利率、交付或接收通信、準備和交付財務報告和其他借款人材料、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他便利、根據貸款文件採取的行動(包括與遵守契約有關的行動)以及與貸款人的所有其他交易。貸款方代理人特此接受此項任命。貸款人有權依賴貸款方代理人代表任何貸款方交付的任何通知或通信(包括任何借款通知)，並且在依賴該通知或通信(包括任何借款通知)時應受到充分保護。貸款人可在本合同項下向貸款方代理人發出任何通知或與貸款方進行溝通。貸款人有權根據貸款文件的任何或所有目的，自行決定是否只與貸款方代理人打交道。每一貸款方同意，借款方代理人代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力並可對其強制執行。

12.2.假期。凡根據本協議或根據任何其他貸款文件作出或採取的任何付款或行動須於非營業日的某一天到期時，該等付款或行動須於下一個營業日作出或採取，而該時間的延長應計入與該等付款或行動有關的利息或費用(如有的話)的計算中。

12.3.修正案。本協議或任何貸款文件均不得修改、修改或補充，除非貸款人和作為本協議一方的任何貸款方簽署的書面文件僅在該書面文件規定的範圍內有效。貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或特權時的任何交易過程以及任何延遲或失敗，均不影響任何其他或未來對該等權利、權力或特權的行使或任何其他權利、權力或特權的行使；任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使或任何放棄或停止執行該等權利、權力或特權的步驟亦不妨礙進一步行使該等權利、權力或特權或任何其他權利、權力或特權。

12.4.通知。

(A)一般通知。除貸款文件明確允許以其他方式發出的通知和其他通信外，貸款文件中規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人遞送、隔夜快遞服務、掛號郵寄或傳真發送(在傳送之日郵寄一份副本)如下。

致借款人及擔保人：

Seneca食品公司

威洛布魯克辦公園區350號

郵編：FAirport，NY 14450

注意：邁克爾·沃爾科特

電話：315-926-8300

將副本複製到：

邦德·舍內克和金·普萊克

Avant Building-套房900

特拉華大道200號

紐約州布法羅，郵編：14202-2107

注意：邁克爾·C·唐龍

電話：716-416-7315

和

約翰·D·埃斯納

總法律顧問

Seneca食品公司

康德街東段418號

威斯康星州簡斯維爾53546

電信複印機608-757-6002

出借人：

農業信貸東區，ACA

南路240號

恩菲爾德，CT 06082-4451.

注意：賈斯汀·A·布朗

電話：888-278-2955

將副本複製到：

哈里斯海灘公共圖書館

加恩士道99號

紐約州皮茨福德，郵編：14534

注意：泰勒·A·奧萊利

電話：585-419-8801

專人遞送的通知在收到時應被視為已發出，以隔夜快遞服務發送時應被視為已在指定下一工作日送達的快遞員寄存後被視為已發出，以掛號郵件郵寄的通知應在郵政服務首次嘗試遞送時被視為已發出，而以傳真機發送的通知應被視為在收到傳輸確認時已發出(但如果未在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在下一工作日營業開始時發出)。

(B)更改地址。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真機號碼。

12.5。電話交易授權。每一貸款方特此授權借款人根據本合同所述條款通過電話授權借款人進行的任何和所有交易。該授權應保持有效，直到貸款方以書面形式撤銷。貸款當事人承認，任何通過電話授權的交易的準確性都是貸款當事人的全部責任。在涉及忍耐申請的電話交易後，貸款人將立即通過傳真、電子郵件或郵件向借款人提供忍耐行動的文件。借款人如有任何錯誤或不符之處，應立即通知貸款人。在所有其他交易中，借款人有責任審查其每月賬單，以確保任何通過電話授權的貨幣交易的準確性。借款人應在收到每月賬單後的七(7)個工作日內審查並通知貸款人任何錯誤。借款人簽署任何法律文件應構成借款人(A)放棄任何關於其沒有收到月度賬單或發現的錯誤沒有得到糾正的索賠，以及(B)同意受任何沒有發現和糾正的錯誤的約束。

12.6.費用；税收；賠償。

(A)借款人同意支付或促使支付，並使貸款人免於承擔支付貸款人因下列原因而發生的所有自付費用和開支(包括但不限於合理的律師費用和開支)的責任：(I)本協議和其他貸款文件的談判、準備、執行和交付(包括參與安排)，(Ii)對本協議或任何貸款文件的任何修改、修改、補充、豁免或同意，(Iii)本協議和貸款文件預期的交易的管理，(Iv)貸款人對根據第7.14節規定須在重述日期之後交付貸款人的第三方評估的審查，以及此後為滿足抵押品擔保要求而採取的任何行動，以及(V)因本協議或任何貸款文件項下的權利的解釋、執行或保留以及任何其他事項而不時產生或與之相關的任何行動。

(B)借款人特此同意支付所有印花、文件、轉讓、記錄、備案、登記、檢索、銷售和消費税以及貸款人現在或以後確定的與本協議或任何其他貸款文件或任何其他文件、票據或交易相關的所有類似徵用，借款人同意免除貸款人因遺漏支付或延遲支付任何該等費用、税項或徵用而產生的任何和所有現有或未來索賠、債務或損失，使其免受損害。

(C)借款人在此同意就任何種類或性質的任何損失、負債、申索、損害賠償、開支、義務、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用或任何性質的支出(包括但不限於因任何調查、行政或司法程序展開或威脅而為該受彌償人支付的律師費用及開支，不論該受彌償人是否須被指定為訴訟一方)，向每一受彌償人償還及彌償因下列原因而可隨時強加於該受彌償人、針對該受彌償人或由其招致的任何及所有損失、責任、申索、損害賠償、開支、義務、費用或支出(包括但不限於，代表該受彌償人的律師的費用及開支，不論該受彌償人是否須被指定為訴訟一方)，或因本協議或任何其他貸款文件而產生，或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件有關或因本協議或任何其他貸款文件而產生，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件有關，或因本協議或任何其他貸款文件而產生，或因本協議或任何其他貸款文件而產生，或因本協議或任何其他貸款文件而產生，或因本協議或任何其他貸款文件而產生，或因本協議或任何其他貸款文件而產生，或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件有關或因此而產生，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件有關或因此而產生，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件有關或因此而產生，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件有關或因此而產生，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件有關或因此而產生，或因本協議或任何其他貸款文件任何貸款方因管理、使用、控制、所有權或經營財產而產生的任何索賠，包括涉及任何環境釋放的所有現場和非現場活動；或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件行使其任何權利或補救措施所產生的任何索賠；但不包括由有管轄權的法院最終裁定的僅因該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何此類損失、負債、索賠、損害賠償、費用、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用或支付。如果任何借款人在本款(C)項下的前述義務，或任何借款人在本條款或任何其他貸款文件項下的任何其他賠償義務，因任何原因而不能強制執行, 每一借款人在此同意在適用法律允許的範圍內盡最大努力來支付和履行該等債務。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何交易、任何定期貸款或其收益的使用而引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、與直接或實際損害相反的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向任何受償人提出任何索賠，且每一貸款方特此放棄。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或因此計劃進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

12.7.不承擔諮詢或受託責任。就任何貸款文件所設想的每項交易的所有方面而言，每一貸款方承認並同意(A)(I)貸款人的定期貸款和任何相關服務是貸款方與該人之間的獨立商業交易；(Ii)每一貸款方都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；以及(Iii)每一貸款方都有能力評估、理解並接受貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)貸款人是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明確約定，否則貸款人不是、不是、也不會擔任任何貸款方、其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，除非其中明文規定，否則對貸款文件擬進行的交易不承擔任何義務；及(C)貸款人可能從事涉及與貸款方不同的利息的廣泛交易，且沒有義務向任何貸款方披露任何此類權益。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能因違反與貸款文件所設想的任何交易相關的代理或受託責任而向貸款人提出的任何索賠。

12.8。可分性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區全部或部分被認定為無效或不可執行，則該條款在該司法管轄區的無效或不可執行性範圍內無效，而不會以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內無效。

12.9.先前的理解；某些參考。本協議和其他貸款文件取代雙方之間關於本協議和本協議中規定的交易的所有先前和當時的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。

12.10。期限；存續；復職。本協議或任何其他貸款文件中包含的每一貸款方的所有陳述和擔保，或在本協議或任何其他貸款文件中作出的或與之相關的所有陳述和保證，在本協議或任何其他貸款文件的簽署和交付、貸款人的任何調查或瞭解、定期貸款的發放或繼續，或任何其他事件或條件發生後仍應繼續存在，且不應因此而放棄。本協議或任何其他貸款文件中包含的每一借款方的所有陳述、擔保、契諾和協議應自本協議之日起及之後繼續有效，直至全部償還所有債務為止，此外，但不限於，每一貸款方根據本協議或任何其他貸款文件向受賠方付款或賠償的所有義務應在債務和所有其他事件和條件得到全額償付後繼續存在。如果貸款當事人向貸款人或貸款人收到抵押品的任何付款或收益，而付款或收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何適用法律(包括紐約留置法、破產法和紐約債務人法)或衡平法，被擱置和/或要求償還給受託人、任何其他方的接管人，則在償還該付款或收益的範圍內，擬履行的義務或其部分應被恢復並繼續完全有效，就像貸款人未收到該付款或收益一樣。

12.11.對應者。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，但所有此類副本應僅構成一份相同的文書。以複印、pdf或其他電子方式交付任何貸款文件的簽名頁，應與交付該協議的人工簽署副本一樣有效。

12.12。付款限制。本協議雙方有意遵守不時生效的所有適用法律，以限制可能收取或收取的最高利率。因此，儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，貸款當事人不應被要求向貸款人或為貸款人的賬户支付任何款項，貸款人應退還其中任何一方所支付的任何款項，只要這種要求或不退款將違反或與限制貸款人可能收取或收取的最高利息的適用法律的不可放棄條款相沖突。

12.13.繼任者和受讓人；參與；受讓。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但前提是：(I)未經貸款人事先書面同意，貸方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；(Ii)除非違約或違約事件已經發生且仍在繼續，否則貸款人不得在未經借款人事先同意的情況下轉讓任何債務。在任何義務或其中的任何權益轉讓時，貸款人可向持有人交付或以其他方式轉讓或轉讓對該義務的任何擔保，而持有人隨即享有貸款人的一切權利。

(B)參與度。貸款人可隨時在未經借款人同意或通知借款人的情況下，向作為農場信貸系統成員的任何人出售股份，每個此等人士可向農場信貸系統的任何成員(在每種情況下，除自然人或借款人或任何借款人的附屬公司或附屬公司外)(每個，“參與者”)出售次級股份，以享有貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括欠其的全部或部分定期貸款)；但(I)貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)貸款人應繼續對借款人履行該等義務負全部責任，(Iii)借款人應繼續就貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與貸款人打交道。出借人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，出借人應保留執行本協議的唯一權利，但須經出借人及其參與人同意(如有)。貸款人可在保密的基礎上與任何參與者或潛在參與者共享與貸款當事人有關的信息。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.5節的利益，就像它是貸款人並通過轉讓獲得了自己的權益一樣。

(C)某些承諾。貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

12.14.信用查詢。借款人特此授權貸款人(但貸款人沒有義務)回覆第三方關於任何借款人或子公司的慣常和習慣性的信用查詢。

12點15分。保密協議。貸方應對所有信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其關聯公司、其及其合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表(只要此等人士被告知信息的保密性質並被指示保密)；(B)任何聲稱對其或其關聯公司擁有管轄權的政府、監管或自律機構要求的範圍；(C)適用法律或任何傳票或其他法律程序要求的範圍；(D)向本合同的任何其他當事人披露；(E)與與任何貸款文件或義務有關的任何訴訟或程序，或其他權利或補救措施的行使；(F)在保密義務的約束下，向任何實際或預期的受讓人或參與者(或其顧問)提供；(G)經借款人同意；或(H)如果此類信息(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Ii)貸款人或其任何附屬公司可以非保密方式從貸款方以外的來源獲得此類信息。儘管有上述規定，貸款人可以發佈或傳播描述該信貸安排的一般信息，包括借款人的名稱和地址以及借款人業務的一般描述，並可以在廣告材料中使用借款人的標識、商標或產品照片。如本文所使用的, “信息”是指從貸款方收到的、與其或其業務有關的、在交付時被確定為機密的所有信息。根據本節要求對信息保密的任何人，如果其對自己的保密信息給予同樣程度的謹慎，則應被視為已遵守。貸方承認：(I)信息可能包括有關貸款方的重要非公開信息；(Ii)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序；以及(Iii)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

12.16。累積效果；條款衝突。貸款文件的撥備是累積的。雙方承認，貸款文件可能使用若干限制、測試或衡量來規範類似事項，他們同意這些限制、測試或衡量是累積的，每一項都必須按規定執行。除非另一貸款文件另有規定(通過特別引用本協議的適用條款)，否則如果本協議中包含的任何條款與另一貸款文件中的任何條款直接衝突，應以本協議的條款為準。

12.17。愛國者法案。貸款人特此通知貸款方，根據《愛國者法案》的要求，貸款人需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，以便貸款人根據《愛國者法案》進行識別。貸款人還可以要求提供貸款方的管理信息，以及除父母以外的所有人的信息，如法定名稱、地址、社會保險號和出生日期。貸款各方應應要求及時提供貸款人可能不時要求的所有文件和其他信息，以履行任何“瞭解您的客户”、反洗錢或適用法律的其他要求下的任何義務。

12.18。適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。

(一)依法治國。本協議、所有其他貸款文件(除非在此類其他貸款文件中另有明確規定)以及與之相關的所有交易和事項應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮選擇法律原則，但紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條除外。

(B)某些豁免。每一貸款方承認下列豁免是貸款人簽訂本協議的物質誘因，並且在與貸款方的交易中依賴於前述條款。每一貸款方都與其法律顧問一起審查了下列豁免，並在與法律顧問協商後，知情並自願放棄其陪審團審判和其他權利。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意提交。各借款方特此無條件、不可撤銷地：

(I)同意任何人因本協議或任何其他貸款文件所引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何陳述、行為、作為、不作為或事件(統稱為“相關訴訟”)，均可在紐約州任何具有司法管轄權的州或聯邦法院提起，並服從該法院的司法管轄權(但本協議並不影響貸款人在任何其他法院提起任何訴訟、訴訟或法律程序的權利)；

(Ii)放棄其在任何時間對在紐約州開庭的任何該等法院提出的任何有關訴訟的地點所可能提出的任何反對，放棄在任何在紐約州開庭的任何該等法院提出的任何該等有關訴訟是在一個不方便的法院提出的任何聲稱，並放棄就在任何在紐約州開庭的任何該等法院提出的任何有關訴訟反對該法院對貸款人沒有司法管轄權的任何權利；

(Iii)同意並同意以本條例第12.4節所規定的方式在任何相關訴訟中送達任何傳票、申訴或其他法律程序文件，並同意並同意該等送達在各方面均構成有效及有作用的送達(但本條例並不影響以任何其他法律允許的方式送達的法律程序文件的效力或作用)；

(Iv)放棄在任何相關訴訟中接受陪審團審訊的權利(貸款人亦放棄此項權利)；及

(V)根據任何責任理論，就與任何執行行動、義務、貸款文件或交易有關的任何方式，就特別、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向貸款人提出的任何申索。

(C)非排他性權利。本協議並不限制貸款人在任何其他法院對任何貸款方提起訴訟的權利，也不限制任何一方以適用法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利。本協議中的任何規定不得被視為阻止貸款人執行在任何法院或司法管轄區獲得的任何判決或命令。

12.19。再説一遍。本協議是對現有貸款協議的修正、重申和取代。貸款文件或與之相關而簽署或交付的任何其他文件或文書中對現有貸款協議的所有引用此後應被視為對本協議的引用。本協議雙方的意圖是，本協議不應構成對現有貸款協議所證明或根據現有貸款協議提供的債務和義務的更新或清償。

本協議雙方經其正式授權的官員簽署並交付，特此證明，本協議已於上述第一個日期生效。

[簽名頁面如下]

借款人

第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的簽字頁

Seneca食品公司及其附屬公司

擔保人

第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的簽字頁

Seneca食品公司及其附屬公司

出借人