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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

表格8-K

 

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

 

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年1月20日

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

威洛布魯克辦公園區350號, 費爾法爾, 紐約14450

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

 

(585) 495-4100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

 

 

 

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

第1.01項訂立實質性最終協議

 

於2023年1月20日，Seneca Foods Corporation、Seneca Foods，LLC、Seneca Snack Company、Green Valley Foods作為借款人，以及借款人的若干附屬公司作為擔保人(統稱“本公司”)與Farm Credit East，ACA訂立第二份經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議修訂、重述及取代日期為2020年5月28日的經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(經不時修訂的“現有貸款協議”)。貸款協議延續現有貸款協議下的定期貸款，並將此類貸款指定為“定期貸款A-1”，並增加一筆指定為“定期貸款A-2”的第二筆定期貸款，每筆貸款摘要如下：

 

貸款協議延續了現有協議中原有1億美元定期貸款的某些方面，即定期貸款A-1將繼續以3.3012%的固定利率計息，於2025年6月1日到期，並保持無抵押狀態。此外，100萬元的本金連同未償還本金的利息，將繼續於每年的三月一日、六月一日、九月一日及十二月一日按季支付，由二零二零年九月一日起生效。截至2023年1月25日，A-1定期貸款的未償還本金金額為9,000萬美元。

 

定期貸款A-2：貸款協議增加了一筆1.75億美元的額外定期貸款，將於2028年1月20日到期，以公司的部分財產、廠房和設備為抵押。定期貸款A-2根據SOFR加上由公司槓桿率決定的額外保證金，按浮動利率計息。本金支付150萬元，連同未償還本金的利息，將由2023年3月1日起，每季在每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付。定期貸款A-2的收益將用於營運資金和一般公司用途，包括償還公司循環信貸安排下的未償還貸款。

 

除若干例外情況外，本公司在貸款協議下的責任由本公司所有現有及未來的國內附屬公司共同及個別擔保。貸款協議項下的債務可在發生貸款協議所界定的某些違約事件時被宣佈為到期及應付，包括未能在到期及應付時支付任何債務、未能遵守任何契約或任何貸款文件的表述、任何控制權變更、交叉違約及貸款協議所載的某些其他事件，並在某些情況下設有寬限期。

 

貸款協議載有通常及慣常適用於同類貸款的限制性契諾，其中包括對本公司及其附屬公司從事若干業務活動、招致債務、擁有留置權、支付股息或作出其他分派、訂立聯屬交易、合併、合併或收購或處置資產，以及作出若干投資、收購及貸款的能力的限制，但指定例外情況除外。貸款協議還要求公司滿足某些財務契約，包括適用於上述兩項貸款的最低EBITDA和最低有形淨值。

 

前述對貸款協議的描述並不完整，其全部內容受貸款協議的條款和條款的限制，其副本作為附件10.1隨函存檔，並通過引用併入本文。

 

項目2.03設立直接財政債務

 

2023年1月20日，本公司簽訂了第二份經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議。在此，通過引用將上文第1.01項中所述的貸款協議條款的描述併入本項。

 

 

項目9.01財務報表和物證。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

Date: January 26, 2023