依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-252723

此初步招股説明書補充資料中的 信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄 和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2023年1月26日

初步 招股説明書補充材料 (截至2021年2月4日的招股説明書)

$

% 2033年到期的高級票據

我們 發售本金總額為百萬美元的2033年到期的%優先債券(“債券”)。該批債券的利息為 年利率。從2023年開始，我們將每半年支付一次票據的利息，每隔一年支付一次。該批債券將於2033年期滿。如本招股説明書附錄所述，吾等可於到期前於任何時間贖回全部或部分債券，亦可選擇不時贖回部分債券。

票據將是無擔保債務，與我們的其他無擔保優先債務並列。債券將只以登記形式發行，面額為2,000元，超過1,000元的整數倍。

投資於票據涉及本招股説明書S-9頁開始的“風險因素”部分以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中類似章節所描述的風險，在此引用或被視為已合併 。

美國證券交易委員會和州證券監管機構沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據將於2023年左右通過存託信託公司及其參與者，包括歐洲清算銀行、SA/NV和Clearstream Banking，以簿記形式交付。

聯合賬簿管理經理

本招股説明書增刊日期為2023年1月。

目錄表

招股説明書

關於 招股説明書附錄

您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書及其 以引用方式併入的文檔。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的 或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。 我們和承銷商都不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售票據。您 應假定在本招股説明書附錄中出現或通過引用併入的信息以及隨附的招股説明書 僅在該信息出現的文檔日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

此 招股説明書附錄包含本次發行債券的條款。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改附帶的招股説明書中包含或引用的其他 信息。此外，隨附招股説明書中引用的信息可能已在隨附招股説明書中添加、更新或更改信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的任何信息(或通過引用方式併入其中的任何信息)不一致，本招股説明書附錄將適用並將取代隨附的招股説明書中的此類信息。

在作出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息、附帶的招股説明書 以及它們通過引用併入的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的標題“通過引用合併某些文檔”和“在哪裏可以找到更多 信息”下的其他 信息。

在本招股説明書增刊中，除另有説明或文意另有所指外，“諾福克南方公司”、“我們”、“我們”或“公司”均指諾福克南方公司及其合併子公司。 此處所指的會計年度應指截至12月31日的會計年度。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知{br

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是(EU)2017/1129(《招股説明書條例》)所指的招股説明書。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是根據 歐洲經濟區(“EEA”)任何成員國的任何債券要約只會向根據招股章程規例屬合資格投資者(“EEA合資格投資者”)的法定實體 發出。因此，任何在債券成員國提出要約或打算要約的人，如屬本招股説明書補編及隨附的招股説明書所擬發售的標的，則只可就歐洲經濟區合資格投資者發出要約。諾福克南方公司和承銷商均未授權、也未授權向EEA合格投資者 以外的其他公司發售債券。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

債券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就此等目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)經修訂的第2014/65/EU號指令(“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)經修訂的(EU)2016/97號指令(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户 不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是《招股章程規例》所界定的合資格投資者。因此，經 修訂的(EU)第1286/2014號規例(“PRIIPs規例”)並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券而規定的關鍵資料文件 尚未擬備，因此根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券或以其他方式發售債券可能屬違法。

致英國潛在投資者的通知

就第(EU)2017/1129號法規而言，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書，因為根據《2018年歐盟(退出)法》(經《2020年歐洲聯盟(退出協議)法》(下稱《EUWA》)(《英國招股説明書條例》)修訂)，本招股説明書構成英國國內法律的一部分。本招股章程補編 及隨附的招股章程乃根據以下原則編制：在英國發行債券的任何要約只會 向根據英國招股章程規例屬合資格投資者(“英國合格投資者”)的法人實體提出。因此，任何在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中擬進行發售的票據在英國作出要約或有意作出要約的人士，只可就英國合格投資者作出要約。諾福克南方公司和承銷商都沒有授權，也沒有授權向英國合格投資者以外的任何人要約發行債券。

禁止向英國散户投資者銷售產品-債券不擬向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點中定義的散户客户，因為根據EUWA，散户客户構成聯合王國國內法的一部分；或(Ii)經修訂的英國《金融服務及市場法》(FSMA)的條文所指的客户，以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户並不符合第(Br)(EU)第600/2014號法規第(2)(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者 。因此，並無根據(EU) 第1286/2014號規例所要求的關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成英國國內法律的一部分 有關發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券的文件 ，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能屬違法 。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與在此提供的債券發行有關的任何其他文件或材料未經授權人員 根據FSMA第21條進行溝通，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能 傳遞給聯合王國的普通公眾。本文檔和此類其他文件和/或材料僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並且屬於投資專業人員的定義(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令》第19條第(5)款所界定)，(Ii)屬於《金融促進令》第49條第(2)款(A)至(D)項，(Iii)在英國境外，或(Iv)根據《財務促進令》可合法地向其他人士(所有該等人士統稱為“有關人士”)作出該通知的其他人士。本文件 僅針對相關人員，不能由非相關人員採取行動或依賴。與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何其他文件或資料有關的任何投資或投資活動 將僅與相關人士進行。在英國，任何非相關人士的人士不得行事或 依賴本招股章程附錄或隨附的招股章程或其任何內容。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許包括本公司在內的某些發行人將信息“以參考方式併入”諸如本公司的招股説明書補編中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露有關我們的重要信息，並且該等併入的文件被視為本招股説明書補編的一部分。 本招股説明書補編中包含的任何陳述或通過引用併入本招股説明書補編中的文件將被視為就本招股説明書補編而言已被修改或取代 ，或在任何其他隨後提交的文件中，也被視為通過引用併入本文或其中， 修改或取代該陳述。經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄的一部分。我們通過引用將以下已向美國證券交易委員會提交的文件 合併到本招股説明書補編中(不包括被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01項)。這些文件包含有關諾福克南方公司及其財務的重要信息。

我們 也通過引用將我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案納入；但是，前提是我們不會納入我們提供的任何信息，而不是向美國證券交易委員會備案。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、招股説明書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在 美國證券交易委員會維護的互聯網站https://www.sec.gov.上查閲這些文件也可在我們的網站上向公眾查閲 http://www.nscorp.com.我們網站上的信息並非以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書，您不應將其視為本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

本 招股説明書附錄包含某些文檔的主要條款摘要，並向您推薦我們 已提交給美國證券交易委員會的某些文檔。如提出書面或口頭請求，這些文件的副本(某些展品和時間表除外)將免費提供給您：

投資者關係 諾福克南方公司
西桃樹街西北650號
佐治亞州亞特蘭大，30308-1925年
(470) 867-4807

前瞻性陳述

本招股説明書附錄，包括在此引用的信息，包含修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，與未來事件或我們的未來業績有關，包括但不限於有關未來財務業績和預期結果、 利益和與我們戰略計劃相關的目標的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或我們或我們行業的成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過術語 來識別，例如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“考慮”、“目標”或其他類似的對未來的引用。我們將這些前瞻性陳述基於我們當前的預期、假設、估計、信念和預測。 雖然我們認為這些預期、假設、估計、信念和預測是合理的，但此類前瞻性陳述 僅為預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多涉及我們無法控制的因素或情況, 包括但不限於：北美和全球總體經濟狀況；能源價格和燃料市場的變化；有關商品發貨時間和數量的不確定性；法律法規的變化；索賠和訴訟的不確定性；勞資糾紛；危險貨物的運輸；資本市場狀況變化的影響；惡劣天氣；以及新冠肺炎疫情對我們、我們的客户、我們的供應鏈和我們的運營的影響。這些和其他重要因素，包括在季度報告中第二部分第1A項“風險因素”和第I部分第二項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件 第I部分第1A項“風險因素”和第二部分第七項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件。可能會導致實際結果、利益、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果、利益、業績或成就大不相同。請參閲這些美國證券交易委員會備案文件，以全面討論我們認為最重要的風險和不確定性 。前瞻性陳述不是，也不應被視為對未來事件或業績的保證，也不一定會被證明是對實現任何此類事件或業績的時間的準確指示。因此，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。本新聞稿中的前瞻性陳述僅自首次發佈之日起作出，除非適用的證券法另有要求，否則我們無意或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。, 無論是作為新信息、未來事件或其他方面的結果。

風險因素

在作出任何投資決定，包括是否參與本次要約之前，您應仔細考慮下面的風險因素 以及第二部分第1A項“風險因素”中討論的風險因素，以及季度報告中第I部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、第一部分第1A項“風險因素”和第二部分第七項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的風險因素。在2021財年表格10-K中，這兩份表格都以引用方式併入本招股説明書附錄中。 參見“通過引用併入某些文件”。根據我們目前已知的信息，我們相信 上述和以下信息確定了與票據相關並影響此次要約的所有已知重大風險因素。 然而，風險和不確定性不限於上述風險因素和下文所述的風險因素所列的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為沒有這些風險因素那麼重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。除文意另有所指外，本節中提及的“諾福克南方公司”、“我們”、“我們”或“公司”僅指諾福克南方公司。

與附註相關的風險

發生控制權變更回購事件時，我們 可能無法回購票據。

在發生控制權變更回購事件時，每個票據持有人將有權要求我們以相當於其本金101%的價格回購所有 或該持有人票據的任何部分，外加應計和未付利息 ，直至(但不包括)回購日期。如果我們遇到控制權變更回購事件，我們無法向您保證我們將有足夠的財政資源來履行我們回購票據的義務。此外，我們當時作為一方的債務協議可能包含限制我們回購票據的能力的限制和條款，我們回購票據的能力也可能受到法律的限制。吾等未能按管限票據的契約規定回購票據 將導致該契約項下的違約，從而可能對吾等及票據持有人造成重大不利後果 。請參閲“備註-更改控制回購事件的説明”。

適用於債券的 控制權變更回購事件條款僅提供有限的保護。

管理票據的契約中“控制權變更回購事件”一詞的定義 有限，不包括可能對票據價值產生負面影響的各種交易(例如我們的收購和資本重組或我們關聯公司的“私有化”交易 )。只有在我們業務的控制權益發生變化的情況下，才可能發生管理票據的契約下的控制權變更。要發生控制權變更回購事件 ，不僅必須發生該契約中定義的控制權變更，而且還必須由此導致評級降級至投資以下 級。如果我們要進行一項對票據價值產生負面影響的重大公司交易，但不會導致控制權變更回購事件，您將無權要求我們在票據到期前回購 票據，並且可能需要在發生此類交易的情況下持有票據，這可能會對您的投資造成重大不利影響。請參閲“備註-更改控制回購事件的説明”。

我們通過子公司開展業務，債券持有人的債權在結構上將從屬於我們子公司的債權人和任何優先股權持有人。

我們 是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都通過我們的子公司進行。我們為子公司提供管理、法律、財務、税務、諮詢、行政和其他服務。

我們的主要現金來源是外部融資、子公司的股息和墊款、投資、子公司為提供的服務支付的款項，以及子公司支付的現金墊款利息。我們可以從子公司獲得的股息金額在很大程度上取決於每個子公司

子公司的收益和運營資本要求。 子公司向我們付款的能力將取決於子公司的任何信貸安排或其他債務工具的條款、子公司的收益、業務和税務考慮以及法律限制。

由於我們的控股公司結構，票據實際上比我們子公司的所有現有和未來債務、貿易應付賬款和 其他負債以及優先股更重要。我們的權利和債權人在任何此類子公司清算或重組時參與此類子公司資產的權利 將受制於該子公司的債權人，包括貿易債權人和優先股權持有人的優先債權，除非我們自己 是此類子公司的債權人。截至2022年9月30日，我們鐵路子公司的總負債(不包括公司間負債)約為114億美元，鐵路子公司的總債務約為1.82億美元。

我們 不能向您保證債券將發展或維持活躍的交易市場。

票據是一種新發行的證券，目前還沒有交易市場。我們不能保證：

債券任何市場的流動資金，以及債券未來的交易價格，將取決於許多因素，包括：

承銷商已通知我們，他們目前打算在債券中做市，但他們沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。此外，承銷商的做市活動將受到修訂後的1933年證券法(“證券法”)和交易法施加的限制。 您可能很難在您想要出售的時候為債券找到買家，而且即使您找到了買家，您也可能無法收到您想要的價格。

人力資本相關風險

我們的絕大多數員工屬於工會，重新談判勞動協議或其中的任何條款，或與任何此類談判相關的任何罷工或停工，都可能對我們的運營產生不利影響。

我們大約80%的鐵路員工與各種工會簽訂了集體談判協議。儘管我們最近與這些工會簽訂了更新的勞動協議，但未來的國家勞動協議或重新談判勞動協議或勞動協議條款可能會顯著增加我們在醫療保健、工資和其他福利方面的成本。此外， 如果我們的技術員工參與罷工、停工或其他放緩，包括與任何此類協議或其中任何條款的重新談判有關的 ，我們的運營可能會發生重大中斷，從而對我們的運營結果產生不利的 影響。

如果未能吸引和留住主要高管或熟練的專業或技術員工，可能會對我們的業務和運營造成不利影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住熟練員工的能力，包括足夠數量的熟練員工，使 我們能夠高效地開展運營。招聘和留住熟練員工方面的困難，包括培訓和發動機工人、關鍵管理人員和其他熟練的專業和技術員工；這些人員的意外流失；和/或 我們成功過渡關鍵角色的能力都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

使用收益的

在扣除承銷折扣和我們估計的發售費用後，我們的 出售債券的淨收益將約為 百萬美元。我們打算把發售債券所得款項淨額用作一般公司用途。

備註説明

以下對我們提供的票據的説明是補充，並在適用的範圍內，取代隨附的招股説明書“債務證券説明”中對我們的債務證券的一般條款和規定的説明。除文意另有所指外，本節中提及的“諾福克南方公司”、“我們”、“我們”或“公司”僅指諾福克南方公司。

債券將是根據一份日期為2018年2月28日的契約發行的優先債務，並補充將於本次發行結算日簽訂的補充契約(統稱為“契約”)，由諾福克南方銀行 和作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(作為美國銀行全國協會的繼承者) 簽訂。

一般信息

票據的利息年利率為%，自2023年(“付息日期”)開始，每半年支付一次利息，每半年支付一次，每年支付一次。票據的利息將於適用的付息日期或(視屬何情況而定)於緊接適用付息日期前支付予 記錄持有人。

如果 任何利息支付日期、贖回日期或到期日的日期不是營業日，則應在下一個營業日支付所需款項 ，就該利息支付日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間內應支付的 金額不計利息。“營業日”是指法律、法規、行政命令或政府法令授權或有義務關閉紐約州紐約市的銀行機構的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。利息、本金和任何保費將在受託人的紐約企業信託辦公室以美元支付，該辦公室位於紐約10005號，地址：100Wall Street，Suite1600，New York 1600。該批債券將於2033年期滿。債券將只發行面額2,000元及超過1,000元的整數倍的 。將不會為 票據支付償付基金。

排名

票據將是我們的直接、無擔保無從屬債務，並將與我們現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利。截至2022年9月30日，在債券發售生效之前，我們有152億美元的未償還優先債務(沒有一個是有擔保的債務)，不包括我們子公司的 債務。由於我們是一家控股公司，票據實際上將排在我們子公司的所有負債和優先股權益的後面。見“風險因素-與票據相關的風險-我們通過我們的子公司開展業務，票據持有人的債權在結構上將從屬於債權人和我們子公司的任何優先股權持有人的債權。”截至2022年9月30日，我們鐵路子公司的總負債(不包括公司間負債)約為114億美元，鐵路子公司的債務約為1.82億美元。

可選的 贖回

在債券到期日之前(到期日前三個月)(“面值贖回日期”)，本公司可在任何時間及不時按其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，小數點後四捨五入為三位)，相當於以下兩者中較大者：

加， 在任何一種情況下，到贖回日為止的應計利息和未付利息。

於面值贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息 。

“國庫 利率“指就任何贖回日期而言，本公司根據以下兩段所釐定的收益率。

國庫券利率應由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日的該時間之後的最近一天的一個或多個收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新的 統計新聞稿中，標示為“選定利率 (Daily)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府 證券-財政部恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券恆定到期日H.15的收益率恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國庫恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於緊接H.15的國庫恆定到期日短於剩餘壽命，另一個對應於H.15的國庫恆定到期日比剩餘壽命長 -應使用此類收益率以直線方式(使用實際的 天數)內插到面值贖回日期，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如果H.15上沒有這種國債恆定到期日 短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為 到期日等於相關月數或年數(視情況而定, 自贖回日起，此類國債的恆定到期日。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，則公司應在紐約市時間上午11：00，也就是美國國債贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，該年利率等於相當於半年到期收益率的年利率 ，該美國國庫券將於票面贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有在票面贖回日期到期的美國國債 ，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同 ，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券 符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券 根據該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值進行選擇。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點這種美國國庫券的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的， 沒有明顯錯誤。

任何贖回通知 將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或按照託管人的 程序)發送給每一位要贖回的票據持有人。

在部分贖回的情況下，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法 選擇贖回票據。本金2,000美元或以下的票據將不會部分贖回 。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將説明該票據本金的部分 。一張本金金額相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原始票據。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。

除非 本公司未能支付贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

控制回購事件更改

如果債券發生控制權變更購回事件，除非本公司已如上所述行使其贖回 債券的權利，否則本公司將向債券持有人提出要約，以現金回購該持有人的全部或任何部分(以1,000美元的整數倍 為1,000美元的倍數)，回購價格相當於回購的該等債券本金總額的101%，另加回購的債券的任何應計及未付利息 至(但不包括)回購日期。在控制權變更回購事件後30天內，或在控制權變更之前，但在控制權變更的公開公告之後，本公司將向票據持有人郵寄或安排郵寄通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並提出在通知中指定的付款日期回購票據(該通知提供“回購要約”，該日期為“回購日期”)。回購日期為自通知郵寄之日起不早於30天且不遲於60天的營業日。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明回購要約以回購日期當日或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

公司將遵守《交易法》第14e-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購 。如果任何證券法律或法規的規定與債券的控制權變更回購事項條款相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，不會因此類衝突而被視為違反了其在債券控制權變更事項條款下的義務。

在控制權變更回購事件發生後的回購日，公司將在合法範圍內：

託管人將立即向每一位票據或票據部分的持有人及時郵寄或促使支付代理人迅速郵寄該票據或部分票據的回購價格，受託人將迅速認證並向每一持有人郵寄(或 安排以簿記方式轉移)一張本金相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據 ，前提是每一張新票據的本金金額將等於2,000美元，超出的整數倍 $1,000。

如果第三方按照本公司提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且 該第三方購買根據其要約適當投標且未被撤回的所有票據或部分票據，則本公司將不會被要求在控制權變更回購事件時提出回購要約。

就前述關於持有人可選擇回購的討論而言，下列定義適用：

“低於 投資級評級事件“就債券而言，指在60天期限內的任何一天(只要債券的評級未予公開公佈，該期限即予延長

對任何評級機構可能下調評級的考慮)在(1)控制權變更發生；或(2)控制權變更發生或公司有意實施控制權變更的公開通知(以較早者為準)後，各評級機構和 所有評級機構將票據評級低於投資級。

儘管如此 如上所述，如果評級機構對本定義本來適用的評級進行了 下調，但未應公司要求以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人，則因特定評級下調而產生的低於投資級評級事件不應被視為就特定控制權變更發生的事件(因此，就本協議下控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)。任何由適用的控制權變更引起或與之相關的事件或情況(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生之時)。

“更改控制的 “指完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何”個人或團體“(如交易法第13(D)(3)節所用術語)，除公司或其子公司外，成為實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)， 直接或間接，超過公司有表決權股票或其他有表決權股票合併投票權的50%。合併、交換或變更以投票權而不是股份數量衡量。

“控制回購事件更改 “指與票據有關的控制權變更和低於投資級評級事件的發生 。

“投資級別 “就穆迪而言，指Baa3或更高評級(或在穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；就標普而言，指BBB-或更高評級(或在標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)；就本公司選擇的任何額外評級機構而言，指同等的 投資級信用評級。

“穆迪“ 指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構 指(1)穆迪和標普；以及(2)如果穆迪或標普中的任何一方停止對債券進行評級或因公司無法控制的原因而未能公開提供對債券的評級，則為交易法第3(A)(62)節所界定的“國家認可的統計評級機構”，由公司(經董事會決議證明)選擇作為穆迪或標普或兩者(視情況而定)的替代機構。

“標普(S&P)“ 指標普全球評級公司及其後繼者，標普全球評級公司是標普全球公司的子公司。

“投票 股票任何特定的“個人”(如交易法第13(D)(3)節中所使用的)在任何 日期是指該個人在當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本 。

本附註的 控制權變更事項條款在某些情況下可能會令出售或接管本公司變得更加困難或受阻，從而令現任管理層被撤職。我們可以在未來進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成債券項下的控制權變更回購事件 ，但這可能會增加當時的未償還債務金額，或以其他方式影響我們的資本結構 或債券的信用評級。

如果 我們遇到控制權變更回購事件，我們可能沒有足夠的財政資源來履行我們的義務 回購所有債券或適當投標的部分債券。此外，我們當時作為一方的債務協議可能包含限制我們回購票據能力的限制和條款。吾等未能按契約規定回購債券 將導致本契約項下違約，這可能對吾等及債券持有人 造成重大不利後果。

術語“控制權變更回購事件”的定義是有限的，不包括各種交易 (例如我們的收購和資本重組或我們附屬公司的“私有化”交易)

可能會對票據的價值產生負面影響。只有在我們業務的控股權發生變更時，才可能發生控制權變更。 要發生控制權變更回購事件，不僅必須變更控制權，還必須將由此導致的評級下調至低於投資級的 。如果我們要進行對票據價值產生負面影響的重大公司交易，但不會導致控制權變更回購事件，您將無權要求 我們在票據到期之前回購票據，並可能被要求在該事件發生之前持有票據，這可能會對您的投資造成重大影響。

關於受託人

除某些例外情況外，持有票據本金總額多數的 持有人有權指示時間、方法和地點進行任何訴訟程序，以行使受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人就票據而獲授予的任何信託或權力。契約規定，如果票據發生違約事件(如契約所界定)(且未治癒)，受託人將被要求在行使其權力時， 使用審慎的人在處理其自身事務時所使用的同等程度的謹慎和技巧。在遵守本標準的前提下，受託人沒有義務應票據持有人的要求行使其在契約下的任何權力， 除非持有人提出賠償受託人的任何損失、責任或費用，並且僅限於契約條款所要求的範圍。

進一步的 問題

本行 可不時在沒有通知債券登記持有人或徵得債券登記持有人同意的情況下，增發債券 在各方面與債券享有同等地位(或在所有方面除外)，包括髮行日期、對公眾的價格、在該等債券發行日期前應累算的利息支付 或該等債券發行日期後的首次利息支付 ，以便該等額外債券可合併並與債券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與債券具有相同的條款；但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據不能與原始票據互換，則此類額外票據將具有與原始票據不同的CUSIP編號，並將與原始票據分開交易。

治理 法律

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但修訂後的1939年《信託契約法》及其頒佈的條例應適用。

記賬系統

以下是DTC影響本金和利息支付以及全球票據(“全球票據”)利息轉移的某些規則和操作程序的摘要。發行後，債券將只以一種或多種最終全球證券的形式發行，這些證券將存放在DTC或代表DTC，並以作為DTC代名人的CEDE&Co.的名稱登記。除非在下列有限情況下將全球票據全部或部分交換為最終形式的票據，否則全球票據不得轉讓，但以下情況除外：(1)由DTC向代名人轉讓，(2)由DTC的代名人或DTC的另一位代名人轉讓，或(3)由DTC或任何該等代名人轉讓給DTC的繼任人或該等繼承人的代名人。

全球票據的實益權益的所有權 將僅限於在該全球票據的DTC賬户中擁有帳户的個人(“參與者”) 或可能通過參與者持有權益的個人。在發行全球票據後，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統中將參與者的賬户記入該參與者實益擁有的該全球票據所代表的票據本金金額的賬户中。全球票據中實益權益的所有權將顯示在 上，此類所有權權益的轉讓將僅通過DTC保存的記錄(相對於參與者的權益)進行。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。此類法律可能限制或削弱擁有、轉讓或質押全球票據實益權益的能力。

因此，只要DTC或其代名人是全球票據的註冊所有者，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為 在本契約下的所有目的下該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。除下文所述 外，全球票據實益權益的所有人將無權將該全球票據所代表的票據登記在其名下，不會收到或有權收到以證書形式實物交付的該等票據，也不會被 視為該契約下的登記擁有人或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序 該人通過該程序擁有其權益，以行使持有人在契約項下的任何權利。我們理解，根據 現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或如果全球票據的實益權益的擁有人希望 採取或採取持有人根據本契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者 採取或採取該等行動，而該等參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人 給予或採取該行動，或以其他方式按照通過該等參與者持有的實益擁有人的指示採取行動。

全球票據所代表的利息的本金和利息將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為該全球票據的註冊所有者 。諾福克南方公司、諾福克南方公司受託人或諾福克南方公司的任何其他代理人或受託人代理人均不對記錄的任何方面或因利益的實益所有權而支付的任何方面承擔任何責任或責任。我們預計，DTC在收到任何有關全球票據的本金或利息支付後，將立即向參與者的賬户貸記與其在該全球票據中的受益 利息成比例的款項，如DTC的記錄所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中實益 權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例 的管轄，就像目前以無記名形式或以“Street 名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

只有在以下情況下，全球票據才可交換為最終形式的票據：(I)我們向受託人遞交了DTC的通知，表明(A) DTC不再願意或能夠繼續作為此類全球票據的託管機構，或(B)DTC不再是根據《交易法》第17A條註冊的“結算機構” ，在任何一種情況下，我們都無法在90天內找到合格的繼任者，(Ii)我們可以選擇，書面通知受託人，吾等選擇以最終形式 發行該等票據，或(Iii)與該等票據有關的違約或違約事件(各違約或違約事件於契約中界定)將已發生並將繼續發生。任何可交換的全球票據，一經DTC交出，即可兑換以DTC書面指示的名稱登記的票據。預計這些指示將基於DTC 從參與者收到的關於全球票據實益權益所有權的指示。

DTC 是根據紐約州銀行法成立的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員， 是紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易法第17A條的規定註冊的“結算機構” 。設立DTC是為了持有參與者的證券 ，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進此類證券參與者之間的交易清算和結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些(和/或其代表)擁有DTC。其他人也可以使用DTC簿記系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係。

當日結算付款

債券的結算 將由承銷商以即時可用資金進行。所有與票據有關的本金及利息將由本公司以即時可用資金支付。

債券將在DTC的當日資金結算系統中交易，直至到期，債券中的二級市場交易活動將立即結算。不能保證即時可用資金結算對債券交易活動的影響(如果有的話)。

美國 針對非美國持有者的聯邦所得税考慮

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於非美國持有人(定義見下文)對票據的所有權和處置。本討論不涉及因個人情況而可能與特定個人相關的具體税收後果(例如，包括被視為美國聯邦所得税目的合夥企業或其中的合夥人或成員的實體、銀行或其他金融機構、經紀自營商、保險公司、受監管的投資公司、免税實體、共同信託基金、某些外籍人士、受控制的外國公司、證券或貨幣交易商、因使用財務報表而須遵守特別税務會計規則的權責發生制納税人，以及特殊情況下的個人，例如，作為債券的一部分持有債券的人、對衝、合成證券、轉換交易或由債券和一項或多項其他投資組成的其他綜合投資)。本討論僅限於以發行價購買此次發行的票據的非美國持有者，以及為美國聯邦所得税目的持有此類票據作為資本資產的非美國持有者。此外，本討論 不描述根據美國聯邦贈與税和遺產税、淨投資收入的聯邦醫療保險税或其他美國聯邦税法或任何州、地方或外國司法管轄區的税法產生的任何税收後果。本討論基於經修訂的1986年《國税法》(下稱《國税法》)、據此頒佈的《國庫條例》及其行政和司法解釋，所有這些法規自修訂之日起均有可能發生變化，可能具有追溯效力。

建議購買票據的潛在買家就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。購買、擁有和處置票據，以及州、地方和外國所得税和其他税法的適用。

在本討論中，非美國持有人是票據的實益所有人，但非美國個人的合夥企業(或被視為合夥企業的實體)除外。“美國人”是指 (I)美國公民或個人居民；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律或根據美國法律或根據該法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；或(Iv)信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定。

利息支付 。我們或我們的代理人支付給非美國持有人的票據利息一般不需要繳納美國聯邦預扣税，條件是：

如果 非美國持有人不能滿足上述豁免要求，則支付給該非美國持有人的利息將被徵收30%的預扣税，除非票據的實益所有人向適用的扣繳義務人 提供了一份適當籤立的：

如果票據上的利息實際上與受益人在美國的貿易或業務的開展有關(並且，如果適用某些税收條約，則可歸因於非美國持有人在美國境內設立的常設機構)， 非美國持有人雖然免除上述預扣税，但在收取或累算此類利息時，一般將按其為美國人的淨收益繳納美國聯邦 所得税。此外，如果該非美國持有者是一家外國公司，則可能需要繳納相當於其在納税年度的有效關聯收益和利潤的30%(或更低適用的 條約税率)的分支機構利得税，並可進行調整。為此，票據的利息將計入該外國公司的收益和利潤。

處置票據 。對於非美國持有者在出售、交換或其他應税處置票據時實現的任何收益，一般不需要預扣美國聯邦所得税。

此外，非美國持有人在出售、交換或其他應納税處置中實現的收益將無需繳納美國聯邦所得税，除非(I)非美國持有人是在處置納税年度內在美國居住了 一個或多個期間總計183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人， 或(Ii)此類收益與非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關，如果適用某些税收條約，則可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構。上文第(I)款所述的非美國持有人 一般將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或根據適用的所得税條約降低税率)，其可分配給美國來源的資本收益(包括出售、交換、報廢或其他處置票據的收益)超過其可分配給美國來源的資本損失的金額。上文第(Ii)款所述的非美國持有人一般按淨收入計算繳納美國聯邦所得税 ，如果非美國持有人是外國公司，則可能按30%(或更低的適用條約税率)繳納美國分支機構利得税。出售票據所得款項如可歸因於應計但未付利息，則一般須繳納或豁免繳税，繳税程度與上文就票據支付的利息 所述相同。

外國 賬户税務合規法

守則第1471至1474節及根據守則頒佈的《財政部條例》(通常稱為《外國賬户税法》或《FATCA》)一般在某些情況下對某些金融機構(包括投資基金)持有或通過某些金融機構持有的票據的應付利息徵收30%的預扣，除非該機構 證明它已與美國國税局訂立協議，並遵守該協議，每年報告與下列金融機構的某些權益和賬户有關的信息：由某些美國人擁有的機構或由某些由美國人完全或部分擁有的非美國實體擁有的機構，並在某些付款時扣留。同樣，投資者持有的票據的應付利息 不符合某些豁免條件的非金融非美國實體 通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(Y)證明該實體沒有 任何“主要美國所有者”，或(Z)提供有關該實體“大量 美國所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。潛在投資者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對債券投資的可能影響。

承銷

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和條件， 花旗全球市場公司、高盛有限責任公司和U.S.Bancorp Investments，Inc.作為其代表的下列承銷商已分別且不聯合同意購買，我們已同意分別向他們出售與其名稱相對的本金金額如下：

承銷協議規定，承銷商支付並接受在此發售的票據的義務 須經其律師批准某些法律事項，並受某些其他條件的制約。承銷商有義務 接受並支付所有票據(如果有任何票據)。承銷商發售債券須以收據及承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷商已告知吾等，他們建議初步按本招股説明書附錄封面的公開發行價向公眾發售債券，並以該價格減去不超過債券本金 %的優惠予交易商。承銷商可以允許，交易商也可以向其他交易商提供不超過債券本金 %的折扣。債券公開發行後，承銷商可能會不時更改發行價及其他銷售條款。

我們應支付的發行費用 不包括承銷折扣，估計為$。

我們 已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任， 或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

為了促進這些證券的發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響票據或任何其他票據的價格的交易，這些票據的價格可能被用來確定票據的支付。 具體地説，承銷商可能會出售比他們有義務購買的票據更多的票據，從而為他們自己的賬户創造 空頭頭寸。在公開市場買入債券，即可進行賣空。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸 。作為促進發行的額外手段，承銷商可在公開市場競購債券或任何其他債券，以穩定債券或任何其他債券的價格 。最後，在透過承銷商銀團或交易商集團進行的任何債券發行中， 代表承銷團或為其本身行事的承銷商可施加懲罰性報價，據此，承銷商 若回購先前發行的債券以回購辛迪加空頭頭寸或穩定債券價格，可收回承銷商或交易商在發行中分銷債券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可能提高或維持債券的市場價格高於獨立的市場水平，或阻止或延緩債券市場價格的下跌 。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動，恕不另行通知。

一般來説，為穩定或減少辛迪加空頭頭寸而購買票據可能會導致票據的價格高於在沒有事先通知的情況下購買票據的價格。

本公司或承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。每一家承銷商和/或其關聯公司可能不時為我們提供某些投資銀行、商業銀行和諮詢服務，並收取常規費用和支出。 某些承銷商和/或其關聯公司是我們現有無擔保循環信貸安排下的貸款人。承銷商 可在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，因此 承銷商將收取慣例費用和開支。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户， 此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係，這些承銷商及其關聯公司中的某些承銷商會定期進行對衝，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸。, 包括潛在的 註釋。任何此類信用違約互換或空頭頭寸可能會對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。 承銷商及其關聯公司也可就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

此外，承銷商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是管理票據的契約項下受託人的附屬公司。預期債券將於本招股説明書副刊封面所指定的日期(即債券定價日期後的第五個營業日)(該結算週期在本文中稱為“T+5”)或於付款當日交還。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。 因此，由於票據最初將以T+5結算的事實，希望在定價日或接下來的兩個工作日交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。債券購買者如希望在定價日或未來兩個營業日交易債券，應諮詢自己的顧問。

銷售限制

加拿大

債券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者， 如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是 國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義的許可客户。 任何票據的轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

證券 如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

禁止向EEA零售投資者銷售產品

債券不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就本條文而言：

香港 香港

除(I)向《證券及期貨條例》(香港法例)所界定的“專業 投資者”發售或出售外，債券並沒有亦不會以任何其他文件在香港發售或出售。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”) 及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的“招股章程” 。香港法律第32條)(“香港法例”) 或不構成“香港法例”所指的向公眾作出要約；而與債券有關的廣告、邀請或文件 並沒有或將會發出，或已由或將會由任何人管有 (不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被他人取得或閲讀的，香港的公眾(香港證券法例準許的除外)，但只出售或擬出售予香港以外的人士或證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則界定的“專業投資者”的債券除外。

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(《金融工具和交易法》)登記，因此，沒有也不會直接或間接地在日本境內或為任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或為其賬户或利益，提供或出售證券。其他直接或間接在日本境內或為日本居民的賬户或利益而重新發售或轉售的資產，但根據《金融工具和交易法》以及任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針的登記要求豁免或以其他方式遵守的除外。

新加坡

本招股章程副刊及隨附的招股章程並沒有亦不會被新加坡金融管理局根據2001年證券及期貨法令(“SFA”)註冊為招股章程，而新加坡債券的發售主要是根據SFA第274及275條下的豁免而作出。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或與要約或出售有關的任何其他文件或資料，或認購或購買債券的邀請 可

不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人發出認購或購買邀請，但(I)根據SFA第274條向SFA第4A條所界定的機構投資者(“機構投資者”)除外；(Ii)根據《證券及期貨事務管理局》第275(1)條的規定，向《證券及期貨事務管理局》第4A條所界定的認可投資者(“認可投資者”)或《證券及期貨(有關人士)》第275(2)條所界定的其他有關人士，或根據《證券及期貨事務管理局》第275(1A)條所指的要約，並按照《證券及期貨(投資者類別)規例》第(Br)275節和(如適用)《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條(如適用)所指明的條件，向任何 人；或(Iii) 以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

要約的一項條件是，如果債券是根據相關人士依據SFA第 275條提出的要約認購或收購的，則：

在該公司或該信託認購或取得票據後6個月內，不得轉讓該公司的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見SFA第2(1)節)，以及受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，但下列情況除外：

新加坡《證券和期貨法》產品分類-發行人僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務而決定，並在此通知所有相關人士(定義見國家外匯管理局第309a條)，債券為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及“除外投資產品”(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

韓國(Br)

該等債券並未及將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》及其法令及規例(“金融市場管理局”)註冊，而該等債券已於韓國以私人配售方式在金融市場管理局項下發售。任何票據不得直接或間接發售、出售或交付，或發售或出售予任何在韓國或韓國居民直接或間接轉售或轉售的 人士，除非符合韓國適用的 法律及法規，包括FSCMA及韓國外匯交易法及其下的法令及法規(下稱“FETL”)。自票據發行之日起一年內，任何在韓國被邀請購買票據的票據收購人不得以任何方式將票據轉讓給另一人，而不是以任何方式將票據作為一個整體轉讓給一個受讓人。此外，債券的購買者應遵守與購買債券有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。

瑞士

根據《瑞士債法》第652A條或第1156條的規定，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成已發行的招股説明書，債券亦不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書可能不符合瑞士證券交易所上市規則(包括任何額外上市規則或招股説明書計劃)的披露標準。因此，債券可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾發售， 只能向選定的有限範圍內的投資者發售，這些投資者不是為了分銷而認購債券的。代理商將不時與任何此類 投資者單獨接洽。

臺灣

根據相關證券 法律和法規，該等票據尚未亦不會在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣透過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法所指要約的方式發售或出售，或在其他情況下須向臺灣金融監督管理委員會登記或獲得臺灣金融監督管理委員會批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權就票據在臺灣發售及銷售提供、出售、提供意見或以其他方式居間。

阿拉伯聯合酋長國

債券從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理證券發行、發售和銷售的法律、法規和規則。此外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

聯合王國

禁止向英國零售投資者銷售產品

這些債券不得向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就此 條款而言：

英國的其他監管限制

與票據的發行或銷售有關的任何參與投資活動的邀請或誘因(按《聯邦安全管理條例》第21條的含義)，只能在《聯邦安全管理條例》第21(1)條不適用於諾福克南方公司的情況下才能傳達或促使傳達。

對於任何人在英國、 從英國或以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

法律事務

公司副總法律顧問兼數據隱私官Christine R.Hardy(或我們可能指定的其他高級總法律顧問)將為我們傳遞註釋的有效性。克里斯汀·R·哈迪以公司副總法律顧問的身份參與了我們為公司員工提供的各種員工福利和激勵計劃，包括股票期權計劃 。與發行債券有關的某些法律問題將由紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和紐約Sidley Austin LLP的承銷商轉交給我們。盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)已經並可能繼續為我們提供法律諮詢和服務。

專家

諾福克南方公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間的每個年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所的報告為依據通過引用併入本文，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的權威。

招股説明書

諾福克南方公司

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

存托股份

備貨合同

和

庫存購買 個單位

我們可以一起或單獨提供、發行和銷售：

我們將在發行時在本招股説明書的一份或多份附錄中提供這些證券的具體價格和條款。 您在做出投資決定之前，應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄。

本招股説明書 不得用於出售證券，除非附有招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及許多風險。在作出投資決定之前，請參閲第5頁的“風險因素”。

我們或任何 銷售證券持有人可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“NSC”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的任何招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年2月4日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書 是我們向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證券交易委員會”)提交的“自動擱置”註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》(Securities Act)下的第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”，並使用“擱置”註冊流程修訂了 (“證券法”)。根據這一程序，我們可以出售普通股； 優先股；債務證券；購買債務證券、普通股、優先股、存托股份或第三方證券或其他權利的權證 ；存托股份；股票購買合同和股票購買單位。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄 ，其中包含有關證券條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及由我們或代表我們準備的任何免費編寫的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些文檔”標題下描述的附加信息。

您應 僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄以及由我們或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向要約或要約違法的任何人出售證券。

本招股説明書中的信息 以封面日期為準。您不應假設此 招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

本招股説明書中使用的術語“諾福克南方公司”、“我們”和“公司”均指諾福克南方公司及其合併子公司，除非另有説明或文意另有所指。

此處 您可以找到詳細信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、招股説明書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的互聯網 網站上查閲：http://www.sec.gov.這些備案文件也可在我們的網站http://www.nscorp.com. The上向公眾查閲，我們網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應 將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。

本招股説明書 包含某些文件的主要條款摘要，並向您推薦我們已向 美國證券交易委員會提交的某些文件。如果您提出書面或口頭請求，則這些文件的副本(某些展品和時間表除外)將免費提供給您：

投資者關係

諾福克南方公司

桃樹街東北1200號

佐治亞州亞特蘭大 30309

(470) 867-4807

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會 允許我們在本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中通過參考方式將信息合併到本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。 通過引用結合的信息被視為本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的一部分， 但本招股説明書中包含的任何聲明除外，隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的文件將被視為在本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中被修改或取代，範圍為此處或其中包含的聲明，或隨後提交的也被視為通過引用併入本文或其中的任何其他 文件修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。本招股説明書及任何隨附的招股説明書補編引用以下我們先前向美國證券交易委員會提交的文件(但不包括被視為已提供且並非根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02及7.01項)。這些文件包含有關諾福克南方公司及其財務的重要信息。

在本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的日期及發售終止前，吾等根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件 也應被視為併入本文作為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的任何部分，無論是具體列出的還是未來存檔的， 包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。

前瞻性陳述

本招股説明書包含通過引用併入本文的信息，其中包含《1995年私人證券訴訟改革法》修訂後的《安全港》條款含義中的“前瞻性陳述”，可通過使用“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”等詞語來識別。“ ”“項目、”“考慮”“、”預測“、”潛在“、”感覺“或其他類似的 術語。前瞻性陳述反映了我們對作出前瞻性陳述時可獲得的信息的誠意評估。然而，此類陳述依賴於我們很少或無法控制的一些外部變量，因此可能會受到這些外部變量的影響，這些外部變量包括：作為公共運輸工具的鐵路運輸危險材料； 恐怖主義或戰爭行為；可能對我們的服務和運營效率產生負面影響的運力限制；PTC的實施； 總體經濟狀況，包括但不限於我們客户行業內的波動和競爭； 運輸業內的競爭和整合；我們與之交換的承運人的運營；我們技術基礎設施的中斷，包括計算機系統；勞工困難，包括罷工和停工；商業、運營、環境和氣候變化立法和監管發展；訴訟結果；惡劣天氣、颶風和洪水等自然事件；對鐵路服務的不可預測的需求；關鍵材料的供應和價格波動, 特別是柴油；能源價格的波動；證券和資本市場的變化；以及與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性 。我們基於我們當前的預期、假設、估計、信念和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們相信這些預期、假設、估計、信念和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多涉及我們無法控制的因素或情況。這些和其他 重要因素，包括我們在2020財年10-K報表中討論的風險因素，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件，都可能導致實際結果、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。本文中的前瞻性陳述僅自首次發佈之日起作出，除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來的 事件或其他原因。

諾福克南方公司

諾福克南方公司是美國最大的運輸公司之一。我們的諾福克南方鐵路公司子公司 在22個州和哥倫比亞特區運營約19,300英里的線路里程，為美國東部的每個主要集裝箱港口提供服務，並提供與其他鐵路運輸公司的高效連接。我們是工業產品的主要運輸商，包括農業、森林和消費品、化學品以及金屬和建築材料。此外，我們 運營着東部最廣泛的多式聯運網絡，是煤炭、汽車和汽車零部件的主要承運人。 諾福克南方公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“NSC”。

我們的行政辦公室位於弗吉尼亞州諾福克市商業廣場三號，郵編：23510-2191，電話號碼是(757)629-2600。我們的網站位於http://www.nscorp.com.我們網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們2020財年Form 10-K中描述的風險因素、任何適用的招股説明書補編 以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素，包括我們的Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告，它們通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息 。這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

使用收益的

除所附招股説明書附錄另有規定外，我們預計將出售證券所得款項淨額 用於一般企業用途，包括贖回及再融資未償債務、增加營運資金 及其他商業機會。

證券説明

本招股説明書 包含我們可能不時提供和出售的債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股份、股票購買合同和股票購買單位的摘要説明。這些摘要描述並不是對每個安全性的 完整描述。然而，在招股和出售時，本招股説明書連同隨附的招股説明書附錄將包含所發行證券的重要條款。

債務證券説明

本招股説明書中使用的債務證券，是指我們可能在行使債權證時、與股票購買合同有關或作為股票購買單位的一部分而不時 單獨發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。優先債務證券可以“高級契約”發行，次級債務證券可以“附屬契約”發行。 本招股説明書有時將高級契約和附屬契約統稱為“契約”。 這些契約已作為S-3表格登記説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。我們也可以在一份單獨的新契約下發行債務證券。如果發生這種情況，我們將在招股説明書附錄中説明與該系列或發行相關的任何債務證券系列或發行的條款中的任何差異。

以下 簡要概述企業和債務證券的主要條款，但在隨附的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)中披露的定價和相關條款除外。對於可能對您很重要的條款，您應閲讀適用契約的更詳細條款 ，包括定義的術語。您還應閲讀債務證券發行的具體條款，這些條款將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中進行更詳細的描述，具體視情況而定。契約副本可從諾福克南方公司或適用的受託人處獲得。

如在本《債務證券説明》中所用，術語“諾福克南方公司”、“我們”和“公司”指的是諾福克南方公司，這是一家弗吉尼亞州的公司，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

一般信息

債務 證券將是我們的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們所有其他優先無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將以附屬契約規定的範圍和方式從屬於我們目前和未來的所有優先債務 。

由於我們的業務部分是通過我們的子公司進行的，現金流和隨之而來的償債能力，包括債務證券，部分取決於我們子公司的收益和這些收益的分配 ，或者取決於這些子公司向我們支付的預付款或其他資金。我們的子公司是獨立和不同的法人實體 ，沒有義務支付債務證券到期的任何金額，也沒有義務 通過股息、貸款或其他付款向我們提供資金。此外，我們的子公司向我們支付股息以及發放貸款和墊款 可能受到合同或法律的限制，取決於這些子公司的收益 並受各種業務考慮因素的影響。我們可能在任何子公司清算或重組時獲得資產的任何權利(以及我們債務證券持有人蔘與這些資產的相應權利) 實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權。

債券 不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，面值或折價。我們可以在不徵得發行時該系列未償還債務證券持有人同意的情況下，額外發行 特定系列債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。Indentures也不限制我們 產生其他債務的能力。

每份招股説明書 附錄將彙總與所提供的特定系列債務證券相關的重要條款。這些術語可能 包括以下部分或全部內容：

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市 ，並將以完全註冊的形式發行，不含息票。

債務證券 可以低於其聲明本金的大幅折扣出售，不產生利息或利息，利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書附錄將介紹適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮事項。債務證券也可以作為指數化證券 或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，招股説明書 關於任何特定債務證券的附錄中有更詳細的描述。與特定債務證券有關的招股説明書補充資料還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税務考慮事項。

從屬關係

與發行任何次級債務證券有關的招股説明書 將説明具體的附屬條款，包括 吾等對該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息的支付程度 。

附屬債券不限制額外優先債務證券的發行。

留置權限制

我們將不會，也不會允許我們的任何子公司在主要子公司首次發行或此後購買任何債務證券之日，以擔保公司、任何子公司或任何其他個人的任何義務(債務證券除外)為抵押，產生、承擔、招致或容受任何抵押、質押、留置權、產權負擔、任何種類的抵押、質押、留置權、抵押或擔保權益，但購買款留置權除外。在任何該等情況下，並無作出有效撥備，使 所有未償還債務證券均以該等債務作同等及按比例抵押。

此類限制 不適用於公司在成為子公司時存在的任何股票或債務的任何抵押、質押、留置權、產權負擔、抵押或擔保權益。此類限制不會限制我們子公司的任何其他財產或其他 財產，也不會限制我們或任何子公司出售任何子公司的任何股票或債務。

對融資債務的限制

債券 規定，吾等不會允許任何受限制附屬公司招致、發行、擔保或產生任何融資債務，除非於生效後，受限制附屬公司所有未償還融資債務總額的總和不超過 相當於綜合有形資產淨額15%的金額。

融資債務的限制 將不適用於由以下條件擔保的融資債務，並且在該限制下的任何計算中都將被排除在融資債務之外：

某些術語的定義

“合併有形資產淨額”是指，在任何日期，根據美國公認會計原則編制的諾福克南方子公司和受限子公司截至截止日期不超過135天的最近一次合併資產負債表中的總資產，減去(1)資產負債表上顯示的所有流動負債(一年內到期)，(2)適用準備金，(3)對證券化的投資和墊款 合併於諾福克南方公司及其子公司合併資產負債表的證券化子公司和子公司以及(4)與此相關的無形資產和負債。

“融資債務”是指(1)受限制子公司的任何債務(不包括對另一家受限制子公司或諾福克南方公司的債務)，(2)受限制子公司對融資債務或他人股息的擔保(與出售或貼現應收賬款、貿易承兑匯票和在正常業務過程中產生的其他票據有關的擔保除外)，(3)受限制子公司的所有優先股 和(4)受限制子公司的所有資本租賃債務(定義見企業)。

“負債”指(1)受限制子公司借入資金的所有債務或受限制子公司的任何其他債務，以債券、債權證、票據或其他類似工具為證，(2)融資債務，但受限制子公司的此類債務和其他債務以及證券化交易中產生的融資債務(如有)除外。

“無形資產”是指在任何日期，根據美國公認會計原則編制的、截至截止日期不超過135天的諾福克南方公司和受限制子公司最近一次合併資產負債表上或反映的價值：(1)所有 商品名稱、商標、許可證、專利、版權、服務標誌、商譽和其他類似無形資產；(2)組織成本和開發成本；(3)遞延費用(除預付項目外，如保險、税項、利息、佣金、租金、遞延利息減免、補償和類似項目以及正在攤銷的有形資產)；和(4)未攤銷債務貼現和費用減去未攤銷保費。

“留置權”是指質押、抵押、擔保權益和其他留置權，包括對公司或任何擔保融資債務的受限附屬公司財產的購置款留置權。

“債務” 指因借入款項而欠下的任何債務或以債券、票據、債權證或其他債務證據證明的債務。

“個人”是指任何個人、公司、公司(包括任何有限責任公司)、協會、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“主要子公司”是指諾福克南方鐵路公司。

“購買(Br)金錢留置權”是指在任何債務證券首次發行之日後購入的主要附屬公司的任何債務的任何抵押、質押、留置權、產權負擔、抵押或擔保權益，前提是該等購置款留置權是為了融資，且不超過吾等或任何附屬公司獲得主要附屬公司的債務的成本 ，而該等融資是與收購日期同時進行，或在收購日期後180天內進行。

“應收款” 指任何債務人或其代表的任何付款權利，不論該等權利是否構成賬户、動產票據、一般無形資產或其他，直接或間接因吾等或吾等的任何附屬公司對財產或服務進行融資而產生的權利、據此應付的款項、所融資財產及服務的擔保權益以及任何及所有其他相關的 權利。

“受限子公司”是指除證券化子公司和證券化子公司的子公司外，諾福克南方公司的每一家子公司。

“證券化子公司”是指諾福克南方公司(1)的子公司，其成立的目的是：(1)進行一項或多項證券化交易並從事與之合理相關的其他活動；(2)任何受限制的子公司(A)不擔保債務或任何其他義務的任何部分，或(B)使任何受限制的子公司的任何財產或資產直接或間接、或有或有或以其他方式受制於任何留置權，但根據陳述除外， 在正常業務過程中與證券化交易有關的擔保和契諾(包括與服務有關的擔保和契諾)，以及與向該證券化子公司轉讓或出售應收款或資產擔保證券有關的公司間票據和其他形式的資本或信貸支持，以及與此類交易相關的通常必要或可取的擔保和契諾。

“證券化 交易”是指我們或我們的任何子公司 已經或可能進行的任何交易或一系列交易，其中我們或我們的任何子公司可以 向(1)證券化子公司或(2)任何其他人出售、轉讓或以其他方式轉讓給(1)證券化子公司或(2)任何其他人，或可能授予對諾福克南方公司或我們的任何子公司的任何應收款或資產擔保證券或其中的權益(無論該等應收款或證券當時是現有的或將來產生的)，以及與此相關的任何資產，包括但不限於： 所融資的財產或服務的所有擔保權益、該等應收款或資產支持證券的收益 以及與涉及該等資產的證券化交易有關而被授予擔保權益的任何其他資產。

“附屬公司” 就任何個人、公司、公司(包括任何有限責任公司)、協會、合夥企業、合資企業或其他商業實體而言，指當時由該人士、該人士的一間或多間附屬公司、或該人士的一間或多間附屬公司、或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的有表決權股份(定義見企業)的多數投票權的其他商業實體。除上下文另有要求外，子公司是指公司的子公司。

“美國政府債務”是指以下證券：(I)美國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(Ii)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具的人的義務，其及時付款由美國無條件擔保為完全信用和信用義務 ，在任何情況下，第(I)或(Ii)款下的證券都不能在其發行人採取行動時贖回或贖回。還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何該等美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户而持有的任何該等美國政府債務的利息或本金的特定付款；但條件是(除法律另有規定外)該託管人 無權從該託管人就美國政府債務或由該存託憑證證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

合併、合併和出售資產

只要任何債務證券未償還，我們就不能與任何其他人合併或合併，也不能將我們在一項或多項相關交易中的所有或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何人， 除非：

由於我們 是一家控股公司，如果我們的其中一家子公司因該子公司的清算或資本重組而分配其資產，則我們參與該子公司的資產分配的權利以及我們債權人和債務證券持有人的間接權利將受制於該子公司債權人的優先債權，但如果我們可能是債權人，且以前的債權可向該子公司強制執行，則不在此限。

違約事件

在 Indentures下，以下是“違約事件”：

如果違約事件 發生並仍在繼續，受託人或持有特定系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可通知諾福克南方公司(和

受託人(如持有人發出通知)，並宣佈該系列債務證券的未付本金(溢價，如有)及應計利息(如有)已到期， 須立即支付。然而，在某些情況下，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可能能夠撤銷和廢除本聲明，以加快付款速度。諾福克南方公司將向受託人提供一份年度報表，説明諾福克南方公司如何履行適用契約項下的義務，並説明可能發生的任何違約情況。

解除、 敗訴和聖約敗訴

除非適用的契約補充條款另有規定，否則在下列情況下，我們可以解除對根據特定系列契約發行的任何債務證券的持有人的某些義務：

此外，如在任何一種情況下，我們已支付或安排支付我們根據契約就該系列債務證券而須支付的所有其他款項，並且我們已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各述明 先決條件已獲遵守。

此外， 除非適用的契約附錄另有規定，否則我們可以就任何系列債務證券選擇：

我們可以對任何一系列債務證券行使我們的失敗選擇權或契約失敗選擇權，但前提是：

如果聯邦税法沒有改變，失敗很可能被視為相關債務證券持有人的應税交換 由信託的義務或信託中持有的現金和證券的直接利益組成的發行，因此出於税務目的，這些持有人將被要求確認

收益或損失，猶如該等債務或存放的現金或證券(視屬何情況而定)實際上已由他們收取，以換取其債務證券。此外， 如果持有人被視為其信託持有的現金或證券的比例份額的所有者，則此類持有人將被要求在其收入中計入可歸因於税收的任何收入、收益或損失，即使實際沒有收到現金 。因此，可能要求這些持有人為納税目的確認收入的數額和時間不同於在沒有失敗的情況下確認的數額和時間。建議潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解失敗的具體後果。

修改 和放棄

受影響的每一系列未償還債務證券的本金總額不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可在 同意下對該等契約作出修改和修訂；但條件是，未經受其影響的特定系列的每一未償債務證券的持有人同意，不得進行此類修改或修改：

受此影響的一系列債務證券本金不少於多數的持有人 可代表該系列債務證券的所有持有人 免除該系列債務證券在適用契約項下的任何過往違約及其後果，但債務證券本金(或溢價，如有)或利息的償付違約或適用契約或條款的違約除外，未經受影響的每一債務證券持有人同意，不得修改或修訂。債務擔保持有人 的任何此類同意或放棄應對該持有人及該擔保隨後的每一持有人具有約束力，無論該同意或放棄是否已在該債務擔保上作出任何批註，除非按適用契約的規定予以撤銷。

付款 和付款代理

契約規定，在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在利息記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。

持有者必須 將債務證券交給付款代理，以收取本金付款。除非在適用的招股説明書附錄或定價附錄中另有規定，否則我們將以美利堅合眾國的貨幣支付本金和利息，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的合法 投標。全球證券(包括本金、溢價和利息)所代表的證券的付款將以電匯方式將即期可用資金電匯至託管機構指定的賬户，該託管機構應為存託信託公司或DTC、其代名人及其各自的繼承人。

Indentures 規定，最初，美國銀行協會(一個全國性的銀行協會)將擔任付款代理人和登記員。 我們可以任命和更換任何付款代理人、登記員或聯席登記員，恕不另行通知。我們或我們在國內註冊的任何全資子公司可以充當付費代理、註冊商或聯合註冊商。

我們將 在紐約市設立一個辦事處或機構，在那裏可以提交債務證券進行轉讓登記或 交換，並在紐約市設立一個辦事處或機構，在那裏可以提交債務證券進行付款。登記員應保存債務證券及其轉讓和交換的登記冊。我們可能有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的 付費代理商。

如果用於支付本金、保險費或利息的款項 在到期並應支付後兩年仍無人認領，受託人或付款代理人應應我們的書面請求將款項歸還給我們，除非遺棄物權法指定 另一人。在任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有者必須只向我們而不是受託人或付款代理尋求付款 。

面額、註冊和轉賬

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將由一個或多個以DTC被提名人名義註冊的全球證書 代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉讓將僅通過DTC的記錄進行。

債務證券持有人 只有在以下情況下才能將全球證券的實益權益交換為在其名下注冊的證書證券：

如果債券 是以證書形式發行的，則只能以隨附的招股説明書附錄中規定的最低面值和該面值的整數倍發行。此類債務證券的轉讓和交換將僅允許 以該最低面額進行。以證明形式轉讓債務證券可在受託人的公司辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點進行債務證券的交換，以換取等額的不同面額的債務證券本金總額。

治理 法律

債務證券受紐約州國內法律管轄，並將根據紐約州國內法律進行解釋，但修訂後的1939年《信託契約法》及其頒佈的條例應適用的範圍除外。

關於 受託人

Indentures的受託人是美國銀行全國協會。受託人以其個人或任何其他身份可能成為債務證券的 所有者或質權人，並可能以其他方式與我們或我們的附屬公司打交道，享有與其 不是受託人時相同的權利。

股本説明

一般信息

以下 我們的普通股和優先股摘要並不是一個完整的描述。欲瞭解更多信息，您還應 參考我們的公司章程(“公司章程”)、我們的章程(“章程”) 和弗吉尼亞州股票公司法(“弗吉尼亞州法案”)。根據公司章程，我們的法定股本包括1,350,000,000股普通股，每股面值1美元，以及25,000,000股優先股，無面值。我們將在招股説明書附錄中描述我們可能提供的任何普通股或優先股的具體條款。 我們在招股説明書附錄中描述的具體條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

普通股 股票

截至2021年1月31日，諾福克南方公司有251,911,634股普通股已發行和流通，不包括我們全資子公司持有的20,320,777股。對於提交給股東投票的所有事項，普通股的每位持有者有權就在我們賬簿上登記在其名下的每一股股份投一票。我們的普通股不具有累計 投票權。因此，在任何已發行優先股(目前沒有)投票權的規限下，持有多數已發行普通股的人士有權選舉董事會(“董事會”)成員 可選舉公司所有董事。

如果董事會宣佈派息，普通股股東將從諾福克南方公司的資金中獲得合法可用於支付股息的款項。然而，此股息權受我們可能授予持有優先股的人的任何優先股息權的約束，如果有任何優先股發行的話。如果諾福克南方公司解散，普通股持有人將有權按比例分享在我們支付(I)我們的債務和(Ii)我們可能欠持有我們優先股的人的任何金額(如果有)後剩餘的所有資產。普通股股東沒有優先購買權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。所有普通股流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓和信託公司。

優先股 股票

未發行或流通股 優先股。然而，指定為“A系列初級參與優先股”的600,000股優先股獲本公司公司章程細則批准，並進一步授權董事會發行一個或多個系列的優先股，並決定每個該等系列的清算優先股、投票權、股息權、轉換 權及贖回權。董事會發行和設定優先股條款的能力可能會 使第三人更難獲得諾福克南方公司的控制權。董事會有權確定任何系列優先股的以下 條款，每個條款將在相關招股説明書附錄中闡述：

諾福克南方公司將在招股説明書附錄中為每一系列優先股指定轉讓代理和註冊人。

弗吉尼亞州證券公司法的某些條款

經修訂並不時生效的弗吉尼亞州股票公司法(“弗吉尼亞州法案”)包含關於關聯交易和控制權股份收購等方面的某些反收購條款。一般而言，弗吉尼亞州法案的關聯交易條款禁止弗吉尼亞州公司與“有利害關係的股東”(通常定義為擁有公司任何類別有投票權證券的10%以上的人)進行“關聯交易”(如弗吉尼亞州法案所定義的)，除非獲得多數“無利害關係董事”(如弗吉尼亞州法案所定義)和持有至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人的批准，但某些例外情況除外。

根據《弗吉尼亞州法案》中的控制權股份收購條款，通過“控制權股份收購”獲得的股份，通常被定義為在董事選舉中將獲得此類股份的人的投票權提高到高於特定門檻的交易，沒有投票權，除非獲得該收購人不擁有的已發行有表決權股票的多數授予 。如果授予此類投票權，且收購人控制50%或以上的投票權，則除收購人外，所有股東均有權獲得其股份的“公允價值”(如弗吉尼亞州法案所界定)。如果這種投票權沒有被授予，公司可以在其公司章程或章程授權的情況下購買收購人的股票，費用由收購人承擔。弗吉尼亞州的一家公司有權“選擇退出”控制權股份收購法規，從2009年1月27日起，董事會修訂了我們的 章程，以“選擇退出”該法規和關聯交易法規。

認股權證説明

本節 介紹我們的認股權證的一般條款和條款，以收購我們可能不時發行的證券。適用的招股説明書附錄將描述任何認股權證協議的條款以及根據該協議可發行的認股權證。如果招股説明書附錄中描述的認股權證的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的 條款將被該招股説明書附錄所取代。

我們可以 發行認股權證，用於購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開。每一系列認股權證 將根據單獨的認股權證協議發行，我們將作為認股權證代理與銀行或信託公司簽訂該協議，詳情見適用的招股説明書附錄。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會 與您承擔任何義務、代理或信託關係。我們每次發行一系列權證時，都會向美國證券交易委員會提交一份權證和權證協議副本 ，這些權證和權證協議將以參考方式併入本招股説明書所在的註冊説明書中。我們的權證持有人應參閲 適用的權證協議和招股説明書附錄的規定，以瞭解更具體的信息。

與特定發行的權證有關的招股説明書 將描述這些權證的條款，如適用，包括：

在您的 保修期到期後，它們將失效。所有認股權證將以登記形式發行。招股説明書副刊可能會就權證行權價格的調整作出規定。

認股權證 可在認股權證代理人的適當辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。 在行使認股權證之前，持有人將不享有可在行使時購買的證券持有人的任何權利，亦無權獲得向該等證券持有人支付的款項。

適用的認股權證協議可在未經其適用的權證持有人同意的情況下修訂或補充 ，以作出與權證的規定並無牴觸，亦不會對權證持有人的利益造成重大不利影響的變更。然而，任何實質性和不利地改變權證持有人權利的修訂將不會生效，除非當時未結清的至少大多數適用權證的持有人批准該修訂 。在任何修訂生效時，所有未清償認股權證持有人繼續持有認股權證， 將受經修訂的適用認股權證協議約束。適用於特定系列權證的招股説明書補編可以規定，未經每份權證持有人同意，不得更改權證的某些條款，包括可行使的證券、行權價格和到期日。

存托股份説明

諾福克南方公司可能會選擇提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果是這樣的話，南諾福克公司將為這些“存托股份”發行收據，每份存托股份將代表特定優先股系列的一小部分。存托股份的每個持有人將有權按該存托股份所代表的優先股比例享有優先股的權利和優惠，包括任何股息、投票權、贖回權、轉換和清算權。諾福克南方公司將與將在相關招股説明書附錄中註明的 託管人以及代表存托股份的“存託憑證”的持有人簽訂協議(“存託協議”)。

以下 存托股份摘要並不完整。欲瞭解更多信息，請參閲《存託協議》， 存託憑證和作為該系列存托股份基礎的優先股指定證書，以及相關的招股説明書補充資料。在我們發行存託憑證之前，一份存託協議、存託憑證和指定證書將作為證物提交到登記聲明中，或通過引用併入登記聲明中。

一般信息

為了發行存托股份，南方諾福克公司將發行優先股，並立即將這些股份存入托管機構。 託管機構將向購買存托股份的人發行並交付存託憑證。存託機構將以反映整個存托股份的形式發行存託憑證，每個存託憑證可以證明任何數量的完整存托股份。

股息 和其他分配

託管機構 將根據其持有的存托股份數量，將其收到的所有現金和非現金分配分配給創紀錄的 存托股份持有人。在非現金分配的情況下， 託管人可以確定不能按比例進行分配或進行分配可能不可行。 如果是這樣的話，在我們的批准下，託管人將採取其認為公平和可行的方法進行分配，包括在其認為適當的地點和條件下出售其在分配中獲得的證券或其他非現金財產(公共或私人)。南諾福克公司或託管機構可以減少其分配的金額，以支付税款或其他政府 費用。

贖回存托股份

如果諾福克 南方贖回作為存托股份基礎的一系列優先股，則託管人將從贖回其持有的優先股所得的收益中贖回託管股份。託管人將贖回代表諾福克南方公司贖回的標的優先股數量的 存托股份。每股存托股份的贖回價格將與諾福克南方公司為基礎優先股支付的每股贖回價格成比例 。如果諾福克南方公司贖回的存托股份少於全部存托股份，則存託公司將按批次或通過某種實質上相當的方法選擇贖回哪些存托股份。

在確定贖回日期後，將不再贖回的存托股份將被視為已發行股票。存托股份持有人 的權利將終止，但在贖回時有權獲得金錢或其他財產的權利除外。為了贖回其存托股份，持有者將向存託機構交出存託憑證。如果諾福克南方公司向託管機構存入資金以贖回存托股份，而持有人未能贖回他們的收據， 這筆錢將在資金存入之日起兩年內退還給諾福克南方公司。

投票 優先股

當諾福克南方公司將優先股持有人有權投票的任何會議通知託管機構時，託管機構將把信息郵寄給與該優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與以下日期相同)持有此類 存托股份的每個記錄持有人

相關優先股的登記日期)將有權指示託管人如何投票表決該持有人的存托股份所代表的優先股的股份。 託管人將嘗試按照這些指示投票表決由存托股份代表的優先股，條件是託管人在會議之前充分收到這些指示。諾福克南方公司將採取一切必要的合理 行動，向保管人提供任何會議的充分通知。如果託管機構未收到託管股份持有人的指示 ，託管機構將對作為託管股份基礎的優先股投棄權票。

優先股提款

當 持有人向託管機構的公司信託辦公室交出存託憑證並支付任何必要的税費、手續費或其他費用時，持有人將有權獲得相關係列優先股的完整股數，以及其存托股份所代表的任何 貨幣或其他財產。一旦持有人將存托股份換成全部優先股 ，該持有人就不能將這些優先股重新存入受託機構，也不能將其兑換為存托股份。如果持有者交付的存託憑證所代表的存托股數超過了持有者試圖提取的相關優先股的整體股數，則該存託憑證將向持有者開具新的存託收據，以證明存托股數超出該數量。

修改 並終止存款協議

諾福克南方銀行和託管銀行可以隨時商定修改存託憑證的格式和《保證金協議》的任何條款。然而，如果一項修訂對相關存托股份持有人的權利有重大不利影響，則必須首先獲得當時已發行的這些存托股份的至少多數持有人的批准。在修訂生效時，每個存託收據的持有人將受修訂後的《存託協議》約束。然而，在符合《存託協議》或適用法律的任何條件下，任何修訂不得減損任何存托股份持有人在交出代表其存托股份的存託收據時，獲得相關優先股的股份及該等存托股份所代表的任何金錢或其他財產的權利。

諾福克 南方銀行可以隨時終止《存款協議》，前提是它至少提前60天向託管機構發出書面通知。如果諾福克南方公司終止《存託協議》，則自託管機構收到通知之日起30天內，託管機構將在存托股份持有人交出存託憑證時，將相關優先股的全部或部分股份交付給他們。存託協議將於所有已發行存托股份贖回後自動終止，或如與諾福克南方公司的任何清算、解散或清盤有關，則在諾福克南方公司的資產最終 分配給相關係列優先股的持有人，進而向存托股份持有人分配後，該協議將自動終止。

託管費用

諾福克 Southern將支付託管人的費用，包括與相關優先股系列 的初始存款、首次發行存托股份以及相關優先股系列股票的所有提款相關的費用。諾福克南方公司還將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税收以及政府費用。然而，根據《存託協議》的規定，存托股份持有人必須支付所有其他轉讓税和其他税費以及 政府費用。

辭職 和免職

託管機構 可隨時向諾福克南方公司遞交其決定的書面通知而辭職。我們可以在任何時間 移除託管文件。任何辭職或免職都將在我們任命繼任者託管機構時生效。諾福克南方公司必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定繼任者，繼任者必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

雜類

諾福克南方公司將被要求向優先股持有人提供某些信息。作為標的優先股的持有人，託管機構將把它從諾福克南方公司收到的任何報告或信息轉發給 託管股份持有人。

如果託管人或諾福克南方公司履行《存款協議》項下義務的能力因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或延遲，則託管人和諾福克南方公司均不承擔責任。諾福克南方公司和託管銀行都有義務使用他們的最佳判斷，並在履行存款協議項下的職責時真誠行事。諾福克南方公司和託管人在履行《存託協議》項下的職責時，將對重大疏忽和故意不當行為負責。 他們沒有義務就任何存託憑證、存托股份或優先股提起任何法律訴訟，或為其辯護，除非他們自行決定獲得令人滿意的賠償。諾福克 南方銀行和託管人可以依靠他們選擇的法律顧問(包括內部法律顧問)或會計師的建議。 他們也可以依靠他們真誠地認為有能力勝任的人提供的信息，以及他們真誠地相信 真實的文件。

受託管理人的公司信託辦公室將在相關招股説明書附錄中確定。除非招股説明書副刊另有説明，否則託管人將擔任存託憑證的轉讓代理和登記人，如果諾福克南方公司 贖回優先股股份，則託管人將擔任相應存託憑證的贖回代理。

備購合同説明 及備購單位

我們可以 發佈股票購買合同，包括要求持有者向我們購買或向我們出售的合同，並要求我們在未來的一個或多個日期向持有人出售或從持有人購買指定數量的普通股或其他證券， 我們在本招股説明書中將其稱為股票購買合同。證券的每股價格和股份數量可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券、優先證券或第三方債務組成的單位的一部分發行，包括美國國債、適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券或上述證券的任何組合，以確保持有人有義務購買股票購買合同下的證券 ，我們在此將其稱為股票購買單位。股票購買合同可以要求 持股人以特定方式擔保其股票購買合同規定的義務。股票購買合同也可能要求我們定期向股票購買合同持有人或股票購買單位付款，或者反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。

適用的招股説明書附錄將描述股票購買合同或股票購買單位的條款。本説明並不完整，招股説明書附錄中的説明也不一定完整，請參考股票購買合同，以及與股票購買合同或股票購買單位相關的抵押品或存託安排(如果適用)，這些將在我們每次發佈股票購買合同或股票購買單位時提交美國證券交易委員會。如果招股説明書附錄中描述的股票購買合同或股票購買單位的任何特定條款與此處描述的任何條款 不同，則此處描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。美國材料 適用於股票購買單位和股票購買合同的聯邦所得税考慮事項也將在適用的招股説明書附錄中討論 。

分銷計劃

我們可能會在一次或多次交易中 不時出售在此提供的證券，包括但不限於：

此外， 我們可能會與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給 第三方。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋和依據的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以用從我們收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。 我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方 可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。

我們可以 在以下位置出售此招股説明書提供的證券：

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其賠償 。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則某些法律事項可能會由紐約世達律師事務所和/或紐約世達律師事務所和/或凡妮莎·艾倫·薩瑟蘭、執行副總裁總裁兼首席法務官(或我們指定的其他高級總法律顧問)代我們處理。Vanessa Allen Sutherland以公司首席法務官的身份參與了我們為公司員工提供的各種員工福利和激勵計劃，包括股票期權計劃。如果任何證券的有效性也由該證券發行的承銷商的律師傳遞，則該律師將在與該發行有關的招股説明書附錄中被點名。

專家

諾福克南方公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，以畢馬威有限責任公司的報告為參考納入本文，畢馬威有限責任公司是一家獨立的註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2020年12月31日綜合財務報表的審計報告指出，由於採用會計準則更新2016-02、租賃(主題842)和相關的 修訂，截至2019年1月1日租賃的會計處理髮生變化。

$

2033年到期的%高級 票據

招股説明書 補編

聯合簿記管理經理

2023年1月