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2022年9月19日
美國證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
發信人：加里·紐伯裏
| 回覆： | Viveon Health Acquisition Corp. |
表格S-4上的登記聲明
提交日期：2022年7月13日
File No. 333-266123
尊敬的紐伯裏先生：
代表我們的客户，Viveon Health Acquisition Corp.(The“公司“)，我們向委員會公司財務部工作人員提交(”員工“)這封信闡述了公司對2022年8月12日員工來信中所載意見的迴應(意見信“)關於公司在表格S-4上的註冊聲明(”初次提交”).
本公司已通過《埃德加修正案1》提交了初始申請文件(《修正案“)，這反映了公司對從員工那裏收到的意見的迴應 以及某些最新信息。請注意，就與Suneva 醫療公司相關的信息而言，我們的答覆如下蘇尼娃“)或因Suneva參與修訂的準備而引起的事項， 基於我們與Suneva或其法律顧問Silvestre律師事務所的討論和收到的信息，後者也同樣參與了本回覆信的準備和審查。
為便於參考，評論信函中包含的每個評論都打印在下面，後面是公司的回覆。下面列出的答覆中的所有頁碼都是指修正案中的頁碼。
2022年7月13日提交的表格S-4註冊聲明 有關提案的問答
問：為什麼Viveon提出業務合併方案，第6頁
| 1. | 請在此處和其他適當情況下突出説明首次公開發行時發行的證券的條款和價格與認購權證相比存在的重大差異 。我們注意到羅姆·帕帕佐普洛斯參與了認購協議。披露SPAC的任何其他贊助商、董事、 官員或其附屬公司是否參與了認購協議。我們注意到您在第222頁披露，認購權證 持有人可能要求本公司以每股5.00美元的收購價購買全部或部分認股權證，而公共認股權證持有人似乎無權將其認股權證返還給公司。 請解釋認購協議將如何符合《交易法》下規則14E-5的要求。請在您的答覆中考慮投標報價規則和時間表合規性和披露解釋問題166.01提供的指導。如果您需要按其中所述回購認購權證，請 修改以討論這些協議可能給其他持有人帶來的風險 。例如，討論這種強制購買將如何影響您可用於其他目的的現金以及執行您的業務戰略。 |
答覆：關於工作人員對遵守規則14E-5(“投標要約規則”)和投標要約規則和時間表提供的指導的評論 遵守和披露問題166.01。要約收購規則禁止發行人直接或間接購買或安排購買任何標的證券或任何相關證券，但作為要約收購的一部分除外，並將“相關證券”定義為可“立即”轉換為、可交換或可行使標的證券的證券。我們不認為 投標要約規則適用，因為私募認股權證不能立即轉換為標的證券、可交換或可行使 ，因為私募認股權證在初始業務合併結束前不能行使。此外，私募認股權證的配售權利 在初始業務合併結束後13個月才可用，這將在與初始業務合併相關的投標要約期屆滿後 之後。我們也不認為投標 要約規則和時間表合規性和披露解釋問題166.01適用，因為發行人不尋求在投標要約期內購買與初始業務合併相關的任何公開普通股。為迴應員工意見的其餘部分，本公司已修訂修正案第6、7、10、63-66、118-119及245頁的披露。
問：Viveon的現任高管和董事在業務合併中有什麼利益關係，第9頁？
| 2. | 請在此處修改以討論Viveon現任高管和董事在業務合併中的利益，而不是交叉引用委託書/招股説明書的不同部分。 |
迴應：本公司已按建議修訂第 9頁的披露，並在其他地方作出相應編輯，以確保在討論高管利益的情況下披露的一致性。
2
委託書/招股説明書摘要，第 頁
| 3. | 我們注意到您在第6頁披露，目前有5,032,874股Viveon公開發行股票。請在摘要中披露 ，根據截至2022年3月31日信託賬户中5160萬美元的現金金額，總計419,141股Viveon公眾股票 可能被贖回，但仍使您有足夠的現金滿足合併協議下的最低現金條件，如第26頁引用的 。如果適用，在摘要中討論與Suneva可能放棄或進一步修改最低現金條件有關的風險。還請在摘要中披露，如第64頁所述，業務合併只需額外投票813股公眾股票即可獲得批准。 |
迴應：針對工作人員的意見，公司已對第6頁和第8頁進行了澄清編輯，並在第23頁和第24頁的摘要中增加了建議的披露內容，並對修正案第82、115和116頁的編輯進行了確認。
Suneva Medical Inc.，第18頁
| 4. | 在這裏修改討論蘇尼娃的淨虧損和累計赤字的歷史。關於您的產品組合，請修改 以討論Suneva在多大程度上充當第三方產品的總代理商。此外，請修改以提供有關您在醫療美容行業面臨的競爭的同樣顯著的 披露，如第178頁所述。 |
迴應：為了迴應員工的意見，公司更新了第18、19頁和整個修正案中的披露情況。
與Suneva的商業和工業相關的風險， 第35頁
| 5. | 請添加一個風險因素，討論與據稱違反Neauvia North America，Inc.協議有關的風險，如第173頁所述。 |
迴應：針對員工的意見，公司已修改了修正案第45頁的披露內容。
全球經濟和市場狀況，經濟不穩定，消費者需求下降，第37頁
| 6. | 我們注意到您的風險因素，即通貨膨脹可能會影響對您產品的需求。請擴大您的披露範圍，以討論最近的通脹壓力是否對您的 業務產生了實質性影響。在這方面，確定你面臨的通脹壓力的類型以及你的業務受到了怎樣的影響。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已按建議修訂修正案第39頁的披露內容。
3
我們已收到違約通知，涉及我們與Aurasten/Bimini的經銷協議規定的最低購買義務，第43頁
| 7. | 請修改這一風險因素的最後一句，因為它似乎是目前起草的一個不完整的陳述。 |
迴應：針對員工的意見，公司已按要求修改了修正案第45頁的披露內容。
與Viveon和業務合併相關的風險
我們的高級管理人員和董事在支持業務合併方面可能存在利益衝突，第62頁
| 8. | 修改為在此包括羅姆·帕帕佐普洛斯可能在業務合併後以每股5.00美元的價格向公司返還認購權證。 |
迴應：公司已按建議修訂了第64頁的披露。
如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和他們的關聯公司選擇從股東手中購買股票，第64頁
| 9. | 我們注意到您在這裏和其他地方披露，您的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以在私下協商的交易中從股東手中購買股票。特別是，您在此披露，他們可能會為此類股票支付溢價，而其他股東可能不會獲得這樣的溢價。請解釋此類交易如何符合《交易法》下規則14E-5的要求，以及投標報價規則和時間表、合規性和披露解釋問題提供的指導 166.01。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第67頁的風險因素披露，以澄清任何此類收購將符合第166.01條下提供的指引。
與新蘇尼瓦相關的風險
新蘇尼瓦的擬議憲章將規定特拉華州衡平法院，第76頁
| 10. | 我們注意到您披露，您的獨家法庭條款將不適用於為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。請確保您的管理文件 中的獨家論壇條款明確説明瞭這一點。 |
迴應：蘇尼瓦已確認，擬議的憲章明確規定了這一點。擬議的《憲章》被列入《修正案》的附件3.4，其中包括專屬的論壇條款。
4
建議1企業合併建議背景 企業合併，第90頁
| 11. | 修改背景部分，更詳細地披露Viveon董事會淘汰其他潛在替代品的過程。此外，請解釋Viveon董事會在尋找收購目標時考慮了哪些實質性標準 ，而不是像第90頁引用的 那樣列出一些一般性的屬性，如可能從獲得額外資本中獲益的目標。根據草案，幾乎沒有討論在從首次公開募股到2021年7月期間消除所有其他潛在目標的過程。 |
迴應：針對員工的意見，公司已修改了修正案第93-96頁的披露內容。
| 12. | 我們注意到，向Viveon提供的預測假設同時進行收購，並且這些談判在執行合併協議之前終止。請修改本節以披露完成同時收購的討論何時終止 ，以及這一事態發展對談判和Viveon董事會批准業務合併條款的決心的影響 。我們注意到你在第99頁披露，在編制預測之後出現了某些事態發展。 解釋Viveon董事會是如何考慮這些事件的，特別是關於Suneva的估值。 |
迴應：針對工作人員的意見，公司已修改了修正案第101、105和108頁的披露內容。
| 13. | 我們注意到您在第93頁披露，Viveon將盡其最大努力完成5000萬美元的管道融資。請在此處修改 以進一步討論Viveon在獲得PIPE融資方面所做的努力以及合併協議簽署時PIPE融資的狀況 。 |
迴應：針對員工的意見，公司已修改了修正案第100頁的披露內容。
| 14. | 請修改您的披露，解釋談判如何進行，以及Viveon董事會如何得出Suneva 2.5億美元的估值。請在您的修訂中説明實現估值所採用的方法，包括Viveon董事會的基本假設和結論。我們注意到你在第93頁引用了一份上市公司的可比分析。修訂以描述基本方法、選擇標準、選擇的公司和此類分析的結論。 |
迴應：針對工作人員的意見，公司已修改了修正案第107-108頁的披露內容。
| 15. | 我們注意到您披露Viveon聘請了許多公司擔任與業務合併有關的財務顧問， 包括Truist Securities，Inc.，SVB Leerink LLC，William Blair&Co.LLC，Oppenheimer and Co.，Inc.Clear Think Capital LLC，Chardan Capital Markets，B.Riley Financial Inc.，Cantor Fitzgerald Inc.，Ldenburg Thalmann and Co.，Inc.和Commenda Capital Inc.。請詳細解釋每個此類顧問所做的諮詢工作。如適用，請説明此類締約方進行的分析和向董事會提供的信息。 |
迴應：針對員工的意見，公司已修改了修正案第94-97頁和第100頁的披露內容。
5
Viveon董事會批准企業合併的理由，第95頁
| 16. | 請在此處修改以量化迄今與完成業務合併相關的總費用和支出，以及 總估計費用和支出(如果有)。單獨説明應支付給Viveon聘請擔任財務顧問的公司的費用和支出總額。 |
迴應：針對員工的意見，公司已修改了修正案第103頁的披露內容。
| 17. | 請修改以提供Viveon董事會建議的原因的事實描述，並刪除表明Viveon董事會批准合併的原因構成前瞻性陳述的披露。 |
迴應：針對員工的意見，公司修改了修正案第102頁和第104頁的披露內容。
預計財務信息，第98頁
| 18. | 請在此處和業務合併部分的背景中澄清何時將預測提供給Viveon董事會。 您在第98頁上表示，預測是在2022年2月4日準備的，也就是在簽署合併協議之後。 請在此處修改您的披露，以擴大您對有關行業業績、競爭、經濟和市場狀況的估計和假設的討論，以包括做出的特定假設和這些假設的風險。 |
迴應：針對員工的意見，公司已修改了修正案第98頁和第104-108頁的披露內容。
| 19. | 我們在2021年12月投資者演示文稿的幻燈片21上注意到，作為您2022年1月13日Form 8-K的展示，您指出 預計2022年EBITDA為正數，似乎在低至中個位數數百萬。我們還注意到您在委託書/招股説明書第99頁上預計的同期EBITDA ，金額為780萬英鎊。請解釋不一致之處並進行適當的修改，或提出其他建議。 |
迴應：針對員工的意見，公司補充表示，雖然作為公司2022年1月13日8-K表格的展示的2021年12月投資者演示文稿是正確的，但最初提交的文件無意中將數字顛倒了錯誤的年份和/或產品線。本公司已更正修正案第106頁的披露。
| 20. | 我們注意到您對Suneva財務預測的討論交叉引用了有關前瞻性陳述的警示説明， 其中聲稱美國私人證券訴訟改革法是安全的避風港。鑑於De-SPAC交易中的避風港的可用性尚未確定，立法 歷史上沒有明確的判例法、委員會聲明或語言，請修改以承認依賴避風港的法律不確定性。 |
迴應：針對員工的意見，公司已修改了修正案第34頁的披露內容。
6
| 21. | 我們注意到您在第93頁披露，Viveon的估值分析包括對Suneva 2022年收入的預測。請 修改以披露預測、用於生成預測的基本定量和定性假設以及這些假設的風險 。 |
迴應：針對員工的意見，公司已修改了修正案第104-106頁的披露內容。
Viveon的董事和高級管理人員以及企業合併中的其他人的利益，第109頁
| 22. | 請量化總金額，並描述贊助商及其附屬公司因完成業務合併而面臨的風險的性質。包括保薦人及其附屬公司正在等待償還的所持證券的當前價值、發放的貸款、到期費用和自付費用。向公司的高級管理人員和董事提供類似的信息披露， 如果有實質性信息。 |
迴應：針對員工的意見， 公司修改了第120頁的披露內容，並對修正案第11頁和第64頁進行了一致性修改。
| 23. | 請強調贊助商將從完成業務合併中受益的風險，並可能受到激勵以完成對目標公司不太有利的收購，或者以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第66頁的披露。
| 24. | 請澄清贊助商及其附屬公司是否可以從其投資中獲得正回報率，即使其他SPAC股東在合併後的公司中的回報率為負 。 |
迴應：針對員工的意見，公司已修改了修正案第10、66和119頁的披露內容。
| 25. | 請在此處和其他地方適當修改，以討論Rom Papadooulos向Viveon的貸款以及他 持有的認購權證。披露如果帕帕佐普洛斯先生選擇行使他的權利讓公司購買他的全部200,000份認股權證，您將有義務向他支付的潛在總金額。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第10、64-66、118及119頁的披露內容。
| 26. | 我們注意到，Chardan Capital Markets在首次公開募股後提供了額外的服務，部分IPO承銷費被推遲，並以完成業務合併為條件。請在此量化應支付給Chardan的費用總額， 取決於業務合併的完成情況。 |
迴應：針對員工的意見，公司已修改了修正案第120頁的披露內容。
7
關於Suneva材料協議的信息， 第172頁
| 27. | 請修改以解決您的材料協議披露中的以下 項： |
| ● | 提供Healeon Medical，Inc.、Aurastem Technologies，LLC、Puregrap、LLC、Sanwell Medical Equipment Co.Ltd.和Neauvia North America，Inc.協議的期限條款； |
| ● | 披露您對Healeon Medical，Inc.、Aurastem Technologies，LLC和Puregrag，LLC協議的獨家和非獨家分銷權所在的司法管轄區； |
| ● | 披露 據稱違反Aurastem Technologies，LLC和Neauvia North America，Inc.協議的行為目前是否對這兩項協議的排他性產生任何影響； |
| ● | 提供Neauvia North America，Inc.和Circa Skin Ltd.協議的終止條款； |
| ● | 披露Circa Skin Ltd.協議項下的當前付款義務；以及 |
| ● | 我們 注意到您在第172頁披露，Suneva與杭州聖諾瓦貿易有限公司之間的協議可以連續續簽兩年，但目前該協議 延長了一年。請調整您的披露或以其他方式建議。 |
如果您尚未這樣做，請 確保您在整個本節中披露的信息包括您在每個協議下的財務義務以及適用於您的任何競業禁止條款。
迴應：為迴應員工的意見，本公司已按建議從第183頁開始及整項修正案更新其披露。
我們的市場機遇，第174頁
| 28. | 請修改您在第175頁的披露，以提供您估計全球整形外科醫生和皮膚科醫生以及美國皮膚科醫生、整形外科醫生和非核心從業者數量所依據的來源和假設。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已按建議修訂修正案第187頁的披露。
| 29. | 請修改您在175頁的聲明，以提供您認為您在市場上處於領先地位的基礎。此外， 請參考您當前的市場份額，將您披露的有關市場機會的信息放在適當的上下文中。 |
迴應：為了迴應員工的評論，公司已更新了信息披露，刪除了該提法。
8
| 30. | 請修改以提供FDA針對細胞產品製造商的指南的標題，並刪除有關FDA可能開始主動發佈有關再生藥物和療法制造商的審批途徑的監管指南的聲明 ，因為此類披露是推測的。 |
迴應：為了迴應員工的評論，公司已經更新了信息披露，刪除了任何提及FDA觀點的內容。
《銷售與營銷》，第176頁
| 31. | 請在此處修改以披露您通過經銷協議銷售產品的國家/地區。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已按建議更新第188頁及整份修正案的披露。
知識產權，第177頁
| 32. | 請在此處修改，以確定專利保護的類型、專利是擁有的還是許可的，以及每個已發佈和正在申請的專利與 專利相關的產品。考慮在敍述性披露之外提供表格披露。確保 您披露按已頒發專利和待批專利劃分的相關外國司法管轄區。對於計劃於2022年到期的專利，請修改以討論此類到期是否會對您的業務產生實質性影響。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已按建議更新修正案第189頁的披露。
管理層對蘇尼瓦公司財務狀況和經營業績的探討與分析
概述，第201頁
| 33. | 我們注意到您的披露，Suneva於2009年開始運營，當時它收購了Arteill(更名為Bellafill)和相關資產。 您在第36頁還表示，在2019年之前，您唯一的產品是Bellafill。修訂以在本節中明確您 開發任何產品的程度，以及您作為第三方產品總代理商的程度。修改您對研究、開發活動和費用的討論，以更詳細地解釋您在此領域的活動。我們注意到您在第177頁一般提到的“創新和改進”。您在第169頁聲明，您打算利用與診所和研究機構的關係 參與臨牀試驗。在此處和您的業務部分解釋您在進行臨牀試驗方面的經驗，並描述任何正在開發的候選材料產品。請在此處和整個申請過程中明確説明您正在或曾經在多大程度上參與您銷售的產品的開發和監管審批，以區別於第三方的活動。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已按要求在第214頁和整份修正案中更新其披露。
9
一般信息
| 34. | 我們注意到，Chardan Capital Markets是Viveon首次公開募股的承銷商，並參與了與Suneva可能的業務合併，見第92頁。我們還注意到，Viveon聘請了多家公司擔任財務顧問。我們注意到媒體報道稱，某些公司正在結束參與SPAC業務合併交易。請告知 您是否已收到您或Suneva的任何財務顧問關於停止參與您的交易的通知，以及這可能如何影響您的交易或SPAC首次公開募股欠Chardan的延期承銷補償。 |
答覆：公司敬告員工，尚未收到財務顧問的此類通知，Suneva已確認也未收到此類通知 。本公司還承諾，如果其收到或得知Suneva收到此類通知，本公司將在委託書/招股説明書中進行適當披露，包括對交易的影響和延期承銷或欠顧問的其他 補償。
如對本函有任何疑問或意見，請與Loeb&Loeb LLP的Tahra Wright 聯繫，電話：(212)407-4122。
| 真誠地 | |
| /s/Loeb&Loeb LLP | |
| Loeb&Loeb公司 |
| 抄送： | Jagi Gill |
羅姆·帕帕佐普洛斯
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