文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
August 12, 2022
Jagi Gill
董事長兼首席執行官
Viveon Health收購公司
霍爾科姆大橋路3953號
Suite 200
30092，佐治亞州諾克羅斯
Re: Viveon Health
收購公司。
Registration
關於S-4的聲明
Filed July 13, 2022
File No. 333-266123
尊敬的吉爾博士：
我們已經審查了您的註冊聲明，並已
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
2022年7月13日提交的表格S-4註冊聲明
關於提案的問答
問：為什麼Viveon提出企業合併提案？第6頁
1. Please highlight here
在其他地方，在適當的情況下，
terms and prices of
在首次公開發行時發行的證券的比較
to the Subscription
搜查令。我們注意到羅姆·帕帕佐普洛斯參與了訂閲
Agreements. Disclose if
該委員會的任何其他發起人、董事、高級職員或其
affiliates participated
在認購協議中。我們注意到你在第頁披露的情況
222 that Subscription
權證持有人可要求本公司購買全部或
portion of their
認股權證，買入價為每股5.00美元
warrants are
可兑換，而公共權證持有人似乎沒有這種權利
Jagi Gill
名字姓氏Jagi
Viveon Health AcquisitionGill
Corp.
公司
8月12日，NameViveon
2022年健康收購公司
八月
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名字姓氏
把他們的認股權證還給公司。請解釋一下
認購協議
會遵守聯交所規則14E-5的規定
行動起來。考慮一下
投標報價規則和時間表合規性和
披露
你的回答中有166.01個口譯問題。請修改為
討論以下風險
如果你被要求購買，這些協議可能會對其他持有者構成威脅
背對着
認購權證，如其中所述。例如，討論如何
這樣的強迫
購買會影響你可用於其他目的的現金
並執行
你的商業戰略。
問：Viveon的現任高管和董事在哪些方面擁有權益
商家
組合？，第9頁
2.請在此處修改以討論Viveon目前的利益
高級行政人員和
業務合併中的董事，而不是交叉引用
不同的部分
委託書/招股説明書的。
委託書摘要/招股説明書，第17頁
3.我們注意到你方在第6頁披露，目前有5,032,874
Viveon公開股票
太棒了。請在摘要中披露，根據金額
信託基金中的現金
截至2022年3月31日的賬户為5160萬美元，總計419,141
Viveon公眾
股票可以贖回，但仍使您有足夠的現金
滿足
合併協議下的最低現金條件，見
第26頁。如果
適用，在摘要中討論與潛在風險相關的風險
蘇涅瓦的棄權或
進一步修訂最低現金條件。請同時披露
在總結中
企業合併只需投票表決即可通過
額外增加813個
公共共享，如第64頁所述。
Suneva Medical Inc.，第18頁
4.修改為在此討論蘇尼娃的淨虧損歷史和
累計赤字。關於
對於您的產品組合，請修改以討論以下範圍
蘇尼瓦擔任分銷商
用於第三方產品。此外，請修改以提供
同樣突出
披露你在醫學美學領域面臨的競爭
工業，就像
請參閲第178頁。
與蘇尼瓦的商業和工業相關的風險，第35頁
5.請添加一個風險因素，討論與
涉嫌違反
Neauvia North America，Inc.協議，見第173頁。
全球經濟和市場狀況，經濟不穩定，經濟下滑
消費者
需求。。。.，第37頁
6.我們注意到您提出的通脹可能影響需求的風險因素
為了你的產品。
請擴大您的披露範圍，以討論最近的通脹是否
壓力有
Jagi Gill
名字姓氏Jagi
Viveon Health AcquisitionGill
Corp.
公司
8月12日，NameViveon
2022年健康收購公司
八月
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名字姓氏
對您的運營產生了重大影響。在這方面，確定
通貨膨脹的類型
您面臨的壓力以及您的業務受到了怎樣的影響。
我們已收到關於我們最低購買義務的違約通知。
在我們的
與Aurasten/Bimini的分銷協議，第43頁
7.請修改此風險因素的最後一句，因為它似乎
做一個不完整的人
目前起草的聲明。
與Viveon和業務合併相關的風險
我們的高級管理人員和董事在支持
業務合併
. . . ., page 62
8.修改為在此處包括羅姆·帕帕佐普洛斯可以將他的訂閲
認股權證退回至
該公司在交易結束後以每股5美元的價格出售
組合。
如果我們的贊助商、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司選擇
從以下位置購買股票
股東。。。.，第64頁
9.我們注意到你在這裏和其他地方透露，你的贊助人，
各位董事、官員、
顧問及其附屬公司可以從股東手中購買股票
私下裏
協商的交易。特別是你在這裏透露，他們
可能會支付溢價
而其他股東可能得不到這樣的溢價。
請解釋一下如何
此類交易應符合規則14E-5的要求
在交易所下
ACT和投標報價規則和時間表提供的指導
合規性和
披露解釋問題166.01。
與新蘇尼瓦相關的風險
新蘇尼娃的擬議憲章將規定，最高法院
特拉華州
. . . ., page 76
10.我們注意到您透露，您的獨家論壇條款將不會
適用於西裝
強制執行《交易法》規定的任何義務或責任
或者規則和
根據該等條文訂立的規例。請確保獨家論壇
在您的治理中的規定
文件清楚地説明瞭這一點。
提案1企業合併提案
企業合併背景，第90頁
11.修改背景部分，更詳細地披露
其他人使用的過程
Viveon董事會排除了潛在的替代品。
另外，請解釋一下
Viveon董事會在尋找時考慮了哪些實質性標準
對於收購
目標，而不是列出通用屬性，例如可以
受益於訪問
額外資本，如第90頁所述。正如起草的那樣，有
很少討論關於
在此期間消除所有其他潛在目標的過程
這段時間是從
首次公開募股至2021年7月。
Jagi Gill
名字姓氏Jagi
Viveon Health AcquisitionGill
Corp.
公司
8月12日，NameViveon
2022年健康收購公司
八月
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名字姓氏
12.我們注意到向Viveon提供的預測假設同時
收購，以及
這些討論在合併協議生效前終止
被處死。請
修改本部分以披露何時完成討論
併發收購
以及這一事態發展對談判的影響
和Viveon
董事會批准業務條款的決定
組合。我們注意到你方
第99頁披露某些事態發展發生在
準備工作的準備
投影圖。解釋這些事件是如何被
Viveon董事會一般
具體地説，是關於蘇尼娃的估值。
13.我們注意到您在第93頁披露，Viveon將盡最大努力
努力完成一個
PIPE融資5000萬美元。請在此處修改以進一步討論
Viveon在中國的努力
獲得PIPE融資和PIPE融資狀況
合併的時間
協議已經簽署。
14.請修改您的披露，解釋談判是如何進行的
進展情況，以及
Viveon董事會對Suneva的估值為2.5億美元。請
地址在您的
修訂得出估值時採用的方法，
包括基礎的
Viveon董事會的假設和結論。我們注意到你方
對公眾的引用
公司可比分析，見第93頁。修改以描述
潛在的
方法、遴選標準、選定的公司和結論
這樣的分析。
15.我們注意到貴方披露，Viveon聘請了多家公司擔任
財務顧問
與企業合併有關的，包括Truist
證券公司，SVB
Leerink LLC，William Blair&Co.LLC，Oppenheimer and Co.，Inc.Clear
思考資本
有限責任公司，Chardan Capital Markets，B.Riley Financial Inc.，Cantor
拉登堡菲茨傑拉德公司
Thalmann and Co.，Inc.和Commenda Capital Inc.請在
詳細説明諮詢意見
每個這樣的顧問完成的工作。如果適用，請描述
執行的分析和
此類當事人向董事會提供的信息。
Viveon董事會批准該業務的理由
組合，第95頁
16.請修改此處以量化迄今為止的總費用和支出
關聯於
完成業務合併以及預計總額
費用及開支，如
可用。分別述明須支付予
受聘的公司
由Viveon擔任財務顧問。
17.請修改，以事實説明原因
委員會的建議
Viveon董事會和刪除披露表明Viveon董事會
It‘原因是
批准合併構成前瞻性陳述。
預計財務信息，第98頁
18.請在這裏和業務合併的背景下澄清
部分中的
向Viveon董事會提供了預測。你在第98頁寫道
這些預測
是在2022年2月4日準備的，這是在簽署之後
合併後的公司
協議。請在此處修改您的信息披露，以擴大您的
關於預算和預算的討論
Jagi Gill
Viveon Health收購公司
2022年8月12日
第5頁
關於行業表現、競爭、
經濟和市場
包括所作的具體假設的條件和對這些假設的風險
假設。
19.我們在2021年12月投資者演示文稿的幻燈片21上注意到
作為展品包括在內
到您所説的2022年1月13日8-K表預計2022年EBITDA
積極的一面
數字似乎在低到中個位數的百萬。我們
還請注意您的
委託書第99頁預計同期EBITDA
聲明/招股説明書
(780萬)的數額。請解釋不一致之處，並
適當修改，或
否則，請給出建議。
20.我們注意到您對Suneva財務預測的討論。
引用警告語
關於前瞻性陳述的説明，這些陳述聲稱外管局
美國的港灣
《1995年各州私人證券訴訟改革法》。考慮到
可供使用的
De-SPAC交易中的避風港尚未敲定，沒有明確的
判例法，
委員會聲明，或立法歷史上的語言，請
修訂為
承認依賴避風港在法律上存在不確定性。
21.我們注意到您在第93頁披露Viveon的估值分析
包括一個投影
關於蘇尼瓦2022年的收入。請修改以披露
投影，潛在的
定量和定性假設用於生成
對以下項目的預測和風險
假設。
Viveon的董事、高級管理人員和其他人在業務中的利益
組合，第109頁
22.請量化總金額，並描述其性質
贊助商是什麼
及其附屬公司面臨的風險取決於完成一項
業務合併。
包括所持證券的現值、發放的貸款、費用
到期和自掏腰包
發起人及其關聯公司正在等待的費用
報銷。提供
公司高級管理人員和董事的類似披露，如果
材料。
23.請強調贊助商將受益於
完成一項業務
合併，並可能受到激勵以完成對
不太有利的目標
公司或以對股東不太有利的條款
清算。
24.請澄清贊助商及其附屬公司是否可以獲得積極的
其投資回報率
投資，即使其他SPAC股東經歷負利率
在中國的迴歸
企業合併後的公司。
25.請在此處和其他地方適當修改以討論只讀存儲器
帕帕佐普洛斯貸款給
名字姓氏Jagi Gill
Viveon和他持有的認購權證。披露總數
潛在的付款方式
公司
Will NameViveon
對健康負有責任
make Acquisition Corp.
帕帕佐普洛斯先生，如果他選擇
行使他擁有的權利
奧古斯特
12,company
2022年頁面回購
5 all 200,000 of his warrants.
名字姓氏
Jagi Gill
名字姓氏Jagi
Viveon Health AcquisitionGill
Corp.
公司
8月12日，NameViveon
2022年健康收購公司
八月
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名字姓氏
26.我們注意到Chardan Capital Markets提供了額外的服務
在最初的
公開招股及部分招股承銷費延後及
有條件的
完成業務合併。請在這裏量化
應支付給
Chardan，這取決於業務合併的完成。
關於蘇尼娃的信息
材料協議，第172頁
27.請修改以解決您的材料協議中的以下內容
披露：
提供Healeon Medical，Inc.的持續時間條款
技術、
有限責任公司、純移植、有限責任公司、桑威爾醫療設備有限公司和
Neauvia North
美國公司協議；
披露您的分銷權所在的司法管轄區
獨家和非-
獨家擁有Healeon Medical，Inc.，Aurastem Technologies，
有限責任公司和Puregrag，
有限責任公司協議；
披露被指控的金字塔入侵事件是否
科技、有限責任公司和
Neauvia North America，Inc.的協議目前對
論排他性
任何一項協議；
提供Neauvia North America，Inc.的終止條款。
和Circa皮膚
有限公司協議；
披露Circa Skin Ltd.項下的當前付款義務。
協議；以及
我們注意到你方在第172頁披露，雙方之間的協議
蘇尼娃和
杭州聖諾瓦貿易有限公司或將連續兩次延期
年份條款，但
該協議目前被延長一年。
請調和您的
披露或以其他方式提出建議。
在您尚未這樣做的範圍內，確保您的披露
在整個過程中
部分包括您在每個協議下的財務義務，如下
以及任何非-
適用於您的競爭條款。
我們的市場機遇，第174頁
28.請修改您在第175頁的披露，以提供來源和
所依賴的假設
根據你對整形外科醫生數量和
全球皮膚科醫生，以及
皮膚科醫生、整形外科醫生和非核心從業者
美國。
29.請修改您在第175頁的聲明，為您的
你擁有的信念
在市場上處於領先地位。此外，請將您的
關於以下方面的披露
您在適當的環境中的市場機會
當前市場
share.
30.請修改以提供FDA指南的標題
基於電池的製造商
並刪除FDA可能開始
主動發佈監管規定
再生能源生產企業審批路徑指南
藥物和療法
因為這樣的披露是投機性的。
Jagi Gill
Viveon Health收購公司
2022年8月12日
第7頁
《銷售與營銷》，第176頁
31.請在此處修改以披露您在哪些國家銷售您的
產品通過
經銷協議。
知識產權，第177頁
32.請在此處修改以確定專利保護的類型，是否
該專利被擁有或
以及該專利所關乎的產品
已頒發和正在申請的專利。
考慮在敍述之外提供表格披露
披露。確保您
披露按發行者劃分的相關外國司法管轄區
專利和待定專利
專利。關於計劃於2022年到期的專利，修改為
討論是否會出現這種情況
預計到期將對您的業務產生實質性影響。
管理層對公司財務狀況及業績的探討與分析
的操作
蘇尼娃
概述，第201頁
33.我們注意到貴方披露，Suneva於2009年開始運營，當時
它收購了
Arteill(更名為Bellafill)及相關資產。你還聲明瞭
第36頁，直到2019年，
你唯一的產品是貝拉菲爾。修改以在這一節中明確
在多大程度上
您已經開發了任何產品以及您所扮演的角色的程度
第三方分銷商-
派對產品。修改你對研究和開發的討論
活動和
更詳細地解釋您在這一領域的活動的費用。我們
注意您的仿製藥
關於創新和改進的參考，見第177頁。你聲明
在第169頁上，你
打算利用與診所和研究的關係
從事臨牀工作的機構
審判。在這裏和你的商業版塊中解釋你在
指導臨牀
測試並描述任何處於開發階段的重要候選產品。
在這裏説清楚，然後
在你提交申請的整個過程中，你現在或曾經的程度
參與了
您銷售的產品的開發和監管批准
有別於
第三方的活動。
一般信息
34.我們注意到，Chardan Capital Markets是首次公開募股的承銷商
公開發行
Viveon，並參與了一項可能的業務
與蘇尼娃的組合，
如第92頁所述。我們還注意到，Viveon聘請了許多
律師行須擔任
財務顧問。我們注意到媒體報道説某些公司正在倒閉。
他們參與了
SPAC業務合併交易。請告訴我們，以期
披露，
您是否收到過您或蘇尼瓦的通知？
財務顧問關於
名字姓氏Jagi Gill
IT停止參與您的交易，以及這可能如何影響您的
成交還是
公司名稱：Viveon
延遲健康
承保徵用欠款
賠償公司向查爾丹支付SPAC的
首次公開募股
奧古斯丁。
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名字姓氏
Jagi Gill
名字姓氏Jagi
Viveon Health AcquisitionGill
Corp.
公司
8月12日，NameViveon
2022年健康收購公司
八月
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名字姓氏
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
你可以聯繫加里·紐伯裏202-551-3761或Daniel·戈登
202-551-3486 if
您對財務報表的評論和相關內容有疑問
事情。請
聯繫Daniel·克勞福德或克里斯汀·威斯布魯克
有沒有
其他問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Life
科學
抄送：Tahra Wright，Esq.