美國
證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第2號)*
Agora,Inc. |
(髮卡人姓名) |
A類普通股,每股票面價值0.0001美元 |
(證券類別名稱) |
00851L103** |
(CUSIP號碼) |
2021年10月31日 |
(需要提交本陳述書的事件日期) |
勾選相應的框以指定本計劃歸檔所依據的規則 :
[X]規則第13d-1(B)條
[]規則第13d-1(C)條
[X]規則第13d-1(D)條
__________
*本封面的其餘部分應填寫 ,以便報告人在本表格上就證券的主題類別進行初步備案,以及隨後的任何修訂 ,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的目的而提交或以其他方式承擔該法案該部分的責任,但應受該法案所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
_____________________
**此 CUSIP編號適用於美國存托股份,沒有分配給A類普通股的CUSIP編號。
CUSIP編號 |
00851L103 |
1. | 報告人姓名 | |
國税局識別號碼。以上人士(僅限實體) | ||
Coatue Management,L.L.C. | ||
2. | 如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明) | |
(a) [_] | ||
(b) [X] | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
4. | 公民身份或組織地點 | |
特拉華州 | ||
每名申報人實益擁有的股份數目 | ||
5. | 唯一投票權 | |
0 | ||
6. | 共享投票權 | |
10,749,8361 | ||
7. | 唯一處分權 | |
0 | ||
8. | 共享處置權 | |
10,749,8361 | ||
9. | 每名申報人實益擁有的總款額 | |
10,749,8361 | ||
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些項目,則複選框 個共享(參見説明) |
|
[_] | ||
11. | 按第(9)行金額表示的班級百分比 | |
3.1% | ||
12. |
報告人類型(見説明書)
IA/OO |
_______________________
1報告人實益擁有2,687,459股美國存托股份(每股美國存托股份相當於四(4)股A類普通股),可轉換為10,749,836股A類普通股。
CUSIP編號 |
00851L103 |
1. | 報告人姓名 | |
國税局識別號碼。以上人士(僅限實體) | ||
Coatue PE Asia XVI LLC | ||
2. | 如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明) | |
(a) [_] | ||
(b) [X] | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
4. | 公民身份或組織地點 | |
特拉華州 | ||
每名申報人實益擁有的股份數目 | ||
5. | 唯一投票權 | |
0 | ||
6. | 共享投票權 | |
0 | ||
7. | 唯一處分權 | |
0 | ||
8. | 共享處置權 | |
0 | ||
9. | 每名申報人實益擁有的總款額 | |
0 | ||
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些項目,則複選框 個共享(參見説明) |
|
[_] | ||
11. | 按第(9)行金額表示的班級百分比 | |
0% | ||
12. |
報告人類型(見説明書)
面向對象 |
CUSIP編號 |
00851L103 |
1. | 報告人姓名 | |
國税局識別號碼。以上人士(僅限實體) | ||
菲利普·拉豐 | ||
2. | 如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明) | |
(a) [_] | ||
(b) [X] | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
4. | 公民身份或組織地點 | |
法國和美利堅合眾國 | ||
每名申報人實益擁有的股份數目 | ||
5. | 唯一投票權 | |
2,410,1842 | ||
6. | 共享投票權 | |
10,749,8363 | ||
7. | 唯一處分權 | |
2,410,1842 | ||
8. | 共享處置權 | |
10,749,8363 | ||
9. | 每名申報人實益擁有的總款額 | |
13,160,0204 | ||
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些項目,則複選框 個共享(參見説明) |
|
[_] | ||
11. | 按第(9)行金額表示的班級百分比 | |
3.8% | ||
12. |
報告人類型(見説明書) In/HC |
_______________________
2報告人擁有602,546股美國存托股份(每股美國存托股份相當於四股A類普通股)的唯一實益所有權,可轉換為2,410,184股A類普通股。
3報告人擁有2,687,459股美國存托股份(每股美國存托股份相當於四(4)股A類普通股)的實益所有權,可轉換為10,749,836股A類普通股。
4報告人合計實益擁有3,290,005股美國存托股份(每股美國存托股份代表 四(4)股A類普通股),可轉換為13,160,020股A類普通股。
CUSIP編號 |
00851L103 |
第1項。 | (a). | 簽發人姓名或名稱: | |
Agora,Inc. |
(b). | 發行人主要執行機構地址: | ||
12號樓8樓 創智天地三期 鬆湖路333號 上海市楊浦區 人民Republic of China |
第二項。 | (a). | 提交人姓名: | |
Coatue Management,L.L.C. Coatue PE Asia XVI LLC 菲利普·拉豐 |
(b). | 主要營業機構地址,如無,則為住所: | ||
Coatue Management,L.L.C. 9西57這是街道 紐約,紐約10019
Coatue PE Asia XVI LLC 9西57這是街道 紐約,紐約10019
菲利普·拉豐 C/o Coatue Management,L.L.C. 9西57這是街道 |
|||
紐約,紐約10019 |
(c). | 公民身份: | ||
Coatue Management,L.L.C.-特拉華有限責任公司 Coatue PE Asia XVI LLC-特拉華州有限責任公司 菲利普·拉豐--法國和美利堅合眾國 |
(d). | 證券類別名稱: | ||
A類普通股,每股票面價值0.0001美元 |
(e). | CUSIP編號: | ||
00851L103 |
第三項。 | 如果本聲明是根據§.240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為 |
(a) | [_] | 根據法令第15條註冊的經紀或交易商(《美國法典》第15編,78C條)。 |
(b) | [_] | 法令第3(A)(6)條所界定的銀行(《美國法典》第15編,78C節)。 |
(c) | [_] | 該法第3(A)(19)條所界定的保險公司(《美國法典》第15編,78C節)。 |
(d) | [_] | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-8條)第8條註冊的投資公司。 |
(e) | [X] | 一名符合第240.13d-1(B)(1)(2)(E)節的投資顧問;5 |
(f) | [_] | 根據第240.13d-1(B)(1)(2)(F)節規定的僱員福利計劃或養老基金; |
(g) | [X] | 母公司控股公司或控制人,符合240.13d-1(B)(1)(2)(G);5 |
(h) | [_] | 《聯邦存款保險法》(《美國法典》第12編,1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會; |
(i) | [_] | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-3節)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃; |
(j) | [_] | 根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)節的非美國機構; |
(k) | [_] | 小組,根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)節。如果根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請作為非美國機構,請具體説明機構的類型: |
第四項。 | 所有權。 |
提供關於第1項所列發行人證券類別的總數和百分比的下列信息。 |
(a) | 實益擁有的款額: | |
Coatue Management,L.L.C.:10,749,836 Coatue PE Asia XVI LLC:0 菲利普·拉豐:13,160,020 |
(b) | 班級百分比: | |
Coatue Management公司:3.1% Coatue PE Asia XVI LLC:0% 菲利普·拉豐:3.8% |
(c) | Coatue Management,L.L.C.擁有的股份數量: |
(i) | 投票或指示投票的唯一權力 | 0 | , | ||
(ii) | 共有投票權或指導權 | 10,749,836 | , | ||
(Iii) | 處置或指示處置的唯一權力 | 0 | , | ||
(iv) | 處置或指示處置的共同權力 | 10,749,836 | . | ||
__________________________
5本附表13G根據規則13d-1(X)就Coatue Management L.L.C.和Philippe Laffont各自提交,以及(Y)根據規則13d-1(D)向Coatue PE Asia XVI LLC提交。
Coatue PE Asia XVI LLC擁有的股份數量:
| |||||
(i) | 投票或指示投票的唯一權力 | 0 | , | ||
(ii) | 共有投票權或指導權 | 0 | , | ||
(Iii) | 處置或指示處置的唯一權力 | 0 | , | ||
(iv) | 處置或指示處置的共同權力 | 0 | . | ||
Philippe Laffont擁有的股份數量:
| |||||
(i) | 投票或指示投票的唯一權力 | 2,410,184 | , | ||
(ii) | 共有投票權或指導權 | 10,749,836 | , | ||
(Iii) | 處置或指示處置的唯一權力 | 2,410,184 | , | ||
(iv) | 處置或指示處置的共同權力 | 10,749,836 | . | ||
説明:有關代表獲得標的證券的權利的證券的計算,見§240.13d-3(D)(1)。
第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告截至本報告之日,報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人這一事實,請檢查以下內容[X]. | |
| |
第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
如果已知有任何其他人有權或有權指示從該等證券收取股息或出售該等證券的收益,則應就此項作出迴應 ,如果該等權益涉及該類別超過5%的權益,則應確定此人的身份。根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司的股東或僱員福利計劃、養老基金或捐贈基金的受益人的名單不是必需的。
| |
不適用 | |
第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
如果母公司控股公司或控制人已根據規則第13d-1(B)(1)(Ii)(G)條提交了本附表,請在第3(G)項下注明,並附上一份證物,説明相關子公司的身份和第3項分類。如果母公司控股公司或控制人已根據規則 13d-1(C)或規則13d-1(D)提交本附表,請附上一份説明相關子公司身份的證物。
| |
見本文件附件B。 |
第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
如果某集團已根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)提交了本計劃,則在第3(J)項下注明,並附上一份説明該集團每個成員的身份和第3項分類的證物。如果團體 已根據規則13d-1(C)或規則13d-1(D)提交了本時間表,請附上一份説明團體每個成員身份的證物。
| |
不適用 | |
第九項。 | 集團解散通知書。 |
集團解散通知可作為陳述解散日期的證物提供 ,如有需要,集團成員將以個人身份提交與證券交易有關的所有進一步備案。參見第5項。
| |
不適用 | |
第10項。 | 認證。 |
Coatue Management,L.L.C.和Philippe Laffont各自的認證:
通過在下面簽名,我證明,據我所知和所信,上述證券是在正常業務過程中收購和持有的,而不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的,也不是為了改變或影響對證券發行人的控制而持有的, 不是收購的,也不是與任何具有該目的或效果的交易相關的,也不是作為具有該目的或效果的任何交易的參與者持有的,但僅與第240.14a-11條規定的提名有關的活動除外。 |
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
2021年11月3日 | |
日期 | |
| |
Coatue Management,L.L.C.* | |
作者:/s/Philippe Laffont | |
姓名:菲利普·拉豐 | |
標題:授權簽字人 | |
| |
Coatue PE Asia XVI LLC* | |
作者:Coatue Management,L.L.C.,其投資管理公司 | |
作者:/s/Philippe Laffont | |
姓名:菲利普·拉豐 | |
標題:授權簽字人 | |
| |
菲利普·拉夫FONT*
| |
/s/Philippe Laffont | |
|
*每個報告人放棄對本文報告的證券的實益所有權 ,但其在其中的金錢利益除外。
原始聲明應由提交聲明的每個人或其授權代表簽署。如果陳述是由提名人的執行幹事或普通合夥人以外的授權代表代表某人簽署的,則該代表有權代表該人簽署的證據應與陳述一併存檔,但為此目的已在委員會備案的授權書可作為參考納入。簽署聲明的每個人的姓名和任何頭銜應在其簽名下方打字或印刷。
注意。以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方的信息,請參閲第240.13d-7條。
請注意。故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪(見《美國法典》第18編第1001條)。
附件A
協議書
簽字人同意代表簽字人提交日期為2021年11月3日的附表13G第2號修正案,該修正案涉及Agora,Inc.的A類普通股,每股面值0.0001美元。
2021年11月3日 | |
日期 | |
| |
Coatue Management,L.L.C.* | |
作者:/s/Philippe Laffont | |
姓名:菲利普·拉豐 | |
標題:授權簽字人 | |
| |
Coatue PE Asia XVI LLC* | |
作者:Coatue Management,L.L.C.,其投資管理公司 | |
作者:/s/Philippe Laffont | |
姓名:菲利普·拉豐 | |
標題:授權簽字人 | |
| |
菲利普·拉夫FONT*
| |
/s/Philippe Laffont |
附件B
Philippe Laffont因其作為Coatue Management,L.L.C.控制人的角色而擁有實益所有權。