目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末的季度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | 新興成長型公司 | ||
非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年1月24日，註冊人擁有
目錄表
Boot Barn Holdings，Inc.及其子公司
表格10-Q
截至2022年12月24日的13周和39周
頁面 | |||
第一部分： | 財務信息 | 3 | |
第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 3 | |
截至2022年12月24日和2022年3月26日的簡明綜合資產負債表 | 3 | ||
截至2022年12月24日和2021年12月25日的第十三週和第三十九周的簡明綜合業務報表 | 4 | ||
截至2022年12月24日和2021年12月25日的13周和39周股東權益簡明合併報表 | 5 | ||
截至2022年12月24日和2021年12月25日的三十九周現金流量表簡明合併報表 | 6 | ||
簡明合併財務報表附註 | 7 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 | |
第三項。 | 市場風險的定量和定性披露 | 30 | |
第四項。 | 控制和程序 | 30 | |
第二部分。 | 其他信息 | 31 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 31 | |
第1A項。 | 風險因素 | 31 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 | |
第三項。 | 高級證券違約 | 31 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 31 | |
第五項。 | 其他信息 | 31 | |
第六項。 | 陳列品 | 32 | |
簽名 | 33 |
2
目錄表
第1部分：財務信息
第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) |
Boot Barn控股公司及附屬公司
簡明合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
12月24日， |
| 3月26日， | ||||
| 2022 |
| 2022 | |||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
盤存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
使用權資產，淨額 | | | ||||
商譽 |
| |
| | ||
無形資產，淨額 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
信用額度 | $ | | $ | | ||
應付帳款 | | | ||||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | ||
短期租賃負債 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
遞延税金 |
| |
| | ||
長期租賃負債 | | | ||||
其他負債 |
| |
| | ||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||
股東權益： | ||||||
普通股，$ |
| |
| | ||
優先股，$ |
|
| ||||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
減去：國庫持有的普通股，按成本計算， | ( | ( | ||||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
Boot Barn控股公司及附屬公司
簡明合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
13周結束 | 三十九周結束 | |||||||||||
12月24日， | 12月25日， | 12月24日， | 12月25日， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| |
| |
| |
| | |||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
銷售、一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
營業收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他收入/(虧損)，淨額 | | | ( | | ||||||||
所得税前收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股收益： | ||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均流通股： | ||||||||||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
Boot Barn控股公司及附屬公司
簡明合併股東權益報表
(單位：千)
(未經審計)
其他內容 |
| ||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 保留 | 國庫股 |
| |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 股票 |
| 金額 |
| 總計 | ||||||
2022年3月26日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||
發行與股票薪酬相關的普通股 | | — | | — | — | — | | ||||||||||||
股份淨結算預提税金 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
2022年6月25日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||
發行與股票薪酬相關的普通股 | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
股份淨結算預提税金 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
2022年9月24日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 |
| — | — | — | | — | — | | |||||||||||
發行與股票薪酬相關的普通股 |
| | — | | — | — | — | | |||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — | — | | — | — | — | | |||||||||||
2022年12月24日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | |||||||
其他內容 |
| ||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 保留 | 國庫股 |
| |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 | 股票 |
| 金額 | 總計 | ||||||||
2021年3月27日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 |
| — | — | — | | — | — | | |||||||||||
發行與股票薪酬相關的普通股 | | — | | — | — | — | | ||||||||||||
股份淨結算預提税金 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — | — | | — | — | — | | |||||||||||
2021年6月26日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨收入 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||
發行與股票薪酬相關的普通股 | | — | | — | — | — | | ||||||||||||
股份淨結算預提税金 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
2021年9月25日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||
發行與股票薪酬相關的普通股 | | — | | — | — | — | | ||||||||||||
股份淨結算預提税金 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
2021年12月25日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | |||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
Boot Barn控股公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
三十九周結束 | ||||||
12月24日， |
| 12月25日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||
折舊 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
無形資產攤銷 |
| |
| | ||
非現金租賃費用 | | | ||||
債務發行費和債務貼現的攤銷和註銷 |
| |
| | ||
資產處置損失 |
| |
| | ||
使用權資產和租賃負債調整收益 | — | ( | ||||
遞延税金 |
| |
| | ||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
應收賬款淨額 |
| ( |
| | ||
盤存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( | ||
其他資產 |
| ( |
| ( | ||
應付帳款 |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | ||
其他負債 |
| |
| | ||
經營租約 | ( | ( | ||||
經營活動提供的淨現金 | $ | | $ | | ||
投資活動產生的現金流 | ||||||
購置財產和設備 | $ | ( | $ | ( | ||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
融資活動產生的現金流 | ||||||
信用額度借款，淨額 | $ | | $ | — | ||
償還債務和融資租賃義務 | ( | ( | ||||
股票淨額結算預提税金 | ( | ( | ||||
行使股票期權所得收益 | | | ||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | $ | | $ | ( | ||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | ||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
現金流量信息的補充披露： | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | | $ | | ||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金活動： | ||||||
財產和設備的未付購置款 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
Boot Barn控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.公司簡介、最新發展及陳述依據
Boot Barn Holdings，Inc.(“公司”)是經營Boot Barn業務的運營子公司集團的母公司，成立於2011年11月17日，在特拉華州註冊成立。本公司的股權包括
該公司經營專業零售店和電子商務網站，銷售西式和工作靴以及相關服裝和配飾。該公司在美國各地經營零售點，並通過互聯網銷售其商品。該公司共經營
最新發展動態
我們的業務和增長機會依賴於消費者可自由支配的支出，因此，我們的業績對經濟狀況和消費者信心特別敏感。我通貨膨脹(過去12個月發生並仍在繼續)和其他影響全球經濟的挑戰可能會影響我們的業務和將取決於未來的發展，而未來的發展是不確定的。這些和其他影響使我們更難估計我們業務的未來表現，特別是在中短期內。有關影響公司的不確定性和業務風險的進一步討論，請參閲我們於2022年5月12日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“2022財年10-K表格”)中的第1A項風險因素。
陳述的基礎
公司截至2022年12月24日和2021年12月25日的13周和39周的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，其中包括公司及其子公司的賬目，這些子公司包括Boot Barn，Inc.，RCC Western Stores，Inc.，Baskins Acquisition Holdings，LLC，Sheplers，LLC和Sheplers Holding LLC(統稱為Sheplers，LLC，“Sheplers”)。公司及其子公司之間的所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。該公司的絕大多數可識別資產都在美國。通常包括在公司年度綜合財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或遺漏。
管理層認為，中期簡明綜合財務報表反映所有屬正常及經常性性質的調整，以公平地列報本公司截至有關日期及期間所有重大方面的財務狀況、經營業績及現金流量。中期簡明綜合財務報表中列報的經營結果不一定代表截至2023年4月1日的財政年度的預期結果。
財務期
該公司按52周或53週報告其經營業績和現金流，截至3月的最後一個星期六，除非4月1日是星期六，在這種情況下，財政年度將於4月1日結束。在52周的一年中，每個季度包括13周的運營；在53周的財政年度中，第一、第二和第三季度分別包括13周的運營，第四季度包括14周的運營。截至2023年4月1日的本財年(“2023財年”)將包括
7
目錄表
2.主要會計政策摘要
有關本公司重要會計政策的資料載於本公司2022年10-K會計年度綜合財務報表附註2“重大會計政策摘要”。下文附註中提供的補充資料應與這些合併財務報表一併閲讀。
綜合收益
本公司在其簡明綜合財務報表內並無記錄其他全面收益的任何組成部分，因此，並無在其簡明綜合財務報表中單獨呈列全面收益表。
細分市場報告
GAAP為報告公司經營部門的信息制定了指南，包括與公司產品和服務、地理區域和主要客户相關的披露。該公司的零售店和電子商務網站代表
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。影響公司簡明綜合財務報表的重要估計包括與收入確認、租賃會計、庫存、商譽、無形資產和長期資產、基於股票的補償和所得税有關的估計。管理層根據過往經驗及管理層認為在當時情況下屬合理的各種其他因素，定期評估其估計及假設，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。如果實際結果與這些估計不同，公司未來的經營結果可能會受到影響。
盤存
存貨主要由購買的商品組成，以成本或可變現淨值中的較低者計價。成本採用加權平均成本法(近似先進先出法)確定，包括商品成本和與進口有關的成本，包括運費、關税和代理佣金。該公司通過定期審查歷史使用情況和當前需求來評估庫存的可回收性。當手頭的庫存超過可預見的需求時，在審查時預計不會以成本或高於成本出售的庫存價值減記為其估計的可變現淨值。
租契
營運及融資租賃負債於租賃開始日根據固定租賃付款的現值按本公司按其租賃人口的遞增借款利率確認。相關營運及融資租賃使用權(“ROU”)資產乃根據固定租賃付款的初始現值減去業主作為租賃獎勵而收取的現金付款，再加上任何預付租金及執行租賃所產生的其他直接成本而確認。經營性和融資性租賃使用權資產的攤銷均按直線計算，並作為租金支出的一部分入賬。租賃費用總額的大部分作為售出貨物成本的一部分記錄，其餘部分記錄在壓縮合並的銷售、一般和行政費用中
8
目錄表
運營報表。融資租賃負債的利息支出攤銷部分計入簡明綜合經營報表的利息支出。
初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表；本公司按租賃期的直線原則確認這些租約的租賃費用。可變租賃付款在發生時確認為租賃費用。
某些金融資產和負債的公允價值
本公司遵循FASB ASC主題820，公允價值計量和披露(“ASC 820”)，其中要求披露指引定義為金融工具的某些資產和負債的估計公允價值。公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務。ASC 820將金融工具的公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的價格或支付的價格。ASC 820根據用於估計資產和負債公允價值的判斷程度和水平，建立了一個三級披露層次結構。
| ● | 第1級使用活躍市場上相同資產或負債的未調整報價。 |
| ● | 第2級採用第1級所包括的報價以外的投入，這些投入可通過與市場數據的關聯直接或間接觀察到。這些包括活躍市場中類似資產或負債的報價；不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及估值模型或其他定價方法的輸入，這些不需要重大判斷，因為模型中使用的輸入，如利率、增量借款利率和波動率，可以由容易觀察到的市場數據來證實。 |
| ● | 第三級使用一個或多個不可觀察到的重要輸入，並得到很少或沒有市場活動的支持，並反映了重大管理判斷的使用。第3級資產和負債包括其公允價值計量是使用定價模型、貼現現金流法或類似的估值技術和重大管理層判斷或估計確定的資產和負債。公司的三級資產包括某些收購業務和商店減值評估。 |
現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款按對公允價值計量重要的最低水平投入分類。因此，資產或負債可以被歸類為2級或3級，即使可能有某些重要的投入是容易觀察到的。本公司認為，由於金融工具的性質以及各自相對較短的到期日或期限，其記錄價值接近其當前的公允價值。
雖然附註4“循環信貸安排及長期債務”中討論的未償還債務安排的公允價值的市場報價並不容易獲得，但本公司相信其賬面價值因浮動利率而接近公允價值，而浮動利率為2級投入。有幾個
近期會計公告
2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01號，參考匯率改革(主題848)，其中澄清了其關於參考利率改革活動的一些指導意見，因為全球市場參與者正在努力從使用或參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率過渡到使用或參考替代參考利率。本亞利桑那州立大學的修正案如由某一實體選出，立即生效。與其他主題不同，本次更新的條款僅在2022年12月31日之前有效，屆時參考匯率置換活動預計將完成。經修訂的準則對本公司的綜合財務報表並無影響。
9
目錄表
收入確認
當顧客購買商品時，收入被記錄為商店銷售。銷售額是扣除從客户那裏徵收的税款後入賬的。控制權的轉移發生在客户在收銀臺接收和支付商品的時候。當控制權轉移給客户時，電子商務銷售被記錄下來，這通常發生在產品交付時。運輸和搬運收入包括在總淨銷售額中。本公司發生的運輸費用計入售出貨物的成本。
收入是扣除用於優惠券兑換、估計未來獎勵兑換和其他促銷活動的估計和實際銷售回報和扣減後的淨額。銷售退貨準備金反映基於使用歷史平均退貨百分比確定的預計商品退貨的銷售退貨估計數。總的退貨準備金記入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。本公司按毛數將退回資產和負債分開核算。
該公司維持一項客户忠誠度計劃。在該計劃下，客户根據購買活動積累積分。為了讓客户保持活躍點數平衡，他們必須至少在一年內進行一次合格的商品購買。
客户忠誠度計劃 |
| |||||
(單位：千) |
| 2022年12月24日 | 2021年12月25日 | |||
截至2022年3月26日和2021年3月27日的期初餘額 |
| $ | | $ | | |
年初至今撥備 | | | ||||
年初至今的獎勵贖回 | ( | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
銷售禮品卡的收益將被推遲，直到客户使用禮品卡購買商品。禮品卡、禮品券和商店積分沒有到期日，未兑換的禮品卡、禮品券和商店積分受州欺詐法的約束。作弊後的剩餘金額在作弊發生期間在淨銷售額中確認，債務被認為是消滅的。本公司將預付銷售及其相關利潤的確認推遲到客户收到預付商品的會計期間。兑換禮品卡、損壞禮品卡和銷售預付商品的收入計入淨銷售額。遞延收入在合併資產負債表中計入應計費用和其他流動負債。下表提供了與公司禮品卡計劃相關的活動對賬：
禮品卡計劃 |
| |||||
(單位：千) |
| 2022年12月24日 | 2021年12月25日 | |||
截至2022年3月26日和2021年3月27日的期初餘額 |
| $ | | $ | | |
年初至今已發行 | | | ||||
年初至今的贖回 | ( | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
10
目錄表
分類收入
該公司將淨銷售額細分為以下主要商品類別：
| 13周結束 | 三十九周結束 | ||||||||
淨銷售額的百分比 |
| 2022年12月24日 | 2021年12月25日 | 2022年12月24日 | 2021年12月25日 | |||||
鞋類 |
| |||||||||
服裝 | ||||||||||
帽子、飾品和其他 | ||||||||||
總計 | ||||||||||
該公司進一步細分了商店和電子商務之間的淨銷售額：
| 13周結束 | 三十九周結束 | ||||||||
淨銷售額的百分比 |
| 2022年12月24日 | 2021年12月25日 | 2022年12月24日 | 2021年12月25日 | |||||
商店 |
| |||||||||
電子商務 | ||||||||||
總計 | ||||||||||
3.無形資產、淨額和商譽
截至2022年12月24日和2022年3月26日的無形資產淨額構成如下(單位：千，加權平均使用壽命除外)：
2022年12月24日 | |||||||||||
毛收入 |
|
|
| 加權 | |||||||
攜帶 | 累計 | 平均值 | |||||||||
| 金額 |
| 攤銷 |
| 網絡 |
| 使用壽命 | ||||
客户名單-明確的生活 | $ | | $ | ( | $ | |
| ||||
商標-無限期居住 |
| |
| — |
| | |||||
無形資產總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
March 26, 2022 | |||||||||||
毛收入 | 加權 | ||||||||||
攜帶 | 累計 | 平均值 | |||||||||
| 金額 |
| 攤銷 |
| 網絡 |
| 使用壽命 | ||||
客户名單-明確的生活 | $ | | $ | ( | $ | |
| ||||
商標-無限期居住 |
| |
| — |
| | |||||
無形資產總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
無形資產攤銷費用總額不到#美元。
截至2022年12月24日，無形資產未來攤銷估計如下：
財政年度 |
| (單位：千) | |
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| - | |
2027 |
| - | |
此後 |
| - | |
總計 | $ | | |
11
目錄表
該公司在第四財季的第一天進行年度商譽減值評估，如果它認為存在減值指標，則更頻繁地進行評估。公司的商譽餘額為#美元。
在截至2022年12月24日和2021年12月25日的13周和39周內，公司做到了
4.循環信貸安排和長期債務
2015年6月29日，作為擔保人的公司及其全資擁有的主要運營子公司Boot Barn，Inc.為之前的富國銀行信貸安排再融資1美元。
2015年6月Wells Fargo Revolver的借款基數按月計算，並基於符合條件的信用卡應收賬款、商業賬户、庫存和可用準備金的金額。
2015年6月富國銀行債券項下借款的年利率等於(I)倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)加LIBOR貸款的適用保證金，或(Ii)基本利率加基本利率貸款的適用保證金，由本公司選擇。基本利率的計算方式為(A)聯邦基金利率加
截至2022年12月24日，根據2015年6月富國銀行和信用證承諾，未償還金額為#美元
12
目錄表
2021年12月14日，本公司償還了2015年Golub定期貸款項下的剩餘未償還本金，並終止了協議。在截至2021年12月25日的13周和39周內，2015年Golub定期貸款產生的利息支出總額為$
2015年6月富國銀行債券項下的所有債務均由本公司及其各直接和間接國內子公司(某些非實質性子公司除外)無條件擔保，這些子公司未被列為2015年6月富國銀行債券的借款人。
2015年6月的Wells Fargo Revolver包含與強制性預付款、限制性付款、自願付款、肯定和否定契約以及違約事件有關的慣例條款，並要求公司在綜合基礎上保持至少
截至2022年12月24日，該公司遵守了2015年6月富國銀行革命債務契約。
發債成本
債務發行成本總計為$
攤銷總費用少於$
攤銷費用總額為$
5.股票薪酬
股權激勵計劃
2014年10月19日，公司批准了自2016年8月24日起修訂的《2014年股權激勵計劃》(經修訂後的《2014年計劃》)。2014年計劃授權公司向員工、顧問和董事頒發總計最多
13
目錄表
2020年8月26日，公司批覆《2020年度股權激勵計劃》(《2020年度計劃》)。在批准2020年計劃之後，2014年計劃沒有再提供任何贈款。2020年計劃授權公司向員工和董事頒發總計最多
股票期權
在截至2022年12月24日的13周內，該公司做到了
在截至2022年12月24日的39周內，本公司授予其首席執行官(“CEO”)購買選擇權
股票價格 |
| $ | |
|
行權價格 | $ | | ||
預期期權期限(1) |
| 年份 | ||
預期波動率(2) |
| | % | |
無風險利率(3) | % | |||
預期年度股息率 | % |
| (1) | 該公司關於預期期權期限的歷史信息有限。因此，本公司使用簡化方法確定期權的預期壽命。 |
| (2) | 每次授予的股票波動率是使用公司股票最近一段時間內與公司獎勵的預期期權期限相等的歷史每日價格變化的加權平均值來衡量的。 |
| (3) | 無風險利率以同期限國債利率確定。 |
在截至2021年12月25日的13周和39周內，公司做到了
股票期權的內在價值被定義為公司普通股在本會計季度最後一個營業日的市場價格與每個會計期間結束時已發行的現金股票期權的加權平均行使價格之間的差額。
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目錄表
下表彙總了截至2022年12月24日的39周的股票獎勵活動：
授予日期 | 加權 | |||||||||
加權 | 平均值 | 集料 | ||||||||
庫存 | 平均值 | 剩餘 | 固有的 | |||||||
| 選項 |
| 行權價格 |
| 合同期限 |
| 價值 | |||
(單位：年) | (單位：千) | |||||||||
截至2022年3月26日的未償還債務 |
| | $ | | ||||||
授與 |
| | $ | | ||||||
已鍛鍊 | ( | $ | | $ | | |||||
取消、沒收或過期 |
| — | $ | — | ||||||
在2022年12月24日未償還 |
| | $ | |
| $ | | |||
已歸屬並預計在2022年12月24日之後歸屬 |
| | $ | |
| $ | | |||
可於2022年12月24日行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
以下是截至2022年12月24日的非既得股票期權狀況摘要，包括截至2022年12月24日的39周內的變化：
|
| 加權的- | |||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
| 股票 |
| 公允價值 | ||
2022年3月26日未歸屬 |
| | $ | | |
授與 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
被沒收的非既得股 |
| — | $ | — | |
2022年12月24日未歸屬 |
| | $ | | |
限售股單位
在截至2022年12月24日的13周內，該公司做到了
在截至2022年12月24日的39周內，本公司授予
在截至2021年12月25日的13周內，本公司授予
在截至2021年12月25日的39周內，本公司授予
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目錄表
績效份額單位
在截至2022年12月24日和2021年12月25日的13周內，該公司
在截至2022年12月24日的39周內，本公司授予
在截至2021年12月25日的39周內，本公司授予
在截至2022年12月24日和2021年12月25日的39周內授予的業績股票單位都是基於股票的獎勵，其中最終獲得的股票數量取決於公司相對於其年度累計每股收益目標的業績。
分別於截至2022年12月24日及2021年12月25日止三十九周內授予的業績股份單位於授出日期的公允價值，最初按授予日期本公司的收市價計算，所產生的股票補償開支以直線方式確認。
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬支出為$
截至2022年12月24日，
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目錄表
6.承付款和或有事項
本公司不時捲入與其業務有關的訴訟。本公司已審查了這些事項，以確定是否需要根據FASB ASC主題450估計的可能和合理的損失準備金。或有事件。本公司根據若干準則評估該等準備金(如有)，包括每項索賠的是非曲直、和解討論及外部法律顧問的意見，以及本公司的保險人或其他人士根據賠償政策或協議(如有)所支出的金額的賠償。
2019年5月8日，本公司的全資子公司Sheplers，LLC(2021年9月26日前稱為Sheplers，Inc.)在向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起的集體訴訟中被列為被告。除其他事項外，起訴書通常指控Sheplers電子商務網站上銷售的商品存在欺騙性定價。本公司就一筆對簡明綜合財務報表並不重要的金額達成和解，截至2022年12月24日，所有和解金額均已支付。
2020年2月27日，一名員工代表自己和所有其他類似情況的員工向薩克拉門託縣高級法院提起集體訴訟，其中包括根據加州私人總檢察長法案提出的罰款要求，案件編號34-2019-00272000-CU-OE-GDS，指控違反加州的工資和工時、加班、用餐時間和休息時間，以及違反加州勞動法等規定的適當座位要求。起訴書要求的損害賠償和罰款數額不詳。該公司打算對這一索賠進行有力的辯護。截至2022年12月24日，本公司已記錄了估計的可能虧損金額，該金額對簡明綜合財務報表並不重要。根據未決訴訟的實際結果，未來可能會記錄超過該記錄金額的費用，這可能會對公司的財務狀況、運營業績或流動資金產生重大不利影響。
本公司亦須面對與其業務有關的若干其他待決或威脅訴訟事宜。管理層認為，所有這些法律事項，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生實質性影響。
在正常業務過程中，本公司作出了某些賠償和承諾，根據這些賠償和承諾，本公司可能需要為某些交易支付款項。該等賠償包括就有關設施租賃而向各出租人提供的賠償，以及在特拉華州法律所允許的最大範圍內向本公司董事及高級管理人員作出的賠償。這些賠償和承諾中的大多數並沒有對公司未來有義務支付的最高潛在付款做出任何限制，其持續時間可能是無限期的。本公司並無就該等賠償及承擔在簡明綜合資產負債表中記錄任何責任，因預期影響並不重大。
7.租契
該公司不擁有任何房地產。相反，它的大多數零售店都是以經營租賃的形式佔據的。店鋪租約的基本租期一般為或
ROU資產的減值測試與長期資產的測試方式相同。在截至2022年12月24日和2021年12月25日的13周和39周內，公司做到了
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目錄表
截至2022年12月24日和2022年3月26日的ROU資產和租賃負債包括以下內容：
資產負債表分類 | 2022年12月24日 | March 26, 2022 | ||||||
資產 | ||||||||
融資租賃資產 | $ | | $ | | ||||
經營性租賃資產 |
| |
| | ||||
租賃資產總額 | $ | | $ | | ||||
負債 |
|
| ||||||
當前 | ||||||||
金融 | $ | | $ | | ||||
運營中 | | | ||||||
短期租賃負債總額 | $ | | $ | | ||||
非當前 | ||||||||
金融 | $ | | $ | | ||||
運營中 | | | ||||||
長期租賃負債總額 | $ | | $ | | ||||
租賃總負債 | $ | | $ | | ||||
截至2022年12月24日和2021年12月25日的13周和39周的租賃總成本為：
13周結束 | 三十九周結束 | |||||||||||||
(單位：千) |
| 2022年12月24日 | 2021年12月25日 | 2022年12月24日 | 2021年12月25日 | |||||||||
融資租賃成本 | ||||||||||||||
使用權資產攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
租賃負債利息 | | | | | ||||||||||
融資租賃總成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
短期租賃成本 | | | | | ||||||||||
可變租賃成本 | | | | | ||||||||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
下表彙總了截至2022年12月24日的未來租賃付款情況：
經營租約 | 融資租賃 | |||||
財政年度 | (單位：千) | (單位：千) | ||||
2023 | $ | | $ | | ||
2024 |
| |
| | ||
2025 |
| |
| | ||
2026 | | | ||||
2027 | | | ||||
此後 |
| |
| | ||
總計 | | | ||||
減去：推定利息 | ( | ( | ||||
租賃付款淨額現值 | | | ||||
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目錄表
下表包括補充租賃信息：
三十九周結束 | 三十九周結束 | |||||||
補充現金流信息(千美元) | 2022年12月24日 | 2021年12月25日 | ||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||
用於經營租賃的經營現金流 | $ | | $ | | ||||
用於融資租賃的營運現金流 |
| |
| — | ||||
用於融資租賃的融資現金流 | | | ||||||
$ | | $ | | |||||
新的使用權資產產生的租賃負債 | ||||||||
經營租約 | $ | | $ | | ||||
融資租賃 | $ | — | $ | | ||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
經營租約 | ||||||||
融資租賃 | ||||||||
加權平均貼現率 | ||||||||
經營租約 | | % | | % | ||||
融資租賃 | | % | | % | ||||
8.所得税
本公司按照美國會計準則第740條計算所得税，所得税(“ASC 740”)。根據美國會計準則委員會第740條，公司根據負債法確認遞延税項資產和負債，這要求對遞延税項資產或負債進行調整，以反映當前有效的所得税税率。當所得税税率增加或減少時，通過將税率變化應用於累積的臨時差異來記錄對所得税費用的相應調整。美國會計準則第740條規定了對納税申報單上所採取或預期採取的納税頭寸進行財務報表披露的確認門檻和計量原則。ASC 740要求公司在確認任何部分的利益之前，確定在適當的税務機關審查後是否“更有可能”維持納税狀況。此外，ASC 740還就確認計量、解除確認、分類、相關利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。
所得税税率為
該公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款作為所得税費用的一個組成部分來計提。在2022年12月24日和2022年3月26日，公司
該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。截至2022年12月24日，本公司不知道任何税務管轄區的税務檢查(當前或潛在的)。
9.關聯方交易
在截至2022年12月24日和2021年12月25日的13周和39周內，公司與地板市場的專業零售供應商Floor&Decor Holdings，Inc.進行了資本支出。這些資本
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目錄表
支出總額不到#美元
10.每股收益
每股收益是根據FASB ASC主題260的規定計算的，每股收益。每股基本收益是根據期內普通股流通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據普通股的加權平均數加上期間已發行普通股的稀釋性潛在股份的影響採用庫存股方法計算的，根據該方法，行使普通股的收益和基於股票獎勵的未攤銷補償(如有)被假定為公司用於按期間平均市場價格購買普通股股份。股票期權和限制性股票的稀釋效應僅適用於淨收益期間。業績股單位計入每股攤薄收益的計算範圍內，如報告期末為或有期末，則該等股份可予發行。在達到各自的市場標準之前，基於市場的股票期權獎勵不包括在計算稀釋後每股收益中。
基本收益和攤薄收益的構成要素 截至2022年12月24日和2021年12月25日的13周和39周的普通股每股收益合計如下：
13周結束 | 三十九周結束 | |||||||||||
12月24日， | 12月25日， | 12月24日， | 12月25日， | |||||||||
(單位為千，每股數據除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均基本流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
期權和限制性股票的稀釋效應 |
| |
| |
| |
| | ||||
加權平均稀釋後已發行股份 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
在截至2022年12月24日和2021年12月25日的13周內，未償還證券總額約為
在截至2022年12月24日和2021年12月25日的39周內，未償還證券總額約為
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與Boot Barn Holdings，Inc.及其子公司的未經審計財務報表和相關附註一起閲讀，這些財務報表和相關附註包括在本季度報告的Form 10-Q第1項中，以及我們的審計財務報表和包括在我們於2022年5月12日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“2022財年10-K”)中的相關附註。如本季度報告中所使用的10-Q表格，除文意另有所指或另有説明外，術語“公司”、“靴倉”、“我們”、“我們”及“我們”指靴倉控股公司及其附屬公司。
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目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本季度報告中包含的非純粹歷史性的10-Q表格陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)的定義。前瞻性表述往往使用但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”等類似的表述或變體來確定前瞻性表述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前掌握的信息。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括在我們的2022財年10-K財年報告中題為“風險因素”的章節中描述的風險和不確定因素，以及在本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本季度報告Form 10-Q中的其他部分所指出的風險和不確定因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層不可能預測所有的風險和不確定性，也不可能評估所有風險對我們業務的影響或任何風險或風險組合的程度。, 可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能並不是對您重要的所有因素。此外，本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
我們的業務和增長機會依賴於消費者可自由支配的支出，因此，我們的業績對經濟狀況和消費者信心特別敏感。我通貨膨脹(過去12個月發生並仍在繼續)和其他影響全球經濟的挑戰可能會影響我們的業務和將取決於未來的發展，而未來的發展是不確定的。有關影響本公司的不確定性和業務風險的進一步討論，請參閲本財年2022年10-K財年第1A項風險因素。
概述
我們相信Boot Barn是美國最大的生活方式零售連鎖店，專注於西方和與工作相關的鞋類、服裝和配飾。截至2022年12月24日，我們在41個州經營着333家門店，我們的電子商務網站主要由Bootbarn.com、Sheplers.com、Country outfitter.com和第三方市場組成。我們提供的產品以西式和工作靴的廣泛選擇為基礎，並輔之以各種協調的服裝和配飾。我們的門店有各種各樣的品牌和款式，再加上細心、見多識廣的店員。我們提供的許多產品都是客户日常生活的基本或必需品，通常代表的是持久的風格，不會受到不斷變化的時尚趨勢的顯著影響。
我們努力提供真實的一站式購物體驗，滿足我們客户的日常生活方式需求，因此，我們的許多客户在我們商店的西區和工裝區購物。我們瞄準了廣泛且不斷增長的人羣，從熱情的西方和鄉村愛好者，到尋求可靠、高質量鞋類和服裝的工人。我們廣闊的地理覆蓋面，其門店數量是我們最接近的直接競爭對手(主要銷售西裝和工作服)的三倍多，為我們提供了顯著的規模經濟、增強的供應商關係、招聘和留住高質量門店員工的能力，以及以我們認為超過競爭對手的水平對我們的業務進行再投資的能力。
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目錄表
我們如何評估我們的業務表現
在評估我們業務的業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。我們用來評估我們企業財務狀況和經營業績的關鍵指標是淨銷售額和毛利潤。此外，我們還審查了其他重要指標，如同店銷售額、新店開張數、銷售額、一般和行政(“SG&A”)費用以及營業收入。
淨銷售額
淨銷售額反映了我們在零售地點銷售商品以及通過我們的電子商務網站銷售商品的收入。我們在客户在我們的商店購買商品時確認收入，對於我們的電子商務網站，在產品交付時確認收入。淨銷售額還包括已交付給我們客户的電子商務貨件的運費和手續費。淨銷售額是扣除估計的和實際的銷售退回和未來估計的獎勵兑換扣除後的淨銷售額。銷售禮品卡的收入將被推遲，直到禮品卡被用於購買商品。
我們的業務是適度季節性的，因此我們的收入在每個季度都會波動。此外，我們在任何特定季度的收入都可能受到許多因素的影響，包括假期的時間、天氣模式、牛仔競技表演和鄉村音樂會。我們財政年度的第三季度，包括聖誕購物季，歷來產生了比我們財政年度的其他季度更高的銷售額和不成比例的更大的營業收入。然而，無論是西方還是我們業務的工作部分，從歷史上看都沒有受到時尚趨勢或季節性的顯著影響。我們相信，我們的許多客户主要是由實用程序和品牌以及我們最暢銷的風格驅動的。
同店銷售額
“同店銷售額”一詞是指截至本報告所述期間結束時已開業至少13個完整會計月的門店的淨銷售額，儘管我們根據以下附加標準將門店計入或排除在我們的同店銷售額計算中：
| ● | 在任何一個會計月內連續關閉五天或五天以下的門店計入同一門店銷售額； |
| ● | 暫時關閉但在任何一個會計月中連續超過五天的門店，從臨時關閉開始的會計月開始(以及為進行比較而在上一或後幾個會計期間的可比期間內)，被排除在同一門店銷售額之外，直到該門店重新開業後的第一個完整月； |
| ● | 暫時關閉並在各自貿易區內搬遷的門店計入同一門店銷售； |
| ● | 永久關閉的門店從關閉前一個月開始的同一門店銷售額中被排除在外(為了進行比較，也不包括上一或後幾個會計期間的可比期間)；以及 |
| ● | 收購的門店從(A)適用的收購日期和(B)門店開業至少13個完整的會計月後的第一個會計月的第一天開始被添加到同一門店銷售中，無論該門店是在我們的管理下運營還是在前任管理下運營。 |
如果符合上述關於收購門店的標準，則該收購門店的所有淨銷售額，不包括我們收購該門店之前的淨銷售額，均包括在本報告所述期間。然而，當一家被收購的門店被計入列示期間時，該被收購的門店在其被收購之前的期間的淨銷售額被計入(在相關範圍內)，以計算“同一門店銷售增長”，並説明適用期間之間的比較。收購前淨銷售額數字來自收購前準備的被收購公司的賬簿和記錄，並未經我們獨立核實。
除零售店銷售外，同店銷售還包括電商銷售、電商發貨和搬運收入以及實際零售店或電商銷售退貨。在本公司收購電子商務資產後的第13個完整會計月之前，因電子商務資產收購而產生的銷售不包括在同一家商店的銷售中。
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目錄表
我們在計算每家門店的淨銷售額時，從銷售額中剔除了禮品卡欺詐、銷售退貨準備金和估計的未來忠誠度獎勵兑換。
通過衡量同一家門店銷售額的同比變化，我們可以評估我們的門店基礎表現如何。影響我們同一家門店銷售額的因素很多，包括：
| ● | 國家和區域經濟趨勢，包括全球流行病造成的趨勢； |
| ● | 我們識別和有效迴應區域消費者偏好的能力； |
| ● | 我們的產品組合發生變化； |
| ● | 價格的變化； |
| ● | 競爭； |
| ● | 改變促銷和廣告工作的時間安排； |
| ● | 節假日或季節性期間；以及 |
| ● | 天氣。 |
開設新店是我們增長戰略的重要組成部分，我們預計在不久的將來，我們的淨銷售額將有一定比例來自不包括在我們的同店銷售額計算中的商店。因此，同一家門店的銷售額只是我們用來評估業務和增長戰略成功與否的一個指標。我們的一些競爭對手和其他零售商計算的“相同”或“可比”門店銷售額可能與我們不同。因此，這份Form 10-Q季度報告中有關我們同一家門店銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。
新店開張
新開的門店反映了在特定報告期內新開的門店數量，不包括收購的門店。在開設新店方面，我們會產生開業前的成本。開業前成本包括新店開張前發生的成本，主要包括經理和其他員工的工資、差旅和培訓成本、營銷費用、初始開業用品和將初始庫存和某些固定裝置運輸到門店地點的成本，以及從我們接管門店地點到該門店開業期間發生的佔用成本。入住費計入售出貨物成本，其他開業前費用計入營業及維護費用。所有這些費用都在發生時計入費用。
新店開業時通常會有一段銷售水平較高的時期，隨後銷售水平會下降到正常化的水平。此外，我們還經歷了典型的低效率，表現為更高的勞動力、廣告和其他直接運營費用，因此，在運營初期，我們新門店的門店級利潤率通常較低。開設門店的數量和時間已經並預計將繼續對我們的運營結果產生重大影響。在評估一家新店的業績時，我們會對照我們最初批准開業時該店的預期銷售額來審查其實際銷售額。我們還根據我們在財政年度開始時預算中包括的新開門店數量來審查該財年的實際開業門店數量。
毛利
毛利等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本。售出貨物的成本包括商品成本、陳舊和縮水準備、商店和倉庫佔用成本(包括租金、折舊和水電費)、進出港運費、供應商津貼、與佔用有關的税款、商品採購和倉庫人員的報酬費用以及其他與庫存購置有關的費用。這些成本是巨大的，可以預計隨着我們的增長，這些成本將繼續增加。我們報告的商品銷售成本的組成部分可能無法與包括我們的競爭對手在內的其他零售公司的成本相比較。
我們的毛利一般隨淨銷售額的變化而變化。我們定期分析毛利的構成，以及毛利佔淨銷售額的百分比。具體地説，我們檢查了購買、降價和儲備、收縮、購買成本、分銷成本和佔用成本的初始加價。任何無法獲得可接受的初始加價水平、我們使用降價或庫存減少的顯著增加，或運費和其他庫存購置成本的顯著增加，都可能對我們的毛利和運營結果產生不利影響。
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目錄表
毛利也受到我們獨家品牌產品相對於第三方品牌產品銷售比例變化的影響，以及品牌內部和主要產品類別(如鞋類、服裝或配飾)內部和之間的銷售組合變化的影響。
銷售、一般和行政費用
我們的SG&A費用由人工和相關費用、其他運營費用以及一般和行政費用組成，不包括在售出貨物的成本中。具體地説，我們的SG&A費用包括：
| ● | 勞務費及相關費用-人工及相關費用包括所有商店級別的工資和小時人工成本，包括工資、工資、福利和業績激勵、人工税和其他間接人工成本。 |
| ● | 其他運營費用-其他運營費用包括所有運營成本，包括廣告、按點擊付費、營銷活動、運營用品、水電費、維修和維護費用，以及信用卡費用和第三方服務費用。 |
| ● | 一般和行政費用-一般和行政費用包括與支持我們門店發展和運營的公司和行政職能相關的費用，包括薪酬和福利、差旅費用、公司佔用成本、股票補償成本、法律和專業費用、保險、長期資產減值費用和其他相關公司成本。 |
我們的SG&A費用的構成可能無法與我們的競爭對手和其他零售商的費用相比。我們預計，由於基於股票的遞增薪酬、法律和會計相關費用以及門店數量增加導致的增長，我們的銷售、一般和管理費用在未來一段時間內將會增加。
關鍵會計政策和估算
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產、負債、收入和費用數額以及或有資產和負債的相關披露。我們的重要會計政策摘要包含在我們的合併財務報表附註2中，該附註2包含在2022財年10-K財務報告中。
我們的某些會計政策和估計被認為是關鍵的，因為這些政策和估計對我們綜合財務報表的描述是最重要的，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常是關於本質上不確定的事項的影響。這些政策在我們的財政2022年10-K版的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中進行了總結。截至本文件提交之日，2022年會計準則10-K中所述的任何關鍵會計政策和估計均未發生重大變化。
經營成果
除非4月1日是星期六，在這種情況下，財政年度將在4月1日結束，否則我們的財政年度將持續52周或53周。在52周的財政年度中，每個季度包括13周的運營；在53周的財政年度中，第一季度、第二季度和第三季度分別包括13周的運營，第四季度包括14周的運營。截至2023年4月1日的本財政年度(“2023財政年度”)將由53周組成；而截至2022年3月26日的財政年度(“2022財政年度”)將由52周組成。我們通過參照財政年度結束的日曆年度來確定我們的財政年度。
24
目錄表
下表彙總了我們在所示時期的運營結果的主要組成部分，包括美元和佔我們淨銷售額的百分比：
13周結束 | 三十九周結束 | ||||||||||||
12月24日， |
| 12月25日， |
| 12月24日， |
| 12月25日， | |||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
簡明綜合業務報表數據： | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 514,553 | $ | 485,904 | $ | 1,231,954 | $ | 1,104,948 | |||||
銷貨成本 |
| 326,739 |
| 294,245 |
| 777,214 |
| 678,711 | |||||
毛利 |
| 187,814 |
| 191,659 |
| 454,740 |
| 426,237 | |||||
銷售、一般和行政費用 |
| 115,318 |
| 99,467 |
| 285,669 |
| 230,288 | |||||
營業收入 |
| 72,496 |
| 92,192 |
| 169,071 |
| 195,949 | |||||
利息支出 |
| 2,258 |
| 1,667 |
| 4,345 |
| 5,392 | |||||
其他收入/(虧損)，淨額 | 63 | 43 | (210) | 161 | |||||||||
所得税前收入 |
| 70,301 |
| 90,568 |
| 164,516 |
| 190,718 | |||||
所得税費用 |
| 17,529 |
| 21,337 |
| 40,372 |
| 42,981 | |||||
淨收入 | $ | 52,772 | $ | 69,231 | $ | 124,144 | $ | 147,737 | |||||
淨銷售額百分比(1): | |||||||||||||
淨銷售額 |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % | |
銷貨成本 |
| 63.5 | % |
| 60.6 | % |
| 63.1 | % |
| 61.4 | % | |
毛利 |
| 36.5 | % |
| 39.4 | % |
| 36.9 | % |
| 38.6 | % | |
銷售、一般和行政費用 |
| 22.4 | % |
| 20.5 | % |
| 23.2 | % |
| 20.8 | % | |
營業收入 |
| 14.1 | % |
| 19.0 | % |
| 13.7 | % |
| 17.7 | % | |
利息支出 |
| 0.4 | % |
| 0.3 | % |
| 0.4 | % |
| 0.5 | % | |
其他收入/(虧損)，淨額 | — | % | — | % | — | % | — | % | |||||
所得税前收入 |
| 13.7 | % |
| 18.6 | % |
| 13.4 | % |
| 17.3 | % | |
所得税費用 |
| 3.4 | % |
| 4.4 | % |
| 3.3 | % |
| 3.9 | % | |
淨收入 |
| 10.3 | % |
| 14.2 | % |
| 10.1 | % |
| 13.4 | % | |
| (1) | 由於四捨五入，百分比可能不會重新計算。 |
截至2022年12月24日的13周與截至2021年12月25日的13周
淨銷售額。截至2022年12月24日的13周，淨銷售額增長2,860萬美元，至5.146億美元，而截至2021年12月25日的13周，淨銷售額為4.859億美元。合併的同店銷售額下降了3.6%。剔除電子商務同店銷售額下降15.2%的影響，同店銷售額下降0.8%。淨銷售額的增長是過去12個月新開門店銷售額增加的結果，但被合併同店銷售額的下降部分抵消。部分受通脹推動的平均單位零售價格上漲，進一步推動了淨銷售額的增長。
毛利。截至2022年12月24日的13周，毛利潤下降了380萬美元，降幅為2.0%，從截至2021年12月25日的13周的1.917億美元降至1.78億美元。在截至2022年12月24日和2021年12月25日的13周內，毛利潤佔淨銷售額的百分比分別為36.5%和39.4%。毛利潤下降的主要原因是運費和商品成本上升。毛利率下降290個基點，主要是由於商品利潤率下降190個基點，以及購買、入住率和配送中心成本的去槓桿化100個基點。商品保證金比率下降的主要原因是運費上漲帶來的180個基點的逆風。
銷售、一般和行政費用。截至2022年12月24日的13周，SG&A費用增加了1,590萬美元，增幅為15.9%，從截至2021年12月25日的13周的9,950萬美元增至1.153億美元。SG&A費用的增加主要是由於與商店相關的費用、商店工資和營銷費用增加
25
目錄表
本年度期間的支出與上年同期相比。在截至2022年12月24日的13周內，SG&A佔淨銷售額的百分比從截至2021年12月25日的13周的20.5%增加了190個基點至22.4%，這主要是由於與商店相關的費用和商店工資的增加所致。
營業收入。截至2022年12月24日的13周，來自運營的收入減少了1970萬美元，降幅為21.4%，從截至2021年12月25日的13周的9220萬美元降至7250萬美元。業務收入減少的原因是上述因素。在截至2022年12月24日和2021年12月25日的13周內，運營收入佔淨銷售額的百分比分別為14.1%和19.0%。
利息支出。截至2022年12月24日和2021年12月25日的13周，利息支出分別為230萬美元和170萬美元。本年度利息支出增加的主要原因是，與上年同期相比，本年度債務餘額增加。
所得税支出。 截至2022年12月24日的13周，所得税支出為1,750萬美元，而截至2021年12月25日的13周，所得税支出為2,130萬美元。截至2022年12月24日和2021年12月25日的13周，我們的有效税率分別為24.9%和23.6%。截至2022年12月24日的13周的税率高於截至2021年12月25日的13周的税率，這主要是因為與截至2021年12月25日的13周相比，股票薪酬的所得税會計所帶來的税收優惠較低。
淨收入。截至2022年12月24日的13周的淨收入為5280萬美元，而截至2021年12月25日的13周的淨收入為6920萬美元。淨收入減少的主要原因是上述因素。
截至2022年12月24日的39周與截至2021年12月25日的39周
淨銷售額。截至2022年12月24日的39周，淨銷售額增長1.27億美元，增幅11.5%，至12.32億美元，而截至2021年12月25日的39周，淨銷售額為11.05億美元。合併後的同店銷售額增長了1.8%。剔除電子商務同店銷售額下降7.5%的影響，同店銷售額增長3.6%。淨銷售額的增長是由於過去12個月新開門店的銷售額增加，以及合併同店銷售額增長1.8%，其中平均單位零售價格上升，部分是受到通脹的推動。
毛利。在截至2022年12月24日的39周內，毛利潤增加了2850萬美元，增幅為6.7%，從截至2021年12月25日的39周的4.262億美元增至4.547億美元。在截至2022年12月24日和2021年12月25日的39周內，毛利潤佔淨銷售額的百分比分別為36.9%和38.6%。毛利潤增加的主要原因是銷售額增加。毛利率下降170個基點是由於購買、入住率和配送中心成本的去槓桿化120個基點，以及商品利潤率下降50個基點。商品保證金率的下降主要是由於運費上升帶來的90個基點的逆風推動，但部分抵消了獨家品牌滲透率的增長.
銷售、一般和行政費用。截至2022年12月24日的39周，SG&A費用增加5540萬美元，增幅24.0%，從截至2021年12月25日的39周的2.303億美元增至2.857億美元。SG&A費用的增加主要是由於與去年同期相比，本年度門店工資、門店相關費用和營銷費用增加。在截至2022年12月24日的39周內，SG&A佔淨銷售額的百分比從截至2021年12月25日的39周的20.8%增加了230個基點至23.2%，這主要是由於與商店相關的費用、商店工資和營銷費用的增加。
營業收入。截至2022年12月24日的39周，來自運營的收入減少了2690萬美元，降幅為13.7%，從截至2021年12月25日的39周的1.959億美元降至1.691億美元。業務收入減少的原因是上述因素。佔淨銷售額、收入的百分比
26
目錄表
截至2022年12月24日和2021年12月25日的39周內，運營成本分別為13.7%和17.7%。
利息支出。截至2022年12月24日和2021年12月25日的39周，利息支出分別為430萬美元和540萬美元。截至2021年12月25日的39周的利息支出包括140萬美元的債務發行成本的註銷，以及與2015年Golub定期貸款的1.115億美元預付款相關的債務折扣。不包括上一年的註銷，截至2022年12月24日的39周的利息支出為430萬美元，而截至2021年12月25日的39周的利息支出為400萬美元。本年度利息支出增加的主要原因是，在截至2022年12月24日的39周內，循環信貸額度的利息支出高於上年同期。
所得税支出。 截至2022年12月24日的39周，所得税支出為4,040萬美元，而截至2021年12月25日的39周，所得税支出為4,300萬美元。在截至2022年12月24日和2021年12月25日的39周內，我們的有效税率分別為24.5%和22.5%。截至2022年12月24日的39周的税率高於截至2021年12月25日的39周的税率，這主要是因為與截至2021年12月25日的39周相比，股票薪酬的所得税會計所帶來的税收優惠較低。
淨收入。截至2022年12月24日的39周的淨收益為1.241億美元，而截至2021年12月25日的39周的淨收益為1.477億美元。淨收入減少的主要原因是上述因素。
存儲運行數據：
下表顯示了所示期間的商店運營數據：
13周結束 | 三十九周結束 | ||||||||||||
12月24日， | 12月25日， | 12月24日， | 12月25日， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
選定的商店數據： | |||||||||||||
同店銷售額(下降)/增長 | (3.6) | % | 54.2 | % | 1.8 | % | 61.8 | % | |||||
在期末經營的商店 | 333 | 289 | 333 | 289 | |||||||||
零售商店總面積，期末(千) | 3,598 | 3,063 | 3,598 | 3,063 | |||||||||
平均店面面積，期末 | 10,806 | 10,597 | 10,806 | 10,597 | |||||||||
每家門店的平均淨銷售額(單位：千)(1) | $ | 1,320 | $ | 1,372 | $ | 3,214 | $ | 3,218 | |||||
| (1) | 每個商店的平均淨銷售額是通過將適用期間的淨銷售額除以該期間結束時經營的商店數量來計算的。為了計算每個商店的淨銷售額，電子商務銷售額和某些其他收入不包括在淨銷售額中。 |
流動性與資本資源
我們依賴經營活動的現金流和我們的信貸安排作為我們流動性的主要來源。我們的主要現金需求是庫存、運營費用、與開設新店和改造或翻新現有門店相關的資本支出、我們分銷設施的改善、營銷和信息技術支出、償債和納税。我們還使用現金進行收購，隨後對收購中收購的門店進行品牌重塑和整合，並支付整合公司辦公室的成本。除了現金和現金等價物外，我們營運資本最重要的組成部分是應收賬款、庫存、應付賬款和應計費用以及其他流動負債。我們相信，經營活動的現金流和我們信貸安排或其他融資安排下的現金可用性將足以滿足至少未來12個月的營運資金需求、預期資本支出和其他預期現金需求。
27
目錄表
我們的流動性是適度季節性的。我們在第三財季的現金需求通常會增加，因為我們在聖誕購物季之前增加了庫存。
我們計劃繼續開設新店，改造和翻新我們現有的商店，並改善我們的電子商務和信息技術基礎設施，這將導致資本支出增加。我們2023財年的資本支出包括對密蘇裏州堪薩斯城一個新配送中心的投資。我們估計，扣除房東租户津貼後，2023財年我們的總資本支出將在9000萬美元至9500萬美元之間(包括截至2022年12月24日的39周內的資本支出)，我們預計我們將使用運營現金流為這些支出提供資金。
2015年6月Wells Fargo Revolver和2015 Golub定期貸款
2015年6月29日，作為擔保人，我們和我們全資擁有的主要運營子公司Boot Barn，Inc.通過富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)代理的1.25億美元銀團優先擔保資產循環信貸安排和GCI Capital Markets LLC代理的2億美元銀團優先擔保定期貸款(“2015 Golub Term Loan”)，為之前的富國銀行信貸安排進行了再融資。
2015年6月Wells Fargo Revolver的借款基數按月計算，並基於符合條件的信用卡應收賬款、商業賬户、庫存和可用準備金的金額。
根據2015年6月富國銀行轉賬計劃的借款按年利率計息，利率等於(I)倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加LIBOR貸款的適用保證金，或(Ii)基本利率加基本利率貸款的適用保證金。基本利率按(A)聯邦基金利率加0.5%、(B)富國銀行最優惠利率和(C)一個月期LIBOR加1.0%中的最高者計算。適用的利潤率是根據定價網格計算的，在每種情況下，定價網格都與季度平均超額可用性掛鈎。LIBOR貸款的適用保證金由1.00%至1.25%不等，而基本利率貸款的適用保證金則由0.00%至0.25%不等。我們還支付每年未使用循環貸款實際每日金額的0.25%的承諾費。2015年6月Wells Fargo Revolver的利息按季度分期付款，截止到期日。於2017年5月26日，本公司對2015年6月的富國銀行左輪車(“2017富國銀行修正案”)作出修訂，將循環信貸安排總額增至1.35億美元，並將到期日延長至較早的2022年5月26日，或較上一筆計劃於2021年6月29日到期的2015年高盧布定期貸款的到期日提前90天。於2019年6月6日，吾等訂立信貸協議第3號修正案(“2019年威爾斯修正案”)，將循環信貸安排總額進一步提高至1.65億美元，並將到期日延長至2024年6月6日。2019年的富國銀行修正案進一步對2015年的富國銀行Revolver進行了修改，這與放棄LIBOR作為基準利率有關。2021年7月26日，公司簽署了一項修正案(《2021年威爾斯修正案》)，將循環信貸安排總額提高到1.8億美元。2022年7月11日, 本公司訂立信貸協議第4號修正案(“2022年威爾斯修正案”)，將循環信貸安排總額增至2.5億美元，其中包括1,000萬美元的信用證轉賬。《2022年威爾斯修正案》將到期日延長至2027年7月11日。《2022年Wells修正案》還對2015年6月的Wells Fargo Revolver進行了其他修改，用反映定期擔保隔夜融資利率(SOFR)的條款取代了所有基於LIBOR的條款，包括但不限於使用期限SOFR作為基準利率。根據《2022年威爾斯修正案》，循環信貸貸款的年利率等於(I)經調整期限SOFR(定義為期限SOFR加0.10%)加定期SOFR貸款的適用保證金，或(Ii)基本利率加基本利率貸款的適用保證金，年利率等於(I)調整後期限SOFR(定義為期限SOFR加0.10%)加適用保證金。基本利率的計算方法為：(A)聯邦基金利率加0.5%，(B)富國銀行最優惠利率和(C)在該日生效的一個月期限SOFR加1.0%。適用的利潤率是根據定價網格計算的，在每種情況下，定價網格都與季度平均超額可用性掛鈎。對於SOFR貸款，適用的保證金為1.00%至1.25%，而對於基本利率貸款，適用保證金為0.00%至0.25%。
截至2022年12月24日，根據2015年6月富國銀行革命和信用證承諾，未償還金額分別為5910萬美元和80萬美元。截至2022年3月26日，根據2015年6月富國銀行轉賬和信用證承諾，未償還金額分別為2850萬美元和零。
28
目錄表
2015年6月富國銀行Revolver在截至2022年12月24日的13周和39周產生的總利息支出分別為210萬美元和380萬美元，截至2022年12月24日的13周的加權平均利率為4.9%。在截至2021年12月25日的13周和39周內，2015年6月富國銀行革命者的利息支出總額分別為20萬美元和50萬美元。
2021年12月14日，我們償還了2015年Golub定期貸款項下的剩餘未償還本金，並終止了協議。截至2021年12月25日止13周及39周就2015 Golub定期貸款產生的總利息支出分別為60萬美元及250萬美元，截至2021年12月25日止13周的加權平均利率為5.5%。
2015年6月富國銀行債券下的所有債務均由我們和我們的每一家直接和間接國內子公司(某些非實質性子公司除外)無條件擔保，這些子公司沒有被列為2015年6月富國銀行債券的借款人。
2015年6月的富國銀行改革法案包含與強制性預付款、限制性付款、自願付款、肯定和否定契約以及違約事件有關的慣例條款，並要求公司在存在契約觸發事件時，在綜合基礎上保持至少1.00：1.00的綜合固定費用覆蓋比率。2015年6月的Wells Fargo Revolver還要求我們在觸發其中規定的某些特定違約事件時額外支付2.0%的年息。就財務會計而言，要求我們在違約時支付更高利率的要求是一種嵌入的衍生品。截至2022年12月24日，這一嵌入衍生品的公允價值是估計的，並不重大。
截至2022年12月24日，我們遵守了2015年6月的富國銀行革命公約。
現金頭寸和現金流
截至2022年12月24日的現金和現金等價物為5040萬美元，而截至2022年3月26日的現金和現金等價物為2070萬美元。
下表列出了下列期間的現金流量彙總信息：
三十九周結束 | ||||||
12月24日， |
| 12月25日， | ||||
(單位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
提供的現金淨額/(用於)： | ||||||
經營活動 | $ | 87,050 | $ | 190,556 | ||
投資活動 |
| (83,056) |
| (39,749) | ||
融資活動 |
| 25,724 |
| (109,241) | ||
現金淨增 | $ | 29,718 | $ | 41,566 | ||
經營活動
截至2022年12月24日的39周內，經營活動提供的淨現金為8710萬美元。經營活動中使用的現金流量的重要組成部分是1.241億美元的淨收入，加上2600萬美元的非現金折舊和無形資產攤銷支出，以及960萬美元的基於股票的薪酬支出。應付賬款和應計費用及其他流動負債因付款時間安排而增加5240萬美元。由於購買量增加，庫存增加了1.179億美元。
截至2021年12月25日的39周內，經營活動提供的淨現金為1.906億美元。經營活動提供的現金流量的重要組成部分是1.477億美元的淨收入，加上1990萬美元的非現金折舊和無形資產攤銷支出，以及780萬美元的基於股票的薪酬支出。應付賬款和應計費用及其他流動負債因付款時間安排而增加1.579億美元。由於採購量增加，庫存增加1.099億美元。
29
目錄表
投資活動
在截至2022年12月24日的39周內，用於投資活動的淨現金為8310萬美元，這歸因於與商店建設有關的資本支出8310萬美元、對密蘇裏州堪薩斯城一個新配送中心的投資、我們電子商務信息技術基礎設施的改善以及我們分銷設施的改善。
在截至2021年12月25日的39周內，用於投資活動的現金淨額為3970萬美元，這主要是由於與商店建設、電子商務信息技術基礎設施改善和分銷設施改善有關的資本支出3970萬美元。
融資活動
在截至2022年12月24日的39周內，融資活動提供的淨現金為2570萬美元。我們在循環信貸額度上借了3050萬美元，並支付了450萬美元與授予限制性股票相關的税款。
在截至2021年12月25日的39周內，用於融資活動的淨現金為1.092億美元。在此期間，我們償還了1.121億美元的債務和融資租賃義務，並支付了270萬美元與歸屬限制性股票相關的税款。我們還從股票期權的行使中獲得了560萬美元。
項目3.市場風險的定量和定性披露
我們的信貸安排以浮動利率計息，因此我們要承擔與借款相關的利率風險。截至2022年12月24日，2015年6月富國銀行(Wells Fargo Revolver)的未償還資金為5910萬美元。
截至2022年12月24日，2022年10-K財年《市場風險量化與定性披露》一節中所描述的市場風險沒有其他實質性變化。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2022年12月24日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。根據對我們截至2022年12月24日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月24日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
由於內部控制對財務報告的固有侷限性，包括可能存在串通或控制管理不當的情況，可能無法及時防止或發現因錯誤或欺詐而導致的重大錯報。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能由於條件的變化而變得不充分，或對政策或程序的遵守程度可能惡化。
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目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
有關法律程序的資料，請參閲本公司未經審計的財務報表附註6“承付款及或有事項”，附註6載於本表格10-Q的季度報告內，該等資料以參考方式併入本報告。
第1A項。風險因素
我們在一個快速變化的環境中運營，其中涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、前景、經營結果或現金流產生實質性的不利影響，包括我們2022財年10-K財年“項目1A-風險因素”中包含的風險。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
證物編號： | 展品説明 | |
31.1 | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明。 | |
31.2 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條證明首席財務官。 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
101 | Boot Barn Holdings，Inc.截至2022年12月24日的季度Form 10-Q季度報告中的交互式數據文件，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)簡明綜合資產負債表；(Ii)簡明綜合經營報表；(Iii)簡明股東權益綜合報表；(Iv)簡明現金流量表和(V)簡明綜合財務報表附註。 | |
104 | 公司截至2022年12月24日季度的Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL。 |
* | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年經修訂的證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用而併入1933年經修訂的證券法下的任何備案文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Boot Barn Holdings，Inc. | |
日期：2023年1月25日 | /s/詹姆斯·G·康羅伊 |
詹姆斯·G·康羅伊 | |
總裁與首席執行官 | |
日期：2023年1月25日 | 詹姆斯·M·沃特金斯 |
詹姆斯·M·沃特金斯 | |
首席財務官兼祕書 |
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