第七修正案

於2022年11月8日對現有信貸協議所作的第七項修訂(“本修訂”)涉及根據愛爾蘭法律註冊成立的公眾有限公司希捷科技控股有限公司(“希捷”)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Seagate HDD Cayman(“借款人”)、行政代理豐業銀行(“行政代理”)及構成所需貸款人(定義見下文“信貸協議”)的貸款人(定義見下文)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據截至2019年2月20日的《信貸協議》(在本協議日期之前修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的《現有信貸協議》，以及經進一步修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的《信貸協議》)，STX(作為根據愛爾蘭法律註冊成立的無限公司希捷科技無限公司的繼承者)、借款人、不時的貸款方(“貸款人”)和行政代理之間，該等貸款人已同意發放貸款並已發放貸款。開證行已同意向借款人開具(並已開具)信用證；

鑑於，STX和借款人已要求在符合下文所述條款和條件的情況下，修訂現有的信貸協議，其中包括修改契約救濟期內的某些契約(如信貸協議中所定義的)。

鑑於，行政代理和作為本協議簽字人的貸款人，構成所需的貸款人，已就本修正案中規定的條款和條件同意上述和其他修改。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

第一條
定義

第1.1條。某些定義。本修正案中使用的下列術語(無論是否加下劃線)應具有以下含義：

序言中對“修正案”作了定義。

《信貸協議》在第一節獨奏會中有定義。

《現有信貸協議》在第一節獨奏會中作了定義。

“出借人”在第一節獨奏會中有定義。

“第七修正案生效日期”在第3.1節中有定義。

第1.1條。信貸協議定義的術語。除非本文另有定義或文意另有所指外，信貸協議中定義並在本修正案中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

第二條
對現有信貸協議的修改等。

第2.1條。對現有信貸協議的修訂。現對現有信貸協議進行修改，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：刪除的文本)，並增加下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：帶下劃線的文本)，如作為附件A的信貸協議中所述。

第2.1條。對承諾、未償還貸款和信用證的影響。除非本協議另有規定，否則(I)在緊接第七修正案生效日期之前根據現有信貸協議作出的所有有效承諾將繼續在信貸協議下有效，及(Ii)在緊接第七修訂生效日期之前根據現有信貸協議未償還和發出的所有貸款和信用證(如有)應繼續未償還並根據信貸協議發行，而在第七修訂生效日期及之後，信貸協議的條款將管限借款人、其他貸款方、貸款人、開證行和行政代理與此有關的權利和義務。

第三條
有效性的條件

第3.1節。本修正案應於本條所列各項條件均已滿足之日(“第七修正案生效日”)生效。為確定是否符合本條規定的條件，行政代理和簽署本修正案的每一貸款人應被視為已放棄、同意、批准、接受和滿意必須“在形式和實質上令行政代理或貸款人滿意”的每一份文件或其他事項，或根據本條款要求行政代理或貸款人同意或批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項。

第3.1.1節。對應方的執行。行政代理應已收到本修正案的副本，並由STX和借款人的授權人員或代表、在本合同簽字頁上指定的每個貸款人和行政代理正式簽署和交付。

第3.1.2節。肯定的。行政代理人應收到由每個擔保人的一名授權人員正式簽署並交付的確認書副本，其日期為《第七修正案》生效之日，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

第3.1.3節。行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關各貸款方的組織或註冊、存在和信譽、授權各貸款方簽署、交付和履行貸款文件以及與各貸款方或貸款文件有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。

第3.1.4節。沒有實質性的不利變化。貸款人應信納，自2022年7月1日以來，不應對STX及其子公司的業務、資產、財務狀況或運營產生重大不利影響。

第3.1.5節。愛國者法案。如果任何貸款人在第七修正案生效日期前至少十天提出要求，借款人應在第七修正案生效日期前至少五天提供與適用的“瞭解您的客户”和“反洗錢”規則和法規(包括《美國愛國者法案》)相關的信息。

第3.1.6節。費用和開支。行政代理應已收到在第七修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括根據任何貸款文件要求借款人退還或支付的所有合理自付費用(包括合理的律師費用、收費和支付)的發票、報銷或付款。

第四條
雜項條文

第4.1節。陳述和保證。為促使貸款人和行政代理簽訂本修正案，STX和借款人向貸款人和行政代理聲明並保證，自第七修正案生效之日起：

(A)在本修正案生效之前和之後，現有信貸協議第4.02節(A)款所述的所有陳述均真實無誤；

(B)在本修訂生效之前和之後，並無因此而發生和持續的失責，或將因此而導致的失責；

(C)本修正案構成STX和借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律以及衡平法的一般原則和誠實信用及公平交易的默示契諾的規限，不論是否根據其條款在衡平法訴訟或法律上予以考慮；及

(D)本修正案的任何貸款方的籤立和交付，或對其的效力或可執行性，不需要任何人的授權、同意或批准，但已作出或獲得並完全有效的授權、同意或批准除外。

第4.2節。修訂的效力。雙方協議如下：

(A)本修正案不應構成對現有信貸協議或本文未明確提及的任何其他貸款文件的任何條款的修訂、放棄或同意，也不得解釋為對借款人根據任何貸款文件要求行政代理或任何貸款人修改、放棄或同意的任何訴訟的修訂、放棄或同意，除非本文中明確規定。除非在此明確修訂，否則現有信貸協議和貸款文件的規定將保持不變，並將繼續按照其各自的條款完全有效和有效。本合同的當事人和當事人的意圖是

茲同意，本修正案不構成現有信貸協議、任何其他貸款文件或其下的任何權利、義務或責任的更新。

(B)在第七修正案生效日期及之後，現有信貸協議中對“本協議”、“本協議”或具有類似含義的詞語的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對現有信貸協議的每一次提及，均應被視為對經此修訂的現有信貸協議的提及。根據現有信貸協議簽署的此項修訂，就現有信貸協議及其他貸款文件的所有目的而言，應構成“貸款文件”，並應按照信貸協議的所有條款及規定來解釋、管理及應用。

第4.3節。費用和開支。借款人同意償還行政代理與本修正案相關的合理且有記錄的自付費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出。

第4.4節。繼任者和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第4.5條。標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第4.6條。對應者。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數量的獨立副本簽署，每個副本在簽署和交付時應被視為原件，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文件。通過電子簽名、pdf、傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的簽約副本，應與交付本修正案的原始簽約副本一樣有效。

第4.7條。管理法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。STX和借款人在此以信貸協議第9.09(B)節規定的相同程度，不可撤銷地無條件地將其自身及其財產提交給位於紐約縣城的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權。

第4.8條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接由本修訂或任何其他貸款文件或其預期的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，並且(B)承認其和本協議的其他各方是被引誘達成本修正案的，

除其他事項外，本節中的相互豁免和認證。

茲證明，自上述日期起，雙方已正式簽署並交付了對現有信貸協議的這項修訂。

附件A

(至第七修正案)

[附設]

信貸協議

日期為2019年2月20日，

其中

希捷科技控股有限公司

希捷硬盤開曼羣島，
作為借款人，

本合同的貸款方，

豐業銀行，

作為管理代理

循環信貸安排賬簿管理人：

豐業銀行，美國銀行證券公司，法國巴黎證券公司，摩根士丹利高級融資公司，三菱UFG銀行有限公司和富國銀行，全國協會

定期貸款A1/定期貸款A2簿記行：

豐業銀行，美國銀行，三菱UFG銀行，富國銀行，國民協會，星展銀行，華僑銀行株式會社和三井住友銀行

定期貸款A3賬簿管理人：

豐業銀行，工商銀行，紐約分行，星展銀行有限公司，KeyBank National Association，三菱UFG銀行有限公司，華僑銀行有限公司和美國銀行，N.A.

信貸協議

本信貸協議(日期為2019年2月20日)(“本協議”)由根據愛爾蘭法律註冊成立的公眾有限公司(“希捷科技控股”)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Seagate HDD Cayman(“借款人”)、各金融機構及不時作為行政代理(“借款人”)的豐業銀行(“豐業銀行”)作為行政代理(“行政代理”)簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已要求貸款人和貸款人已向借款人提供貸款(該資本化術語以及序言和本摘要中使用的具有第一條所述含義的其他術語)，本金總額不得超過適用的承諾；

鑑於貸款當事人已要求根據《第七修正案》修正本協定，除其他外，在《公約》救濟期內修改某些契約；以及

鑑於所需貸款人願意按照《第七修正案》規定的條件和條件，在某些方面修改貸款文件，包括在《公約》救濟期內修改某些契約；

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指加拿大豐業銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理，以及其第八條所規定的繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(I)任何歐洲經濟區金融機構或(Ii)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。儘管有上述規定，(I)任何人士不得僅因其為某人的高級職員或董事而被視為該人士的聯營公司；及(Ii)感恩銀行不得被視為豐業銀行的聯營公司。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日有效的基本利率、(B)該日有效的聯邦基金有效利率加1/2和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整期限SOFR加1%中的最大者。因基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。儘管有上述規定，如果備用基本利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“替代貨幣”是指任何可自由獲得、可自由轉讓和可自由兑換成美元的貨幣，其存款交易在紐約、倫敦或東京銀行間市場進行，只要這種貨幣為行政代理和適用的開證行合理接受。

“替代貨幣信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取和未到期的替代貨幣信用證的未提取和未到期總額的美元等值金額加上(B)此時尚未償還的替代貨幣信用證的所有信用證付款的本金總額的美元等值之和。

“替代貨幣信用證”是指以替代貨幣計價的信用證。

“反恐令”係指美國13224號行政命令。

“適用保證金”是指，在第六修正案生效日期之前，指在第六修正案生效前本協議規定的利率，此後的任何一天，就任何SOFR貸款或ABR貸款或根據本協議應支付的承諾費(視情況而定)，根據穆迪和標普分別發佈的借款人或其母公司的公司發行人評級(或其等價物)(稱為“發行人評級”)，在適用標題下規定的適用年利率如下：在該日期適用於借款人或其母實體之一(視情況而定)：

循環貸款

定期貸款

根據下一句，在第六修正案生效之日及之後，定期貸款A3的適用保證金維持為：(A)資產負債表貸款年利率將不低於0.750%；(B)SOFR貸款年利率將不低於1.750%。

在根據第5.01節(C)條款交付第六修正案生效日期之後的第一個完整會計季度的合規證書後，定期貸款A3的適用保證金將按照上述網格指定。

就前述而言，如於任何日期穆迪及標普在不同類別的發行人評級生效，適用的保證金及承諾費費率應以兩個評級中較高的一個為基礎，除非兩個評級中的一個評級較另一個評級低兩個或兩個以上類別，則在此情況下，適用的保證金及承諾費率應參考較兩個評級中較高的一個較低的類別而釐定。如果穆迪或標普的任何一方不具有有效的發行者評級(不是由於本條最後一句的原因)，則該評級機構應被視為已確立第5類評級。如果由評級機構確立或被視為已確立的發行者評級應當改變(該評級機構的評級制度改變的結果除外)，這種改變應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效。不論借款人應在何時根據財務信息的交付或其他規定向管理代理和貸款人提交有關變更的通知。適用保證金和承諾費費率的每一次變化應在自該變化生效之日起至下一次該變化生效日期前一日止的期間內適用。如果評級機構的評級制度發生變化，或該評級機構停止對借款人進行評級的業務，則借款人和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映這種改變的評級制度或該評級機構無法獲得評級的情況，並在任何此類修訂生效之前, 適用的保證金和承諾費應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。

“適用百分比”指貸款人在任何決定日期(無重複)，(A)(I)所有貸款的未償還本金金額，(Ii)信用證風險，以及(Iii)如果承諾迄今尚未終止或到期，則該等承諾的無資金來源金額與(B)(I)所有貸款的未償還本金金額，(Ii)LC總風險敞口，及(Iii)如承諾尚未終止或到期，則該等承諾的無資金來源金額，或欠所有貸款人的無資金來源金額的百分比。

“經批准的電子平臺”的定義見第8.11(D)節。

“轉讓與驗收協議”是指實質上以本合同附件A的形式簽訂的轉讓與驗收協議。

“可用期”是指(A)就循環貸款而言，指自第五修正案生效日期起至(但不包括)循環貸款的到期日和相應循環承諾額終止或到期之日兩者中較早者的期間；(B)就定期貸款A1和定期貸款A2而言，指第五修正案生效日期；以及(C)就定期貸款A3而言，指第六修正案生效日期。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照基準(或其組成部分)計算的利息支付期限，用於或可用於

確定根據本協議計算的任何利息支付頻率，在每個情況下，截至該日期，不包括根據第2.24(D)節從“利息期限”的定義中刪除的該基準的任何期限，以避免產生疑問。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指在任何時候，當時由紐約行政代理機構最近確定的利率，作為其在美國借出的美元的基本利率。基本利率不一定是行政代理確定的與信貸延期有關的最低利率。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.24(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和借款人選定的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排的現行基準而制定的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指行政代理和借款人就每個適用的利息期、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)所選擇的以未經調整的基準替代當時的基準的任何替代，並適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替代，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於在此時用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

“符合更改的基準替換”是指，就任何基準替換而言，任何技術、管理或操作更改(包括對

“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理可能決定適當地反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理基準替代(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的：(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期中較晚的一個；或(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準的所有可用基準期(或用於計算該基準點的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準點(或其部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後九十(90)天)，兩者中較早者。

“基準不可用期間是指(A)從基準替換日期發生之時開始的時間段(如果有)，如果此時沒有基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.24節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.24節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“受益所有權證明”是指在《受益所有權條例》要求的範圍內關於受益所有權的證明，該證明在實質上應與《受益所有權條例》附錄A所包括的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)；(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”；或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“賬簿管理人”是指加拿大豐業銀行和本合同附表2.01所列貸款人各自以循環貸款工具或定期貸款工具的賬簿管理人的身份(視情況而定)。

“借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“借款”指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的循環貸款或相同類別和類型的定期貸款，就SOFR貸款而言，指只有一個利息期的貸款，或(B)Swingline貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，基本上採用本合同附件D的形式。

“營業日”是指根據紐約州法律規定為法定假日的週六、週日或其他日子以外的任何日子，或法律授權或要求該州的銀行機構關閉的任何日子。

“計算日期”是指(A)每個日曆月的最後一個工作日，以及(B)如果在任何日曆周的最後一個工作日，循環風險總額超過循環承諾總額的75%(使計劃在該日發生的循環承諾的任何減少生效)，則該工作日。

“資本支出”是指，在任何期間，在不重複的情況下，(A)STX、借款人和子公司的財產、廠房和設備的增加以及根據公認會計原則編制的該期間STX現金流量表中列出(或將會)的其他資本支出，以及(B)STX、借款人和子公司在該期間發生的資本租賃義務，但“資本支出”一詞(I)應扣除業主建築津貼，(Ii)不包括用STX發行股權的收益所產生的支出。借款人或生效日期後的任何附屬公司，(3)不應包括與丟失、被毀、損壞或報廢的資產、設備或其他財產有關的保險和解、報廢賠償和其他和解的支出，只要該等支出是為了在收到此類收益後365天內更換或修復該等丟失、被毀、損壞或報廢的資產、設備或其他財產或以其他方式獲得對STX、借款人或任何子公司的業務有用的資產，(Iv)不應包括設備的購買價格，因為其代價包括在正常業務過程中同時出售該等舊設備或剩餘設備或同時出售該等舊設備或剩餘設備的收益，且(V)不包括使用第6.05節允許的在正常業務過程之外出售資產的收益進行的支出。

任何人士的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，而該等義務須根據公認會計原則在該人士的資產負債表上分類及入賬為資本租賃，而該等義務的金額應為根據通用會計原則釐定的資本化金額；但所有於本公告日期根據通用會計準則被視為經營租賃的租賃應繼續被視為資本租賃，即使通用會計原則有任何改變，將該等租賃重新分類為資本租賃。

“現金抵押”是指，就任何債務而言，根據行政代理合理滿意的形式和實質文件(“現金抵押”具有相應的含義)，以美元作為此類債務的現金抵押品和質押(作為第一優先的完善擔保權益)。

“現金管理債務”具有“債務”一詞定義第(C)款賦予這一術語的含義。

“現金支付優先股”是指STX或ST發行的、需要支付強制性現金股利的任何優先股或其他優先股權益。

“CERCLA”係指“綜合環境反應、賠償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601節及其後。

“財務人員證書”指實質上採用本合同附件G所示形式的財務人員證書，或借款人和行政代理人同意的其他形式。

就任何美國子公司而言，“氟氯化碳子公司”是指該美國子公司的直接或間接子公司，該子公司是守則第957條所指的受控外國公司。

“控制變更”指的是：

(A)STX未能直接或間接擁有借款人100%的股權；

(B)任何人士或團體(符合1934年《證券交易法》及其下的《美國證券交易委員會規則》於本條例生效之日所指者)直接或間接、實益或有記錄地取得股份交易所股權的擁有權，而該等股份佔股份交易所已發行及尚未發行的股份所代表的總普通投票權及總股本價值的35%以上；但是，在遵守第6.15節的前提下，如果(I)STX成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且(Ii)(X)緊隨該交易之後的該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的STX的表決權股票的持有者基本相同，或(Y)緊接該交易之後的任何“個人”或“集團”(滿足本句要求的控股公司除外)是受益所有人，則交易(稱為“後續交易”)將不被視為涉及本條下的控制權變更。直接或間接持有該控股公司35%以上的表決權股份；

(C)佔用STX或借款人董事會的過半數席位(空缺席位除外)，而此等人士既非(I)由STX、SDST或借款人(視何者適用而定)最少過半數提名，亦非(Ii)經如此提名的董事過半數投票委任；或

(D)在任何適用的高級票據文件或管理或證明根據第6.01(A)(Ii)節準許的任何優先票據的延期、續期、再融資或更換的任何文件所界定的每種情況下，均發生“控制權變更”或“控制權變更觸發事件”(或類似的術語)，在每種情況下，僅在“控制權變更”或“控制權變更觸發事件”(或類似術語)的範圍內，此類債務的持有人有權加速此類債務，或由其發行人或代表該發行人的第三方回購、以其他方式償還或償還此類債務。

“法律變更”係指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或法規，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、規則或法規或其解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人或任何開證行(或根據第2.14(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有))遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)。只要本協議中提及任何適用法律、規則或條例的採納，或任何適用法律、規則或條例的任何更改，或任何負責解釋或管理的政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其Libo貸款辦公室)或任何開證行遵守在生效日期後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，無論本協議對

相反，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有請求、指南或指令應被視為在生效日期之後生效和通過，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國(或外國)監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

“類別”在指任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是不是定期貸款A1、定期貸款A2、定期貸款A3、循環貸款或擺動貸款(視情況而定)，當用於任何承諾時，指的是這種承諾是定期貸款承諾、循環承諾還是擺動貸款承諾。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾”指(A)對於任何貸款人，該貸款人的循環承諾或定期貸款承諾，以及(B)對於任何Swingline貸款人，其Swingline承諾。

“承諾費費率”是指適用保證金定義中規定的適用於支付承諾費的費率。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合現金利息支出”是指在任何期間，(A)(I)STX、借款人和子公司在該期間的利息支出(包括與資本租賃義務有關的推定利息支出和與允許應收賬款保理業務有關的隱含利息)在綜合基礎上根據公認會計原則確定的總和，加上(Ii)該期間因STX、借款人或任何子公司的負債而應計的任何利息的總和，而不是根據GAAP將其計入該期間的該綜合利息支出。加上(Iii)在該期間內就下文(B)(Ii)項所指債務而支付並在上一期間攤銷或累算的任何現金付款，加上(Iv)在該期間內與任何準許應收賬款保理有關而招致的佣金、折扣、收益及其他費用、收費及金額，而該等款項須支付予除STX、借款人或任何附屬公司以外的任何人士，以及該期間內任何其他與任何準許應收賬款保理業務下的利息相若或具有其利息性質的款額(包括出售與任何準許應收賬款保理業務有關的資產的虧損，並將其視為“真實出售”)，減去(B)(I)在該期間的合併利息支出中包括的可歸因於攤銷上一期間已支付的融資成本的非現金金額，加上(Ii)在該期間的合併利息支出中包括的可歸因於攤銷該期間的債務折扣或應計利息或應付實物股息的非現金金額的總和。

“綜合EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入加

(A)在不重複的情況下，並在釐定該綜合淨收入時扣除的範圍內，

(I)該期間的綜合利息開支(如未包括在該期間的綜合利息開支內，則包括在該期間內因任何準許應收賬款保理業務而產生的佣金、折扣、收益率及其他費用、收費及款額，而該等款項須支付予除STX、借款人或任何附屬公司以外的任何人士)，以及該期間任何其他與任何準許應收賬款保理業務下的利息相若或具有利息性質的款項(包括出售與任何準許應收賬款保理業務有關的資產而蒙受的損失，視作“真實銷售”)，以及任何非現金應計項目、資本化、根據“綜合現金利息支出”的定義進行的攤銷或類似調整)，

(Ii)該期間的綜合所得税開支，

(Iii)可歸因於該期間的折舊及攤銷的所有款額，

(Iv)在該期間內的所有特別收費，

(5)因(A)向STX、借款人或任何附屬公司的管理層和僱員授予股票或股票期權，或(B)根據可變計劃會計處理此類期權而產生的上述期間的非現金支出，

(6)該期間遞延融資費用的總額，

(Vii)STX、借款人或任何附屬公司在該期間的所有其他非現金費用、非現金開支或非現金虧損(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計項目或儲備的任何該等費用、開支或虧損)，但在該期間或任何未來期間就該等非現金費用、開支或虧損(不包括任何該等費用、開支或虧損)而作出的現金支付(根據遞延補償計劃的條款支付予該等遞延補償計劃的參與者或為該等遞延補償計劃的參與者的利益而支付的款項除外)，在正常業務過程中發生的費用或損失，構成未來任何期間的現金費用應計或準備金)，在計算支付此類款項的期間的綜合EBITDA時，應從綜合淨收入中減去

(Viii)STX、借款人或任何附屬公司在該期間變現的任何非經常性費用、開支或收費，涉及根據第6.01節允許發行或產生的任何股權出售或債務(不論是否成功)，或STX、借款人或根據本條款允許的任何附屬公司的任何收購或處置，以及與STX和借款人簽署、交付和履行貸款文件有關的費用、費用和收費，以及

減去(B)而不重複，並在釐定該綜合淨收入時包括在內的範圍內，

(I)在該期間內的任何非常收益，

(Ii)該期間的利息收入及

(3)增加該期間綜合淨收入的所有非現金項目(不包括代表沖銷任何應計項目或現金儲備的任何項目，

上文(A)(7)款括號中所述的任何前期的預期現金費用)，

均根據公認會計準則在綜合基礎上確定。為了計算截至任何日期的總槓桿率或利息覆蓋率，如果STX、借款人或任何子公司在截至最近一個會計季度結束之日的連續四個會計季度期間進行了第6.04節允許的任何重大收購或第6.05條允許的任何正常業務過程以外的任何重大銷售，則應在給予形式效果後計算相關合規性測試期間的綜合EBITDA，如同該等重大收購或正常業務過程以外的重大銷售(及任何相關發生，償還或承擔債務，任何新的債務根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷)發生在測試遵從性的有關期間的第一天。根據前一句話進行的任何備考計算應由借款人的財務官真誠確定，並可包括調整(A)本協議項下的所有目的，用於根據1933年《證券法》S-X條例第十一條允許的運營費用削減，或(B)本協議項下的所有目的，但確定任何收購是否符合第6.04條(P)(Ii)(A)的目的除外，以消除可歸因於任何租賃或其他合同的實際、歷史運營費用，因終止該租賃或其他合同、終止該人員或關閉該設施而直接導致的任何人員或設施，在每種情況下，只有在與該收購有關的收購後三個月內才能終止或關閉, 但借款人對該等調整的計算須載於由借款人的財務主任簽署的證明書內。

“綜合淨收入”係指在任何期間內，新科所、借款人及附屬公司在根據公認會計準則在綜合基礎上釐定的期間內的淨收益或虧損，但除綜合息税前利潤及折舊攤銷前利潤定義中有關總槓桿率或利息覆蓋率的計算另有規定外，(A)任何其他人士(除新科所、借款人或任何附屬公司或根據適用法律持有合資格股份的董事以外)擁有股權的任何人士(不是附屬公司)的收入應不包括在該等淨收益或虧損內。借款人或任何附屬公司在該期間實際支付給STX的股息或其他分派金額除外，以及(B)任何人在其成為附屬公司或與STX、借款人或任何附屬公司合併或合併之日之前累積的收入或損失，或該人的資產被STX、借款人或任何附屬公司收購之日。

“合併總資產”是指借款人及其子公司在根據公認會計準則在合併基礎上確定的該日期截至任何日期的總資產。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。

“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“公約救濟期”是指自第七修正案生效之日起至公約救濟終止日止的期間。

“公約救濟終止日期”是指(A)2024年6月28日和(B)發生公約救濟終止事件兩者中較早的日期。

“契約救濟終止事件”是指發生以下情況：(A)自第七修正案生效日期起至2024年6月28日止期間，STX提交的最近一個財政季度的財務官證書顯示總槓桿率小於或等於3：00至1：00，以及(B)在交付該財務官證書後30天內，借款人以書面形式通知行政代理它已終止契約救濟期。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”的定義見第9.17節。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指在任何時候，貸款人(A)在三個或三個以上工作日內未能履行本協議規定的義務，就信用證向開證行或Swingline貸款人就Swingline貸款向開證行或Swingline貸款人支付貸款和/或付款(每個“融資義務”)，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人認定融資的一個或多個條件(每個條件均為先例，連同任何適用的違約，(B)已通知行政代理或借款人，或已公開表示將不履行本協議項下的任何此類資金義務，或違約其根據任何其他貸款協議、信貸協議或其他融資協議一般提供資金的義務，(C)在三個或三個以上的工作日內，未能響應行政代理的書面請求，向行政代理書面確認其將履行本協議項下的資金義務，(D)已發生並正在繼續發生貸款人破產事件的，或(E)已成為內部保釋行動的標的。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“遞延補償計劃”是指(A)截至2002年1月1日，Seagate US LLC的遞延補償計劃(經不時修訂、放棄、補充或以其他方式修改)，(B)為代替上文(A)款或本(B)款所述的任何計劃或更新或全部或部分更新或取代上述(A)款或本(B)款所述的任何計劃而設立的任何其他計劃，以及(C)STX或其任何子公司對上文(A)或(B)款所述的任何遞延補償計劃下的任何義務的任何擔保。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“單據代理”是指本合同附表2.01所列的每家貸款人，以單據代理的身份。

“美元等值”是指：(A)在任何確定日期，(A)為確定是否符合第六條的規定或根據第七條是否存在違約事件，就以美元以外的貨幣計價的任何金額而言，指借款人真誠地以符合以下規定的方式確定的美元等值

在根據第5.01(A)節提交的經審計的合併財務報表中，(A)就作出這一決定的會計年度，以及(B)就第二條而言，就以替代貨幣計價的任何金額而言，由行政代理機構根據第1.05(A)節使用與該替代貨幣相關的適用匯率確定的美元等值金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”指2019年2月20日。

“環境法”是指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或訂立的與環境保護、自然資源的保存或回收或任何有害物質的存在、管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令或其他可依法強制執行的要求。

“環境責任”係指因(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質，或與(A)不遵守任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同有關的STX、借款人或任何子公司的任何責任、義務、損害賠償、索賠、訴訟、訴訟、判決或命令，或其他(包括任何環境補救費用、行政監督費用、罰款或賠償的任何費用)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或者個人的其他股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”係指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與受ERISA第四章約束的計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)的任何情況，不論是否放棄；(C)根據守則第412節或ERISA第302節的規定，就任何計劃提出豁免最低供資標準的申請；(D)借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，(E)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(在《守則》第430節或ERISA第303節的含義內)；(F)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到與意向終止任何計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃有關的任何通知，(G)借款人或任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而產生的任何責任，或(H)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，關於施加退出責任或確定多僱主計劃資不抵債(根據ERISA第4245條的含義)，或處於瀕危或危急狀態(根據ERISA第305條的含義)。

“錯誤付款”的含義與第8.11(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.11(D)(I)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.11(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第8.11(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第8.11(E)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“匯率”是指在任何一天，就任何替代貨幣而言，紐約市時間上午11點左右在適用的路透社世界現貨頁面上規定的該替代貨幣可以兑換成美元的匯率。如果任何此類匯率沒有出現在任何路透社世界現貨頁面上，則匯率應參考行政代理為此目的與借款人協商合理選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者在行政代理與借款人協商後酌情決定，該匯率應改為行政代理在當時就該替代貨幣進行其外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值，當地時間上午10點左右在購買兩個工作日後交割的適用替代貨幣的當日，如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有報價該即期匯率，管理代理可以使用其認為適當的任何其他合理方法來確定該匯率，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應被推定為正確。

“被排除的互換義務”就任何擔保人而言，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保(或其任何擔保)是或根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、規章或命令(或其任何規則、規章或命令的適用或正式解釋)是違法的或變得違法的，而該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，或該擔保人(視情況而定)授予的擔保權益對該互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保或擔保權益非法或變得非法的部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除：(A)對(或以)淨收入(不論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，開曼羣島根據下列有效法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾款的適用權益徵收税款：(1)該貸款人取得該貸款或承諾款的該等權益(借款人根據第2.18(B)條提出轉讓請求除外)；或(2)該貸款人變更其放貸辦事處，但在下列情況下除外：根據第2.16節的規定，應向貸款人的轉讓人、緊接在貸款人成為本合同當事一方之前、或在貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的數額。(C)因收款人未能遵守第2.16(F)和(D)節規定而徵收的任何預扣税。

“延伸出借人”具有第2.23節中賦予該術語的含義。

“FATCA”指(I)在生效日期生效的守則第1471至1474條(或實質上可比但遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及經濟合作與發展組織(“CRS”)發佈的通用報告標準，以及(Ii)根據任何政府間協議採納的與實施守則或CRS該等章節有關的任何財政或監管法規、規則、指導説明或做法。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為平均值(如有必要，向上舍入，行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一)。

“費用函”指(A)借款人和行政代理人之間日期為2021年9月13日的行政代理人的費用函，以及(B)借款人和行政代理人之間日期為第七修正案生效日期的費用函。

“第五修正案”是指借款人、STX、出借方和行政代理之間的第五修正案，日期為2021年10月14日。

《第五修正案》規定了《第五修正案》的生效日期。

“融資方”是指(A)每一貸款人(及該貸款人的任何關聯公司，其被欠下任何現金管理義務)，(B)每一開證行，(C)行政代理，(D)與貸款方的任何掉期協議的每一交易對手，其義務構成義務，(E)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，(F)任何白金租賃的每一交易對手，其義務構成義務，以及(G)上述每一方的繼承人和受讓人。

“財務官”是指STX的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或財務總監或借款人(視具體情況而定)。

“第一修正案”是指借款人、STX、其額外貸款方和行政代理之間的本協議的第一修正案，日期為2019年5月28日。

《第一修正案》對《第一修正案》的生效日期進行了界定。

“惠譽”指惠譽評級公司。

“下限”指的是0.00%。

“外國貸款人”是指根據借款人所在司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人。

“外國子公司”係指根據(A)美利堅合眾國(包括其任何州和哥倫比亞特區)或(B)開曼羣島以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“外國子公司擔保協議”是指任何外國子公司與行政代理之間的協議，該協議(A)為該外國子公司為行政代理和其他融資方提供的義務及其他權利和利益提供擔保，與對《美國擔保協議》規定的義務及其他權利和利益的擔保基本相同(適用法律禁止的除外)，以及(B)在其他形式和實質上合理地令行政代理人滿意。

“第四修正案”是指借款人、STX和代表貸款人的行政代理之間於2021年5月18日對本協議提出的第四修正案。

《第四修正案》規定了《第四修正案》的生效日期。

“融資負債”指於任何日期(A)STX、借款人及未償還附屬公司於該日期的本金總額，按公認會計原則按綜合基礎編制的資產負債表反映的金額；(B)無重複的STX、借款人或任何其他人士該等債務的任何附屬公司擔保的總額；及(C)截至該日期的現金支付優先股(包括與其有關的任何遞延股息支付)的清盤總值(或其等值)的總和。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人，就為支持該等債務或債務而簽發的任何信用證或擔保書支付該等債務或其他債務，但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中背書託收或存放。

“擔保協議”是指(A)對於每一美國貸款方、根據開曼羣島法律組織的每一貸款方以及行政代理合理指定的其他貸款方，即《美國擔保協議》；(B)母公司擔保；以及(C)對於每一貸款方，《外國附屬擔保協議》。

“保證要求”是指在任何時候滿足以下條件的要求：

(A)行政代理應已從每一貸款方收到(I)適用的擔保協議，以及(Ii)任何簽署《美國擔保協議》、《賠償、代位求償和出資協議》的借款方的副本。

(B)在行政代理人提出請求後30天內(或行政代理人酌情同意的較長期限內)，借款人應向行政代理人提交一份致行政代理人和其他財務當事人的意見的簽署副本，該意見書是關於行政代理人可能合理要求的本定義中所列事項的、為行政代理人合理接受的貸款方律師。

即使本定義中有任何相反的規定，(I)根據本定義，如果行政代理在與借款人協商後確定：(A)提供擔保將(X)違反提供擔保的人所在司法管轄區的法律，(Y)違反對STX、借款人或任何子公司具有約束力的任何重大合同的條款，或(Z)對提供擔保的人造成實質性的不利税收後果，或(B)STX的成本，借款人或提供此類擔保的任何子公司將因貸款人從借款人那裏獲得的相關利益而過度，並且(Iii)任何美國貸款方的任何義務都不需要由任何美國子公司或任何合格的氟氯化碳控股公司擔保。

“擔保人”是指，截至生效日期，Seagate UC，ST，SDST，Seagate Technology(US)，STI，Seagate Technology(愛爾蘭)，一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，Seagate Technology LLC，特拉華州有限責任公司，Seagate International(Johor)Sdn。在馬來西亞成立的有限公司，希捷科技(泰國)有限公司，在泰國成立的有限公司，希捷新加坡國際總部私人有限公司。在生效日期後，STX和STX的所有其他直接和間接子公司必須履行本協議第5.13節所規定的義務擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物，以及根據任何適用的環境法因其有害或有害性質或特性而受到管制的所有物質或廢物，包括根據《環境公約》第101(14)條被列為危險物質的任何材料。

“非重大附屬公司”是指在任何一天，截至STX最近一個會計季度的最後一天持有的合併總資產不到2.50%的子公司，但術語“非重大附屬公司”不包括已經簽署並向行政代理交付了擔保協議(或，如果適用，其補充協議)並滿足擔保要求(在適用於該子公司的範圍內)的任何全資子公司。

第2.21(B)節對“增量修正”進行了定義。

“遞增結算日期”在第2.21(C)節中有定義。

“增量貸款人”的定義見第2.21(B)節。

“增量貸款”的定義見第2.21(A)節。

“增量貸款承諾”的定義見第2.21(A)節。

“增量循環貸款承諾”的定義見第2.21(A)節。

第2.21(A)節對“增量循環貸款增加”作了定義。

“遞增定期貸款”的定義見第2.21(A)節。

“遞增定期貸款承諾”在第2.21(A)節中有定義。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產所負的所有義務，(E)該人就該財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括在通常業務運作中招致的應付往來賬目及任何可賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債項(或有其他權利以該等債項作為抵押)，而不論該等留置權所擔保的債項是否已予承擔；。(G)該人就其他人的債務所作的一切擔保，。(H)該人的所有資本租賃義務；。(I)所有

作為開户方的該人對信用證和擔保書的或有或有義務，(J)該人關於銀行承兑匯票的所有或有或有義務，(K)該人所有允許應收賬款保理的金額，以及(L)所有現金支付優先股。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。儘管本段有任何相反規定，“負債”一詞不應包括(I)互換協議下的債務、(Ii)規定賠償、購買價格調整或與收購或處置資產或股票有關而產生或承擔的類似債務的協議、(Iii)根據遞延補償計劃產生的負債或(Iv)根據白金租賃通常產生的負債。

“保證税”係指(A)對借款人或任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因借款人或任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“彌償、代位和出資協議”是指實質上以本合同附件C形式訂立的“彌償、代位和出資協議”。

“利息覆蓋比率”是指在任何日期，(A)截至根據第5.01節交付財務報表的STX連續四個會計季度期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合現金利息支出的比率。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節基本上以本合同附件F的形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)對於任何SOFR貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；對於利息期限超過三個月的SOFR借款，指在該利息期的第一天之後每隔三個月持續時間的前一天；以及(C)就任何Swingline貸款而言，該貸款被要求償還之日。

“利息期”，就任何SOFR借款而言，是指自借款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月(或經各貸款人同意，則為十二個月)的日曆月內相應日期結束的期間，但下列情況除外：(A)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月內，在此情況下，該利息期間應於前一個營業日結束，及(B)於公曆月最後一個營業日(或該利息期間最後一個公曆月內並無數字上對應日期的日期)開始的任何利息期間，應於該利息期間最後一個公曆月的最後一個營業日結束。就本條例而言，最初借入的日期應為作出借入的日期，如屬借入，則其後應為最近一次轉換或延續該借入的生效日期。

“投資”一詞的含義與第6.04節中賦予的含義相同。

“投資級期間”是指(A)從(X)兩個或兩個以上發行人評級為投資級評級的第一天開始，(Y)未發生並持續發生違約或違約事件，以及(B)兩個或兩個以上發行人評級不再是投資級評級之日起的任何期間。

“投資級評級”是指以下兩個或兩個以上的發行人評級是由適用的評級機構同時建立的：來自標普的BBB-(或在第6.05節中，為BBB)或更高，來自穆迪的Baa3(或，在第6.05節中，為Baa2)或更高，或來自惠譽的BBB-(或，為第6.05節的目的，為BBB)或更高。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“簽發請求”是指實質上以本合同附件E的形式提出的簽發請求。

“發行人評級”在適用保證金的定義中定義。

“開證行”是指(A)加拿大豐業銀行，就其簽發的信用證而言，以及(B)根據第2.05(L)節成為開證行的任何其他貸款人，就其簽發的信用證而言，在每種情況下，均指其在第2.05(I)節規定的身份下的繼承人。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)所有未提取和未到期的以美元計價的信用證的總金額，加上(B)以美元支付的、當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額，加上(C)當時的替代貨幣信用證風險。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“貸方關聯方”是指：(A)就任何貸方而言，(I)該貸方的關聯方或(Ii)在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似信貸延伸並由該貸方或其關聯方管理的實體(無論是公司、合夥企業、信託或其他)，以及(B)對於作為投資於銀行貸款和類似信貸延伸的基金的任何貸方而言，投資於銀行貸款和類似信用延伸的任何其他基金，並由與該貸款人相同的投資顧問管理，或由該投資顧問的關聯公司管理。

“貸款人破產事件”是指(A)貸款人或其母公司破產，或普遍無力償還到期債務，或書面承認無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(B)貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已為該貸款人或其母公司、或該貸款人或其母公司指定了接管人、受託人、託管人、託管人等

公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，或(C)貸款人或其母公司已被任何對其個人或其資產具有監管權力的政府當局判定或判定為破產，但為免生疑問，貸款人破產事件不應僅因政府當局或其工具擁有或收購貸款人或母公司的任何股權或控制權而被視為已經發生。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員和根據第9.04節應成為本協議當事方的任何其他人，但根據第9.04節不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“流動資金數額”是指，截至任何日期，

(A)在任何投資級別期間，借款人及其附屬公司在該日擁有的現金、現金等價物及不受以任何人為受益人的留置權或擔保權益規限的短期投資的總額，而該等現金、現金等價物或短期投資會在按照公認會計原則擬備的STX綜合資產負債表上反映為現金、現金等價物或短期投資；及

(B)在任何非投資級別期間，一筆相等於(1)現金、現金等價物和不受任何人的留置權或擔保權益約束的短期投資的總額，該等現金、現金等價物和短期投資將在借款人及其附屬公司按照公認會計原則編制的STX綜合資產負債表上反映為現金、現金等價物或短期投資，並在該日由借款人及其附屬公司擁有；(B)循環承諾和任何準許應收款保理的可用借款能力之和，只要循環承諾和準許應收款保理的剩餘到期日超過一年，減去(2)在該日到期剩餘期限等於一年或更短時間的已融資債務本金總額。

“貸款單據債務”具有在“債務”的定義中賦予該術語的含義。

“貸款文件”是指任何貸款方簽署和交付的本協議、擔保協議、任何本票和任何其他文件或票據，其條款表明這是一份貸款文件，在每一種情況下，均指對上述任何內容的任何修改、重述、補充或修改。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括循環貸款、定期貸款和定期貸款。

“重大收購”是指STX、借款人或本協議允許的任何子公司在任何時候進行的任何收購(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)。

及STX、借款人及附屬公司就該項收購而支付或以其他方式交付的所有代價的總和(無重複)(包括作為遞延收購價發行的任何債務的本金，以及由借款人合理而真誠地釐定的任何其他非現金代價的公平市價，包括STX或任何附屬公司的股權)，加上STX以其他方式產生或承擔的所有債務的本金總額。借款人或與該項收購有關的任何附屬公司(包括任何被收購人士在該項收購時尚未償還的債務)超過相當於STX最近一次於該時間或之前結束的財政年度結束時綜合總資產5%的金額。

“重大不利影響”是指對(A)STX、借款人和子公司的業務、資產、運營、財產或財務狀況的重大不利影響，(B)貸款方履行貸款文件義務的能力，或(C)貸款人在貸款文件下可獲得的任何實質性權利或利益。

“重大債務”是指本金總額超過1億美元的STX、借款人或任何子公司的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，任何人士於任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為在該掉期協議於該時間終止時該人士須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“實質性出售”是指，在任何時候，對STX、借款人或根據本協議允許的任何子公司的任何財產或資產進行的任何出售、轉讓或其他處置，並就該出售、轉讓或其他處置向STX、借款人和子公司支付或以其他方式交付的所有代價(包括作為遞延購買價格發行的任何債務的本金和由借款人合理且真誠地確定的任何其他非現金對價的公平市場價值，包括股權)加上STX所有債務的本金總額。借款人及買方就該等物業或資產所承擔的附屬公司(包括STX出售、轉讓或處置的任何人士、借款人或該人士的買方就該等出售而承擔的任何附屬公司的債務)超過相當於STX最近一次於該時間或之前結束的財政年度結束時綜合總資產的5%的金額。

“到期日”是指(A)定期貸款A1,2025年9月16日；(B)定期貸款A2,2027年7月30日；(C)定期貸款A3,2027年7月30日；以及(D)循環貸款和相關的Swingline貸款，2026年10月14日。如果適用的預定到期日不是營業日，則實際到期日應為緊接該預定日期之前的營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬公司正在或有義務向該計劃作出任何貢獻。

“新債務人”的定義見第6.15節。

“非同意貸款人”是指未同意根據下列條件修改、修改、豁免或終止貸款文件的任何建議的貸款人

第9.02條規定，必須徵得所有貸款人或所有受影響貸款人的同意，才能獲得所需貸款人的同意。

“非展期貸款人”具有第2.23節中賦予該術語的含義。

“非投資級別期間”是指投資級別期間以外的任何時間段。

“義務”是指

(A)如期及如期支付(I)貸款的本金及溢價(如有的話)及利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序待決期間所累算的利息，不論該等法律程序是否準許或準許)；及(Ii)借款人須就任何信用證支付的每筆款項，包括任何開證行就該信用證所作的付款的償付、利息及提供資金的義務，不論該貸款是否在到期日、一個或多個預付款日期到期時到期及到期時到期支付，在某些情況下，與此相關的現金抵押品和(Iii)本協議和其他貸款文件項下向融資方的貸款方承擔的所有其他貨幣義務，包括費用、成本、支出和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)(所有上述義務統稱為“貸款文件義務”)，

(B)除非適用的貸款人或貸款人一方的關聯方另有書面同意，否則借款人或任何其他貸款方在每項互換協議下的所有債務均應按時到期支付(但有一項理解，就本條(B)項而言，“互換協議”一詞不應包括白金租賃或第6.06節第(C)(I)(B)或(C)(Ii)款所允許的互換協議，即(I)與作為貸款人(或貸款人的關聯方)的交易對手在生效日期生效，或(Ii)在生效日期之後與訂立該互換協議時作為貸款人(或貸款人的關聯方)的任何交易對手訂立的(該(B)款所指的義務統稱為“互換義務”)，

(C)就欠任何貸款人或其任何聯營公司的透支及有關債務，以及因金庫、託管及現金管理服務或與任何結算所自動轉賬資金有關而產生的所有債務(本款(C)項所指的債務，統稱為“現金管理債務”)，按時到期支付。

(D)除非適用的貸款人或貸款方的聯營公司另有書面協議，借款人或任何其他貸款方在(I)在生效日期與作為貸款人的出租人(或貸款人的聯屬公司)訂立的生效日期生效，或(Ii)在訂立白金租賃時與作為貸款人(或貸款人的聯屬公司)的出租人訂立的所有義務(本條(D)所述的義務統稱為“白金租賃義務”)下的所有義務的到期及準時償付。儘管有上述規定，債務不應包括任何除外的互換債務，以及

(E)在不重複上述任何規定的情況下，借款人有義務支付、解除和滿足錯誤付款的代位權。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.18(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“透支貸款”是指銀行或其他貸款機構向STX、借款人或任何子公司提供的任何當日透支貸款。

就貸款人而言，“母公司”應指該貸款人的銀行控股公司(如有)、該貸款人的銀行控股公司(如有)和/或直接或間接以實益方式或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。

“母擔保”是指由STX、Seagate UC或借款人的其他母實體(視情況而定)提供的擔保。

“參與者”具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(H)節中賦予該術語的含義。

“收款方”具有第8.11(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期或正在根據第5.05節提出異議的税收或其他政府收費規定的留置權；

(B)房東、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務或正在根據第5.05節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的留置權；

(E)關於根據第7.01節第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)地役權、分區限制、許可證、保留條款、契諾、公用事業地役權、建築物限制、通行權和在正常業務過程中對不動產施加的類似產權負擔，以及不能保證任何金錢義務、不會對受影響財產的價值造成重大減損或幹擾STX、借款人或任何附屬公司的正常業務的產權上的小瑕疵或不規範；

(G)出租人在本協議所允許的任何租約下的任何權益或所有權；

(H)作為法律事項對海關和税務機關產生的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(I)批給他人而不對STX、借款人及附屬公司的整體業務造成任何重大影響的租賃或分租；

(J)在正常業務過程中授予的知識產權許可證；和

(K)基本上類似於本定義(A)至(J)款所述的留置權，並因美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律實施而產生的留置權。

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國或其任何機構的直接義務或美利堅合眾國或其任何機構擔保的義務；

(B)在收購日期後不超過一年到期的商業票據投資，而該投資是由根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國的法律組織和存在的法團(借款人的聯營公司除外)發行的，且在收購日期具有穆迪的“P-1”(或更高)評級或標普的“A-1”(或更好的評級)；

(C)投資於(I)存款證、銀行承兑匯票、定期存款及貨幣市場存款户口，而該等存款證、銀行承兑匯票、定期存款及貨幣市場存款賬户在取得日期後不超過一年到期，由根據美利堅合眾國或其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國法律組織的任何商業銀行或信託公司發行、擔保或存放，或(Ii)由聯邦政府贊助的美國聯邦機構(包括但不限於聯邦住房貸款銀行、聯邦農場信貸銀行、聯邦住房貸款抵押公司和聯邦國家抵押協會)，不是美利堅合眾國或其任何州的直接債務，也不是美利堅合眾國或其任何州擔保的債務，在每一種情況下，銀行、信託公司或聯邦贊助機構的資本、盈餘和未分配利潤合計超過250,000,000美元(或其外幣等值)，並有評級為A的未償債務(或類似的等價物)

至少一個國家認可的統計評級機構(根據修訂後的1933年證券法下的規則436所定義)或更高評級)；

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過45天的完全抵押回購債券，適用於上文(A)款或下文(E)、(F)或(G)款所述的證券；

(E)投資於由美利堅合眾國任何州、聯邦或領地或其任何行政區或税務機關發行或全面擔保的證券，而該等證券的到期日自取得之日起計不超過三年，並至少獲標普給予“AA”評級或穆迪給予“AA”評級；

(F)投資於由取得日期起計一年或以下期限的證券投資，而該等證券是由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領地或其任何政治分部或税務當局發行或全面擔保的，並獲標普或穆迪的評級至少為“A”；

(G)投資於由任何外國政府或外國政府的任何政治分支所發行的證券或該等證券的任何公共工具，而該等證券的到期日自取得該等證券的日期起計不超過6個月，而在取得該證券時，該證券的信用評級是可從標普或穆迪取得的兩個最高評級之一；

(H)對公司債券或票據的投資，該等債券或票據的到期日自取得之日起計不超過5年，而標普或穆迪給予該等債券或票據的評級最少為“A”；

(I)自收購日期起計到期日不超過90天的拍賣利率優先股，但該優先股發行人的長期優先無擔保債務的評級須至少為標普或穆迪的“A”級；

(J)投資於將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(I)款所述的一種或多種證券的基金；和

(K)(I)符合1940年《投資公司法》下《美國證券交易委員會規則2a-7》所載標準，且(Ii)投資組合資產至少達1,000,000,000美元的貨幣市場基金。

“允許的義務”是指STX、借款人或任何子公司(在本定義中，稱為“主債務人”)不構成債務的義務，包括第6.06節允許的互換協議項下的義務，前提是(A)此類義務是在該主債務人的正常業務過程中訂立的，(B)STX、任何子公司或借款人在正常業務過程中對該義務作出的任何擔保，以及(C)對該義務的任何擔保合理地與STX、任何該等子公司或借款人的做法相一致，並且是允許主債務人或產生該義務的合理必要的。

“準許優先債項金額”是指在任何時候未清償的款額不超過50,000,000美元。

“準許應收賬款保理”是指借款人或任何附屬公司訂立的任何交易或一系列交易，其性質為無追索權、“真實銷售”保理安排，而非資產證券化或涉及借款的負債，據此可出售、轉讓或以其他方式轉讓(出售、轉讓或轉讓可包括或由授予擔保予以支持)。

應收款或其中的權益及擔保該等應收款的所有抵押品、與該等應收款有關的所有合約及合同權、購貨單、擔保權益、融資報表或其他文件、與該等應收款有關的任何擔保、彌償、保證或其他債務，以及上述任何款項的任何收款或收益(統稱為“相關資產”)，直接向一名或多名買方(借款人或任何附屬公司除外)；應當理解，允許的應收款保理可以涉及應收款和相關資產的定期銷售、轉讓和轉讓，和/或新的應收款和相關資產或其中的權益被出售、轉讓或轉讓的交易，但任何此類交易應僅就此類應收款和相關資產的現金流向該子公司或借款人(如適用)提供追索權，並在違反與應收款、應收款攤薄、應收款攤薄、習慣爭議和扣除、習慣賠償和與此類保理交易有關的其他習慣承諾的範圍內向該附屬公司或借款人(視情況適用)提供追索權；並進一步規定許可應收賬款保理本金總額在任何時候不得超過750,000,000美元。

任何允許應收賬款保理的“金額”或“本金”應在任何時候被視為買方就其購買應收賬款支付的現金購買價格減去借款人或任何子公司就該等應收賬款收到並支付給買方的收款金額，不包括用於購買費用或折扣的任何金額。

“允許擔保債務金額”具有第6.02(G)節中賦予該術語的含義。

“允許的附屬債務數額”具有第6.01(A)(Ix)節中賦予該術語的含義。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”(多僱主計劃除外)，該計劃須受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，借款人或ERISA的任何附屬機構就其而言是ERISA第3(5)節所界定的“僱主”(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)。

“白金租賃義務”具有“義務”定義中賦予該術語的含義。

“白金租賃”統稱為指借款人或任何附屬公司在其正常業務過程中不時訂立的有關鉑金及其他貴金屬的租賃安排，包括豐業銀行與STI於2008年4月25日訂立的若干貴金屬總租賃及對衝合約協議，以及對STI在該等協議項下責任的任何相關保證。為免生疑問，“白金租賃”應包括(X)與出租人(或其任何聯營公司)根據上一句所述任何租賃安排訂立的任何掉期協議，以及(Y)涉及或參照該等租賃安排標的的鉑金或任何其他貴金屬而達成的任何掉期協議。

“本票”是指根據本協議條款交付的任何本票，包括每張循環票據和每張定期票據。

“擬議變更”具有第9.02(B)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”在第9.17節中定義。

“合格氯氟化碳控股公司”是指其資產基本上全部由(I)一家氯氟化碳子公司或(Ii)另一家合格氯氟化碳控股公司的股權組成的任何子公司。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保(或相關擔保權益的授予，視情況而定)生效時對該互換義務生效、總資產超過10,000,000美元或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立交叉擔保，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的每一位擔保人。

“季度付款日”是指3月、6月、9月和12月的最後一天，如果該日不是營業日，則指下一個營業日。

“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何貸款人或(C)任何開證行，或任何其他將由借款人或任何貸款方根據任何貸款文件支付或代表借款人或任何貸款方支付款項的收款人。

“應收款”係指應收賬款(包括因出售貨物、租賃貨物或提供服務而產生或產生的所有付款權利)，不論證據如何(包括以動產票據的形式)，也不論是否通過履行賺取。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“相關資產”具有在“允許應收款保理”一詞的定義中賦予該術語的含義。

“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移到環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內的任何釋放、溢出、排放、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“要求貸款人”是指在任何時候持有超過50%的未使用承諾和未償還貸款總額的貸款人。

“重置日期”具有第1.05(A)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”係指(A)因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止在STX、借款人或任何子公司的任何股權或任何選擇權、認股權證或其他權利而作出的任何股息或其他分派(現金支付優先股除外)，或任何付款(無論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，或(B)任何分派或其他付款(不論現金、證券或其他財產或其任何組合)根據或關於任何遞延補償計劃。

“循環承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人承諾在本協議項下提供最高本金金額的循環貸款，該最高本金金額在附表2.01的“循環承諾”一欄中與該貸款人的名稱相對列出，並在此後根據本協議的條款加以修改。截至第六修正案生效日期的循環承諾額列於本協議(於該日修訂)的附表2.01，該金額可根據本協議的條款不時減少或增加(包括根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓)。如果在循環承諾欄中為貸款人列明的金額為零，則貸款人不應對循環貸款有任何循環承付款。截至第六修正案生效日期，循環承諾額總額為17.5億美元。

“循環風險”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時循環貸款的未償還本金金額和(B)該貸款人當時的LC風險敞口和Swingline風險敞口的總和。

“循環貸款貸款人”是指有循環承諾的任何貸款人，如果發放循環貸款的義務已經終止或取消，則任何被拖欠循環貸款的貸款人。

“循環貸款”的定義見第2.01節(A)款。

“循環貸款百分比”是指相對於任何貸款人而言，該貸款人在該日期的循環承付款佔所有貸款人在該日期的循環承付款的百分比。如果貸款人發放循環貸款的義務已經到期或終止，則貸款人在任何日期的循環貸款百分比應為該貸款人在該日期欠所有貸款人的循環風險的百分比。

“循環本票”是指借款人以附件H的形式向任何貸款人支付的本票(該本票可不時修改、背書或以其他方式修改)，證明借款人因未償還循環貸款而對該循環貸款出借人的債務總額，也指不時接受的替代或續期的所有其他本票。

“標準普爾”係指標準普爾評級集團及其後繼者。

“受制裁國家”是指在任何時候是廣泛領土製裁的對象或目標的國家或領土(在本協定簽訂時，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)。

“受制裁人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、加拿大全球事務部、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)受任何此類人控制的任何人；或(C)(C)(1)受制裁國家政府的機構，(2)受制裁國家控制的組織，或(3)居住在受制裁國家的個人。

“制裁”的定義見第3.15(A)節。

“豐業銀行”具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“SDST”指希捷數據存儲技術公司，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司。

“希捷科技(美國)”是指美國特拉華州的希捷科技(美國)控股公司。

“希捷UC”是指希捷科技無限公司，根據愛爾蘭法律成立的無限公司(f/k/a希捷科技公共有限公司)。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指STX、借款人、貸款方和行政代理之間的第二修正案和合並協議，日期為2019年9月16日。

《第二修正案》規定了《第二修正案》的生效日期。

“高級債券”指(I)2023年到期的4.75釐優先債券，(Ii)2024年到期的4.875釐優先債券，(Iii)2025年到期的4.75釐優先債券，(Iv)2027年到期的4.875釐優先債券，(V)2034年到期的5.75釐優先債券，(Vi)2029年到期的3.125釐優先債券，(Vii)2029年到期的4.091釐優先債券，(Viii)2031年到期的3.375釐優先債券，(Ix)4.125%2031年到期的優先票據及(X)借款人或STX在生效日期後發行的無抵押票據，而就第(I)至(X)款而言，該等票據所代表的債務(包括其各自的父擔保及交易所票據(每一項均已在高級票據文件中界定)、交易所票據的各自擔保，以及任何替代票據或其他類似或替代擔保)，但就第(X)條而言，在使其下的債務產生生效之前及之後，不應發生任何違約或違約事件，也不會因違約或違約事件而繼續發生違約或違約事件(包括第6.11、6.12或6.13節規定的違約或違約事件)。

“高級票據文件”指發行高級票據的契約，以及證明或管理高級票據的所有其他文書、協議和其他文件，或由STX、Seagate UC、借款人或任何附屬公司(視情況而定)就高級票據提供的任何擔保。

“第七修正案”是指STX、借款人、出借方和行政代理之間的第七修正案，日期為2022年11月8日。

《第七修正案》規定了《第七修正案》的生效日期。

“第六修正案”是指借款人、STX、出借方和行政代理之間的第六修正案，日期為2022年8月18日。

《第六修正案》規定了《第六修正案》的生效日期。

“SOFR”指任何一天由SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按照調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(C)款計算的利息。

“SPV”具有第9.04(H)節中賦予該術語的含義。

“ST”是指希捷科技，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，有限責任公司。

“STI”是指希捷科技國際公司，是根據開曼羣島法律成立的一家豁免公司，有限責任公司。

除貸款文件另有明文規定外，“STX”係指(I)在第四修正案生效日期之前的任何時間，就所有事件、行動或情況而言，Seagate UC，以及(Ii)在第四修正案生效日期當日及之後，Seagate Technology Holdings plc，一家根據愛爾蘭法律成立的公共有限公司。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，而該等公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目在該日期的合併財務報表中將與母公司的賬目合併，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上，或如屬合夥企業，則在該日期擁有超過50%的普通合夥企業權益，由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制或持有。

“子公司”是指除借款人外，STX或Seagate UC的任何子公司(如適用)。

“附屬貸款方”指任何全資附屬公司，但不包括(A)任何非實質附屬公司，(B)[已保留]以及(C)根據擔保要求或第5.13節不需要簽署和交付擔保協議的任何子公司。儘管如上所述，如果行政代理在考慮了所有法律和實際因素後確定，行政代理代表融資方將無法實現該子公司對債務的擔保所產生的預期利益，則任何子公司都不需要成為附屬貸款方。

“後續交易”在“控制權變更”定義的第(B)款中作了定義。

“支持的QFC”在第9.17節中定義。

“互換”係指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議，但任何規定僅因借款人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換義務”具有“義務”一詞定義第(B)款中賦予該術語的含義。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人對Swingline貸款的承諾。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline貸款人”指(A)加拿大豐業銀行，就其發放的Swingline貸款而言，以及(B)根據第2.04(D)節成為Swingline貸款人的任何其他貸款人，就其發放的Swingline貸款而言，以及在每一種情況下，其繼任者。

“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“辛迪加代理”是指以辛迪加代理的身份在本合同附表2.01中列出的貸款人。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税、扣、費或預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款A1”的定義見第2.01節(B)款。

“定期貸款A2”的定義見第2.01節(B)款。

“定期貸款A3”的定義見第2.01節(C)款。

“定期貸款A1貸款人”是指承諾發放定期貸款A1的任何貸款人，或者如果提供定期貸款A1的義務已經終止或取消，則任何被拖欠定期貸款A1的貸款人。

“定期貸款A2貸款人”是指任何承諾發放定期貸款A2的貸款人，或者如果發放定期貸款A2的義務已經終止或取消，則任何被拖欠定期貸款A2的貸款人。

“定期貸款A3貸款人”是指承諾發放A3定期貸款的任何貸款人，或者如果發放A3定期貸款的義務已經終止或取消，則任何被拖欠A3定期貸款的貸款人。

“定期貸款承諾”是指，對於任何貸款人而言，該貸款人承諾在本協議項下以與該貸款人名稱相對的最高本金金額發放本協議項下適用的定期貸款類別，並在此後根據本協議條款加以修改。截至第六修正案生效日期的定期貸款承諾載於本協議(於該日期修訂)的附表2.01。如果貸款人在適用的“定期貸款承諾類別”欄中為該貸款人規定的金額為零，則該貸款人不應對某一類別的定期貸款作出任何定期貸款承諾。

“定期貸款貸款人”根據上下文可能需要，指定期貸款A1貸款人、定期貸款A2貸款人或定期貸款A3貸款人。

“定期貸款百分比”是指在任何日期相對於任何貸款人的一個百分比，表示為該貸款人對某一特定類別定期貸款的定期貸款承諾和該類別未償還定期貸款本金的總和，以及該貸款人在該日期對該類別定期貸款的所有貸款人的定期貸款承諾和該類別未償還定期貸款本金的總和。如果貸款人發放定期貸款的義務已經到期或終止，則貸款人在任何日期的定期貸款百分比應為該貸款人欠該特定類別定期貸款的未償還本金金額與該日期欠所有貸款人的該類別定期貸款未償還本金金額的百分比。

“定期貸款”的定義見第2.01節(C)款，而“定期貸款”是指根據第2.01節(B)和(C)款發放的貸款。

“定期票據A1”是指借款人以附件I-1的形式向任何貸款人支付的本票(該本票可不時修改、背書或以其他方式修改)，證明借款人因未償還定期貸款A1而對該貸款人的債務總額，也指不時接受的替代或續期的所有其他本票。

“定期票據A2”是指借款人以附件I-2的形式向任何貸款人支付的本票(該本票可不時修改、背書或以其他方式修改)，證明借款人因未償還的定期貸款A2而對該貸款人的債務總額，也指不時接受的替代或續期的所有其他本票。

“定期票據A3”是指借款人以附件I-3的形式向任何貸款人支付的本票(該本票可不時修改、背書或以其他方式修改)，證明借款人因未償還的定期貸款A3而對該貸款人的債務總額，也指不時接受的替代或續期的所有其他本票。

“術語附註”根據上下文可能需要，指術語附註A1、術語附註A2或術語附註A3。

“術語SOFR”是指：

(A)就SOFR貸款的任何計算而言，SOFR參考利率的期限與當日(該日，即

“定期SOFR確定日”)，即在該利率期間的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；如果截至紐約市時間下午5點，在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；和

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率是在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，因為該利率是由SOFR管理人術語公佈的；如果截至紐約市時間下午5點，在任何ABR術語SOFR確定日，SOFR管理人術語尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且尚未出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。

“長期SOFR調整”是指對ABR貸款或SOFR貸款的任何計算，年利率為0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案”是指借款人、STX、出借方和行政代理之間的第三修正案，日期為2021年1月13日。

《第三修正案》規定了《第三修正案》的生效日期。

“總槓桿率”是指在任何日期，(A)截至該日期的融資負債與(B)截至STX連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率，該期間的財務報表已根據第5.01節交付。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR或備用基本利率確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國愛國者法案”應具有第9.15節中賦予該術語的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國擔保協議”係指實質上以本合同附件B形式的“美國擔保協議”。

“美國貸款方”指根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何貸款方。

“美國特別決議制度”的定義見第9.17節。

“美國子公司”是指根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

一個人的“有表決權的股份”是指該人當時未償還的、通常有權(不考慮任何意外情況發生)在其董事、經理或受託人選舉中投票的所有類別的股權。

“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(董事合資格股份除外)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(I)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(Ii)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”或“定期貸款A1”)或按類型(如“SOFR貸款”)或按類別和類型(如“SOFR循環貸款”或“SOFR定期貸款A1”)進行分類和指代。借款也可以按類別進行分類和引用

(例如“循環借用”)或按類型(例如“SOFR借用”)或按類別和類型(例如“SOFR循環借用”)。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議所載修訂、修訂及重述、補充或修改的任何限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者及受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下的”等字眼，以及類似含義的字眼，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除非本協議另有明確規定，否則所有會計或財務條款均應按照不時生效的GAAP解釋，前提是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款(包括任何定義)，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。就第6.01節、第6.02節、第6.04節、第6.05節、第6.07節、第6.08節、第6.11節、第6.12節和第6.13節規定的美元以外的任何金額而言，該金額應被視為等於發生或支出該金額時的美元等值(由借款人善意確定)。儘管GAAP有任何變化，STX及其子公司的任何租賃將被描述為GAAP下的經營租賃，其適用的基礎與編制截至6月29日的財政年度財務報表時使用的基礎一致, 除非獲得STX和所需貸款人的書面同意，否則2018年(無論租賃是在生效日期之前還是之後簽訂)不會因GAAP的這些變化而構成本協議或任何其他貸款文件下的資本租賃義務。任何期間的綜合現金利息支出、綜合EBITDA和綜合淨收入應通過將希捷UC及其子公司在第四修正案生效日期之前結束的所有相關期間的業績(根據此類定義確定，並好像其中對“STX”的引用是指希捷UC)與希捷技術控股公司及其子公司在第四修正案生效日期或之後結束的所有期間的業績彙總(不重複)來確定。

第1.05節匯率。

(A)不遲於紐約市時間下午1：00，在每個計算日期，行政代理應(I)確定截至該計算日期的匯率為

用於計算以未償還替代貨幣信用證或未償還信用證付款為面額的每種替代貨幣的美元等值金額，並(Ii)將此情況通知借款人。如此確定的匯率將在緊接相關計算日期(“重置日期”)之後的第一個營業日生效，一直有效到下一個重置日期，並且就本協議的所有目的而言(第2.05(B)節所述和第2.05(D)、(E)、(H)節規定的兑換成美元的除外)，(J)和(K)及2.12(B)借款人和貸款人就到期未獲償還的信用證付款所承擔的義務)是在適用貨幣之間換算任何金額時所採用的匯率。

(B)不遲於紐約市時間下午5：00，在每個重置日期，行政代理應(I)確定在該日期的替代貨幣LC風險敞口(在任何替代貨幣信用證生效後，或在該日期發出、續發、終止或要求籤發、續發或終止)，以及(Ii)將確定的結果通知借款人和各開證銀行。

第1.06節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第三條

學分

第2.01節承諾。下列條款適用於貸款人向借款人提供貸款的義務。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，每個循環貸款貸款人同意在適用的可用期內根據其循環貸款百分比不時以美元向借款人發放貸款(稱為“循環貸款”)，只要該貸款人發放的循環貸款的本金總額不會導致該貸款人的適用循環風險超過該貸款人的循環承諾。

(B)在符合本文所述條款及條件的情況下，每間定期貸款A1貸款人同意發放一筆貸款(稱為“定期貸款A1”)，而每間定期貸款A2貸款人同意向借款人提供一筆美元貸款(稱為“定期貸款A2”)，在第五修正案生效日期，每批貸款按其定期貸款百分比進行一次借款，只要該貸款人發放的適用類別定期貸款的本金總額不超過該貸款人對該類別定期貸款的定期貸款承諾。一旦償還或預付，定期貸款A1和A2不得再借入。

(C)在符合本文所述條款和條件的情況下，每一定期貸款A3貸款人同意以美元向借款人提供一筆貸款(稱為“定期貸款A3”，以及定期貸款A1和定期貸款A2，統稱為“定期貸款”)，在第六修正案生效日根據其定期貸款百分比一次性借款，只要適用的定期貸款類別的本金總額

由該貸款人作出的貸款不會超過該貸款人對該類別定期貸款的定期貸款承諾。一旦償還或預付，定期貸款A3不得轉借。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆循環貸款或定期貸款應作為此類貸款借款的一部分，由適用的貸款人根據各自對所請求的貸款類別的承諾按比例發放相同類型和類別的貸款，借款人可酌情要求(I)發放循環貸款，(Ii)作為定期貸款A1或A2或其組合發放定期貸款，或(Iii)作為定期貸款A3發放定期貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務，但各貸款人的承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)根據第2.13節的規定，每次借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或SOFR貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放該貸款來發放任何SOFR貸款，但條件是：(I)任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，以及(Ii)借款人根據第2.14款或第2.16款向適用貸款人支付的款項不得超過該貸款人在該貸款人沒有行使該選擇權時有權獲得的任何款項。

(C)在任何SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為500,000美元的整數倍，但不得低於1,000,000美元，前提是ABR借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，也可以是第2.05(E)節所述償還信用證付款所需的資金。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還，但在任何時候，未償還的SOFR借款總額不得超過15筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在適用於該借款的到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節借款申請。為申請循環貸款或定期貸款的借款，借款人應：(A)對於SOFR借款，不遲於提議借款日期前三個工作日的紐約市時間下午1：00；或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期前一個工作日的紐約市時間下午2：00，以電話通知行政代理。但第2.05(E)節所設想的為償還LC支出而借入ABR的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約時間下午1點發出。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)所請求借款的總額和適用類別；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)這種借款是ABR借款還是SOFR借款；

(4)就SOFR借款而言，適用於該借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；和

(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

第2.04節Swingline貸款。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，每個Swingline貸款人同意在可獲得期內不時向借款人提供Swingline貸款，貸款本金總額在任何時候均不會導致(I)所有Swingline貸款人的未償還Swingline貸款本金總額超過50,000,000美元或(Ii)循環風險總額超過循環承諾總額，但不得要求Swingline貸款人發放Swingline貸款來為未償還Swingline貸款再融資，通過申請Swingline貸款，借款人應被視為向每個Swingline貸款人表明上文(A)(I)和(A)(Ii)款所述條款在所請求的Swingline貸款的日期是真實和正確的。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款發生當天不遲於紐約市時間下午2：00通過電話(傳真確認)通知行政代理，並由Swingline貸款人提供所請求的Swingline貸款。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午4：00之前，將每筆Swingline貸款貸記到借款人在該Swingline貸款人處保存的一般存款賬户中(或，如果Swingline貸款是為了償還第2.05(E)節規定的信用證付款而進行的，則通過匯款給開證行，或如果貸款人已根據2.05(E)條為償還開證行付款，則向貸款人和開證行支付利息)，從而向借款人提供每筆Swingline貸款。

(C)每名Swingline貸款人均可在任何營業日不遲於紐約市時間下午12：30向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日獲得其發放的全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。收到該通知後，行政代理應立即向每一貸款人發出通知，並在通知中註明該貸款人在這類Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，為適用的Swingline貸款人的賬户向管理代理支付該貸款人的適用百分比

此類Swingline貸款或Swingline貸款。每一貸款人承認並同意其根據本條款獲得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。每一貸款人應通過電匯立即可用資金的方式履行其在本條款下的義務，其方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節在必要的修改後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向已提出適用要求的Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將根據本條款獲得的任何Swingline貸款的任何參與通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給適用的Swingline貸款人。該Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何該等款項，應由行政代理迅速匯給已根據本條款付款的貸款人和他們的利益所在的Swingline貸款人，但任何如此匯出的款項應退還給該Swingline貸款人或行政代理(視適用情況而定, 如因任何原因須將該等款項退還給借款人，以及在該範圍內。根據本條款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)增加Swingline貸款人。借款人在徵得行政代理(不得無理拒絕同意)和貸款人的同意後，可隨時指定一個或多個額外的貸款人作為本協議條款下的Swingline貸款人，但任何時候指定的貸款人總數不得超過五個。根據第(D)款被指定為Swingline貸款人的任何貸款人，就該貸款人發放的Swingline貸款而言，就本協議而言(除作為貸款人外)應被視為“Swingline貸款人”。

第2.05節信用證。

(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以根據簽發請求或行政代理和開證行合理接受的其他格式，在可用期間內和到期日之前五個工作日之前的任何時間和時間，申請為其自己開立信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續展或延期未完成信用證)時，借款人應向開證行和行政代理(在要求開立、修改、續簽或延期的日期之前合理提前)向開證行和行政代理(合理提前)遞交或傳真(或以電子通信方式)向開證行和行政代理人遞交要求開具信用證的開具請求或其他通知，要求開具信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並註明開具、修改或延期的日期。續訂或延期(應為營業日)，當日

該信用證將失效(應符合第2.05條第(C)款的規定)、信用證的金額、信用證的計價貨幣(應為美元或在第2.19節的規定下為替代貨幣)、受益人的名稱和地址以及準備、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續期或延期只有在(且在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可簽發、修改、續期或延期：(I)信用證風險不超過75,000,000美元；(Ii)循環風險總額不超過循環承諾額總額。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)(A)信用證簽發之日後一年(或如為續展或延期，則為續展或延期之日後一年)或(B)開證行與借款人共同商定的其他日期(但在任何情況下，該日期不得晚於本條(C)第(Ii)款規定的日期)和(Ii)到期日前五個工作日中較早的日期(但在任何情況下不得晚於本條(C)第(Ii)款所規定的日期)或營業時間結束前失效。

(D)參與。通過簽發信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，在不採取任何開證行或貸款人的任何進一步行動的情況下，各開證行特此向每個循環貸款貸款人以及每個循環貸款貸款人在此獲得相當於該循環貸款貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款貸款人在此絕對無條件地同意以美元向行政代理支付每一開證行賬户中該循環貸款貸款人的適用百分比：(I)該開證行以美元支付的每一筆信用證付款，以及(Ii)該開證行以另一種貨幣支付的每一筆信用證付款的美元等值，在每一種情況下，借款人在第2.05節(E)款規定的到期日均未償還。或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項(或者，如果該償還款項是以另一種貨幣退還的，則為按退款當日的匯率計算的等值美元)。每一循環貸款貸款人承認並同意其根據本條款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在收到信用證付款通知後的第二個營業日，不遲於紐約市時間下午2點，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元或適用的替代貨幣(不遲於紐約時間下午2點)，以償還該信用證付款。但如果是以美元付款，借款人可在符合本文規定的借款條件的情況下，根據第2.03節或第2.04節的要求，用等額的ABR循環借款或Swingline貸款來支付這筆款項，在這樣融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款取而代之。如果借款人的

以任何替代貨幣償還任何金額或償還義務將使行政代理、任何開證行或任何貸款人繳納任何印花税、從價費用或類似税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，借款人應以美元償還以該替代貨幣支付的每筆信用證付款，金額等於該信用證付款當日使用適用匯率計算的美元等值。如果借款人未能在到期時付款，則(I)如果該付款與替代貨幣信用證有關，且無需採取進一步行動，則借款人償還適用信用證付款的義務應永久轉換為償還該信用證付款的美元等值(按該付款到期當日的匯率計算)的義務；(Ii)行政代理應迅速將適用的信用證付款、其美元等值(如果該信用證付款與替代貨幣信用證付款有關)通知適用的開證行和各貸款人。借款人當時應就此支付的款項，以及該貸款人所佔的適用百分比。收到該通知後，每一貸款人應立即以美元向行政代理支付借款人當時應支付的適用百分比(如果該付款與另一種貨幣信用證有關，則按上文第(I)款規定的方式確定)，其方式與第2.06節關於該貸款人所作貸款的規定相同(第2.06節經必要修改後應適用於貸款人的付款義務), 行政代理應立即以美元向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本條款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給該開證行，或在貸款人已根據本條款付款償還該開證行的情況下，再分發給該貸款人和開證行，視其利益而定。貸款人根據本條款為償還適用的開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照第2.05款(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證、開證申請、本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)任何開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據即可根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.05節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人、任何開證行或其各自的任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能支付任何信用證項下的任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的原因引起的任何後果, 但本條(F)的前述規定不得解釋為免除開證行對借款人因下列原因造成的任何直接損害(與相應損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任：(A)開證行不謹慎

在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，或者(B)當借款人根據第2.05(B)款提出要求時，開證行未按照本協議條款開具信用證。雙方明確同意，在開證行無重大疏忽或故意不當行為的情況下，開證行應被視為在每次開出(或未開出)信用證時謹慎行事。為進一步説明上述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，或在此類單據不嚴格符合信用證條款的情況下拒絕接受並付款。

(G)支付程序。每一開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表其簽發的信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速通過電話通知行政代理和借款人(傳真確認)，通知行政代理行和借款人該付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款，但不發出或延遲發出通知並不解除借款人根據本第2.05節(E)款就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果任何開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計生利息。但如果借款人在根據第2.05節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.12(C)條應適用，條件是：對於根據替代貨幣信用證進行的任何信用證付款，(I)在緊接該信用證付款之後的營業日或之前償還的任何信用證付款，(A)以適用的替代貨幣支付，(B)按適用開證行合理確定的利率計息，該利率等於該開證行為該信用證付款提供資金的成本加上當時適用於SOFR貸款的適用保證金，以及(Ii)如果是在緊接該信用證付款之後的營業日之後償還的任何信用證付款，(A)以美元支付；(B)按上述信用證支付之日的匯率計算的美元等值累計額；及(C)按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息，但第2.12(C)節另有規定。根據本條產生的利息應記入開證行的賬户，但任何貸款人根據第2.05節(E)款償付開證行付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應由該貸款人承擔。

(1)更換開證行。任何開證行可隨時通過借款人、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議並通知行政代理進行更換。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替代生效時，借款人應支付根據第2.11(B)節規定在被替代開證行賬户上產生的所有未付費用。從任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，繼承開證行應具有本協議項下開證行的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”應被視為指該繼承人或任何以前的開證行，或指該繼承人和以前的所有開證行

銀行，視情況而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理人或被要求的貸款人根據本條款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為貸款人的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆美元和現金，數額等於該日期的信用證風險敞口加上其任何應計和未付利息，但條件是：(I)借款人未逾期償付的未提取替代貨幣信用證或信用證付款的部分，應以適用的替代貨幣存入該等未提取信用證和信用證付款的實際金額，以及(Ii)一旦發生第7.01節(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且該存款應立即到期並以美元支付，而不存在任何要求或其他任何形式的通知。就本條款而言，替代貨幣LC風險應使用要求現金抵押的通知送達借款人之日的匯率計算。借款人還應按照第2.10(B)節的要求，按照本條款的規定存入現金抵押品。根據本條款或第2.10(B)節的規定，每筆此類保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人享有專有的支配權和控制權，包括專有的退出權。, 就是因為這樣的原因。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還有關開證行尚未償還的信用證付款，並且在未如此運用的範圍內，應為履行借款人當時的信用證風險的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快，則應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。如果根據第2.10(B)節的規定，借款人被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在沒有如上所述使用的範圍內)應退還給借款人，條件是在該退還生效後，借款人將繼續遵守第2.10(B)節的規定，並且不會發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。

(K)轉換。如果貸款根據第7.01款在任何日期立即到期並應支付，則所有金額(I)借款人在當時或之後被要求償還或以其他方式向行政代理支付根據任何替代貨幣信用證支付的信用證付款(借款人根據第2.05(J)款交存現金抵押品的金額除外，如果此類現金抵押品是以適用的替代貨幣存入的，則為如此存入或使用的範圍)，(Ii)貸款人在當時或之後被要求向行政代理付款，而行政代理在當時或之後被要求根據本第2.05節(E)款向適用的開證行分配根據任何替代貨幣信用證支付的未償還信用證付款，和(Iii)每個貸款人蔘與任何替代貨幣信用證付款的情況，應自動且不需要採取進一步行動

換算成美元等值，使用該日期的匯率計算(如果是在該日期之後支付的任何信用證付款，則為該信用證付款的日期)。在轉換時及之後，就本條所述義務向行政代理、任何開證行或任何貸款人應計和欠下的所有款項應以美元計入，並應按本條款規定的其他適用匯率支付。

(L)額外的開證行。借款人在徵得行政代理(不得無理拒絕同意)和貸款人同意的情況下，可隨時指定一個或多個額外貸款人作為本協議條款下的開證行，但任何時候指定的貸款人總數不得超過五個。就本協議而言，根據第(L)款被指定為開證行的任何貸款人應被視為“開證行”(除作為貸款人外)。

(M)報道。各開證行應在每週的第一個營業日以書面形式向行政代理行報告(I)在前一週的最後一個營業日，(Ii)在開證行預期開立、修改、續簽或延期任何信用證的每個營業日或之前，開證行簽發、修改、續簽或延期信用證的面值總額，以及在實施此類簽發、修改、續簽或延期後，由開證行簽發、修改、續簽或延期的信用證和未償還信用證的面值總額。續期或延期(且該開證行應在該營業日通知行政代理是否發生該簽發、修改、續展或延期，以及其金額是否發生變化)；(Iii)在開證行進行信用證付款的每個營業日、該信用證付款的日期和該信用證付款的金額；及(Iv)在借款人未能在該日向該開證行償付一筆必須償還的信用證付款的任何營業日，即該失敗的日期和該信用證付款的金額。

第2.06節為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在紐約時間中午12：00前，以電匯方式，將其根據本協議規定的日期發放的每一筆貸款，通過電匯方式，將立即可用的資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，並通知貸款人，但Swingline貸款應按照第2.04節的規定發放。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在紐約市行政代理處維護的借款人賬户，並由借款人在適用的借款申請中指定，從而使借款人能夠獲得此類貸款，但第2.05(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR循環貸款和Swingline貸款應由行政代理匯給開證行，或在貸款人已根據2.05(E)節付款償還開證行的範圍內，然後匯給其利益可能顯示的貸款人和開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.06節(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)對於該貸款人的情況下，以聯邦資金中較大的有效資金為準

利率和由行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

(C)第2.06節中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因任何此類貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但應理解，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾負責)。

第2.07節利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中指定或第2.03節指定的類型，如果是SOFR借款，則應具有該借款請求中指定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將該借款轉換為不同類型或繼續該借款，並且在SOFR借款的情況下，可以為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.07節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本第2.07節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據第2.07節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話將該項選擇通知行政代理，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出因該項選擇而產生的類型的借用。每項該等電話權益選擇請求均為不可撤銷，並須即時以專人交付或傳真方式向行政代理確認書面權益選擇請求。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是SOFR借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在實施該選擇後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每次SOFR借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。

第2.08節承諾的終止和減少。

(A)除非以前終止，循環貸款的承諾應在循環貸款到期日終止。

(B)借款人可隨時自行決定終止或不時減少任何類別的承諾額，而無需支付溢價或罰款，但條件是(1)任何類別的承諾額每減少一次，數額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元(或如少於該類別的剩餘承諾額)的整數倍；及(2)借款人不得終止或減少循環承諾額，條件是在根據第2.10節同時預付貸款後，循環風險總額將超過循環承諾額總額。

(C)借款人應在終止或減少該項承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本第2.08款(B)項下的承諾，並具體説明該項選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.08款提交的每份通知均為不可撤銷的，但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。每一次循環承付款的減少應由貸款人根據其各自的循環承付款按比例作出。任何類別的定期貸款承諾的每一次減少，應由貸款人根據各自對該類別的定期貸款承諾按比例進行。

第2.09節償還貸款；債務證據。

(A)借款人在此無條件承諾(I)在適用於循環貸款的到期日向行政代理支付該貸款人的每筆循環貸款的當時未付本金，及(Ii)向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款的當時未付本金，兩者以與循環貸款相對應的到期日和該Swingline貸款發放後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天為準，並在該Swingline貸款作出後至少五個工作日內支付，但在每一天發生循環借款時，借款人應償還在申請借款之日尚未償還的所有Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每一貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的貸款人賬户和每一貸款人所佔份額的金額，行政代理將應借款人的合理要求向借款人提供這些賬户。

(D)根據第2.09節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據，但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款和支付利息的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的任何類別的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張以該貸款人的命令為付款對象的本票(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人付款)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是掛號本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節提前還款和還款

(A)借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，無需支付保險費或罰款(但受第2.15節的約束)，但須遵守第2.10節的要求。

(B)在循環風險總額每次超過循環承諾總額的情況下，借款人應根據第2.05(J)節的規定預先償還循環借款或Swingline借款，或如果沒有此類借款未償還，則根據第2.05(J)節將現金抵押品存入行政代理的賬户，總金額等於超出的數額。

(C)在對本合同項下的借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇要預付的特定類別的借款，並應根據本第2.10節第(D)款的規定在預付款通知中具體説明這一選擇。

(D)借款人應通過電話(傳真確認)通知行政代理(如為Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)：(I)如果是SOFR借款的預付款，不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間下午1點；(Ii)如果是ABR借款的預付款，則不遲於紐約市時間下午2點，即預付款日期的前一個工作日；或(Iii)如果是預付款的SWingline貸款，不遲於紐約時間下午2點，提前還款之日。每份此類通知均為不可撤銷的，並應指明每筆借款或其部分的提前還款日期和本金金額，但如果與有條件終止貸款有關的任何貸款的提前還款通知發出，

根據第2.08節的規定，或者考慮到其他信貸安排或其他再融資交易的有效性，如果終止通知根據第2.08節被撤銷，或者如果預期的信貸安排或其他再融資交易沒有資金，則該提前還款通知可被撤銷。在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。任何借款的一部分的每一次提前還款，應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.12節的要求，預付款應附帶應計利息。

(E)在下述任何期間內的每個季度付款日和到期日，借款人應按計劃償還定期貸款A1的未償還本金總額，其金額與下述與該季度付款日期或定期貸款A1的到期日相對的金額相同：

(F)在下列任何期間內的每個季度付款日和到期日，借款人應按計劃償還定期貸款A2的未償還本金總額，其金額與下列與該季度付款日期或定期貸款A2的到期日相對的金額相同：

(G)在下述任何期間內的每個季度付款日和到期日，借款人應按計劃償還定期貸款A3的未償還本金總額，其金額與下述與該季度付款日期或A3定期貸款到期日相對的金額相同：

第2.11節費用。

(A)借款人同意為每個循環貸款貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按適用保證金定義中規定的適用承諾費費率按該貸款人自生效之日起(包括生效之日)至該循環承付款終止或期滿之日(但不包括該日)的每日平均未使用金額累算。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和適用的循環承付款終止之日，從該日期之後的第一個工作日開始，拖欠應計承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。在計算承諾費時，貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用(為此目的，該貸款人的Swingline風險敞口應不計在內)。

(B)借款人同意(I)為每個循環貸款貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，該費用應按用於確定適用於循環貸款的循環貸款的SOFR貸款利率的相同適用保證金累算，該利率是在自生效日期起至該貸款人的循環承諾終止之日起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人停止有任何LC風險敞口之日之間較晚的一段期間內該貸款人的LC風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的LC付款的任何部分)計算的。以及(Ii)向各開證行收取預付款，按借款人與開證行分別商定的一個或多個年利率，按開證行在生效日起至終止循環承諾之日和停止任何信用證風險之日之間的較晚者，以及該開證行關於簽發、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應計的參保費和預付費應在最後一天之後的第三個營業日支付，從生效日期後的第一個營業日開始計算, 但所有這些費用應在任何循環承付款終止之日支付，而在循環承付款終止之日之後應收取的任何此類費用應在要求時支付。根據本條向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為根據第2.11(B)條計算任何期間循環承諾的每日平均循環風險金額，該期間替代貨幣信用證風險的每日平均金額應通過(X)每種替代貨幣信用證的平均每日餘額(以該替代貨幣信用證或貸款計價的貨幣表示)乘以(Y)在該期間最後一個營業日生效的每種替代貨幣的匯率，或通過行政代理認為適當的其他合理方法來計算。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人之間的費用函中另行商定的數額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權享有該費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.12節利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用保證金計息。

(B)構成每筆SOFR借款的貸款應在該借款的有效利息期內的調整期限SOFR加上適用保證金計息。

(C)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在適用法律允許的最大程度上，在判決後和判決前計息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2.00%加上本第2.12節前述條款所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他金額，2.00%加2.12節(A)款規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應以拖欠形式支付：(I)在該貸款的每個付息日；(Ii)就循環貸款而言，在循環承諾終止時支付，但條件是(A)根據第2.12節(D)款應計的利息應在要求時支付，(B)任何貸款的償還或預付(在適用的可用期結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付本金之日支付；及(C)如果任何SOFR貸款在當前利息期限結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以基本利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的替代基本利率或調整後期限SOFR應由行政代理根據本協議條款確定，該決定應為其表面證據。

第2.13節無法確定費率。

根據第2.24節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(A)行政機關認定(該裁定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“經調整的術語SOFR”，或

(B)被要求的貸款人認為，由於任何與SOFR貸款請求、轉換或延續有關的任何理由，就擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該貸款的成本，而被要求的貸款人已將這種決定通知行政代理，

然後，在每一種情況下，行政代理都會迅速通知借款人和每個貸款人。

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。根據第2.24節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)在任何一天都不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則ABR貸款利率應由行政代理機構在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

第2.14節增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或開證行的賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、費用或費用；而上述任何一項的結果是增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行根據本條例已收取或可收取的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款額，因此而產生的額外費用或所遭受的削減。

(B)關於資本要求或流動資金要求的任何法律變更已經或將會降低任何貸款人或任何開證行的資本的回報率或該貸款人或該開證行的控股公司的資本的回報率(如有)

因本協議或該貸款人的貸款或該開證行所持信用證或該開證行簽發的信用證的參與而產生的後果，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額；但在生效日期後，如果任何貸款人因根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《巴塞爾協議III》頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令而增加或減少成本，則只有當該貸款人根據涉及類似情況的借款人的其他銀團信貸安排收取此類費用時，該貸款人才應根據(A)和(B)條獲得補償。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，列明本條第2.14條(A)或(B)款所規定的為補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，併合理詳細地列出計算該等款項或該等款項的依據，並説明該項計算的方式與該貸款人或開證行在類似情況下對類似業務所給予的處理方式一致，則該證明書須交付借款人，併為該等款項的表面證據。借款人須在收到任何該等證明書後15天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所示的到期款額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據第2.14款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利，但借款人不得根據第2.14款向貸款人或開證行賠償在該貸款人或開證行(視屬何情況而定)的日期前180天以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及該貸款人或該開證行要求賠償的意向；並進一步規定，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.15節中斷資金支付。如果(A)任何SOFR貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何SOFR貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款在依據本協議交付的任何通知中指定的日期(無論該通知是否可根據第2.10(D)款被撤銷並據此被撤銷)或(D)由於借款人根據第2.18條提出請求而在適用於其的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各適用貸款人因該事件造成的損失(利潤損失除外)、成本和費用。就SOFR貸款而言，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括該貸款人合理地確定的超額部分(如果有的話)：(1)在調整後的SOFR期限內，如果該事件沒有發生，該貸款本金本應產生的利息數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天(或在沒有借款、轉換或繼續借款的情況下，則為該貸款的利息期間)；(Ii)該貸款人如在該期間開始時競投市場上其他銀行相若數額及期間的美元存款，則該本金在該期間內按該貸款人所會競投的利率計算的應計利息數額。一張證書

任何貸款人根據第2.15節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額，併合理詳細地列出該金額或這些金額的計算依據，應交付給借款人，並應作為該金額的表面證據。借款人應在收到該證書後15天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.16節税項。

(A)除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税，不得扣除或扣繳任何税款；但如借款人須從該等付款中扣除任何税款，則借款人須按照適用法律作出該等扣除，並向有關政府當局全數支付已扣除的款額；如任何該等税款為保障税項，則應繳款額須按需要增加，使行政代理人、貸款人或開證行(視屬何情況而定)在作出所有必需的扣除或扣繳(包括適用於根據第2.16節須支付的額外款項的扣除或扣繳)後，所收到的款額相等於其在沒有作出該等扣除或扣繳的情況下本應收到的款額。

(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時將支付的任何其他税款償還給有關政府當局。

(C)借款人應在提出書面要求後10天內，向行政代理人、各貸款人和每家開證行全額賠償行政代理人、該貸款人或開證銀行(視屬何情況而定)就借款人在任何貸款文件下的任何義務(包括就根據本第2.16款應支付的款項而徵收的或聲稱的或可歸因於該等款項而徵收的或聲稱的或可歸因於該等款項而徵收的或可歸因於該等款項而徵收的或可歸因於該等款項而產生的或與之有關的任何合理開支)而須支付或須予扣繳或從付款中扣除的任何受保障税款，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。貸款人或開證行或行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付此類付款或債務的金額的證書，如載有對此類付款或債務的合理詳細描述，則在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

(D)借款人向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項繳税的收據的正本或經核證的副本、報告該項繳税的申報表副本或令該行政機關合理滿意的其他繳税證據。

(E)各貸款人應在提出書面要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該借款人未能遵守第9.04(H)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)該行政代理人或任何開證行支付的任何不包括的税項(及任何相關罰款、利息或開支)的全額，分別向行政代理人作出賠償。任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務而向該貸款人支付的款項或為該貸款人的賬户支付的款項，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張，均視屬何情況而定。一份關於該等款項或債務的數額的證明書，由

任何開證行或行政代理代表其本人或代表任何開證行，在沒有明顯錯誤的情況下均為確鑿證據。

(F)根據借款人所在管轄區的法律或根據該管轄區為當事一方的任何條約，有權就本協定項下的付款獲豁免或減免預扣税的任何貸款人(或參與人)，應在借款人要求的一次或多於一次的時間交付借款人(連同副本予行政代理人)(或如屬參與人，則交付向其購買有關參與權的貸款人)，適用法律規定的或借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，允許不扣留或以較低的費率支付此類款項。此外，各貸款人(或參與者)應在該貸款人(或參與者)先前提交的任何表格過時或失效時及時交付替代表格。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前三句中有任何相反的規定，如果貸款人(或參與者)合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件將使貸款人(或參與者)承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人(或參與者)的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(G)如行政代理人、貸款人或開證行在其全權酌情決定權下確定，其已收到任何税款的退款，而該税款是由借款人根據第2.16節予以彌償的，或借款人已根據第2.16節就該税款支付額外款項，而該等税款是行政代理人、該貸款人或開證銀行所能確定的，則該行政代理人、貸款人或開證行應將該等退款付給借款人(但只限於借款人根據第2.16節就導致退款的税項而支付的彌償付款或額外款額)，扣除行政代理人所有合理的自付費用後，該貸款人或該開證行不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人應行政代理人、該貸款人或該開證行的要求，同意在該行政代理人提出要求時，向該行政代理人、該貸款人或該開證行償還付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，該貸款人或該開證行須向該政府當局退還該筆款項。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，行政代理、貸款人或開證行都不會被要求根據本(G)款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使行政代理人、貸款人或開證行處於不如行政代理人、貸款人或開證行所處的税後淨值地位，如果未扣除應受賠償並導致該退款的税款，則該款項將處於不利的税後淨額, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本條中的任何規定均不要求行政代理、任何貸款人或任何開證行向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理交付下列文件

適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人已遵守FATCA項下的貸款人義務，並確定扣除和扣繳此類付款的金額。僅就本條款而言，“FATCA”應包括在本信貸協議日期之後對FATCA所作的任何修改。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(I)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.16款項下的義務應繼續有效。

第2.17款一般付款；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在本協議或該其他貸款文件明確要求的付款時間(或如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2點之前)之前，以立即可用的資金支付到期日期的每一筆付款(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.14節、第2.15節或第2.16節應支付的金額，或其他)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項應支付給行政代理的辦公室，地址為安大略省多倫多國王街西720號2樓豐業銀行，GWS Loan Operations，M5V 2T3，收信人：U.S.Agency Loan Operations，Atn：U.S.Agency Loan Operations，但如本協議明確規定，必須直接向任何開證行或任何Swingline貸款人支付款項，且根據第2.14節、第2.15節、第2.16節和第9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人員，並應根據任何其他貸款文件向其中指定的人員支付款項。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。除第2.05(E)節另有規定外，每份貸款文件下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果行政代理人在任何時候收到的資金和可供行政代理人使用的資金不足以全額支付本合同規定的所有本金、未償還的信用證付款、利息和費用(包括因根據貸款文件行使補救措施而收到的任何款項)，這些資金應首先用於支付以行政代理人的身份欠行政代理人的所有債務(包括行政代理人律師的費用和開支)，(Ii)用於支付利息(包括在破產、破產或類似法律程序開始後產生的利息)，(3)(3)支付貸款本金和未償還的信用證付款的本金、未償還信用證項下的或有負債的現金抵押，以及根據未清償信用證項下的或有負債的現金抵押，以及根據現金管理義務、互換義務和白金租賃義務項下的金額，按比例在有權享有該等債務的各方之間按比例分配

根據信用證項下的貸款本金、未償還的信用證付款和或有負債，以及在現金管理債務、互換債務和白金租賃債務項下當時應付給該等各方的金額；及(Iv)第四，按照當時欠該等人士的其他債務金額，由有權享有該等債務的人士按比例支付當時到期應付及欠各融資方的所有其他債務。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權、反申索權或其他權利，就其任何貸款的本金或利息取得付款，或就其參與LC墊付貸款或Swingline貸款取得任何本金或利息，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC墊付貸款及Swingline貸款及其應計利息的比例，較任何其他貸款人所收取的比例為高，則獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，及(Ii)本條條文不得解釋為適用於借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或貸款人因將其任何貸款的參與或參與信用證付款轉讓或出售予任何受讓人或參與者而取得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯屬公司(適用本條條文適用)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反請求權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。儘管有上述規定，對任何擔保人的抵銷金額不得用於該擔保人的任何除外的互換義務。

(D)除非行政代理在任何應付貸款人或開證行賬户款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的金額連同利息償還給管理代理，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(C)節、第2.05(D)節、第2.05(E)節、第2.06(B)節、第2.17(D)節或第9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將此後行政代理收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.18節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果根據該貸款人的合理判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14條或第2.16條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.14款要求賠償，或如果借款人根據第2.16款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，將本協議項下的權利和義務授予應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(I)借款人應已收到行政代理、各Swingline貸款人和各開證行的事先書面同意(同意(X)不得被無理拒絕或拖延，以及(Y)在任何開證行要求的任何同意的情況下，如果開證行在收到書面同意請求後兩個工作日內未對書面同意請求作出書面答覆，應視為已給予同意)。(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金及應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆金額相等於其貸款及參與LC付款及Swingline貸款的未償還本金、應計利息、應計費用及本協議項下應付予該貸款人的所有其他款項的款項；及(Iii)在根據第2.14條提出補償申索或根據第2.16條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，該項轉讓將導致該等補償或付款大幅減少。在此之前，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用。第2.18節的任何規定不得被視為損害借款人因任何貸款人違約而可能對該貸款人享有的任何權利。

第2.19節法律變更。儘管本協議有任何其他規定，但在本協議任何其他規定生效後，如果(I)法律的任何變更使任何開證行開具以替代貨幣計價的信用證是違法的，或(Ii)國家或國際金融、政治或經濟條件(包括實施外匯管制或任何貨幣匯率的改變)或貨幣匯率發生任何變化，使得任何開證行為借款人的賬户開具以該替代貨幣計價的信用證是不可行的，則應立即向借款人和行政代理髮出書面通知(該通知應在此類情況不再存在時撤回)，開證行可聲明該開證行此後將不再以受影響的一種或多種替代貨幣簽發信用證，因此受影響的一種或多種替代貨幣應被視為(在該聲明期間)不構成該開證行簽發信用證的替代貨幣。

第2.20節[已保留].

第2.21節增量貸款。

(A)除《公約》救濟期外，借款人可在可用期內不時地，在符合本合同規定的條款和條件的情況下，向行政代理髮出通知(行政代理應立即將副本遞送給每一出借人)，選擇請求設立：

一項或多項增量定期貸款承諾(任何此類增量定期貸款承諾，“增量定期貸款承諾”)，以發放一項或多項額外定期貸款(任何此類額外定期貸款，“增量定期貸款”)；或

(2)一次或多次增加循環貸款承諾(任何這種增加，即“增量循環貸款承諾”，與增量定期貸款承諾一起，“增量貸款承諾”)，以便在循環貸款機制下提供循環貸款(任何此類增加，“增量循環貸款增加”，以及與增量定期貸款一起，“增量貸款”)；

但條件是：(1)借款人不得在《公約》救濟期內要求任何遞增貸款承諾或遞增貸款；(2)在每次提出請求時，在每項遞增修正案生效時，(A)未發生違約，且違約仍在繼續或將因違約而產生；(B)借款人應已提交一份具有上文(A)款所述效力的財務主管證書。儘管本協議有任何相反規定，(1)所有該等增量貸款承諾的本金總額(截至產生之日)不得超過100,000,000美元，以及(2)每項增量貸款承諾(以及據此作出的增量貸款)的總金額不得低於10,000,000美元的最低本金金額，如果低於前述第(1)款允許的餘額。

(B)借款人根據第2.21節發出的每份通知應列出相關增量貸款承諾額的申請金額。選擇提供部分增量貸款承諾的任何其他銀行、金融機構、現有貸款人或其他人應合理地令借款人、行政代理以及關於增量循環貸款承諾的每個Swingline貸款人和每個開證行(任何這樣的銀行、金融機構、現有貸款人或其他人被稱為“增量貸款人”)滿意，如果還不是貸款人，則應根據增量修正案成為本協議項下的貸款人。每項增量貸款承諾應通過對本協議的修正案(“增量修正案”)以及適當時由STX、借款人、此類增量貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件來實現。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量貸款承諾。

(C)任何(1)增量循環貸款承諾應成為本協定項下的循環承諾(如果是由現有貸款人提供的任何增量循環貸款承諾，則為該貸款人循環承諾的增加)和(2)增量定期貸款承諾應為定期貸款承諾(以及本協定項下的單獨安排)。遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.21節的規定。除非行政代理和遞增貸款人另有協議，否則任何遞增修正的有效性應取決於第4.02節中規定的每個條件在其日期(每個“遞增結束日期”)的滿足情況(應理解，第4.02節中提及的所有“借款日期”應被視為指遞增結束日期)。根據增量貸款承諾發放的任何增量貸款的收益將為

僅用於借款人及其子公司的營運資金和其他一般企業用途。

(D)每次根據第2.21節增加增量循環貸款時，(I)緊接該項增加之前的每個貸款人將被自動視為已轉讓給每個增量貸款人，且每個增量貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔該貸款人在本協議項下參與未償還信用證和擺動貸款的一部分，以便在實施此類增量循環貸款增加和每次此類被視為轉讓和承擔參與權後，每個貸款人(包括每個增量貸款人)持有的Swingline貸款的未償還總額(A)和(B)每個貸款人(包括每個增量貸款人)持有的Swingline貸款的未償還總額的百分比將等於該貸款人的適用百分比，以及(Ii)如果在增量循環貸款增加之日，有任何循環貸款未償還，則此類循環貸款應從根據本協議發放的額外循環貸款的收益(反映該增量循環貸款的增加)中預付，預付款應伴隨着正在預付的循環貸款的應計利息以及任何貸款人根據第2.15節產生的任何費用。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。

第2.2節違約貸款人

(A)如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則即使本協議有任何相反規定，下列規定仍應適用：

(I)在以下第一個但書的限制下，該違約貸款人的適用LC風險敞口和適用的擺動額度風險敞口將根據其各自的適用百分比自動在非違約貸款人之間按比例重新分配(在該貸款人成為違約貸款人之日生效)，前提是(A)未發生違約或違約事件，且仍在繼續，(B)在任何情況下，每個非違約貸款人的循環總風險總額不得超過該非違約貸款人在重新分配時有效的循環承諾額；及。(C)該項再分配或非違約貸款人據此作出的任何付款，均不構成對借款人、行政代理人、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索償的豁免或免除，或導致該違約貸款人成為非違約貸款人；

(Ii)在任何違約貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口的任何部分(“未重新分配部分”)因任何原因不能如此重新分配的範圍內，借款人將在行政代理提出要求後兩個工作日內(在任何開證行或任何Swingline貸款人的指示下)：(A)將借款人就該LC風險敞口或Swingline風險敞口(視屬何情況而定)而對該開證行或Swingline貸款機構(視屬何情況而定)的債務進行抵押，金額相當於該違約貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口的未重新分配部分的總金額，或(B)在此類Swingline貸款風險敞口的情況下，預付(受下文第(V)款的約束)和/或現金抵押其未重新分配的部分，或(C)使行政代理、適用的開證行或適用的Swingline貸款人完全酌情作出令其滿意的其他安排，以保護他們免受違約貸款人不付款的風險；

(Iii)除本節規定的其他先決條件外，將不要求開證行開具、修改或增加任何信用證，也不要求Swingline貸款人發放任何Swingline貸款，除非他們信納100%

相關信用證風險和Swingline風險通過下列任何令開證行和Swingline貸款人(視情況而定)滿意的組合完全覆蓋或消除：

(A)根據上文(A)(I)條的規定，該違約貸款人的LC及Swingline貸款，就未償還及未來的信用證及Swingline貸款而言，是否已重新分配予非違約貸款人；及

(B)在不限制上述(A)(Ii)款規定的情況下，借款人Cash將借款人對該等信用證或Swingline貸款的債務進行抵押，其金額至少等於該違約貸款人就該等信用證或Swingline貸款未重新分配債務(或有或以其他方式)的總金額，或借款人自行決定作出令行政代理及適用開證行或適用Swingline貸款人(視屬何情況而定)滿意的其他安排，以保障他們免受該違約貸款人不付款的風險；

但(A)在任何情況下，每個非違約貸款人的循環總風險的總和不得超過該非違約貸款人的循環承諾額，及(B)任何此類再分配或非違約貸款人據此進行的任何付款，或任何此類現金抵押或減少，均不構成對借款人、行政代理人、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，或導致該違約貸款人為非違約貸款人；

(Iv)經所需貸款人的書面批准，借款人可以終止違約貸款人的循環承諾額或定期貸款承諾額的未使用金額(在不應收差餉的基礎上)，在這種情況下，以下第(V)款的規定將適用於借款人此後根據本協議為任何該等違約貸款人的賬户支付的所有款項(不論是由於本金、利息、費用、賠償或其他金額)，但這種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理人、任何開證行或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠；

(V)借款人在本協議項下為違約貸款人的賬户支付的任何款項(無論是本金、利息、手續費、賠償金或其他金額)將由行政代理保留在一個單獨的無息賬户中，直至循環承諾終止，屆時該賬户中的資金將由行政代理在法律允許的最大範圍內按下列優先順序使用：首先是償付該違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何款項，其次是該違約貸款人根據本協議向開證行或Swingline貸款人支付的任何款項，第三是支付違約後利息，然後是支付本協議項下除違約貸款人以外的貸款人的當期利息，其中按比例按照當時到期和應支付給貸款人的利息金額計算，第四是支付本協議項下當時到期和應支付給非違約貸款人的費用，其中按比例按照當時到期並應支付給貸款人的此類費用的金額計算，第五，按照當時到期和應付給非違約貸款人的金額，按比例向非違約貸款人支付當時到期和應付的本金和未償還信用證付款；第六，按應課税額支付當時到期和應支付給非違約貸款人的其他款項；第七，支付違約貸款人欠貸款方的任何款項；第八，支付根據本協議欠違約貸款人或有司法管轄權的法院可能另有指示的金額；

(Vi)除第9.02(B)(I)至(B)(Ix)節所列直接適用於該違約貸款人的事項外，該違約貸款人將無權(I)對根據本協議或任何其他貸款文件需要或建議表決的任何問題進行表決，並且，就任何此類貸款人而言，該貸款人所持有的循環承諾、定期貸款承諾或貸款(視情況而定)的金額不應被算作未償還金額，以確定本協議項下的“要求貸款人”(以分子或分母表示)，(Ii)除緊接上文第(V)款所述外，有權收取借款人或行政代理人(或其他貸款人)就信用證或其貸款支付的本金、利息或費用(在不損害違約貸款人以外的貸款人就該等費用所享有的權利的情況下)，條件是(1)該違約貸款人的部分信用證風險根據第(A)(Ii)款重新分配給非違約貸款人，本應為該違約貸款人的利益而產生的費用將按照其各自的循環承諾按比例計入該等非違約貸款人的利益並支付給該等非違約貸款人；及(2)如果該等信用證風險敞口的任何部分不能如此重新分配，除非該部分信用證風險敞口的該部分是以現金作抵押的，否則該等費用將為開證行的利益而應計並支付給開證行；和

(Vii)借款人可根據第2.18(B)節和第9.04節的規定，在通知違約貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求違約貸款人轉讓和轉授其在本協議項下的所有權益、權利和義務，且無追索權。

(B)如果借款人、管理代理人、開證行和Swingline貸款人酌情以書面方式同意作為違約貸款人的貸款人不再被視為違約貸款人(視屬何情況而定)，則管理代理人將通知雙方當事人，屆時自該通知所指明的生效日期起，在符合通知中規定的任何條件的情況下，其他貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，而該貸款人將按面值購買其他貸款人的未償還循環貸款的部分和/或作出行政代理認為必要的其他調整，以使貸款人的循環風險根據其各自適用的百分比按比例計算，因此該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人(每個貸款人的這種循環風險將在預期的基礎上自動調整以反映前述規定)，如果已經就該違約貸款人張貼了任何現金抵押品，行政代理將立即將該現金抵押品返還給借款人，但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整，此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而提出的任何索償。

第2.23節到期日延長借款人可以隨時並不時地向管理代理髮出通知，建議延長到期日，該建議可以包括一項改變該建議中規定的適用保證金(包括其定義中的任何規定)的建議。在收到任何此類建議後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人。每一適用的貸款人應在該建議書提出之日起30個歷日內對該建議書作出書面答覆，如貸款人未能在該期限內作出答覆，應視為拒絕該建議書。如果任何貸款人(每個同意的貸款人，“展期貸款人”)同意該建議，則適用於每個展期貸款人的到期日應延長至借款人的展期建議中指定的日期和適用的保證金

對於每個此類展期貸款人，應按照該建議書中規定的方式進行調整(如果有)，而每個非展期貸款人將按照第2.23(B)節的規定處理。

(B)如果任何貸款人不同意根據第2.23(A)節生效的任何延期請求(每個貸款人均為“非延期貸款人”)，則該非延期貸款人的適用到期日應與延期前的到期日保持不變，且每個非延期貸款人的承諾和現有的適用保證金應繼續完全有效。

(C)儘管有第9.02(B)節的規定，借款人和行政代理(以及延期貸款人)應有權對本協議進行任何必要或適當的修訂，以反映或規定根據第2.23節對到期日的任何延長或適用保證金的變更，而無需任何非延期貸款人的同意。

第2.24節基準替換設置

.

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.24(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理應及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，(Ii)任何符合變更的基準替換的有效性，以及(Iii)(X)根據第2.24(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.24條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.24條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(X)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(I)該基準的任何基調不是

顯示在屏幕或其他信息服務上，不時公佈由管理代理以其合理酌情權選擇的費率，或(Ii)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Y)如果根據上文第(X)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(Ii)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，及(Ii)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為ABR貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

第三條

申述及保證

STX和借款人各自就其自身及其子公司向貸款人陳述並保證：

第3.01節組織；權力。STX、借款人及附屬公司均已正式註冊成立或組織，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效地存在及(如該等概念存在於任何相關司法管轄區內)信譽良好，擁有一切必需的權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響、有資格在每一司法管轄區開展業務及在每一司法管轄區經營業務且信譽良好。

第3.02節授權；可執行性。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件都在其權力範圍內，並已得到所有必要行動的正式授權。本協議已由STX和借款人以及(僅為第9.09(D)節的目的)希捷科技(美國)正式簽署和交付，並構成每一貸款方作為一方的其他貸款文件，當貸款方簽署和交付時，將構成該借款方(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律、一般公平原則和誠實信用和公平交易的默示契約的約束。無論是在衡平法上還是在法律上被考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局或在其之前採取的任何其他行動，但已取得或作出且完全有效的、備案和完善根據貸款文件設立的留置權所需的備案和其他行動除外，並且除非不能合理地預期個別或整體未能獲得此類同意或批准或未能進行此類登記或備案會產生實質性的不利影響，(B)不會違反任何適用的法律。任何政府當局在任何實質性方面的法規或任何命令，或STX、借款人或任何其他借款方的組織章程大綱和章程、章程或其他組織文件，(C)不會違反或導致對STX、借款人或任何附屬公司或其各自資產具有約束力的任何契約、重大協議或其他重要文書下的違約，或產生要求STX、借款人或任何附屬公司支付任何款項的權利，除非違反或支付個別和總體上不能合理預期會產生重大不利影響的行為或付款，以及(D)不會導致在STX、借款人或任何子公司的任何資產上產生或施加任何留置權，但根據貸款文件創建的留置權除外。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。

(A)Seagate UC迄今已向貸款人提交Seagate UC於截至2018年6月29日止財政年度及截至該財政年度的經審核綜合資產負債表及相關營運、股東權益及現金流量，該等資產負債表以比較形式列載上一財政年度的數字，並由獨立核數師安永律師事務所呈報，大意是該等財務報表在所有重大方面均公平地反映Seagate UC、借款人及附屬公司的綜合財務狀況及營運及現金流量的結果。

(B)除上文(A)段所述財務報表或其附註所披露的情況及所披露的事項外，截至生效日期，希捷UC、借款人或附屬公司概無任何重大或有負債、不尋常的長期承擔或未變現虧損。

(C)自2018年6月29日以來，STX、借款人及附屬公司的整體業務、財務狀況或經營業績並無重大不利變化。

第3.05節屬性。

(A)STX、借款人和子公司對其所有與其業務有關的不動產和非土地財產均擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的缺陷不影響其按當前業務開展業務的能力或將該等財產用於其預定目的的能力，並受第6.02節允許的留置權的約束。

(B)STX、借款人及附屬公司各自擁有或獲授權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，而STX、借款人及附屬公司使用此等資料並不侵犯任何其他人的權利，但個別及整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

第3.06節訴訟和環境問題。

(A)除所披露的事項外，任何仲裁員或政府當局並無針對借款人或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據STX或借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對借款人或任何附屬公司構成威脅或影響，(I)可合理地個別或合計導致重大不利影響，或(Ii)(A)涉及任何貸款文件或涉及STX、借款人或任何其他貸款方的籤立、交付及履行，(B)並非無關緊要的，及(C)如有相反裁定，合理地預計會對貸款人的利益不利。

(B)除已披露事項及任何其他個別及整體不會合理預期會導致重大不利影響的事項外，STX、借款人或任何附屬公司概無(I)違反任何適用環境法，或違反任何適用環境法所規定的取得、維持或遵守任何許可證、許可證或其他批准的義務，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)知悉任何合理預期會施加任何環境責任的任何依據。

(C)自本協定簽訂之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地或整體地導致重大不利影響的可能性或實質上增加了這種可能性。

第3.07節遵守法律和協議。STX、借款人和子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別和整體遵守，不能合理預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節投資公司狀況。STX、借款人或任何子公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節税收。STX、借款人和子公司中的每一個都已及時提交或促使提交所有要求提交的聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已支付或導致支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州或其他税收、評估、費用和其他政府收費，除非(A)正通過適當程序真誠地提出異議，且STX、借款人或該子公司(視情況適用)已在其賬面上預留了按照公認會計準則維持的充足準備金，或(B)在不能合理地預期不這樣做會導致重大不利影響的範圍內。

第3.10節ERISA。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。截至反映這些數額的最新財務報表之日，所有資金不足計劃下所有累計福利債務的現值(根據《會計準則彙編第715號：補償-退休福利》所使用的假設)沒有超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值，這一數額可以合理地預期會產生重大不利影響。

第3.11節披露。由STX、Seagate UC或借款人或其代表提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息，如

適用於行政代理或任何貸款人，與本協議或任何其他貸款文件的談判有關，或根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充的)，作為一個整體，不包含任何重大錯報事實或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具有重大誤導性，前提是：(A)關於預計的財務信息，STX和借款人僅代表此類信息是基於當時被認為合理的假設善意編制的，以及(B)關於硬盤驅動器市場和其他行業數據的信息，STX和借款人僅代表此類信息是由第三方行業研究公司編制的，雖然STX和借款人認為此類信息是可靠的，但STX和借款人不能保證此類信息的準確性和完整性，也沒有獨立核實此類信息。自生效之日起，據STX和借款人所知，受益權證書中包含的信息(如果該證書需要由行政代理交付)在所有方面都是真實和正確的。

第3.12節附屬公司。附表3.12載明Seagate UC、借款人及各附屬公司各自於生效日期的名稱及所有權權益。

第3.13節保險。截至生效日期，希捷UC、借款人和子公司所維持或代表其維持的所有物質保險的所有保費均已支付。STX和借款人認為，由STX、借款人和子公司或代表STX、借款人和子公司維持的保險在所有實質性方面都是足夠的。

第3.14節勞工事務。截至生效日期，希捷UC、借款人或任何子公司未發生罷工、停工或停工，或據Seagate UC或借款人所知，可能會產生重大不利影響的情況。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則(A)STX、借款人和子公司的工作時間和向員工支付的款項並未違反《公平勞工標準法》或任何其他適用的處理此類問題的聯邦、州、地方或外國法律，(B)STX、借款人或任何子公司應支付的所有款項，或因工資、員工健康和福利保險及其他福利而向STX、借款人或任何子公司提出索賠的所有款項，已作為負債支付或累加在STX的賬簿上，借款人或該附屬公司和(C)STX和借款人簽署、交付和履行貸款文件不會導致任何工會根據STX、借款人或任何附屬公司受任何集體談判協議約束的任何終止或重新談判權。

第3.15條受制裁的人等

(A)任何貸款方或其任何附屬公司，或據任何貸款方所知，任何貸款方或其任何子公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司，都不是以下個人或個人直接或間接擁有或擁有50.0%或以上股份的人：(I)受到外國資產管制處、美國國務院、加拿大法律、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為：制裁“)，或(2)位於、組織或居住在受制裁國家或其他制裁對象的國家或地區，包括(截至生效日期)克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國。每一貸款方及其關聯方及其各自的董事和高級職員，據瞭解，

借款人、貸款方及其附屬公司的僱員和代理人在所有實質性方面均遵守所有適用的制裁和1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)以及任何其他適用的反腐敗法和任何適用的反洗錢法。每一貸款方及其子公司都制定並維護了合理設計的政策和程序，以確保遵守適用的制裁、適用的反腐敗法和任何適用的反洗錢法。

(B)本協議項下任何信貸擴展所得款項的任何部分，不得直接或間接用於資助在受制裁個人或受制裁國家內的任何業務、資助在受制裁個人或受制裁國家內的任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁國家支付任何款項，但在每種情況下，均不得以制裁所禁止的程度為限。本協議項下信貸的延期或其收益的使用均不違反《美國愛國者法》。

(C)根據本協定擴大信貸的任何收益均不得違反經修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)，或與此有關的任何授權立法或行政命令。

(D)借款方(I)不是、也不會成為《外國資產管制處特別指定國民和受封鎖人員名單》或《反恐怖主義令》第1節所描述或指認的人，或(Ii)直接或知情地間接(A)從事或將從事任何交易或交易，或(B)在制裁或反恐怖主義令禁止的範圍內，與任何此等人士有聯繫或將與之有聯繫。

(E)根據本協定提供的信貸擴展所得，不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，目的是獲取、保留或指導業務或獲取任何不當利益，違反《反海外腐敗法》或適用的反腐敗法。

第3.16條美國愛國者法案等在適用的範圍內，每一貸款方在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《美國愛國者法》。

第四條

條件

第4.01節初始借款的條件。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已從本協議每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本(“出借人附錄”)或(Ii)令行政代理人滿意的書面證據(可包括已簽署的出借人附錄的傳真傳輸)，證明該方已簽署本協議副本。

(B)自生效之日起，《美國擔保協議》應已由STX和其他擔保人正式簽署並交付給行政代理。

(C)行政代理應收到(致行政代理和貸款人並註明生效日期的)以下人士的有利書面意見：(I)STX和某些其他貸款方的紐約律師Simpson Thacher&Bartlett LLP，(Ii)STX的愛爾蘭律師Arthur Cox，(Iii)STX的總法律顧問，以及(Iv)Maples and Calder(Cayman)LLP，為借款人和某些其他貸款方提供的開曼羣島律師，在每種情況下，其形式和實質均令行政代理滿意。各借款方特此要求該律師提出上述意見。

(D)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關每一貸款方的組織或註冊、存在和良好信譽、授權每一貸款方簽署、交付和履行貸款文件以及與每一貸款方或貸款文件有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。

(E)行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由借款人的總裁、總裁副主任或財務主管簽署，確認符合第4.02節(A)和(B)款規定的條件。

(F)行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明(I)借款人已支付或將在根據本協議發放初始貸款的同時，全額支付STX、借款人、貸款方和行政代理之間截至2011年1月18日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)的信貸協議項下的所有債務、應計費用和未付費用、利息和其他欠款，以及(Ii)該信貸協議(包括根據該協議進一步擴大信貸的承諾)已終止且不再有效。

(G)行政代理人應已收到由借款人的授權人員正式籤立和交付的該貸款人的本票，並記入要求本票的每個貸款人的賬户。

(H)行政代理人應已收到保險證書，證明根據每份貸款文件規定必須維持的保險範圍，並代表財務各方指定行政代理人為額外被保險人(在責任保險的情況下)，並規定除非事先向行政代理人發出至少三十天的書面通知，否則不得取消保單。

(I)貸款人應信納自2018年6月29日以來，對STX及其子公司的業務、資產、財務狀況或運營沒有重大不利影響。

(J)如任何貸款人在生效日期前至少十天提出合理要求，借款人應在生效日期前至少五天提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和“反洗錢”規則和條例(包括《美國愛國者法案》)相關的信息。

(K)在生效日期之前，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應提交與借款人有關的實益所有權證明。

(L)行政代理人應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括根據任何貸款文件要求借款人償還或支付的所有合理自付費用(包括合理的律師費用、收費和支出)的發票、報銷或付款。

行政代理應通知借款人和貸款人滿足上述單據交付要求，該通知應是決定性的和具有約束力的。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開立、修改、續期或展期任何信用證的義務，均以收到按照本協議提出的要求並滿足下列條件為條件：

(A)每一貸款方在其所屬的貸款文件中所作的陳述和保證，在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(以適用者為準)，在各重要方面均應真實、正確(但不包括受到重大不利影響或實質性限定條件的陳述和保證，在此情況下，該等陳述和保證應真實無誤)，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的除外。在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但受重大不利影響或重大程度限定詞影響的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證應為真實及正確)。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責發生及持續。

(C)對於任何信用證的簽發或任何Swingline貸款的發放，除非該違約貸款人的信用證風險或Swingline風險重新分配給非違約貸款人，且/或借款人已按照第2.22節的規定對該違約貸款人的任何此類非重新分配風險進行抵押或作出其他安排，否則在發放該Swingline貸款或發放該Swingline貸款或發放該等貸款時並無違約貸款人。

每一次借用以及每一次信用證的簽發、修改、續簽或延期，應被視為STX和借款人在信用證日期就本第4.02節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。就前述目的而言，“借款”一詞不應包括未增加貸款總額的貸款的延續或轉換。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止、所有信用證付款均已償還之前，STX和借款人均應與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。STX將向管理代理提供：

(A)在STX的每個財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表和有關的經營報表、股東權益和現金流量，以比較的形式列出上一個財政年度的每一種情況，所有由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外，或任何其他重要的限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映STX、借款人和子公司的綜合財務狀況和經營結果；

(B)在每一財政年度首三個財政季度結束後45天內，其未經審計的綜合資產負債表及截至該財政季度終結時的有關經營報表、股東權益及現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的數字，而該等數字均經其一名財務主任核證，在所有重要方面均公平地反映了該公司的綜合財務狀況及經營成果，借款人和子公司按照公認會計準則在合併基礎上一貫適用，但須進行正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，提交該等財務報表的人的財務官證書(I)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則指明違約的細節以及就違約採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算，證明遵守第6.11、6.12和6.13(Iii)條的規定，説明自第3.04節所指的STX經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何重大變化，以及，如果發生了任何這種變化，具體説明這種變化對該證書所附財務報表的影響，以及(4)確定借款人或任何子公司自上一財政季度末以來完成的任何重大收購，包括完成每一項此類重大收購的日期及其對價；

(D)在公開提供後，立即提供STX、借款人或借款人在美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，根據本協議，這些報告、委託書和其他材料無需交付行政代理；

(E)在行政代理提出任何合理要求後，立即提供下列文件的副本：(I)借款人或其任何ERISA關聯公司就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件，以及(Ii)借款人或其任何ERISA關聯公司要求的關於任何多僱主計劃的第101(L)(1)條所述的任何通知的副本，但如果借款人或其任何ERISA關聯公司未要求適用計劃或多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，則借款人或其ERISA關聯公司(視情況而定)應迅速向管理人或保薦人索要此類文件或通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；和

(F)行政代理或任何貸款人可通過行政代理合理地要求提供關於STX、借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或任何貸款文件條款合規性的其他信息(包括《美國愛國者法案》所要求的信息)。

根據第5.01(A)或(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上的借款人網站http://www.seagate.com上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接，或(Ii)在SyndTrak或每個貸款人和行政代理人都可以訪問的其他相關網站(如果有)上代表借款人發佈此類文件的日期。(B)借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

第5.02節重大事件通知。STX和借款人應在STX或借款人獲知後，立即向行政代理提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響STX、借款人或其任何關聯公司提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定不利，可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期將導致STX、借款人和子公司作為一個整體承擔重大責任；

(D)標普、穆迪或惠譽對發行人評級的任何更改；

(E)在受益所有權證明中提供的信息的任何變化(如果以前是應行政代理的請求提供的)，會導致該受益所有權證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單的變化；和

(F)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據第5.02節提交的每份通知應附有STX的財務總監或其他高管或借款人(視情況而定)的聲明，説明需要發出該通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節[已保留].

第5.04節存在；業務行為。STX和借款人中的每一個都將，並將促使其每個子公司做出或導致做出一切必要的事情，以保持、更新和保持以下全部效力和效力：(A)其合法存在和(B)在進行STX、借款人和子公司的業務時使用的權利、合同、許可證、許可、特權、特許經營、專利、版權、商標和商號，但在下列情況下除外

在不能合理地預期不採取任何此類行動會產生重大不利影響的範圍內，在本節(B)款的範圍內，前述條款不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，或第6.05節允許的任何資產出售。

第5.05節償還債務。STX及借款人各自將，並將促使其各附屬公司在債務違約或違約之前支付其重大債務和重大税項債務，除非(A)有關債務的有效性或金額正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，(B)STX、借款人或適用子公司已根據公認會計準則就其預留了充足的準備金，(C)該爭議債務的收回和擔保該債務的任何留置權的強制執行，以及(D)在該爭議發生之前不付款，不能合理地預期在該爭議期間不會導致重大不利影響。

第5.06節物業的維護。STX和借款人將，並將促使其每個子公司保存和維護STX、借款人和子公司作為一個整體進行業務所需的所有物質財產，處於良好的工作狀態和狀況，普通磨損除外。

第5.07節保險。STX和借款人中的每一個都將，並將促使其每個子公司向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，保險金額(不包括更大的風險保留)和針對在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常維護的風險。應要求，借款人應向行政代理提供有關所維持保險的合理詳細信息。

第5.08節進一步保證。STX和借款人將簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以使擔保要求得到滿足並保持下去，所有費用由借款人承擔。

第5.09節書籍和記錄；檢查權。STX和借款人中的每一個都將，並將促使其每個子公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有重大交易和交易。STX和借款人將，並將促使其子公司，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都可以在合理要求的合理時間和合理間隔內進行，但行政代理以外的貸款人的任何此類訪問或檢查應由行政代理協調(任何訪問或檢查請求應通過行政代理提出)。

第5.10節遵守法律。

(A)STX和借款人的每一個都將並將促使其每個子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)每一家STX和借款人都將，並將促使其每一家子公司有效地維持合理設計的政策和程序，以確保各自遵守

貸款方、其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人，以及適用的制裁、適用的反腐敗法和任何適用的反洗錢法。

第5.11節貸款收益和信用證的使用。(A)定期貸款A1和A2的收益將用於(I)對現有債務進行再融資，包括在第五修正案生效之前根據本協議(和定義)於2025年9月16日到期的未償還定期貸款和2022年3月到期的4.25%優先票據，並支付其應計利息和溢價(就該4.25%優先票據而言，將在第五修正案生效日期或之後的任何時間由借款人自行決定償還或預付)，以及(Ii)用於一般企業用途；(B)定期貸款A3將用於一般公司用途；及(C)循環貸款和Swingline貸款將僅用於借款人及其子公司的營運資金和其他一般公司用途，信用證將僅用於支持借款人或任何子公司在正常業務過程中發生的債務；但儘管有上述規定，

(A)任何貸款或簽發信用證的收益的任何部分，或任何信用證的收益，不得直接或間接用於(I)導致違反董事會任何條例，包括T、U和X條例的任何目的，或(Ii)違反第3.15(B)、(C)或(E)節中所作的陳述；和

(B)借款人不得直接或知情地間接將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合營合夥人或其他人士，以便(I)為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的對象，在每種情況下均為制裁所禁止的程度，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與貸款或信用證的任何人，不論是作為行政代理人、開證行、貸款人、承銷商、顧問，投資者或其他方面)。

第5.12節優先義務。STX和借款人將並將促使每一附屬貸款方確保其在本協議項下的債務及其所屬的其他貸款文件在任何時候都應至少與其目前和未來的所有其他優先債務享有同等的償債權利，但法律強制性規定給予優先的債務除外。

第5.13節增加附屬公司。如果在生效日期之後成立或收購任何子公司，STX和借款人將(A)在子公司成立或收購後十個工作日內(或行政代理酌情同意的較長期限)通知行政代理及其貸款人，以及(B)在子公司成立或收購後30個工作日內(或如果子公司是外國子公司，則在外國子公司成立或收購後60個工作日內(或行政代理酌情同意的較長期限))，促使對該子公司(如果它是子公司貸款方)滿足擔保要求，但如果行政代理機構在與借款人協商後確定：(I)提供擔保的該額外子公司將違反該子公司所在地區的法律，或將對該額外子公司造成重大的不利税收後果，或(Ii)考慮到貸款人將獲得的相關利益，借款人及其該額外子公司提供擔保的成本將過高。則STX和借款人不應被要求就該額外附屬公司滿足擔保要求(就本協議和其他貸款文件而言，該額外附屬公司不應是附屬貸款方)。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，所有信用證付款均應得到償還，STX和借款人均與貸款人約定並同意：

第6.01節債務。

(A)STX和借款人將不會也不會允許其任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(I)根據貸款文件產生的債務；

(Ii)優先票據及優先票據的延期、續期、再融資及置換，而該等票據及延期、續期、再融資及置換不會增加其未償還本金，或導致到期日期提早或加權平均壽命縮短，且不載有從借款人的角度而言較本協議所載契諾更具限制性的契諾，但適用的再融資或重置債務，只要不早於適用的優先票據再融資或置換(視屬何情況而定)的日期前六個月發生，則無須實質上與該等再融資或重置債務同時產生；

(Iii)附表6.01所列在生效日期存在的債務(與高級債券有關的債務除外)，以及任何該等債務的延期、續期、再融資及更換，而該等債務並不增加其未償還本金額或導致其到期日提早或加權平均年限縮短；

(IV)STX對借款人或任何附屬公司的負債(X)，(Y)借款人對STX或任何附屬公司的負債，以及(Z)STX、借款人或任何其他附屬公司的任何附屬公司的負債，但條件是(A)任何不是STX、借款人或任何附屬公司貸款方的附屬公司的債務應遵守第6.04節的規定，(B)借款人對STX或任何附屬公司的負債以及STX或任何附屬公司貸款方對任何不是附屬公司的附屬公司的債務應以行政代理合理滿意的條款服從；

(V)STX或借款人對任何子公司的負債或允許債務的擔保，(Y)由STX的負債或允許債務的借款人擔保，以及(Z)由STX或借款人或任何其他子公司的負債或允許債務的任何子公司擔保，前提是(A)本協議以其他方式允許此類債務或允許債務，(B)STX、借款人或任何子公司的負債擔保應遵守第6.04節的規定，(C)本條第(V)款允許的任何貸款方的擔保應服從適用子公司的債務，其程度和條款與所擔保的債務從屬於債務的程度和條款相同；及(D)根據第6.01(A)條第(Ii)、(Iii)或(Ix)款發生的借款債務不應由任何子公司擔保，除非該子公司是根據擔保協議擔保義務的貸款方；

(6)STX、借款人或任何子公司在正常業務過程中就借款人及其子公司提供的工人賠償要求、自我保險義務、履約保證金、擔保人、上訴或類似保證以及完工保證而承擔的債務，但在發生與工人賠償要求有關的償還型債務時，應在發生債務後30天內予以償還；

(Vii)STX、借款人或代表遞延補償的任何附屬公司在STX的員工、借款人或在STX的正常業務過程中發生的任何附屬公司、借款人或適用的附屬公司的債務，與STX、借款人或該等附屬公司的歷史做法一致；

(Viii)透支設施下的提款，但在提款後的第二個營業日沒有全額償還的任何提款，不應被本條所允許；

(Ix)其他債務，但(A)在根據第(Ix)款產生任何債務時，在該債務產生後，依據第(Ix)條未償債務的本金總額不得超過150,000,000美元，及(B)非貸款方附屬公司依據第(Ix)款產生的債務本金總額(包括依據第6.01(A)(Iii)節產生的任何此類債務)的總和，且合計稱為“許可附屬債務數額”)及(Ii)在每種情況下，在任何時間未清償的許可擔保債務數額不得超過許可優先債務數額；

(X)任何許可應收款保理業務；

(Xi)購買貨幣債務或其他類似債務(包括與按揭、工業收入債券、工業發展債券和類似融資有關的債務)(I)與資本租賃有關的債務，或(Ii)為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產而發生的債務，在每一種情況下，連同不增加其未償還本金的任何此類債務的任何修改、延期、續期、退款、更換和延期(但在每種情況下，此種債務均須在購置此類財產後270天內發生)；

(Xii)借款人在其正常業務過程中對借款人、其子公司和其他關聯公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務提供的擔保；以及

(Xiii)STX、借款人及其附屬公司就STX、借款人或任何附屬公司的租賃協議在任何時間總計不超過100,000,000美元的擔保。

(B)STX及其任何附屬公司均不會、亦不會允許其任何附屬公司發行任何優先股權益，但STX可發行不需要強制派發現金股息(根據第6.01(A)節發行的現金支付優先股除外)或贖回的優先股或其他優先股權益，且不會規定持有人有任何權利要求贖回、回購或償還該等優先股權益，在每種情況下，該等優先股權益或其他優先股權益均不會在適用於貸款的最後到期日後91天之前作出規定。

第6.02節留置權。STX和借款人都不會也不會允許其任何子公司在任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權

現在擁有或以後由其收購，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但：

(A)在貸款文件下設定的允許的產權負擔和留置權；

(B)對Seagate UC、借款人或任何附屬公司在生效日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權，但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Ii)該留置權只擔保其在生效日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(C)純粹憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文而產生的留置權；

(D)對租賃房地的租賃改進給予房東的留置權；

(E)“準許投資”一詞的定義(D)款所述的準許投資產生的留置權；

(F)關於準用應收款保理業務的《統一商法典》融資報表；

(G)擔保債務的其他留置權，但(I)根據本條(G)擔保的債務本金總額(連同第6.02(B)節所述的任何擔保債務，合計稱為“許可擔保債務金額”)和(Ii)許可附屬債務金額的總和，在任何時候均不得超過許可優先債務金額；

(H)擔保在與非融資方(或其關聯方)的交易對手的任何互換協議下產生的債務的留置權(包括現金抵押品)，只要由此擔保的債務的未償本金總額在任何時候都不超過100,000,000美元，但這種債務中不超過50,000,000美元的留置權可以與擔保債務的留置權同等或優先於該留置權；

(I)在任何非投資等級期間，根據本第6.02節(G)款在任何前一投資等級期間發生的留置權，且在緊接前一投資等級期間結束時尚未到期的留置權，但此類留置權不能歸類為根據本第6.02節(A)至(H)款設立、產生、承擔或允許的留置權；

(J)STX、借款人和附屬公司在正常業務過程中對出租給STX、借款人或任何白金租賃下的任何附屬公司的金屬的留置權；及

(K)根據第6.01(A)(Xi)節規定的擔保債務的留置權；但條件是：(1)這種留置權在任何時候都只附屬於如此融資的資產，但加入該留置權所涵蓋的財產的除外；或(2)一個貸款人或出租人提供的個人融資或設備租賃可以交叉抵押於該貸款人或出租人提供的其他設備融資。

第6.03節根本變化

.

(A)STX和借款人都不會，也不會允許其各自的任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併STX或借款人或其各自的任何子公司，或清算或解散，STX或借款人也不會(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置借款人和子公司的全部或基本上所有資產，作為一個整體(無論是直接或通過出售、轉讓、租賃或以其他方式處置一家或多家子公司的資產)，除非在交易發生時並在生效後立即沒有違約發生並且仍在繼續，(I)任何人可以在交易中與STX或借款人合併，其中尚存的實體是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或愛爾蘭或開曼羣島的法律組織或存在的人，如果該尚存的實體不是STX或借款人(視情況而定)，則該人以書面明確假設：STX或借款人(視屬何情況而定)在貸款文件下的所有義務，並按貸款人的合理要求向貸款人提供必要的“瞭解您的客户”信息；及(Ii)任何人可在一項交易中併入任何附屬公司，而在該交易中，尚存的實體是附屬公司，而(如合併的任何一方是附屬貸款方)是附屬貸款方，而任何附屬公司可在借款人真誠地確定該等清盤或解散符合借款人的最佳利益及對貸款人並無重大不利時，可予以清盤或解散, 但任何涉及在緊接合並前並非借款人的全資附屬公司的人的合併，除非亦獲第6.04及6.08條準許，否則不得準許。儘管本條款有任何相反規定，但第(A)款不應禁止符合第6.15節的後續交易。

(B)STX和借款方各自不會、也不會允許其任何子公司在任何實質性程度上從事STX、借款方和子公司在本協議簽署之日開展的業務以外的任何業務，以及與之合理相關、附屬或互補的業務，包括準許應收賬款保理業務。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。STX及其任何附屬公司將不會、也不會允許其任何附屬公司購買、持有或收購(包括依據與在合併前不是借款人全資附屬公司的任何人的合併)債務或其他證券的任何股權或債務或其他證券的證據(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何權利)，不會向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務、作出或允許存在任何投資或任何其他權益。或購買或以其他方式獲得(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產(上述任何一項，“投資”)，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

(B)在生效日期存在並列於附表6.04的投資；

(C)STX、借款人和子公司在彼此股權中的投資，但借款方不得根據本條(C)對非貸款方的子公司的股權進行投資，除非此類投資是在STX、借款人和子公司的正常業務過程中進行的；

(D)STX向借款人或任何附屬公司作出的貸款或墊款，(Y)由借款人向任何附屬公司作出的貸款或墊款，以及(Z)由STX、借款人或任何其他附屬公司作出的貸款或墊款，但借款方根據本條(D)向

不屬於貸款方的子公司，除非此類貸款或墊款是在STX、借款人和子公司的正常業務過程中進行的；

(E)第6.01節允許的構成債務的擔保和第6.01節允許的允許義務的擔保，但根據本條款(E)，任何貸款方不得對非貸款方的任何子公司的債務作出總額超過15,000,000美元的擔保(債務以外的擔保)，除非此類擔保是在STX、借款人和子公司的正常業務過程中作出的；

(F)因客户和供應商的破產或重組或解決拖欠帳款及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，在每一種情況下均在正常業務過程中進行；

(G)作為第6.05節允許的銷售、轉讓、租賃和其他處置的非現金對價收到的對任何其他人的任何投資或貸款；

(H)STX、借款人和附屬公司對任何附屬公司作為承租人訂立的資本租賃義務以外的租賃的擔保；

(1)在正常業務過程中以應收賬款或應收票據性質的信貸延期；

(J)薪金、差旅和類似墊款方面的投資，以支付在墊款時預計最終將在會計上被視為費用並在正常業務過程中作出的事項；

(K)為清償在正常業務過程中產生並欠STX、借款人或任何附屬公司的債務或為清償判決而收到的股票、債務或證券的投資或取得；

(L)第6.06節允許的互換協議形式的投資；

(M)因STX、借款人或任何附屬公司就任何有擔保投資而喪失抵押品贖回權而產生的投資、貸款、墊款、擔保和收購，或就任何違約有擔保投資而以其他方式轉讓所有權；

(N)代價僅由STX普通股組成的投資、貸款、墊款、擔保和收購；

(O)因任何準許應收款保理業務而產生的投資；

(P)其他投資，但前提是：(I)任何該等投資並未發生違約，且該等投資仍在持續或將會導致違約；(Ii)如任何該等投資的金額超過100,000,000美元，(A)STX在落實任何該等投資(在落實為此目的而準許計入綜合EBITDA定義的計算中的營運開支的任何減少後)後，已按預計基準遵守有關規定，第6.11節和第6.12節所包含的契諾在可獲得財務信息的STX最近結束的財政季度的最後一天重新計算，如同此類投資(以及任何相關的債務產生或償還，任何新債務根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷)發生在測試此類合規性的每個相關期間的第一天；和(B)行政代理應已收到STX財務官的證書，證明符合第(P)(Ii)(A)和(P)(Iii)條，以及所有

擬取得的人或資產的有關財務資料，以及證明符合第(Ii)(A)及(Iii)條所載規定的合理詳細計算，在該項投資及任何有關借款實施前後，流動資金數額不得少於8億元；及

(Q)向半導體供應商或供應商預付或墊付與該等供應商或供應商的供應保證有關的預付款或墊款，或為該等供應商或供應商擴大供應能力提供資金，但在任何一次未清償的任何時間，預付款或墊款總額不得超過50,000,000美元。

第6.05節資產銷售。在非投資級期間，STX和借款人將不會也不會允許其任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，STX或借款人也不會允許其任何子公司發行此類子公司的任何額外股權(不包括根據第6.04(C)節向STX、借款人或任何子公司發行董事合格股票或發行股權的任何子公司)，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中出售庫存、用過的或剩餘的設備和允許的投資，並定期清理陳舊的庫存；

(B)向STX、借款人或任何子公司出售、轉讓或以其他方式處置股權，但涉及不是子公司貸款方的子公司的任何此類出售、轉讓或其他處置(如果此類出售、轉讓或其他處置不是在STX、借款人和子公司的正常業務過程中進行的)應符合第6.08節的規定；

(C)STX、借款人或任何附屬公司對任何擔保投資行使出售或喪失抵押品贖回權時收到的資產的出售，或對任何違約擔保投資的其他所有權轉讓；

(D)在STX、借款人或涉及STX、借款人或該附屬公司的任何技術或其他知識產權的任何附屬公司的正常業務過程中訂立的許可和交叉許可安排；

(E)對STX、借款人或任何子公司的銷售、轉讓或其他處置，但涉及非附屬貸款方的子公司的任何此類出售、轉讓或其他處置(如果此類出售、轉讓或其他處置不是在STX、借款人和子公司的正常業務過程中進行的)應符合第6.08節的規定；

(F)根據任何準許的應收款保理，出售、轉讓和以其他方式處置應收款和相關資產；

(G)本第6.05節任何其他條款不允許的銷售、轉讓和其他處置，但依據本條款(G)出售、轉讓或以其他方式處置的所有資產的總公平市價在STX的任何會計年度內不得超過STX上一個會計年度結束時綜合總資產的15%；

(H)將構成技術或其他知識產權的資產許可給與第6.04節允許的投資有關的合資企業；

(I)根據第6.03(A)節允許的交易出售資產；和

(J)在STX、借款人和附屬公司的正常業務過程中達成的銷售和回租交易，涉及依據白金租賃白金或其他貴金屬進行的銷售和隨後的回租，只要這種銷售基本上是與如此銷售的白金或其他貴金屬的獲取同時完成的；

但本協議允許的所有銷售、轉讓、租賃和其他處置(上文(B)或(E)款允許的除外)應以公平市價進行。

第6.06節互換協議。STX和借款人均不會、也不會允許其任何子公司簽訂任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或緩解STX、借款人或任何子公司實際面臨的風險而訂立的掉期協議(與STX、借款人或任何子公司的股權有關的協議除外，受本節第(C)款的約束)，(B)為有效限制、限制或兑換利率(從固定利率到浮動利率，對於STX、借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資，或(C)(I)STX、借款人或任何附屬公司訂立的掉期協議，以及根據該協議所需的付款(以現金或股權形式適用)，(A)有關向STX的現任或前任董事、高級職員或僱員、借款人及任何附屬公司或其繼承人或產業的付款，以及(B)關於STX的股權，借款人或任何附屬公司與STX對其股權的任何贖回或回購有關，以及(Ii)在(C)(I)款不允許的範圍內，STX與借款人或任何子公司簽訂的任何其他互換協議，以及根據條款要求就STX的股權支付的款項(以現金或股權形式適用)；但根據第(C)款訂立的互換協議所要求的限制性付款，只能在STX、借款人和子公司根據第6.07節被允許進行限制性付款的相同情況下和在相同的金額下進行, 在任何財政年度內進行的此類限制性付款應被視為減少了第6.07節規定的該財政年度內可獲得的限制性付款金額。

第6.07節限制支付。在任何非投資級期間，借款人不得、STX和借款人不得允許其各自的任何子公司直接或間接地、聲明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)借款人和附屬公司可以按比例宣佈和支付僅以其股權中的額外股份支付的股權；

(B)借款人及其附屬公司可以就其股權按比例宣佈和支付股息或分派，但如果借款人與STX合併或合併或合併為STX(或如果不同，則借款人的最終母公司是上市公司)，則借款人將不再能夠根據本條款(B)宣佈和支付應課差餉股息或分派；

(C)由每季就STX的股權支付的現金股息組成的限制性付款，但(I)在任何連續四個財政季度期間，不得宣佈、允許或支付任何依據本條(C)的限制性付款，其總額不得超過700,000,000美元，及(Ii)在實施本條(C)所指的每項限制性付款及任何相關借款後，流動資金數額不得少於800,000,000美元；及

(D)其他限制性付款，但(I)在《公約》濟助期間，在生效之前或之後不得宣佈、準許或支付此類限制性付款

其中，總槓桿率大於3.25：1.00，或按預計基準計算，根據根據第5.01節(C)款最近提交給行政代理的財務信息計算，(Ii)在《公約》救濟期以外的任何時間，如果在生效之前或之後，總槓桿率大於或按預計基準計算，則不得宣佈、允許或支付此類限制性付款，根據根據第5.01節(C)款向管理代理提交的最新財務信息計算，以及(Iii)在實施本(D)款所指的每筆此類限制性付款和任何相關借款後，流動資金金額不得少於8億美元。

如果在投資級期間結束時，本條款第6.07條所述的任何限制性付款超過了下一個非投資級期間開始時允許的限制性付款金額，則超出的金額應被視為根據本節允許的。

第6.08節與關聯公司的交易。STX及借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓超過15,000,000美元的任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下交易除外：(A)交易的價格以及條款和條件對STX、借款人或該附屬公司的優惠程度不低於可從無關第三方獲得的交易；(B)STX、借款人和附屬貸款方之間或之間的交易(以及，如果適用的交易是STX、借款人或任何子公司在正常業務過程中的交易，(C)根據STX董事會批准的任何證券發行，或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或授予，或為STX董事會批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃提供資金，(D)根據STX董事會批准的計劃向STX的高級管理人員、僱員、顧問和董事、借款人或任何子公司授予股票期權或類似權利，借款人或任何子公司、借款人或任何子公司，就授予任何附屬公司的高級職員、僱員、顧問或董事的任何該等補助金而言，該附屬公司及據此支付款項或發行證券，以及(E)本協議所允許的其他交易。

第6.09節限制性協議。STX和借款人都不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何禁止、限制或強加任何條件的協議或其他安排

(A)STX、借款人或任何附屬公司對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力，以保證STX和借款人根據貸款文件或

(B)任何附屬公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向STX、借款人或任何其他附屬公司提供或償還貸款或墊款的能力，或擔保STX、借款人或任何其他附屬公司的債務的能力，但條件是

(I)前述規定不適用於法律或任何貸款文件所施加的限制及條件，

(Ii)上述規定不適用於任何高級票據文件所施加或附表6.09所指明的生效日期當日存在的限制及條件(但適用於任何該等限制或條件的再融資、替換、延期或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修訂或修改)，

(Iii)前述規定不適用於在出售前出售任何附屬公司的協議所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於該附屬公司，而該項出售是根據本條例準許的，

(4)前述規定不適用於對STX、借款人或任何合資企業或類似企業中的任何附屬公司所擁有的股權支付股息或其他分配，或對其設立留置權的習慣限制或習慣條件，而該合資企業或類似企業的組織文件中所載的附屬公司不是該合資企業或企業的組織文件中所載的附屬公司，

(V)上述限制或條件不適用於本協議第6.01(A)(Ix)款(B)款所允許的與債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於保證該等債務的財產或資產(在上述(A)項的情況下)和/或僅適用於產生該等債務的子公司或其附屬公司(在上述(B)項的情況下)，

(Vi)前述(A)款不適用於知識產權或類似財產的租賃或許可(或再許可)中限制其轉讓、轉租或轉讓的習慣規定，

(Vii)上述(A)款不適用於與任何許可應收款保理有關的任何協議施加的限制或條件，但該等限制或條件僅適用於作為該等許可應收款保理標的的應收款和相關資產，以及

(Viii)[已保留].

第6.10節材料文件的修訂。STX、借款人、STX和借款人都不會、也不會允許其各自的任何子公司修改、修改或放棄其在(A)其公司註冊證書、章程細則、組織章程大綱或其他組織文件或(B)任何高級説明文件項下的任何權利，除非該等修改、修改或豁免個別或整體不會合理地預期對貸款人產生重大不利影響或重大不利影響。

第6.11節利息覆蓋率。STX將不允許任何財政季度結束時的利息覆蓋率低於3.25%至1.00。

第6.12節總槓桿率。

(A)對於在《公約》救濟期內結束的任何財政季度，STX將不允許(I)截至2022年12月30日、2023年3月31日和2023年6月30日的財政季度的總槓桿率超過5.00至1.00，(Ii)截至2023年9月29日的財政季度的總槓桿率超過4.75至1.00，以及(Iii)截至2023年12月29日、2024年3月29日和2024年6月28日的財政季度的總槓桿率超過4.50至1.00；以及

(B)對於在《公約》救濟期以外的任何時間結束的任何財政季度，STX將不允許截至該財政季度末的總槓桿率超過4.00至1.00。

第6.13節最低流動資金。STX在任何時候都不允許流動資金低於700,000,000美元。

第6.14節OFAC合規。借款人不會，也不會允許其任何子公司違反OFAC對美國的經濟制裁，在受制裁的國家或與受制裁的人開展業務。

第6.15節繼承人交易。STX不會完成後續交易，除非在完成交易之前或同時完成：(I)除非所需貸款人另有約定，否則行政代理應已從後續交易中創建或以其他方式參與的任何人(包括任何控股公司)(稱為“新債務人”)獲得對其滿意的形式和實質上的所有義務的擔保或《美國擔保協議》的聯合擔保，(Ii)如果STX不再是借款人的最終母公司所有人，除非所需貸款人另有同意，則每一新債務人應已簽署並提交一份令行政代理滿意的本協議附件，根據該協議，在後續交易之前，新債務人有義務承擔對STX具有約束力的相同義務，以及(Iii)行政代理(代表貸款人及其本身)、STX、借款人，如果適用於行政代理的合理決定，新債務人應已簽署並交付對本協議和任何其他貸款文件的修正案和任何其他貸款文件，其形式和實質應合理地令人滿意，行政代理反映新債務人作為STX的最終母公司，並維護融資方的權利和補救措施，並確保此類權利和補救措施不會受到後續交易的不利影響。儘管有第9.02(B)節的規定，貸款人在此同意、授權並指示行政代理代表其執行和交付(I)上一句中所述的修改，而無需貸款人的任何進一步同意(但本句第(Ii)款所述除外, 任何此類修改不應涉及第9.02(B)(I)至(B)(Vii)節所述的任何類型的修改，以及(Ii)在所需貸款人批准後解除STX作為貸款文件下的債務人和擔保人的責任。關於上述情況，貸款人和行政代理同意，如果獲得所需貸款人的批准，在發生後續交易時取消STX作為擔保人不會對他們的權利和補救措施產生不利影響。

第6.16節最高總債務。儘管本協議有任何相反的條款，但與貸款文件相關的條款除外，借款人將不會、也不會允許其任何子公司在上限期間(定義於《美國擔保協議》)期間的任何時間創造、承擔、招致、擔保(如任何高級票據文件所界定)或以其他方式承擔或忍受總債務(如任何高級票據文件所界定)超過150,000,000美元。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或在指定的預付日期或在其他情況下，借款人均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件到期並應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額(本第7.01條(A)款所指的金額除外)，並且在五天內繼續不予補救；

(C)由STX、借款人或任何附屬公司或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄，或在依據或與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中，作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明在任何要項上是不正確的；

(D)STX或借款人不應遵守或履行第5.02(A)節、第5.04節(關於STX或借款人的存在)、第5.09節或第六條中包含的任何約定、條件或協議；

(E)STX或借款人應不遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本第7.01節(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)STX，借款人或任何附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)，而該等款項在任何適用的寬限期屆滿後到期應付；

(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債項在預定到期日之前到期或任何準許應收款在預定到期日之前終止(自願終止除外)，或導致任何重大債項的持有人或任何受託人或代表他們的受託人或代理人在預定到期日之前導致任何重大債項到期或任何準許應收款終止，或要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢，但本條(G)不適用於因以該等債項作抵押的財產或資產的自願出售或轉讓而到期的有抵押債項；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管、審查或類似法律，就STX、借款人或其任何附屬公司或其債務或其大部分資產，尋求(I)清算、重組、審查或其他救濟，或(Ii)為STX、借款人、借款人或任何附屬公司或其大部分資產、而在任何該等情況下，該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(I)借款人或任何附屬公司，除第7.02條另有規定外，應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，尋求根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管、審查或類似法律，解散、清盤、清算、重組、法院保護或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯本節第7.01條(H)款所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、自動減除人、財產管理人、STX的清算人、審查員或類似的官員，借款人或在符合第7.02條的規定下，任何子公司或其大部分資產，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)借款人STX或除第7.02節另有規定外，任何子公司應變得無力、以書面形式承認其無力或在債務到期時普遍無法償還債務；

(K)須針對STX、借款人、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項有關支付款項總額超逾$100,000,000(扣除保險人以書面承認的保險承保款額後的淨額)的判決，而該等判決須在連續30天內保持不解除，在該段期間內不得有效地暫停執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收STX、借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會導致實質性的不利影響；

(M)控制權發生變更；或

(N)《擔保協議》下的擔保因任何原因不再具有充分效力和作用(除按照其條款外)，或任何貸款方(借款人除外)應書面否認其根據《擔保協議》負有任何進一步的責任(該貸款方按照貸款文件的條款解除債務的結果除外)；

然後，在每次此類事件中(本第7.01節(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在該情況下，任何沒有如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息，以及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人在此免除所有該等款項；在本條款第7.01條第(H)或(I)款所述借款人發生任何事件的情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，應自動到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些。

第7.02節排除非實質性子公司。僅為確定違約是否發生在第7.01節(H)、(I)或(J)項下，任何此類條款中提及的任何子公司應被視為不包括受任何此類條款所指事件或情況影響的任何子公司，而截至最近結束的STX會計季度的最後一天，其資產價值不超過截至該日期的綜合總資產的5.0%，但如果有必要將一家以上的子公司排除在第(H)款之外，第7.01節第(I)或(J)節根據本第7.02節為避免違約，所有被排除的子公司應被視為單一的合併子公司，以確定是否滿足上述規定的條件。

第八條

管理代理

第8.01節作為代理的管理代理。每家貸款人和每家開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取貸款文件條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第八條明確規定的範圍外，第八條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

第8.02節作為貸款人的行政代理。作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受STX、借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸並總體上與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。

第8.03節無税。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生和仍在繼續，(B)行政代理不應有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理必須由所要求的貸款人(或行政代理善意地在第9.02節規定的情況下行使的其他數目或百分比的貸款人)行使的裁量權利和權力除外。和(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露與STX、借款人或任何子公司有關的任何信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是作為行政代理的銀行或其任何附屬機構以任何身份傳達或獲得的。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非STX、借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應對(I)任何陳述負責，亦無責任確定或調查(I)任何陳述, 在任何貸款文件內或與任何貸款文件有關的保證或陳述；(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生；(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性；或(V)任何貸款文件第四條所列任何條件或任何貸款文件中其他地方所列條件的滿足情況；除確認收到明確要求交付給管理代理的物品外。

第8.04節代理人的信賴和免責。行政代理應有權依賴其相信的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任

是真實的，並且已經由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節代理人義務的轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第八條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

在確定(I)本協議生效的先決條件是否已得到滿足，或(Ii)在發放貸款或簽發、修改、續簽或延期信用證時遵守本協議項下的任何條件，在每種情況下，根據其條款，必須滿足貸款人或開證行滿意的條件時，行政代理可推定該貸款行或開證行滿意信用證延期的先決條件或條件，除非行政代理人在行政代理人宣佈已滿足第4.01節所要求的跟單交付的先決條件之前，或在發放該貸款或簽發、修改、續簽或延期該信用證之前，已收到該貸款人或該開證行的相反通知。

第8.06節繼承人。在本節規定的指定和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人在通知貸款人、開證行和借款人後，可隨時辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任者，但須經借款人批准(批准不得無理拒絕)。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定一名繼任的行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。一旦繼承人接受其作為本協議規定的行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而退休的行政代理人應以行政代理人的身份解除其在貸款文件中的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。行政代理人根據本條例辭職後，就退休行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第VIII條和第9.03節的規定應繼續有效，以使該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

第8.07節信用決定。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將獨立且不依賴於管理代理或任何其他貸款人或

其任何關聯方並根據其不時認為適當的文件和資料，繼續自行決定是否根據或基於任何貸款文件或任何相關協議或根據該等文件提供的任何文件採取行動。

第8.08節對某些交易當事人義務的限制。儘管本協議有任何相反規定，安排人、簿記管理人、辛迪加代理或文件代理在任何貸款文件項下均不具有任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下開證行的身份適用者除外。雙方同意，賬簿管理人、辛迪加代理和文件代理不應以其身份在本協議或任何其他貸款文件項下承擔任何義務或責任。賬簿管理人、辛迪加代理或文件代理不得或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或任何其他貸款文件，或根據本協議或根據本協議採取或不採取任何行動時，它從未、也不會依賴簿記管理人、辛迪加代理或文件代理。

第8.09節擔保事項。貸款人和開證行根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理：

(A)解除根據以下任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的抵押品的留置權(如有)：(I)在到期日，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的轉讓或出售的一部分或與之相關而處置或將處置的抵押品，或(Iii)在符合第9.02條的規定下，如果所需貸款人或所有貸款人(如有要求)以書面批准、授權或批准的話；及

(B)如果作為擔保人的任何人因本合同所允許的交易而不再需要作為擔保人，則免除該擔保人在適用的擔保協議下的義務。

應行政代理人隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理人有權解除該代理人或任何擔保人持有的抵押品上的任何留置權，免除其根據本節規定在貸款文件下承擔的義務。

第8.10節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，和(Y)契諾從該人成為本協議的出貸方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日，以下至少一項為且將為真：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書、本協議或其他貸款文件而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書、本協議和其他貸款文件的管理和履行情況，或

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書、本協議及其他貸款文件，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議及其他貸款文件滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據貸款人所知，就貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書、本協議和其他貸款文件而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求。

(B)此外，除非(X)(A)(I)條就貸款人而言屬實，或(Y)貸款人已按照(A)(Iii)條提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(I)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起(而非為借款人或任何其他貸款方的利益，或為借款人或任何其他貸款方的利益)作出陳述及作出保證，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書、本協議和其他貸款文件(包括與行政代理保留或行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利有關)。

第8.11節錯誤付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或代表貸款人或開證行接受資金的任何人(任何此類貸款人、開證行或其他收款方，“付款收件人”)，行政代理已根據其合理酌情決定權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如行政代理髮出的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、開證行或代表其的其他付款接受者是否知曉)(任何該等資金，不論作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的付款、預付或償還而被轉送或接收)，及(Y)以書面要求退還該錯誤付款(或其中一部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救辦法(不論在法律上或衡平法上)的情況下，行政代理人不得根據本條(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起五個工作日內提出的)，該錯誤付款應始終屬於該行政代理人的財產，以待其按照本第8.11節所述予以退還或償還，並以信託形式為該行政代理人的利益而持有，該貸款人和開證行應(或就代表該貸款人或開證行收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者迅速), 但在任何情況下，不得遲於其後兩個營業日(或行政代理憑其全權酌情決定以書面指定的較後日期)向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，並在同一天(以如此收到的貨幣)支付，連同利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍)，由上述付款收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起計至該款項以同日資金償還行政代理人之日為止，以聯邦基金有效利率及行政代理人根據銀行業同業規則釐定的利率中較大者為準。

賠償金不時生效。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，代表貸款人或開證行收到資金的每一付款接受者同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到)，其數額或日期與本協議中規定的不同，則任何貸款文件或行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知中，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出付款、預付款或還款通知之前或之後，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每一種情況下，應推定在該等付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；及

(Ii)該貸款人或開證行應採取商業上合理的努力(並應採取商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何付款接受者)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，並(合理詳細地)通知行政代理，並根據第(B)款的規定通知行政代理。

為免生疑問，未能根據第(B)款向行政代理遞交通知，不應對收款方根據本第8.11條第(A)款承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)各貸款人和開證行特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠貸款人或開證行的任何和所有款項，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配給貸款人或開證行的任何款項，以抵銷行政代理人根據本條款第8.11款(A)款要求退還的任何金額。

(D)(I)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，由於任何原因，行政代理未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，在行政代理隨時通知該貸款人後，立即生效(合同各方應對此予以承認)，(A)貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款回報不足(或行政代理可能指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓)(按無現金基礎和按面值計算的該金額加上任何應計和未付利息(連同行政代理將免除的轉讓費用

在這種情況下))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和接受協議(或在適用的範圍內，根據行政代理批准的電子平臺(“經批准的電子平臺”)納入轉讓和接受協議的協議，管理代理和該等當事人是該電子平臺的參與者)，該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據不應影響上述轉讓的效力)。(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人出借人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，並且轉讓貸款人應停止成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，為避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第9.04節的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可以酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何付款接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，行政代理應代位於該付款收件人的所有權利和利益(如果是代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何付款收款人，則代位於該貸款人、開證行或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但本條不得解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)借款人相對於債務的數額(和/或付款時間)的債務的效果，假若該錯誤付款不是由

此外，為免生疑問，前一款第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於該錯誤付款的金額，即該錯誤付款由行政代理為支付該錯誤付款而從借款人那裏收到的資金組成。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

每一方在本節項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

第九條

雜類

第9.01節通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下所示：

(A)如收件人為STX或借款人，收件人為：

加藤路47488號

加利福尼亞州弗裏蒙特，94538

注意：Walter常

電子郵件：walter.chang@seagate.com

(B)如致行政代理：

豐業銀行

GWS貸款業務

國王西街720號，2樓

多倫多，安大略省

M5V 2T3

注意：美國貸款機構業務

Phone: (212) 225-5706

Fax: (212) 225-5708

電子郵件：Corporation atelending.Dealops@cotiabank.com

(C)如以行政代理(如適用)以外的開證行為收件人，則按書面另行規定的地址或傳真號碼送達；

(D)如發給並非行政代理人(如適用的話)的Swingline貸款人，則以書面另行列明的地址或傳真號碼發給該貸款人；及

(E)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。向貸款人和本合同項下的任何開證行發出的通知和其他通信也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何開證行發出的通知，前提是該貸款人或適用的開證行已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第9.02節的豁免；修訂。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使任何貸款單據下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙該等權利或權力的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。行政代理、每一開證行和貸款人在貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應該享有的任何權利或補救措施。STX或借款人對任何貸款文件的任何條款或同意的任何放棄在任何情況下都無效，除非該放棄或同意得到本第9.02節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發、修改、續展或延期不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，對STX或借款人的任何通知或要求均不得使STX或借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除第2.21節、第2.23節關於任何到期日延長和第2.24(A)節的規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據STX與所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，根據STX和借款人各自簽訂的一份或多份書面協議(如果他們是協議的一方)，以及行政代理，在每一種情況下，均徵得所需貸款人的同意，但該等協議不得

(I)未經任何貸款人書面同意而延長或增加該貸款人的承諾額，

(Ii)在沒有直接受影響的貸款人的書面同意下，減少任何貸款或信用證支出的本金，或降低其利率，或降低根據本協議須支付的任何費用，

(Iii)推遲任何貸款的最終到期日或任何信用證付款的所需償還日期，或任何利息的支付所需日期或

未經受影響的每一貸款人的書面同意，根據本協議支付的費用，或減少、免除或免除任何該等所需付款的數額，或推遲任何承諾的預定到期日，

(4)更改第2.17(B)或(C)節，其方式將改變第2.17(B)或(C)節所要求的按比例分攤付款的方式，而無需每個貸款人的書面同意，

(V)未經各貸款人書面同意，更改第9.02節的任何規定或“所需貸款人”一詞定義中規定的百分比，或任何貸款文件中規定放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；

(Vi)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何擔保人在適用的擔保協議下的擔保責任(本協議或該擔保協議另有明文規定者除外)，或限制其對該擔保的責任，

(Vii)更改“利息期”一詞的定義，允許借款人選擇9個月或12個月的利息期進行SOFR借款，而無需受此影響的每個貸款人的書面同意；或

(8)如果請求循環貸款、擺動額度貸款或信用證，則在未經循環貸款貸款人同意的情況下，修改第4.02節規定的先決條件，循環貸款貸款人總共持有不低於50.0%的循環貸款百分比，

此外，未經行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修訂、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人在本協議或擔保協議下的權利或義務。

(C)就要求所有受影響貸款人同意的任何貸款文件的任何擬議修訂、修改、豁免或終止(“擬議變更”)而言，如果已獲得所需貸款人對該擬議變更的同意，但未徵得其他需徵得同意的貸款人對該擬議變更的同意(未按本第9.02(B)節所述取得同意的任何此類貸款人被稱為“非同意貸款人”)，則只要擔任行政代理的貸款人不是非同意貸款人，在借款人的要求下，行政代理合理接受的任何受讓人(且不是未經同意的貸款人)應有權在行政代理、各Swingline貸款人和每家開證行事先同意的情況下(同意(X)不得被無理拒絕或推遲，以及(Y)在任何開證行要求的情況下，在該開證行未在收到書面同意請求的兩個工作日內對其作出書面迴應的情況下，視為已給予該非同意貸款人的同意)，且該非同意出借人同意，應應借款人的請求，將其出售並轉讓給該受讓人，而不向該非同意出借人支付任何費用(包括根據第9.04(B)(Ii)(C)條可能適用的任何處理和記錄費用，這些費用應由受讓人或借款人支付)，所有循環承諾和循環貸款(在循環貸款貸款人的情況下)，以及該非同意貸款人的定期貸款承諾和定期貸款(在定期貸款貸款人的情況下)，數額等於所有適用貸款的本金餘額(和循環貸款貸款人的情況下, 提供資金參與Swingline貸款和未償還的LC付款)

該等買賣將根據第9.04(B)條所述的籤立轉讓及承兑而完成(該轉讓及承兑不需由該非同意貸款人簽署)。

(D)即使本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾；及(Ii)在計算“所需貸款人”(分子或分母)時，不得將任何違約貸款人列為貸款人。

(E)即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修訂和重述(但須徵得借款人和行政代理的同意)，但在該修訂和重述生效後，如該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止(但該貸款人應繼續有權享有第2.14至2.16條(包括第2.16節)和第9.03節的利益，以及在該貸款文件明示終止後仍繼續存在的貸款文件的每一其他條款中)，該貸款人不應承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並應已全額支付本協議項下欠其或應計賬户的所有本金、利息和其他金額(就開證行而言，其所有信用證風險已以現金抵押)。為免生疑問，應理解為第2.23節允許的任何交易不受本第9.02節的約束。

第9.06節費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的一名律師與本協議規定的信貸安排的辛迪加、貸款文件的準備和管理或對其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的合理費用、收費和支出(無論由此計劃的交易是否完成)；(Ii)任何開證銀行因發行、修改、(3)行政代理、任何開證行或任何貸款人在每個適用司法管轄區為執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括第9.03節規定的權利)或與根據本條款發放的貸款或信用證相關的權利的執行或保護而發生的所有合理的自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人在每個適用司法管轄區內各自產生的合理的費用、收費和支出，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其與貸款文件有關的權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的所有合理自付費用，包括在任何工作期間產生的所有此類合理自付費用。與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)借款人應賠償行政代理、每一開證行、每一貸款人以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何損失、索賠、損害、責任(包括任何環境責任)和相關費用的損害，包括任何第三方或STX、借款人或任何附屬公司因下列原因而招致或向受償方提出的任何律師的合理費用、收費和支出：或由於(I)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Ii)在任何財產上或在任何財產上或從任何財產上實際或聲稱存在、釋放或威脅釋放危險材料

目前或以前由STX、借款人或任何子公司擁有或經營的，或以任何方式與STX、借款人或任何子公司有關的任何其他環境責任，或(Iii)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或由STX、借款人或任何子公司提出的，也不論任何被補償人是否為其中一方，但不得對任何被補償者提供此類賠償，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由於嚴重疏忽或故意不當行為所造成的，由有管轄權的法院對該受賠人作出的最終裁定的不可上訴判決。

(C)如果借款人沒有向行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人支付根據本第9.03條第(A)或(B)款要求其支付的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理、該開證行或該Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該未付款項的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用，是由行政代理、該開證行或該Swingline貸款人以其身份招致或提出的。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，STX和借款人都不應根據任何責任理論，就因任何貸款文件或任何協議或文書(包括STX和借款人簽署、交付和履行)、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，主張並在此放棄對任何受償還者的任何索賠。此外，對於因他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，任何被補償人均不承擔責任，除非這種損害是由有管轄權的法院最終裁定的不可上訴判決所確定的重大疏忽或故意不當行為造成的。

(E)在書面要求付款後，應立即支付本第9.03節規定的所有到期款項。

(F)任何借款方的董事、高級職員、僱員、股東或成員均不對該借款方在貸款文件下的義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任，但前述規定不得被解釋為解除任何借款方在任何貸款文件下的義務。

第9.04節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照第9.04節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開立信用證的任何開證行的任何關聯公司)、參與者(在下列範圍內)

第9.04節(E)款)，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(自然人或任何違約貸款人的任何自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人或任何違約貸款人的主要利益而擁有和經營的信託除外)，但除非將貸款或承諾轉讓給貸款人或貸款人關聯公司、借款人、行政代理和，如果轉讓是循環承諾或循環貸款，則每個Swingline貸款人和每個開證行也必須事先對此類轉讓給予書面同意(同意(X)不得被無理拒絕或推遲，(Y)在任何開證行要求的情況下，在該開證行未在收到書面同意請求的兩個工作日內對其作出書面迴應的情況下，應被視為已給予同意，以及(Z)在借款人的情況下，應被視為已同意任何此類轉讓，除非行政代理在收到轉讓通知後五個工作日內以書面通知表示反對)；並進一步規定，如果第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意。

(2)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人或貸款人聯營公司，或轉讓轉讓貸款人的貸款和承諾的全部剩餘款額(或在循環承諾終止後，為循環貸款貸款人的循環風險)，否則每次轉讓所適用的貸款和承諾的數額(自就該項轉讓向行政代理人交付轉讓和承兑之日起確定)不得少於$5,000,000，除非借款人和行政代理人(在轉讓循環承諾的全部或部分或任何貸款人對其Swingline風險敞口的義務的情況下，指每一名Swingline貸款人)另行同意，否則不得無理拒絕或推遲同意，但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五個工作日內以書面通知向行政代理人提出反對，且如果發生(A)、(B)款下的違約事件，則不需要借款人的同意。第7.01節第(H)或(I)項已經發生並且仍在繼續，(B)轉讓貸款人的一類承諾或貸款的每一部分，應作為轉讓貸款人在該類承諾或貸款項下的所有權利和義務的相應部分進行轉讓，(C)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理人交付一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理和記錄費，但根據第2.18(B)節進行的轉讓不需要轉讓貸款人的簽字即可生效, 以及(D)如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷和第2.16(F)節要求的任何納税表格。

(Iii)根據第9.04節第(B)(V)款進行承兑和記錄後，自每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務(但借款人根據第2.14節、第2.15節或第2.16節對受讓人承擔的任何責任應限於借款人在沒有該轉讓和承兑的情況下根據本協議應支付的金額(如有)；此外，如果受讓人是外國貸款人，則除非受讓人同意遵守第2.16(F)節的要求，否則該受讓人無權享有第2.16節的利益，而根據第2.16(F)節進行轉讓的貸款人應

該轉讓和承兑所轉讓的利息的範圍將免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享受第2.14節、第2.15節、第2.16節和第9.03節的利益，以及在本協議項下為貸款人賬户應收但尚未支付的任何費用)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本第9.04節第(C)(I)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其位於紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人提供的貸款和信用證付款的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，STX、借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(C)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承兑、受讓方填寫的行政調查表和第2.16(F)節要求的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款規定的貸款人)、本條款第9.04條(B)款所指的處理和記錄費以及本條款第9.04條第(B)款要求的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和承兑，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協議而言，除非轉讓已按本條規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(D)任何轉讓和接受中的“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍內，每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。

(E)(1)任何貸款人未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意，可向一個或多個銀行或其他實體(自然人或控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人或任何違約貸款人的主要利益擁有和經營的實體除外)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)，但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)STX、借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售這種參與權所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何規定的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但該協議或文書可規定該貸款人將

未經參賽者同意，不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響參賽者的任何修改、修改或豁免。在符合第9.04節(F)條款的情況下，借款人同意每個參與者都有權享有第2.14節、第2.15節和第2.16節的利益，其程度與其作為貸款人並根據第9.04節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人。

(Ii)參與者無權根據第2.14或2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的，或者除非該參與者因獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大的付款，則不在此限。

(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。如果出借人是投資於銀行貸款的基金，則該出借人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，將證明其在本協議下作為出借人的權利的任何票據的全部或任何部分轉讓或質押給該基金所欠債務或證券持有人的任何受託人或任何其他代表，作為該等債務或證券的擔保，但該受託人或代表的任何止贖或類似行動應受本第9.04節有關轉讓的規定的約束。

(G)如標普或穆迪在任何貸款人成為循環貸款貸款人的日期後，將該循環貸款貸款人(或其母公司)的長期儲存券存款評級或長期優先無抵押債務評級下調，而所得評級須為標普或Baa1的BBB+或更低，或穆迪的較低評級，則每一名Swingline貸款人及每一發證銀行在通知該循環貸款貸款人後，均有權但無義務自費行事，行政代理人和借款人並徵得借款人的同意(如果該建議的替代評級不高於至少一個等級)，以受讓人取代該循環貸款貸款人的循環承諾(按照並受上文(B)款所載限制的約束，包括借款人和行政代理人同意該受讓人身份的權利(不得無理拒絕或拖延同意))；並且該循環貸款貸款人特此同意無追索權地(按照並受上述(B)款所載的限制)轉讓和轉讓其與其對受讓人的循環承諾有關的所有權益、權利和義務，但條件是：(1)此種轉讓不得與任何政府當局的任何法律、規則和條例或命令相牴觸；(2)該循環貸款貸款人應已收到相當於其循環貸款的未償還本金的付款以及參與LC付款和Swingline貸款的應計利息。, 受讓人(以循環貸款出借人的身份)或借款人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)應支付的應計費用和所有其他款項，以及(Iii)借款人或受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。

(H)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向特別目的融資工具(“特殊目的融資工具”)提供貸款，該特別目的融資工具被指定為

授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款的選擇權，但條件是：(I)本協議中的任何規定均不構成任何特殊目的機構作出任何貸款的承諾，或(除非緊隨其後一句的規定)以任何方式影響授予貸款人的承諾，以及(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或未能以其他方式提供全部或部分此類貸款，提供貸款的人有義務依照本協議的規定發放貸款。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。如果SPV提供任何貸款的全部或任何部分，STX、借款人和行政代理應繼續就此類貸款單獨和直接與授予貸款人打交道，包括髮出通知和交付財務報表、證書和其他文件(包括根據第五條)和信息。本協議各方同意，SPV不應(A)對本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)、(B)根據第9.02條或第七條擁有任何投票權或就本協議下貸款人有權給予其同意的任何其他事項(所有投票權應保留在授予貸款人手中)或(C)有權根據第2.14節、第2.15節獲得任何更大金額, 第2.16節或第9.03節規定，如果授予貸款人實際上發放了貸款，授予貸款人將有權就SPV提供的任何貸款的金額獲得該貸款。為進一步説明前述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，該方不會根據美國或其任何國家的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第9.04節有任何相反規定，任何特殊目的機構可以(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何處理費用的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，向該特殊目的機構或為其賬户提供流動性和/或信貸支持，以支持貸款的資金或維持，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構的貸款有關的任何非公開信息。商業票據交易商或為此類特殊目的機構提供擔保、擔保、信用或流動性增強的供應商。由於本第9.04(H)節適用於任何特定的SPV，因此未經該SPV的書面同意，不得修改本節。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人(僅出於税務目的)保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或其他貸款文件義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其其他貸款文件義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

第9.05節生存。貸款各方在貸款文件以及與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本合同項下提供信貸時可能已知曉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.14節、第2.15節、第2.16節、第9.03節和第八條的規定將繼續有效，無論本協議的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止以及本協議的承諾或終止或本協議或本協議的任何規定如何。

第9.06節對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過電子簽名、傳真或Adobe.pdf傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.07節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其附屬公司隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或即期、臨時或最終、(B)貸款人或任何有關聯營公司於任何時間持有(不論以何種貨幣)貸方或任何有關聯營公司於任何時間欠借款人或就借款人的貸方或賬户而欠該貸款人的任何及所有根據本協議由該貸款人持有的(以加速或其他方式)當時存在的借款人的任何及所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，且該等債務可能未到期或欠該貸款人不同於持有有關存款或就該債務負有義務的分行或辦事處。適用的貸款人應將該抵銷和申請通知借款人和行政代理，但任何未能發出或延遲發出該通知的情況不應影響根據本第9.08節提出的任何該等抵銷和申請的有效性。各貸款人的權利

第9.08節規定的貸款人及其關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行中，STX和借款人雙方在此不可撤銷和無條件地為自己和其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受任何上訴法院的專屬管轄權，本合同各方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院就任何貸款文件向STX、借款人或其各自財產提起訴訟或訴訟的任何權利。

(C)STX和借款人在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本第9.09節(B)款所指的任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。STX和借款人在此均不可撤銷地指定Seagate Technology(US)為在美國的程序服務代理，Seagate Technology(US)特此接受這一指定，並同意就本條款和《美國擔保協議》中的類似條款而言，其地址為第9.01(A)節中規定的地址。希捷科技(美國)同意，只要本協議項下的任何義務仍未履行，其任命是不可撤銷的，並應在其地址發生任何更改時，至少提前10個工作日向行政代理髮出通知，以便根據本節的規定向其送達法律程序文件。無論如何，可作法律程序文件送達的地址須為位於紐約或加利福尼亞州的地址。

第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構或自律機構要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施，或與任何貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行其項下的權利時，(F)在符合包含與本第9.12節的規定基本相同的條款的協議(或受本第9.12節的規定約束的協議)的情況下，向(I)本協議的任何受讓人、參與者或信用保險提供者，或任何預期的受讓人，參與者或信用保險提供人在本協議項下的任何權利或義務中，或(Ii)掉期或其他衍生協議中的任何實際或預期的直接或間接合同對手方或該等合同對手方的專業顧問，(G)經借款人同意，(H)在(I)因違反本第9.12條以外的原因而變得公開的範圍內，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密的方式從STX以外的來源獲得此類信息, 希捷UC或借款人，或(I)任何國家認可的評級機構，要求訪問貸款人的投資組合信息，以獲得與該貸款人的評級相關的信息。在根據上一句第(C)款或第(E)款披露任何信息的情況下，行政代理機構將告知借款人它所知道的此類披露，並且在適用法律不禁止的範圍內通知借款人。就本第9.12節而言，術語“信息”指從STX、Seagate UC或借款人收到的與STX、Seagate UC或借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何簽發銀行或任何貸款人在STX、Seagate UC或借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

第9.13節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款或參與任何信用證支出的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或信用證支出或參與的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，應超過持有該貸款或信用證支出或參與該貸款的貸款人根據適用法律可能簽約、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，以及本合同項下就該貸款支付的利率，以及就該貸款支付的所有費用。應限於最高利率，並在合法的範圍內，應就該貸款或信用證付款或參與支付的利息和費用，但由於第9.13節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並就其他貸款或信用證付款或參與或期間向貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直到貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金有效利率到還款之日的利息。

第9.14節判決貨幣。

(A)借款人在本合同項下的義務，以及借款人和STX在其他貸款文件項下以美元付款的義務(“義務貨幣”)，不得根據以義務貨幣以外的任何貨幣表示的任何判決，通過任何投標或回收予以解除或履行，除非此種投標或回收導致行政代理、開證行或貸款人有效收到根據貸款文件應向行政代理、上述開證行或貸款機構支付的義務貨幣的全部金額。如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行對借款人不利的判決，有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為“判決貨幣”)轉換成或從任何貨幣轉換成債務貨幣的到期金額，則應按照在每種情況下確定的匯率(由行政代理引用的匯率，或者，如果行政代理沒有引用該貨幣的匯率，則由行政代理指定的已知交易商)進行兑換，自判決作出之日的前一天(該營業日以下簡稱“判決貨幣兑換日”)起算。

(B)如判定貨幣兑換日期與實際支付到期款項的日期之間的匯率有變動，則借款人與STX契諾並同意支付或安排支付所需的額外款額(但在任何情況下不是較低的款額)，以確保以判定貨幣支付的款額在按付款日期當日的匯率兑換時，將按照判決貨幣兑換日的匯率，按照判決或司法裁決中規定的判決貨幣數額，產生本可以購買的債務貨幣的金額。

(C)為確定本第9.14節的匯率，此類數額應包括與購買債務貨幣有關的任何溢價和應付費用。

第9.15節《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知STX和借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“美國愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別STX和借款人的信息，該信息包括STX和借款人的名稱和地址，以及根據美國愛國者法案允許貸款人識別STX和借款人的其他信息。

第9.16節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本協議項下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響金融機構的股份或其他所有權工具

(I)任何附屬機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡性機構，以及將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議項下任何該等責任的任何權利；或(Iii)因行使任何決議授權機構的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。

第9.17節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。