依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-265748

招股章程補編第9號

(截至2022年8月5日的招股説明書)

全球商務旅行集團， Inc.

A類普通股股份

現提交本招股説明書補編，以更新和補充日期為2022年8月5日的招股説明書中有關本公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-265748)(截至目前補充的)的信息。招股説明書“)， 與本公司向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告中所載的信息。

本招股説明書補充和更新招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書一起使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充材料中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書補充材料中的信息為準。本招股説明書中使用但未定義的大寫術語 附錄具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“GBTG”。2023年1月24日，A類普通股收盤價為每股7.12美元。

投資我們的證券涉及風險。您應該仔細閲讀中的討論“風險因素”從招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的第8頁開始。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本 招股説明書增刊日期為2023年1月25日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

報告日期 (最早報告事件日期)：January 25, 2023 (January 24, 2023)

全球商務旅行集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第三大道666號，4樓

紐約，紐約10017(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(480) 909-1740
(註冊人電話號碼，含區號)

不適用
(前姓名或前地址，如果自上次報告以來發生變化)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

修改、增量 協議和重申

於2023年1月25日，環球商務旅行集團有限公司(“本公司”)的若干附屬公司與摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理及抵押品代理(“高級擔保信貸協議”)就該高級擔保信貸協議(“高級擔保信貸協議”)訂立修訂、遞增協議及重申(“修訂”)，日期為2018年8月13日。

除其他事項外，修正案還規定了本金總額為1.35億美元的額外定期貸款(“新貸款”)。公司打算將這筆額外定期貸款的收益用於一般企業用途，包括繼續整合Egencia，通過下文第2.05項所述的運營模式變化加快中小企業的增長，並提高效率。修訂生效後，新貸款的條款將與高級擔保信貸協議B-3期貸款的現有貸款基本相同。修訂亦將高級擔保信貸協議項下循環信貸安排的到期日由2023年8月延長至2026年9月，但須受下述彈性到期日條款的規限。此外，修訂以SOFR取代倫敦銀行同業拆息作為適用於每項B-3期定期貸款及循環信貸安排的基準利率，並提高該等貸款項下的適用利差。

新貸款和根據 部分B-3定期融資的現有貸款將按SOFR加基於槓桿的保證金每年5.25%至6.75%的浮動利率計息，而循環信貸安排下的貸款將按SOFR加 基於槓桿的保證金每年4.75%至6.25%的浮動利率計息。SOFR下限為1.00%將適用於新貸款以及每一批B-3定期貸款和循環信貸貸款。

如果高級擔保信貸協議下的初始定期貸款尚未在2025年5月14日之前進行再融資、更換或延期 (到期日為2026年12月16日或之後)或全額償還，循環信貸安排將於2025年5月14日自動終止。

以上對修正案條款的描述是摘要性質的，並通過參考修正案的完整條款對其全文進行限定，其副本作為附件10.1在此存檔，並通過引用併入本文。

本表格8-K的當前報告第1.01項中所述的公開內容通過引用併入本第2.03項中。

該公司正在轉向以客户需求為導向的全球運營模式，以加速增長。此方法將調整並強化我們整個組織的重點，以滿足我們全球和跨國(GMN)以及中小企業(SME)產品組合中的客户需求。這些變化將使我們更好地定位於加速增長、推動一致性、提高效率併為我們的客户提供無與倫比的價值。公司於2023年1月24日在內部宣佈了組織結構變動，預計在截至2023年12月31日的年度內，與實施這些變動相關的成本將產生大約2000萬至2500萬美元的税前重組和相關費用， 基本上所有這些費用都是未來用於支付遣散費和相關福利成本的現金支出。這一戰略調整和相關行動預計將在2023年第二季度末基本完成。

有關前瞻性陳述的注意事項

本文中的某些陳述，包括與修正案和重組有關的陳述，均屬前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節、修訂後的1934年交易法21E節和修訂後的1995年美國私人證券訴訟改革法的含義。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。諸如“預計”、“估計”、“預計”、“建議”、“項目”、“ ”、“預測”、“計劃”、“打算”、“動力”、“相信”、“尋求”、“ ”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“未來”、“建議，“ ”目標“、”展望“以及這些詞語或類似詞語的變體 (或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性表述 不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在雙方的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。重要因素，其中包括, 可能影響實際結果或 結果的因素包括：(1)預期財務信息的變化或我們實現預期增長率並抓住市場機會的能力；(2)我們與客户和供應商保持現有關係的能力，以及在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭的能力；(3)我們、附屬公司和投資者之間可能產生的各種利益衝突；(4)我們能否成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行必要的變動；(5)來自我們所在行業其他公司的激烈競爭和競爭壓力；(6)與我們的業務、運營和財務業績有關的因素，包括市場狀況以及我們無法控制的全球和經濟因素；(7) 新冠肺炎大流行、俄羅斯入侵烏克蘭以及基本利率的相關變化、通貨膨脹和重大市場波動對我們的業務、旅遊業、旅遊趨勢和全球經濟的影響；(8)我們的現金、現金等價物和投資是否充足，以滿足我們的流動性需求；(9)全球旅行長期或大幅減少對全球旅遊業的影響；(10)政治、社會和宏觀經濟狀況(包括廣泛採用電話會議和虛擬會議技術，可減少面對面商務會議的次數以及對旅行和我們服務的需求)；(11)法律、税收和監管改革的影響；和(12)我們於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告、我們於9月9日提交給美國證券交易委員會的Form S-4註冊聲明 中的“風險因素”和“前瞻性陳述”部分中包含的其他因素, 並於2022年10月3日宣佈生效，我們向美國證券交易委員會提交的其他文件 。本文中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能在重大方面與我們的前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律要求。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2023年1月25日

附件10.1

執行版本

修正、遞增協定和重申

日期為2023年1月25日，

其中

GBT 集團服務B.V.， 作為借款人，

GBT英國Topco有限公司，
作為借款人，

GBT III B.V.，
作為借款人，

本合同的其他借款方，

本合同的出借方，

擺動額度貸款方和每家信用證發行方，

和

摩根士丹利高級融資公司
作為行政代理和附屬代理

修正、遞增協定和重申

本修正案由GBT Group Services B.V.(一傢俬營有限責任公司)簽訂，日期為2023年1月25日(本《協議》)，是一項增量協議並再次確認。Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)根據荷蘭法律註冊成立，其所在地(雕像 澤特爾)位於荷蘭阿姆斯特丹，註冊地址位於荷蘭埃因霍温肯尼迪6,5611 ZS，並在荷蘭商業登記處註冊(處理程序寄存器)編號72308885，作為借款人(“借款人”)，GBT III B.V.，一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid)根據荷蘭法律註冊成立，其所在地(雕像澤特爾)在阿姆斯特丹， 荷蘭及其註冊辦事處地址為：Kenendyplein 6,5611 ZS，Eindhoven，荷蘭，並在荷蘭商業登記處註冊(處理程序寄存器)根據編號59194731(“荷蘭母公司”)，GBT UK Topco Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私營有限公司，公司註冊號為12341105(“UK TopCo”)，本協議的其他借款方(定義見信貸協議(定義見下文))，本協議的每一批B-4定期貸款方(定義如下)，現有信貸協議(定義如下)的每一批B-3定期貸款方，其中B-3期貸款構成現有信貸協議所要求的貸款人，現有信貸協議的每一方循環信貸機構、週轉額度貸款人(該術語在現有信貸協議中定義)、各信用證發行人(該術語在現有信貸協議中定義)，以及摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理(該等術語在信貸協議中定義)。

獨奏會：

鑑於， 提及日期為2018年8月13日的信貸協議(經日期為2019年12月5日的該特定修訂、同意和豁免協議修訂，並經日期為2019年12月9日的該合併協議補充)， 經日期為2020年9月4日的該特定增量協議和重申進一步修訂和修改， 經日期為2020年9月4日的該特定修訂協議進一步修訂和修改，經日期為1月20日的該特定修訂、增量協議和重申進一步修訂和修改，2021年，經 進一步修訂和修改，日期為2021年12月2日的某些再融資修正案第1號，經日期為2021年12月2日的特定修訂、增量協議和重申，以及在初始修訂生效時間(定義如下)之前的時間 進一步修訂、補充或以其他方式修改，《現有信貸協議》，以及可能不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，包括通過本協議， 信貸協議)，在借款人、荷蘭母公司、英國TopCo、貸款人和信用證發行人中，不時與借款人、行政代理和抵押品代理(此處使用但未定義的大寫術語具有現有信貸協議或信貸協議(視適用情況而定)賦予的含義相同)；和

鑑於，根據經以下第1節修正的現有信用證協議第2.14節，在初始修改生效時間發生後， 立即：

(I)            借款人希望在B-4檔遞增生效時間(定義見下文)時產生本金總額為135,000,000美元的增量定期貸款，其形式為一種額外的定期貸款類別(這種額外的定期貸款類別，稱為“B-4期定期貸款”；關於這種B-4期定期貸款的承諾，即“B-4期定期承諾”； 持有B-4檔定期承諾和/或B-4檔定期貸款的貸款人(以下簡稱“B-4檔定期貸款人”)，這些貸款將在B-4檔遞增生效時間提供，但須遵守本協議和經修訂的信貸協議的條款和條件，就信貸協議的所有目的而言，B-4期定期貸款應構成定期貸款，以及B-4期遞增生效時間起及之後的其他貸款文件；以及

(Ii)            在本附件附表一中指明為“B-4檔定期貸款人”的每個人，如在緊接B-4檔遞增生效時間之前並非現有信貸協議下的貸款人，希望作為額外貸款人加入信貸協議，而該附表上指明的每個人均希望成為B-4檔定期貸款人；以及

鑑於， 緊接初始修訂生效時間之後和B-4期增量生效時間之前，借款人特此通知行政代理，它正在根據經下文第1節修訂的現有信貸協議第2.14節請求建立增量貸款；以及

鑑於， 借款人要求對本協議附件A所列的現有信貸協議的條款進行某些修訂，涉及(X)設立B-4檔定期貸款和(Y)延長現有循環信貸安排的到期日以及僅影響循環信貸貸款人的權利或義務的其他修改(統稱為“修訂”)；以及

鑑於，摩根士丹利高級融資有限公司將擔任B-4期貸款和B-4期定期承諾的唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人(以這種身份，稱為“B-4期牽頭安排人”)；以及

鑑於， 本協議的每一方貸款人(共同構成(X)現有信貸協議下的所需貸款人、(Y)現有信貸協議下的所有B-3期定期貸款人和(Z)現有信貸協議下的所有循環信貸貸款人)、週轉額度貸款人和各信用證發行人願意就本協議所載條款和條件的修訂達成協議。

現在， 因此，考慮到本協議所包含的前提和協議、條款和契諾，貸款方、貸款方的每一方(它們共同構成(W)每一批B-4定期貸款人、(X)現有信貸協議項下的所需貸款人、(Y)現有信貸協議項下的所有B-3檔定期貸款人和(Z)現有信貸協議項下的所有循環信貸貸款人)、週轉貸款額度貸款人和每一名信用證發行人特此同意修改，並根據前述規定，雙方協議如下：

(A)現對現有信貸協議的            第1.01節進行修改，以適當的字母順序包括以下定義：

“B-4期遞增協議”是指借款人、借款人其他貸款方、行政代理、抵押品代理、B-3期貸款方、B-4期期貸款方、循環信貸貸款方和其他方之間於2023年1月25日簽訂的某些修訂、遞增協議和重申。

“B-4期定期貸款結束日期”是指在B-4期遞增生效時間(定義見B-4期遞增協議)發生後，根據B-4期遞增協議為B-4期定期貸款提供資金的日期。

(B)現對現有信貸協議第1.01節中所述的“增量基數”定義的            第(Br)(A)(Iv)條作如下修正和重述：

(4)在B-4期定期貸款結束日產生或建立的增量貸款，本金總額不超過135,000,000美元(不言而喻，在B-4期定期貸款結束日實施B-4期增量協議所設想的B-4期定期貸款的資金後，這一數額已全部使用)，外加“

(A)            自B-4檔遞增生效時間起生效，並在本協議第1款規定的修正案生效後，立即對現有信貸協議進行修改，以刪除損壞的文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)：被刪除的文本)，並添加本合同附件A所附《信貸協議》各頁中所列的劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：帶下劃線的 文本)。除以下第2(B)節所述外，信貸協議的附表和附件在緊接B-4檔遞增生效時間之前生效， 不得在此修改。

(B)            現對現有信貸協議進行進一步修訂和補充，將附件A附於本協議附件A，以取代現有信貸協議的全部附件A，該附件在緊接B-4期遞增生效時間之前生效。

(C)            本協議各方同意，通過執行本協議，該各方打算修改現有的信貸協議，刪除任何以美元計價的B-3期定期貸款和循環信貸貸款利息的選項 ，以按調整後的歐洲貨幣利率計提，並代之以增加B-3期定期貸款和以美元計價的循環信貸貸款的利息選項，按本協議中更全面規定的調整後期限SOFR的利率計息。

(D)            儘管現有信貸協議或信貸協議有任何相反規定，但借款人和行政代理同意，在B-4檔遞增有效時間起，借款人和行政代理同意，自B-4遞增生效時間起，所有以美元計價的B-3檔定期貸款，在緊接本協議生效前的B-4期遞增生效時間(該貸款構成現有信貸協議項下截至該日期的所有未償還B-3期貸款)應為B-3期貸款，計息期限為調整後的B-3期SOFR，三個月的利息期至2023年3月16日止，直至信貸協議另有規定為止。

為了確定是否符合第6條規定的條件，B-4檔定期貸款人、B-3檔定期貸款人、循環信貸貸款人、週轉貸款額度貸款人和每個信用證出借人應被視為已同意、批准或承兑或對本合同項下要求的每一份單據或其他事項表示同意、批准或接受或滿意 ，除非行政代理人在B-4期遞增有效時間規定其反對意見的有效時間之前已收到此類當事人的書面通知。

(統稱為“指定的 家子公司”)。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文規定的日期起，每一位簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本協議。

[GBT修正案、增量協議和重申的簽名頁]

[GBT修正案、增量協議和重申的簽名頁]

[GBT修正案、增量協議和重申的簽名頁]

[GBT修正案、增量協議和重申的簽名頁]

[GBT修正案、增量協議和重申的簽名頁]

[GBT修正案、增量協議和重申的簽名頁]

[GBT修正案、增量協議和重申的簽名頁]

[GBT修正案、增量協議和重申的簽名頁]

[GBT修正案、增量協議和重申的簽名頁]

[GBT修正案、增量協議和重申的簽名頁]

[GBT修正案、增量協議和重申的簽名頁]

附表 i

B-4期承諾付款
(截至B-4檔遞增生效時間)

附件 A

信貸 協議

截至B部分時已確認-3-4定期貸款關閉日期以反映

修正案1，B-1期遞增協定，

修正案2，B-2期遞增協定，

再融資修正案1號，和 B-3期增支協定和
B-4期遞增協議

信貸協議

日期：2018年8月13日

其中

GBT 集團服務公司，作為借款人，

GBT III B.V.，
作為GBT荷蘭家長，

GBT UK Topco Limited，
作為GBT，

摩根士丹利高級基金有限公司
作為行政代理和附屬代理，

和

出借人和信用證發行人不定期簽約。

摩根士丹利高級基金有限公司。和高盛美國銀行，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄表

目錄表

(續)

目錄表

(續)

目錄表

(續)

目錄表

(續)

信貸協議

本信貸協議於2018年8月13日與GBT Group Services B.V.簽訂，GBT Group Services B.V.是一傢俬人公司，承擔有限責任(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立，其所在地為(雕像澤特爾)位於荷蘭阿姆斯特丹，其註冊辦事處位於荷蘭埃因霍温的Kennedyplein 6,5611 ZS，並在荷蘭商業登記(處理程序寄存器) 編號72308885，作為借款人(“借款人”)，GBT III B.V.，一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)根據荷蘭法律註冊成立，其所在地(雕像 澤特爾)位於荷蘭阿姆斯特丹，註冊地址位於荷蘭埃因霍温肯尼迪6,5611 ZS，並在荷蘭商業登記處註冊(處理程序寄存器)在編號59194731項下，作為GBT荷蘭母公司(定義如下)，出借人 本合同不定期當事人，摩根士丹利高級融資有限公司。摩根士丹利銀行，作為行政代理和抵押品代理，作為信用證發行人和搖擺線貸款人，其他信用證發行人，自2019年12月9日起生效，GBT UK Topco Limited是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司，公司註冊號為12341105(“UK TopCo”)。

初步陳述

1.環球商務旅行控股有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司，公司註冊號為11183041(“GBT Target Holdings”)，是借款人的一家全資子公司(這些和其他資本化術語在上文或下文第1.01節中定義)，已收購目標股份 根據目標計劃文件受目標計劃約束，收購是根據 目標計劃(“目標收購”)進行的。

2.借款人已請求貸款人以下列形式向借款人發放信貸：(1)初始本金總額為250,000,000美元(“初始期限貸款”)的定期貸款和(2)初始本金總額為50,000,000美元(“循環信貸貸款”)的循環信貸承諾 美元和其他貨幣。循環信貸安排可不時包括一份或多份信用證和/或週轉額度貸款。

3.(A)定期貸款的收益(任何增量定期貸款除外)將用於為交易提供資金，並用於滿足GBT及其子公司持續的營運資金需求，以及用於一般企業用途(包括允許的收購)。

(B)信用證、循環信貸融資和週轉額度貸款的收益以及增量融資可由借款人用於營運資本和其他一般公司用途，包括為允許的收購和其他投資和股息融資(在本文允許的範圍內)以及貸款文件未禁止的任何其他用途。

4.適用的貸款人已表示願意放貸，信用證出票人已表示願意出具信用證，迴旋額度貸款機構已表示願意按本文規定的條件和條件發放週轉額度貸款。

考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義 和會計術語

第1.01節。已定義 個術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“可接受折扣” 具有第2.05(D)(D)節規定的含義。

“可接受的預付款金額”具有第2.05(D)(D)節規定的含義。

“接受和提前還款通知”是指借款人根據第2.05(D)(D)節發出的書面通知，該借款人接受請求的折扣提前還款提議，按照附件S第2.05(D)(D)節規定的可接受的折扣進行貸款提前還款。

“驗收日期” 具有第2.05(D)(D)節規定的含義。

“收購的EBITDA” 是指，對於任何被收購的實體或企業或任何轉換後的受限子公司，該被收購的實體或企業或轉換後的受限子公司在該期間的合併EBITDA的金額(在“合併EBITDA”一詞的定義(以及在其中使用的財務定義中)中對GBT和 受限子公司的引用，是指將成為 限制子公司的該被收購的實體或企業或轉換後的受限子公司及其子公司)，該等收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司根據公認會計原則按綜合基準釐定 。

“被收購的實體或業務”具有“合併EBITDA”一詞定義中規定的含義。

“收購對價 託管金額”具有第7.02(J)(3)節規定的含義。

“其他貸款人” 具有第2.14(D)節規定的含義。

“調整後的每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR匯率日”)，對於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，以英鎊計價或計算的年利率等於(I)(A)索尼婭 當天(該日，“英鎊RFR確定日”)的總和，即(I)(I)如果該 RFR匯率日是RFR營業日，該RFR匯率日或(Ii)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈；前提是如果在下午5：00之前(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR確定日之後的第二個(第2個)RFR營業日，關於該英鎊RFR確定日的SONIA沒有在SONIA管理員的網站上公佈，並且關於調整後的英鎊每日簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該英鎊RFR確定日的SONIA將與SONIA管理員網站上公佈的前一個RFR營業日的SONIA相同；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算調整後每日簡單RFR，時間不得超過連續三(3)個RFR匯率日和(B)SONIA調整和(Ii)下限。

因適用RFR的變化而導致的調整後每日簡單RFR的任何變化，應自RFR的生效日期起生效，幷包括該變化的生效日期，而不通知借款人。

“調整後的歐元同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐元同業拆借利率除以(B)1減去歐洲銀行同業拆借利率準備金百分比。

“調整後的歐洲貨幣利率”是指，對於任何歐洲貨幣利率貸款的任何利息期，其年利率等於(I)該利息期的有效歐洲貨幣利率與(Ii)法定準備金的乘積；但在任何情況下，B-3期定期貸款的調整後的歐洲貨幣利率不得低於(X)1.00%，以及(Y)本協議所有其他目的的年利率不得低於(Y)0.00%。

“調整後的期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)該計算的期限SOFR加上(B)B-3期貸款、B-4期貸款和循環信貸貸款的年利率0.10%；但如果如此確定的調整後的 期限SOFR小於下限，則調整後的期限SOFR應被視為下限。

“管理代理人”是指MSSF，以貸款文件規定的行政代理人的身份，或根據第9.09節的規定指定的任何後續行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或通過一個或多箇中間人控制指定的人、由指定的人控制或與指定的人共同控制的另一個人。“控制”是指直接或間接地擁有指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式；但對於任何借款方而言，術語“關聯方”和“關聯方”不應包括許可持有人或任何許可持有人的子公司(GBT、其子公司和由GBT或其任何子公司直接或通過一個或多箇中介間接控制的任何其他人)。

“關聯債務基金” 是指主要從事或建議基金或其他投資工具的關聯貸款人，該基金或其他投資工具在正常過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信用或證券延伸，而任何關聯貸款人或其任何關聯機構在任何情況下都不是此類真正的債務基金，因此不直接或間接地擁有指導或引導該實體投資政策方向的權力，並獨立於相關關聯貸款人(或其任何關聯機構)的私募股權業務行使投資酌處權。

“關聯貸款人”指(A)指定的獲準持有人及其各自的關聯機構，以及(B)直接或通過一個或多箇中介機構間接控制任何貸款方的任何其他人；但“關聯貸款人”不應包括GBT、借款人和GBT的子公司；此外，構成阿波羅管理公司、Ares Management或HG Vora Capital管理公司的關聯公司或核準資金的B-3級定期貸款人和B-4級定期貸款人應被視為不構成關聯貸款人。

“代理相關人員” 是指代理及其各自的關聯公司，以及此等人員和關聯公司的高級管理人員、董事、員工、代理、顧問和其他代表。

“代理人” 統稱為行政代理人和附屬代理人。

“總承諾額” 指所有貸款人的承諾額。

“商定的安全原則” 指本合同附表1.01a所列的原則(商定的安全原則).

“協議” 指本信用證協議。

“協議貨幣” 具有第10.17節規定的含義。

“替代貨幣” 指歐元、英鎊和經(I)就循環信用貸款、行政代理和每個循環信用貸款人和(Ii)就信用證、行政代理和每個適用的信用證出具人在各自的情況下完全酌情商定的任何其他貨幣。

“與貨幣一致的替代變化”是指，就根據本條款實施或管理歐元和英鎊以外的替代貨幣而言，任何技術、行政或業務變化(包括對“營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“目標日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息 期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、 轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第3.05節的適用性以及行政代理決定的其他 技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例， 以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“替代貨幣”是指本金等值總額不超過30,000,000美元。

“美國運通協議” 指(I)美國運通指定協議和(Ii)美國運通商標許可協議。

“美國運通許可持有人” 指美國運通公司及其任何關聯公司(為此，不考慮“關聯公司”定義的但書)。

“美國運通指定協議” 指(I)日期為2014年6月30日的GBT荷蘭母公司與美國運通旅行相關服務公司之間的特定消費者服務經營協議，以及(Ii)日期為2014年6月30日的GBT荷蘭母公司與美國運通旅行相關服務公司之間的特定旅行及生活方式服務經營協議。

“美國運通商標許可協議”是指GBT US LLC、特拉華州有限責任公司、GBT荷蘭母公司、美國運通旅行相關服務公司以及GBT JerseyCo.之間於2014年6月30日生效的特定商標許可協議。

“反腐敗法” 指適用於GBT或其任何子公司的任何司法管轄區內有關 或與洗錢、賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用折扣” 具有第2.05(D)(C)節規定的含義。

“適用貸款辦公室”是指適用於通知行政代理和借款人的任何貸款人、指定用於歐洲貨幣利率貸款、歐元同業拆借利率貸款、RFR貸款、SOFR貸款、基礎利率貸款、預付款信用證或信用證的任何貸款人的辦事處、分行或附屬機構，或根據該貸款人成為本合同當事人的轉讓和假設中另有規定的辦事處，其中任何辦事處均可在不違反第3.01(I)節和第3.02節的情況下，由貸款人提前十(10)天書面通知行政代理和借款人即可變更。

“適用費率” 指每年等於以下百分比的百分比：

(A)對於初始定期貸款，(X)2.50%的歐洲貨幣利率貸款和(Y)1.50%的基本利率貸款；

(b)

(i) (b) 在B-4部分定期融資截止日期之前，(X)循環信用貸款為歐洲貨幣利率貸款， 2.25%，(Y)循環信用貸款和週轉額度貸款為基本利率貸款，1.25%和(Z)信用證費用，年利率為2.25% ；以及

(2)在關於循環信貸安排的B-4期定期貸款截止日期 及之後：

(1)最初，(br}(X)為EURIBOR利率貸款、RFR貸款或SOFR貸款的循環信用貸款為6.25%，(Y)為基本利率貸款的循環信用貸款和循環額度貸款的5.25%，(Z)為信用證費用的6.25%，以及(Ii)自根據第6.02(A)節交付合規性證書開始，至2023年9月30日止的測試期內，從時間 開始，每年適用的百分比如下：根據管理代理根據第6.02(A)節收到的最新合規性證書中的規定，參照總槓桿率確定：

儘管本協議有任何相反規定，但因總槓桿率改變而導致的第(B)條項下適用比率的任何增加或減少，應自適用的合規證書根據第6.02(A)條交付之日之後的第一個營業日起生效(雙方理解並同意，任何此類改變應在該項改變生效之日起至下一次改變生效日期前一日止)生效。但除非所需的循環信貸貸款人另有書面協議，否則“定價水平 3”(如上所述)應在2023年9月30日或之後的任何測試期內要求交付合規性證書後三(3)個工作日開始的任何時間適用而不考慮總槓桿率 但未交付，並應繼續適用於但不包括如此交付合規性證書的日期 (此後應適用按照此定義確定的定價水平)。

如果， 由於GBT及其合併子公司的財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人確定或所需的循環信貸貸款人真誠地(在向借款人發出書面通知併合理詳細地闡述確定的依據後)確定：(I)借款人先前計算的截至任何適用日期的總槓桿率不準確，以及(Ii)對總槓桿率的適當計算將導致關於循環信貸安排的任何期間的不同適用利率， 如果對總槓桿率的正確計算將導致該期間對循環信貸安排的適用利率較高，則借款人應追溯義務向行政代理支付，為循環信貸貸款人(為避免懷疑，包括迴旋額度貸款人和信用證發行人，如果適用)的利益，行政代理(在所需循環信貸貸款人(或迴旋額度貸款人或受影響的信用證發行人，如果適用)的指示下)迅速應要求 付款。相當於在循環信貸安排下在該期間應支付的利息和手續費超出該期間在循環信貸安排下為該期間實際支付的利息和手續費的數額；但在任何情況下，根據第8.01(A)節的規定，任何此類不準確都不應被視為具有追溯力的違約或違約事件，前提是如上所述按要求及時支付該金額；

(c)

(I)B-4期定期貸款截止日期之前的 ，B-3期定期貸款，(X)6.50%的歐洲貨幣利率貸款和 (Y)5.50%的基本利率貸款；以及

(ii) (c) 於 及在B-4期定期貸款截止日期後，就B-3期定期貸款而言，(iA) 最初，(X)6.506.75% for 歐洲貨幣匯率SOFR 貸款和(Y)5.50基本利率貸款5.75% ，以及(IIB) 自根據第6.02(A)節交付測試期末的合規性證書開始2022年12月31日 2023年9月30日及此後，行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的總槓桿率，按以下規定不時確定的每年適用百分比：

任何儘管 本協議有任何相反規定，但因總槓桿率變化而導致的第(Br)條(C)項下適用費率的任何增加或減少，應在根據第6.02(A)條交付適用合規性證書之日之後的第一個營業日 生效(有一項理解，即 並同意任何此類變化應在該變更生效之日起至緊接該變更生效日期之前的 止)生效。但除非貸款人另有書面同意，否則自要求交付合規證書之日起三(3)個工作日開始的任何時間，“定價水平3”(如上所述)應在不考慮總槓桿率的情況下適用。2022年12月31日2023年9月30日，但未交付，並將繼續適用於該合規性證書交付的日期，但不包括該合規性證書的交付日期 (此後應適用根據此定義確定的定價水平)。

如果， 由於GBT及其合併子公司的財務報表的任何重述或其他調整，或 由於任何其他原因，借款人確定或所需的B-3期貸款 貸款人真誠地(在向借款人發出書面通知併合理詳細説明確定依據的情況下)確定：(I)借款人先前計算的截至任何適用日期的總槓桿率不準確，且(Ii)對總槓桿率的適當計算將導致B-3期貸款的任何期間的不同適用利率。然後(X)如果正確計算總槓桿率將導致該期間B-3檔定期貸款的適用利率較高，則借款人應追溯性地有義務為適用的B-3檔定期貸款人的利益，根據行政代理的要求(在所需的 期貸款人的指示下)立即向行政代理支付相當於超出利息金額的金額和費用在該期間內本應在利息金額上支付的B-3期未償還定期貸款和 費用在該期間實際支付的B-3檔未償還定期貸款；但根據第8.01(A)節，這種不準確在任何情況下都不應被追溯性地視為違約或違約事件；(Y)如果正確計算總槓桿率會導致該期間的適用利率較低，則行政代理或任何B-3期貸款機構都沒有向借款人償還任何利息的義務；如果由於任何重述 或其他事件，正確計算總槓桿率將導致一個或多個期間的適用利率較高，而一個或多個其他期間的適用利率較低(由於收入或費用從一個期間轉移到另一個期間或任何類似原因)，則借款人根據上文第(X)款應支付的金額應以超出的部分為基礎，如有，所有適用期間的未償還B-3期貸款應支付的利息總額 與所有此類 期間未償還的B-3期貸款實際支付的利息總額相比。

(D)對於B-4部分定期貸款，(I)最初，(X)6.75%的SOFR貸款和(Y)5.75%的基本利率貸款，以及(Ii)自根據第6.02(A)節交付合規性證書開始(br}截至2023年9月30日的測試期及此後不時)，通過參考總槓桿率確定的下列年適用百分比：如管理代理根據第6.02(A)節收到的最新合規性證書中所述：

儘管 本協議有任何相反規定，但因總槓桿率改變而導致的第(D)條項下適用比率的任何增加或減少，應自適用的合規證書根據第6.02(A)條交付之日之後的第一個營業日起生效(雙方理解並同意，任何此類改變應在該改變生效之日起至下一改變生效日期前一日止的期間內適用)；但除非所需的B-4檔定期貸款人另有書面協議，否則“定價水平 3”(如上所述)應在合規證書被要求交付之日後三(3)個工作日 開始的任何時間適用，但未交付，且應繼續適用於但不包括如此交付合規證書的日期 (此後應適用按照該定義確定的定價水平)。

如果 由於GBT及其合併子公司的財務報表重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人確定或所需的B-4檔定期貸款人善意地(在向借款人發出書面通知併合理詳細説明確定依據的情況下)確定：(I)借款人之前計算的截至任何適用日期的總槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算總槓桿率 將導致B-4期貸款的任何期間的不同適用利率， 那麼(X)如果正確計算總槓桿率，對於B-4檔定期貸款來説，如果正確計算總槓桿率會導致該期間的適用利率更高，則借款人應追溯義務向行政代理支付，以使適用的B-4期貸款機構受益，應行政代理機構的要求(在所需B-4期貸款機構的指示下)及時付款， 相當於在該期間內應支付的B-4檔未償還定期貸款的利息超過該期間實際支付的B-4期未償貸款的利息的數額； 但在任何情況下，根據第8.01(A)節的規定，這種不準確不應被追溯視為違約或違約事件；以及(Y)如果正確計算總槓桿率會導致該期間的適用利率較低，則行政代理或任何B-4檔定期貸款人都沒有向借款人償還任何利息的義務；, 由於任何重述或其他事件，正確計算總槓桿率將導致對於B-4部分定期貸款而言，一個或多個期間的適用利率較高，而一個或多個其他期間的適用利率較低(由於收入或支出從一個期間轉移到另一個 期間或任何類似原因)，則借款人根據上文第(X)款應支付的金額應以超出部分為基礎， 如果有，所有適用期間B-4期未償還定期貸款應支付的利息總額與所有此類期間未償還B-4期定期貸款實際支付的利息總額的差額。

“適當的貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何類別的貸款或承諾而言，指該類別的貸款人；(B)就任何信用證而言，指循環信貸貸款人。

“批准的外國銀行”具有“現金等價物”定義中規定的含義。

“核準基金” 是指在正常業務過程中從事或為從事進行、購買、持有或投資於商業貸款、債券和類似信貸或證券延伸的基金或其他投資工具提供諮詢或諮詢的任何個人，並由(A)任何貸款人、(B)任何貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理任何貸款人的實體的關聯公司進行管理、建議或管理。

“資產百分比” 具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。

“受讓人” 具有第10.07(B)節規定的含義。

“轉讓和假設” 指基本上以附件E的形式或借款人和行政代理人合理接受的其他形式的轉讓和假設。

“律師費”指幷包括任何指定律師事務所或其他指定外部法律顧問 的所有合理且有文件記錄或開具發票的自付費用、費用和支出。

“拍賣代理人”指(A)行政代理人或(B)借款人僱用或聘用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬公司)，以根據第2.05(D)節的規定擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人或代理人；但未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)；此外，借款人或其任何關聯公司均不得擔任拍賣代理人。

“經審計的財務報表”是指截至2017年12月31日的GBT會計年度的綜合資產負債表、經營報表和綜合收益、股東權益和現金流量，經審計並附有畢馬威會計師事務所的意見，並經其首席財務官認證。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用量” 指在任何時候(“可用量參考時間”)等於(A)之和(其中 不得小於零)的數額，且不重複：

借款人在緊接B-3期定期融資成交日期之後的營業日起至可用金額參考時間期間(包括該日)保留的任何留存遞減收益總額。

(2)所有股息、回報、利息、利潤、分配、收入和類似數額的總額(在每種情況下，GBT 或任何受限制子公司從任何投資中收到的現金或現金等價物(按收到時此類現金等價物的公平市場價值計算))的範圍內，此類投資是通過使用從B-3期定期融資結束日起(包括緊隨B-3期貸款成交日期後的一個營業日)期間 內的可用金額，幷包括可用的 金額參考時間(不包括GBT或任何受限制子公司用於納税的任何此類股息和其他分配的部分)進行的；

(Iii)所有以現金或現金等價物償還的總金額(按收到GBT或任何受限制附屬公司從任何投資公司收到的本金時的公平市價估值)，但此類投資是由 使用該期間內的可用金額進行的，自B-3期貸款結束日起計(包括該日在內)，包括構成投資的GBT或任何受限制附屬公司和構成投資的貸款的可用金額參考時間；和

(Iv)至 根據第2.05(A)節不適用於預付定期貸款的程度，或不適用於預付、回購、取消或贖回任何有擔保的許可額外債務(或根據其管理文件的相應規定，代表與其有關的有擔保的許可再融資債務的任何債務)，GBT或任何受限制子公司因將其在任何投資中的所有權權益出售給除GBT或受限制子公司以外的任何人而收到的所有現金淨額 的總額，以及此類投資是通過使用從緊接B-3期定期融資成交日起至(包括)可用金額參考時間的 期間內的可用金額進行的。

減去 (B)在不重複和不考慮上述計算的數額的擬議部分的情況下，在適用的可用數額參考時間使用的總和：

(I)在B-3期定期融資結束日期之後、可用金額參考時間之前，GBT或任何受限子公司根據第7.02(D)節或第7.02(N)節使用可用金額進行的任何投資的總金額；

(Ii)在B-3期定期融資結束日期之後和可用金額參考時間之前，GBT或任何受限子公司根據第7.03(Dd)節規定的可用額 產生的任何債務總額。

(Iii)在B-3期定期融資結束日期之後、可用金額參考時間之前，GBT或任何受限制子公司根據第7.06(J)節使用可用金額支付的任何限制性付款的總額；以及

(Iv)在B-3期融資結束日期之後、 可用金額參考時間之前，GBT或任何受限子公司使用第7.08(A)節規定的可用金額支付的預付款、回購、贖回、折舊和其他付款的總金額。

為免生疑問， 在B-3期定期融資成交日前完成的任何交易根據當時有效的本協議的規定使用了可用金額(如本協議中定義的在緊接B-3期定期融資成交日前有效的 )，此類交易應繼續根據該等條款被允許，且不需要重新分類以依賴於本協議第VII條規定的任何其他適用的契約例外。

“可用量 參考時間”具有“可用量”一詞定義中規定的含義。

“可用股本金額”是指，在任何時候(“可用股本金額參考時間”)，不重複地等於、

(A)GBT或其一家受限制子公司在緊隨B-3部分定期融資結束日起至(包括可用股本金額參考時間)期間作為現金股本(GBT及其受限制子公司之間的公司間股本出資除外)收到的任何出資或其他股權發行(或已轉換或交換為合格股權的債務發行)的 金額，但不包括(I)發行不合格股權的所有收益，(Ii)任何補償金額，(Iii)根據第7.02節(第7.02(D)(Iv)和7.02(N)(Ii)節除外)、第7.03節(第7.03(Dd)節除外)、第7.06節(第7.06(J)(I)節除外) 或第7.08節(第7.08(A)(Iii)節除外)，(4)GBT或任何受限制子公司根據第2.05(B)(Viii)節支付的預付款的支出總額，以及(V)GBT或其受限制子公司根據股東承諾書直接或間接收到的作為現金股權的任何 出資或其他股權發行的總額 ，加上

(B)GBT或其一家受限制子公司在緊接B-3期定期融資結束日之後的第 個營業日(包括可用股本金額參考時間)期間收到的任何出資額(條件是以現金和現金等價物以外的形式收到的總收益不得超過2,500,000美元)，但不包括 (I)發行不合格股權的所有收益，(Ii)任何補償金額，(Iii)用於、或具有增加第7.02節(第7.02(D)(Iv)和7.02(N)(Ii)節除外)、第7.03節(第7.03(Dd)節除外)、第7.06節(第7.06(J)(I)節除外) 或第7.08節(第7.08(A)(Iii)節除外)的任何籃子的效果，(4)GBT或其任何受限子公司根據第2.05(B)(Viii)節支付的預付款的支出總額 和(V)GBT或其受限子公司根據股東承諾書直接或間接收到的作為現金股權的任何 出資或其他股權發行的總額 ，加上

(C)所有股息、回報、利息、利潤、分配、收入和類似金額的總額(在每一種情況下，以現金或現金等價物(按收到時該等現金等價物的公平市值估值)的範圍內，其金額不得超過該等投資的金額(按作出該等投資時的公平市值估值)； GBT或任何受限制子公司在從B-3期定期融資成交日期之後的第二個營業日起至減去可用股本參考時間期間內使用可用股本金額進行的投資收到

(D) 金額，不重複，並且不考慮以上計算的可用權益金額中擬在適用的可用權益金額參考時間使用的 部分，為：

(I)在B-3期定期融資結束日期之後、可用股本金額參考時間之前，GBT或任何受限子公司根據第7.02(D)節和 第7.02(N)節使用可用股本金額進行的任何投資的總額。

(Ii)在B-3期定期融資結束日期之後、可用股本金額參考時間之前，GBT或任何受限制子公司根據第7.03(Dd)節規定的可用股本金額 產生的任何債務總額；

(Iii)在B-3期定期融資結束日期之後、可用股本金額參考時間之前，GBT或任何受限制子公司根據第7.06(J)節使用可用股本金額進行的任何限制性付款的總額；以及

(Iv)在B-3期融資結束日期之後、 可用股本金額參考時間之前，GBT或任何受限制子公司根據第7.08(A)節使用 可用股本金額進行的預付款、回購、贖回和失敗的總金額。

為免生疑問， 在B-3期定期融資成交日前完成的任何交易按照當時有效的本協議條款 使用可用股本金額(如本協議在緊接B-3期定期融資成交日前有效)，此類交易應繼續根據該等條款被允許，且不需要重新分類以依賴於本協議第VII條規定的任何其他適用的契約例外。

“可用股本 金額參考時間”具有“可用股本金額”一詞定義中所規定的含義。

“可用的循環信貸承諾”是指，就任何循環信貸貸款人而言，在任何時候，(A)該貸款人的循環信貸承諾減去(B)該貸款人(及其附屬公司)當時的循環信貸風險。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據本協議依據該基準支付利息的任何頻率。自該日期起，為免生疑問，不包括根據第2.19(D)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時適用的實施法律、規章或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則 (通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指經修訂的美國法典第11條，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“基本利率”是指不時生效的浮動年利率，年利率在任何時候都應等於以下各項中最高的 ：

(A)該日的最優惠税率；

(B)年利率較當日有效的聯邦基金利率高出1釐；及

(C)(I)對於B-3檔定期貸款、B-4檔定期貸款和循環信貸貸款以外的貸款，在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月的歐洲貨幣利率 加1%；但為免生疑問，在根據第(Br)(C)條計算歐洲貨幣匯率時，任何一天的歐洲貨幣匯率應為該日上午11點左右確定的年匯率。(倫敦時間)參考ICE基準管理機構(如果ICE基準管理機構不再提供歐洲貨幣匯率，則參考ICE基準管理機構的後續利率)的美元存款利息結算利率(由ICE基準管理機構(或如果ICE基準管理機構不再提供歐洲貨幣匯率，則參考ICE基準管理機構的繼任者)指定的任何服務所規定的美元存款利率)或 (Ii)對於B-3部分定期貸款、B-4部分定期貸款和循環信用貸款，調整後的期限SOFR為一個月，在該日生效，外加1.00%。如有任何更改這樣的比率 由於最優惠利率，即聯邦基金利率的變化而產生的基本利率或， 歐洲貨幣匯率或調整後的期限SOFR應自最優惠匯率、聯邦基金的生效日期起生效。有效費率或， 歐洲貨幣匯率或 調整後期限SOFR，視情況而定。

“基本利率貸款” 指按基本利率計息的貸款，在任何情況下，均應包括所有周轉額度貸款。

“基本匯率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“巴塞爾協議III”是指巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈的“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管機構操作反週期資本緩衝的指導意見”中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的某些協議。

“基準” 最初是指任何(A)以美元計價或相對於美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，術語SOFR參考匯率；如果發生了關於SOFR期限參考利率或當時的美元基準的基準轉換事件，則“基準”是指，對於此類債務， 利息、手續費、佣金或其他金額，適用的基準替代，只要該基準替代已根據第2.19(A)節、(B)債務、利息、手續費、佣金或其他以英鎊計價或按英鎊計算的其他金額 以英鎊計價或計算；如果對於Daily Simple RFR或當時的英鎊基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指對於該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.19(A)節和(C)債務、利息、費用、佣金或其他以歐元、歐元銀行間同業拆借利率計價或計算的其他金額取代了先前的基準利率；如果歐元同業拆借利率或當時的歐元基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，前提是該基準 替換已根據第2.19(A)節的規定取代了先前的基準利率。

“基準 替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由適用基準替換日期的行政代理確定的下列順序中所列的第一個備選方案；如果基準的債務、利息、手續費、佣金或其他金額以美元以外的任何貨幣計價或按其計算 ，則下列(B)款所述備選方案：

(A)(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.11448%(11.448個基點)的總和；或

(B)總和：(I)行政代理和借款人選定的替代基準利率 ，並適當考慮(A)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制 ，或(B)確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例 和(Ii)相關的基準替代調整。

如果 根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換 將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準 替換調整”是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準， 由管理代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或 零)，並且借款人適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未調整基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例 ，以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用未調整基準替換該基準 。

“基準 替換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於任何貨幣的當前基準發生下列事件中最早的 ：

(A)在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，以下列日期為準：(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分 )的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用期限(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈為非代表性基準的管理人 (或其組成部分)；但此類不具代表性的情況將通過參考第(C)款中提及的最近聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(br}該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，如果該基準是定期利率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在該基準的所有當時可用的條款(或用於計算該基準的已公佈部分)的適用事件發生後，將被視為已發生該基準的“基準更換日期”。

“基準 過渡事件”是指，對於任何貨幣的當時的基準， 相對於該基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的 公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準的所有可用男高音(或其組成部分)； 但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準 (或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監督人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議權限、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的法院或實體、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議權限的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是一個術語 利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果該基準是定期利率，則對於任何基準，如果就該基準的每個當時可用的基準期(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準 不可用期間”對於任何貨幣的任何當時的基準，是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換 就本協議項下的所有目的和根據第2.19節在任何貸款文件下替換該基準，以及(B)在基準替換根據第2.19節為本合同項下和任何貸款文件的所有目的替換基準時結束。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)、(B)守則第4975節所界定的“計劃” 或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就ERISA第3(42)節或《守則》第4975節而言)。

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會” 就任何人而言，指(A)就任何法團而言，指獲正式授權代表該董事會行事的該人的董事會或其任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理委員會或董事會(如屬成員管理的任何有限責任公司，則指該人的管理成員)， (C)就任何合夥而言，該人的普通合夥人的董事會或管理委員會，以及(D)在任何其他情況下，職能上等同於前述。

“借款人” 具有本協議導言段中規定的含義，並在適用的範圍內包括任何繼任借款人。

“借款人材料” 具有第10.02(B)(I)節規定的含義。

“借款人提供的指定折扣預付款”是指借款人根據第2.05(D)(B)節的規定，以指定的面值折扣自願預付定期貸款的要約。

“借款人徵集折扣範圍預付款要約”是指借款人根據第2.05(D)(C)節的規定，邀請借款人以低於票面面值的折扣按特定範圍自願預付定期貸款，並由定期貸款人相應接受。

“借款人徵集折扣預付款要約”是指借款人根據第2.05(D)(D)節的規定，徵求定期貸款人以低於票面價值的價格自願預付定期貸款的要約，並在隨後接受(如果有的話)。

“借款” 是指(A)在結算日發生的一種類別和類型的定期貸款(或在結算日之後的某一特定日期因延期或轉換而產生的)，在歐洲貨幣利率貸款的情況下，具有相同的利息期；(B)在增量貸款融資日發生的一種類別和類型的增量定期貸款(或在適用的增量貸款融資日期之後的給定日期因延續或轉換而產生的)，對於歐洲貨幣利率貸款 和 SOFR貸款，具有相同的利息期，(C)某一類別和類型的循環信貸貸款在某一特定日期發生(或因在某一特定日期延續或轉換而產生)，在下列情況下歐洲貨幣Euribor 利率貸款 和SOFR貸款，相同的利息期，(D)週轉額度貸款的發生，(E)在給定日期(或由於給定 日期的延續或轉換而產生)某一類指定類別的擴展循環信用貸款的發生，在以下情況下歐洲貨幣Euribor 利率貸款和SOFR貸款，相同的利息期，(F)指定類別的一種延期貸款在給定日期(或因在給定日期延期或轉換而產生)的產生，在歐洲貨幣利率貸款和SOFR貸款的情況下，具有相同的利息期，或(G)在給定日期發生的指定類別的一種替換定期貸款(或由於在給定日期延期或轉換而產生的)，對於歐洲貨幣利率貸款和SOFR貸款，具有相同的利息期，根據上下文可能需要的情況。

“橋樑信貸協議”是指GBT Target Holdings作為借款人、初始擔保方、貸款方和MSSF(行政代理和抵押品代理)之間的橋樑信貸協議，日期為2018年2月9日。

“業務合併協議”指GBT JerseyCo與Apollo Strategic Growth Capital之間於2021年12月2日訂立的若干業務合併協議(包括附表、證物及披露函件)，該協議日期為2021年12月2日，Apollo Strategic Growth Capital是一家獲開曼羣島豁免的股份有限公司 (將於結算時遷移至特拉華州公司並歸化為特拉華州公司(定義見內文)(如此歸化及 可重命名為“業務合併公共母公司”)。

“企業合併”是指“企業合併協議”中定義的“企業合併”。

“企業合併”的含義與“企業合併協議”的定義相同。

“企業合併交易”是指“企業合併協議”所規定的交易。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他根據紐約市法律授權或要求商業銀行關門的日子外的任何日子；但(A)如果該日與歐洲貨幣利率貸款的利率設置有關，則“營業日”一詞也不包括在內。(I)在以英鎊計價的任何歐洲貨幣利率貸款的情況下，指銀行不開放進行由銀行在倫敦銀行間市場進行的英鎊存款交易的任何日期；(Ii)就以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款而言，不是以歐元計價的任何日期目標日和(Iii)， 對於以美元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，指銀行在倫敦銀行間市場進行的美元存款交易不開放的任何一天和, (B)如果這一天與任何歐洲貨幣利率貸款的任何資金、支付、結算和付款有關，或根據本協定就任何此類歐洲貨幣利率貸款(利率設定除外)進行的任何其他美元交易，則術語“營業日”也不包括銀行在倫敦不營業的任何一天。., (c)如果該日與與EURIBOR利率貸款有關的任何利率設定，或與任何EURIBOR利率貸款有關的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議就任何此類EURIBOR 利率貸款進行的任何其他歐元交易(利率設定除外)，則術語“營業日”也不包括任何非目標日， (D)如果該日與SOFR貸款或關於任何SOFR貸款的任何資金、支付、結算和付款有關 ，或根據本協議將就任何此類SOFR貸款進行的任何其他美元交易(利率設置除外)，術語“營業日”也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子，以及(E)如果該日與任何RFR貸款的任何利率設置或任何RFR貸款的任何資金、支出、結算和付款有關，或根據本協議就任何此類RFR貸款(利率設置除外)進行的任何其他英鎊交易，術語“營業日”也不包括任何不是RFR營業日的日子。

“資本支出” 是指在任何期間，無重複地：(A)GBT及其受限子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，包括資本化的研發成本和資本化的軟件支出)的總和 根據公認會計準則，在該期間內作為或必須包括在該期間內的財產增值。GBT及其受限子公司的綜合資產負債表中反映的廠房或設備，以及(B)GBT及其受限子公司在該期間根據公認會計原則在資產負債表上記錄的通過資本化租賃債務融資的所有固定資產增加。

“資本化租賃 債務”是指在作出任何決定時，與資本化租賃有關的、當時需要資本化並作為負債反映在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註 )上的負債額。

“資本化租約” 指適用於任何人的、按照公認會計原則已經或必須記錄為該人的資本化租約的所有財產租約；但就本 協議而言，GBT及其受限制附屬公司的所有債務如根據截止日期生效的公認會計原則確定為或將被確定為經營租賃(不論該經營租賃是否在該日期生效)，應繼續作為經營租賃(而非資本化租賃)入賬，而不論截止日期後GAAP的任何變化(或預期於截止日期的未來期間的GAAP實施的任何變化)，否則需要將該等債務重新定性為資本化租賃。

“資本化研究和開發成本”是指根據公認會計準則已經資本化或要求資本化的研究和開發成本。

“資本化軟件支出”是指在任何時期內，GBT及其受限子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和。 根據公認會計準則，這些增強在GBT及其受限子公司的合併資產負債表 中反映為資本化成本。

“封頂調整”指在任何確定期間，根據“綜合EBITDA”定義的第(Br)條的第(X)、(A)(Xiv)、(A)(Xv)、(A)(Xxii)、(A)(Xxv)、(A)(Xxvi)、(A)(Xxvii)和(A)(Xxviii)條，以及根據第1.09(C)節第(I)或(Ii)款的第(I)或(Ii)款，在任何確定期間內對合並EBITDA或在計算合併EBITDA時的所有追加和增加。

“現金”是指任何活期賬户、存款賬户或其他銀行賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金抵押品” 具有第2.03(F)節規定的含義。

“現金抵押” 具有第2.03(F)節規定的含義。

“現金等價物” 指由GBT或任何受限子公司擁有的下列任何類型的投資：

(1)(I)美元(Br)和(Ii)就任何外國子公司而言，指該外國子公司在正常業務過程中持有的其他貨幣；

(2)由美國政府或上述任何機構或機構發行或直接、全面、無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起，期限不超過24個月；

(3)自收購之日起兩年或以下期限的存款證、銀行承兑匯票、定期存款和歐洲貨幣定期存款，美國銀行的資本和盈餘不少於5億美元，非美國銀行的資本和盈餘不少於1億美元(或截至確定之日以任何當地貨幣計算的等值)；

(4)本定義第(2)、(3)和 (7)款所述標的證券與符合上述第(3)款規定條件的金融機構簽訂的期限不超過三十(30)天的回購協議；

(5)被穆迪評為至少“P-2”級或被標普評為至少“A-2”級的商業票據或任何可變利率或固定利率票據， 且在其創建之日起24個月內到期，以及擁有穆迪或標普投資級評級的人發行的債務或優先股(或者，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由任何借款方選擇的另一家國家認可的統計評級機構的同等評級)。自收購之日起24個月或以下的期限；

(6)分別從穆迪或標普獲得評級至少為“P-2”或“A-2”的可銷售的短期貨幣市場和類似證券(或者，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由任何貸款方選擇的另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；

(7)由美國任何州、聯邦、省或領地或任何政治區或其税務機關發行的、具有穆迪或標普投資級評級的可隨時出售的直接債券(或者，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債券進行評級，則由任何貸款方選擇的另一國家公認統計評級機構的同等評級)；

(8)任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行的可隨時出售的直接債務，在每個案例中，自收購之日起獲得穆迪或標普的投資級評級，期限不超過12個月 (如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由任何貸款方選擇的另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；

(9)自收購之日起平均到期日為24個月或以下的投資 貨幣市場基金，被標準普爾或穆迪評級為前三大評級類別 (或者，如果穆迪和標準普爾在任何時候都不對此類債務進行評級，則由任何貸款方選擇的另一家國家認可的統計評級機構進行同等評級)；

(10)關於任何外國子公司：(I)該外國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的中央政府的義務；條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每一種情況下，在其投資之日後一年內到期，(Ii)根據外國子公司的首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存單、銀行承兑匯票或定期存款；條件是該國家為經濟合作與發展組織成員國，且標普的短期商業票據評級至少為“A-2”或等值，或穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或等值(此類銀行為“認可外國銀行”)，且期限自收購之日起不超過24個月，以及(Iii)等值於在認可外國銀行開立的活期存款賬户；

(11)在外國子公司投資或在美利堅合眾國以外國家進行投資的情況下，現金等價物還應包括：(1)外國債務人第(1)至(9)款所述類型和期限的投資，該投資或債務人(或該債務人的母公司)具有評級，上述條款中描述的或同等的外國評級機構的評級，以及(Ii)外國子公司根據 在類似於上文第(1)至 (9)款所述投資中進行現金管理的正常投資做法使用的其他短期投資；和

(12)投資基金將至少90%的資產投資於上文第(1)至(11)款所述類型的證券。

“現金管理協議” 指GBT或任何受限制的子公司不時就現金管理服務訂立的任何協議，包括自動結算服務、受控支付服務、電子資金轉賬服務、信息報告服務、鎖箱服務、停止付款服務、電匯服務和其他相關服務。

“現金管理銀行” 指在其提供任何現金管理服務時的任何貸款人、任何代理人、任何牽頭安排人或任何附屬公司，或在其提供任何現金管理服務後的任何時間成為貸款人或貸款人或代理人的附屬公司的任何人。

“現金管理債務” 指GBT或任何受限制子公司在現金管理服務方面欠任何現金管理銀行的債務。

“現金管理服務” 指(A)商業信用卡、商務卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務，(B)財務管理服務(包括受控支付、透支自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際託管網絡服務)和(C)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務，包括任何現金管理協議。

“意外事故” 指任何導致GBT或任何受限子公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)以更換或維修此類設備、固定資產或不動產的保險收益或賠償的任何事件。

“某些資金表述” 指第5.01、5.02、5.03、5.04、5.11(B)、5.12、 和5.18(C)節所述的與借款人或任何擔保人有關的表述(為免生疑問，不包括根據有限條件交易建議收購的任何人或該人的任何附屬公司)。

“cfc”具有《商定的安全原則》中規定的含義。

“控制變更” 指的是：

(A)在 任何時候，(I)在符合資格的首次公開募股之前，(X)獲準Juweel持有人不再集體、直接或間接實益擁有(如交易法下的美國證券交易委員會規則13(D)-3和13(D)-5所界定的)，至少25.0%的普通投票權總和由GBT的已發行和未償還股權代表 或(Y)美國證券交易所獲準持有人停止實益擁有(定義見交易法下的 美國證券交易委員會規則13(D)-3和13(D)-5)，直接或間接集體、直接或間接至少35.0%的普通投票權總和由GBT已發行和未償還股權代表，或(Ii)在符合資格的首次公開募股時及之後，任何“個人”或“集團”(在交易法第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人、實體或“集團”及其各自子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)(在任何此類情況下，除(1)獲準持有人和(2)任何承銷商(僅限於並只要該人以此類身份行事) 與GBT(或其任何母實體)的任何IPO或其他公開或非公開發行股權有關的任何組合，或僅為促進該等股權的分配而出售其證券持有人的任何組合，應在任何時候獲得直接或間接實益所有權(見《美國證券交易委員會》規則13(D)-3和13(D)-5)，超過GBT已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的50%(50%)；如果 儘管有上述規定, 母實體收購或擁有GBT的股權本身不應導致(A)該母實體的股權持有人在GBT中的股權的收購或所有權不會引發本定義下的控制權變更，前提是此類持有人直接擁有該母實體在GBT中獲得或擁有的此類股權。

(B)在符合資格的首次公開招股前的任何時間，(I)獲準Juweel持有人不再直接或間接集體、直接或間接擁有至少25.0%的由GBT已發行和未償還股權所代表的普通投票權總和的25.0%，或者(Ii)Juweel的控制權(定義見美國運通商標許可協議)發生變更，並且在上文(I)或(Ii)款的情況下，美國運通商標許可協議的必要當事人未在此類事件發生後30天內放棄此類事件；

(C)GBT董事會的多數席位(空缺席位除外)(或在符合資格的首次公開募股時和之後，屬於符合資格的IPO的發行人)由既不是(I)由GBT董事會提名、任命或批准選舉的人(或，在符合資格的IPO之時和之後，是該符合資格的IPO的發行人)或(Ii)由如此提名、任命或批准參選的董事任命的人 佔據；或

(D)GBT 不再直接或間接擁有和控制借款人或任何中間控股公司的100%已發行和未償還的股權。

儘管有上述規定， (I)如果(1)GBT成為控股公司的直接或間接全資子公司，且(2)直接或間接持有該控股公司(或其關聯公司)在緊隨該交易後的 未清償股權所代表的總普通投票權的直接或間接持有人與緊接交易前(或，如適用)GBT未清償股權所代表的總普通投票權的直接或間接持有人基本相同(按基本相同的百分比)，則交易不應被視為構成控制權變更。(Ii)任何IPO重組交易的完成將不被視為構成控制權變更，條件是緊接該交易後該控股公司的未償還股權所代表的總普通投票權的直接或間接持有人與GBT在緊接該交易前的未償還股權所代表的總普通投票權的直接或間接持有人實質上相同(按 基本相同的百分比)，以及(Iii)企業合併交易不應被視為構成控制權變更。

“法律變更” 是指在截止日期後發生下列任何情況：(A)通過任何法律、規則、條例或條約， (B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理或解釋的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)。但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)《巴塞爾協議III》(Basel III)下或相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下，均應被視為 法律變更，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“城市守則”指經修訂並由專家組不時發佈和解釋的關於收購和合並的城市守則。

“類別” 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環信貸、初始期限貸款、B-1期定期貸款、B-2期定期貸款、B-3期定期貸款、B-4期定期貸款，其他增量定期貸款(屬於某一類別)、延長期限貸款(屬於相同延期系列)或延長循環信用貸款(屬於相同延期系列)(以及 其中任何相關的週轉額度貸款)，當用於任何承諾時，指的是此類承諾是否為循環信貸承諾、初始期限貸款的期限承諾、B-1期期限承諾、B-2期期限承諾、B-3期期限承諾、B-4期期限承諾，任何其他(某一類別的)增量定期貸款承諾或(同一延期系列的)延長循環信貸承諾(及其下的任何相關週轉額度承諾)，在用於任何貸款人時，指的是 該貸款人是否有該類別的貸款或承諾。

“清理週期” 具有第8.03節中賦予此類項目的含義。

“截止日期” 指2018年8月13日。

“代碼”是指 修訂後的1986年美國國內收入代碼。

“抵押品” 是指在任何抵押品文件中定義的所有“抵押品”，以及根據任何抵押品文件授予(或聲稱獲得)留置權的任何其他 資產，但始終不包括任何被排除的資產。

“抵押品代理”是指MSSF，其作為任何貸款文件下的抵押品代理的身份，或根據第9.09節指定的任何後續抵押品代理。

“抵押品文件” 是指與本協議相關而簽訂的所有協議、文書和文件，這些協議、文書和文件產生、完善或證明瞭留置權(或意在或聲稱這樣做)，以保證由任何貸款方或其任何子公司簽署並交付給行政代理和/或抵押品代理的義務(包括擔保信託契約)。

“承諾”對於每個貸款人(在適用範圍內)，是指貸款人對初始定期貸款、B-1期定期承諾、B-2期定期承諾、B-3期替代期限承諾、B-3期初始增量期限承諾、B-3期延期提取期限承諾、B-4期延期提取期限承諾、任何其他類別的增量定期貸款承諾、任何其他類別的替換期限承諾、循環信貸承諾、延長循環信貸承諾或其任何組合(視情況所需)作出的承諾。

“承諾費” 具有第2.09(A)節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，或(D)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲貨幣利率貸款、歐元同業拆借利率貸款或SOFR貸款的通知，如果是書面通知，基本上應採用附件A的形式(或借款人和行政代理合理接受的其他形式)。

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“補償期” 具有第2.12(C)(Ii)節規定的含義。

“符合證書” 指實質上屬附件D形式的證書。

“符合變更”是指，關於初始基準的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”(如果適用)的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“目標日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第2.19(H)節的適用性和其他技術問題， 行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他 管理方式)。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併EBITDA”是指對GBT及其受限子公司而言，在任何時期的綜合基礎上，該期間的綜合淨收入，加上：

(A)在不重複的情況下，並在達到該期間的綜合淨收入時從收入中扣除的範圍內，該期間的下列 數額的總和：

(I)合併 利息支出，

(2)根據收入、利潤或資本(包括聯邦、州、地方和外國特許經營權)計提的税款，以及在此期間(包括匯回的資金)已支付或應計的類似税款(包括預扣税款)撥備。

(3)折舊和攤銷(包括債務折價攤銷、遞延融資費或成本內部人工成本、債務發行成本、佣金、手續費和開支、資本支出、客户獲取成本、與任何合同簽訂有關的預付款、簽約獎金以及獎勵付款、轉換成本和合同獲得成本)；

(4)其他非現金損失、費用或支出，包括長期資產減值，

(V)費用、根據貸款文件或貸款文件發生或與貸款文件有關的費用和開支，包括與任何修訂、重述、豁免、補充或其他修改(或建議的修訂、重述、豁免、補充或其他修改)或管理或辛迪加管理或辛迪加有關的費用(包括向評級機構支付的任何費用)，

(Vi)向任何獲準持有人或其附屬公司或任何貸款方或母實體的任何其他附屬公司支付的管理費、交易費、過渡服務協議、費用報銷和賠償，以及根據任何管理協議根據第7.06或7.07節支付的費用，以及在管理費、交易費和過渡服務的情況下，根據本協議允許支付的費用。

(Vii)非現金 採購會計調整和因與任何許可收購相關的採購會計應用而產生的費用， 本協議允許的任何類似投資或本協議或其他指定交易允許的處置，

(Viii)交易 與完成任何特定交易、為貸款提供資金、完成其他交易、根據再融資修正案1對B-1期貸款和B-2期貸款進行再融資和償還以及完成企業合併交易有關的費用、成本和開支及賠償(在每種情況下，包括交易獎金、諮詢和諮詢費、期權行使費用、認股權證行使費用、預付款費用和其他類似的費用)，

(Ix)GBT或任何子公司(或其任何母實體，如果由GBT或本協議允許的任何子公司支付)在進行貸款文件未禁止的任何收購、投資、處置、股權發行、債務或資本支出方面發生的任何 費用、成本和開支(包括但不限於與適用交易有關的任何法律、諮詢或 其他諮詢費、賠償金、交易費和開支，無論是否以現金支付)， 無論適用交易是否完成，

(X)重組 和整合費用、成本或費用、遣散費和留任獎金、招聘費用、搬遷費用和其他一次性補償 費用以及系統和基礎設施成本(包括與上述相關的交易費用)、戰略舉措的成本、合併和關閉成本、業務優化費用或成本、與實施和遷移運營和報告系統及技術和合規舉措有關的成本 、過渡成本、對養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改、簽署、保留、招聘、搬遷、簽署、留任或完成工作獎金 和費用(包括支付給遵守競業禁止協議的員工的款項)，

(Xi)與養卹金計劃或其他離職後福利有關的非現金費用、費用、準備金或費用；

(Xii)因任何管理層股權計劃或股票期權計劃、任何現金或股權激勵計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何遣散費或股票認購或股東協議而產生的任何成本或支出，

(Xiii)與《國際財務報告準則》與公認會計準則或類似會計整合和實施會計職能有關的任何一次性成本、收費和費用，以及與上市公司退市、重新註冊和許可有關的成本和費用，

(Xiv)任何非經常性訴訟和解費用或其他非現金儲備，

(Xv)其他非常、非常或非經常性損失或費用，

(Xvi)就任何合資企業而言，相當於上述第(Ii)和(Iii)款所述項目與GBT及其受限制子公司在該合資企業的合併淨收入中的比例相對應的數額(如該合資企業是受限制的子公司一樣確定)，但在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)該部分。

(Xvii)在有關期間內就本合同所允許的任何收購或類似投資支付的溢價和或有對價債務(包括計為紅利或其他形式的部分)費用，

(Xviii)根據會計準則的應用 編撰主題810-10-45，計入可歸因於非控股權益的綜合淨收益的任何淨虧損。

(Xix)因外幣變動對資產或負債在資產負債表上的估值產生影響而產生的已實現匯兑損失 ，

(Xx)淨額 需要類似會計處理和會計標準編纂主題815及相關公告應用的掉期合約或嵌入衍生品的已實現虧損，

(Xxi)支付給董事、任何受限子公司或任何母實體的董事會或董事手續費，以及支付給(或為了其利益)的任何費用報銷和賠償的金額(為免生疑問，包括根據第7.06節為支付任何此類金額而向任何母實體支付的受限付款的任何部分)，

(Xxii)與(X)GBT及其受限子公司的業務不再使用或有用的設施，(Y)放棄、關閉、處置或停止運營的設施，以及(Z)處置放棄、關閉或停止運營的任何 虧損有關的任何費用、開支、成本或其他付款的金額；

(Xiiii)因精算假設、估值或研究的變化而對任何福利計劃進行調整而在該期間實現的任何非現金損失。

(Xiv)代表未確認的先前服務成本攤銷的任何養老金或其他離職後福利費用、精算損失，包括在以前期間產生的此類金額的攤銷、在首次應用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認債務淨額(以及損失或成本)的攤銷，以及任何其他類似性質的項目。

(Xxv)由具有公認國家地位的獨立註冊會計師或行政代理合理接受的任何其他會計師事務所編制的、與任何許可收購或類似的許可投資有關的、在任何質量的收益分析中列明的調整和補發。

(Xxvi)與實施業務和報告制度及技術舉措有關的費用，

(Xxvii)(X)與交易有關的任何 費用或費用，或(Y)與任何單一或一次性事件有關的任何費用或費用，以及

(Xxviii)任何上市公司費用；

但在計算綜合EBITDA時，根據上文第(X)、(Xiv)、(Xv)、(Xxii)、(Xxv)、(Xxvi)、(Xxvii)和(Xxviii)條款，在計算綜合EBITDA時所加回的費用和其他加計費用的金額，連同該期間所有其他上限調整的總額，不得超過該期間綜合EBITDA的25%(在實施對該期間的任何上限調整實施任何追加或增加之前確定)，

減號

(B)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時包括的範圍內，該期間的下列數額的總和：

(I)利息收入，

(Ii)非現金收益，增加此人在該期間的綜合淨收入，不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加上述前一期間的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益 沖銷任何前期減少合併EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金，以及與前期實際收到的現金有關的任何非現金收益，

(Iii)非常收益和非常或非經常性收益，

(4)上文第(A)(Ii)款所述任何税種的税收抵免(但不得從第(A)(Ii)款所述税項支出中扣除)，

(V)在發生相關非現金支出或損失的會計季度之後，在該期間內就上文第(A)(四)款所述非現金項目支付的任何現金。

(6)已實現的外匯收入或因外幣變動對資產負債表上資產或負債估值的影響而產生的收益，

(Vii)任何掉期合同或嵌入衍生品項下需要類似會計處理和適用會計準則編纂主題815及相關聲明的任何債務的任何已實現淨收益或收益，

(Viii)根據會計準則彙編主題810-10-45的應用 計入該人在該期間可歸因於非控股權益的綜合淨收入的任何金額，

(9)處置被放棄、關閉或停止的業務所獲得的任何收益；

在每一種情況下，GBT及其受限子公司根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

如果除該期間的上限調整外，任何期間的綜合EBITDA均為負數，則該期間的綜合EBITDA應被視為 為零。

在確定任何期間的合併EBITDA時，應包括GBT或任何受限子公司在任何期間收購的任何個人、財產、企業或資產的收購EBITDA(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、企業或資產的收購EBITDA)，但不包括GBT或該受限子公司隨後在該期間出售、轉讓或以其他方式處置的範圍(每個此等個人、財產、收購的業務或資產(包括根據(I)在截止日期前完成的交易和(Ii)許可收購(或本協議不禁止的類似投資))，以及在此期間被轉換為受限制子公司的任何非限制性子公司的收購EBITDA(每個均為“轉換的受限制子公司”)。以該等被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司於有關期間(包括其於收購前發生的部分)的實際收購EBITDA為基準，按歷史備考基準釐定。在確定 任何人、財產、企業或資產(非受限子公司除外)的已處置EBITDA時，應排除在任何期間內由GBT或任何受限子公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為停產經營的已處置EBITDA(每個此等個人、財產、企業或資產，“已出售實體或企業”)和 在該期間轉換為非受限子公司的已處置EBITDA，但不包括隨後重新獲得、重新分類或繼續的範圍，在每一種情況下，在上述期間(每一家均為“經轉換的不受限制的附屬公司”), 根據按歷史備考基準釐定的有關已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司在該期間(包括其在出售、轉讓或處置前發生的 部分)的實際已處置EBITDA；但為免生疑問，儘管任何人士或業務已根據公認會計準則將其最終的 協議歸類為非持續經營，但該等人士或業務的已處置EBITDA 不得根據本段被排除，直至該等處置完成為止。

“綜合利息支出”是指GBT及其受限子公司在任何期間根據公認會計原則在綜合基礎上確定的利息支出總額，在任何情況下應包括任何資本化租賃債務的利息，該利息應被視為按借款人根據GAAP合理確定的利率應計為此類資本化租賃債務中隱含的利率，但不包括(A)任何非現金利息支出和任何資本化利息，無論已支付還是應計，(B)因以低於面值的價格發行債務而產生的原始發行折扣的攤銷，(C)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，(D)因採用資本重組會計或採購會計而對債務進行貼現而產生的任何費用，(E)與税收有關的罰款或利息，以及因購置法會計或下推會計的影響而產生的任何其他非現金利息，(F)債務的增值或應計利息，該期間的貼現負債(負債除外)，(G)非現金 利息支出，可歸因於掉期合同或其他衍生工具項下債務的按市值計價的變動 根據ASC 815，衍生工具和套期保值，(H)與利率套期保值協議違約有關的任何一次性現金成本，(I)任何債務的全額保費或其他違約成本的任何付款， (J)所有非經常性利息支出，包括未能及時履行註冊權義務的違約金， 全部按照公認會計準則計算，以及(K)橋樑、安排、結構、承諾、 同意或其他融資費用的費用。就上述目的而言，利息支出總額應在GBT和受限制子公司在利率或貨幣互換合同方面支付或收到的任何淨付款以及產生的成本生效後確定 。

“合併淨收入”是指在任何期間，可歸因於GBT和受限子公司的淨收入(或虧損)，按公認會計原則在合併基礎上確定，不包括，但不重複，

(1)任何人的任何 淨收益(或虧損)，如果該人不是GBT或受限附屬公司，或按權益會計法核算，但GBT或任何受限附屬公司在該期間任何此等人士的淨收入中的權益將 計入該人在該期間實際分配給GBT或受限附屬公司的現金或現金等價物總額 ，作為股息或其他分配或投資回報；

(2)在出售或以其他方式處置GBT或任何受限附屬公司的任何資產(包括根據任何出售/回租交易)時實現的未在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由GBT負責人員或 董事會真誠決定)的任何 淨收益(或虧損)，以及任何此類收益(或任何此類虧損的税收影響)的任何相關準備金；

(3) [保留區];

(四)會計原則變更的累計影響；

(5)(I)以股票為基礎、以合夥利益為基礎和類似的非現金激勵為基礎的薪酬獎勵或安排費用或支出(包括與任何合夥企業或有限責任公司的成員權益有關的任何利潤利益，以及任何非現金費用或授予股票增值或類似權利、期權、限制性股票或其他權利或股權激勵計劃的費用)，以及與高級管理人員或高級管理人員的股權展期、加速或支付有關的任何非現金費用。GBT或其任何受限子公司或其任何母公司的董事或員工，(Ii)任何養老金負債或其他準備金的任何非現金視為財務費用 ，以及(Iii)可歸因於遞延補償計劃或信託的收入(或虧損)，

(6)與任何掉期合同下的任何義務有關的任何未實現收益或損失，或在與合格對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生品收益中確認的變化的公允價值，在每種情況下，都是就任何掉期合同下的任何義務；

(7)因外幣變動對GBT資產負債表上的資產和負債估值產生影響而產生的未實現匯兑損益。

(8)由於任何已完成的收購(包括在截止日期之前的任何收購)，或由於任何已完成的收購(包括在截止日期之前的任何收購)，或由於任何已完成的收購(包括在截止日期之前的任何收購)或任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何沖銷)而產生的任何 購買會計影響，包括但不限於對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產的調整和以公認會計準則和相關權威聲明要求或允許的組成部分金額的遞延收入(包括此類調整壓低到GBT和受限制子公司的影響)；

(九)任何商譽或其他無形資產減值準備或核銷；

(10)因提前清償或註銷債務或掉期合同或其他衍生工具項下的債務而產生的任何收入(損失)；

(11)因按照公認會計原則進行的交易或者因在該期間內採用或修改會計政策而發生變化而需要在12個月內建立的應計項目和準備金；

(12)因掉期合約或嵌入衍生工具而產生的任何未實現淨損益，而這些合約或衍生工具需要類似的會計處理，並適用《財務報告準則》編纂專題815-衍生工具和套期保值及相關公告；以及

(13)任何 養老金或其他離職後福利費用淨額，包括未確認的先前服務成本攤銷、精算損失，包括在以前期間產生的此類金額的攤銷、在首次採用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認債務淨額(以及損失或成本)攤銷，以及任何其他類似性質的項目；

(14)與任何準許收購或類似投資有關的收入或有負債及類似負債的公允價值變動所產生的收入或支出。

(15)根據第7.06(G)(I)節在此期間進行的税收分配。

“合併總資產”是指截至任何確定日期，GBT和受限制子公司的所有資產總額，根據公認會計準則在合併基礎上確定。

“綜合債務總額”是指，截至任何確定日期，(A)GBT及其受限子公司在該日未償還的債務本金總額，根據公認會計原則(但不包括因與交易或任何允許的收購相關的購買會計的應用而產生的債務折現的影響)在綜合基礎上確定的債務本金總額，包括(I)借款債務，(Ii)未償還金額，(Iii)資本化的 租賃債務，(4)由本票或類似票據證明的債務，以及(5)任何信用證、履約保證或同等安排下的提款的未償還金額，減去(B)截至該日GBT及其受限子公司綜合資產負債表中包括的無限制現金 和現金等價物(不包括 任何收購代價託管金額)；但GBT或任何受限子公司產生的債務收益不應被視為現金或現金等價物，用於根據本定義第(B)款進行的任何“淨額結算” ，用於確定本協議項下的任何同時(或實質上同時)發生的測試，以及GBT是否符合任何此類同時(或實質上)測試的形式；此外，合併債務總額不應包括(X)信用證、履約保證、擔保或履約保證金或類似安排，但不包括(Br)項下未償還的金額和(Y)第7.03(H)節允許的掉期合同項下的義務。

“合併營運資本”是指，在任何日期，(A)所有金額(現金和現金等價物除外) 將按照公認會計原則在GBT及其受限制子公司的合併資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似標題)相對列示的總和，以及(Ii)下列各項的長期應收賬款：(B)下列各項的長期應收賬款：(B)符合GAAP的所有金額的總和，在該日的GBT及其受限子公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列出，(Ii)長期遞延收入，但不包括(就上文(A)和(B)條而言)，不包括(A)任何融資債務的流動部分，(B)由循環信用貸款和信用證債務組成的所有債務，根據第7.03(U)條有效的任何擴展的循環信貸安排或任何其他循環信貸安排，只要其中包括在內，(C)利息的當前部分，(D)當期和遞延所得税的當期部分，(E)任何資本化租賃債務的當期部分，(F)用於特定項目的現金收據產生的遞延收入，(G)遞延收購成本的當期部分，(H)與任何重組或業務優化相關的當前應計成本(包括應計遣散費和應計設施關閉成本)，(I)在該日期之後的下一個12個月期間內不是負債且不會以現金或現金等價物結算的任何其他債務 和(J)採用採購會計的影響；前提是為了計算超額的現金流量, GBT和受限子公司因收購或處置而增加或減少的營運資金(A)應從收購或處置發生之日起計算，直至收購或處置發生一週年為止，(B)應排除(I)超額現金流量計算中預期的非現金調整的影響。(Ii)調整“綜合淨收入”定義中各項的影響及(Iii)流動資產或流動負債因(X)應計或或有債務、掉期合約或其他衍生債務下的資產或負債金額波動的影響、(Y)根據公認會計原則對資產或負債(視何者適用而定)在流動及非流動之間重新分類或(Z)購置法會計的影響而導致的任何流動資產或流動負債變動的影響。

“合同對價” 具有“超額現金流”定義中規定的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制” 具有“附屬公司”定義中規定的含義。

“轉換後的受限子公司”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。

“轉換後的不受限制的子公司”具有“合併EBITDA”一詞定義中規定的含義。

“改正延期協議”具有第2.15(E)節規定的含義。

“承保實體” 指下列任何一項：

(1)《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條所界定和解釋的“擔保銀行”；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋， “承保財務安全倡議”一詞。

“被保險方” 具有第10.24節規定的含義。

“新冠肺炎大流行” 是指冠狀病毒(SARS-CoV-2)的新毒株(包括所有額外的變異、演變、突變、毒株或相關的 或相關的流行病、大流行或疾病爆發)及其疾病，俗稱新冠肺炎(“新冠肺炎”)， 於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。

“信用展期”指下列各項：(A)借款、(B)信用證信用展期或(C)週轉額度貸款的展期。

“累計綜合淨收入”是指在任何確定日期，自結算日起至交付第6.01節財務報表的最近一個會計季度最後一天為止的期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入 。

“治癒金額” 具有第8.05節規定的含義。

“治癒截止日期” 具有第8.05節中規定的含義。

“治療權” 具有第8.05節中規定的含義。

“貨幣” 是指美元和每種替代貨幣，而“貨幣”是指任何此類貨幣。

“習慣債權人間協議”是指(A)在本協議所允許的與產生擔保債務有關的範圍內籤立的，其抵押品上的留置權旨在優先於擔保債務(但不考慮救濟的控制)的抵押品上的留置權，借款人和行政代理人可以選擇真誠地共同行事 ，或者(I)實質上以同等優先權債權人間協議的形式簽訂的任何債權人間協議，或(Ii)行政代理人和借款人合理接受的形式和實質上合理的習慣債權人間協議。 該協議應規定，擔保債務的抵押品上的留置權應優先於擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)，以及(B)在本協議允許的有擔保債務發生的情況下，借款人和行政代理人 可以選擇共同善意地共同行動，其抵押品上的留置權優先於擔保債務抵押品上的留置權，(I)實質形式為次級留置權債權人間協議的債權人間協議，或(Ii)行政代理和借款人可合理接受的形式和實質內容的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的抵押品上的留置權優先於擔保債務的抵押品上的留置權。

“習慣期限A貸款”是指借款人在與行政代理協商後合理確定的包含“期限A貸款”慣常撥備的任何定期貸款，並且主要發放給在主要銀團中作為銀行受監管的個人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)， 行政代理可根據該慣例制定另一慣例，但如果行政代理決定任何此類慣例在行政上對行政代理不可行，則行政代理可在其合理酌情權下制定另一慣例 。

“DCC”或“荷蘭民法典”係指荷蘭民法典(Burgerlijk Wetboek).

“債務提前還款事件”是指GBT或任何受限制子公司發生的任何債務，但不包括根據第7.03節允許發生的任何債務(不包括因依賴第2.17節而產生的任何再融資修正案債務和因依賴第7.03(U)(I)節而產生的允許額外債務)。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕收益” 具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“違約率”指的利率等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(Br)年利率2.0%；但就歐洲貨幣利率貸款、EURIBOR利率貸款、RFR貸款或SOFR貸款而言，在適用法律允許的最大範圍內，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用的 利率)加2.0%的年利率。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“違約貸款人” 是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分的任何貸款人。

“指定非現金對價”是指GBT或其受限子公司在根據第7.05(L)條進行處置時收到的非現金對價的公平市場價值，根據借款人的負責人向行政代理提交的證書，該處置被指定為“指定非現金對價”。列明該等估值的基準(該金額將按(I)於適用處置完成後180天內轉換為現金的非現金代價部分的公平市價及(Ii)與隨後出售該指定非現金代價有關而收到的現金等價物的金額 減去)。

“貼現預付款 接受貸款人”具有第2.05(D)(B)節規定的含義。

“折扣範圍” 具有第2.05(D)(C)節規定的含義。

“折扣範圍預付款 金額”具有第2.05(D)(C)節規定的含義。

“折扣範圍預付款通知”是指借款人以附件K的形式(或借款人和行政代理合理接受的其他形式)徵集根據第2.05(D)(C)節提出的折扣範圍預付款要約的書面通知。

“折扣範圍預付款要約”是指定期貸款人在收到拍賣代理收到折扣範圍預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的書面要約，基本上採用附件K的形式(或借款人和行政代理應合理接受的其他形式)。

“折扣範圍預付款 答覆日期”具有第2.05(D)(C)節中規定的含義。

“折扣範圍分攤” 具有第2.05(D)(C)節規定的含義。

“貼現預付款 確定日期”具有第2.05(D)(D)節規定的含義。

“貼現預付款 生效日期”是指借款人根據第2.05(D)(B)節、第2.05(D)(C)節或第2.05(D)(D)節(視具體情況而定)收到拍賣代理通知後五(5)個工作日內的指定折扣預付款要約或借款人徵求折扣 範圍預付款要約，除非借款人與拍賣代理之間商定了較短的期限 。

“貼現定期貸款 提前還款”具有第2.05(D)(A)節規定的含義。

“已處置EBITDA” 就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的非限制性附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或該等經轉換的非受限制附屬公司於該期間的綜合EBITDA金額(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義(以及在其所用的財務定義中)中對GBT 及受限制附屬公司的提述)是指該等已出售實體或企業及其附屬公司或該等經轉換的非限制性附屬公司的綜合EBITDA，均按有關已出售實體或業務或該等經轉換的非限制性附屬公司的綜合基準釐定。

“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售、回租和任何股權的出售或發行)，包括對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置；但“處置”和“處置”不應視為包括GBT(或任何母實體)向 另一人發行其任何股權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時，或發生以下情況時的任何股權：

(A)根據償債基金義務或其他方式(控制權變更或資產出售或意外或譴責事件除外)到期或強制贖回(僅限於合格股權和現金以代替該等股權的零碎股份) ，只要其持有人在控制權變更、資產出售或意外或譴責發生時的任何權利應優先全額償還貸款和所有其他債務(任何有擔保的對衝協議項下的對衝義務除外)。有擔保現金管理協議項下的現金管理債務或或有賠償債務(br}和其他當時未到期和應付的或有債務)，以及終止承諾和所有未償還信用證(除非以現金作抵押))；

(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(只贖回合資格股權及以現金代替該等股權的零碎股份 )，

(C)規定在最後到期日後九十一(91)天之前以現金計劃支付股息，或

(D) 或可轉換為債務或任何其他股權，構成不符合資格的股權 權益，

在任何情況下，在最後到期日後九十一(91)天的 日期之前；如果該等股權是根據 為GBT(或其任何母實體)、借款人或GBT的任何子公司的員工的利益或由任何 該等計劃向該等員工發行的，則該等股權不應僅因GBT(或其任何母實體)、借款人或GBT的任何附屬公司可能需要回購以履行適用的法定或監管義務而構成不合格的股權。

“不合格貸款人” 是指(A)借款人以書面形式向行政代理指明的貸款方或目標的競爭者，並經行政代理同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)或(B)GBT 在2018年7月26日或第二修正案生效日期(如第二修正案所界定)以書面形式向行政代理指明的那些人(或其關聯方可以合理地通過名稱識別或以書面方式指定)； 但對被取消資格貸款人名單的任何允許補充或修改不得追溯適用於取消資格 任何先前已獲得轉讓或參與貸款或承諾的人員。

“受損者” 具有“貸款人相關受困事件”的定義中所規定的含義。

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以任何替代貨幣表示的，則指由行政代理或適用的信用證發票人(視情況而定)在當時根據即期匯率(就任何信用證而言，確定)確定的等值美元金額。就最近的重估日期而言)以該替代貨幣購買美元，以及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則等同於由行政代理 或適用的信用證發行人使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額。

“國內子公司” 指根據(I)美國或其任何州或(Ii)哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“DRE”是指 在美國聯邦所得税中被視為獨立於其所有者的實體。

“荷蘭貸款方” 是指根據荷蘭法律成立或組織的每個貸款方。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“ECF百分比” 具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“有效收益率”是指，對於任何債務，由借款人和行政代理人確定並符合普遍接受的財務慣例的債務的有效收益率，考慮到適用的利差、任何利率“下限”(下限的影響應以下列但書規定的方式確定)，並假設，如果此類債務的利息是根據浮動利率計算的，則“LIBOR”(或，在B-3期定期貸款的情況下，為 )，此類公式的B-4部分定期融資和循環信貸融資(“SOFR”)部分(br}用於計算有效收益率)或類似工具和所有費用，包括GBT或其任何受限制子公司支付的預付或類似費用或原始 發行折扣(在(X)此類債務的剩餘加權平均壽命至到期日和(Y)債務產生之日後四年中較短的時間內攤銷)，並通常支付給提供此類債務的貸款人或其他機構，但不包括任何安排費用、結構性費用、或通常不與相關貸款人分擔的與此相關的應支付的其他類似費用，如適用，在為此類債務提供資金之前應計的勾選費用和通常支付給同意貸款人的修改的習慣同意費；但條件是：(A)就包括“下限”的任何債務而言，(A)在計算有效收益率之日的參考利率或期限參考利率(視情況而定)小於該下限, 在計算實際收益率時，該差額應被視為增加了該債務的利差，以及(B)如果計算實際收益率之日的參考利率或期限參考利率(視情況而定)大於該下限，則在計算實際收益率時不應考慮下限。

“合格受讓人” 指(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司、(C)核準基金和(D)根據第10.07(B)節成為受讓人的任何其他人(自然人除外)。

“聘書”指MSSF、GBT Target Holdings和GBT之間日期為2018年2月9日的聘書，經修訂、重述、修訂和不時重述、修改或補充，包括根據MSSF、GBT Target Holdings、GBT和Goldman Sachs Bank USA之間日期為2018年2月26日的聯名函。

“環境”是指環境或室外空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、沉積物、土壤和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”指與污染或保護人類健康(與接觸危險材料有關)或與環境有關的任何和所有適用法律，或與危險或有毒物質的製造、釋放、威脅釋放、使用、儲存、搬運、處置或運輸或暴露有關的法律。

“同等優先權債權人間協議”是指行政代理人和/或抵押品代理人與一個或多個債務類別持有人的一名或多名代表之間達成的習慣上的同等優先權債權人間協定，其形式和實質為行政代理人和借款人合理接受。

“股權” 就任何人而言，指(A)該人的所有股本或股本(或其他所有權或利潤權益或單位)的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(無論如何指定)，以及(B)從該人購買、收購或交換上述任何內容(包括通過可轉換證券)的所有認股權證、 期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方” 指與任何貸款方共同控制並被視為守則第414(B)或(C)節(或守則第414(M)或(O)節有關守則第412節的目的)或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件” 是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能在到期日之前根據《內部收入法》第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款；(D)未能滿足《守則》第412節或《僱員退休保障制度》第302節規定的最低籌資標準，無論是否放棄，或根據《守則》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第302(C)節提出的豁免最低籌資標準的申請，在每一種情況下均與養卹金計劃有關，或未能為多僱主計劃提供任何必要的繳費；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，關於施加提取責任的任何貸款方或ERISA關聯公司的通知，或ERISA第305條所指的多僱主計劃破產或處於危險或危急狀態的通知 ；(F)根據《僱員退休保障條例》第4041a條終止、提交終止意向通知書、根據《僱員退休保障條例》第4041條或第4041a條將計劃修訂視為終止、或根據《僱員退休保障條例》啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序的任何事件或條件；(G)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止或委任受託人管理的理由的任何事件或條件, (Br)任何養老金計劃或多僱主計劃；(H)根據ERISA第四章施加的任何責任，包括根據《ERISA》第412或430(K)條或ERISA第303或4068條對貸款方或任何ERISA關聯公司的任何財產(或財產的權利，無論是不動產或個人財產)施加留置權，但不包括根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費；(I)確定任何退休金計劃處於或預期 處於“風險”狀態(按《僱員退休保障條例》第303(I)(4)(A)節或《守則》第430(I)(4)(A)節的定義)，或(J)發生與任何貸款方(《守則》第4975節或《僱員退休保障法》第406節所指)有關的任何養老金計劃的非豁免禁止交易，這可能導致對任何貸款方承擔責任。

“錯誤付款” 具有第9.16(A)節所賦予的含義。

“錯誤的 欠款轉讓”具有第9.16(D)(I)節中賦予它的含義。

“錯誤的 受影響的付款類別”具有第9.16(D)(I)節中賦予的含義。

“錯誤的 退款不足”具有第9.16(D)(I)節中賦予它的含義。

“錯誤的付款代位權”具有第9.16(E)節中賦予它的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，作為不時生效的 。

“EURIBOR” 具有“EURIBOR”定義中規定的含義。

“EURIBOR 內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間的任何EURIBOR利率借款，由行政代理機構確定的年利率 等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)短於利息期間的最長期間的EURIBOR利率(可獲得該EURIBOR 利率)和(B)超過該利息期間的最短期間(可獲得該EURIBOR 利率)的EURIBOR利率上午11：00左右(布魯塞爾時間)利息期開始前兩個目標日。

“EURIBOR 利率”是指，就以歐元計價的任何利息期間的任何借款而言，(I)年利率 等於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)實施的歐元銀行間同業拆放利率(“EURIBOR”)，期限與該利息期間相當，在上午11點左右，以較大者為準。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩個目標日；但如果該利率因任何原因在該時間不可用，則該利息期內有關該EURIBOR利率借款的“EURIBOR利率”應為EURIBOR內插利率和(Ii)下限。

“EURIBOR 利率借款”對於任何借款而言，是指包含此類借款的EURIBOR利率貸款。

“EURIBOR 利率貸款”是指以調整後的EURIBOR利率為基礎計息的貸款。

“EURIBOR準備金百分比”是指，在任何利息期內的任何一天，根據FRB為確定關於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求，在該日有效的準備金百分比，無論是否適用於任何貸款人。調整後的每筆未償還貸款的EURIBOR利率應自EURIBOR準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“歐元”和 “歐元”分別表示歐盟參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣利率” 指就任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利息期：

(A)在以美元計價的任何歐洲貨幣利率貸款的情況下：

(a) (i) 年利率等於管理代理確定的利率，該利率是湯森路透LIBOR01(或其任何繼承者)屏幕上顯示的美元存款(在該利息期間的第一天交割)的報價利率，其期限相當於該利息期間，截至上午11點左右確定。(倫敦時間)在該利息期限的第一天前兩(2)個工作日。

(Ii)如果 前面提到的費率第(I)款不可用，則為內插 匯率；或

(Iii)對於 利息期，其中與該利息期期限相同的利息期所對應的利率沒有出現在前述引用的任何 頁上第(I)款並且不能根據前面的規定確定插值率第(Ii)款，該費率應按年中的規定確定。第3.03節;

已提供 儘管有上述規定，如果任何此類税率應小於零，則就本協議而言，此類税率應被視為零；

(B)在以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款的情況下：

(I)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率的 年利率，或不時發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面，確定於上午11：00左右。(布魯塞爾時間)利息期第一天前兩個目標日，或者，如果不同，則為歐洲銀行間市場主要銀行通常提供歐元存款報價的日期 ，以便在利息期第一天交付；

(Ii)如果 前面提到的費率第(I)款不可用，則為內插 匯率；或

(Iii)對於 利息期，其中與該利息期期限相同的利息期所對應的利率沒有出現在前述引用的任何 頁上第(I)款並且不能根據前面的規定確定插值率第(Ii)款，該費率應按年中的規定確定。第3.03節;

已提供 儘管有上述規定，如果任何此類税率應小於零，則就本協議而言，此類税率應被視為零；

(C)在以英鎊計價的任何歐洲貨幣利率貸款的情況下：

(I)年利率等於行政代理確定的由洲際交易所基準管理有限公司(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，以及相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示。截至上午11：00左右確定。(倫敦時間)在該利息期的第一天，或者，如果不同，倫敦銀行間市場上的主要銀行通常會提供英鎊存款的報價，以便在該利息期的第一天交付；

(Ii)如果 前面提到的費率第(I)款不可用，則為內插 匯率；或

(Iii)對於 利息期，其中與該利息期期限相同的利息期所對應的利率沒有出現在前述引用的任何 頁上第(I)款並且不能根據前面的規定確定插值率第(Ii)款，該費率應按年中的規定確定。第3.03節;

已提供 儘管有上述規定，如果任何此類税率應小於零，則就本協議而言，此類税率應被視為零；

(D)在以替代貨幣(歐元或英鎊以外)計價的任何歐洲貨幣利率貸款的情況下：

(I)年利率等於ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)為該替代貨幣管理的倫敦銀行同業拆借利率，以及在湯森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透 頁面)或該等不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，確定於上午約11：00。(倫敦時間)在該利息期的第一天之前的兩個工作日，或者，如果不同，倫敦銀行間市場上的主要銀行通常會提供該替代貨幣存款的報價的日期，以便在該利息期的第一天交付；

(b) (Ii)如果 上一小節中引用的利率(iA) 不可用，插值率；或

(c) (Iii)對於 利息期，如果與該利息期持續期相同的利息期沒有對應的利率出現在上一小節引用的任何 此類頁面上(iA) 且內插匯率不能根據上一小節確定(IIB)、 該費率應按第3.03節的規定確定；

但條件是，儘管有上述規定，如果任何此類税率小於零，則就本協議而言，該税率應視為零。

“歐洲貨幣利率”是指以調整後的歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。

“違約事件” 具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流” 指在任何期間內，等同於下列超額數額的數額：

(A)無重複的 金額：

(I)該期間的綜合淨收入；

(2)相當於在獲得該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額的 數額(條件是，在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間的現金項目的應計項目或準備金，則應從該未來期間的超額現金流量中減去該非現金費用在該未來期間的現金支付)；

(3)綜合週轉資金減少 (由於將短期項目重新分類為長期項目或長期項目重新分類)，長期應收賬款減少 ，並增加該期間遞延收入的長期部分；

(4) 數額，相當於GBT及其受限制子公司在該期間的處置(正常業務過程中的處置除外)合計的非現金淨虧損，但在獲得該綜合淨收入時予以扣除；

(V)在此期間就有擔保的對衝協議收到的現金，但不包括在得出該綜合淨收入的範圍內；以及

(6)所得 在達到該綜合淨收入時扣除的税項支出；減去

(B)以下各項的總和，不得重複：

(1)相當於上述綜合淨收入(但不包括以上第(A)(Ii)款所述應計或準備金的沖銷的任何非現金貸項)和綜合淨收入定義第(1)至(16)款中包括的現金費用的數額的 數額；

(Ii)在上一財政年度中，在沒有根據下文第(Xi)款扣除的金額重複的情況下，在此期間以現金或應計的方式進行的資本支出或知識產權收購的金額，但此類資本支出或收購的資金並非來自(A)產生長期債務、(B)出資或發行股權或(C)在正常業務過程之外的處置 受第2.05(B)(Ii)節約束的任何收益；

(Iii)GBT及受限制附屬公司的所有債務本金償付總額(包括(A)資本化租賃債務償付的主要部分，(B)準許額外債務的所有本金償付，以及(C)根據第2.05(B)(Ii)節實際支付的任何強制性定期貸款的 金額，在本條款的情況下，從任何處置的收益中獲得並導致綜合淨收入增加(且未被排除在其定義下)，且不超過增加的金額，但不包括(1)所有其他預付款、定期貸款的回購、失敗和/或贖回定期貸款或允許的額外債務(但為免生疑問，包括：(br}根據第2.07節進行的所有償還)和(2)在該期間內根據本協議允許的所有循環信用貸款和擺動貸款的所有預付款(但對於任何循環信貸安排除外，前提是其承諾有同等永久性的 減少(不包括(X)循環信貸安排或任何延長的循環信貸貸款和(Y)根據第7.03(U)節有效的其他循環貸款)，但由(A)長期債務的產生提供資金的範圍除外，(B)出資或發行股權或(C)在正常業務過程之外的處置 此類處置受第2.05(B)(Ii)節的約束)；

(4)相當於GBT及其受限制子公司在該期間的處置(正常業務過程中的處置除外)的合計非現金淨收益的 數額，其數額包括在獲得該綜合淨收入中；

(5)綜合週轉資金增加 (短期項目重新分類為長期項目或長期項目重新分類除外)，長期應收賬款增加 ，該期間遞延收入的長期部分減少；

(Vi)GBT及其受限子公司在此期間就GBT及其受限子公司除債務以外的長期債務(包括上文(B)(Iii)款規定的債務)支付的現金 ，但此類現金支付 不是來自(A)產生長期債務、(B)資本出資或發行股權或(C)正常業務過程以外的處置的任何收益；

(Vii)在不重複根據下文第(Xi)款在上一財政年度扣除的金額的情況下，以現金或現金等價物進行的投資(以現金和現金等價物進行的投資除外)和在此期間進行的收購的金額， 此類投資和收購的資金不是來自(A)長期債務的任何收益， (B)出資或發行股權，或(C)在正常業務過程之外對 進行此類處置，但此類處置受第2.05(B)(Ii)節的約束；

(Viii)在該期間內以現金支付的限制性付款的金額，但此類限制性付款不是由來自(A)產生長期債務、(B)出資或發行股權 或(C)該等處置受第2.05(B)(Ii)節約束的處置的任何收益提供資金的；

(Ix)GBT及其受限子公司在該 期間因任何預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償而需要支付的任何保費、全額或罰款的總額；

(X)GBT及其受限制子公司在此期間實際以現金支付的支出總額(包括用於支付融資費用的支出)，但此類支出在此期間未支出，且此類現金支付不是用從(A)產生長期債務、(B)資本 出資或發行股權或(C)正常業務過程以外的處置所得的任何收益支付；

(Xi)在不重複從其他期間的超額現金流中扣除金額的情況下，(A)GBT或其任何受限子公司根據在該期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同(“合同對價”)需要以現金支付的總對價，以及(B)GBT或任何受限子公司的任何計劃現金支出(“計劃的 支出”)，在第(A)和(B)款中的每一項情況下，(X)連同成本，與此相關的費用和支出，以及(Y)與許可收購(或與許可收購類似的投資)、資本支出、其他現金支出或知識產權收購有關的費用和支出，這些支出、其他現金支出或知識產權收購將在GBT結束後的連續四個會計季度內完成或進行(但從(A)產生的長期債務中獲得的任何收益提供資金的範圍除外，(B)出資或發行股權，或(C)在正常業務過程之外的處置(br}此類處置受第2.05(B)(Ii)節的約束)；如果在接下來的連續四個會計季度期間，實際用於資助此類許可收購(或與許可收購類似的投資)、資本支出或知識產權收購的現金總額低於合同對價和計劃支出，則在連續四個會計季度結束時，此類缺口應計入超額現金流量計算；

(Xii)在該期間內與有擔保對衝協議有關的現金支出，但不得在取得該等綜合淨收入時予以扣除；及

(Xiii)在不重複上文第(Xi)款的情況下，GBT及其受限附屬公司於上述期間就GBT及其受限附屬公司除負債以外的任何收購價格扣留、賺取債務及長期負債而以現金支付的款項， 尚未從綜合淨收入或該期間或之前任何期間的超額現金流量的釐定中扣除。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外資產” 是指(I)不動產和任何收費不動產的任何租賃權益，(Ii)任何政府許可證或國家或地方特許經營權、特許經營權或授權，在任何此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權的擔保權益將被禁止或限制的範圍內(包括任何法律上有效的禁止或限制)，(Iii)根據商定的擔保原則明確排除作為抵押品的資產。(Iv)其質押或擔保權益被適用法律禁止的資產和個人財產(包括任何獲得任何政府當局同意的法律有效要求，但根據商定的安全原則已經或需要獲得同意的除外)；(V)在提交《使用説明書》或《修改使用説明》之前的任何意圖使用商標或服務標記申請，範圍(如果有)且僅在期間內(如果有)，其中，授予擔保權益 將損害根據適用的聯邦法律從此類使用意向申請發出的任何登記的有效性或可執行性，(Vi)借款方或其任何財產(包括個人財產)在截止日期或該附屬公司成為貸款方的日期與任何人簽訂的任何合同、文書、文件、租賃、許可或其他協議 (在每種情況下，均未在本協議考慮範圍內訂立)，授予對該租約的留置權的範圍和時間 ，以保證該等義務構成對該租約的任何一方(借款方除外)的違約或違約，或產生有利於該租約任何一方(除借款人以外)的終止權利, (Vii)任何租約、許可證、合同、文書或其他財產(包括個人財產)或受購買款項擔保權益、資本化租賃義務或類似安排約束的任何租約、許可證、合同、文書或其他財產(包括個人財產)，在貸款文件允許的範圍內，只要其質押或其中的擔保 權益將違反或使該等租約、許可證、合同、合同、票據或協議、購買資金、資本化租賃義務或類似安排，或在統一商法和其他適用法律中適用的反轉讓條款生效後，(除根據統一商法和其他適用法律明確認為其轉讓有效的收益和應收款以外)，(Viii)非全資子公司的資產和股權，(Viii)以任何其他當事人(借款方或子公司除外)為受益人的終止權利； 未經一個或多個第三方同意而無法質押的非全資子公司或合資企業 合夥企業(在《統一商法》和其他適用法律下適用的反轉讓條款生效後) 或在此人的組織、合夥企業或合資企業文件的條款不允許的範圍內質押的合夥企業、(Ix)保證金股票以及(X)上述任何項目的任何收益、替代或替換，但僅限於 範圍內且只要該等收益, 根據本定義第(I)至(Ix)款的任何 ，替換或替換否則將構成除外資產。

“除外互換義務”指，就任何擔保人而言，(A)根據《商品交易法》或任何規則、條例，根據《商品交易法》或任何規則、條例，對擔保人作出的全部或部分擔保，或擔保人為擔保該等互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保，是或變得違法的任何互換義務。或商品期貨交易委員會的第(Br)號命令(或其中的任何適用或正式解釋)(I)由於該擔保人未能構成《商品交易法》和該法令下的規定所界定的“合格合同參與者”(在為該擔保人的利益執行任何適用的保全、支持或其他協議以及其他貸款當事人對該擔保人的掉期義務的任何和所有適用的擔保後確定)，適用情況下)此類擔保人對此類互換義務生效或將生效，或(Ii)在互換義務受《商品交易法》第2(H)節規定的清算要求約束的情況下，因為該擔保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)節所界定的“金融實體”，在擔保(或授予此類擔保權益)時，(B)有關貸款方與對衝銀行之間適用於此類互換義務的任何協議中所規定的被指定為該擔保人的“排除互換 義務”的任何其他互換義務。如果根據管理多個掉期的主協議產生掉期義務, 這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的互換的互換義務的部分。如本文所用，“互換義務”是指對任何擔保人而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的支付或履行義務。

“不含税” 是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税種，或要求從向任何收款方的付款中扣繳或扣除的任何税種，(A)對淨收入(無論計價多少)徵收的税、特許經營税和分行利得税， 在每種情況下，(I)由於該收款方根據下列法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區) 或(Ii)為其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，其依據的是在以下日期生效的法律：(br}該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益(根據借款人根據第3.07節要求的轉讓除外)，或(Ii)該貸款人變更其適用的貸款辦公室，根據第3.01節的規定，此類税款應支付給貸款人的轉讓人 緊接貸款人取得貸款或承諾書的適用利息之前，或緊接貸款人變更其適用的借貸辦公室之前，(C)受款人未能遵守第3.01(F)節的税款， (D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，(E)因貸款人擁有大量 利息而徵收的任何税款(Aanmerkelijk Belang)在2001年荷蘭所得税法規定的有關貸款方(濕噴墨 2001)，以及(F)就任何定期貸款人(以其身份的任何初始定期貸款人除外)和任何定期貸款(初始定期貸款除外)的任何義務而言，根據《2021年荷蘭預扣税法》(濕 支氣管鏡2021)基本上採用政府憲報所公佈的形式(斯塔茨布萊德)STB.2019年、2019年12月27日的513號 或其實質上具有可比性且遵守起來並沒有實質上更加繁瑣的任何修訂或後續版本；如果(br})任何人在任何類別的相關遞增貸款結束日期或相關的延期協議或再融資修正案(視情況而定)的生效日期之後成為任何類別的定期貸款人(以其身份的任何初始期限貸款人除外)，或(Ii)任何類別的任何定期貸款人(以其身份的任何初始期限貸款人除外)在該類別的相關遞增貸款結束日期或 該類別的相關延期協議或再融資修正案的生效日期之後改變其適用的貸款辦公室，在適用的情況下，第(F)款的任何修訂或後續版本在該人士成為該類別定期貸款人之日或更改其適用的借貸辦事處之日有效。 該等修訂或後續版本僅就該人士作為該類別定期貸款人的身份生效，以及 該人士不時就該類別定期貸款而欠下或欠下的任何債務。

“現有類別” 指現有定期貸款類別和現有循環信貸承諾的每一類別。

“現有循環信用等級”具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。

“現有循環信貸承諾”具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。

“現有循環信用貸款”具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。

“現有定期貸款類別”具有第2.15(A)(I)節規定的含義。

“預期治癒金額” 具有第8.05節中規定的含義。

“延期貸款/承諾” 指延期定期貸款、延期循環信貸貸款和/或延期循環信貸承諾。

“延長循環信貸承諾”具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。

“延期循環信貸安排”是指根據第2.15(A)(Ii)節設立的每一類延期循環信貸承諾。

“延長循環信用貸款”具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。

“延期貸款”是指根據第2.15節發放的每一類延期貸款。

“延長期限貸款 還款金額”具有第2.07(D)節規定的含義。

“延長期限貸款” 具有第2.15(A)(I)節規定的含義。

“延伸貸款人” 具有第2.15(B)節規定的含義。

“延期協議” 具有第2.15(C)節規定的含義。

“延期選舉” 具有第2.15(B)節規定的含義。

“延期請求” 指任何定期貸款延期請求或循環信貸延期請求(視情況而定)。

“延期系列” 是指根據同一延期 協議(或任何後續延期協議，只要該延期協議明確規定，其中規定的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(如適用)擬作為任何先前建立的 延期系列的一部分)設立的所有延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)，並提供相同的利差、延期費用(如有)和攤銷時間表。

“貸款”指任何初始定期貸款、B-1期定期貸款、B-2期定期貸款、B-3期定期貸款、B-4期定期貸款、任何其他增量定期貸款、循環信貸貸款、任何延長的定期貸款或任何延長的循環信貸貸款。

“公平市價” 指於任何釐定日期就任何資產或一組資產而言，假設自願賣方按公平原則將該資產出售給自願買家，並在一段合理時間內按借款人真誠釐定的資產性質和特徵按秩序安排，則在該釐定日期出售該等資產可獲得的代價價值。

“公允價值” 和“公允價值”是指GBT及其子公司的全部資產(包括有形和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額 ，每個人都對相關事實有合理的瞭解，但雙方都沒有任何強制採取行動的義務。

“FATCA” 指截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上可比但遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及任何政府間協議，以執行守則中任何有關當局代表美國和上述司法管轄區訂立的守則第 節。

“反海外腐敗法”係指經修訂的1977年“反海外腐敗法”。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate)指在任何一天，由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均年利率，該加權平均利率是由聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀人處收到的此類交易當日報價的平均利率(如有必要，向上舍入為1/100的整數倍)。

“最終終止日期”具有第10.20(B)節規定的含義。

“財務公約”係指第7.09節規定的公約。

“財務公約門檻”具有第7.09節規定的含義。

“第一修正案” 是指借款人、擔保方、貸款方和代理人之間簽訂的、於第一修正案生效之日生效的某些修正案、同意和豁免協議。

“第一修正案生效日期”是指“修正案生效日期”(根據第一修正案的定義)。

“第一留置權槓桿比率”是指，就任何確定日期而言，(A)由具有同等優先權(但不考慮救濟控制)的留置權擔保的綜合總債務(包括本協議項下的貸款)與(或優先於) 在確定日期或之前最近結束的測試期最後一天的債務擔保的留置權的比率 至(B)該測試期的合併EBITDA；但根據“綜合總債務”定義第(B)款“淨得”的不受限制的現金和現金等價物的金額不得超過500,000,000美元，以確定截至任何 日期的比率。

“第一留置權淨槓桿率”是指，就任何確定日期而言，(A)由具有同等優先權(但不考慮救濟控制)的留置權擔保的綜合總債務(包括本協議項下的貸款)與(或優先於) 在確定日期或之前最近結束的測試期最後一天的債務擔保的留置權的比率 至(B)該測試期的合併EBITDA。

“第一留置權債務” 是指(1)債務和(2)由擔保債務的抵押品的留置權擔保的任何其他債務，該抵押品的留置權與擔保債務的抵押品的留置權具有同等的優先權(但不考慮救濟的控制)。

“惠譽” 指惠譽評級有限公司或其任何繼承者。

“固定金額” 具有第1.09(G)節規定的含義。

“下限” 是指利率等於1.00%。

“外國借款人” 是指(A)如果借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；以及(B)如果借款人不是美國人，則就該借款人而言，是指根據法律居住或組織的借款人，而該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區 。

“外國養老金事件” 是指(A)就任何外國計劃而言，(I)未能按照正常會計慣例作出或(如適用)應計任何僱主或僱員按適用法律或該外國計劃的條款繳款，(Ii)未能向任何須註冊的外國計劃的適用監管當局登記或喪失良好信譽，或(Iii)任何外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何重大規定或該等外國計劃的重大條款。或(B)根據適用的外國養老金和福利標準法規或條例或根據集體談判協議管理的其他外國計劃的定義，最終確定任何貸款方對多僱主養老金計劃中的赤字或資金缺口負有責任。雙方同意並理解，就本協議而言，目標養老金安排不應 為外國計劃活動。

“外國計劃” 是指由任何貸款方或任何ERISA附屬公司維持或出資的不受美國法律約束的任何僱員養老金福利計劃(在ERISA第3(2)節的含義內，無論是否受ERISA約束)。

“外國子公司” 指GBT的任何不是國內子公司的直接或間接子公司。

“Fraedom Disposal” 指Target根據日期為2018年2月9日(經修訂)的某項股份購買協議(其中包括作為賣方的Target以及作為買方的Visa International Holdings Limited和Visa U.S.A.Inc.)出售Freeboard Holdings Limited、Freeboard LLC及其各自的子公司。

“聯邦儲備委員會”指 美國聯邦儲備系統理事會。

“前置費” 具有第2.03(H)節規定的含義。

“FSHCO” 具有《商定的安全原則》中規定的含義。

“基金”是指 任何人(自然人除外)，在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似的信貸擴展。

“融資債務” 是指GBT及其受限制子公司的所有借款債務，自其創建之日起一年以上到期，或在該日期起一年內到期，且可由該人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內發放信貸，包括貸款方面的債務。

“公認會計原則”是指美國不時實行的公認會計原則；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP規定的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修改)，無論 任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。儘管本協議有任何相反規定，但有一項理解且 同意，任何人士的所有債務如根據公認會計原則被或將被描述為在截止日期有效的經營租賃義務(不論該等經營租賃義務是否在該日期有效)，則就本協議而言，應繼續作為經營租賃義務(而非資本化租賃義務或資本化租賃)入賬，而不論該等義務在截止日期後是否發生任何變更，否則將要求該等債務重新定性為資本化租賃義務或資本化租賃。

“GBT”指(A)GBT荷蘭母公司，指(X)完成指定的GBT英國母公司重組和(Y)完成指定的GBT美國母公司重組兩者中較早者的任何時間，或在(X)完成指定的GBT英國母公司重組和(Y)完成指定的GBT美國母公司重組之前發生的任何時間或之前結束的任何期間(或其部分)，以及(B)英國TopCo，如果該提及涉及的時間為 或之後的任何時間，或開始於或之後的任何時間(或其部分)，(X)完成指定的GBT英國母公司重組和(Y)完成指定的GBT美國母公司重組，以較早者為準；但應借款人、借款人和代理人的請求，借款人、借款人和代理人可修改本協議，以增加英國TopCo的一個或多個母公司作為額外擔保人，但須滿足抵押品和擔保事項的要求，該等擔保品和擔保事項適用於根據《商定的擔保原則》 適用於任何該等加入母公司作為擔保人的事宜，但該等修訂只應在通知日期後的第六(6)個營業日生效，且只要行政代理人在下午5：00前未收到該等擬議修正案的副本，該等修訂的副本即可提供給貸款人。(紐約市時間)在修改通知之日後的第五個營業日(第5個營業日)，貸款人收到由多數貸款人組成的貸款人對該修改的書面反對通知，並提供一份副本。

“GBT荷蘭母公司”指GBT III B.V.，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立，其所在地為(雕像澤特爾)位於荷蘭阿姆斯特丹，其註冊辦事處位於荷蘭埃因霍温的Kennedyplein 6,5611 ZS，並在荷蘭商業登記(處理程序寄存器) ，編號59194731。

“GBT歐洲” 具有“初始擔保人”定義中規定的含義。

“GBT JerseyCo” 指GBT JerseyCo Limited，一家根據澤西島法律註冊成立的股份有限公司，是借款人的間接母公司。

“GBT目標控股” 具有本協議初步聲明中規定的含義。

“GBT UK Parent” 具有“初始擔保人”定義中規定的含義。

“GBT美國母公司” 具有“初始擔保人”定義中規定的含義。

“政府當局”是指任何國家或政府，其任何州、地區或其他政治區，以及任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管權力或與政府有關的權力或職能的實體。

“授予貸款人” 具有第10.07(H)節規定的含義。

“集團” 統稱為GBT及其綜合受限子公司。

“擔保” 指擔保人或由任何人(“擔保人”)承擔的任何或有或有的義務，或具有以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何該等債務或其他債務的付款保證，。(B)購買或租賃財產、證券或服務 ，以向該等債務或其他債務的擁有人保證付款，。(C)維持營運資金，。(Br)主債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠 支付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保書 ；但定期保證不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。就本協議規定的所有計算而言，任何擔保人的任何擔保金額 應被視為(X)該擔保所針對的主要債務的規定或可確定的金額與(Y)該擔保人根據包含該擔保的文書的條款可承擔的最高金額之間的較低者，除非該主要債務和該擔保人可能承擔責任的最高金額 並未説明或可確定。, 在這種情況下，擔保金額應為GBT真誠確定的擔保人合理預期的有關擔保的最高責任。

“擔保人保證期 認證日期”對於任何擔保人保證金測試日期而言，是指根據第6.02(A)節與涵蓋該擔保人保證金測試日期截止的財務報表有關的第6.02(A)節交付合規性證書 的日期(或者，如果更早，則指要求交付的日期)。

“擔保人擔保 測試”應具有第6.10(B)節中賦予該術語的含義；但即使與本協議有任何相反之處，僅為計算擔保人覆蓋範圍測試的目的，任何綜合EBITDA的計算，以及任何貸款方或子公司應佔的金額，均可基於GBT董事會批准的任何 測試期的管理調整EBITDA的計算(該計算應與在B-1期增量融資結束日之前交付給行政代理的調整後EBITDA的計算方式一致，並且，儘管 與本協議規定相反，在任何情況下不得大於根據本文所述綜合EBITDA的定義計算的任何此類金額)。

“擔保人承保範圍 測試日期”是指在截止日期(從截至2020年12月31日的財政季度開始)結束的每個GBT會計季度的最後一天。

“擔保人”指GBT、各中間控股公司、GBT不時作為擔保方的每一家子公司，以及借款人，但其直接產生的債務除外。截止日的擔保人是最初的擔保人。

“擔保”是指(A)每個擔保人在截止日主要以附件F的形式簽署的擔保和(B)根據第6.10節或商定的擔保原則交付的相互擔保和擔保補充。

“危險材料”指根據任何環境法受管制、列入清單或界定為污染物或污染物或危險或有毒(或其他同等管制進口)的所有物質或廢物，包括石油或石油餾分、含 物質的石棉或石棉以及多氯聯苯。

“對衝銀行” 指與借款方或其受限制附屬公司以其 身份訂立的有擔保對衝協議的對手方，並且(I)在訂立該有擔保對衝協議時是貸款人、代理人、牽頭安排人或前述任何一項的關聯方，或(Ii)在訂立該有擔保對衝協議後成為貸款人或其關聯方；但任何人(代理人除外)不得被視為對衝銀行，除非該人已向抵押品代理人遞交書面通知，説明此類交易已達成，且該人構成有權享有抵押品單據利益的對衝銀行。為避免產生疑問，每個代理人應在其簽訂有擔保的對衝協議的範圍內組成一家對衝銀行。

“套期保值義務” 就任何人而言，是指該人根據掉期合同承擔的義務。

“榮譽日期” 具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“國際民航組織”指國際民用航空組織。

“確定的參與貸款人”具有第2.05(D)(C)節規定的含義。

“已確定的合格貸款人”具有第2.05(D)(D)節規定的含義。

“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。

“非實質性子公司” 在確定日期時，指GBT的任何子公司，但不是實質性子公司。

“直系家庭成員”是指任何個人的財產、繼承人、受遺贈人、受分配人、繼承人、遺囑執行人、管理人、子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子(包括收養關係)和任何信託。唯一受益人為上述任何個人的合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的捐贈者建議基金。

“增量協議” 具有第2.14(E)節規定的含義。

“遞增基數 金額”是指，截至任何確定日期：

(A)(I)在B-3期定期貸款結束日產生或建立的增量貸款，本金總額與根據再融資修正案1在B-3期貸款結束日發放的B-3期替代定期貸款的初始本金總額合計不超過1,000,000,000美元(該金額，B-3期增量金額) (不言而喻，在B-3期融資結束日生效後，這筆金額已全部使用)，加上(Ii)僅用於B-3期融資結束日之後的一筆或多筆增量循環信貸承諾額 5,000萬美元, (經同意，根據本款第(Ii)款可動用的金額僅可用於循環信貸的善意循環信貸，其適用條款與在B-4期遞增協議生效後的B-4期融資結束日生效的條款相同(第2.14(C)(B)節允許的情況除外，且B-4期融資結束日後對循環信貸融資條款的其他修訂反映了銀行循環信貸融資的習慣條款)，由一家或多家商業銀行或投資銀行(br}定期提供循環信貸承諾作為其貸款業務的一部分)提供)，加上 (Iii)僅對於任何增量融資和/或允許在B-3期定期融資結束日期後產生的額外債務，這些債務將是無擔保的，或 將由擔保第一留置權義務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保，金額相當於(Br)(X)$100,000,000和(Y)如果GBT及其受限子公司在最近結束的測試 期間的合併EBITDA超過$85,000,000，GBT及其受限子公司的合併EBITDA的100,000,000美元和50%(截至該日期衡量)，基於在該 日期或之前交付的第6.01條財務條款，外加(Iv)關於任何其他增量設施和/或 允許在以下時間後發生額外債務已發生 或建立在B檔上-3-4定期貸款關閉日期(為免生疑問，其可以是無擔保的，也可以是通過擔保第一留置權義務的抵押品上的留置權擔保的)，75,000,000美元在 中，本金總額不超過135,000,000美元(不言而喻，在給予B-4檔定期貸款增量協議關於B-4檔定期貸款截止日期的B-4期增量協議所設想的資金後，這筆金額已全部使用)，加上

(b) [保留區].

儘管有任何與本定義相反的規定，(W)根據本定義第 (A)至(B)條和第7.03(U)(Ii)節所述但書的第2.14(B)(B)節或第(B)款中的一個或多個(視適用情況而定)，借款人可自行選擇增加便利和允許額外債務，以及(X)如果根據第2.14(B)(B)節或第(B)款第7.03(U)(Ii)節中的但書(視情況而定)以及本定義的任何其他條款，在單一交易或一系列相關交易中打算產生增量融資或允許的額外債務，(A)根據第2.14(B)(B)節或第7.03(U)(Ii)節但書第(B)(B)款或第7.03(U)(Ii)節中的第(B)款(視適用情況而定)發生的此類增量融資或允許的額外債務的部分，應首先在不實施任何增量融資或允許發生額外債務的情況下計算(br}根據本定義的所有其他條款)，但對所有此類增量融資或允許的額外債務和相關交易的收益的使用給予全部形式上的影響，以及(B)此後，應計算根據本定義的此類其他適用條款發生的此類增量融資或允許發生的額外債務的部分。

“遞增承付款項” 具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量設施” 具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量設施 關閉日期”具有第2.14(E)節規定的含義。

“增量貸款融資日期”是指滿足(或免除)增量貸款貸款條件的任何日期，以及根據該增量貸款貸款向借款人發放任何貸款的任何日期，該日應為營業日。

“增量循環 增加信貸承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環 信貸承諾增加貸款人”具有第2.14(F)(Ii)節規定的含義。

“遞增期限貸款承諾”是指任何貸款人根據第2.14(A)節對特定類別的遞增定期貸款的承諾。

“遞增定期貸款”是指根據第2.14節發放的每一類遞增定期貸款。

“遞增期限貸款到期日”是指根據第2.14節發放的任何類別的遞增定期貸款的最終到期日。

“增量期限貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“招致” 指設立、發行、承擔、擔保、招致或以其他方式直接或間接承擔責任；但條件是，在某人成為受限制附屬公司時存在的任何債務(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)，應被視為在該人成為受限制附屬公司時發生。術語“incurence” 用作名詞時，應具有相關含義。僅用於確定是否符合第7.03節關於任何初始債務的規定：

(A)債務貼現的攤銷或與無息或其他貼現證券有關的本金增加；

(B)以同一票據的額外債務形式支付定期預定利息，或以相同類別和相同條款的額外股權形式支付定期預定的股權股息。

(C)就因發出預付或贖回通知或提出強制要約以預付、贖回或購買這些債務而產生的債務支付溢價的義務。

在每一種情況下，都不會被視為債務的產生。

“負債” 指在某一特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債 ：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有義務；

(B)所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和為該人開立或為其開立的類似票據的最高金額(在生效之前可能已償付的任何提款或減額後)；

(C)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(但不包括(I)應付貿易賬款、負債或正常業務過程中的應計費用，以及(Ii)任何盈利債務或類似的遞延或或有購買的價格債務，直至該等債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止，如果該等債務未在到期和應付後三十(30)天內支付)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)該人的所有 資本化租賃債務和購置款債務；

(G)(X)該人就喪失資格的股權所承擔的所有義務，及(Y)就任何受限制附屬公司而言，指該人發行的任何優先股的合計清算優先權；及

(H)就上述任何事項向該人提供的所有擔保；

但負債不應包括(1)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(2)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的價格滯留，以償還認股權證或此類資產賣方的其他未履行義務，(Iii)在正常業務過程中產生的擔保和 不支持或與借入資金有關的任何債務，以及(Iv)GBT的任何母實體僅因GAAP下推會計而出現在GBT資產負債表和/或借款人的債務。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應(A)包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，但如果該個人對此類債務的責任是有限的，且僅限於此類債務將計入綜合總債務的範圍，以及(B)在GBT的情況下，借款人及其受限制的子公司，排除因現金管理、税務和會計業務而產生的所有(X)公司間負債和(Y)期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款或墊款(以現金提供資金)(但此類公司間貸款和墊款在B-3部分定期融資簽署日或之後發生的情況下，只有在符合GBT業務的合理要求的範圍內才能排除。借款人及其受限附屬公司，且期限不超過 270天(包括任何展期或延長期限))，並在本條款(B)的每一種情況下，在正常業務過程中 與過去的慣例一致。在任何日期，任何掉期合同項下的任何債務淨額應被視為該掉期合同在該日期的掉期終止價值；但在任何情況下，任何掉期合同項下的任何債務在任何計算總槓桿率、第一留置權淨槓桿率、擔保槓桿率時均不得被視為“負債”。, 或本協議下的任何其他財務比率。就第(E)款而言，任何人士的債務金額應被視為等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人士真誠釐定的該等債務所擔保物業的公平市價，兩者以較小者為準。

“賠償責任” 具有第10.05節規定的含義。

“保證金税金”指(A)因任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税費(不含税)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受賠者” 具有第10.05節規定的含義。

“不合格機構” 是指(A)自然人，(B)喪失資格的貸款人，(C)違約貸款人或其母公司，(D)GBT、其任何子公司或其任何附屬公司，(E)為自然人或其親屬或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託基金，或(F)不屬於公眾(不屬於《資本金要求條例》(EU/575/2013)所指範圍內)的人。

“信息” 具有第10.08節規定的含義。

“初始擔保人” 具有《商定的安全原則》中規定的含義。

“初始期限貸款” 具有本協議初步聲明中規定的含義。

“初始期限貸款人” 是指初始期限貸款未償還的貸款人。

“初始定期貸款” 指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“初始 定期貸款到期日”具有“到期日”定義中規定的含義。

“初始定期貸款 還款金額”具有第2.07(A)(I)節規定的含義。

“知識產權” 指《紐約州法律保障協議》中定義的知識產權。

“利息 付款日期”係指(A)除基本利率貸款外的任何貸款或 RFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天 以及提供該貸款的貸款的到期日；如果歐洲貨幣利率貸款的任何利息期 ， 歐元同業拆借利率貸款或SOFR貸款超過三個月的，在該利息期間開始後每三個月的相應日期也應為付息日期 ；和(B)就任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)而言，指每年12月、3月、6月及9月的 最後一個營業日及作出該項貸款的貸款的到期日； 及(C)就任何RFR貸款而言，指每個歷月的最後一個營業日及作出該項貸款的貸款的到期日。

“利息 期間”指的是(x) 歐洲貨幣利率貸款，指自支付或轉換為歐洲貨幣利率貸款之日起至此後1個月、2個月、3個月或6個月之日止的期間，或在適用該歐洲貨幣利率貸款的每個貸款人可獲得的範圍內，12個月或1個月以下的期限, 此後和 (Y)SOFR貸款和EURIBOR利率貸款，在借款人在其承諾的貸款通知中選擇的上述第(X)和(Y)款中的每一種情況下，自此類貸款支付或轉換為或繼續作為SOFR貸款或EURIBOR利率貸款(視適用情況而定)之日開始，截止於日曆月中數字上相應的日期，即之後一個月、三個月或六個月(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率)；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的 日的某一日)開始的任何利息期間，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；和

(C)利息期限不得超過貸款的到期日.； 和

(D)根據第2.19(D)節從本定義中刪除的任何條款不得在該已承諾的 貸款通知中指定。

“中間控股公司”是指GBT的任何子公司，其直接或間接擁有借款人的任何已發行和未償還的股權(除非該人不再擁有借款人的任何已發行和未償還的股權)。

“內插利率”是指，就任何歐洲貨幣利率貸款的歐洲貨幣利率而言，由管理代理 確定的年利率(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下的線性基礎上插入的利率：(A)比該歐洲貨幣利率貸款的利息期短的最長期間的適用的歐洲貨幣利率(適用的歐洲貨幣利率 )和(B)在每個情況下超過該歐洲貨幣利率貸款的 利息期的最短期間的適用的 歐洲貨幣利率(該適用貨幣的利率可用於適用的貨幣)(X)就以“歐洲貨幣匯率”定義(A)和(C)條款為基礎的歐洲貨幣匯率而言，上午11點(倫敦時間 )或(Y)如屬根據 “歐洲貨幣匯率”定義第(B)款計算的歐洲貨幣匯率，上午11：00。(布魯塞爾時間)，利息期限首日前兩個工作日 。

“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式直接或間接獲得或投資的：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券；(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或其權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益(不包括，就GBT 及其受限附屬公司而言，指與公司間負債有關的投資(根據該術語定義最後一段第(B)款，不構成債務)或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或部門的資產。在任何確定日期，(I)以貸款或墊款形式的任何投資的金額應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該投資的本金或資本回報的任何現金付款(以不超過該投資剩餘本金的範圍為限)，但不對該貸款或墊款的減記或註銷 進行任何調整(包括因免除其任何部分而產生的減記或核銷)，(2)任何擔保形式的投資應等於所作擔保所針對的相關主要債務或其部分的已説明或可確定的金額，如果不是已説明或可確定的，則等於該金額, 借款人真誠確定的、(Iii)投資者向被投資方轉讓股權或其他非現金財產或服務形式的任何投資，包括以出資形式轉讓的任何此類投資， 應為該股權或其他財產或服務在轉讓時的公平市場價值，減去該投資者實際收到的代表以下方面資本回報或股息或其他分配的任何付款： 此類投資 (以此類支付總額不超過此類投資的原始金額為限)，但不作任何其他調整 此類投資的增減、減值、沖銷或註銷，以及(Iv)指定人士以購買或其他收購的形式進行的任何投資(以上第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資除外)，以換取任何股權的價值，任何其他人的負債或其他證券的證據應為該項投資的原始成本，但以允許收購或其他收購的形式進行的任何投資的金額應為允許收購對價，在上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條中的任何情況下，減去(V)作為償還本金或資本回報而償還給投資者的此類投資的任何部分的金額。以及投資者實際收到的代表該投資的股息或其他分配或類似付款的任何付款或其他金額(在第(V)款所指的金額不總計的範圍內, 超過此類投資的原始成本加上增加的成本(br}且沒有增加可用總金額的重複金額)，但不對此類投資的價值增加或 減少進行任何其他調整，或與此類投資相關的減記、減記或註銷。就第7.02節而言，如一項投資涉及收購一名以上人士，則該項投資的金額應根據公認會計原則在被收購人之間分配；但在根據公認會計原則最終確定如此分配的金額 之前，該項分配應由借款人合理確定。

“投資級評級”指穆迪給予的等於或高於Baa3(或相當於)的評級和標普給予的BBB-(或相當於)評級，或惠譽給予的同等評級。

“知識產權” 具有第5.14節規定的含義。

“IPO”是指 (A)GBT或其任何母實體的普通股權益以包銷的公開發行方式(包括根據二次公開發行，但不包括根據表格S-8的註冊聲明的公開發行)或以確定承諾包銷的發行方式(或根據最終招股説明書向公眾發行的一系列相關證券)提供或出售的交易，或在交易完成後，以包銷的方式提供或出售的交易。(B)GBT或其任何母公司直接或間接將其普通股權益在認可證券交易所上市；(C)與特殊目的收購公司或目標收購公司或類似上述的任何實體進行的企業合併交易或任何其他交易，就本條款而言，與安排、合併、合併、反向收購或其他商業合併計劃有關，而GBT或其任何母公司的普通股權益在認可證券交易所上市； (D)直接或間接擁有GBT任何股權的控股公司普通股權益的一個或多個許可持有人的出售或分銷，與此相關，該控股公司成為GBT的母公司，其普通股權益在公認證券交易所上市，或(E)上述情況的任何組合或連續出現。

“IPO重組交易”是指與完成IPO及相關交易有關的任何交易或活動，借款人或GBT真誠地確定 與完成IPO及與之相關的交易是合理相關的、附帶的或必要的，包括為使任何此類交易及其他活動所需或與之相關的付款成為可能；條件是：(br}在生效後(以及與此相關或因此而提供的任何額外或替代留置權和/或擔保)，(A)對(I)為擔保當事人的利益而授予擔保品代理人的擔保品或(Ii)以貸款人為受益人的擔保品的價值(當作為一個整體)沒有重大不利影響，以及(B)擔保品代理人在擔保品中的擔保權益(當作為一個整體時)不會受到重大損害。

“判定貨幣” 具有第10.17節規定的含義。

“次級債務” 指(A)次級債務(指定次級債務除外)和(B)由抵押品留置權擔保的所有其他債務(借款人或任何受限制子公司欠GBT、借款人或任何受限制子公司的任何允許的公司間債務除外)，而留置權是擔保債務的留置權的次要債務。

“次級債務文件” 指根據其發行次級債務的任何協議、契據和文書，每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修改。

“次級留置權債權人間協議”是指行政代理人和/或抵押品代理人與一個或多個債務類別持有人的一名或多名代表之間的慣常次級留置權債權人間協議，其形式和實質為行政代理人和借款人合理接受。

“Juweel” 指Juweel Investors(SPC)Limited(Juweel Investors Limited的權益繼承人)。

“最新到期日” 就任何債務的產生或任何股權的發行而言，指在產生該等債務或發行該等股權之日，適用於本協議項下任何未清償貸款的最新到期日 。

“法律”是指， 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法規和行政判例或司法判例，包括負責執行、解釋或管理的任何政府機構對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權 以及任何政府機構的許可和協議。

“LCA選舉” 是指借款人根據本協議條款行使其權利，將任何收購指定為有限條件交易的選擇。

“LCA測試日期” 指簽訂任何此類有限條件交易的最終協議的日期。

“信用證預付款” 對於每個循環信貸貸款人來説，是指該貸款人根據其按比例分攤的份額，為其參與任何信用證借款提供的資金。

“信用證借款” 是指在適用的信用證日期未得到償付或作為循環信貸借款再融資的任何信用證項下的提款所產生的信用證延期。

“信用證延期” 是指信用證的簽發或有效期的延長，或金額的續展或增加。

“信用證出票人” 是指(I)MSBNA或其任何子公司或關聯公司，(Ii)美國高盛銀行或其任何子公司或關聯公司，以及(Iii)根據第2.03(J)節或第10.07(M)條成為信用證出票人的任何其他貸款人(或其任何子公司或關聯公司)；就上述第(I)、(Ii)和(Iii)項中的每一項而言，指其作為本信用證項下信用證的出證人，或本信用證項下的任何繼承人的身份。如果在任何時候有一個以上的信用證出票人，本文件和其他貸款文件中提到的信用證出票人應被視為指適用信用證的信用證出票人或所有信用證出票人，視情況而定。

“信用證債務” 是指在任何確定日期，當時所有未開立的信用證未提取的總金額，加上當時未償還的信用證(包括信用證借款)的所有未償還金額的總和。

“牽頭安排人”是指MSSF和高盛美國銀行在本協議項下作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“貸款人” 指(A)附表2.01(A)或附表2.01(B)中所列的任何人，(B)根據第10.07節成為本協議當事方的任何其他人，以及(C)根據第2.14、2.15、2.17或3.07節的條款成為本協議當事一方的每個人，在任何情況下，除停止持有任何未償還貸款、信用證、迴旋額度貸款或任何承諾外，均指 。根據上下文可能需要，術語“貸款人”應包括搖擺線貸款人和信用證發行人，以及它們各自的繼承人和受讓人，如本協議所允許的。

“貸款人違約” 是指(I)任何循環信貸貸款人拒絕(以書面形式)或未能提供其在任何發生的循環信貸貸款或參與信用證或循環額度貸款中的份額，拒絕或未能在拒絕或失敗之日後的一個工作日內得到糾正(除非該書面或失敗是基於該循環信用貸款人的善意 確定不能滿足為貸款提供資金的先例條件(具體指明幷包括特定違約))；(Ii)任何循環信貸貸款人未能在到期之日起一個營業日內向行政代理、任何信用證出票人和週轉貸款機構或任何其他循環信貸貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他款項；(3)循環信貸貸款人已通知借款人或行政代理，表示其不打算或 預期履行其在本協議項下的任何供資義務，或已就其在本協議項下的供資義務作出公開聲明(除非該通知表明該立場是基於該循環信貸貸款人善意確定不能滿足為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約(如有)；循環信貸貸款人未能以行政代理合理滿意的方式確認其將履行本協議項下的義務(除非該義務與資金義務有關，且該不履行是基於循環信貸貸款人的善意確定，該條件先例(特別指明幷包括特定的違約), (V)受困人士已書面承認其無力償債，或 該受困人士成為貸款人相關的受困事件；或(Vi)已成為紓困行動的標的。

“貸款人相關困境事件”指，就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人或任何直接或 間接控制該貸款人的人士(每一名“受困人士”)，根據任何債務寬免法律，就該受困人士而受到或將會受到自願或非自願個案的影響，或為該受困人士或該受困人士的資產的任何主要部分委任一名託管人、保管人、接管人或類似的 官員，或該陷入困境的人或任何直接或間接控制該陷入困境的人受到強制清算，或該陷入困境的人為債權人的利益進行一般轉讓，或被任何對該陷入困境的人或其資產具有管理權的政府機構判定為無力償債或破產；但不得僅因為(I)政府當局或其工具對任何貸款人或直接或間接控制該貸款人的任何個人的任何股權的所有權或收購而被視為已發生與貸款人有關的困境事件 或(Ii)預計不會損害或推遲貸款人履行本協議項下資金義務的未披露的行政當局 ，條件是：該所有權權益不會導致或不向該人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄，或不受對其資產執行判決或扣押令的管轄，或允許 該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證。信用證可以是備用信用證，也可以是商業信用證，僅在適用的信用證發行人同意的範圍內。

“信用證申請”是指以附件B的形式(或借款人和適用的信用證簽發人可能合理商定的其他形式)開立或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指計劃到期日之前五(5)個工作日對循環信貸安排生效的那一天(如果該日不是營業日，則指緊隨其後的營業日)。

“信用證”指等同於10,000,000美元的金額。

“留置權”是指 任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、視為信託、或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件的 出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權的產權負擔，以及任何資本化的、具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的租賃)。

“有限條件交易”是指對任何資產、企業或個人的任何收購或對其進行的任何收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“流動性”指在確定的任何時間，等於(A)貸款方及其受限制子公司的無限制現金和現金等價物的總額 (不言而喻，該金額應包括構成償付金額的任何此類現金和現金等價物，但在任何情況下，該金額不應包括任何收購代價託管金額)，加上(B)當時可用的循環信貸承諾，其可用條件(包括形式上遵守財務公約，如果適用，在實施其任何用途後)將在該時間得到滿足(關於交付承諾的貸款通知的情況除外)；但在循環信貸融資到期日之前第90天之後的任何日期 的可用循環信貸承諾應被視為零，加上(C)GBT JerseyCo(或其他適用的母實體)根據當時完全有效的股東承諾書 將收到的收益總額。在(I)GBT JerseyCo(或其他適用母公司)已向每個適用股東(定義見適用股東承諾書)交付該等金額的提款通知(定義見適用股東承諾書 )的範圍內，(Ii)適用股東未對該等提款通知提出異議或爭議，及(Iii)GBT JerseyCo(或適用股東承諾書的其他適用母公司一方，如GBT JerseyCo或該等其他母公司，視情況而定，不是貸款方), 已與GBT達成書面協議，在收到此類資金的一(1)個營業日內，以普通股權益(或行政代理合理接受的其他合格權益)的形式對GBT進行相當於現金金額的直接或間接股權投資，或以其他方式向GBT的資本 提供相當於該金額的現金出資(如果在該日期未這樣做，則此類金額不計算在下文中)。

“貸款” 指任何循環信用貸款、週轉額度貸款、擴展循環信貸

本合同項下任何貸款人提供的貸款或定期貸款。

“貸款文件”指(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)抵押品文件、(Iv)擔保、(V)每份信用證申請、(Vi)任何增量協議、(Vii)任何延期協議、(Viii)任何次級留置權債權人間協議、(Ix)任何同等優先權債權人間協議、(X)在抵押品代理人和/或行政代理人為當事一方的截止日期之後訂立的任何其他習慣債權人間協議、(Xi)任何再融資修正案，(Xii)《完美證書》及其任何補充或更新，以及(Xiii)借款人和行政代理書面指定的與本協議有關的任何其他文件。

“貸款當事人” 統稱為(I)借款人、(Ii)GBT和(Iii)對方擔保人。

“損失” 具有第10.05節規定的含義。

“多數貸款人” 是指，在任何確定日期，貸款人擁有以下各項總和的50%以上：(A)截至該日期，(B)未使用的定期承諾額，即B-3期定期承諾額，(Br)截至該日期的B-4檔定期承諾和任何其他增量定期貸款承諾，以及(C)截至該日期的可用循環信貸承諾總額和未使用的延長循環信貸承諾總額；如果未使用的 期限承諾、未使用的B-3部分期限承諾、 未使用的B-4部分期限承諾、任何其他未使用的增量期限貸款承諾和可用的循環信貸承諾、 延長的循環信貸承諾以及截至該日期由任何一個或多個違約貸款人持有或視為持有的未償還貸款總額的部分(關聯債務基金除外)，應排除在確定多數貸款人的目的 。

“多數批B-3定期貸款機構”是指，截至任何確定日期，貸款人擁有下列款項總和的50%以上：(A)截至該日期未償還的B-3部分貸款本金總額，和(B)截至該日期未使用的B-3部分定期貸款承諾總額 ；但為確定多數B-3定期貸款人的目的，任何違約貸款人或作為關聯貸款人(關聯債務基金除外)的一個或多個違約貸款人持有或被視為持有的未使用的B-3期定期貸款的未使用部分 應不包括在內。

“多數B-4檔定期貸款機構”是指，截至任何確定日期，貸款人擁有下列各項之和的50%以上：(A)截至該日未償還的B-4檔定期貸款本金總額，以及(B)截至該日未使用的B-4檔定期承諾總額 ；但為確定多數B-4定期貸款人的目的，任何違約貸款人或屬於關聯貸款人(關聯債務基金除外)的一個或多個違約貸款人持有或被視為持有的未使用的B-4期定期貸款和截至該日期的未償還B-4期貸款的部分 應不包括在內。

“全額”是指，就任何B-3期定期貸款或B-4期定期貸款(視屬何情況而定)的任何適用償還或預付而言，等於(A)該等B-3期定期貸款或B-4期定期貸款(視情況而定)的本金本應支付的利息數額的總和，該款額等於該等B-3期貸款或B-4期定期貸款(視情況而定)的本金的現值，而B-3期貸款或B-4期定期貸款的本金應已如此償還或預付，自償還之日起計 或預付之日起計，但不包括24B期18個月 週年紀念-3定期貸款結束日期(在每種情況下，根據利率計算(X))貸款類別 (B)B-3期貸款或B-4期貸款(視何者適用而定)，於該等償還或預付日期生效，及 (Y)以一年365(365)天的實際天數計算，貼現至預付日 該預付日的國庫利率加50個基點，及(B)該等B-3期貸款或B-4期定期貸款本金的2.25%已如此償還或預付，

“管理激勵計劃”是指GBT JerseyCo Limited管理激勵計劃(及任何前身計劃)，可隨時修改、修改和重述， 重述、補充、修改或替換。

“管理股東協議”是指GBT JerseyCo Limited管理股東協議，由GBT JerseyCo、Juweel、美國運通旅遊控股荷蘭有限公司及任何其他股東之間不時訂立，因該協議可能會不時予以修訂、修訂及重述、補充、修改或替換，但以該等修訂為限，重述、補充、修改或替換對貸款人並無重大不利。

“主協議” 具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利影響：(A)GBT及其子公司的業務、資產或財務狀況作為一個整體，(B)借款人和擔保人作為一個整體履行其貸款文件項下的付款義務的能力，或(C)代理人和貸款人在貸款文件項下的整體權利和補救措施。

“實質性債務” 指本金總額超過50,000,000美元的任何借款方或重大子公司的債務(貸款除外)。

“重大知識產權”指在本集團或適用借款方的業務範圍內具有重大意義的所有知識產權，或本集團或適用貸款方為繼續經營其業務而需要的所有知識產權。

“重大附屬公司” 指於任何釐定日期，代表或貢獻(以個別方式或與該等人士的附屬公司合併)本集團最近四個連續四個會計季度期間綜合EBITDA 5%或以上的GBT附屬公司的任何人士，該四個會計季度的財務報表應已根據第4.01(F)(I)(Ii)條、第6.01(A)條或第6.01(B)條(在完成後給予目標收購的形式效力)交付。如果任何附屬公司是作為目標收購或任何其他收購的一部分而收購的，則應在給予適用收購的形式上的效力後進行計算。

“到期日”指(A)就循環信貸安排而言，截止日期五週年 2026年9月16日 但根據本條(A)規定的到期日應為2025年5月14日(“春季到期日”) ，如果初始期限貸款尚未(I)在春季到期日之前全額償還，或(Ii)在春季到期日之前延期、再融資或全額更換(或債務的到期日為2026年12月16日或之後)，(B)就初始期限貸款而言，截止日期七週年(“初始定期貸款到期日”)，(C)關於B-3期定期貸款， B-3期定期貸款結束之日五週年2026年12月16日(“B-3期定期貸款到期日”)，(D)關於B-4期定期貸款，2026年12月16日(“B-4期定期貸款到期日”)，(E)任何其他增量定期貸款到期日或與任何類別的延期定期貸款或任何類別的延長循環信貸承諾有關的任何到期日(視情況而定)eF) 對於任何其他再融資修正案債務，指適用的再融資修正案中規定的到期日；但如果任何該日不是營業日，則到期日應為緊接該日的前一營業日。

“最惠國條款” 具有第2.14(C)節規定的含義。

“修改日期”是指，除非借款人和所需的循環貸款人另有約定，否則為B-4期貸款結束日之後的第一個日期，借款人根據第6.02(A)(X)節提交的合規證書表明與該合規證書相關的測試期的第一個留置權淨槓桿率小於或等於3.50：1.00，並且(Y)表明“修改 日期”已經發生；但條件是，只有在獲得借款人和所需循環信貸貸款人的書面同意後，方可修改“修改日期”的定義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“MSBNA” 具有本協定導言段中規定的含義。

“MSSF”具有本協定導言段中規定的含義。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司都對其作出貢獻或有義務作出貢獻。

“必要的治療量” 具有第8.05節規定的含義。

“現金淨收益” 指：

(A)對於GBT或任何受限制子公司的任何資產處置或任何意外事故，(I)GBT及其受限制子公司或其代表收到的與該等處置或意外事故有關的現金和現金等價物(包括根據 應收票據或以其他方式通過延期付款(但不包括任何利息支付)收到的任何現金或現金等價物)的超額(如果有)，但僅在收到時，對於任何傷亡事件， GBT或任何受限制子公司實際收到或支付給或為其賬户支付的任何保險收益或賠償(不包括任何業務中斷保險收益)超過(Ii)處置傷亡事件的直接成本之和，包括(A)本金、保費或罰款(如果有)，任何債務的利息和 其他金額：(B)費用和/或自掏腰包的費用(包括但不限於會計師和律師費)、(B)費用和/或自掏腰包的費用(包括但不限於會計師和律師費、投資銀行費、勘測費、所有權保險費)，以及(br}根據文件的現有條款，與此類處置或意外事故相關的、必須償還(並實際償還)的債務)、(B)費用和/或自掏腰包的開支(包括但不限於會計師和律師費、投資銀行費、勘測費、所有權保險費、以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押(br}記錄税收、其他習慣費用和經紀、顧問和其他習慣費用)GBT、借款人或該受限制子公司因此類處置或傷亡事件而實際發生的費用, (C)已支付或合理估計的與此相關的實際應付税款(包括：(I)任何此類現金淨收益匯回時徵收的預扣税 和(Ii)如果收益是由GBT的受限子公司(借款人除外)變現的，則為將收益從上述受限子公司分配給借款人而徵收的任何非美國、美國聯邦、州和/或地方所得税)，以及GBT建立的任何準備金的金額。借款人和受限制子公司為合理估計應支付的、可直接歸因於此類事件的或有負債提供資金，(D)在非全資受限制子公司的資產處置或意外事故的情況下，可歸因於少數股權且不能分配給GBT或全資受限制子公司的帳户或無法分配給GBT或全資受限制子公司的現金收益淨額的比例部分(不考慮本條款(D))， 和(E)任何調整準備金，涉及(X)根據《公認會計原則》確定的一項或多項資產的銷售價格，以及(Y)在出售或以其他方式處置後由GBT或任何受限制的子公司保留的與此類資產有關的任何負債, 包括養卹金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務；不言而喻，“淨現金收益”應包括(I)GBT 或任何此類處置中的任何受限子公司處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，以及(Ii)在上文(E)款所述的任何準備金被沖銷(沒有償還相應金額的任何適用的現金負債)時，或如果該等負債尚未以現金償付且該準備金在該處置或意外事故發生後365天內仍未沖銷的情況下，該準備金的金額；但 僅就第2.05(B)(Ii)節規定的強制性預付款而言，在單筆交易或一系列相關交易中根據前述規定計算的現金收益淨額不應構成本條(A)項下的現金收益淨額，除非該現金收益淨額應超過20,000,000美元，或在任何財政年度，直至該財政年度所有此類現金收益淨額的總和超過40,000美元，000(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成本條(A)項下的現金收益淨額)

(B)對於GBT或任何受限子公司產生的任何債務或GBT出售或發行合格股權 ，(A)GBT及其受限子公司或代表GBT收到的現金和現金等價物的總和 (B)費用、折扣、發行成本、佣金、成本和其他 自付費用和其他慣例費用(以及，如果發生任何債務，而債務的收益被要求用於提前償還任何類別的貸款和/或減少本協議項下的任何類別的承諾，則應計利息和保費，如有，應計利息和保費，以及與此類貸款和/或承諾有關的任何其他金額(本金除外)，由GBT或此類受限制子公司在與此類債務發生相關的情況下產生，發行或出售。

“IPO淨收益” 具有第2.05(B)(Viii)節規定的含義。

“非同意貸款人” 具有第3.07(D)節規定的含義。

“非債務基金附屬公司” 指不是附屬債務基金的任何附屬貸款機構。

“非貸款方” 指GBT的任何非貸款方的受限制子公司。

“非貸款方傷亡事件”具有第2.05(B)(Vi)節規定的含義。

“非貸款方處置” 具有第2.05(B)(Vi)節規定的含義。

“不續訂通知 日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“票據”是指 上下文可能需要的定期票據或循環貸項票據(包括週轉行票據)。

“紐約法律安全協議” 指GBT美國母公司在截止日期主要以附件G的形式簽署的安全協議。

“債務”是指任何貸款方根據任何貸款單據 或其他方式產生的所有(X)墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，與任何貸款或信用證有關的，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、絕對或有(Br)或將到期、現已存在或以後將到期的貸款或信用證，幷包括在任何貸款方根據任何債務救濟法啟動或針對任何貸款方啟動任何訴訟程序後產生的利息、手續費和費用，任何債務人在該訴訟中被點名為債務人。 無論該利息、手續費和開支是否被允許在該訴訟中索賠，(Y)根據每個有擔保的對衝協議，(Y)僅構成除外互換義務的任何借款方的對衝義務( 除外)，包括任何訴訟的任何貸款方在啟動後根據債務人救濟法應計的所有利息、手續費和開支，無論該利息、手續費和開支是否被允許在該訴訟中對該借款方提出索賠(關於該借款方的)，和(Z)現金管理債務。在不限制上述一般性的前提下，貸款當事人在貸款文件項下的義務包括支付本金、利息、信用證佣金、償還義務、收費、費用、費用、律師費、賠償金和任何貸款文件項下任何貸款方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。儘管有上述規定，(I)除非借款人和任何對衝銀行或現金管理銀行另有約定，否則GBT的義務, 借款人或任何有擔保的對衝協議或任何現金管理債務項下的任何附屬公司應根據抵押品文件和擔保 進行擔保和擔保，且只要其他債務得到擔保和擔保，並且(Ii)以本協議或任何其他貸款文件允許的方式解除抵押品或擔保人，則不需要任何有擔保對衝協議的交易對手或現金管理債務持有人的同意，但貸款人或代理人的身份除外。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“已提供金額” 具有第2.05(D)(D)節規定的含義。

“優惠折扣” 具有第2.05(D)(D)節規定的含義。

“公開市場購買” 具有第2.18節規定的含義。

“組織文件”指(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或組織章程或經營協議(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體， 合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、聲明、文書、備案或通知，在其成立或組織所在的 管轄區內向適用的政府當局提交，如果適用，還包括此類實體的任何證書或成立章程或組織 (或與任何非美國司法管轄區相關的同等或類似的構成文件。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收受或完善而產生的任何付款，但對轉讓(根據第3.07節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“未償還金額”是指：(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款、循環額度貸款和延長循環信用貸款而言，在實施該日期發生的任何借款以及定期貸款、延期循環信用貸款、循環信用貸款(包括根據信用證或信用證信用延期作為循環信用借款對未償還餘額進行再融資)和循環額度貸款(視具體情況而定)後的未償還本金金額；以及(B)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施在該日期發生的任何相關信用證延期和截至該日期的任何其他變更後，在該日期的未償還金額，包括因相關信用證項下任何未償還金額的任何償還(包括根據相關信用證或相關信用證延期項下的未償還金額的任何再融資作為循環信用借款)，或相關信用證項下可供提取的最高金額的任何減少。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，是指聯邦基金利率，以及(B)就以任何替代貨幣計價的任何 金額而言，指行政代理人在適用的離岸銀行間市場為該貨幣的分支機構或附屬機構在該日向該銀行同業市場上的主要銀行提供的隔夜存款的年利率，該隔夜存款的金額約等於確定該利率的金額。

“小組” 指收購和合並小組。

“平行債務” 具有第10.23節中賦予該術語的含義。

“母公司實體” 是指GBT和/或借款人(視情況而定)是(或在實施與IPO相關的一項或多項交易(或一系列相關交易)後，將成為)直接或間接全資子公司的任何個人(除其他事項外，可被組織為合夥企業)；但在企業合併結束後，只要GBT和借款人各自構成其直接或間接子公司，企業合併公共母公司也應構成母公司實體。

“參與者” 具有第10.07(E)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有第10.07(E)節規定的含義。

“參與貸款人” 具有第2.05(D)(C)節規定的含義。

“收款方” 具有第9.16(A)節賦予它的含義。

“PBGC”指 養老金福利擔保公司。

“養老金計劃” 是指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，受ERISA第四章約束，且任何貸款方或貸款方的任何ERISA附屬公司是(或，如果該 計劃被終止，則根據ERISA第4062條或第4069條被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“完美證書”是指基本上採用本合同附件J的形式或行政代理合理滿意的其他形式的證書。

“定期SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“允許收購” 具有第7.02(J)節規定的含義。

“允許收購對價”指與任何允許收購或其他收購有關的總金額(估值為該允許收購或其他收購進行時的公平市場價值)，但不重複：(A)為該允許收購或其他收購支付或應付的購買代價， 無論是在該允許收購或其他收購完成時或之前支付，還是在未來任何時間延期支付，無論任何此類未來付款是否受制於任何意外情況的發生，幷包括代表購買價格的任何和所有付款，以及任何債務假設和/或擔保、“盈利”和其他協議，以進行任何付款 其金額或付款條款在任何方面取決於或取決於任何個人或企業的收入、收入、現金流或利潤(或類似物)，以及(B)與此類允許收購或其他收購有關的債務總額；但在每種情況下，受或有事項影響的任何此類未來付款應被視為許可收購對價，僅限於GBT、借款人或其受限子公司根據公認會計原則(在完成該許可收購或其他收購時確定的)規定的準備金(如果有)範圍內。

“允許的額外債務”是指(I)有擔保或無擔保的債券、票據或債權證(如果有擔保，債券、票據或債權證可以通過優先於擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)的抵押品上的留置權來擔保，或通過相對於擔保債務的抵押品上的留置權排名較低的抵押品上的留置權來擔保)或(Ii)有擔保或無擔保的貸款或承諾提供有擔保或無擔保的貸款(如果有擔保，必須以優先於擔保債務的抵押品上的留置權的留置權作為擔保)， 在每種情況下都由借款人或擔保人承擔；但條件是：(A)此類債務或承諾的條款不規定在最後到期日之前的到期日或任何預定攤銷或強制償還、強制贖回、強制性承諾減少、 強制性購買或償債基金債務，但(在構成或打算構成其他第一留置權義務的 任何此類債務或承諾除外)必須優先償還、提前償還、或預先提出償還或提前償還(以及在此類提議被接受的範圍內)，預先償還或預付)本協議項下的債務(任何有擔保對衝協議項下的債務、有擔保現金管理協議項下的現金管理債務或或有賠償義務以及當時尚未到期和應付的其他或有債務)、慣例的 預付款、承諾減少、回購、贖回、失敗或滿意和解除，或提出預付、減少、贖回、失敗或滿足並在控制權變更時解除控制, 資產出售事件或傷亡或譴責事件， 或由於超額現金流的積累(在貸款或承諾的情況下)和違約時的慣常加速權利，(B)此類債務或承諾的契諾、違約事件、附屬擔保和其他條款 (不包括利率(包括固定利率)、利潤率、利率下限、費用、融資折扣、原始 發行折扣和贖回或預付款條款和保費，由借款人確定為市場利率、保證金、利率下限、 發生此類債務時的費用、折扣、條款和保費)對GBT及其受限制子公司的限制，從整體上看，不應比本協議的條款作為一個整體有實質性的限制；但此類 條款不應僅由於以下原因而被視為更具限制性：(I)在管理此類債務的文件中包括或承諾任何以前缺席的財務贍養契約，只要行政代理已就此立即得到書面通知，並且本協定已被修改為包括先前缺席的財務贍養契約，以使每個設施受益(然而，如果(X)管理允許的額外債務的文件包括以前沒有的財務贍養契約包括循環信貸安排(無論其文件是否包括任何其他安排)，並且(Y)該以前沒有的財務維持契約是為了該循環信貸安排的利益而“跳躍”的財務 維持契約或僅適用於循環信貸安排或為了循環信貸安排的利益的契約, 則應對本協定進行修改，使之僅為了本協議項下的每項循環信貸安排的利益(而不是為了本協議項下的任何定期貸款安排的利益)而列入該先前未履行的《財務維持契約》(br})，且此類債務或承諾不應繼續被視為不會僅僅因為該先前未履行的《財務維持契約》而受到更多的限制(br}僅受益於此類循環信貸安排)或(Ii)僅適用於此時最晚到期日之後的期間的契諾或其他規定；但借款人的責任官員的證書應在該債務發生前至少五個工作日送交行政代理，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細説明或與之有關的文件草稿，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理機構在該五個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，(C)如果該債務是有擔保的，則該債務不得由抵押品以外的任何財產或資產擔保，並應受適用的 習慣債權人間協議的約束，(D)GBT的任何子公司(擔保人除外)都不是這種債務的債務人， (E)這種債務的最終到期日不得早於發行或發生(視情況而定)日期的最後到期日, (F)適用於此類債務的加權平均到期日不得短於當時的現有定期貸款(不影響其任何預付款)；。(G)對於任何符合資格的貸款形式的此類債務，最惠國條款僅適用於任何一批B-3定期貸款的利益；及(H)不會發生和繼續發生或將由此導致的任何特定的違約事件(用於為有限條件交易融資的債務收益除外)，在這種情況下，標準將不是特定的違約事件 將在LCA測試日期已經發生並將繼續發生或將由此導致)。

“允許的額外債務文件”是指任何貸款方就任何允許的額外債務簽發或籤立和交付的任何文件或文書(包括任何擔保、擔保協議或抵押，可能包括任何或所有貸款文件)。

“允許的額外債務”是指，如果任何有擔保的允許的額外債務已經發生並且尚未償還，則集合參考 是指(A)按適用的允許的額外債務文件中規定的適用利率(包括在任何債務人救濟法下的任何訴訟懸而未決期間應計的利息，包括在任何債務人的救濟法下的任何訴訟懸而未決期間應計的利息)對任何該等允許的額外債務的到期和按時支付，不論是在到期日、通過加速、設定的一個或多個預付款日期，以及(Ii)借款人或任何其他貸款方根據適用的 允許的額外債務文件對任何允許的額外債務擔保方承擔的所有其他貨幣義務，包括費用、費用、支出和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何債務救濟法下的任何訴訟懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該訴訟是否允許或允許)，以及(B)所有契諾、協議、借款人或任何貸款方根據或依據適用的許可附加債務文件承擔的義務和責任。

“允許的額外債務擔保當事人”是指有擔保的允許額外債務的持有人(以及代表他們的任何代表)。

“允許資產互換” 是指GBT、借款人或受限制子公司與另一人之間同時買賣或交換相關業務資產或相關業務資產與現金或現金等價物的組合。

“許可持有人” 指下列一人或多人：

(A)美國運通旅遊控股荷蘭公司或任何其他經美國運通批准的持有人；

(B)以下人士中的一人或多人：(I)Juweel和/或Juweel截至B-3期融資簽署之日的任何直接或間接股權擁有人；(Ii)本條(B)所指的任何準許持有人的任何直接或間接附屬公司或本條(B)所指的任何準許持有人的任何其他關聯公司(但不包括前述第(Ii)款所指的任何 的任何營運投資組合公司)；(Iii)由本條(B)項所指的任何核準持有人管理的任何基金或賬户，或由該實體控制的任何其他附屬投資；。(Iv)(X)投資經理 或(Y)擁有管理權的普通合夥人、管理成員或類似權益擁有人是本條(B)所指的核準持有人的任何人士；。(V)本條款(B)所指的一個或多個許可持有人中的一個或多個為唯一成員或由本條(B)所指的一個或多個許可持有人 控制的任何集團(在《交易法》第13(D)(3)條所指的範圍內)；及/或(Vi)任何信託(或其受託人)、法團、合夥、有限責任公司或其他實體、受益人、授予人(就任何信託而言)、股東、合夥人或擁有人，而該等信託只由本條(B)項所指的一名或多名核準持有人組成或在其他方面受其控制；

(C)從企業合併結束起至企業合併結束後，保薦人；

(D)上述任何公司的任何 關聯公司。

“允許的Juweel 持有者”是指一個或多個(A)“允許的 持有者”定義第(B)款所指的任何允許的持有者和/或(B)上述任何一項的任何關聯公司。

“允許再融資債務”是指，就任何債務(“再融資債務”)而言，為交換或替換(包括通過增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人和/或擔保人而就此類交換或替換(全部或部分)達成替代融資安排)而產生的任何債務，或在引起此類債務的原始文書終止後，包括通過簽訂任何新的信貸協議、貸款協議、票據購買協議、契約或其他協議)，或其淨收益用於 修改、延長、再融資、續期、更換、贖回、再購買、失敗、修改、補充、重組、償還或再融資(統稱為“再融資”、“再融資”或“再融資”)， 此類再融資債務(或其以前的再融資構成許可再融資債務)；但條件是： (A)在實施該再融資後，其本金(或增值，如適用)不得超過再融資債務的本金(或增值，如適用)，但不超過該再融資債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該再融資相關的未付應計利息和溢價，以及與該再融資相關的其他已支付的費用和開支，以及與該再融資相關的費用和開支，以及與根據該再融資而未使用的任何現有承諾相等於的 ，(B)不包括根據第7.03(F)節允許的債務的再融資。, 此類允許再融資債務的加權平均到期日和 到期日等於或大於再融資債務的加權平均到期日和到期日 ，且此類允許再融資債務不包含任何強制性預付款、贖回或其他類似要求，即 超出適用再融資債務規定的要求，除非此類要求是慣例和市場上關於發生債務時標的再融資債務性質的條款，(C)(I)如果此類再融資債務是無擔保的，此類許可再融資債務應為無擔保債務，以及(Ii)如果此類再融資債務有擔保，則此類再融資債務應為無擔保債務，或由與再融資債務相同的抵押品擔保，且具有與再融資債務相同的(或較低的)優先留置權；(D)此類許可再融資債務的每一債務人都是擔保人(非貸款方的再融資債務除外)；(E)只要該再融資債務是以抵押品上的留置權擔保的，則擔保該允許再融資債務的留置權經修改、再融資後即為擔保。再融資、退款、續期或延期不得優先於擔保再融資債務的抵押品上的留置權，除非此類留置權 以其他方式獲得允許，並且簽訂了習慣的債權人間協議(包括建立與基於資產的融資有關的慣常交叉留置權 )，並且在符合商定的擔保原則的情況下，不得由任何額外抵押品擔保 ，除非此類額外抵押品基本上同時擔保債務或以其他方式獲得本協議允許, (br}(F)在此類再融資債務由擔保擔保的範圍內，經修改、再融資、續期或延期的允許再融資債務不應有任何額外擔保，除非基本上同時就本協議項下的貸款和承諾提供此類額外擔保，以及(G)如果根據第7.03(C)條允許此類再融資債務，(I)此類再融資債務在償還權上從屬於債務， 此類允許再融資債務的償還權從屬於債務的償還權，其條款在整體上至少對貸款人有利，與管理債務再融資的文件中所包含的條款和條件相同，以及(Ii)任何此類允許再融資債務的條款和條件(不包括定價、贖回保護、保費和可選預付款或可選贖回條款或契諾或僅適用於當時有效的最後到期日之後的其他條款) 作為一個整體，不得對提供此類允許再融資債務的貸款人更有利， 在確定這種債務時以其身份或按市場條件(每種情況由借款人合理確定) (但(X)契諾或其他規定僅適用於當時有效的最後到期日之後的期間，或(Y)至 為(A)任何此類允許再融資而產生的作為B期貸款的債務增加任何更具限制性的契諾或規定的範圍除外)，這種契約或規定也是為了在產生或發放這種債務或(B)任何循環貸款或習慣期限A貸款之後仍未償還的每一筆貸款的利益而增加的, 此類契約或規定(僅在循環信貸安排到期日之後適用的除外)也是為循環信貸安排的利益而增加的，但在產生此類債務後仍未償還的部分；應理解並同意，在每一種情況下，增加此類契約或規定均不需要行政代理和/或任何貸款人的同意)；但此類條款和條件不得僅由於以下原因而被視為更具限制性 ：(I)在管理此類允許的再融資債務的文件中包括以前缺席的財務贍養契約，只要行政代理已就此得到及時的書面通知，並且為了每個設施的利益，對本協議進行了修改 以包括先前缺席的財務贍養契約(然而，如果 如果(X)管理允許的再融資債務的文件包括以前缺席的財務贍養 契約由循環信貸安排組成(無論其文件是否包括任何其他安排)和(Y)這種以前缺席的 財政贍養契約是“跳躍”的財政贍養契約, 以前未履行的《財務維持契約》僅適用於本協議項下的每項循環信貸安排(而非本協議項下的任何定期貸款安排的利益)，且此類允許的再融資債務不應僅因該先前未履行的《財務維持契約》僅受益於此類循環信貸安排或(Ii)僅適用於此類再融資時最後到期日之後的期間而被視為更具限制性。但借款人的責任官員至少在發生該債務前五個工作日向行政代理提交的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足 上述要求即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理人在五個工作日內通知借款人其不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)。

“允許重組交易”是指“允許重組交易”(定義見第一修正案)。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“PIK Interest” 具有第2.08節規定的含義。

“計劃支出” 具有“超額現金流量”定義中賦予這一術語的含義。

“平臺” 具有第10.02(B)(I)節規定的含義。

“預付保險費” 具有第2.05(A)節規定的含義。

“公允可售現值”是指，在可合理評估出售可比較商業企業的現有條件下，如果適用人作為整體的資產 在公允交易中以合理的速度在持續經營的基礎上出售，獨立自願賣方可以從獨立自願買家那裏獲得的金額。

“以前不存在的 財務贍養契約”是指在任何時候(X)此時未包括在本 協議中的任何財務贍養契約，以及(Y)此時包括在本協議中但具有本協議中對GBT和受限制子公司更具限制性的契約水平的任何財務贍養契約。

“最優惠利率”指MSSF(或作為行政代理人的MSSF的任何繼任者)在其位於紐約市的主要辦事處不時宣佈的作為其最優惠商業貸款利率的年利率。優惠費率是參考費率， 不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。

“按比例分攤” 是指每個貸款人在任何時候的分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子 是貸款人在適用的一項或多項貸款下的承諾額(對於一個或多個 定期貸款，則為未使用的定期承諾額和/或定期貸款，視上下文需要，在適用的一個或多個定期貸款下的貸款人)，其分母是適用的一個或多個定期貸款下的總承諾額(或者，在一個或多個定期貸款的情況下，根據上下文需要，為適用的一個或多個定期貸款下的所有定期貸款人的未使用的定期承諾和/或定期貸款的金額)；但條件是：如果循環信貸承諾或延期循環信貸承諾已經終止，則每個貸款人的按比例份額應根據緊接終止之前以及在根據本合同條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額確定。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“上市公司成本”是指任何類型的損失、費用、成本、應計或準備金(I)與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求有關，或預期遵守，或為遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》和與此相關而頒佈的規則和條例而產生，(Ii)與遵守《證券法》和《交易法》(以及在每個情況下，其他司法管轄區的類似法律)、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬的規定有關，費用和開支報銷，或(Iii)與投資者關係、股東大會和向股東或債券持有人提交報告、董事和高級管理人員保險及其他行政費用、法律及其他專業費用及上市費用有關。

“公共貸款人” 具有第10.02(B)(I)節規定的含義。

“公共貸款人信息” 具有第10.02(B)(I)節規定的含義。

“購貨款債務” 對任何人來説，是指該人因為任何固定資產或資本資產的全部或部分購買價格或安裝、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務(包括資本化租賃債務)而承擔的債務；然而，(I)該等負債是在該人士取得、安裝、建造或改善該等固定資產或資本資產後30天內產生的，及(Ii)該等負債的金額不超過該固定資產或資本資產的公平市值或購買、安裝、建造或改善(視屬何情況而定)的成本，兩者以較少者為準。

“採購借款方”是指GBT、借款方或GBT的任何其他子公司。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持” 具有第10.24節中規定的含義。

“合格股權 權益”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“合資格IPO” 指(A)業務合併結束或(B)一宗或多宗其他IPO，就第(B)款(B)項而言，綜合起來，直接或間接導致IPO所得款項淨額不少於$375,000,000的淨額由一個或多個貸款方以現金直接或間接收取或貢獻。

“合格貸款人” 具有第2.05(D)(D)節規定的含義。

“合格貸款” 是指在B-3期定期貸款結束日一週年之前發生的債務，其形式為貸款或貸款(包括根據循環或延遲提取貸款安排承諾的貸款)，以抵押品與B-3期定期貸款在還款權和擔保方面的平價擔保。

“收款人”指任何代理人或任何貸款人(視情況而定)。

“參考利率” 指在任何確定日期的年利率，該利率等於行政代理人在該日期確定的該日的歐洲貨幣利率，該利率是路透社LIBOR01(或任何後續利率)屏幕上顯示的報價利率，該利率顯示ICE基準管理局利息結算平均利率(如果ICE基準管理局不再提供歐洲貨幣利率，則為後續利率)，期限為三個月，期限為三個月，截至上午11：00左右確定。(倫敦時間)；但條件是：(I)在根據上述規定無法確定歐洲貨幣利率的範圍內，參考利率應由行政代理確定為行政代理在上午約11：00向英國倫敦的倫敦銀行間市場的主要銀行提供為期三個月的美元存款的年利率的平均 。(倫敦時間)在這樣的日期。

“再融資、再融資 和再融資”各有“允許再融資負債”一詞的定義所規定的含義。

“再融資債務” 具有“再融資修訂債務”定義中所指明的含義。

“再融資債務” 具有“允許再融資債務”一詞定義中所規定的含義。

“再融資循環債務”具有“再融資修正債務”定義中規定的含義。

“再融資定期債務” 具有“再融資修訂債務”的定義中所指明的含義。

“再融資修正案”是指(A)借款人和GBT、行政代理和同意提供根據第2.17節產生的再融資修正案債務的任何部分的其他貸款人簽署的對本協議的修正案。

“再融資修正債務”是指借款人發行、產生或以其他方式獲得的任何債務(包括通過延長或續期現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資任何類別的現有定期貸款(此類債務，“替換定期貸款”)或任何類別定期貸款的現有未使用承諾(此類債務，“替換定期承諾”)，或全部現有循環信用貸款(此類債務，“替換循環信用貸款”)，以及與替換定期貸款一起，“置換貸款”)(或未使用的 循環信貸承諾(此類債務，“置換循環信貸承諾”，以及連同 置換期限承諾，“置換承諾”))(包括任何連續的再融資修正債務)(該等 相關類別的現有定期貸款、相關類別的定期貸款承諾、循環信貸貸款和/或循環信貸承諾，全部或部分如此交換、展期、續期、替換或再融資，“再融資債務” 和由定期貸款和(或)定期貸款承諾組成的任何此類再融資債務、“再融資定期債務” 和屬於循環信貸安排的任何此類再融資債務(“再融資循環債務”)；但條件是：

(A)該等債務的交換、展期、續期、替換或再融資的原始本金總額不超過在該等交換、展期、續期、替換或再融資時未償還的再融資債務的本金總額 ，但不超過該債務的未付應計利息和溢價(包括投標溢價)，加上該等債務的預付費用和原始發行的折扣，再加上與該等交換、展期、續期、替換或再融資有關的其他合理及慣常費用及 開支。置換或再融資，以及(I)基本上同時發生任何此類置換定期貸款，其收益的100%或本金總額的100%應 用於償還(或交換、延期、續期或替換)再融資定期債務(包括應計利息、費用和與此相關的保費(如有))，並支付與此類置換、延期、續簽、置換或再融資有關的其他合理和慣例的費用和支出，以及(Ii)基本上與此類置換循環信貸承諾的效力同時進行，在生效之前生效的所有循環信貸承諾應終止，所有當時未償還的循環信貸貸款及其利息和為循環信貸貸款人的利益而應計的所有其他金額應予以償還或償付；

(B)此類債務的到期日與再融資債務的到期日相同或晚於其到期日，而就再融資的定期債務而言，到期日的加權平均年限在每種情況下均等於或大於再融資債務的到期日；

(C)在 時，本協議項下的循環信貸承諾不得超過一檔或一類；

(D)此類再融資修正案債務可以是：(I)以所有或部分抵押品為抵押(但不考慮對補救措施的控制)，但不以抵押品以外的任何財產或資產為擔保；(Ii)以次要(或較低)基礎上(但不考慮對補救措施的控制)以抵押品的全部或部分抵押品作擔保，而不以抵押品以外的任何財產或資產作擔保；或(Iii)無擔保；

(E)再融資的 債務須予償還、作廢或清償及清償，而與此有關的所有累算利息、費用及保費(如有的話)均須於該等再融資修訂債務發行、招致或取得之日支付；

(F)此類再融資修正案債務項下的循環信貸承諾總額不得超過循環信貸承諾和被替換的現有循環信貸貸款，且不得重複；

(G) 此類再融資修訂債務僅為對再融資債務進行全部或部分再融資而招致；

(H)除擔保人外，此類再融資修正案債務不受任何人擔保；

(I) 不存在違約或違約事件，也不會因發行、產生或獲得此類再融資修正案債務而發生違約或違約事件；

(J)此類再融資修正案債務的條款和條件(定價、保費、費用、費率下限和可選的預付款或贖回條款除外)與適用於再融資債務的條款和條件基本相同(但僅適用於此類再融資修正案債務發生時最後到期日之後的期間的條款和條件除外)；以及

(K)在 任何合格貸款形式的再融資修正案債務的情況下，最惠國條款應適用(為免生疑問， 僅為未用此類再融資修正案債務再融資的任何B-3期定期貸款的利益而適用)。

“第1號再融資修正案”是指借款人、借款方其他借款方、行政代理、抵押品代理和B-3期貸款方之間的某些再融資修正案，日期為B-3期貸款簽署之日。

“已退還的週轉線貸款”具有第2.04(B)(Iv)節規定的含義。

“註冊” 具有第10.07(D)節規定的含義。

“註冊處處長”指英格蘭及威爾斯公司註冊處處長。

“條例”指適用的歐洲聯盟理事會關於破產程序的第1346/2000號條例和歐洲議會和2015年5月20日理事會關於破產程序(重鑄)的條例(EU)2015/848。

“拒絕通知” 具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但GBT、借款人或受限制子公司以GBT、借款人或受限制子公司轉讓的資產換取的任何資產 如由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制子公司。

“釋放” 是指任何有害物質的釋放、溢出、泄漏、排放、廢棄、處置、泵送、傾倒、排放、傾倒、注入、淋濾、傾倒、沉積、分散、允許逃逸或遷移到環境中或通過或以其他方式進入環境或任何建築物、構築物、設施或固定裝置(受人類佔用)。

“相關的 政府機構”是指(A)就以美元計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，或由聯邦儲備銀行或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(B)就以任何替代貨幣計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，(1)債務、利息、手續費、佣金或其他金額計價或計算的貨幣的中央銀行，或負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會的任何中央銀行或其他監管機構，(B)負責監督(I)該基準更換或(Ii)該基準更換的管理人、(C)一組該等中央銀行或其他監管者或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“還款金額” 指任何初始定期貸款還款金額、任何B-3檔定期貸款還款金額、任何B-4檔定期貸款還款金額、關於任何延期系列的延期定期貸款還款金額及/或 計劃於任何日期(根據上下文需要)償還的任何分期遞增定期貸款的金額。

“重置承諾” 具有“再融資修正案債務”定義中規定的含義。

“替代貸款人” 指任何銀行、其他金融機構、機構投資者或基金，在任何情況下都不是現有貸款人 並且同意根據第2.17節的再融資修正案提供任何再融資修正案債務的任何部分。

“置換貸款” 具有“再融資修訂債務”的定義中所規定的含義。

“置換循環信貸承諾”具有“再融資修正債務”定義中規定的含義。

“置換循環信用貸款”具有“再融資修正債務”定義中規定的含義。

“替代條款 承諾”具有“再融資修正案債務”定義中規定的含義。

“置換條款 貸款”具有“再融資修正債務”定義中規定的含義。

“可報告事件” 對於任何養老金計劃，是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所列的任何事件，但已放棄三十(30)天通知期的事件除外。

“信用證延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信貸的借款、轉換或續貸，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請。

“所需貸款人” 是指，在任何確定日期，貸款人擁有超過下列各項總和的662/3%：(A)截至該日期，(B)未使用的定期承諾額，即B-3檔定期承諾額，(Br)截至該日期的B-4檔定期承諾和任何其他增量定期貸款承諾，以及(C)截至該日期的可用循環信貸承諾總額和未使用的延長循環信貸承諾總額；如果未使用的 期限承諾、未使用的B-3部分期限承諾、 未使用的B-4部分期限承諾、任何其他未使用的增量期限貸款承諾和可用的循環信貸承諾、 延長的循環信貸承諾，以及截至該日期由任何違約貸款人或作為關聯貸款人(關聯債務基金除外)的貸款人持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分，應排除在確定所需貸款人的目的。

“所需循環信貸貸款人”是指，截至任何確定日期，貸款人在(A)可用循環信貸承諾額和延長循環信貸承諾額合計超過50.0%，或(B)在終止循環信貸承諾額和延長循環信貸承諾額後，循環信貸風險敞口(包括就延長循環信貸承諾額而言)；但(I)在確定所需的循環信貸貸款人時，應排除任何違約貸款人(關聯債務基金除外)的可用循環信貸承諾和延期循環信貸承諾，以及循環信貸風險敞口。. 和 (Ii)當兩(2)個或兩(2)個以上的獨立循環信貸貸款人(不包括所有違約貸款人)是本協議的一方時，“必需的循環信貸貸款人”在任何情況下都不應少於兩(2)個獨立循環信貸貸款人 。

“所需的B檔定期貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有下列款項總和的662/3%以上：(A)截至該日未償還的B檔定期貸款本金總額，以及(B)截至該日未使用的B檔定期承諾總額；但在確定所需的B檔定期貸款機構時，任何違約貸款人(關聯債務基金除外)的違約貸款人所持有或被視為持有的未使用B檔定期貸款的未使用部分，應 排除在外。

“所需的B-3期定期貸款機構”是指，在任何確定日期，貸款人擁有的貸款超過下列兩項之和的662/3%：(A)截至該日期未償還的B-3期貸款本金總額，以及(B)截至該日期未使用的B-3期貸款承諾總額 ；但在確定所需的B-3期貸款機構時，任何違約貸款人或屬於關聯貸款人(關聯債務基金除外)的一個或多個違約貸款人持有或被視為持有的未使用的B-3期定期貸款和未償還B-3期貸款的部分 應排除在外。

“所需的B-4檔定期貸款機構”是指，截至任何確定日期，貸款人擁有以下兩項之和的662/3%以上：(A)截至該日期未償還的B-4檔定期貸款本金總額，以及(B)截至該日期未使用的B-4檔定期貸款承諾總額 ；但在確定所需的B-4期貸款機構時，任何違約貸款人(關聯債務基金除外)的違約貸款人所持有或被視為持有的未使用的B-4期定期貸款和未償還的B-4期定期貸款的部分 應不包括在內。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指借款方的首席執行官總裁、副首席財務官總裁、董事財務總監、董事財務總監、財務主管、財務主管、財務助理或其他類似人員，就截止日期交付的任何文件而言，亦指貸款方的任何祕書或助理祕書。借款方負責人在本協議項下籤署的任何文件應被最終推定為已獲得借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表借款方行事。

“限制性付款” 指(A)因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止借款人、GBT、任何母公司或子公司的任何此類股權而產生的與借款人、GBT、任何母公司或子公司的任何股權 或任何付款(無論以現金、證券或其他財產)有關的任何股息或其他分配，包括任何償債基金或類似存款，或(B)與任何預付款或任何付款(無論以現金、證券或其他財產)，包括因購買、贖回、退出、失敗、收購、註銷、終止或以其他方式清償任何指定次級債務而產生的任何償債基金或類似存款。

“受限子公司”指GBT的任何子公司(非受限子公司除外)。

“留存的遞減收益”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“重估日期”指就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(A)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(B)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額， (C)適用的信用證發行人根據任何以替代貨幣計價的信用證付款的每個日期，以及 (D)由行政代理或適用的信用證發票人決定的附加日期。

“循環信貸借款”是指由相同類型的循環信貸貸款組成的借款，在下列情況下歐洲貨幣Euribor 利率貸款 和SOFR貸款，每個循環信貸貸款人根據第2.01(B)節提供相同的利息期。

“循環信貸承諾”是指對每個循環信貸貸款人而言，其有義務(A)根據第2.01(B)節或第2.03節(視情況而定)向借款人提供循環信貸貸款，(B)就信用證購買參與義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何一個時間 未償還的本金總額不得超過附表2.01(B)“循環信貸承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，視 適用而定，該金額可根據本協議不時調整。截止日期，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為50,000,000美元，因為該金額可根據本協議的條款(包括第2.06節)不時調整。

“循環信貸風險敞口”是指，對於每個循環信貸貸款人，在任何時候，(A)該循環信貸貸款人(或其適用的貸款辦公室)持有的所有循環信貸貸款的未償還本金金額和(B)該循環信貸貸款人在信用證債務和循環額度貸款中按比例所佔份額的總和。

“循環信貸”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸承諾或在該時間持有循環信貸貸款的任何貸款人。

“循環信貸貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“循環信貸票據”是指借款人向任何循環信貸貸款人或其登記受讓人支付的本票，大體上採用附件C-2的形式，證明借款人因該循環信貸貸款人發放的循環信貸貸款而欠該循環信貸貸款人的債務總額。

“rfr” 指任何債務、利息、手續費、佣金或其他以英鎊計價或按英鎊、索尼亞計算的金額。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR 營業日”是指，對於以英鎊計價或按英鎊計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務休市的日子外的任何日子 。

“rfr 貸款”是指以調整後的每日簡單rfr利率計息的貸款。

“RFR 匯率日”具有“調整後每日簡單RFR”定義中規定的含義。

“標準普爾” 指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務及其任何後繼者。

“回租銷售”是指GBT或其任何受限子公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產的任何交易或一系列相關交易，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分， 此後出租或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置的財產基本上相同的目的或其他財產。

“受制裁國家” 是指在任何時候本身就是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(包括截止日期為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或任何其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)總部設在、經營於、在受制裁國家組織或居住，或(C)由上述(A)或 (B)條所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”指由(A)美國政府實施、實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC、美國財政部或美國國務院實施的制裁；(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運；或 (C)任何其他適用的制裁機構。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”指借款人、擔保方、出借方和代理人之間簽訂的、日期為第二修正案生效日的特定修正案協議。

“第二修正案生效日期”指2020年9月4日。

“第6.01節財務”是指根據第6.01(A)節或第6.01(B)節與合規證書一起交付或要求交付的財務報表；但在第6.01節財務交付的第一天之前，第七條中對第6.01節財務的任何提及應是對根據第4.01節交付的截至2018年3月31日的財政季度的未經審計財務報表的引用 。

“擔保現金管理協議”是指由GBT或任何受限制的子公司與現金管理銀行簽訂或之間簽訂的與現金管理服務有關的任何協議，借款人以書面形式向行政代理指定該協議構成本協議項下的“擔保現金管理協議”。

“有擔保的對衝協議” 是指借款人指定並根據第7.03(H)節允許的任何掉期合同協議的任何協議，即(A)由任何借款方或任何受限制的附屬公司與任何對衝銀行之間簽訂的，以及(B)由借款人以書面形式向行政代理指定構成本協議下的“有擔保的對衝協議”的任何協議。

“有擔保槓桿率”是指，就任何確定日期而言，(A)在確定日期之前最近一次結束的測試期的最後一天，以所有或任何部分抵押品的留置權擔保的綜合總債務(包括本協議項下的貸款 )與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率；但根據“綜合總債務”定義(B)條款“淨得”的無限制現金 和現金等價物的金額不得超過500,000,000美元，以確定截至任何日期的比率。

“擔保當事人” 統稱為行政代理人、抵押代理人、每個信用證發行人和每個貸款人，在每一種情況下都是關於融資、任何有擔保對衝協議的當事人的每個對衝銀行、作為擔保現金管理協議的當事人的每個現金管理銀行以及行政代理人根據第9.01(C)條就與與任何抵押品單據有關的便利或抵押品代理人有關的事項而指定的每個子代理人。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券信託契約” 是指在GBT、GBT歐元、GBT英國母公司、借款人、GBT Target Holdings、 不時的其他貸款方和抵押品代理之間的特定證券信託契約。

“股東承諾書”是指(A)GBT JerseyCo和Juweel之間於2020年8月25日發出的特定股東承諾書，在B-2增量設施關閉日期或前後修改的；(B)GBT JerseyCo和美國運通旅遊控股荷蘭公司之間於2020年8月25日發出的特定股東承諾書。在 B-2增量融資結束日或前後修訂，和/或(C)借款人的母公司與GBT JerseyCo的一個或多個許可持有人和/或GBT JerseyCo的其他直接或間接股東之間不時簽訂的令 所需貸款人合理滿意的任何其他股東承諾書(條件是，如果任何其他股東不是許可持有人，則該股東可合理地為所需貸款人接受)，GBT JerseyCo的該許可持有人和/或該 其他股東已根據該等承諾書作出承諾在上述(A)至(C)條中的每一種情況下，在上述條款(A)至(C)的每一種情況下，僅在符合其中所列條件的情況下，投資於或導致投資於該母實體的股權資本，因為該股東承諾書可不時修訂、重述、修改、替換或延長，其條款和條件可令所需貸款人合理地 滿意，或與在該時間之前有效的股東承諾書(由借款人合理地確定)相比，不會對貸款人的交易利益造成重大不利。但借款人應迅速向B-3期定期貸款人的律師和行政代理人的律師提供對該股東承諾書的任何修改、修改和延期的副本。

“股東協議”指由GBT JerseyCo、其許可持有方和其他股東不時簽署的、日期為2021年11月1日的某些第二次修訂和重新簽署的股東協議；但自其生效之日起及生效後，“股東協議”應指GBT JerseyCo 根據在B-3期定期融資簽署日生效的業務合併協議而擬訂立的若干股東協議，在任何該等情況下，經修訂、修訂及重述、重述、補充、替換或以其他方式不時修改。

“類似業務”指(A)GBT或其任何受限子公司在截止日期從事的任何業務、服務或活動，以及 (B)GBT或其任何受限子公司從事的與上述任何內容相關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務和活動，或者是上述任何內容的延伸或發展。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR(Br)管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR 貸款”是指按照調整後的SOFR期限計算利息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義第(C)(2)款計算利息的貸款。

“出售的實體或業務” 具有術語“合併EBITDA”定義中規定的含義。

“請求折扣 按比例分攤”具有第2.05(D)(D)節中規定的含義。

“請求折扣 預付款金額”具有第2.05(D)(D)節規定的含義。

“徵求折扣預付款通知”是指借款人根據第2.05(D)(D)節以附件Q(或借款人和行政代理合理接受的其他形式)形式徵集折扣預付款要約的書面通知。

“請求折扣預付款要約”是指每個定期貸款人在行政代理收到請求折扣預付款通知後提交的書面要約，基本上以附件R(或借款人和行政代理合理接受的其他格式)的形式提交。

“請求折扣 預付款響應日期”具有第2.05(D)(D)節中指定的含義。

“償付能力”指在任何日期就任何人而言，(A)該人的負債(包括或有負債)的總和不超過該人目前資產的公允價值，(B)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(C)該人士的 資本與預期於該日期的業務並無不合理的小幅，及(D)該人士並未招致 且不打算招致或相信將會招致超出其償還到期(不論到期或其他)債務的能力的債務(包括流動債務) 。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號關於權責發生的標準)。

“SONIA” 指由SONIA管理人管理的等於英鎊隔夜指數平均值的匯率。

“索尼婭調整”指的是相當於每年0.0326%(3.26個基點)的百分比。

“SONIA 管理人”指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任者)。

“SONIA 管理員網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理員不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“SPC”具有第10.07(H)節規定的含義。

“指定折扣” 具有第2.05(D)(B)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣 預付款金額”具有第2.05(D)(B)節規定的含義。

“指定貼現預付款通知”是指借款人根據第2.05(D)(B)節以附件L(或借款人和行政代理合理接受的其他形式)的形式發出的關於貼現定期貸款預付款的書面通知。

“指定折扣(Br)預付款響應”是指每個定期貸款人對指定折扣預付款通知的書面響應，基本上以附件M的形式(或借款人和管理代理應合理接受的其他形式)。

“指定折扣 預付款響應日期”具有第2.05(D)(B)節中規定的含義。

“指定折扣 按比例分攤”具有第2.05(D)(B)節中規定的含義。

“指定違約事件”是指第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(K)節規定的任何違約事件。

“指定的現有循環信貸承諾”是指屬於指定的現有循環信貸 承諾類別的任何現有循環信貸承諾。

“指定的現有循環信貸承諾額類別”具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。

“指定的GBT英國母公司重組”是指“指定的GBT英國母公司重組”(定義見第一修正案)。

“指定的GBT美國母公司重組”是指“指定的GBT美國母公司重組”(定義見第一修正案)。

“指定的許可持有人”是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制任何貸款方的任何許可持有人。

“特定次級債務”係指根據第7.03(E)(Ii)節發生的債務。

“指定交易”是指，對於任何期間(包括截止日期之前的任何期間)，GBT或其任何受限子公司在截止日期後的任何投資、處置、債務產生、再融資、債務的預付或償還、限制性付款、子公司指定、增量定期貸款、增加增量循環信貸承諾、創造延期貸款或延長循環信貸承諾、重組、 其他戰略舉措(包括成本節約舉措)或其他行動，或貸款文件條款要求“形式合規”測試的其他事件。本協議規定的比率或契諾，或要求此類檢驗或契諾按“形式基礎”或在給予“形式上的效果”後計算，但為免生疑問，構成其定義所述“交易”的任何此類行為或其他事件除外；但就本“特定交易”定義而言，循環信貸承諾額的任何增加應被視為已全部支取。

“保薦人”指APSG保薦人，L.P.，開曼羣島豁免的有限合夥企業。

“即期匯率” 是指在任何一天就任何貨幣而言，由行政代理或適用的信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。(紐約時間)在計算外匯之日的前兩個營業日；條件是，行政代理或適用的信用證出票人可以從行政代理或適用的信用證發票人指定的另一金融機構獲得該即期匯率，如果在確定之日以這種身份行事的人沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率；此外，如果信用證是以替代貨幣計價的，則適用的信用證發行人可以使用計算外匯之日所報的即期匯率。

“春季 到期日”具有“到期日”定義中規定的含義。

“法定準備金” 是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，以小數形式表示，由聯邦儲備委員會和任何其他國內或國外銀行當局確定，行政代理或任何貸款人 (包括任何分行、附屬機構或其他負責發放或持有貸款的機構)應承擔歐洲貨幣債務(如聯邦儲備委員會規則D中定義的 )。歐洲貨幣利率貸款應被視為構成歐洲貨幣負債(如FRB第(Br)D條所定義)，並受該準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據該條例D不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定準備金應在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“英鎊”和“GB”分別表示聯合王國的合法貨幣。

“Sterling RFR確定日”具有“調整後每日簡單RFR”的定義中所規定的含義。

“提交的金額” 具有第2.05(D)(C)節規定的含義。

“已提交折扣” 具有第2.05(D)(C)節規定的含義。

“次級債務”是指借款方因借款而產生的債務，而該借款方的償還權從屬於該借款方在貸款文件下的優先償付義務 。

“附屬公司間附註”是指公司間附屬票據，日期為截止日期，基本上以附件P 的形式由各借款方及其GBT方各自的受限子公司簽署。

“子公司”或“子公司”對於在任何日期的任何個人(“母公司”)來説，是指其賬目在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(如果這些財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的)，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)截至該日期，代表50%以上股權或50%以上普通投票權的證券或其他所有權權益，或在合夥企業中，50%以上的普通合夥企業權益被擁有、控制或持有，(B)即截至該日期，由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制，或(C)就根據荷蘭法律成立(或設立)的人而言，“多克特馬特沙普伊“ DCC第2：24A條所指的公司(不論該公司的股份或股份的投票權是直接持有還是通過另一公司間接持有)”多克特馬特沙普伊“)。如本文所用，除非上下文另有明確規定，否則對子公司的引用應指GBT的子公司。

“附屬擔保人” 統稱為GBT的擔保人子公司。

“繼任借款人” 具有第7.04(A)節規定的含義。

“暫停期”指的是，除非借款人和所需的循環貸款人另有約定，否則自B-4期定期貸款結束日起至(I)2024年7月1日和(Ii)修改日期兩者中較早者結束的期間；但必須徵得借款人和所需的循環貸款人的書面同意，才能修改“暫停期”的定義。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品 掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期 或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何 及任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何 形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限或管轄。《主協議》)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期和據此確定的終止價值，以及(B)對於第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定( 可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

“擺動額度承諾” 是指擺動額度貸款人根據第2.04節在任何一次未償還的本金總額中不得超過擺動額度貸款的義務。

“週轉額度到期日期”是指循環信貸安排在預定到期日之前五(5)個工作日生效的那一天(如果該日不是營業日，則指緊隨其後的營業日)。

“擺動額度貸款機構” 是指MSBNA，其作為擺動額度貸款的貸款人或本合同項下的任何後續放貸機構。

“擺動額度貸款” 指擺動額度貸款人根據第2.04(A)節向借款人發放的貸款。

“擺動匯票” 指行政代理、借款人和擺動匯票貸款人合理接受的形式和實質上合理的本票。

“搖擺線昇華” 意思是1,000萬美元。擺動額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“Target”指霍格·羅賓遜集團，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司，公司註冊號為 03946303。

“TARGET2” 指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統 ，於2007年11月19日推出。

“目標日” 指TARGET2開放進行歐元付款結算的任何一天。

“目標收購” 具有本協議初步聲明中規定的含義。

“目標集團” 指目標及其子公司。

“目標退休金安排” 指規定本集團一名或多名成員為保薦人及/或就霍格·羅賓遜(1987)退休金計劃負有任何責任或義務的任何信託條文、安排或協議(或類似協議)，連同由本集團一名或多名成員就該計劃發出的任何無抵押擔保 ；但此類信託條款、安排或協議(或類似協議)和相關擔保的條款和條件(I)應在所有實質性方面與GBT荷蘭母公司與霍格·羅賓遜(1987)養老金計劃受託人於2018年2月8日簽訂的諒解備忘錄基本一致，但與貸款人在交易中的利益不存在實質性不利的條款和條件除外，且(Ii)不應對GBT及其子公司的能力造成實質性限制，因為GBT及其子公司是或必須成為：貸款方 至(X)根據貸款文件授予對各自資產的留置權，以擔保債務，或 (Y)根據貸款文件擔任貸款方。

“目標股份”指目標公司所有已發行及將予發行的普通股股本。

“目標 計劃”指根據英國2006年公司法第26部在受該計劃規限下的目標及目標股份登記持有人之間或代表目標股份登記持有人訂立的安排計劃，根據該計劃，GBT Target Holdings根據目標計劃文件成為所有目標股份的持有人，惟須受過橋信貸協議所不禁止的有關修訂、增補、條件或修訂的規限。

“Target 方案文件”統稱為：(A)由Target或代表Target於2018年2月21日向Target股東發佈的文件，其中列出了Target方案的條款和條件，以及Target董事對Target收購和Target方案的推薦聲明，因為此類文件可能在截止日期前不時進行了修訂，但此類修改不受過橋信貸協議的禁止；(B)GBT Target Holdings或其代表於2月9日發佈的新聞稿。宣佈目標收購將由目標計劃完成，並列載目標計劃的條款及條件；(C)目標股東於2018年3月16日舉行的目標股份持有人股東大會上通過的為實施目標計劃所需的決議案 ；及(D)就目標計劃向目標股東發出的任何其他文件及行政代理及借款人在本協議下指定為“目標計劃文件”的任何其他文件。

“税收分配” 具有股東協議中規定的含義。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期借款”指就任何類別的定期貸款而進行的借款。

“定期承諾” 對每個定期貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供定期貸款的義務，本金總額不得超過“定期承諾”標題下附表2.01(A)中與該借款人名稱相對的金額，或該定期貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，如適用，該金額可根據本協議不時調整。截至截止日期， 定期承諾的初始總額為250,000,000美元。

“定期貸款”指任何初始定期貸款、B-1期定期貸款、B-2期定期貸款、B-3期定期貸款、 B-4期定期貸款、任何其他增量定期貸款或任何延長期限貸款。

“定期貸款人” 指在任何時候有定期承諾、B-1期定期承諾、B-2期定期承諾、B-3期定期承諾、B-4期定期承諾、任何其他增量定期貸款承諾、初始定期貸款、B-1期定期貸款、B-2期定期貸款、B-3期定期貸款、B-4期定期貸款、任何其他增量定期貸款或延長期限貸款的任何貸款人。

“定期貸款”指初始定期貸款、B-1期定期貸款、B-2期定期貸款、B-3期定期貸款、B-4期定期貸款、任何其他增量定期貸款或任何延長期限貸款。

“定期貸款延期請求”具有第2.15(A)(I)節規定的含義。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以附件C-1的形式，證明借款人因該定期貸款人提供的定期貸款而對該定期貸款人的債務總額。

術語 SOFR指的是，

(A)對於 關於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的前一天(該日，“定期SOFR期限確定日”)的SOFR參考利率，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日 ，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00 。(紐約市時間)在任何定期條款SOFR確定日，適用的SOFR管理人條款SOFR參考匯率尚未公佈，並且關於條款SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人 在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及

(B)對於任何一天關於基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率是在該 日之前兩(2)個美國政府證券營業日之前的兩(2)個美國政府證券營業日(該日由SOFR管理人公佈)上的一個月期限的參考利率；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR 管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券 營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個 美國政府證券營業日之前的不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日內，該期限SOFR的期限SOFR參考利率由SOFR管理人公佈。“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或其繼任者{Br}管理代理以其合理的自由裁量權選擇的術語SOFR參考比率的管理人)。

術語 SOFR參考匯率是指基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“測試期” 指在任何確定日期結束的最近完成的GBT連續四個會計季度，截止日期為第6.01節財務已交付的日期或之前；但在交付第6.01節財務的第一個日期之前，有效的測試期應為截至2018年3月31日的GBT連續四個會計季度的期間。測試期間可參照測試的最後一天(即，2018年3月31日測試期是指GBT連續四個會計季度的期間(截至2018年3月31日)，測試期在其最後 日視為結束。

“總可用金額” 在任何時候都是指等於可用金額加可用權益金額之和的金額，且無重複。

“可用循環信貸承諾總額”是指所有貸款人在任何時候的可用循環信貸承諾的總和。

“總槓桿率”指，截至任何確定日期，(A)截至確定日期或之前的測試期最後一天的綜合總債務與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率；但根據“綜合總債務”定義第(B)款“淨得”的無限制現金和現金等價物的金額不得超過500,000,000美元。儘管本協議或“擔保槓桿率”的定義有任何相反規定，為計算任何測試期的總槓桿率或擔保槓桿率，當該測試期的綜合EBITDA為負值或零時，該測試期的總槓桿率和擔保槓桿率應被視為超過本協議規定的任何適用水平；但僅就為適用目的而對總槓桿率或擔保槓桿率的任何確定而言。保證金如果測試期間內最近結束的兩個會計季度的合併EBITDA大於或大於零，則該測試期間 的合併EBITDA應視為該最近結束的兩個會計季度的合併EBITDA乘以2。

“未償債務總額” 指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“B期定期承諾” 是指：(A)在再融資修正案第1號生效之前，B-1期和B-2期承諾生效前；(B)之後，B-3期和B-4期承諾生效後。

“B期定期融資安排” 指(A)在第1號再融資修正案生效前，B-1期定期融資安排和B-2期定期融資安排 ，以及(B)此後的B-3期定期融資安排和B-4期定期安排。

“B檔定期貸款人” 指(A)在第1號再融資修正案生效之前，B-1期和B-2檔定期貸款人，以及(B)此後，B-3期和B-4期定期貸款人。

“B檔定期貸款” 是指(A)在再融資修正案1號生效之前，B-1檔和B-2期定期貸款 和(B)此後，B-3檔定期貸款和B-4檔定期貸款。

“B-1期增量協議”是指借款人、B-1期增量貸款的其他貸款方、行政代理、抵押品代理和B-1期貸款方之間的某些增量協議和重申，日期為B-1期增量融資結束之日。

“B-1批增量 設施關閉日期”指2020年9月4日。

“B-1期承諾”係指“B-1期承諾”(如本協定所定義，在緊接第1號再融資修正案生效之前生效)。

“B-1期貸款”是指“B-1期貸款”(根據本協議的定義，在緊接第1號再融資修正案生效之前生效)。

“B-1期貸款機構”是指“B-1期貸款機構”(根據本協議的定義，在緊接《第1號再融資修正案》生效之前生效)。

“B-1期貸款”是指“B-1期貸款”(根據本協議的定義，在緊接《第1號再融資修正案》生效之前生效)。

“B-2期增額協議”是指借款人、借款人其他貸款方、行政代理、抵押品代理、B-2期定期貸款方和其他貸款方之間於2021年1月20日簽署的特定修訂、增額協議和重申。

“B-2批遞增 設施關閉日期”指2021年1月20日。

“B-2期承諾”係指“B-2期承諾”(如本協定所定義，在緊接第1號再融資修正案生效之前生效)。

“B-2期貸款”是指“B-2期貸款”(根據本協議的定義，在緊接第1號再融資修正案生效之前生效)。

“B-2期貸款機構”是指“B-2期貸款機構”(根據本協議的定義，在緊接《第1號再融資修正案》生效之前生效)。

“B-2期貸款”是指“B-2期貸款”(根據本協議的定義，在緊接《第1號再融資修正案》生效之前生效)。

“B-3期延遲 提取期限可用期”是指自B-3期定期融資結束之日起至該日期的6個月 週年日止的期間。

“B-3期延期支取定期承諾費”具有第2.09(C)節規定的含義。

“B-3期延期提取定期貸款承諾”是指，對於每個B-3期定期貸款人，其根據第2.01(D)節向借款人提供B-3期延遲提取定期貸款的義務，其未償還本金總額不得超過B-3期遞增協議標題“B-3期延遲提取定期承諾”或轉讓和假設項下與該貸款人名稱相對的 金額。如適用，該金額可根據本協議不時調整。在B-3期貸款簽訂日，所有B-3期貸款機構的B-3期延期提取定期貸款承諾總額應為200,000,000美元。 該金額可根據本協議的條款(包括第2.06節)不時調整。

“B-3期延遲提取定期貸款”是指根據第2.01(D)節在B-3期定期貸款結束日或之後不時發放的貸款。

“B-3期遞增協議”是指借款人、B-3期定期貸款的其他貸款方、行政代理、抵押品代理、B-3期定期貸款方和B-3期定期貸款方之間的某些修訂、遞增協議和重申，日期為B-3期貸款的簽署日期。

“B-3檔遞增金額”的含義與“遞增基數”定義中賦予此類術語的含義相同。

“B-3期增量融資日期”是指(A)就B-3期初始增量定期貸款而言，B-3期融資結束日或(B)之後滿足第4.03節規定的適用條件的任何日期(或根據第4.03節免除)，以及根據第2.01(D)節的規定向借款人發放任何B-3期延遲提取定期貸款的日期，就本條款(B)而言，該日應為營業日，或者在B-3期的最後一天，延遲了提款期限的可用期。

“B-3期增量定期貸款”是指根據本協定不時發放的B-3期初始增量定期貸款、B-3期延期提取定期貸款、B-3期初始增量定期貸款和B-3期延遲提取定期貸款。

“B-3期增量定期貸款”指B-3期初始增量定期貸款或B-3期延期提取定期貸款，視情況而定。

“B-3檔初始增量定期貸款承諾”對每個B-3檔定期貸款人來説，是指其根據B-3期增量協議在B-3檔定期貸款結束日向借款人提供B-3檔初始增量定期貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過該貸款人在附表2.01(C)(Ii)至 “B-3部分初始遞增期限承諾”項下或該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)項下B-3期遞增協議中列出的金額，該金額可根據本協議不時調整 。所有B-3期貸款機構的B-3期初始增量定期貸款承諾總額(在緊接B-3期初始增量定期貸款發放之前生效)的金額應等於(X)B-3期增量金額減去B-3期貸款結束日的(Y)200,000,000美元，該金額可根據本協定的條款(包括第2.06節)不時調整。

“B-3期初始增量定期貸款”是指“B-3期增量協議”中定義的“B-3期初始增量定期貸款”。

“B-3檔替換 定期承諾”係指再融資修正案第1號所界定的“B-3檔定期承諾”。

“B-3檔替代定期貸款”係指再融資修正案第1號所界定的“B-3檔定期貸款”。

“B-3期承諾”係指適用的B-3期替代期限承諾、B-3期初始增量期限承諾或B-3期延期提取期限承諾。

“B-3期項目 設施關閉日期”是指B-3期條款修正案生效時間 (如B-3期增量協議中所定義)的發生日期2021年12月16日 。

“B-3部分條款 設施簽署日期”指2021年12月2日。

“B-3期貸款”是指根據B-3期遞增協議或根據本協議不時作出的B-3期定期承諾和根據再融資修正案1號作出的B-3期貸款。

“B-3期貸款機構”是指有B-3期貸款承諾或未償還B-3期貸款的貸款人。

“B-3期定期貸款到期日”具有“到期日”定義中規定的含義。

“B-3期貸款還款金額”具有第2.07(A)(Ii)節規定的含義。

“B-3期貸款”是指B-3期置換貸款、B-3期初始增量定期貸款或B-3期延期提取期貸款。

“B-4期遞增協議”是指借款人、借款方、行政代理、抵押品代理、B-3期貸款方、B-4期期貸款方、循環信貸貸款方和其他方之間於2023年1月25日簽訂的某些修訂、遞增協議和重申。

對於每個適用的B-4期定期貸款機構而言，“B-4期定期貸款承諾”是指其根據B-4期增量協議向借款人提供B-4期定期貸款的義務，本金總額不得超過B-4期增量協議附表I標題“B-4期定期承諾”或根據轉讓和假設該貸款人成為本協議一方(視情況而定)中該貸款人的名稱。因此，該金額可根據本協議不時進行調整。所有B-4檔定期貸款機構的B-4檔定期貸款承諾總額(在緊接B-4檔定期貸款結算日之前的 生效)應為135,000,000美元，該金額可根據本協議的條款不時調整。

“B-4期定期貸款”是指根據B-4期增量協議或根據本協議不時作出的B-4期定期承諾和B-4期定期貸款。

“B-4期定期貸款結束日期”是指在B-4期增量有效時間(定義見B-4期增量協議)發生後，根據B-4期增量協議為B-4期定期貸款提供資金的日期。

“B-4級定期貸款人”是指有B-4級定期貸款承諾或未償還B-4級定期貸款的貸款人。

“B-4期定期貸款到期日”具有“到期日”定義中規定的含義。

“B-4檔定期貸款還款金額”具有第2.07(A)(Iii)節規定的含義。

“B-4期定期貸款”是指B-4期遞增協議所界定的“B-4期定期貸款”。

“交易” 指(I)本協議和其他貸款文件的貸款方的簽署、交付和履行，(Ii)償還GBT Target Holdings在過渡性信貸協議項下的現有債務，以及(Iii)支付交易費用 。

“交易成本” 指GBT或其任何子公司因交易而發生或應付的所有費用、成本和支出，以及與目標收購相關而支付的任何印花税。

“旅行MAC” 是指發生以下事件：(I)無法合理預見或由GBT或其任何受限制子公司 引起或控制的事件，包括但不限於天災、火災、洪水、火山噴發、爆炸、暴亂、戰爭、颶風、恐怖主義或導致國際民航組織或世衞組織發佈任何公開聲明或緊急旅行建議的任何其他事件，以及(Ii)對旅行或旅遊業造成重大和不成比例的不利影響。

“旅行MAC期間” 指旅行MAC開始後的兩個月期間。出於本協議的目的，旅行MAC應在發生旅行禁令時開始生效，或在適用的情況下，從國際民航組織或世衞組織發佈任何公開聲明或緊急旅行建議開始，該聲明或緊急旅行警告建議 對GBT或其任何受限子公司所在的G20國家實施旅行禁令或宣佈旅行不安全。

“國庫率” 指截至任何預付款日，具有恆定到期日的美國國債的到期日收益率(已公開發布的最新美聯儲統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈的收益率)，最接近等於從適用的預付款日到類似市場數據的任何公開的 來源)。24B期18個月 週年紀念-3-4\f25 Term Finance-4\f6(定期貸款)關閉日期；但是，如果從該預付款日期到-4\f252418個月 週年紀念不到一年，將使用交易活躍的美國國債的每週平均收益率調整為固定的 一年期限。

“觸發事件”是指在暫停期間發生下列任何事件：(A)根據第7.06(J)節進行任何限制付款，(B)根據第2.14節建立任何增量融資(B-4期增量協議除外) ，或(C)根據第7.03(U)(Ii)節產生任何債務。

“類型”指 (A)就任何定期貸款而言，其性質為基本利率貸款或者是，(B)對於任何循環信用貸款，其性質為基本利率貸款或者是一種歐洲貨幣， 歐元同業拆借利率貸款， RFR貸款或SOFR貸款，或(C)任何延長的循環信貸貸款，其性質為基本利率貸款或者是一種歐洲貨幣， EURIBOR利率貸款、 RFR貸款或SOFR貸款。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國破產事件” 意思是：

(A)英國有關實體無力、承認或被視為無力償還到期債務(不包括(I)欠GBT或子公司的債務，(Ii)僅由於資產負債表負債超過資產負債表資產，或(Iii)根據英國《1986年破產法》第123(1)(A)條，要求的金額低於1,000,000 GB，且此類要求在提出後21天內得到清償和/或清償)，暫停對其任何重大債務的償付， 一般不能在到期時償還債務，或者由於實際或預期的財務困難，開始與一類或多類債權人進行談判(貸款文件除外)，以期重新安排其任何重大債務的期限；

(B)就下列事項採取任何公司訴訟、法律程序或其他正式法律程序或步驟：

(I)暫停償還其一般債務，暫停任何英國有關實體的債務、清盤、清算、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)；

(2)(由於實際或預期的財政困難)與任何聯合王國有關實體的任何類別債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排(就任何債務而言，不包括任何有擔保的締約方)；

(Iii)就任何英國有關實體或其全部或實質所有資產 委任清盤人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或其他類似人員；或

(Iv)對任何英國相關實體的任何物質資產執行任何留置權，

或在任何司法管轄區採取任何類似程序或步驟，但第(B)款不適用於(I)在開始後21天內被撤銷、永久擱置或撤銷的任何非自願程序或程序，或(Ii)任何根據英格蘭和威爾士法律成立的子公司的有償付能力的清算或重組，而該子公司不是貸款方，只要因此類清算或重組而分配的任何付款或資產分配給GBT或其他子公司；但如任何該等附屬公司正被清算或重組(X)為全資附屬公司，則該項分配將予一個或多個貸款方或全資附屬公司，或(Y)其股權由一個或多個貸款方直接擁有，則此類 分配予一個或多個貸款方；

(C)任何沒收、扣押或執行都會影響英國有關實體的任何一項或多項資產，但這種行動沒有、也不會產生重大不利影響的情況除外；

(D)任何英國有關實體在其註冊成立或組織的司法管轄區內，或在其總部或總部的司法管轄區內，由監管機構、監事或任何類似的主要無力償債官員對其提起或已經對其提起訴訟，或根據任何影響債權的破產或破產法或其他類似法律尋求破產或破產判決或任何其他濟助的法律程序，或由該有關實體或該監管機構、監事或類似官員提出清盤或清盤呈請；及

(E)任何英國相關實體採取任何行動，以促進或確認其同意、批准、默許、支持或促進上述(A)至(D)項所述的任何行為。

“英國貸款方” 指符合以下條件的任何貸款方：

(A)根據英格蘭和威爾士法律成立為法團；

(B)為納税目的在英國居住 ；或

(C)並非居於通過常設機構在英國經營貿易的英國，並在計算其應課税利潤時計入就貸款的適用權益或承諾而應付的利息 (按英國《2009年公司税法》第19條的定義)。

“英國相關實體”(UK Related Entity) 指任何英國貸款方或任何其他貸款方或重要附屬公司，能夠根據英國1986年破產法 成為清盤令或管理令的標的。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“英國TopCo” 具有本協定導言段中規定的含義。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未經審計的財務報表”是指在已審計的財務報表所涵蓋的最近一個會計年度之後，至少在截止日期前四十五(45)天，截至最近一個會計年度的GBT的未經審計的綜合資產負債表、經營報表和全面收益、股東權益和現金流量。

“未披露的行政當局” 是指監管當局或監管機構根據《荷蘭金融監督法》(濕運營 金融行業)(經不時修訂，幷包括任何後續法律)。

“統一商業代碼”或“UCC”是指紐約州可能不時生效的統一商業代碼或另一個司法管轄區的統一商業代碼(或類似的代碼或法規)，其範圍可能被要求適用於任何一項或多項抵押品。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額” 具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性子公司”指GBT在附表1.01C中所列的每一家子公司。雙方理解並同意：(A)自第二修正案生效之日起，Hogg Robinson(1987)養老金計劃信託有限公司為唯一不受限制的附屬公司；及(B)自第二修正案生效日期起，(I)將不會再有其他不受限制的附屬公司，及(Ii)本貸款文件或任何其他貸款文件中有關“不受限制的附屬公司”或“不受限制的附屬公司”的所有提法及條文，就貸款文件的所有目的而言，應視為僅指Hogg Robinson(1987)養老金計劃信託有限公司。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國貸款方” 是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律組織的每個貸款方。

“美國人”指守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.24節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”(USA Patriot Act)是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。

“增值税”是指 (A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(EC 指令2006/112)徵收的任何税；以及(B)類似性質的任何其他税，不論是在歐洲聯盟成員國以取代或附加於上文(A)段所述的這種税徵收，還是在其他地方徵收。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)產品的總和，乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或 其他所需本金的金額，包括最終到期日的付款，再乘以(B)該日期至償還該債務之間的年數(計算為 至最接近的十二分之一)，再乘以(Ii)該債務當時的未償還本金 金額。

“世衞組織”是指世界衞生組織。

“全資” 就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(除(X)董事的合資格股份及(Y)向外國國民發行的股份外，在適用的 法律規定的範圍內)均由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有。

“退出責任” 指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語 在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人” 指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第1.02節。其他 解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(C)第(Br)條、第(Br)節、第(Br)節和附表中的引用是指出現此類引用的貸款文件。

(D)“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(G)此處和其他貸款文件中包含的章節標題 僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.03節。會計 術語。

(A)本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與《公認會計準則》一致，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用，除非本協議另有明確規定，否則應按照本協議未明確或完全定義的所有會計術語進行解釋，並按照《公認會計準則》編制。

(B)如果在任何時間，GAAP或其他會計變更的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據該會計變更進行真誠談判，以修改該比率或要求，以保留其原意(須經所需貸款人批准)；但在被修改之前：(I)該比率或要求應繼續根據緊接在該會計變更之前的公認會計原則和適用的會計原則進行計算，且(Br)GBT和借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的財務報表和其他文件，或根據本協議項下的合理要求，在實施該會計變更之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。

(C)如果發生任何會計變更，並且該變更導致本協議中財務契約的計算方法(或其組成部分定義)、標準或條款發生變化，則應借款人或行政代理人的書面要求，行政代理和貸款人應進行善意談判，以修改本協議的條款，以便公平地反映該會計變更，以達到預期的結果，即在該會計變更後，評估借款人和集團財務狀況的標準應與該會計變更未發生時相同；但前提是，在該修訂生效日期之前，該會計變更在本協議的目的下不予考慮。

(D)“會計變更”是指財務會計準則委員會或適用的國際會計準則理事會在截止日期之後頒佈的任何規則、條例、公告或意見要求對會計原則作出的任何變更，包括對公認會計準則或適用的國際財務報告準則的任何變更。

(E)如果提及“GBT及其合併基礎上的受限子公司”或類似措辭，則此類合併 不應包括任何非受限子公司。

(F)儘管本協議有任何其他規定，但本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據《財務會計準則彙編》825條或其任何後續條款(包括根據《財務會計準則彙編》)對GBT或任何附屬公司的任何債務按其定義的“公允價值”進行估值。

第1.04節。四捨五入。 根據本協議允許的特定行動所需滿足的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第1.05節。參考 協議、法律等。除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此類修訂、重述、延期、補充和其他修改為任何貸款文件所允許的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有成文性和規範性規定。

第1.06節。時間為 天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，以適用的時間為準)。

第1.07節。付款或履行的時間 。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為 在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義 所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

第1.08節。貨幣等價物 一般。

(A)對於根據第六條、第七條(第7.09(A)款除外)或第八條作出的任何決定或根據本協定任何其他規定要求使用現行匯率的任何決定，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的非美元貨幣應折算為等值美元，但(X)為確定是否遵守第七條關於任何債務、投資、處置、第7.08款下的限制性付款或以美元以外的貨幣進行的任何違約或違約事件，不應被視為僅由於在發生此類債務或投資或根據第7.08節進行處置、限制性付款或付款後匯率發生變化而發生的，(Y)為了確定是否遵守了對債務發生的任何以美元計價的限制，如果此類債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資而發生的，如果按在該再融資之日有效的相關貨幣現滙匯率計算，則該再融資將導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金金額不超過該債務再融資的本金，則該美元計價限制應被視為未超過該債務的本金，但 與該再融資相關的未付應計利息和溢價加上支付的其他合理金額，以及與該再融資有關的合理產生的費用和支出，以及(Z)為免生疑問，本第1.08節的前述規定適用於此類物品, 包括在確定是否可能產生任何債務或投資方面 或處置、第7.08條下的限制性付款或付款可隨時根據此類條款進行。就第7.09(A)節的目的而言，以美元以外的貨幣計算的金額應折算為在該日期或之前編制最近交付的第6.01節財務報表時使用的美元等價物。

(B)行政代理或適用的信用證發行人應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用證的美元等值金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效 ，並應為適用貨幣之間兑換任何金額所採用的即期匯率，直至下一重估日期為止。除借款方根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的外，或除本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理或適用的信用證簽發人所確定的美元等值金額。行政代理可以，但沒有義務依賴任何貸款方在交付給行政代理的任何文件中所作的任何 金額的美元等值的任何確定。

(C)本協議的每一條款應受行政代理在徵得借款人同意(不得無理扣留)的情況下不時指定的合理解釋變更的約束，以適當反映任何國家的貨幣變動 以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.09節。PRO 公式和其他計算。

(A)儘管本協議有任何相反規定，財務比率和測試(包括第一留置權淨槓桿率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、總槓桿率和任何其他槓桿率的測量)應按第1.09節規定的方式計算；但即使第1.09節第(B)、(C)、(Br)(D)或(E)款有任何相反規定，(I)為第2.05(B)(I)節規定的但書的目的，計算第一留置權槓桿率時，應考慮到第2.05(B)(I)(B)至 節規定的任何債務付款的形式效力，範圍是在年終後但第2.05(B)節要求提前還款之前。和(br}(Ii)在為“適用比率”的定義計算總槓桿率時，不應給予適用測試期結束後發生的第1.09節中所述的事件形式上的效力。此外，當財務比率或測試按形式計算或要求形式合規時，為計算該等財務比率或測試而引用的“測試期”應被視為參考並應基於第6.01節財務交付的最近結束的測試期(或在交付第6.01節財務的第一天之前，即截至2018年3月31日的測試期)。

(B)為計算任何財務比率或測試(包括綜合總資產或綜合EBITDA)的目的，(I)在適用的測試期內或(Ii)測試期之後以及在計算任何此類比率的事件之前或同時進行的指定交易 (與此相關的任何債務的任何產生或再融資均受本 節(D)條款的約束)，應按預計 基礎計算，假設所有此類指定交易(以及合併EBITDA的任何增加或減少以及其中使用的可歸因於任何指定交易的組成部分財務 定義)發生在適用測試期的第一天(或，如果是合併總資產，則為適用測試期的最後一天)。如果自任何適用測試 期間開始以來，任何後來成為受限子公司或自該測試期開始以來與GBT或任何受限制子公司合併、合併或合併為GBT或任何受限子公司的人進行了任何需要根據第1.09節進行調整的指定交易，則應根據第1.09節計算該財務比率或測試(包括綜合總資產和綜合EBITDA) ，以使其具有形式上的效力。

(C)每當規定的交易或進行其他備考計算時，應由借款人的負責人員真誠地進行備考計算，為避免產生疑問，備考計算可包括：(i) GBT合理預期將在以下方面實現的任何預期的協同效應或成本節約(扣除持續相關的 費用)：(I)此類事件完成後24個月內的任何此類事件，GBT真誠地確定為此類計算之日起 是合理的；以及(Ii)成本節約計劃和/或運營改進、重組、成本節約和 類似的計劃、行動和/或事件；包括：(A)被收購的實體或企業或出售的實體或在收購或處置(視情況而定)後將是非經常性的企業的成本的減少(包括向股東的支付或管理費等)，(B)人員費用的減少(包括遣散費)，(C)與行政職能有關的成本的減少，(D)與租賃或自有財產有關的成本的減少(包括關閉)，(E)減少或消除合併運營或由此產生的協同效應所產生的成本，以及(F)精簡管理費用(考慮到任何相關的被收購實體或企業或被出售實體或企業的歷史財務報表，以及GBT及其受限子公司的合併財務報表)，假設相關的具體交易和/或運營改善、重組、成本節約和/或類似舉措、行動和/或事件以及所有其他特定交易、運營改善、重組、成本節約和類似舉措，在該期間開始後已完成的行動和/或事件, 在該期間開始時完成；但條件是：(X)根據本款進行的所有調整均為 ，且不重複按照該術語的定義在計算綜合EBITDA時以其他方式計入或加回的任何金額，(Y)如果任何預計計算中包含的任何成本節約或其他調整基於對此類成本節約或其他調整將在該24個月內實現的預期，則GBT應在任何時間不再合理地預期 將實現該成本節約或其他調整。則在該時間段及之後，根據本條款要求進行的形式計算不應反映該成本的節省或其他調整，以及(Z)根據上文第(I)和(Ii)款，在計算任何被測試期間的綜合EBITDA時增加的費用金額，以及(Br)該期間所有其他上限調整的合計金額，但不得重複。不得超過該期間綜合EBITDA的25%(在對該期間的任何上限調整實施任何追加或增加之前確定)。

(D)如果GBT或任何受限附屬公司產生(包括通過假設或擔保)或再融資(包括通過贖回、回購、償還、報廢或清償)任何債務(不包括根據任何循環信貸安排或信用額度發生或再融資的債務，除非此類債務已永久償還且未被替換)，在每種情況下，均包括在任何財務比率或測試的計算中。(I)在適用的測試期內或(Ii)在適用的 測試期結束後，並在計算任何該等比率之前或同時計算該財務比率或測試，則該財務比率或測試的計算應使債務的產生或再融資具有形式上的效力，在每種情況下， 應視同該債務的產生或再融資發生在適用的測試期的最後一天(總槓桿率(或類似的 比率除外))，在此情況下，該債務的產生或再融資將生效，如同同樣的情況發生在適用的測試期的第一天(br})；但根據第2.14節或第7.03(U)節的規定產生的任何債務，第一留置權槓桿率、擔保槓桿率和總槓桿率的預計計算應適用於第1.09(G)節。

(E)資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的責任人員根據公認會計原則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有，則根據GBT或適用的受限附屬公司可能指定的可選利率確定。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的日均餘額 計算。

(F)僅為(I)衡量相關比率和籃子的目的(為免生疑問，包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的任何籃子)，以及為免生疑問，包括就任何債務(包括根據遞增貸款作出的任何貸款)、留置權或作出任何收購或其他投資的產生 或基本變動而言，在每種情況下，對於有限條件交易)或(Ii)確定是否符合與有限條件交易有關的陳述和擔保或任何違約或違約事件的發生，在每種情況下，如果借款人作出LCA選擇，則在確定是否允許任何此類收購(或 類似投資)的相關確定日期應被視為LCA測試日期，並且如果在有限條件交易和與此相關的其他交易生效後，如同它們發生在相關確定日期一樣，如果借款人(或其他適用貸款方或受限制子公司)在LCA測試日期前按形式終止，則借款人可以 在相關的LCA測試日期採取符合任何此類比率或籃子的措施，則該比率或籃子應被視為已遵守。如果借款人已為任何有限條件交易進行了LCA選擇，則對於在相關LCA測試日期或之後且在(I)完成該有限條件交易的日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前的任何比率或籃子的任何 後續計算, 任何此等比率或籃子應按備考基準計算及測試，並假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，直至適用的有限條件交易已實際完成或與其有關的最終協議已終止。

(G)儘管 本協議有任何相反規定，對於依賴於任何貸款文件中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於形式上符合本協議第7.09(A)節(但不包括實際遵守))、任何第一留置權淨槓桿率或第一留置權槓桿率測試、任何擔保槓桿率測試、任何總槓桿率測試和/或任何其他槓桿率測試(上文明確規定的除外)(任何此類金額， “固定金額”)基本上與根據任何貸款文件同一節中要求遵守任何此類財務比率或測試(任何 此類金額，“基於應收金額”)的規定而發生的任何金額或達成(或完成)的交易 同時進行，雙方理解並同意，為本協議的目的，在計算適用於與這種基本同時發生的基於發生的金額的財務比率或測試時，應不考慮該部分下的固定金額和循環信貸安排下的任何實質上同時發生的借款(及其任何現金收益 )。

第1.10節。荷蘭語 術語。在本協定中，如果涉及根據荷蘭法律成立(或成立)的人，則指：

(A)所有必要的公司或其他組織行動，如適用，包括但不限於：

(I)為遵守荷蘭《勞資委員會法》所需採取的任何行動(雨中之夜)(《荷蘭工程委員會法》)或《歐洲工程委員會法》(歐洲盃上的雨點)；及

(Ii)獲得 無條件的正面建議(廣告)如果根據《荷蘭勞資委員會法》需要積極的諮詢意見，則向組成部門勞資委員會提出建議；

(B)嚴重疏忽是指格羅夫學院;

(C)擔保權益包括任何抵押(假設)、質押(潘德雷希特)、保留業權安排(本徵象聲音或聲音)， 權限(投票權)、留置權(保留權利)、退貨權利(RECHTVAN RECLAME)，以及， 一般而言，對物的任何權利(貝佩克特·雷赫特)，其目的是授予安全性(他説：“我已經知道了);

(D)破產， 破產、重組、清算或解散(以及上述任何條款)包括被宣佈破產的荷蘭實體(故障列表 verklaard)，解散(奧特邦登)或受緊急情況規例(麪條製作)根據《荷蘭金融監管法》(他的財務狀況很糟糕)或根據《關於確認庭外重組計劃的法案》進行的任何訴訟 (濕同系物OnderHands Akkoord);

(E)暫停付款或暫停付款包括(沃洛皮奇) 麪包車貝特林;

(F)根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何訴訟的機構包括已根據《荷蘭税收法案》第36條提交通知的荷蘭實體(Invorderingswet 1990)或《荷蘭社會保險融資法》第60條第2款和/或第3款(潮濕的金融社會Verzekeringen)與《荷蘭税收法案》第36條(Invorderingswet 1990);

(G)行政接管人或接管人包括策展人或者是詐騙者;

(H)管理員包括詐騙者以及一個斯蒂爾·貝德維德;

(I)附件包括防護罩;

(J)清盤人包括馬鞭草或者是策展人以及一個Beoogd策展人;

(K)合併包括司法公正;

(L)分配或股息包括利潤的任何分配(口吃狂歡)或儲備的分配(預留套裝 );

(M)財政援助是指下列行為禁止的任何行動或預期的行動Naamloze Vennootschap，《保護兒童權利公約》第2：98(C)條；及

(N)荷蘭實體的負責人包括荷蘭實體的任何授權簽字人。

第1.11節。分部。根據貸款文件的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關的有限責任公司的任何分部或分部計劃：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人士應被視為由當時其股權持有人於其存在的第一日起 組織及收購。

第1.12節。基準 更換等行政代理不保證也不承擔任何責任，也不承擔以下方面的任何責任：基準替換符合變更，(Ii)管理、提交或與基準定義中的費率有關的任何事項，或與作為其替代、可比或後續費率的任何費率有關的管理、提交或任何事項，或(Iii)任何前述的影響。

第1.13節。計算第一留置權淨槓桿率 扇區第7.09(A)節。 儘管本協議中有任何規定，但第7.09(A)節的第一留置權淨槓桿率的計算(包括為免生疑問而對其所有組成部分的定義進行的計算)應在不影響根據B-3部分增量修正案對本協議進行的任何修訂的情況下確定(包括為避免Dounbt懷疑， 對第1.09(C)(Z)節所做的任何更改)，並且除非在B-3期定期融資結束日期之後根據本協議條款進行其他修改或修改 ，否則應計算第7.09(A)節規定的第一留置權淨槓桿率 純淨劑根據緊接B-3期定期融資結束日之前生效的本協定。

第二條

承諾和信用延期

第2.01節。 貸款。

(A)初始期限借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意向借款人提供一筆以美元計價的單一貸款，本金金額等於該定期貸款人在截止日期的定期承諾。根據第2.01(A)節借入並償還或預付的金額 不得再借入。初始定期貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人分別同意 在截止日期當日或之後的任何營業日或之後，以美元或任何替代貨幣計價的貸款(每筆貸款，稱為“循環信貸貸款”)，其本金總額在任何時候不得超過該貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何此類循環信貸借款後，(I)任何貸款人的循環信貸貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有信用證債務中的按比例份額，不得超過該貸款人的循環信貸承諾，以及(Ii)任何貸款人以另一種貨幣提供的循環信貸貸款的未償還總額，加上該貸款人在另一種貨幣的所有信用證債務中的按比例份額，不得超過該貸款人在該另一種貨幣的所有信用證債務中的按比例份額。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01(B)節再借款。 循環信貸貸款可以是：(I)以美元計價的循環信貸貸款、基本利率貸款或歐洲貨幣SOFR 貸款，(Ii)關於以歐元計價的循環信用貸款， 或(Iii)關於以英鎊計價的循環信用貸款，RFR貸款，在每種情況下，如本文進一步規定的 。以歐元和英鎊以外的其他貨幣計價的循環信用貸款應按第2.08(A)(I)(Z)節規定的利率計息。

(C)B-3檔初始期限借款。

(I)根據 第1號再融資修正案，在B-3期定期貸款結束日，B-3期再融資的每個B-3期定期貸款方向借款人提供一筆以美元計價的單一貸款，本金金額等於該B-3期定期貸款人在B-3期融資結束日的B-3期替換期限承諾(載於1號再融資修正案)。

(Ii)根據B-3期遞增協議，在B-3期遞增貸款結束日，B-3期遞增貸款協議的每個B-3期定期貸款方向借款人提供一筆以美元計價的單一貸款，本金金額等於該B-3期遞增貸款貸款人在B-3期遞增貸款結束日的承諾(載於B-3期遞增協議)。根據第2.01(C)節的規定向借款人發放的任何B-3檔初始增量定期貸款應 構成與本協議和其他貸款文件項下的所有目的的B-3檔替換定期貸款相同類別的額外定期貸款，包括用於確定所需貸款人和申請償還或預付款的任何目的，且貸款人同意，行政代理、借款人和所需的B-3期定期貸款可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行合理必要的或適當的(由行政代理、借款人和所需的B-3期定期貸款機構真誠決定)的修訂，以實施本句中的規定，並確保在任何B-3期貸款增量融資日期作出任何B-3期延期提取定期貸款時，所有此類B-3級延期支取定期貸款和所有B-3級置換定期貸款以及B-3級初始增量定期貸款應視為單一類別定期貸款, 行政代理和借款人同意 與所需的B-3期定期貸款人進行合理合作，以在所需的B-3期貸款人的合理書面請求下實施任何此類修訂。向借款人發放的B-3部分初始增量定期貸款應被視為可與B-3部分替換定期貸款和任何B-3部分延遲提取定期貸款進行互換，以繳納美國聯邦所得税。

(Iii)根據第1號再融資修正案或B-3期增量協議借入的、已償還或預付的金額不得再借入。 B-3期置換定期貸款和B-3期初始增量定期貸款可以是基本利率貸款或歐洲貨幣匯率 SOFR 貸款，如本文中進一步規定的。

(D)B-3期延期提款借款。根據本協議和B-3檔遞增協議中的條款和條件，各B-3檔定期貸款人各自同意在B-3期延遲提取期限可用期內或最後一天的任何營業日向借款人提供以美元計價的貸款，本金總額不得超過該期限貸款人截至該日的B-3期延遲提取期限承諾；但除非所需的B-3期定期貸款機構另有協議，否則(I)在B-3期貸款結束日之後不得有超過三(3)個B-3期增量融資日，以及(Ii)在任何此類B-3期增量融資日借入的B-3期延遲提取定期貸款的本金總額應不少於50,000,000美元。根據本條款2.01(D)和 已償還或預付的借款不得再借入。B-3期延遲提取定期貸款可以是基本利率貸款或歐洲貨幣匯率 SOFR 貸款，如本文中進一步規定的。根據第2.01(D)節向借款人發放的任何B-3期延遲提取定期貸款應 構成與B-3期替換定期貸款和B-3期初始增量定期貸款相同類別的額外定期貸款，用於本協議和其他貸款文件下的所有目的，包括用於確定所需貸款人和償還或預付款的任何目的。在法律允許的範圍內，向借款人發放的B-3級延期提取定期貸款(如果有)應被視為可與B-3級替換定期貸款和B-3級初始增量定期貸款互換，用於美國聯邦所得税。

(E)B-4檔定期借款。

(I)根據B-4檔增量協議，在B-4檔定期貸款結束日，每個B-4期定期貸款人同意向借款人提供一筆以美元計價的單一貸款，本金金額等於該B-4檔定期貸款人在B-4期貸款結束日的本金承諾。按照第2.01(E)節的規定向借款人發放的任何B-4檔定期貸款，對於本協議和其他貸款文件所規定的所有目的，包括對所需貸款人的任何確定和償還或預付款的應用，應構成額外的定期貸款類別。

(Ii)根據B-4期遞增協議借入並已償還或預付的款項 不得再借入。B-4部分定期貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

第2.02節。借款、貸款的轉換和續展。

(A)每次 定期借款、每次循環信用借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款、以及每次延續的歐洲貨幣利率貸款、歐元同業拆借利率貸款或SOFR貸款應在借款人通知後發放(定期借款可撤銷) 只要借款人同意遵守適用的條款部分第 2.19(H)和/或3.05， 節(如適用，在任何此類撤銷後)，可通過電話通知管理代理。行政代理必須在不遲於下午1：00收到每個此類通知(除關於借入B-3期延遲提取期限貸款或首次借入B-4期定期貸款的通知外)。(I)在任何借款或延續歐洲貨幣利率貸款、歐元同業拆借利率貸款或SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款(視情況而定)的請求日期前三(3)個工作日，和(Ii)借入基本利率貸款或將歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款轉換為基本利率貸款(視何者適用而定)的申請日期前一(1)個營業日，及(Iii)借入任何RFR貸款的申請日期前五(5)個營業日；但 以歐元或英鎊以外的其他貨幣計值的每筆循環信貸借款，應由借款人在不遲於下午1：00前通知行政代理。(紐約時間)在提議借款日期前五個工作日；此外，儘管有上述規定，(A)通知必須在下午1：00之前發出。如果是在關閉日期或任何增量設施關閉日期借款，則在借款日期 ，且(B)行政代理必須在下午1：00之前收到此類通知。在申請日期前十(10)個營業日，借入任何B-3期延遲提取定期貸款(或所需B-3期貸款人和行政代理可能批准的較短通知期)。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須 通過向行政代理交付書面承諾貸款通知來迅速確認，並由借款人的負責官員正確填寫和簽署。每次借入、轉換為或延續歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍; 提供 那和 以任何替代貨幣進行的循環信貸借款應為行政代理和借款人合理確定的最小和整數倍數。除第2.03(C)節另有規定外，每筆借款或轉換為基準利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份承諾的貸款通知(無論是電話貸款還是書面貸款)應指明(I)借款人是否請求定期借款、循環信貸借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續歐洲貨幣利率貸款、EURIBOR利率貸款或SOFR貸款；(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視具體情況而定)( 應為營業日)；(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金和貨幣，(Iv)將借入的貸款或將現有貸款轉換為的貸款類型；(V)如適用，有關的利息期限；及(Vi)有關貸款的類別。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指明借款的幣種，則適用的貸款應以美元計價。對於B-3檔定期貸款、B-4檔定期貸款和循環信用貸款以外的貸款，借款人未在承諾貸款通知中明確貸款類型的，適用貸款以歐洲貨幣利率貸款方式發放，期限為1個月。對於B-3檔定期貸款、B-4期定期貸款和循環信用貸款，借款人未在承諾貸款通知中明確貸款類型的，則適用的貸款應為：(X)以美元計價的貸款，利息期限為一(1)個月的SOFR貸款，(Y)歐元計價的貸款, Euribor利率貸款，利息期為一(1)個月，(Z)如果貸款以英鎊計價，則為RFR貸款。如果借款人 未能及時發出請求轉換或續展的通知，則適用的貸款應為與此類貸款相同類型的貸款，並且如果適用，其利息期限也應與此類貸款相同。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或延續(視 適用)歐洲貨幣利率貸款、歐元同業拆借利率貸款、RFR貸款或SOFR貸款，但沒有指定利息期限，則 將被視為指定了一(1)個月的利息期限。為免生疑問，借款人和貸款人確認 並同意現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換後的利率方法，而不是新貸款。儘管本協議有任何相反規定，週轉額度貸款不得 轉換為歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其在適用貸款類別中所佔比例的金額，如果借款人未及時發出轉換或延續通知，行政代理應將第2.02(A)節所述此類貸款的詳細情況通知各貸款人。對於每筆借款， 每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額提供(或促使其適用的貸款辦公室提供)給行政代理 在行政代理辦公室立即可用的資金。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日(或對於任何增量融資，在相關增量融資日期)，可在相關貸款人、借款人和行政代理為完成交易(或因該增量融資日期或再融資修正案而發生的任何交易)而商定的較早時間提供此類資金。在滿足第4.02節中規定的適用條件後，在適用的範圍內(或，如果該借款是(X)初始信用延期，則第4.01節和第4.02節或， (Y)第4.03節第4.03節延遲提取定期貸款的信用延期， 或(Z)B-4期定期貸款的初始信用延期，適用於B-4期遞增協議中規定的適用條件)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以行政代理收到的類似資金 提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户中，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均按照借款人向行政代理人提供的指示進行；此外，如果借款人在就此類借款發出承諾貸款通知之日有未償還的信用證借款，則此種借款的收益應首先用於支付全部此類信用證借款，其次用於如上所述的借款人。

(C)除本協議另有規定外，(I)歐洲貨幣利率貸款、EURIBOR利率貸款或SOFR貸款(視屬何情況而定)只能在適用的歐洲貨幣利率貸款、EURIBOR利率貸款或SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，以及(Ii)RFR貸款只能在其利息支付日進行轉換，除非借款人支付根據 項下到期的金額。部分第2.19(H)和/或3.05、 節(以適用為準)。在違約事件發生期間，行政代理或所需的貸款人可要求不得將任何貸款轉換為或繼續(視 適用)為歐洲貨幣利率貸款、 EURIBOR利率貸款、RFR貸款或SOFR貸款，前提是在任何情況下，在特定違約事件持續期間，不得將任何貸款轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款、 EURIBOR利率貸款、RFR貸款或SOFR貸款。

(D)行政代理應在利率確定後，立即通知借款人和貸款人適用於歐洲貨幣利率貸款、歐元銀行同業拆借利率貸款或SOFR貸款的任何利息期的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對歐洲貨幣匯率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR和調整後的期限SOFR的確定應為決定性的 。

(E)儘管上文(A)至(D)款中有任何相反的規定，但在所有定期借款和循環信貸借款、定期貸款和循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及相同類型的定期貸款和循環信用貸款的所有延續 後，定期借款和循環信貸借款的有效利息期不得超過十二(12)個(借款人和行政代理可以就任何增量定期貸款安排或延期定期貸款安排達成協議，增加利息期)。

第2.03節。信用證 。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本條款和條件的前提下，(1)每個信用證出票人根據本第2.03節規定的其他循環信貸出借人的協議，不時同意(X)在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日內，為借款人開具以美元或其他貨幣計價的信用證 (前提是任何信用證可用於任何其他借款方或受限制的子公司)，並根據第2.03(B)節和(Y)至 信用證項下的承兑匯票修改或更新以前由其出具的信用證，以及(2)循環信貸貸款人各自同意參與根據第2.03節簽發的信用證。但如在信用證延期生效後，(X)任何貸款人的循環信用風險將超過該貸款人的循環信用承諾，則無義務就任何信用證作出任何信用證延期，貸款人也無義務參與任何信用證。(Y)信用證債務的未償還金額將超過信用證昇華金額，或(Z)任何貸款人以替代貨幣提供的循環信用貸款的未償還金額加該貸款人在替代貨幣所有信用證債務未償還金額中的按比例份額將超過該貸款人在替代貨幣再融資中的按比例份額。在上述限制範圍內，在符合本協議條款和條件的情況下，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此借款人可在前述期間, 獲取信用證以 替換已過期或已提取並已償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人，或適用於該信用證發行人的任何法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局發出的任何指令(不論是否具有法律效力) 應禁止或指示該信用證發行人不得開具，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對該信用證的出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該信用證出票人在本合同項下不以其他方式獲得補償)，或對該信用證出票人施加在截止日期不適用的任何未償付的損失、費用或費用(該信用證出票人在本合同下不獲補償)；

(B)除第2.03(B)(Iii)款另有規定外，所要求的信用證的到期日應在開具或最後一次續展之日後12個月以上，除非所要求的貸款人和該信用證出票人已批准該到期日；

(C)所要求的信用證的到期日應在信用證到期日之後，除非該信用證將以該信用證開證人合理滿意的條款作為擔保或擔保；

(D)開具此類信用證將違反對該信用證發行人具有約束力的任何重大法律、法規或內部政策；

(E)對於要求以任何替代貨幣計價的任何信用證，開證人在上午11：00以後收到行政代理的書面通知。(紐約時間)在建議開具該信用證之日，在該信用證開具後，在該信用證生效之日，以替代貨幣計價的每一份信用證在該時間的所有信用證義務將超過10,000,000美元；

(F)該信用證被要求以美元或替代貨幣以外的任何貨幣計價；或

(G)在北卡羅來納州摩根士丹利銀行或其任何子公司或關聯公司的情況下，該要求的信用證不是備用信用證。

在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)信用證出票人此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動續期信用證。

(I)每份信用證應在借款人將信用證申請書送交信用證簽發人(副本送交行政代理人)後開具或修改(視具體情況而定)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。該信用證申請書必須在不遲於下午1：00之前由相關的信用證簽發人和行政代理人收到。至少在建議的簽發日期或修改日期(視具體情況而定)前兩(2)個工作日；或在每種情況下，由相關信用證發行人在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間。在要求開立首次信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上向有關信用證開證人提出令人合理滿意的規定：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)由受益人提交的任何證書的全文(如有任何提款)；及(G)有關信用證發放人可能合理地要求的其他事項。 在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應以表格 具體説明，併合理地詳細説明：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；以及(4)有關信用證簽發人可能合理要求的其他事項。

(Ii)在收到任何信用證申請後，相關信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。相關信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是根據本合同條款允許的，然後，在符合本合同條款和條件的情況下，該信用證出票人應在所要求的日期開具信用證，由借款人承擔，或根據具體情況簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每個循環信用證貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從有關信用證發放人處獲得該信用證的風險分擔 ，其金額等於該循環信用證貸款人按比例分攤的份額乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的信用證簽發人應同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許相關的信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類續期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“不續期通知日期”)提前通知受益人。除非相關信用證出票人另有指示，否則借款人不應被要求向相關信用證出票人提出任何此類續期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，適用的貸款人應被視為已授權(但可以不要求)相關的信用證簽發人在任何時候允許該信用證在不遲於信用證到期日的到期日續期；但在下列情況下，相關信用證出票人不得允許任何此類續期：(A)有關信用證出票人已確定其在此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節或其他規定)以更新形式開立該信用證，或(B)已收到通知(可通過電話發出，隨後立即以書面形式發出)，或書面)在行政代理或任何循環信貸貸款人(如適用)或借款人未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件的通知日期前五(5)個工作日或之前。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，有關的信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參與活動提供資金。

(I)在從受益人收到任何信用證項下的任何提款通知後，有關的信用證簽發人應立即以書面形式通知借款人和行政代理。在借款人收到信用證發行人根據信用證付款的通知後的下一個營業日 (如果借款人在下午1：00之前收到了該通知)。在任何一個營業日，即隨後的第二個營業日(每個營業日為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向該信用證的出票人償還金額，金額等於以另一種貨幣開具的信用證的金額，金額為(X)美元或(Y)，以該另一種貨幣開具的信用證為 (或如果適用的信用證出票人提出要求，則為美元等值的美元)。如果借款人 未能在該時間前償還該信用證出票人，行政代理應立即將信用證日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該適當貸款人的按比例分攤的金額通知每個適當的貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求基本利率貸款的循環信用借款， 將在榮譽日支付等同於未償還金額的金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受適當貸款人的循環信用承諾的未使用部分的金額的限制。, 並受第4.02節規定的條件約束(交付承諾貸款通知除外)。信用證出票人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但如未立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)每個循環信用貸款人(包括作為信用證出票人的任何此類出借人)應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在行政代理辦公室為相關信用證出票人的賬户向行政代理提供 資金，支付金額等於其在信用證未償還金額中按比例分攤的金額，不遲於下午1：00。在行政代理在通知中指定的營業日 ，據此提供資金的每個循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給相關的信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過循環信用借款對基礎利率貸款進行全額再融資的信用證的任何未償還金額，借款人應被視為已從相關信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資， 信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)，並按違約利率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(B)(Ii)節的規定，為相關信用證出票人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與該信用證借款而付款，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而預支的信用證。

(Iv)在 每個循環信用貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還相關信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按比例分攤的利息應完全由相關信用證發放人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，每個循環信用貸款人有義務提供循環信用貸款或信用證墊款，以償還信用證發放人根據信用證提取的款項，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對相關信用證發放人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或繼續； 或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但根據第2.03(C)節的規定，每個循環信用貸款人發放循環信用貸款(但不包括信用證預付款)的義務應 受制於第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人償還有關信用證發放人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果 任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節中規定的時間內，將根據第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項 轉給相關信用證出票人的行政代理，則該信用證出票人應有權應要求向該出借人追償(通過行政代理)，從要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得該付款之日為止的一段時間內的該金額及其利息，年利率等於隔夜利率。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的有關信用證 關於第2.03(C)(Vi)節項下的任何欠款的證明應為決定性的，且無可證明的錯誤。

(Vii)如果在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環信貸貸款人收到貸款人就該項付款支付的信用證預付款後的任何時間，行政代理收到有關未償還金額或相關利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)。行政代理 將在與行政代理收到的資金相同的資金中，將其按比例分配給每個循環信貸貸款人(在支付利息的情況下， 進行適當調整，以反映該貸款人的信用證預付款未償還的時間段)。

(Viii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節為信用證出票人的賬户收到的任何款項在第10.06節所述的任何情況下(包括根據該信用證出票人自行決定達成的任何和解協議)被要求退還，則每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求向該信用證出票人支付其按比例分攤的費用。另加自索款之日起至貸款人歸還該金額之日止的利息，年利率等於隔夜利率。

(D)絕對債務 。借款人在開具的每一張信用證項下向相關信用證出票人償付每一張提款並償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書的任何 缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何該受讓人可能代表的任何人)、相關的信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議、本信用證或與此相關的任何協議或文書或任何無關交易有關；

根據該信用證提交的任何匯票、即期匯票、證書或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)有關信用證發行人根據該信用證支付的任何款項，憑匯票或證書付款，但該匯票或證書與該信用證的條款不完全相符；或有關信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、接管人或該信用證任何受益人或任何受讓人的代表或繼承人的其他人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(V)就任何貸款方就該信用證承擔的全部或任何義務，交換、免除或不完善任何抵押品，或免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；或

(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何借款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；

但條件是，在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，上述規定不應免除任何信用證出票人對借款人造成的任何直接損害(相對於後果性或懲罰性損害賠償)的責任，這是由於該信用證出票人的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用造成的。

(E)信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的信用證簽發人不應負責獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證出票人、任何與代理有關的人、任何相應的往來人、任何信用證出票人的參與者或受讓人、關聯公司或子公司，或信用證出票人或其關聯公司的任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或其他代表，均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而在本協議中採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽、故意不當行為或惡意的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此 承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但此假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。沒有任何信用證出票人、任何與代理有關的人，也沒有 任何信用證出票人的任何交易人、參與者或受讓人, 應對本第2.03(E)條第(I)至(Iii)款所述的任何事項負責或負責；如果該條款中有任何相反的規定，借款人可向信用證出票人索賠，而該信用證出票人可能對借款人負責，但僅限於該信用證出票人的重大疏忽給借款人造成的任何直接損害，而不是後果性或懲罰性損害，在受益人出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，信用證發行人故意或嚴重疏忽地不支付任何信用證項下的故意行為或不守信用。為進一步説明但不限於前述規定，每個信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，任何信用證出票人不對轉讓、轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而全部或部分無效或無效。

(F)現金 抵押品。(I)如果任何違約事件發生且仍在繼續，且行政代理或必要的貸款人(視情況而定)要求借款人根據第8.02(B)(Iii)條規定將信用證債務抵押，或(Ii)第8.01(F)或(K)條規定的違約事件發生且仍在繼續，則借款人應將所有信用證債務的當時未償還金額(金額相當於該違約事件發生之日確定為未償還金額的102%)抵押。並須在不遲於下午2時前完成。在(X)第(B)款的情況下，(1)借款人收到通知的營業日，如果該通知是在下午1：00之前收到的，或(2)如果上文第(1)款不適用，則為借款人收到該通知的後一個營業日；(Y)在第(Ii)款的情況下，第8.01(F)或(K)節規定的違約事件發生的工作日，或者，如果該日不是營業日，則為緊接該日之後的營業日，無論是哪種情況，下午1：00之前。在這樣的日子裏。就本協議而言，“現金抵押品” 是指為相關信用證出票人和循環信貸貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)作為信用證義務的抵押品，質押和存入或交付給行政代理(其形式和實質應令行政代理和相關信用證出票人合理滿意的文件)(循環信貸貸款人在此同意該文件)。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此授予行政代理，用於信用證出票人和循環信貸貸款人的利益, 對所有這類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在MSSF的鎖定賬户中 ，並可由MSSF自行決定投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人(代表信用證發行人和循環信貸貸款人)的任何權利或要求，或者此類資金的總額低於所有信用證債務未償還總額的102%，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付額外資金，作為前述存入MSSF存款賬户的額外資金：相當於(A)未償還總額的102%超出(B)當時作為現金抵押品持有的資金總額(如果有)的金額 ，行政代理合理地確定該金額不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證 後，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還相關信用證出票人。如果任何現金抵押品的金額超過此類信用證債務當時未償還金額的102%，且只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續(或如果此類現金抵押品在違約事件發生後未授予 ，則未發生任何違約事件且仍在繼續)，則超出的部分應退還給借款人。如果此類現金 抵押品是在違約事件之後授予的，則如果此類違約事件被治癒或放棄且未發生違約事件 並繼續, 任何現金抵押品的金額及其應計利息應退還給借款人。如果此類現金抵押品 在違約事件發生後未被授予，則任何現金抵押品的金額及其應計利息應在需要現金抵押品停止存在的情況下退還給借款人。

(G)信用證手續費。借款人應為每個循環信用貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付按其比例分攤的每年信用證費用，該費用等於(I)適用的信用證費用費率和(Ii)平均每日信用證債務金額的乘積。此類信用證費用應按季度計算，並在相應信用證終止時計算，每次計算的天數均為一年360天內的實際天數。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日 以及之後的即期支付。如果信用證費用的適用費率在任何季度有任何變化，則應計算每個信用證的每日最高額度，並分別乘以該適用費率生效的每個季度的信用證費用適用費率 。

(H)應付給信用證發行人的預付手續費和跟單手續費。借款人應就其開出的每一份信用證，為其自己的賬户直接向每個信用證發放人支付一筆預付款(“預付款”)，相當於信用證日均債務金額的0.125%(或適用的信用證髮卡人和借款人可能另行商定的其他百分比)。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。此類預付費用應在每年12月、3月、6月和9月結束後的第一個營業日、自信用證簽發後的第一個營業日起 、信用證到期日及之後的要求日到期並支付。此外，借款人 應為自己的賬户直接向每個信用證發放人支付該信用證發放人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規 費用和標準成本和收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。

(I)與信用證申請衝突。儘管在任何信用證申請中有任何相反的規定，但如果本信用證條款與任何信用證申請條款有任何衝突，則以本信用證條款為準。

(J)更換/增加信用證出票人。借款人可在徵得行政代理同意(不得無理拒絕)的情況下增加任何循環信貸貸款人作為信用證出票人，行政代理可在徵得借款人同意(不得無理拒絕同意)的情況下，在每種情況下，經新的信用證出票人同意，增加任何額外的出借人為信用證出票人，據此，應授予該新開證人與信用證出票人相同的權利、權力和責任。而術語“信用證簽發人” 指的是在指定後生效的這種新的信用證簽發人。接受本協議項下的任何信用證簽發人，應由該新開證人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂一份協議作為證明，並且自該協議生效之日起及之後，該新開證人應成為本協議項下的“信用證開證人”。

(K)為貸款方或附屬公司(借款人除外)簽發的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證是為了支持GBT或GBT子公司(借款人除外)的任何義務或為其記賬，借款人 仍有義務向本信用證項下適用的信用證開具人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人 特此承認，為GBT或GBT的任何其他子公司的賬户簽發信用證將使借款人受益，借款人的業務從GBT及其子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.04節。迴旋 額度貸款。

(A)搖擺線承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(1)各週轉線貸款人根據第2.04節規定的其他循環信貸貸款人的協議，同意(X)在截止日期至週轉線到期日期間的任何 營業日，不時向借款人提供以美元 計價的週轉線貸款，貸款總額最高可達但不超過週轉線轉讓額；但如(X)任何貸款人的循環信貸風險將超過該貸款人的循環信貸承諾，或(Y)未償還的循環額度貸款總額將超過該貸款機構的循環信貸承諾額，或(Y)未償還的週轉額度貸款總額將超過迴旋額度的昇華，則任何迴旋額度貸款人在實施任何迴旋額度貸款後，無義務提供迴旋額度貸款。迴旋貸款機構的迴旋貸款承諾將於迴旋貸款到期日期 到期，且本合同項下與迴旋貸款相關的所有欠款應在不遲於該日期全額支付。在上述 限制範圍內，借款人可根據本第2.04節的規定，在迴旋額度到期日期之前，根據本條款第2.04節的規定，借入、預付和再借回回旋額度貸款。

(B)週轉額度貸款的借款程序。

(I)週轉貸款 最低本金應為1,000,000美元，或超過本金500,000美元的整數倍。

(Ii)當借款人希望擺動額度貸款人發放擺動額度貸款時，借款人應在不遲於下午12：00之前向行政代理和擺動額度貸款人交付貸款。(紐約市時間)在借款的建議日期發出書面通知，請求搖擺線貸款 。

(Iii)在 滿足或放棄本合同規定的前提條件後，擺動額度貸款人應在不遲於下午2：00向行政代理提供其擺動額度貸款的金額。(紐約市時間)通過電匯借款的適用日期 在行政代理指定的主要辦事處以美元轉賬的當天資金。在滿足或免除本合同規定的前提條件後，行政代理應使借款人可獲得此類迴旋額度貸款的收益，方法是將一筆等同於行政迴旋額度貸款機構從迴旋額度貸款機構收到的所有此類迴旋額度貸款收益的當日美元資金記入借款人在行政代理機構指定的主要辦事處的賬户，或借款人以書面形式指定給行政代理的其他賬户。

(Iv)迴旋貸款機構有權在下午12：00前向借款人和行政代理髮出書面通知，要求借款人償還全部或部分迴旋貸款。(紐約市時間)在每個日曆月的第15天和最後一天(或者，如果任何這樣的日子不是營業日，則在下一個營業日)。對於借款人尚未根據前述句子按要求償還或借款人根據第2.05節自願預付的任何迴旋額度貸款，迴旋額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權將貸款交付給行政代理人(並將副本交給借款人)，時間不遲於下午1：00。(紐約市時間)在提議借款前至少一個工作日發出通知，要求持有循環信貸承諾的每個貸款人在提議借款日期向借款人發放循環信貸貸款，貸款金額等於該通知發出之日未償還的此類週轉額度貸款(已退還的週轉額度貸款)。儘管本協議中有任何相反規定， (1)除迴旋額度貸款人以外的貸款人發放的此類循環信用貸款的收益應由行政代理立即交付給迴旋額度貸款人(而不是借款人)，並用於償還已償還的迴旋額度貸款的相應部分；和(2)在發放此類循環信用貸款的當天，迴旋額度貸款人在已償還的迴旋額度貸款中的比例應被視為用迴旋額度貸款人向借款人發放的循環信用貸款的收益支付。, 被視為已支付的該部分擺動額度貸款將不再作為擺動額度貸款未償還，也不再 在擺動額度貸款人的擺動額度票據(如果有)項下到期，而應構成擺動額度貸款人向借款人發放的未償還循環信貸貸款的一部分。借款人特此授權行政代理和迴旋貸款機構 在行政代理和迴旋貸款機構的賬户中計入借款人的費用(最高可達每個此類賬户的可用金額)，以便立即向迴旋貸款機構支付已退還的迴旋貸款金額，條件是貸款人發放的此類循環信用貸款的收益，包括被視為由迴旋貸款機構發放的循環信用貸款，不足以全額償還已償還的迴旋貸款。如果支付(或被視為支付)給擺動額度貸款人的任何此類款項的任何部分應由借款人或其代表從破產的擺動額度貸款人處追回，為債權人的利益而轉讓或以其他方式進行，則所收回的金額的損失應按第10.06節所述的方式在所有貸款人之間按比例分攤。

(V)如果 由於任何原因沒有按照第2.04(B)(Iv)節發放循環信貸貸款，其金額不足以在要求循環額度貸款人付款後的第三個營業日或之前償還欠循環額度貸款人的任何未償還週轉額度貸款的任何金額，則持有循環信貸承諾的每一貸款人應被視為並特此同意已按比例購買此類未償還週轉額度貸款的金額及其應計利息，金額相當於其在適用的未償還金額中的比例份額。在接到迴旋額度貸款人的一個工作日通知後，持有循環信貸承諾的每個貸款人應向迴旋額度貸款人交付一筆金額，相當於其各自在迴旋額度貸款人指定的主要辦事處的適用 當日未付資金中的參與額。為了證明這種參與 持有循環信貸承諾的每個貸款人同意應擺動額度貸款人的要求 在形式和實質上令擺動額度貸款人合理滿意的情況下籤訂參與協議。如果持有循環信貸承諾的任何貸款人未能按照第2.04(B)(V)節的規定向迴旋額度貸款人提供該貸款人的參與金額， 迴旋額度貸款人有權根據要求向該貸款人追回該金額及其三個業務 天的利息，利率為迴旋額度貸款人通常用於糾正銀行間錯誤的利率，此後按適用的基本利率 。

(Vi)儘管本協議有任何相反規定，(1)每一貸款人根據第2.04(B)(V)節購買任何未付週轉線貸款的參與權的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能對該週轉線貸款人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利， 任何貸款方或任何其他人因任何原因；(B)違約或違約事件的發生或繼續；(br}(C)任何貸款方的業務、運營、物業、資產、條件(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(D)任何一方違反本協議或任何其他貸款文件；或(E)發生任何其他情況、發生 或任何事件，無論是否與上述任何情況類似)；條件是，每個貸款人的此類義務均受以下條件的約束：在發放已償還的迴旋額度貸款或其他未償還的迴旋額度貸款時，該回旋額度貸款機構尚未收到借款人或所需貸款人的事先通知，即未滿足第4.02節關於發放適用的已償還回旋額度貸款或其他未償還回旋額度貸款的任何條件。以及(2)迴旋額度貸款人不承擔發放任何迴旋額度貸款的義務(A)不真誠地相信第4.02節規定的發放此類迴旋額度貸款的所有條件已得到所需貸款人的滿足或免除，或(B)在任何貸款人是違約貸款人的情況下 ，除非該回旋額度貸款人已達成令其和借款人滿意的安排，以消除該違約貸款人蔘與此類迴旋額度貸款的風險。

(C)辭職 並罷免搖擺線貸款人。在提前30天書面通知行政代理、貸款人和借款人後，擺動額度貸款人可辭去擺動額度貸款人職務。可隨時通過借款人、行政代理、被替換的擺動貸款機構和繼任的擺動貸款機構之間的書面協議更換擺動額度貸款機構。行政代理應 通知貸款機構任何此類更換擺動額度貸款機構的情況。在任何此類替代或辭職生效時， (I)借款人應提前償還辭職或被撤職的擺動貸款人發放的任何未償還的擺動貸款。自 任何此類替換或辭職的生效日期起及之後，(X)任何繼任者應享有本協議項下關於此後發放的擺動線貸款的所有權利和義務，且(Y)本文中提及的術語 “擺動線貸款人”應被視為指該繼任者或之前的任何擺動線貸款人，或該繼任者 和所有先前的擺動線貸款人，視上下文需要而定。

第2.05節。提前還款。

(A)可選的 預付款。借款人在通知行政代理機構後，可隨時或隨時自願預付全部或部分定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款，而無需支付保費(不包括第2.05(A)節中關於B-3部分定期貸款或B-4部分定期貸款的通知)或罰款；但條件是(1)行政代理必須在下午1：00之前收到通知。(A)提前支付歐洲貨幣利率貸款的任何日期前三(3)個工作日和 (B)，(Br)歐元同業拆借利率貸款或SOFR貸款，(B)在任何RFR貸款預付日期前三(3)個工作日，以及(C)基礎利率貸款(包括週轉額度貸款)預付日期；(2)任何預付歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款的最低本金金額應為1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍；(3)任何基本利率貸款的提前還款，最低本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在上述第(2)和(3)款的情況下， 當時未償還的全部本金(或以及， 對於以替代貨幣提供的循環信貸貸款，由行政代理機構和GBT商定的其他最小或整數倍數)。每份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額以及要提前還款的貸款類別和類型；但可通過電話發出提前還款通知。行政代理將 立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在此類預付款中按比例分攤的金額。任何歐洲貨幣利率貸款、歐元銀行同業拆借利率貸款、RFR貸款或SOFR貸款的任何預付款都應附帶其所有應計利息和所需的任何額外金額。部分第2.19(H)和/或3.05、 節適用。根據第2.05(A)條規定的每筆貸款預付款應按照借款人的指示用於償還金額，並應按照其各自的比例份額支付給適當的貸款人。 為免生疑問，借款人可(I)根據第2.05(A)節的規定提前償還現有定期貸款類別的定期貸款，而無需 提前償還從該現有定期貸款類別轉換或交換的延長期限貸款；以及(Ii)根據第2.05(A)節的規定提前償還根據第2.05(A)節轉換或交換的現有定期貸款類別的定期貸款。如果借款人沒有指明提前還款以減少還款金額的順序，或在不同類別的定期貸款之間，借款人應被視為已選擇將此類收益按比例按直接到期順序在所有類別的 定期貸款中用於減少分期付款。借款人根據第2.05(A)條選擇提前還款時，此類提前還款 不適用於違約貸款人的任何貸款。

(a) 儘管 本第2.05(A)節的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定， 如果在42B期30個月 週年紀念-3定期貸款結束日期，任何B-3部分定期貸款或B-4部分定期貸款，視具體情況而定，因任何原因(包括任何強制性預付款、自願預付款、加速B-3部分定期貸款或B-4部分定期貸款後的付款(視情況而定)，或在違約事件後)，借款人應向行政代理支付適用的B-3部分定期貸款和B-4部分定期貸款的應收賬款。(A)在任何B-3期定期貸款或B-4期定期貸款(視屬何情況而定)的任何該等預付或償還的情況下，24B期18個月 週年紀念-3定期貸款結束日期，在償還或預付該部分B-3定期貸款或B-4部分定期貸款之日適用的全額，以及(B)在任何B-3部分定期貸款或B-4部分定期貸款(視屬何情況而定)的任何其他此類提前償還或償還的情況下，下表中列出的該等B-3部分定期貸款或B-4部分定期貸款的本金的適用溢價，這些本金應如此償還或預付，在上述預付款或償還上述B-3級定期貸款或B-4級定期貸款之日(視情況而定)到期和應付(該等金額，包括根據上文第(A)款規定的任何適用的補足金額和根據第(B)款規定的任何適用的保費金額，視情況而定)；但借款人根據第2.05(B)(I)條、第2.05(B)(Ii)條或第2.05(B)(Viii)條規定支付的強制性預付款 不得適用於借款人，也不得因借款人根據第2.05(B)(I)、2.05(B)(Ii)或2.05(B)(Viii)條支付的強制性預付款而獲得、到期或應付：

如果， 在42B期30個月 週年紀念-3定期貸款結束日期、任何部分B-3定期貸款或B-4部分定期貸款(視情況而定)在其到期日之前加速或以其他方式在其到期日之前到期，這是由於違約事件(包括髮生破產或破產事件(包括通過法律操作加速索賠))、此類B-3部分定期貸款或B-4部分定期貸款(視情況而定)到期和應付的本金和保費的數額，應等於(X)加速或以其他方式到期的B-3期貸款或B-4期貸款(視屬何情況而定)本金的100%的總和，以及(Y)加速或以其他方式到期的B-3期貸款或B-4期貸款的提前還款溢價。就好像這種加速或其他事件是自願提前償還適用的B-3期定期貸款或B-4期定期貸款一樣，加速或以其他方式到期。在不限制前述一般性的情況下， 雙方理解並同意，在每一種情況下，如果任何B-3期定期貸款或B-4期定期貸款(視情況而定)在到期日之前加速或以其他方式到期，則就任何違約事件(包括髮生破產或資不抵債事件(包括通過法律實施加速債權))，適用於自願預付此類 部分B-3定期貸款或 部分B-4定期貸款的預付保費也將在提速之日或其他提前到期的日期到期和支付，就像B-3部分定期貸款或B-4部分定期貸款(視適用情況而定)一樣, 鑑於確定實際損害的不切實際和極其困難，借款人與B-3期定期貸款人或B-4期定期貸款人(視情況而定)就合理計算每個B-3期定期貸款人或 每個B-4期定期貸款人因此造成的損失達成的協議， 應構成債務的一部分。根據第2.05(A)條向B-3期貸款人或B-4期貸款人支付的任何溢價應分別推定為該B-3期貸款人或該B-4期貸款人所承受的違約金，且借款人同意在目前存在的情況下該溢價是合理的。借款人明確放棄(在最大程度上合法地這樣做)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的預付款保費的條款。借款人 明確同意(在其可能合法的最大限度內)：(A)預付保費是合理的，是精明的商人之間公平交易的產物，由律師巧妙地代表；(B)預付保費 應支付給B-3檔定期貸款人和 B-4檔定期貸款人(視情況而定)，無論付款時當時的市場利率如何； (C)B-3期定期貸款人和借款人之間有一段行為過程，在1號再融資修正案和B-3期增量協議所設想的交易中具體考慮了支付預付款保費的協議；和(D)在B-4檔定期貸款人和借款人之間有一個行為過程，在B-4檔遞增協議預期的交易中給予具體考慮，以達成支付預付款保費的協議；及(E)借款人 此後不得以與B-3檔定期貸款人和 本段與B-4檔定期貸款人商定的方式不同的方式索賠。

(B)強制性預付款 。

(I)根據第6.01(A)節和 第6.02(A)節(從將就截至2019年12月31日的財政年度交付的財務報表開始)交付相關合規性證書後，借款人應在財務報表根據第6.01(A)節交付(或被要求交付)後十(10)個工作日內，提出預付(或導致要約 預付)相當於(A)50%的定期貸款本金總額(該百分比可按如下所述減少， 此類財務報表所涵蓋的財政年度的超額現金流(如有)的“ECF百分比”減去 (B)(不重複根據超額現金流的定義扣除的金額)(I)所有自願預付定期貸款，以及任何其他允許的額外債務和/或由抵押品上的留置權以同等方式或優先方式擔保的其他債務的預付款的總和 擔保初始期限貸款的抵押品上的留置權和， B-3檔定期貸款和B-4期定期貸款(包括借款人根據第2.05(D)節、第10.07節和/或其他條款進行的債務回購，金額等於實際支付的貼現金額)。 和/或在該財政年度內應用任何“揚克銀行”條款)，以及(Ii)在該財政年度內循環信貸貸款的所有自願預付款，只要適用的循環信貸承諾額被永久性地減去 此類付款的金額，或構成允許額外債務的循環貸款或其他循環債務的任何自願預付款項，或以抵押品上的同等留置權或優先抵押權為擔保的增量循環信貸承諾額的增加，以保證循環信貸貸款的抵押品上的留置權在適用的承諾額範圍內永久減去此類付款的金額，對於緊接在前的第(I)和(Ii)款中的每一款，在每一種情況下，在該財政年度內，或在沒有在任何上一財政年度中扣除的任何金額重複的情況下，在年終之後和根據第2.05(B)節要求預付款項之前；但(X)如果該財務報表所涵蓋的會計年度最後一天的第一留置權槓桿率等於或小於1.75：1.00且 大於1.25：1.00，ECF百分比應為25%；(Y)如果該財務報表所涵蓋的會計年度最後一天的第一留置權槓桿率等於或小於1.25：1.00，ECF百分比應為0%。儘管有上述規定，根據本第2.05(B)(I)節的規定，任何財政年度均不需要預付款，除非該財政年度的預付款金額超過20,000,000美元(在這種情況下, 只有該財政年度的預付款金額超過20,000,000美元，才需要根據本協議進行預付)。

(Ii)

(A)在符合第2.05(B)(Ii)(B)節的前提下，如果(X)GBT或任何受限附屬公司處置任何財產或資產(不包括處置第7.05(L)節、第7.05(M)(Ii)節和第7.05(X)節所允許的任何財產或資產)，或(Y)發生任何意外事故，借款人應根據第2.05(B)(Ii)(C)節提出預付(或促使預付)本金總額等於100%的定期貸款本金總額(可按下文所述減少的百分比，即“資產出售清理百分比”)或，如果構成第一留置權債務且需要從該現金淨收益中預付的任何未償債務(除 貸款外)，其百分比等於資產出售清理百分比乘以一個分數的乘積，該分數的分子是未償還貸款的本金總額，其分母是已實現或收到的所有此類現金收益淨額的貸款本金總額和其他未償債務的總本金(該 百分比，即“資產百分比”)；但根據第2.05(B)(Ii)(A)節的規定，借款人應在該日或之前將其再投資意向以書面形式通知管理代理人的部分，不需要預付，如屬受限制附屬公司，則須安排再投資, 根據第2.05(B)(Ii)(B)節的規定，如果第6.01節財務報告所涵蓋的最近測試期的首次留置權槓桿率等於或小於1.75：1.00且大於1.25：1.00，則資產出售清理百分比應為50%，且(Y)如果該財務報表所涵蓋會計年度的首次留置權槓桿率等於或小於1.25：1.00，則資產出售清理百分比應為0%。

(B)對於任何處置(明確將 排除在第2.05(B)(Ii)(A)節適用範圍之外的任何處置除外)或任何意外事故而變現或收到的任何現金收益淨額，借款人可根據借款人的選擇進行再投資， 或如屬受限制附屬公司，則可安排再投資， 或(如屬受限制附屬公司)            在收到現金淨收益後18個月內，或(Y)如果借款人或其他適用的受限制子公司在收到現金淨收益後18個月內，在(1)收到後18個月或(2)具有法律約束力的承諾之日起180天內，將該現金淨收益的全部或任何部分用於其業務； 如果任何現金收益淨額在上文第(X)或(Y)款規定的截止日期前未如此再投資，則應按照第2.05(B)節的規定，將相當於任何此類現金收益淨額的資產出售清掃百分比或資產百分比(視情況而定)的金額 用於預付定期貸款。

(C)            每次借款人必須根據第2.05(B)(Ii)條規定預付定期貸款時，借款人 應在兑現或收到此類現金淨收益之日起五(5)個工作日內(如果是第2.05(B)(Ii)(B)條規定的預付款，則應在第(X)款或第(Br)(Y)款規定的截止日期後五(5)個工作日內，視情況而定)，或在借款人合理確定該現金收益淨額不再打算進行再投資之日起(視具體情況而定)，根據下文第2.05(B)(V)節的規定，對本金金額進行預付款(或發出預付款要約)，其金額等於已實現或收到的該現金收益淨額的資產出售清償百分比。

(Iii)           在每次發生債務提前還款事件時，借款人應在收到債務提前還款事件的現金淨額後的一個工作日內，根據下文第(Iv)款的規定，提出預付定期貸款本金及其未付應計利息和溢價，金額相當於該債務提前還款事件產生的現金淨額的100%。

(Iv)           除以下第(Vii)款所述的 和以下第(V)款所述的情況外，(X)根據第2.05(B)節的規定對每筆貸款進行的預付款應首先適用於定期貸款的還款金額(以及，對於按比例適用於初始期限貸款的份額，該金額應按到期日的順序直接應用於初始定期貸款還款 在適用的提前還款事件之後，按第2.07節所述的第一個適用的八個預定的初始定期貸款還款額，然後按比例分配給在適用的提前還款事件之後的剩餘的預定的初始定期貸款還款額)；每筆此類預付款應按照其各自的比例份額 和(Y)(A)支付給貸款人。第2.05(B)(I)、(Ii)和(Viii)條規定的每筆定期貸款的預付款應按未償還定期貸款的類別按比例分配，並應根據每一類別定期貸款的適用剩餘償還金額按比例應用於每一類別的貸款人，基於每個此類定期貸款類別下欠每個此類貸款人的未償還本金 金額，並應適用於根據上文(X)款在每個此類貸款類別內減少此類預定還款金額 和(B)上文第(Br)(Iii)條規定的與債務發生提前還款事件相關的每筆定期貸款的預付款應按借款人的指示分配給任何未償還定期貸款類別 應按比例分配給每個類別內的貸款人, 基於每個此類定期貸款類別下欠每個此類貸款人的未償還本金金額 ，並應根據上文第(X)款的規定在每個此類貸款類別內適用於減少此類預定還款金額；但就上述(A)款下的此類預付款 僅在同一延期系列的現有定期貸款類別和延期定期貸款之間分配而言，借款人可分配借款人指定的預付款，但借款人不得根據該條款(A)將任何此類強制性預付款分配給任何延期系列的延期定期貸款，除非此類預付款 至少附有一筆按比例預付的款項，根據其到期的適用剩餘還款額， 現有期限貸款類別的定期貸款(如有)，轉換或交換此類延期定期貸款(或以其他方式全額償還現有定期貸款類別的此類定期貸款)。在第二種情況下，根據第2.05(B)節規定的每筆預付貸款應適用於循環信用貸款和延長循環信用貸款的預付(不影響承諾的永久減少)，其基礎應與第2.05(B)(Iv)節規定的預付定期貸款的按比例申請相一致，並最終適用於已簽發信用證的現金抵押。

(V)            借款人應在下午1：00前至少一(1)個營業日 以書面形式通知行政代理(A)根據本第2.05(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)款規定必須預付的任何定期貸款。提前還款之日，以及(B)根據本第2.05(B)條第(Viii)款規定必須提前償還的任何定期貸款，至少在下午1：00前五(5)個工作日。預付款日期為 。行政代理將立即將借款人的預付款通知的內容和該適當的貸款人在預付款中的比例份額通知每個適當的貸款人。根據第2.05(B)條第(I)、(Ii)和(Viii)條的規定，每一適當的貸款人均可通過向行政代理人和借款人提供書面通知(每個“拒絕通知”)，不遲於本第2.05(B)條第(I)和(Ii)款中的(X)向行政代理人和借款人提供書面通知(每個“拒絕通知”)，以拒絕根據本第2.05(B)條第(I)、(Ii)和(Viii)款要求進行的任何強制性預付定期貸款的全部或按比例支付其按比例分攤的部分。上午9：00貸款人收到行政代理關於預付款的通知之日起一(1)個營業日 ，以及(Y)在第2.05(B)款第(Viii)款的情況下，上午9：00。預付款日期前一(1)個工作日。來自指定貸款人的每份拒絕通知應具體説明該貸款人拒絕向 強制預付定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的期限內向行政代理交付拒絕通知，或者該拒絕通知沒有具體説明該強制預付將被拒絕的定期貸款的本金金額, 任何此類違約將被視為接受此類強制償還定期貸款的總金額。任何遞減收益應退還給借款人，並允許借款人保留(“留存遞減收益”)。

(Vi)           儘管有本第2.05(B)節的任何其他規定，(I)在非貸款方根據第2.05(B)(Ii)條(“非貸款方處置”)進行的任何處置的任何或全部現金淨收益(“非貸款方處置”)的範圍內， 非貸款方的任何意外事故(“非貸款方意外事故”)，如果適用的當地法律禁止或延遲將超額現金 匯回美國，則不要求借款人在第2.05(B)(I)節規定的時間提前償還定期貸款，或不要求借款人在第2.05(B)(Ii)節規定的時間提前償還定期貸款，視具體情況而定。相反，此類金額可由適用的非貸款方保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美國(借款人在此同意促使適用的非貸款方在商業上使用 採取適用當地法律所要求的行動以允許匯回)，以及一旦受影響的現金淨收益或超額現金流根據適用的當地法律允許匯回, 此類匯回將迅速實施，並且此類匯回的現金收益淨額或超額現金流量將迅速(無論如何不遲於匯回後三(3)個業務 天)用於根據第2.05(B)節規定的範圍和(Ii)借款人真誠地確定匯回任何非貸款方處置的任何或所有現金淨收益的程度，以(扣除因此而應繳或預留的額外税款)支付 定期貸款， 任何非貸款方傷亡事件或超額現金流將對 GBT、借款人或任何受限子公司產生重大不利的税收成本後果(無論是由於視為股息、税收成本、預扣税或其他原因，但無論如何，考慮到與此類匯回相關的任何外國税收抵免或利益)，受影響的淨現金收益或超額現金流量可由適用的非貸款 方保留；但在第(Ii)款的情況下，在根據第2.05(B)節的規定，任何如此保留的現金收益淨額應用於再投資或預付款之日或之前(或 如果是現金收益淨額，則應將該超額現金流量用於再投資或預付款)，(X)借款人應將相當於 該現金收益淨額或超額現金流量的金額用於該再投資或預付款，如同該現金收益淨額或超額現金流量已由借款人而不是該非貸款方收到一樣。減去如果這些淨現金收益或超額現金流匯回國內(或如果匯回的話)應支付或預留的額外税額, 非貸款方收到的現金收益淨額或超額現金流量)或(Y)此類現金收益淨額或超額現金流量應 用於償還非貸款方的債務。

(Vii)          ，對於借款人根據第2.05(A)節選擇的循環信貸貸款和延期循環信貸貸款的每筆預付款，借款人可以指定(I)要預付的貸款的類別和類型，以及根據 進行的具體借款，和(Ii)要預付的循環信貸貸款或延期循環信貸貸款；如果(X)(I)歐洲貨幣 利率貸款、 歐元同業拆借利率貸款和SOFR貸款可根據本第2.05(B)節的規定指定提前還款；(B)只有在適用的利息期的最後一天，以及 (Ii)RFR貸款只能根據本第2.05(B)節指定提前還款； 除非所有的歐洲貨幣利率貸款、EURIBOR利率貸款或SOFR貸款(視情況而定)在要求提前還款之日結束，所有付息日截止於要求提前還款之日的RFR貸款和所有基本利率貸款均已全額償還；(Y)根據借款作出的任何貸款的每筆預付款應按比例在此類貸款中按比例使用(但根據第2.06節與減少該類別的承諾額有關的任何預付款應根據每個適用貸款人的該類別的承諾額的減少量按比例使用)；和(Z)儘管有前款(Y)的規定，在借款人的選擇下，根據第2.05(A)節的循環信用貸款或延期循環信用貸款的預付款不得用於任何違約貸款人的貸款。借款人未按前款規定指定的，行政代理機構應符合上述規定, 以最大限度地減少借款人根據以下條款所需支付的任何款項的方式進行指定部分第2.19(H)和/或3.05、 節適用。

(Viii)         在企業合併交易以外的首次公開募股交易完成後，借款人應在 GBT或其任何母實體收到現金收益(扣除費用、承銷折扣和佣金以及其他合理的 或與此相關的慣例成本和支出，該淨金額即“首次公開募股收益淨額”)後七(7)個工作日內，借款人應 提出預付(或提出預付)定期貸款，以及所有應計和未付利息，以及(如果適用)到期並應支付的溢價。合計金額相當於該等首次公開招股所得款項淨額的50%(按未償還定期貸款按比率(X)向定期貸款人提出(X)及(Y)按定期貸款人當時所有未償還定期貸款的本金總額計算)；但在任何情況下，根據第(Br)(Viii)條提出預付的所有定期貸款的金額，連同所有應計和未付利息，以及(如適用)到期和應付的保費，合計不得超過375,000,000美元。為免生疑問，本第(Viii)款不適用於業務合併交易，借款人不應被要求根據第2.05(B)節用業務合併交易的收益預付或提議預付任何定期貸款。

(C)            利息、 資金損失等。第2.05節規定的所有預付款應附帶其所有應計利息，如果是(I)在利息期最後一天以外的日期預付歐洲貨幣利率貸款、 歐元同業拆借利率貸款或SOFR貸款，或 在利息支付日期以外的日期預付RFR貸款，則應根據第3.05節就該歐元利率貸款、SOFR貸款或RFR貸款(視適用情況而定)就該歐元利率貸款而欠下的任何金額，根據第2.19(H)節。

儘管第2.05節的任何其他規定另有規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果(I)歐洲貨幣利率貸款、歐元銀行同業拆借利率貸款或SOFR貸款需要根據第2.05節在其利息期的最後一天之前或(Ii)根據第2.05節要求在利息支付日期以外的日期進行任何提前還款，則在每種情況下，借款人可以根據本第2.05節的規定，在任何此類歐洲貨幣利率貸款、歐元銀行同業拆借利率貸款或SOFR貸款(視情況而定)的最後一天之前，或就任何此類RFR貸款，在利息支付日期以外的日期支付任何款項，而不是按照本條款第2.05節的規定支付任何款項，借款人可自行決定將本協議規定必須支付的任何此類預付款的金額存入行政代理，直至 該利息期限的最後一天或 至該利息支付日期為止，屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步的行動或向借款人或任何其他借款方發出通知)根據第2.05節的規定將該金額用於預付此類貸款。該保證金應構成歐洲貨幣利率貸款、EURIBOR利率貸款、SOFR貸款或RFR貸款(視情況而定)的現金抵押品；但借款人可在任何時間指示將該保證金用於支付本第2.05節所要求的適用付款。

(D)            折扣 自願預付款。

儘管 任何貸款文件中有相反的規定，但只要(X)沒有違約事件發生並且仍在繼續，(Y)循環信用貸款的收益不用於此目的，以及(Z)總槓桿率應小於或等於2.50：1.00，按預估計算，截至最近結束的測試期的最後一天，借款人可以提前償還未償還的定期貸款(為免生疑問， 應：自動和永久註銷，並根據以下依據更新登記冊，以反映這種註銷(在借款人購買後立即按面值計算)；但即使第2.05(D)節有任何相反規定，不得根據第2.05(D)節提前償還任何B-3檔定期貸款或B-4期定期貸款：

(A)          借款人有權根據指定折扣預付款的借款人報價、借款人徵集折扣幅度的預付款報價或借款人徵集折扣預付款報價，以低於票面價值的價格自願預付定期貸款(此類預付款，“貼現的定期貸款預付款”)，在每種情況下，均根據本第2.05(D)節作出； 但借款人不得根據第2.05(D)條採取任何行動以支付貼現的定期貸款預付款，除非(I)借款人在適用的貼現預付款生效日期預付款項後，自最近一次貼現定期貸款預付款(如果適用)完成後至少十(10)個營業日已過；或(Ii)自借款人接到通知之日起至少兩(2)個營業日，即借款人選擇不接受任何要求的貼現提前還款之日起 貸款人不願意按指定折扣、貼現範圍或面值的任何折扣 接受任何定期貸款，如果借款人徵求折扣預付款報價，則為借款人選擇不接受任何請求的折扣預付款報價的日期。

(B)           (I)            在不牴觸上文(A)項但書的情況下，借款人可不時以指定折扣預付款通知的形式，向拍賣代理人提供五(5)個營業日的通知，以提供貼現定期貸款預付款。 但(I)任何此類要約應按個別類別向每一定期貸款人和/或每一貸款人提供(但為免生疑問，應按比例向該類別內的所有貸款人提供)，(Ii)任何此類要約應指明就每一適用類別提出的預付本金總額(“指定貼現預付額”) ，受該要約約束的一類或多類定期貸款以及此類要預付的定期貸款相對於面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(可以理解，對於不同類別的定期貸款可以提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據第2.05(D)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)指定折扣 預付款金額的總額應不少於5,000美元，000美元和1,000美元的全額遞增, 及(Iv)每項 該等優惠將持續有效至指定的折扣預付款迴應日。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款回覆表格 ，由每個此類貸款機構填寫並在下午5：00之前返回給拍賣代理(或其代理人)。在該通知送達有關定期貸款人之日後的第三個 營業日(“指定貼現預付款迴應日期”)。

(1)            收到此類要約的每個相關定期貸款人應在指定的貼現預付款響應日期 前通知拍賣代理人(或其代理人)是否同意按指定折扣接受其任何相關當時未償還定期貸款的預付款，如果同意， 如果同意(該接受定期貸款人為“折扣預付接受貸款人”)，則通知該貸款人將按該指定折扣預付的 定期貸款的金額和類別。接受貼現預付款的貸款人對貼現定期貸款預付款的每一次承兑都是不可撤銷的。任何定期貸款人如果在指定的折扣預付款響應日期前未收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的指定折扣 預付款的借款人要約。

(2)            如果至少有一家接受貼現提前還款的貸款人，借款人將根據第(2)款的規定向每個接受貼現提前還款的貸款人按照該貸款人依據第(2)款給出的指定貼現提前還款答覆中規定的未償還金額和 類定期貸款，按照第(B)款的規定向該貸款人提前償還未償還的定期貸款； 如果所有接受貼現提前還款的貸款人接受的定期貸款本金總額 超過指定的貼現提前還款額，則此類提前還款應按照每個接受貼現提前還款的貸款人和拍賣代理人(在與借款人協商並根據拍賣代理人的合理酌情決定權提出的四捨五入要求)按各自的本金金額按比例進行 計算(“指定貼現比例”)。拍賣代理人應在指定的折扣預付款響應日期之後的三(3)個工作日內迅速通知借款人：(I)各定期貸款人對該要約的反應、折扣預付款生效日期、折扣預付貸款的本金總額和待預付類別，(Ii)各定期貸款人的折扣預付款生效日期，以及在該日期按指定折扣預付的本金金額和定期貸款類別，以及(Iii)每筆貼現預付款 接受指定貼現比例的貸款人(如有)以及本金金額的確認, 該貸款人的貸款類別和類型 應在該日期按指定的折扣預付。拍賣代理人對上述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的，並具有約束力。該通知中規定的向借款人支付的金額應由借款人根據下文第(F)款(受下文第(J)款的約束)在貼現預付款生效日期 到期並支付。

(C)          (Ii)          在符合上文第(A)款的但書的情況下，借款人可不時以折扣幅度預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個營業日的通知，以徵求折扣幅度預付款報價。但條件是：(I)任何此類招標應按個別類別擴展至每一定期貸款人和/或每一貸款人(但為免生疑問，按比例向該類別內的所有貸款人)，(Ii)任何此類通知應具體説明相關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付金額”)，受該要約約束的一個或多個定期貸款類別以及相對於借款人願意預付的每個相關類別的定期貸款本金金額的最大和最小百分比折扣(“貼現幅度”)(不言而喻，可以針對不同類別的定期貸款提交不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款 金額，在這種情況下，根據第2.05(D)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)折扣幅度預付金額應為 ，合計不少於5,000,000美元，整筆增量為1,000美元, 並且(Iv)借款人的每一次此類徵集應在折扣範圍預付款響應日之前保持未清償狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供折扣幅度預付通知的副本和折扣幅度預付款要約的表格，該通知和表格將由相關定期貸款機構在不遲於下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。在該通知送達有關定期貸款人後的第三個 營業日(“貼現幅度預付款迴應 日期”)。每個相關定期貸款人的貼現範圍預付款報價應不可撤銷，並應在該定期貸款人願意允許其任何或所有當時未償還的適用類別的定期貸款以及該貸款人願意預付的最高本金總額和 類定期貸款(“已提交金額”)的貼現範圍(“已提交折扣”)內規定面值的折扣(“已提交折扣”)。按提交的折扣。 拍賣代理在折扣範圍預付款響應日期 之前未收到折扣範圍預付款報價的任何定期貸款人，應被視為拒絕接受其任何定期貸款在折扣範圍內按其面值的任何折扣進行的折扣定期貸款預付款。

(1)            拍賣代理應審查在適用折扣範圍預付款響應日期或該日期之前收到的所有折扣範圍預付款報價，並應根據第(C)款的規定，與借款人協商，並根據拍賣代理的合理酌情決定權確定要按該適用折扣預付的適用折扣和定期貸款。 借款人同意在折扣範圍預付款響應日期之前接受拍賣 代理收到的所有折扣範圍預付款報價，在從提交的最大面值折扣到 面值的最小折扣的訂單中，包括折扣範圍內的最小面值折扣 (這種提交的折扣是折扣範圍內最小的面值折扣 稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付款的本金總額等於(I)折扣範圍預付額和(Ii)所有提交金額之和中的較低者。已提交折扣範圍預付款要約以大於或等於適用折扣的票面折扣接受提前還款的每個貸款人，應被視為 已不可撤銷地同意按適用折扣(每個此類貸款人為“參與貸款人”)按其提交的金額預付定期貸款(受以下第(2)款規定的任何按比例分攤的限制)。

(2)            如果至少有一個參與貸款人，借款人將按適用的折扣 提前償還每個參與貸款人的本金總額和該貸款人的折扣範圍預付優惠中指定的類別中各自未償還的定期貸款。條件是，如果所有參與貸款人以高於或等於適用折扣 的折扣提供的提交金額超過折扣範圍預付款金額，對於那些提交的折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(“確定的參與貸款人”)，應根據每個此類確定的參與貸款人提交的 金額按比例預付相關定期貸款的本金 ，拍賣代理(在與借款人協商後，並受拍賣代理在其唯一合理酌情權下提出的 要求的限制)將計算此類按比例計算(“折扣範圍 按比例計算”)。拍賣代理人應在貼現幅度 預付響應日期後五(5)個工作日內迅速通知借款人：(I)各定期貸款人對該項徵集的反應、貼現的 預付生效日期、適用的折扣、貼現的定期貸款的本金總額和應預付的 類別；(Ii)各定期貸款人的貼現的預付生效日期、適用的折扣以及按該日期的適用折扣待預付的定期貸款的本金總額和類別, (Iii)每個參與貸款人 該貸款人將在該日期按適用的折扣預付本金總額和類別，及(Iv)如適用 ，每個指定的按貼現幅度比例的參與貸款人。拍賣代理人對上述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。借款人應根據以下第(F)款(除第(J)款另有規定)在貼現預付款生效日期 到期並支付該通知中指定給借款人的付款金額。

(D)          (三)          在符合上文(A)項但書的情況下，借款人可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理人提供五(5)個營業日的通知，以徵求請求的折扣預付款要約。 但條件是(I)任何類別的定期貸款應按個別類別向每個定期貸款人和/或每個貸款人發出(但為免生疑問，按比例向該類別內的所有貸款人發出)，(Ii)任何此類通知應具體説明借款人願意以折扣方式預付的定期貸款的最高合計美元金額(“請求折扣預付款”) 和借款人願意以折扣預付的一類或多類定期貸款(有一項理解是，可以針對不同類別的定期貸款提供不同的請求折扣預付款，在這種情況下，根據第2.05(D)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)所要求的貼現預付款 總金額不少於5,000,000美元，整筆增量為1,000美元, 且(Iv)借款人的每一次此類邀約應在請求的貼現預付款響應日之前保持未完成狀態。拍賣代理 將立即向每個相關定期貸款人提供此類請求折扣預付款通知的副本和請求 折扣預付款要約的表格，由響應的定期貸款機構在不遲於下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。在向相關定期貸款人送達通知之日後的第三個營業日(“請求折扣預付款 答覆日”)。每一定期貸款人所要求的貼現預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)指明該定期貸款人願意允許其當時未償還的定期貸款的票面折扣(“已提供折扣”)和該貸款人願意按所提供折扣預付的此類定期貸款的最高本金總額和類別(“已提供金額”)。任何期限貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款答覆日期 之前仍未被拍賣代理收到，則視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

(1)            拍賣代理應立即向借款人提供在 請求折扣預付款響應日或之前收到的所有請求折扣預付款報價的副本。借款人應審查所有此類請求的折扣預付款報價，並選擇相關響應期限貸款人在請求的折扣預付款報價中指定的 借款人可接受的最大折扣(“可接受折扣”)(如果有)。如果借款人選擇接受任何提供的折扣 作為可接受的折扣，則在確定可接受的折扣後儘快，但在任何情況下不得遲於借款人根據本款第(2)款第一句(“接受日期”)從拍賣代理收到所有主動提供的折扣預付款的副本後的第三個營業日 ，借款人 應向拍賣代理提交一份説明可接受折扣的接受和預付款通知。如果拍賣代理未能在接受日期前收到借款人的接受和預付款通知，則借款人將被視為拒絕了所有要求的折扣預付款提議。

(2)            基於拍賣代理在收到接受和預付款通知後三(3)個工作日內(“折扣預付款確定日期”)在請求折扣預付款響應日之前收到的可接受折扣和徵求折扣預付款報價。根據第(D)款的規定，拍賣代理人將(在與借款人協商後，並受拍賣代理人根據其唯一合理決定權提出的四捨五入要求的限制)確定借款人應按可接受折扣預付的本金總額和定期貸款類別(“可接受的預付款金額”)。 如果借款人選擇接受任何可接受的折扣，則借款人同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有折扣折扣預付款報價，按從最大折扣到最小折扣的順序排列，達到幷包括可接受的折扣。提交請求折扣預付款要約的貸款人 ，其提供的折扣大於或等於可接受的折扣的，應被視為已不可撤銷地同意按 可接受的折扣(每家此類貸款人)按可接受的折扣預付與其提供的金額相等的定期貸款 (受下列句子所要求的比例降低的限制), “合格貸款人”)。借款人將按照本款第(D)款的規定，按本金總額和該貸款人所要求的折扣預付款報價中規定的類別，按可接受的折扣向每個符合條件的貸款人預付未償還的定期貸款；條件是，如果所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人提供的總金額 超過請求的折扣提前還款額，對於那些提供的折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人(“已確定的合格貸款人”)，定期貸款本金的預付款應根據每個此類已確定的合格貸款人的已提供金額按比例在已確定的合格貸款人之間按比例支付，拍賣代理 (在與借款人協商後，並根據拍賣代理在其唯一合理酌情決定權下提出的舍入要求) 將計算按比例計算的按比例計算(“請求貼現比例”)。在折扣預付款確定日期或之前，拍賣代理應立即通知借款人(I)折扣預付款生效日期和包括折扣定期貸款預付款和預付款類別的可接受預付款金額，(Ii)每個定期貸款人關於折扣預付款的生效日期、可接受折扣和所有定期貸款和在該日期適用折扣應預付類別的可接受預付款金額，(Iii)每個符合資格的貸款人在該日期按可接受折扣預付的本金總額和類別，及(Iv)(如適用), 所請求的 折扣比例的每個確定的合格貸款人。拍賣代理人對前述通知借款人和貸款人所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。該通知中指定給借款人的付款金額應 應由借款人根據以下第(F)款(以下第(J)款的第(Br)款的規定)在貼現預付款生效日期到期並支付。

(E)            關於任何貼現定期貸款預付款，借款人和貸款人承認並同意，拍賣代理可以要求借款人支付借款人與拍賣代理可能單獨商定的與此相關的費用和支出，作為任何貼現定期貸款預付款的條件。

(F)            如果根據上文(B)至(D)段的規定預付了任何定期貸款，借款人應在貼現的預付款生效日期預付此類 定期貸款。借款人應在不遲於預付折扣生效日中午12：00之前，在行政代理辦公室為接受貼現預付款的貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人的 賬户向行政代理支付預付款，所有此類預付款 應按借款人指示的順序用於相關類別定期貸款的剩餘本金分期付款 。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期為止的本金面值的所有應計利息和未付利息。根據第2.05(D)節的規定，未償還貸款的每筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參與貸款人、 或符合條件的貸款人(視情況而定)。在任何貼現的定期貸款預付款中，各類別的本金總額和還款金額應視為減去在貼現預付款生效日預付的類別定期貸款本金總額的全額面值。

(G)           至 在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照拍賣代理以其合理的酌情決定權制定並經借款人合理同意的、與第2.05(D)節的規定一致的程序完成。

(H)           儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但就本第2.05(D)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通訊，應視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到該等通知或通訊後發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應視為自下一個工作日開業之日起 。

(I)             借款人和貸款人的每一位 承認並同意拍賣代理可由其本人或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.05(D)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責轉授給 該關聯公司，並由該關聯公司履行此類委託職責。根據本協議的免責條款 應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.05(D)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動以及拍賣代理的活動。

(J)            借款人有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理人，全部(但不是部分)撤銷其提供貼現的定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付款通知或請求折扣的預付款通知(如果該要約根據上述條款被撤銷，則借款人未能向定期貸款人支付任何預付款，視情況而定)。 根據第2.05(D)節的規定，不應構成第8.01節規定的違約或違約事件，否則 )。

第2.06節          終止或減少承諾。

(A)            可選。 借款人在書面通知行政代理後，可以終止任何類別的未使用承付款，或不時永久減少任何類別的未使用承付款；但條件是：(I)任何此類通知應在終止或扣減之日前兩(2)個工作日由行政代理人收到，(Ii)任何此類部分扣減的總金額應為1,000,000美元，或超出其100,000美元的任何整數倍，以及(Iii)如果在實施承諾的任何扣減後，信用證昇華超過循環信貸安排的金額，則該昇華應自動 減去超出的金額。除上文另有規定外，除非借款人另有規定，否則任何此類承諾額的減少均不適用於信用證昇華或週轉額度昇華。雙方理解並同意：(1)借款人可在其指示下在不同類別的承諾額之間分配任何終止或減少的承付款(包括為避免產生疑問，將任何類別的延展循環信貸承諾額分配給承諾額，而不終止或減少相同指定的現有循環信貸承諾額的任何現有循環信貸承諾額)和(2)與根據第2.15節在任何日期設立任何延長的循環信貸承諾額有關。 任何一個或多個貸款人在該 日提供任何此類延長的循環信貸承諾時，其現有循環信貸承諾的減少額應等於在該日期如此延長的指定現有循環信貸承諾的金額，或, 如果借款人和提供這種延長循環信貸承諾的貸款人達成一致，只要借款人提前向提供這種延長循環信貸承諾的貸款人償還該類別的現有循環信貸貸款，以確保在履行償還或減少後，該類別的現有循環信貸 貸款由該類別的貸款人按照其現有的循環信貸承諾在實施減少後按比例持有，則按任何更大的數額遞增；但在實施任何該等減免及償還於該日期作出的任何貸款後，任何該等貸款人的循環信貸風險總額不超過其現有的循環信貸承擔額(為免生疑問，該等循環信貸風險及循環信貸承諾在每種情況下均已確定 ，但不包括該貸款人延長的循環信貸承諾及其任何風險敞口)。

(B)            強制性。 每個定期貸款人根據第2.01(A)節發放其初始定期貸款後，其發放初始定期貸款的期限承諾應自動和永久地降至0美元。循環信貸承諾(除 任何延長的循環信貸承諾外)應在適用的到期日終止.； 除非每個循環貸款人另有約定，否則在觸發事件發生時，只要暫停期間仍然有效，循環信貸的承諾額將自動減少到0美元，借款人將在此類跳躍性事件發生後的一個營業日內，(I)償還所有未償還的循環信貸貸款和週轉額度貸款，以及(Ii)根據第2.07(B)節的規定，將所有信用證債務(金額相當於當時的未償還金額)以現金抵押。迴轉線承諾應在迴轉線到期之日終止。各定期貸款人根據第2.01(C)(I)節發放B-3部分替換定期貸款後，其B-3部分替換期限貸款承諾應自動和永久地降至0美元。每個定期貸款人根據第2.01(C)(Ii)節發放B-3檔初始增量定期貸款後，其B-3檔初始增量定期貸款承諾應自動和永久地降至0美元。各定期貸款人根據第2.01(D)條不時發放的B-3期延遲提取定期貸款的本金總額，應按美元對美元的基礎自動永久減少B-3期延期提取定期貸款的本金總額, 每個定期貸款人的任何剩餘未使用的B-3部分延期提取定期貸款承諾應在下午5：00自動和永久地減少到0美元。在B-3期的最後一天延遲提取期限(在此時間之前未減少到零的範圍內)。每個定期貸款人根據第2.01(E)節發放B-4期定期貸款後，其B-4期貸款承諾應自動和永久減少至0美元。除非管理此類增量定期貸款承諾的文件中另有規定，否則任何其他類別的增量定期貸款承諾應於下午5：00終止。在此類課程的 遞增設施關閉日期。對於每一項強制減少和終止循環信貸承諾(以及任何先前延長的循環信貸承諾)，借款人可指定(A)因產生任何再融資 項而產生的修訂債務，或因依據第7.03(U)(I)和 (Y)條發生任何延長的循環信貸承諾而允許的額外債務；但(X)任何此類減免和終止應按比例和永久性地適用於任何 任何此類類別中的每一貸款人的承諾，以及(Y)在履行此種終止或終止以及在每次此類減免和終止之日根據本協議進行的任何貸款預付款或註銷或信用證的現金抵押之後, 此類貸款人的信用風險總額不應超過此類貸款人對減少和終止的類別的剩餘承諾。對於任何此類終止或減少，在必要的範圍內，可要求重新分配本合同項下未償還信用證的參與額，並預付未償還的相關貸款，然後進行再借款， 在每種情況下，均應按照第2.14(F)(Ii)節最後三句所設想的方式(經修改以解決此類承諾的終止或減少，而不是增加)。

(C)            申請減少承諾額；支付費用。行政代理將及時通知貸款人任何終止或減少信用證昇華、週轉額度昇華或第2.06節規定的任何類別的未使用承付款的未使用部分。 任何類別的未使用承付款一旦減少，該類別的每個貸款人的承付款應按該貸款人按比例減少的承諾額按比例減少(第3.07節規定的終止任何貸款人的承諾除外)。在循環信貸承付款任何終止的生效日期前應計的所有承諾費應在終止生效之日支付。

Section 2.07.          Repayment of Loans.

(A)            定期貸款 。由於(X)根據第2.05節應用預付款和(Y)與增量定期貸款的發生相關的必要技術調整，借款人 應在以下每個日期向行政代理償還下列適用類別定期貸款的本金(每筆金額，“定期貸款還款金額”)，本金金額(每筆金額，“定期貸款還款金額”)等於：

(I)初始期限貸款人應課差餉租值賬户的初始定期貸款的            ：(X)在截止日期向借款人發放的初始 貸款的未償還本金金額乘以(Y)與該日期相對的百分比(以及 到期日到期的最後一期貸款，其金額相當於初始期限貸款的剩餘未償還本金餘額) (每筆金額為“初始期限貸款償還金額”)；此外，如果該日不是營業日，則此類付款應在前一個營業日進行：

(Ii)            對於B-3檔定期貸款人的應課差餉租值賬户的B-3檔定期貸款，未償還本金餘額 應於B-3檔定期貸款到期日到期(該金額，即“B-3檔定期貸款還款金額”)；此外，如果該日不是營業日，則應在緊接的前一個營業日付款。

(Iii)對於B-4檔定期貸款人應繳差餉賬户的B-4檔定期貸款，未償還的B-4檔定期貸款的未償還本金餘額應在B-4檔定期貸款到期日到期(該金額，即“B-4檔定期貸款還款金額”)；此外，如果該日不是營業日，則應在緊接B-4期貸款到期日之前的 支付。

(B)            償還超額循環信貸敞口 。如果在任何日期，貸款人因任何原因對任何類別的循環信用貸款(包括循環額度貸款)的循環信用敞口總額超過該類別有效循環信用承諾的100%，借款人應立即在該日償還該類別的循環信用貸款和循環額度貸款，金額等於該超出部分。第一給迴旋額度貸款的持有者和第二給循環信用貸款的持有者。如果在提前償還所有未償還循環信貸貸款和該類別的循環額度貸款後，該類別的循環信貸風險超過該類別的循環信貸承諾，則借款人應將與該類別相關的未償還信用證抵押至超出部分。

(C)            在到期日償還循環信貸貸款 。借款人應在循環信貸工具到期日向行政代理償還其所有循環信貸的本金總額，並在週轉額度到期日向週轉額度貸款人的賬户償還所有周轉額度貸款的本金總額。

(D)           增量貸款和延期貸款。如果發放了任何增量定期貸款，則此類增量定期貸款應在借款人與此類增量定期貸款的相關貸款人在適用的增量協議中商定的日期、金額 到期並償還， 應遵守第2.14節規定的要求。如果設立了任何延期的定期貸款，該延期的 定期貸款應在第2.15節的要求下到期，並由借款人按照適用的延期協議中規定的日期償還(每個 金額為“延期定期貸款還款額”)。 如果設立了任何延期的循環信貸承諾，則在符合第2.15節的要求的情況下，此類延期的循環信貸承諾應在適用的延期協議中規定的日期終止(並償還同一延期系列的所有延期循環信貸貸款) 。

Section 2.08.         Interest.

(A)            必須遵守第2.08(B)節的規定：

(i)            (xU) 每筆歐洲貨幣利率貸款應為每一利息期的未償還本金支付利息，利率等於該利息期的調整後的歐洲貨幣利率加上當時歐洲貨幣利率貸款的適用利率， (V)每筆歐洲貨幣利率貸款應為每一利息期的未償還本金支付利息，利率為該利息期的調整後的EURIBOR利率加上當時有效的EURIBOR利率貸款的適用利率，(W)每筆SOFR貸款應按每一利息期未償還本金的年利率計息，利率等於該利息期的調整後期限SOFR加上對該SOFR貸款當時有效的SOFR貸款適用利率；(X)每筆RFR貸款 應對其未償還本金產生利息，年利率等於調整後的每日簡單RFR加對該RFR貸款當時有效的適用RFR貸款利率；(Y)每筆基本利率貸款應按適用借款日期起的未償還本金計息 年利率等於基本利率加當時適用的利率 基本利率貸款和(Z)所有以替代貨幣計價的貸款應以歐洲貨幣利率貸款的形式發放。歐元和英鎊以外的其他貨幣應按借款人、行政代理人和適用的循環信貸貸款人和/或信用證發行人根據第2.08(D)節單獨商定的利率(及其組成部分)計息。

(Ii)            儘管有上述第(I)款的規定，但直至幷包括B-3期定期貸款結束日24個月週年之日在內，只要未發生違約事件，且僅就B-3期貸款和B-4期貸款而言仍在繼續，借款人可選擇(X)根據上文第(Br)(I)條的規定，以適用年利率以現金支付在付息日到期的所有B-3期貸款和/或B-4期貸款的應計利息，或(Y)以實物方式支付B-3期貸款和/或B-4期貸款在該付息日應計利息的一部分，方法是將這些利息資本化，並將其加入當時未償還的本金中。B-3檔定期貸款或B-4檔定期貸款的金額，在適用的情況下，根據貸款文件的所有目的，該金額的資本化利息將被視為添加到每一批B-3期定期貸款或 期B-4期定期貸款的未償還本金金額中(任何該等實物支付的金額並添加 作為B-3期貸款或 期B-4期貸款的本金) “PIK利息”和任何此類選擇， 以及未以實物支付的應計利息餘額應以現金支付。如果借款人就任何該等付息日期 作出實物支付選擇，則有關期間的B-3期定期貸款和/或B-4期定期貸款的應計和應付利息應為：(A)該期間未償還本金的利息 ，年利率等於這個調整後的歐洲貨幣匯率 (B)該期間的未償還本金按年利率 等於4.00%計算，(B)(B)該期間的未償還本金按年利率 相等於4.00%計算的利息，根據第(B)條應於該利息支付日期到期並作為實收利息支付。借款人可在不遲於上午11：00向行政代理遞交書面通知，就任何此類利息支付日期進行實物支付。相關B-3期定期貸款和/或B-4期定期貸款相關利息期第一天前五(5)個工作日。

為免生疑問，如果在根據第2.07節支付任何金額時，借款人應支付該已支付金額的應計利息。

(B)            借款人應在適用法律允許的最大範圍內，在特定違約事件發生後和持續期間，自動支付貸款文件中所有逾期金額的利息(如果是第8.01(F)或8.01(K)節規定的違約事件，則為所有金額(無論是否逾期)支付利息)，年利率浮動，始終等於違約利率。所有此類金額的應計利息和未付利息(包括過期利息) 應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的            利息 應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(D)為免生疑問，在實施任何額外的替代貨幣(歐元或英鎊除外)方面， 行政代理(X)經(I)借款人和(Ii)每個循環信用貸款人(如為循環信用貸款)和/或每個適用的信用證發行人(如為信用證)同意下，(X)            ，將有權修改本協議 以納入該新貨幣(包括適用於該新貨幣的利率)，並且(Y)將有權在與借款人協商的情況下不時進行符合替代貨幣變化的替代貨幣 ，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施符合該替代貨幣變化的任何修訂都將生效，而無需 本協議任何其他任何一方或任何其他貸款文件的任何進一步行動或同意。行政代理將立即 通知借款人和循環信貸貸款人任何替代貨幣的有效性，該替代貨幣符合與使用或管理任何此類額外替代貨幣及其相關基準有關的變更 ，如上一句所述。

Section 2.09.          Fees.

(A)            循環信貸承諾費。借款人應向行政代理支付各自的賬户(i) 信貸貸款人按照其按比例分攤的循環信貸承諾費(“承諾費”)，相當於年利率0.375的承諾費(“承諾費”)，相當於該期間循環信貸承諾的每日平均餘額總額超過(A)該期間循環信貸貸款餘額的每日平均餘額和(B)該期間信用證債務餘額的每日平均餘額之和；但在計算承諾費時，未償還週轉額度貸款的金額不得計入循環信貸承諾額或考慮使用循環信貸承諾額。承諾費 應從循環信貸安排的結算日至到期日，包括在 期間未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，應在每年12月、3月、6月和9月的最後 營業日(從截止日期 之後的第一個完整會計季度開始)和循環信貸安排的到期日，按季度到期支付。承諾費每季度拖欠一次。

(B)            原始 發放貼現和定期貸款預付費用。借款人和定期貸款人同意，初始期限貸款是以0.25%的原始發行折扣發放的，該原始發行折扣應構成貸款文件下所有用途的本金。借款人 應在B-3期貸款結束日向每個B-3期定期貸款人支付一筆預付費用，相當於該貸款人在定期貸款結束日總計B-3期貸款承諾的1.5%(為免生疑問，預付費用為“根據第1號再融資修正案和B-3期遞增協議中的每個條款和定義，預付費用)。借款人應(I)在B-4期貸款結束日向構成Ares Management關聯公司或核準基金的每個B-4期定期貸款人支付B-4期貸款的預付費用，預付費用相當於該貸款人在B-4期貸款結束日的B-4期總承諾的3.0%，以及(Ii)向在B-4期貸款結束日為B-4期貸款提供資金的其他B-4期貸款人，預付費用，相當於貸款人在B-4期貸款結束日的B-4期總承諾額的(X)3.0%減號(Y)總額266,666.67美元，按比例在這類其他B-4期定期貸款人之間分配(為免生疑問，預付費用為B-4期遞增協議所界定的“預付費用”)。

(C)            部分 B-3延期提取定期承諾費。借款人同意根據其按比例分攤的B-3期延期提取期限承諾費(“B-3期延期提取期限承諾費”)，為每個定期貸款人的賬户向行政代理支付承諾費。從B-3期定期貸款結束日起至所有B-3期延遲提取期承諾終止或到期或以其他方式永久減少至0美元之日為止，B-3期延遲提取期限承諾的實際每日未使用金額應按3.00%的年利率應計。應計的B-3期延遲提取期限承諾費應在B-3期定期融資結束日期後三個月以及所有B-3期延遲提取期限承諾終止或到期之日到期，或以其他方式永久減至0美元。B-3期延期支取期限承諾費應每季度計算拖欠一次，或在根據前一句話所要求的其他確定時間計算。

(D)            其他 費用。借款人應在指定的金額和時間向代理人支付另行商定的費用(包括根據訂約書) 。在截止日期，借款人還應向每個循環信貸貸款人支付相當於該循環信貸貸款人截至截止日期的循環信貸承諾本金的0.50%的預付費用。在 B-4檔定期貸款結束日，借款人應向循環信貸貸款人支付相當於該循環信貸貸款人截至B-4期定期貸款結束日循環信貸承諾總額的0.10%的預付費用 。該等費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人與適用代理人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)另有明確協議)。

第2.10節利息和費用的          計算。所有通過參考最優惠利率計算的基本利率貸款和以英鎊計價的貸款的利息應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款應在發放貸款的 日計息，而不應計入該貸款或其任何部分在還款之日的利息；但在發放當天償還的任何此類貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)節另有規定。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的 ，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.11節          債務證據 。

(A)            每個貸款人的信用延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目證明，僅為財政部條例第5f.103-1(C)條的目的行事， 在正常業務過程中均為借款人的代理。行政代理人和每個貸款人保存的賬户或記錄應為貸款人向借款人支付的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤的表面證據。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在此類事項上發生衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每一貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如果適用)、類別、金額、期限和幣種 及其付款。

(B)            除第2.11(C)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例賬户或記錄保存 ，並在行政代理的情況下，在登記冊中登記條目，以證明該貸款人購買和銷售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的賬户和記錄與任何貸款人的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的賬户和記錄為準。

(C)行政代理根據第2.11(A)和(B)節真誠地在登記冊中作出的            記項，以及每個貸款人根據第2.11(A)和(B)節在其一個或多個賬户中善意作出的記項，應為 根據本協議和其他貸款文件到期和應付或將到期和應付給該貸款人的本金和利息的初步證據，無明顯錯誤；但行政代理或貸款人未能在《登記冊》或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。

第2.12節.          付款 一般。

(A)            借款人應對任何反索賠、抗辯、補償或抵銷無條件支付 所有款項。 除非本合同另有明確規定，否則借款人應在不遲於下午3：00在適用的行政代理辦公室以相應貸款人的賬户向行政代理支付所有款項。在本協議規定的日期或管理代理根據其合理決定權以其他方式確定的較晚時間。行政代理將迅速將其按比例(或此處規定的其他適用份額)以電匯方式收到的類似資金分配給每個貸款人的適用貸款辦公室。除非行政代理另有約定，否則行政代理在下午3：00之後收到的所有付款。應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)            如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中；如果延期將導致在下一個日曆月支付歐洲貨幣利率貸款、EURIBOR利率貸款、SOFR貸款或RFR貸款(視情況而定)的利息或本金，則此類付款應在緊隨其後的前一個營業日進行。

(C)            ，除非借款人或任何貸款人在要求其向本協議項下的行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人或貸款人(視屬何情況而定)將不會支付此類款項，否則行政代理可假定借款人或貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但不必如此要求)向有權獲得付款的人提供相應的金額。如果此類付款實際上不是以立即可用的資金支付給管理代理，則：

(I)             如果借款人未能支付此類款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還以即時可用資金提供給該貸款人的該筆假定付款的部分，連同自該行政代理向該貸款人提供該款項之日起(包括該日)至該款項以即時可用資金以隔夜利率償還給該行政代理之日起的每一天的利息；以及

(Ii)            如果 任何貸款人未能支付此類款項，則該貸款人應應要求立即向行政代理支付從行政代理向借款人提供該金額之日起至行政代理收回該金額之日(“補償期”)為止的一段時間(“補償期”)，年利率為 年利率，相當於隔夜利率。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括因該延遲付款而可能應計和支付的任何利息的金額)應構成該貸款人的貸款，包括在適用借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額，行政代理人可向借款人提出要求，借款人應將該數額連同其在補償期內的利息一起支付給行政代理人，年利率等於適用借款的利率。前述規定不應免除貸款人履行其承諾的義務，也不應損害行政代理或借款人因貸款人在本協議項下違約而可能對該貸款人享有的任何權利。

行政代理人就第2.12(C)條規定的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的， 沒有明顯的錯誤。

(D)            如果 任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理機構提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，而行政代理機構由於未滿足或根據本條款 條款放棄適用於適用信貸延期的條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將該等資金(與從該貸款人處收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(E)            本協議項下貸款人發放貸款併為參與信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是多項的， 不是共同的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除 任何其他貸款人在該日期提供貸款或提供資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

(F)本文中的             Nothing 不應被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(G)            只要行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據或與本協議及其他貸款文件有關的所有應付給行政代理和貸款人的款項 ，則此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理收到資金用於償還貸款當事人在貸款單據項下或與貸款單據有關的義務，而貸款單據沒有明確規定此類資金的運用方式，則行政代理可以選擇，但沒有義務，按照貸款人在下列總金額中的比例將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時所有未償還信用證債務的未償還金額，償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。

第2.13.          共享付款 。除本協議其他規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或其持有的信用證義務或迴旋額度貸款的參與而獲得超過其應課税額的任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式，但不包括迴旋額度貸款人應用於未償還的迴旋額度貸款的任何金額)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(B)從其他貸款人購買他們發放的貸款中的這種參與和/或他們所持有的參與信用證義務和週轉額度貸款中的這種子參與(視情況而定)，以使購買貸款的貸款人按比例與他們各自按比例分攤關於該等貸款或此類參與的超額付款；但(X)如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購買貸款人酌情訂立的任何和解協議)向購買貸款人追回全部或部分超額付款，則在此範圍內，此類購買應被撤銷，其他各貸款人應向購買貸款人償還為此支付的購買價款，以及購買貸款人就所收回的總金額支付或應付的任何利息或其他金額的數額(根據 該支付貸款人要求償還的金額與(Ii)從購買貸款人收回的總金額的比例)的數額(根據 )，而不再支付利息, (Y)第2.13節的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與或參與信用證義務轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，以及(Z)第2.13節的規定不得解釋為適用於任何類別的貸款人因貸款人延期而獲得的任何不成比例的付款。部分但不是所有此類貸款或承諾的到期日或到期日，或適用利率(或其他定價條款)的任何增加，包括任何費用、 折扣或溢價)對於同意任何此類延期的貸款人的貸款或承諾，在本協議允許的範圍內 。行政代理將保存根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有可證明的錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)，並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人在購買後 有權根據本協議就已購買的債務部分 發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是已購買債務的原始所有者的程度相同。

第2.14.          遞增 信用擴展。

(A)            借款人可在截止日期後的任何時間或不時向行政代理提交書面通知，請求(I)增加一個或多個類別的定期貸款或與現有類別的 定期貸款(“增量定期貸款”)相同類別的額外貸款，或(Ii)一次或多次增加任何類別的循環信貸承諾額(每次增加，“增量循環信貸承諾增加”，與增量定期貸款、“增量貸款”和與之有關的承諾一起稱為“增量承諾”)；但在符合第2.14節剩餘部分規定的情況下，任何此類遞增貸款在其遞增貸款結算日的有效性以及任何遞增定期貸款的借款應受以下條件的制約：(A)除 任何遞增貸款的收益被用於為有限條件交易提供資金的情況外：(I)自該遞增貸款結算日或借款之日起，任何特定的違約事件不得發生、持續或將因此而發生。視情況而定，以及(Ii)除非增量貸款協議各方另有約定(或提供增量貸款或提供此類增量定期貸款的必要貸款人根據相關增量協議的條款放棄了 )貸款文件中包含的貸款方的所有陳述和擔保 (為免生疑問, 除相關增量協議中規定的任何例外或更改外) 在增量融資結束日期或借款日期(視具體情況而定)在所有重要方面均應真實和正確(條件是該陳述和擔保明確提及較早日期的範圍內，應在該較早日期在所有重要方面真實和正確；此外，任何關於 在“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭方面有保留意見的陳述和保證，在適用日期應在各方面均真實和正確(在其中的任何限制生效後)。或(B)在任何 增量貸款的收益被用於資助有限條件交易的情況下：(I)不會發生任何指定的違約事件，且在生命週期評估測試日不會因此而繼續或將由此導致違約，以及(Ii)除非增量貸款協議各方另有約定(或提供此類增量貸款或提供此類增量定期貸款的必要貸款人根據相關增量協議的條款豁免)，(X)“某些資金陳述”定義中所指的陳述 在增量融資結束日期或借款日期(視屬何情況而定)與貸款方有關的陳述，以及(Y)關於該有限條件交易的慣常的“SunGard”或 “某些資金”陳述，在截至該增量融資結束日期或該借款日期的所有重大方面應真實和正確。, 視具體情況而定(但此類陳述和保證在明確提及較早日期的範圍內，應在截至該較早日期時在所有重要方面都真實和正確；此外，任何關於“重要性”、 “重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在適用日期在所有方面都真實和正確(在其中的任何限定生效後)。但條件是，如果任何循環信貸貸款在產生後仍未償還，則在暫停期間(在B-4期定期貸款結束日之後)，不會根據第2.14節產生任何債務。

(B)            每一批增量定期貸款和每一筆增量循環信貸承諾增量的本金總額應不少於5,000,000美元(但如果該金額代表以下所述限制下的所有剩餘可用資金，則該金額可能少於5,000,000美元)(並且最低增量為超過1,000,000美元)，以及，根據計算 第1.09(F)節就與有限條件交易相關產生的任何增量融資所作的調整，(X)根據第2.14節產生的增量定期貸款和增量循環信貸承諾的總額加上(Y)根據第7.03(U)(I)(A)節產生的允許額外債務的本金總額，截至該債務或承諾發生之日， (A)增量基數加(B)新增債務總額的總和，以使此類債務在形式上生效(以及在實施與此相關的任何特定交易完成後，並假設在此期間發生的所有與此相關的增量循環信貸承諾已全部提取)，GBT及其受限子公司將遵守(I)GBT及其受限子公司最近一次結束的測試期內超過75,000,000美元的綜合EBITDA。如果在本合同項下產生的債務是作為第一留置權義務, 第一留置權槓桿率不超過2.50：1.00；但不得根據“綜合總債務”定義第(B)款中的第(B)款對現金或現金等價物進行“淨值”。 就本款而言，(I)截至任何日期，以及(Ii)根據該款將產生的債務 擬通過擔保第一留置權債務或無擔保的抵押品上的留置權進行擔保，則總槓桿率不得高於4.00：1.00。

(C)          (A)          (br}增量定期貸款(I)在償還權和擔保方面應與初始定期貸款等同和， B-3檔定期貸款和 B-4檔定期貸款，只能由擔保債務的全部或部分抵押品擔保，或(Y)從屬於初始期限貸款的付款和擔保權利 和， B-3部分定期貸款和B-4部分定期貸款，應為無擔保或僅以初級留置權為基礎，由擔保債務的全部或部分抵押品擔保，(Ii)不得由不是本合同項下擔保人的任何人擔保，(Iii)不得早於初始期限貸款的最新到期日 或， B-3期貸款或B-4期貸款，(Iv)加權平均到期日不得短於剩餘的 初始期限貸款或， 剩餘的B-3級定期貸款或 剩餘的B-4級定期貸款，(V)應有到期日(符合第(Iii)款)、攤銷時間表(符合第(Iv)條)、利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣和預付期限以及增量定期貸款的保費，由借款人和增量定期貸款的貸款人確定 ；如果符合條件的任何此類增量貸款的實際收益率比B-3檔定期貸款的實際收益率每年高出0.50%以上，則B-3檔定期貸款的適用利率應在必要的程度上提高，以使B-3檔定期貸款的有效收益率等於增量定期貸款的有效收益率減去每年0.50%；此外，除非借款人自行決定另有約定，否則任何部分B-3定期貸款的有效收益率因適用或施加基本利率下限或歐洲貨幣匯率任何此類債務的下限條款應僅通過提高(或酌情實施)任何基本利率下限或歐洲貨幣匯率適用於此類B-3期定期貸款的下限條款(本但書，“最惠國條款”)；和(Vi)可能有不同於初始期限貸款的條款和條件。或， 任何B-3期定期貸款或任何B-4期定期貸款；但條件是(X)除上文第(Br)(Iii)、(Iv)和(V)條所述事項外，任何差異應令行政代理合理滿意， (Y)管理任何增量定期貸款的文件可包括任何以前缺席的《財務維持公約》，只要行政代理已就此立即獲得書面通知，且本協定經修改以包括該等先前缺席的《財務維持公約》，以使每項貸款受益；但是，如果適用的 以前缺席的財務贍養契約是“新興的”財務贍養契約，則以前缺席的財務贍養契約應自動包括在本協議中，僅適用於本協議項下的每項循環信貸 融資(而不適用於本協議項下的任何定期貸款融資)和(Z)管理任何增量 定期貸款的文件可包括僅適用於此時最後到期日之後的期間的契約或其他規定。

(B)            增量循環信貸承諾增加應被視為與循環信貸承諾相同(包括截至到期日的增量循環信貸承諾)，並應被視為循環信貸安排的一部分(不言而喻，如果需要 完成增量循環信貸承諾增加，循環信貸承諾的利潤率、利率下限和未提取承諾費 可被提高，並可向提供增量循環信貸承諾的貸款人支付額外的預付費用或類似費用)。

(D)            借款人根據第2.14節發出的每一份通知應以書面形式發出，並應列出相關遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾增加的申請金額和擬議條款。可進行增量定期貸款，並可提供增量循環信貸承諾，但須事先徵得借款人的書面同意(不得無理扣留或拖延)，由任何現有貸款人(應理解，任何現有貸款人將不承擔任何增量定期貸款、增量循環信貸承諾增加的一部分的義務)或由任何其他銀行、金融機構、其他機構貸款人或其他投資者(任何此類其他銀行、金融機構或其他投資者稱為“額外貸款人”)提供增量循環信貸承諾。但行政代理應已同意(不得被無理扣留或推遲)該貸款人或其他貸款人提供此類增量定期貸款或提供此類增量循環信貸承諾，如果根據第10.07(B)節的規定，將貸款或承諾轉讓給該貸款人或其他貸款人需要徵得此類同意；此外，只要僅就任何增量循環信貸承諾的增加而言，各信用證發行人和循環額度貸款人應已同意(不得無理拒絕)該額外貸款人提供此類增量循環信貸承諾增加，前提是根據第10.07(B)節的規定，將貸款或承諾轉讓給該貸款人或額外的貸款人需要徵得此類同意。

(E)關於增量定期貸款和增量循環信貸承諾增加的            承諾 應成為本協議項下的承諾(或在增加循環信貸承諾的情況下，由具有循環信貸承諾的現有貸款人提供增量循環信貸承諾，增加該貸款人適用的循環信貸承諾)，根據對本協議的修正(“增量 協議”)，以及在適當的情況下，由借款人簽署的其他貸款文件，每個貸款人同意提供此類承諾(如果有)，每個額外的貸款人(如果有)、每個信用證發行人和擺動額度貸款人(如果適用)和行政代理。在第2.14(C)節的約束下，增量協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適宜的修訂，以實施第2.14節的規定(包括，(I)與增量循環信貸承諾增加有關，在相關循環信貸貸款人之間按比例重新分配循環信貸敞口 和(Ii)對攤銷付款進行任何必要的調整，以確保任何增量定期貸款的互換性)。任何增量協議的有效性 應以其日期(每個, 增量設施關閉日期)以及根據該日期發生的任何信貸延期，應以各方同意的條件的滿足為條件。借款人將把增量定期貸款和增量循環信貸承諾增加的收益用於GBT及其子公司的持續營運資金需求和一般企業用途(包括為貸款文件未禁止的、允許的收購或任何其他收購提供資金)。

(F)            (I)              除非借款人同意，否則貸款人無義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾，借款人亦無義務向任何現有貸款人提供提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾的機會。

(Ii)            根據第2.14節的規定，循環信貸承諾每次增加時，在緊接該項增加之前擁有該類別循環信貸承諾的每一貸款人將被視為已自動且無需採取進一步行動而被視為已被分配給就該項增加提供增量循環信貸承諾的每一貸款人(每個貸款人為“循環信貸承諾增量增加貸款人”)，且每一此類遞增循環信貸承諾增加貸款人將自動 且無需進一步行動被視為已承擔，此類貸款人蔘與本協議項下未償還信用證和循環額度貸款的一部分，使每個此類貸款機構(包括每個此類增量循環信貸承諾額增加貸款人)在每個此類視為轉讓和假定參與生效後，持有此類循環信貸承諾的每個貸款人在本協議項下未償還貸款總額的百分比 將等於此類貸款人的循環信貸承諾所代表的所有此類貸款人循環信貸承諾總額的百分比 。如果在增加之日有任何此類循環信貸貸款未償還，此類循環信貸貸款應在增量循環信貸承諾增加生效之日或之前從根據本協議發放的額外循環信貸貸款的收益(反映此類循環信貸承諾的增加)中預付，預付款 應伴隨着正在預付的此類循環信貸貸款的應計利息以及任何貸款人根據部分第2.19(H)和/或3.05、 節適用。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話 完成的交易。

(G)           本 第2.14節將取代第2.02(B)或10.01節中與之相反的任何規定。為避免疑問，經所需貸款人同意，可對第2.14節的任何條款進行修改；但此類修改不得要求任何貸款人在未經貸款人同意的情況下提供任何增量承諾。

第2.15.        定期貸款、循環信貸貸款和循環信貸承諾的延期。

(A)           (I)             借款人可隨時並不時要求轉換或調換任何類別的每項定期貸款(“現有定期貸款類別”)的全部或部分，以延長就該等定期貸款(已獲如此延長的任何此類定期貸款)的全部或部分本金金額支付本金的預定最終到期日。“延長的 定期貸款”)，並規定與本第2.15節一致的其他條款。在就任何延期貸款訂立任何延期協議之前，借款人應向行政代理提供書面通知(行政代理應向適用的現有定期貸款類別的每個貸款人提供該通知的副本，並向該現有定期貸款類別的所有此類貸款人平等提出此類請求)(“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的 延長期限貸款的擬議條款，這些條款應與將從其延期的現有定期貸款類別的定期貸款類似，不同之處在於：(W)應延長預定的最終到期日，並且此類延長的定期貸款的全部或部分本金的全部或部分預定攤銷可推遲到該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷日期 之後(任何此類延遲將導致對第2.07(A)節適用條款中反映的預定攤銷付款進行相應的調整)或在延期協議或增量協議中，視情況而定，關於發放此類延期定期貸款的現有定期貸款類別 , 在每種情況下，如下文第2.15(C)、(X)(A)節所述，(X)(A)利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、延長期限貸款的原始發行折扣、預付款條款和保費可能不同於此類現有的 定期貸款類別的期限貸款，和/或(B)提供此類延長期限貸款的貸款人可能需要支付額外的費用和/或保費 ，在每種情況下，在適用的 延期協議中規定的範圍內，(Y)根據第2.06節的規定，經延長期限貸款可具有可選擇的 提前還款條款(包括催繳保障及提前還款條款及保費)及強制性提前還款條款(由借款人及貸款人商定)，及(Z)延期協議可就適用於最後到期日後任何 期間的其他契諾及條款作出規定。任何貸款人均無義務同意根據任何定期貸款延期請求將其任何現有期限貸款類別的任何定期貸款轉換為延長期限貸款。任何延期 系列的任何延期定期貸款應構成與其 發放的現有定期貸款類別不同的一個單獨的定期貸款類別。

(Ii)            借款人可隨時、不時地要求任何類別的全部或部分循環信貸承諾、任何類別的經延長的循環信貸承諾(在每種情況下，包括任何先前經延長的循環信貸承諾)、 在提出請求時已存在的貸款(任何此類安排下的每項“現有循環信貸承諾”及任何相關循環信貸貸款，稱為“現有循環信貸貸款”)；每項現有循環信貸承諾及相關的 現有循環信貸承諾(統稱為“現有循環信貸類別”)須予轉換或交換，以延長其終止日期及任何與該等現有循環信貸承諾有關的現有循環信貸貸款的全部或部分本金的預定到期日(任何已如此延長的此類現有循環信貸承諾、“延長循環信貸承諾”及 任何相關循環信貸貸款)，“擴展循環信貸貸款”)，並規定與本第2.15節一致的其他條款。在就任何延長的循環信貸承諾訂立任何延期協議之前，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有循環信貸承諾類別的每個貸款人提供該通知的副本，並將該請求平等地提供給該類別的所有貸款人)(“循環 信貸延長請求”)，列明將根據該通知設立的延長循環信貸承諾的擬議條款{br, 這些條款應類似於適用於將其延期的現有循環信貸承諾的條款 (“指定的現有循環信貸承諾類別”)，不同之處在於：(W)此類延長的循環信貸承諾的所有或任何最終到期日可推遲至指定現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾的最終到期日之後的日期；(X)(A)利率、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、與延期循環信貸承諾有關的原始發行折扣和預付保費 承諾可能與指定現有循環信貸承諾類別和/或(B)的現有循環信貸承諾的原始發行折扣和預付保費不同 除了(A)和(Y)(1)項所述的任何項目以外或代替上述(A)和(Y)(1)項，可能需要向提供此類延期循環信貸承諾的貸款人支付額外費用和/或保費。(1)關於延長循環信貸承諾的未提取循環信貸承諾費率可能與指定的現有循環信貸承諾的費率不同。 循環信貸承諾類別和(2)延期協議可規定適用於最後到期日之後的任何 期間的其他契諾和條款；只要在本第2.15節中有任何相反的規定或其他規定, (I)任何延長的循環信貸承諾項下的延長循環信貸貸款的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的除外) 應與指定的現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸貸款的任何借款和償還按比例進行(其機制可通過適用的延期協議實施，可能包括與指定的現有循環信貸承諾類別的借款和償還程序有關的技術變更)，(Ii)延期循環信貸承諾和延期循環信貸貸款的轉讓和參與應受第10.07節規定的轉讓和參與條款的約束，以及(Iii)在符合第2.07節規定的適用限制的情況下，借款人和貸款人可能達成的協議，應允許永久償還延期循環信貸貸款(以及相關延期循環信貸承諾的相應永久減少) 。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有循環信貸類別的任何循環信貸貸款或循環信貸承諾 轉換或交換為延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾。任何延期系列的任何延期循環信貸承諾應構成與指定現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長循環信貸承諾)不同的循環信貸承諾類別。

(B)            借款人應在現有 類別下的貸款人被要求作出迴應的日期前至少五(5)個工作日(或行政代理根據其合理酌情權確定的較短的 期限)向行政代理提交適用的延期請求，並應同意行政代理為實現本第2.15節的目的而制定或接受的程序(如果有)。任何貸款人(“延期貸款人”)如果希望將受延期請求約束的現有類別的全部或部分定期貸款或循環信貸承諾(或任何較早的延期循環信貸承諾)轉換或兑換為延期貸款/承諾 ，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(“延期選舉”)其已選擇轉換或交換的定期貸款和循環信貸承諾(和/或任何較早延長的循環信貸承諾)的金額 延期貸款/承諾(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)。如果需要延期選擇的定期貸款和循環信貸承諾(以及任何較早延長的循環信貸承諾)的總額超過根據延期請求所要求的延長貸款/承諾金額，定期貸款、循環信貸承諾或較早延長的循環信貸承諾(視適用情況而定) , 在延期選擇的制約下，應根據每次延期選擇中包括的定期貸款、循環信貸承諾和較早延期的循環信貸承諾的金額或適用的延期協議中可能另行商定的金額，按比例 (受行政代理可能制定的舍入要求)轉換或交換為延期貸款/承諾。儘管已將任何現有循環信貸承諾轉換為擴展的循環信貸承諾，但除非得到指定的現有循環信貸承諾類別的每個受影響的現有循環信貸承諾的持有人明確同意，就循環信貸貸款人根據第2.03節規定的信用證承擔的義務而言，此類擴展的循環信貸承諾不得比指定的現有循環信貸承諾類別的所有現有循環信貸承諾獲得更優惠的待遇。但適用的延期修正案可規定，只要適用的信用證發行人和/或迴旋額度貸款人同意延期，簽發信用證或提供迴旋額度貸款的最後一天可以延長，且簽發信用證或迴旋額度貸款的相關義務可以繼續(根據適用的延期修正案中規定的機制)(有一項理解，即任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。

(C)            延期貸款/承諾應根據本協議的修正案(“延期協議”)建立(儘管第10.01節有任何相反規定，但不需要得到借款方和延期貸款人以外的任何貸款人的同意)，由貸款方和延期貸款人簽署(以及向行政代理遞交的通知和延期協議)。除第2.15(A)節要求或允許的任何條款和 更改外，與延期定期貸款有關的每個延期協議應根據第2.07(A)節的適用條款或適用的增量協議或延期協議(視情況而定)修訂計劃攤銷付款。對於交換了延長期限貸款的現有定期貸款類別， 按與現有類別定期貸款金額相同的比例減少現有類別的每個預定還款金額 將根據該延期協議減少現有類別定期貸款的金額(有一項理解，即就該現有類別的任何非延長期限貸款的任何個別定期貸款應支付的任何還款金額不得因此而減少 )。對於任何延期協議，借款人應向行政代理提交一份合理可接受的律師意見：(I)關於該延期協議、由此修訂的本協議以及由此可能修訂的其他貸款文件(如果有)的可執行性意見(如前一句所設想的其他貸款文件)，並涵蓋習慣事項，以及(Ii)該延期協議的大意, 包括其中規定的延長的貸款/承諾，不違反本協議第10.01節的規定，也不會導致違約。

(D)            儘管本協議中有任何相反規定，(A)在任何現有定期貸款類別或現有循環信貸承諾類別根據上文(A)段(“延期日期”)轉換或交換以延長相關預定到期日的任何日期，(I)在每個延期貸款人的現有定期貸款的情況下，此類現有定期貸款的本金總額應被視為減去的金額等於該貸款人在該日期轉換或交換的延期定期貸款的本金總額，並且延期定期貸款應作為一個單獨的定期貸款類別(連同在該日期如此設立的任何其他延期定期貸款)設立，以及(Br)在每個延長貸款人在任何指定的現有循環信貸承諾類別下的現有循環信貸承諾的情況下， 此類現有循環信貸承諾的本金總額應被視為減少的金額等於貸款人在該日期轉換或交換的延長循環信貸承諾的本金總額(或借款人和該貸款人可能商定的任何更大金額)，並且此類延長循環信貸承諾應作為與指定的現有循環信貸承諾類別和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長循環信貸承諾)分開的 類別循環信貸承諾而設立， 在任何延期日期，任何延期貸款人的任何現有循環信貸貸款在指定的現有循環信貸承諾類別下均未償還。 , 該等現有循環信貸貸款(及任何相關參與)應視為按適用類別的擴展循環信貸貸款(及相關參與)的相同比例轉換或交換至適用類別的擴展循環信貸貸款(及相關參與)，以擴展貸款人對該類別擴展循環信貸承諾的指定現有循環信貸承諾。

(E)            在 如果行政代理自行決定將給定延期 系列的延長定期貸款或給定延期系列的延長循環信貸承諾分配給給定貸款人，而這兩種情況都是由於在接收和處理該 貸款人根據適用延期協議中規定的程序及時提交的延期選舉時出現明顯的行政錯誤，則行政代理，借款人和受影響的貸款人可(且特此獲授權)在未經任何其他貸款人同意的情況下，在延長協議生效日期後15天內(視情況而定)在本協議及其他貸款文件(每份均為“更正延期協議”)的修正案中加入 ，其中更正延期協議應(I)為現有定期貸款類別或現有循環信貸承諾項下的定期貸款的轉換或交換及延期提供 (及相關的循環信貸風險)，視情況而定，按所需金額致使貸款人持有適用延期系列的延期貸款或延期循環信貸承諾(以及相關的循環信貸風險敞口)，在沒有此類錯誤的情況下，此類其他定期貸款或承諾最初被轉換或交換的金額為該貸款人在沒有發生此類行政錯誤的情況下本應持有的金額，並且如果該貸款人收到了根據該延期協議的條款有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配，(Ii)必須滿足行政代理等條件。, 借款人和貸款人可以達成一致(包括滿足第2.15(C)節所述延期協議的有效性所需的條件)，以及(Iii)實施第2.15(C)節倒數第二句中所述類型的其他 修改(在適當的參考和命名更改後)。

(F)            根據本第2.15節的任何延期協議進行的任何貸款或承諾的轉換或交換 就本協議而言應構成自願或強制付款或預付款。

(G)            第2.15節將取代第2.02(B)節或第10.01節中與之相反的任何規定。 為避免產生疑問，可在徵得所需貸款人的同意後對第2.15節的任何條款進行修改； 但此類修改不得要求任何貸款人在未經貸款人同意的情況下提供任何延期貸款/承諾。

第2.16節：          拖欠貸款人的債務。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下 條款就應適用：

(A)            根據第2.09(A)節的規定，該違約貸款人的任何循環信貸承諾應停止產生承諾費；

(B)            違約貸款人的承諾、未償還定期貸款金額和循環信用風險不應包括在確定是否所有貸款人或所需貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時；但任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如與其他受影響貸款人相比，對該失責貸款人造成不成比例的影響，或增加或延長該失責貸款人的承擔，則須徵得該失責貸款人的同意；

(C)            如果 在該貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證義務或參與週轉額度貸款，則：

(I)             所有 或該違約貸款人在迴旋額度貸款中的任何部分的信用證債務或參與，應根據其各自的按比例份額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人循環信用風險的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；

(Ii)            如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後三個工作日內，(X)首先償還週轉額度貸款，金額等於該違約貸款人的參與(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後) 和(Y)只要該信用證債務尚未履行，則按照第2.03(F)節規定的程序，將借款人的債務僅作為與該違約貸款人的信用證義務相對應的債務進行抵押 。

(Iii)           如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的信用證債務的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的信用證債務被以現金抵押期間，借款人不應根據第2.03(H)節要求借款人向該違約貸款人支付任何費用。

(Iv)           如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證義務或參與循環額度貸款，則根據第2.09(A)節和第2.03(H)節支付給貸款人的費用應根據該等非違約貸款人的比例按比例進行調整；以及

(V)            如果 該違約貸款人的信用證義務或參與迴旋額度貸款的全部或任何部分既未根據上述第(I)或(Ii)款重新分配、償還或變現，則在不損害信用證發行人、迴旋額度貸款人或本合同項下任何其他貸款人的任何權利或補救的情況下，根據第2.03(H)節 項或與此類違約貸款人的信用證義務或參與迴旋額度貸款有關的所有信用證費用應支付給信用證發行人或迴旋額度貸款人，直至償還、重新分配和/或以現金抵押該信用證義務或迴旋額度貸款。和

(D)            因此 只要(I)該貸款人是違約貸款人，且(Ii)不能根據上文第(C)(I)或(C)(Ii)款進行重新分配，則除非信用證發行人已收到令其合理滿意的保證，即非違約貸款人將承擔相關風險，和/或借款人將根據第2.16(C)條提供現金抵押品，否則不需要開具、修改或增加任何信用證。任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.16(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(E)在行政代理、借款人、信用證出票人和擺動額度貸款人均同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項的情況下的            。然後，應重新調整循環信貸貸款人的信用證義務和參與循環信貸額度貸款，以反映該貸款人的循環信貸承諾，該貸款人應在該日期按票面價值購買行政代理確定的其他循環信貸貸款人的循環信貸貸款，以便該貸款人根據其按比例的份額持有此類循環信貸貸款；如果借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人在本合同項下的任何變更將不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。

第2.17節          再融資 修正案。

(A)            在截止日期 之後，借款人可通過書面通知行政代理，從任何貸款人或任何替代貸款人獲得關於本協議項下當時未償還的所有或部分定期貸款或循環信貸貸款或任何類別當時存在的承諾的修訂債務的再融資 ，在每種情況下，根據再融資修正案。根據適用的再融資修正案的規定，任何替代貸款可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制性預付款。該通知應列出(X)適用的再融資修訂債務的金額，(Y)適用的再融資修訂債務的生效日期，以及(Z)此類 再融資修訂債務是否將根據替換循環信貸承諾和/或替換定期貸款進行。

(B)            借款人可向現有貸款人或任何替代貸款人尋求債務再融資修正案。任何再融資修正案的有效性 應取決於在其日期滿足第4.02(A)節(與第5.05(B)節所述陳述和擔保有關的條件除外)、4.02(B)和4.02(C)節中規定的每個條件，以及在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到習慣法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議，這些協議與第4.01節規定的截止日期所交付的基本一致。

(C)           根據第2.17條產生的每筆再融資修正案債務本金總額應不低於5,000,000美元。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行了 必要的修正，以反映因此而產生的再融資修正案債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為替代貸款和/或替代循環信貸承諾的任何必要修正)。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.17節的規定。為免生疑問，本第2.17節將取代第10.01節中的任何規定。

(D)           it(br}理解為：(W)任何被接洽以提供全部或部分再融資修正案債務的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供此類再融資修正案債務(不言而喻，沒有義務與任何現有貸款人接洽以提供任何替代承諾或替代貸款)，(X)行政代理的同意(此類同意不得被無理拒絕)，以及，對於任何替代循環信貸承諾，對於任何人提供此類再融資修訂債務，均需徵得作為貸款人的每個信用證出借方和迴旋貸款人的同意，如果根據第10.07節的規定，將貸款或承諾轉讓給該人需要獲得此類同意，以及(Y)任何購買借款方或任何提供替代期限承諾的關聯貸款人應遵守第10.07(J)節所規定的限制，與以其他方式購買或轉讓定期貸款給 的限制相同。上述購買借款方或關聯貸款方以及任何購買借款方或任何關聯貸款方不得提供任何替代 循環信貸承諾或循環信貸貸款，以及(Z)任何提供替代定期承諾或替代定期貸款的關聯債務基金應遵守第10.07(K)節規定的與購買或轉讓定期貸款相同的限制，且任何關聯債務基金不得 提供任何替代循環信用承諾或循環信用貸款。

(E)           根據第2.17節規定的任何替代循環信貸承諾生效後，在緊接生效之前獲得循環信貸承諾的每個循環信貸貸款人將自動且無需採取進一步行動即被視為已將 分配給具有此類替代循環信貸承諾的每個替代貸款人，並且每個此類替代貸款人將自動 且無需進一步行動即被視為已根據本條款 承擔了此類現有循環信貸貸款人蔘與未償還循環信貸信用證和循環額度貸款的一部分。在實施每個此類被視為參與的轉讓和假設以及行政代理可能認為必要的任何其他調整後，每個循環信貸貸款人(包括每個此類替代貸款人)在信用證和循環額度貸款中未償還的總參與額的百分比將等於該貸款人的循環信貸承諾的百分比除以循環信貸承諾總額。

(F)           儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，本協議項下的未償還循環信貸承諾在任何情況下都不得超過一(1)項。

第2.18.        公開市場購買。

(A)           儘管本協議有任何相反規定，借款人仍可隨時、不時地公開市場購買任何類別的定期貸款(B-3期貸款或B-4期貸款除外)(每筆貸款均為“公開市場購買”)，只要滿足以下條件：

(I)           在公開市場購買之日，不會發生或持續發生違約或違約事件，借款人應向行政代理提交一份由借款人的負責人簽署的證書，確認遵守以下第(Br)(I)和第(Iv)條；

(Ii)         借款人如此購買的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)應在有關購買的結算日由借款人自動 取消和註銷(不得轉售)；

(Iii)        借款人應表示並保證，截至公開市場購買之日，任何貸款方、其子公司或其各自的任何董事或高級管理人員在該日期之前均無任何重大非公開信息未向定期貸款人披露 一般情況下(除非任何此類定期貸款人不希望收到關於任何貸款方或其子公司或其各自證券的重大非公開信息)；

(Iv)        截至最近 結束測試期的最後一天，總槓桿率應小於或等於2.50：1.00，按形式計算；以及

(V)         循環信貸融資和週轉額度貸款的收益不得用於任何公開市場購買。

(B)對於借款人根據第2.18款購買的所有定期貸款，借款人應在每筆此類購買的結算日 支付購買的定期貸款的所有應計和未付利息(除非相關採購文件另有規定)，直至該項購買的結算日為止。            。

(C)           行政代理和貸款人特此同意本第2.18條所述的公開市場購買，並據此 放棄本協議中可能禁止根據本第2.18條進行任何公開市場購買的任何條款的要求。

第2.19.        基準 更換設置。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但僅就B-3期貸款、B-4期貸款和循環信貸貸款而言：

(a)           Benchmark Replacement.

(a) 取代 美元LIBOR。2021年3月5日，金融市場行為監管局(“FCA“)， 美元LIBOR管理人的監管主管(”IBA“)，在一份公開聲明中宣佈未來停止或失去隔夜/即期、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。 在日期(“儘管 本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換日期“) 以下列日期中較早者為準：(I)所有美元倫敦銀行同業拆借利率已永久或無限期停止由IBA提供，或由FCA根據公開聲明或公佈不再具代表性的資料而宣佈 ，及(Ii)較早的選擇加入生效日期，如事件 及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前美元LIBOR是適用的基準利率嗎， 則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下的所有目的下替換該基準，並在與以下各項有關的任何貸款文件中替換{br任何設置這樣的基準在這樣的日子和所有的日子裏設置 和後續基準 設置，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。如果以及 (Y)如果基準替換Daily Simple Sofr，所有利息支付將按季度支付 。

(b) 根據第(B)款確定的{br取代未來基準。 在基準轉換事件發生時， 基準替換的定義 對於該基準替換日期，該基準替換將替換當時的海流在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置而言，此類 基準。(紐約時間)5日(5日)^這是)在更換基準之日之後的工作日通知B-3期定期貸款人、B-4期定期貸款人和循環信貸貸款人，而不要求任何 修改，或需要任何進一步行動通過或 本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，只要行政代理在此 時間未收到來自組成多數批B-3定期貸款人的貸款人反對此類基準替換的書面通知. 當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管機構根據公開聲明宣佈該基準的管理人已宣佈該基準，或 發佈不再能代表標的市場和經濟現實的信息，且該基準的代表性將不會恢復，借款人可撤銷借入、轉換為或繼續發放B-3檔定期貸款的任何請求，已轉換或繼續以基準利率計息，直至借款人收到管理代理關於基準利率更換已取代基準利率的通知為止，如果未收到通知，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。 在前述句子提到的期間內，基準利率的組成部分將不用於任何基本利率的確定 。， 適用的多數部分B-4定期貸款機構和所需的循環信貸貸款機構。如果基準更換為每日 簡單SOFR，則所有利息將按月支付。

(c) 術語 軟件更換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果(I)基準過渡日期已經發生，並因此根據 條款(1)(B)確定當時的基準，並且(Ii)管理代理隨後完全酌情確定(W)術語SOFR可用，(X)目前存在以術語SOFR為基準的以美元計價的銀團信貸的市場，(Y)SOFR條款被有關政府當局推薦為以美元計價的銀團信貸安排的基準 和(Z)SOFR條款的應用對管理代理(由管理代理自行決定)在管理上是可行的 ，則“基準替代”定義 第(1)(A)款將不需要對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或要求任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意，在本協議項下和任何其他貸款文件中，只要行政代理在下一個利息期或可用期限開始前通知借款人和B-3期貸款機構 ，並在下一個利息期或可用期限(視情況而定)開始之前通知借款人和B-3檔定期貸款人，則應在下一個利息期或可用期限開始時及以後的任何其他貸款文件中更換該當時的基準。

(b)           (d) 基準 符合更改的替換。關於實施和使用、 管理、 採用或實施基準替換，管理代理將擁有要 進行基準更換， 在與借款人協商後，不時做出符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類修改的任何修改基準替換符合更改的 無需本協議其他任何一方或 任何其他貸款文件的進一步行動或同意即可生效。

(c)           (e) 通知； 決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和， B-3檔定期貸款人， B-4檔定期貸款人和循環信貸貸款人(I)實施任何基準替代 和(Ii)任何基準替換與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的 變更。管理代理將通知借款人(X)根據第2.19(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理人或任何B-3期定期貸款人、B-4期定期貸款人或循環信貸貸款人(或一組B-3期定期貸款人、B-4期定期貸款人或循環信貸貸款人，視情況適用而定)根據第2.19節作出的任何決定、決定或選擇，包括 關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或 任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，可在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定在這裏到 本協議或任何其他貸款文件，但根據本第2.19節明確要求的除外。

(d)           (f) 基準的主旨不可用 。在…儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準更換的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)參考 Rate或EURIBOR)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管 已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該 基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可刪除 符合以下條件的此類基準的任何基調修改 在此 時間或之後的任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除此類不可用或不具代表性的設置用於基準(包括基準 替換)設置和(Ii)基調 和(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調隨後顯示在屏幕上，或者(B)不再或不再受到其不代表或不再代表基準(包括基準替代)的公告的影響，則管理 代理可以在恢復 時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義任何這種先前移除的男高音對於 基準(包括基準替換)設置.

(E)           基準 不可用期限。借款人收到關於給定基準的基準不可用期限開始的通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續SOFR貸款的請求，或借入、轉換或繼續EURIBOR利率貸款、或借入、轉換或轉換為RFR貸款的請求(視情況而定)，在每種情況下，均應在任何基準不可用期限內提出、轉換或繼續，否則，(A)在 任何受影響的SOFR借款的情況下，如果適用，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為請求 借款或轉換為基礎利率貸款的具體金額，以及(B)如果是任何受影響的RFR借款或EURIBOR利率借款的請求，則該請求應無效，且(Ii)(A)任何未償還的受影響的SOFR貸款，如果適用， 將在適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款，和(B)任何未償還的受影響的RFR貸款或EURIBOR利率貸款，在借款人的選擇下，應(I)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或者，對於EURIBOR利率貸款，在適用的利息期結束時， ；或(Ii)立即全額預付，如果是EURIBOR利率貸款，在適用的利息期結束時， ；但就任何RFR貸款而言，如果借款人在收到通知後的三個工作日內仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(I)款；此外，就任何EURIBOR利率貸款而言, 如果借款人在(X)收到通知後三個工作日的 日期和(Y)適用的EURIBOR利率貸款的當前利息期的最後一天 之前沒有作出選擇，則借款人應被視為選擇了上述第(I)款。在任何此類預付款或 轉換後，借款人還應支付預付或轉換金額的應計利息，以及第2.19(H)節要求的任何額外金額。就任何基準而言，在基準不可用期間或在 當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基準利率的組成部分將不會用於確定基準利率的任何 。

(F)           利率。 管理代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考、經調整的期限SOFR、術語SOFR、歐洲銀行同業拆借利率、經調整的歐洲銀行同業拆借利率、經調整的每日簡單RFR或任何其他基準或 其任何組成部分定義或其定義中提及的利率；或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代 利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR利率、經調整EURIBOR 利率、經調整每日簡單RFR、此類基準或在其中斷或不可用之前的任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性或具有相同的 數量或流動性。或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體 可以從事影響基本利率、EURIBOR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整後的期限SOFR或基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，均對借款人不利。行政代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務，以確定基本利率、EURIBOR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR、術語SOFR參考利率、術語SOFR, 調整後的術語SOFR、任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，在每種情況下，根據本協議的條款，不應對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、 成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何 費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

(G)           初始 符合更改。對於任何基準的使用或管理，行政代理將有權在與借款人協商的情況下，不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。行政代理將立即通知借款人、B-3期定期貸款人、B-4期定期貸款人和循環信貸貸款人與任何基準的使用或管理有關的任何一致性變更的有效性。

(H)           損失賠償 。如果(A)任何RFR貸款的任何本金在利息支付日期以外的日期(包括由於違約事件)或任何EURIBOR利率貸款或SOFR貸款在適用的利息期的最後一天以外(包括由於違約事件)支付，(B)在利息支付日期 以外的任何RFR貸款或任何EURIBOR利率貸款或SOFR貸款的轉換(包括由於違約事件的結果)，(C)由於借款人根據第3.07(A)節的要求提出要求，未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續(視情況適用)或預付任何RFR貸款、EURIBOR利率貸款或SOFR貸款，或(D)轉讓任何RFR貸款，而不是在其利息支付日期或任何EURIBOR利率貸款或SOFR貸款的適用利息期的最後一天，則在任何情況下，借款人 應賠償每個B-3檔定期貸款方、每個B-4檔定期貸款方和/或每個循環信貸貸款方(視情況而定)可歸因於此類事件的任何損失、成本和支出，包括因資金清算或重新部署或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出 。任何B-3檔定期貸款方、任何B-4檔定期貸款方或任何循環信貸貸款方(視情況而定)的證書應列明該B-3檔定期貸款方、該B-4檔定期貸款方或此類循環信貸貸款方(視情況而定)有權獲得的任何一筆或多筆金額，該證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應向B-3定期貸款人支付該部分貸款, 該B-4檔定期貸款人或該等循環信貸貸款人(視何者適用而定)在收到任何該等證書後10天內所顯示的到期金額。

(g) 定義.

“可用的 男高音“指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言， (X)如果當時的基準是定期利率，則指用於或可用於確定利息期長度的該基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何付息期，在該日期根據該基準計算的任何付息期。

“基準“ 最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率；但如果根據第2.19節對基準利率進行了替換，則”基準“ 是指適用的基準替換利率，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何提及應包括在其計算中使用的已公佈的組成部分。

“基準 更換“指任何可用的男高音：

(1)            對於第2.19節第(A)款的目的，可由管理代理確定以下第一個備選方案：

(a)           (I)期限SOFR和(Ii)0.10%的總和，或

(b)           (I)每日簡單SOFR和(Ii)相關政府機構選擇或建議的利差調整的總和， 以SOFR為基礎的利率取代美元LIBOR的期限，該利率的長度與本第2.19節(A)款規定的付息期大致相同；以及

(2)           為本第2.19節第(B)款的目的，(A)備用基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為該基準的可用基準期的替代，同時適當考慮任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構對當時以美元計價的銀團信貸安排的任何適用建議 ；

已提供 如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準 符合變更的更換“指，對於任何基準替換、任何技術、行政或操作變化(包括”基本利率“的定義、”營業日“的定義、”利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政代理決定可能是適當的 以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則以行政代理決定合理必要的其他管理方式來管理該基準替換)。

“基準 過渡事件“對於美元倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行的監管機構、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的實體，發生 公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將在指定日期停止提供該基準的所有可用男高音，永久或無限期；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任者 管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調都代表或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，並且 將不會恢復其代表性。

“每天 簡單的軟件“指任何一天的SOFR，該利率的慣例(可能包括回顧)是行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的”每日簡單SOFR“而建議的慣例 而制定的；但如果行政代理決定 任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“提前 選擇生效日期“是指，對於任何提前選擇參加選舉，提前選擇參加選舉的日期通知後的第六個工作日(第6個營業日)將提供給B-3期定期貸款人，只要行政代理在下午5：00之前尚未收到。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期之後的第五個工作日(第5個工作日)，向B-3檔定期貸款機構提供來自組成多數B-3定期貸款機構的貸款機構對這種提前選擇進行反對的書面通知。

“提前 選擇加入選舉“指發生下列情況：

(1)            管理代理通知(或借款人請求管理代理通知)本合同的其他 各方，表明此時至少有五個當前未償還的美元銀團信貸安排包含(如 修訂結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中註明，並公開可供審查)；以及

(2)           行政代理和借款人聯合選擇以觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，以及行政代理向B-3期定期貸款人提供此類選擇的書面通知。

“地板“ 指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，適用貸款類別的美元LIBOR。

“相關的 政府機構“指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“軟性“ 是指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人 不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“術語 軟件“對於適用的相應期限，是指相關政府機構選擇或推薦的以SOFR為基礎的前瞻性期限利率。

“美元 LIBOR“是指倫敦銀行間美元拆借利率。

第三條

税收、增加的成本保護和違法行為

Section 3.01.           Taxes.

(A)           任何 以及任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用的扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的此類扣減和扣繳)後，適用收款人收到的金額 等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)           借款人應根據適用法律及時向有關政府當局付款，或根據行政代理人的選擇及時償還其他税款。

(C)借款方在根據本第3.01節向政府當局支付税款後，應在實際可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。

(D)           至 未根據第3.01(A)條或第3.01(B)條支付的程度，貸款各方應在提出要求後十五(15)天內，全額賠償每個接收方應支付或支付的、或被要求從支付給該接收方的款項以及由此產生的或與之相關的任何合理費用中扣除的任何補償税(包括根據本第3.01條應支付的金額徵收的或 主張的或可歸因於該金額的補償税)， 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(E)           各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)貸款人繳納的任何受保障税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税款向行政代理作出賠償，且不限制貸款方的義務)，分別向行政代理作出賠償。(Ii)因該貸款人未能遵守第10.07(E)節有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及 (Iii)行政代理因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人的任何除外税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確 或是否由相關政府當局依法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理人根據本第3.01(E)條應從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(F)           (I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制上述一般性的情況下，如果借款人是美國人：

(A)           任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)           任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本的數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列兩項中適用的一項為準；

(1)           在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下(X)根據任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視情況而定)下的利息支付，確定 根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税和 (Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E， 適用，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)           在外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入的案件中，簽署了美國國税局表格W-8ECI的副本；

(3)           在 外國貸款人根據守則第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下， (X)實質上採用附件O-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行” ，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或《税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署適用的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的副本。或

(4)           to 如果外國貸款人不是受益方，則簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件O-2或附件O-3、IRS Form W-9和/或每個受益方的其他證明文件形式的美國税務合規證書； 如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件O-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)           任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本的數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，並根據適用法律規定的任何其他 表格向借款人和行政代理交付副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用 ；和

(D)           如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期或在任何方面變得過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理人其法律上無法這樣做。

(G)           如果 任何一方依據其唯一善意行使的自由裁量權合理地確定其已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則應在十五(15)天內向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.01條就導致該退款的税款支付的賠償金額)。扣除受補償方所有合理的自付費用 (含税)，不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據本條款第3.01(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何利息或其他費用)。儘管第3.01(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方都不需要根據本第3.01(G)節向補償方支付任何款項，而支付該款項將使受補償方的税後淨額低於受補償方的税後淨值，如果未扣除應受補償並導致退款的税款的話, 預扣或以其他方式徵收，且從未支付與此類税收有關的賠償款項或額外金額。本第3.01(G)節不得解釋為要求任何受補償方將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

(H)           增值税。 儘管本第3.01節有任何相反規定：

(I)            任何貸款方根據貸款文件向貸款方或代理人明示應支付的所有 金額(全部或部分構成用於增值税目的的任何供應的對價)應被視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下第(Ii)段的規定下，如果任何貸款人或代理人根據貸款文件向任何貸款方提供的任何供應應徵收增值税，且該貸款人或代理人被要求向有關税務機關交代增值税，貸款方必須向該貸款方或代理人支付相當於增值税金額 的金額(在支付此類供應的任何其他對價的同時)(且該貸款方或代理人必須立即向該借款方提供適當的增值税發票)。

(Ii)如果任何貸款人或代理人(“供應商”)根據貸款單據向任何其他貸款人或代理人 (“指定收款人”)提供的任何物資需要或變得需要徵收增值税，並且任何貸款文件的條款要求除指定收款人以外的任何貸款方(“相關的 方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額 (而不是要求就該對價向指定的收款人進行償還或賠償)，則為           ：

(A)           (如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該數額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。指定收款方必須(在適用第(A)款的情況下)迅速向相關方支付與指定收款方從有關税務機關獲得的、指定收款方合理確定的與該供應品應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額；以及

(B)增值税(           )(如果指定的收税人是需要向有關税務機關交代增值税的人)，相關方必須根據指定的收税人的要求，迅速向指定的收税人支付相當於該供應品應徵收的增值税的金額，但只有在指定的收税人合理地確定其無權獲得有關税務機關就該增值税的抵免或償還的範圍內。

(Iii)           如果貸款文件要求任何貸款方償還或賠償貸款人或代理人的任何費用或費用，則貸款方應向貸款人或代理人償還或賠償(視情況而定)該等費用或費用的全部金額，包括代表增值税的部分，除非貸款人或代理人合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(Iv)           本第3.01(H)節中對任何借款方的任何提及，在該借款方被視為增值税集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非上下文另有要求)對該集團的代表成員的引用(術語“代表成員”的含義與英國1994年增值税法案中的含義相同)。

(V)與貸款人或代理人根據貸款文件向任何貸款方提供的任何供應有關的           ，如果貸款人或代理人提出合理要求，則借款方必須迅速向貸款人或代理人提供該貸款人或代理人的增值税登記詳情以及與該貸款人或代理人的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

(I)            每個貸款人同意，在發生根據第3.01(A)條或第 (D)條要求對貸款人支付賠償税款的任何事件時，如果借款人提出要求，受影響的貸款人將採取商業上合理的努力 (受法律和法規限制)為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦事處；但條件是，根據貸款人的合理判斷，借款人 及其適用的貸款辦公室不會遭受任何重大未償還的成本或支出，或經濟、法律或監管方面的不利條件。 借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定而發生的所有合理且有文件記錄的自付成本和支出。

(J)            第3.01節中的協議在任何代理人辭職和/或替換、貸款人轉讓權利或替換、終止本協議以及償還、履行或履行所有其他義務後繼續有效。

Section 3.02.           Illegality.

(A)           如果 任何貸款人合理地確定，由於截止日期後法律的任何變化，它是非法的，或者任何作為法院、法定委員會或委員會的政府當局 聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室進行、維持或資助歐洲貨幣利率貸款是非法的, 或 通過參考SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR、RFR、調整後的每日簡單RFR、EURIBOR利率或調整後的EURIBOR利率來確定利率的貸款，或根據調整後的 歐洲貨幣利率、 SOFR、期限SOFR參考利率、調整後的期限SOFR、RFR、調整後的每日簡單RFR、EURIBOR利率或調整後的EURIBOR利率來確定或收取利率的貸款，或關於本協議所設想的任何EURIBOR利率、貸款任何政府當局對該貸款人在適用的歐元離岸銀行間市場購買或出售歐元或接受歐元存款的權力施加了實質性限制，在……上面經借款人通知借款人(通過行政代理，關於歐洲貨幣利率貸款)， (A)該貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續(視適用情況而定)歐洲貨幣利率貸款、SOFR貸款、RFR貸款或EURIBOR利率貸款的任何義務 ，或在歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款的情況下，將基準利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款(視適用情況而定)的任何義務應被暫停， (B)該貸款人發放的基準利率貸款的利率應在必要時避免此類違法行為，由行政代理機構在不參考“基本利率”定義第(C)(Ii)款的情況下確定 ，直到貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止，(BC) 在收到該通知後，借款人應根據該貸款人的要求(複印件交給行政代理)，在歐洲貨幣利率貸款、SOFR貸款、RFR貸款和EURIBOR利率貸款的情況下預付，此類歐洲貨幣利率貸款、SOFR貸款、RFR貸款或EURIBOR利率貸款(視情況而定)已變為非法， 或者，如果適用，(I)將該貸款人的所有歐洲貨幣利率貸款或 SOFR貸款轉換為基本利率貸款或 (Ii)轉換所有RFR貸款以美元計價的Euribor利率貸款或以受影響的替代貨幣計價的其他貸款(如適用)(金額相當於該替代貨幣的美元等值)(在每種情況下，如有必要，行政代理應在不參考 基本利率定義第(C)(Ii)條的情況下計算基本利率)，(I)對於RFR貸款，如果該 貸款人可以合法地繼續維持此類RFR貸款到該日，或立即，如果貸款人不能合法地將此類RFR貸款維持到該日，或者(Ii)對於歐洲貨幣利率貸款、EURIBOR利率貸款或SOFR貸款，在其利息期的最後一天，如果所有 出借人貸款人 可以合法地繼續維持此類歐洲貨幣利率貸款、EURIBOR利率貸款或SOFR貸款(視情況而定)，如果貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲貨幣利率貸款、EURIBOR利率貸款或SOFR貸款(CD) 在進行任何此類預付款或轉換時，借款人還應支付預付或轉換金額的應計利息，以及與該項預付款或轉換相關的所有到期款項。部分第2.19(H)和/或3.05、 節適用。每個貸款人同意指定一個不同的適用放貸辦公室，如果這樣的指定將避免需要任何此類通知，並且根據該貸款人的善意判斷，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。

(B)           如果 本協議或任何其他貸款文件的任何規定將使借款人有義務向任何擔保方支付利息或其他 金額的任何款項或按法律禁止的利率計算的任何款項，則儘管有該 規定，該金額或利率應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)進行了追溯效力的調整。

第3.03節        無法確定費率。如果除第2.19節另有規定外，如果(A)所需貸款人確定，由於任何原因，不存在足夠和合理的方法來確定與擬議的歐洲貨幣利率貸款有關的任何請求利息期的歐洲貨幣利率，或者 關於擬議的歐洲貨幣利率貸款的任何請求利息期的歐洲貨幣利率沒有充分和公平地 反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本，或者沒有向倫敦銀行間歐洲貨幣市場的銀行提供該歐元利率貸款的適用金額和利息期的美元存款。(B)(I)行政代理確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的約束性)不能根據其定義確定“調整後的期限 SOFR”；(Ii)行政代理確定(該確定應是確鑿的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後的每日簡單RFR”；(Iii)行政代理確定(該確定應是確鑿的且不具有約束力的)不能根據其定義確定“調整後的歐元銀行間同業拆借利率”，(4)對於以替代貨幣計價的任何此類循環信貸貸款，外匯或銀行間市場對這種替代貨幣發生了根本變化(包括國家或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的變化), (V)多數B-3檔定期貸款機構認定，由於任何原因，對於任何屬於SOFR貸款的B-3檔定期貸款請求，或轉換為SOFR貸款或延續該貸款請求，就該提議的SOFR貸款所要求的任何利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映此類貸款機構發放或維持此類貸款的成本，(Vi)多數B-4檔定期貸款機構認定，由於任何原因，對於任何屬於SOFR貸款的B-4檔定期貸款請求或對其進行的轉換或延續，就該擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的調整後期限SOFR不能充分和公平地反映此類貸款人發放或維持此類貸款的成本，或(Vii)所需的循環信用貸款機構基於任何原因確定，對於屬於SOFR貸款、EURIBOR利率貸款或RFR貸款的循環信貸貸款請求，視情況而定，或對調整後期限SOFR、調整後EURIBOR利率或調整後每日簡單RFR(視情況而定)的轉換或延續(視情況而定)，對於就該建議的SOFR貸款、EURIBOR利率貸款或RFR貸款(視情況而定)而要求的任何利息期間， 不能充分和公平地反映該等貸款人發放或維持該等貸款的成本，且在每一種情況下，該等貸款人已將該決定通知行政代理，然後管理代理將立即通知借款人和每個適用的 貸款人。此後，貸款人有義務以適用的每一種貨幣發放或維持歐洲貨幣利率貸款、EURIBOR利率貸款、RFR貸款或SOFR貸款, 借款人將任何該等貨幣(如適用)的任何貸款轉換為或繼續(如適用)任何貸款作為歐洲貨幣利率貸款、EURIBOR利率貸款、RFR貸款或SOFR貸款(視適用情況而定)的任何權利應暫停(至受影響的歐洲貨幣利率貸款、EURIBOR利率貸款、RFR貸款或SOFR貸款的範圍，或如果是SOFR貸款或EURIBOR利率貸款，則為受影響的利息期，除非行政代理(根據上文第(A)、(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)條，根據所需貸款人的指示，分別由多數部分B-3定期貸款人、多數部分B-4定期貸款人或所需循環信貸貸款人)撤銷通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何有關借用、轉換或繼續(視適用情況而定)歐洲貨幣利率貸款、歐元同業拆借利率貸款、RFR貸款或SOFR貸款(在受影響的歐洲貨幣利率貸款、EURIBOR利率貸款、RFR貸款或SOFR貸款的範圍內，或在SOFR貸款或EURIBOR利率貸款的情況下，受影響的利息期)的任何未決請求，或 否則，(A)在 任何受影響的歐洲貨幣利率借款或SOFR借款請求的情況下，借款人將被視為已將該請求 轉換為借款請求或 轉換為其中指定金額的基本利率貸款. 和 (B)如果任何受影響的RFR借款、EURIBOR利率借款或其他以替代貨幣借款的請求，則該請求將無效，並且(Ii)(A)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已被轉換為 基本利率貸款，以及(B)借款人選擇的以替代貨幣計價的任何未償還受影響貸款應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額 ，相當於該替代貨幣的美元等值)，或者，對於EURIBOR利率貸款，在適用的 利息期結束時，或(2)立即全額預付，如果是EURIBOR利率貸款，在適用的利息期結束時；但如果借款人在收到通知後的三個工作日內(X)或(Y)就EURIBOR利率貸款而言，在當前利息期限的最後一天(X)未作出選擇，則借款人 應被視為已選擇上述第(1)款中的較早者。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息 ，以及根據第2.19(H)節和/或3.05節(視情況而定)要求的任何額外金額。根據第2.19節的規定，如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)在任何一天都不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則基本利率貸款利率應由行政代理機構在不參考 “基本利率”定義第(C)(Ii)條的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該決定為止。

第3.04節：        增加了成本，降低了回報；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金。

(A)           如果 任何貸款人確定，由於截止日期後法律的任何變更，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何歐洲貨幣利率貸款、歐洲銀行同業拆借利率貸款、SOFR貸款或RFR貸款或發行或參與信用證或迴旋額度貸款的成本將出現任何實際增加。或與上述任何一項有關的貸款人收受或應收金額的減少(就本第3.04(A)節的目的而言，不包括與(I)補償税、(Ii)“免税”定義第(B)至(D)款所述的税款、(Iii)關聯所得税或(Iv)第3.04(C)節預期的準備金要求有關的任何此類增加的成本或減少的金額)，然後，借款人應不時在貸款人提出要求後十五(15)個工作日內，合理詳細地説明實際增加的成本(並根據第3.06節向行政代理提供該要求的副本)， 借款人應向貸款人支付額外金額，以補償實際貸款人增加的成本或減少的成本。

(B)           如果 任何貸款人確定，由於截止日期後有關資本充足率或流動性要求的法律變更， 該貸款人或任何控制該貸款人的公司的實際資本回報率因該貸款人在本協議項下的義務而降低 (考慮到其關於資本充足率和流動性要求的政策以及該貸款人期望的資本回報率)，然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到要求後十五(15)天內向貸款人支付額外金額，以補償貸款人的減值。

(C)           借款人應向每個貸款人支付，(I)只要貸款人被要求就負債或由下列各項組成或包括的資產保持準備金歐洲貨幣歐洲貨幣資金或存款，每筆歐洲貨幣利率貸款、SOFR貸款、RFR貸款或EURIBOR利率貸款的未償還本金的額外利息，等於貸款人分配給此類貸款的準備金的實際成本 (由貸款人善意確定，在沒有明顯錯誤的情況下，該確定為決定性的)， 和(Ii)只要該貸款人被要求遵守任何其他中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為歐洲貨幣利率貸款、SOFR貸款、RFR貸款或EURIBOR利率貸款提供資金而施加的任何存款準備金率要求或類似要求，實際的額外成本(以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入至最接近的五位小數點)等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人本着善意確定)，該裁定應是決定性的，沒有可證明的錯誤)，在每一種情況下，該裁定應在對該貸款支付利息的每個日期到期並支付；但借款人應至少提前十五(15)天收到該借款人關於該額外利息或費用的通知(並向行政代理提供一份副本)。如果貸款人未能在相關付息日期前十五(15)天發出通知，額外利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。

(D)           除第3.06(B)節另有規定外，任何貸款人未能或延遲根據第3.04條要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

(E)           如果 任何貸款人根據本第3.04條提出賠償要求，則該貸款人將在商業上 應借款人的要求，合理地為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的出借機構；但條件是，本第3.04(E)條的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.04(A)、(B)、(C)或(D)條規定的任何義務或權利。

(F)            儘管第3.04節有任何相反規定，任何貸款人均不得根據第3.04節獲得賠償，除非貸款人根據與該等借款人簽訂的協議，就其受影響的貸款向美國槓桿貸款市場上的其他借款人尋求賠償，該協議的條款與第3.04節類似。

第3.05節.        資金 虧損。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何實際損失、成本或費用(但為免生疑問，不包括任何損失的利潤)：

(A)在任何歐洲貨幣利率貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付貸款的任何            ；或

(B)           借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換任何 貸款(基本利率貸款除外)的任何 (因該貸款人未能發放貸款的原因除外)；

包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金或實際支付的終止存款費用而產生的任何實際損失或費用 。

第3.06節        事項 適用於所有賠償請求。

(A)           任何代理人或貸款人根據第三條要求賠償，應向借款人提交一份證書，列明根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有可證明錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節提出的賠償要求，借款人不得被要求賠償在貸款人通知借款人導致該索賠的事件發生之日之前超過一百八十(Br)天的任何金額；但條件是：引起索賠的情形具有追溯力的，上述180天期限延至包括追溯力在內的期限。如果任何貸款人根據第3.04款要求借款人賠償，則借款人可以通知該貸款人(並向行政代理提供一份副本)，暫停該貸款人在一個利息期至另一個利息期發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款、EURIBOR利率貸款或SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款的義務。直至引起此類請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.06(C)節的規定)；但上述中止不影響該貸款人 獲得所要求的賠償的權利。

(C)如果 任何貸款人從一個利息期到另一個利息期發放任何 rfr貸款或發放或繼續發放任何歐洲貨幣利率貸款、 歐元同業拆借利率貸款或SOFR貸款，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款 或 SOFR貸款的義務，應根據本協議第3.06(B)節暫停該貸款人的           歐洲貨幣(X)以替代貨幣計價的RFR和EURIBOR利率貸款(如適用)應自動轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)和(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款和SOFR貸款應在此類歐洲貨幣利率貸款當時的當前 利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款(或， EURIBOR利率貸款或SOFR貸款，或(Ii)RFR貸款的利息支付日期(或在每種情況下，根據法律規定的較早日期，根據第3.02節要求立即轉換)，並且，除非並直到該貸款人 按以下規定通知，不再存在本合同第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節規定的導致此類轉換的情況：

(I)           to 在該貸款人的RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款、歐元銀行同業拆借利率貸款或SOFR貸款已如此轉換的範圍內，本應適用於該貸款人的RFR貸款、歐洲貨幣利率貸款、歐元銀行同業拆借利率貸款或SOFR貸款的所有付款和預付本金應適用於其基本利率貸款；以及

(Ii)由以替代貨幣計價的貸款機構發放的所有 貸款，或由以替代貨幣計價的           利率貸款從一個利息期到另一個利息期發放或繼續發放的所有貸款，在每一種情況下，在每種情況下，貸款人以美元計價的基準利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)或(Y)從一個利息期發放或繼續發放的貸款，如歐洲貨幣利率貸款或 SOFR貸款，應作為基準利率貸款發放或繼續發放或繼續發放，否則該貸款人的所有基準利率貸款應作為基準利率貸款發放或繼續發放，否則該貸款人的所有基本利率貸款應作為基準利率貸款。

(D)           如果 任何貸款人向借款人發出通知(並向管理代理髮送副本)，説明第3.01節、 第3.02節規定的情況，第3.03節或第3.04節導致根據本第3.06節的規定轉換該貸款人的歐洲貨幣利率貸款(以美元計價)或SOFR貸款的貸款不再存在(該貸款人同意在此類情況不再存在時立即採取行動)，而其他貸款人提供的歐洲貨幣利率貸款(以美元計價)或SOFR貸款仍未償還時，該貸款人的基本利率貸款應自動轉換為歐洲貨幣利率貸款(以美元計價)或SOFR貸款(視情況而定)。在隨後的下一個利息期的第一天，該等未償還的歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款(視情況而定)視需要而定，以便在其生效後，持有歐洲貨幣利率貸款(以美元計價)或SOFR貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款將根據其各自的承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息 期)。

第3.07節.在某些情況下更換貸款人的        。

(A)如果 在任何時候(I)任何貸款人因第3.01節或第3.04節中所述的任何條件而要求償還根據第3.01節或第3.04節所欠款項，或者任何貸款人因第3.02節或第3.04節中所述的任何條件而停止發放歐洲貨幣利率貸款、           利率貸款、SOFR貸款或RFR貸款， (Ii)任何貸款人成為違約貸款人或(Iii)任何貸款人是非同意貸款人，則借款人可以：在事先 書面通知行政代理和該貸款人後，通過要求該貸款人根據第10.07(B)節(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)將其在本協議項下的所有權利和義務(或，關於上文第(Iii)款，其關於相關同意、放棄或修訂的貸款或承諾類別的所有權利和義務)轉讓給一個或多個合格受讓人，以取代該貸款人；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人或其他貸款人的義務；此外，在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何此類轉讓的情況下，適用的合格受讓人應已同意 適用的貸款文件的離開、豁免或修改。根據第3.07(C)節的規定，如果根據第3.07(A)節的規定，任何作為信用證出票人或擺動額度貸款人的貸款人被替換，則該貸款人也應根據第3.07(A)節的規定同時被替換為信用證出票人或擺動額度貸款人。

(B)           根據上文第3.07(A)節被替換的任何貸款人應(I)就該貸款人的承諾和未償還貸款以及參與信用證債務和週轉額度貸款簽署並交付轉讓和承擔。但條件是：(br}任何此類貸款人未能執行轉讓和假設不應使轉讓無效，此類轉讓應記錄在登記簿中，並(Ii)向借款人或行政代理交付證明此類貸款的票據(如有)。 根據該轉讓和假設，受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾、未償還貸款和參與信用證債務和迴旋額度貸款，(B)借款人欠轉讓貸款人的所有與如此轉讓的貸款和參與有關的債務應在轉讓和承擔的同時，由受讓人貸款人向該轉讓貸款人全額償付，並向轉讓貸款人(違約貸款人除外)全額償付部分第2.19(H)節和/或第3.05節， 如適用，借款人應已向轉讓貸款人支付款項，以及(C)在付款後，受讓人貸款人應向受讓人貸款人交付借款人簽署的相應票據，受讓人貸款人將成為本協議項下的貸款人，受讓人貸款人將不再就此類轉讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外。其對該轉讓貸款人仍然有效。

(C)儘管 以上有任何相反規定，(I)任何作為信用證出票人或循環額度貸款人(X)的貸款人在本合同項下任何時間不得被替換 其有任何信用證或循環額度貸款未償還，除非安排令該信用證出具人合理滿意 (包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出證人出具，合理地令該信用證出具人滿意)，或將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户，並根據 安排，已就每一筆此類未償還信用證或週轉額度貸款(br}或週轉額度貸款)或週轉額度貸款(包括但不限於任何償還義務或信用證費用)或週轉額度貸款(連同與此有關的任何適用的 費用)首先全額支付，且(Y)不得被替換，除非它當時就其簽發的信用證(包括但不限於任何償還義務或信用證費用)或週轉額度貸款(連同與此有關的任何適用的費用)全額支付)除非按照第9.09節的規定，否則不得在本協議下更換作為行政代理的貸款人。

(D)           在以下情況下： 如果(I)借款人或行政代理已請求貸款人同意離開、終止、解除或免除貸款文件中的任何規定，或同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、放棄或修改 需要所有貸款人或所有受影響的貸款人按照第10.01節的條款同意或 所有貸款人就某類貸款達成一致，或就貸款的整體而言，且(Iii)所需貸款人已同意該同意、放棄或修訂，則任何貸款人如不同意該同意、放棄或修訂，應被視為“非同意貸款人”。

(E)           儘管本協議有任何相反規定，但本協議各方同意，根據本第3.07節的條款進行的任何轉讓均可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，並且 作出該轉讓的貸款人不必是該轉讓的一方。

第3.08節.        存續。 借款人在第3.01節、第3.04節、第3.06節和第3.07節項下的所有義務應在總承諾額終止和償還本合同項下的所有其他義務後繼續存在。

第四條