美國
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號:4)*
科爾普納生物科技有限公司
(髮卡人姓名)
普通股,每股面值1.5新謝克爾(包括以美國存托股份(ADS)為代表的普通股,比例為每股美國存托股份一股普通股)
(證券類別名稱)
19516R107
(CUSIP號碼)
Lillian S.Loewenbaum Grantor保留年金 信託I
Lillian S.Loewenbaum Grantor保留年金 信託V
Lillian S.Loewenbaum Grantor保留年金 信託VI
防水夥伴關係有限公司。
洛文鮑姆1992信託基金
喬治·Walter·洛文鮑姆
伊麗莎白·S·洛文鮑姆
莉蓮·S·洛文鮑姆
C/o Lillian S.Loewenbaum
1000 Westbank博士,Ste#2a
德克薩斯州奧斯汀,郵編:78746
將 複製到:
賈森·R·申德爾
謝潑德,穆林,裏希特和漢普頓律師事務所
四個恩巴卡迪羅中鋒
安巴卡迪羅中心,17樓
加利福尼亞州舊金山,郵編:94111
(650) 815-2600
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
2022年12月31日
(需要提交此 報表的事件日期)
選中相應的框以指定提交此計劃所依據的規則 :
¨ Rule 13d-1(b)
規則13d-1(C)
¨ Rule 13d-1(d)
*應填寫本封面的剩餘部分,以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行首次申報,以及隨後的任何修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的目的而提交的信息 或以其他方式承擔該法該章節的責任,但應受該法所有其他條款的約束(但是, 請參閲《附註》)。
CUSIP 19516R107號 | Page 2 of 16 |
1. | 報告人姓名:喬治·Walter·洛文鮑姆 | |
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 | (a) ¨ (b) x |
3. | 美國證券交易委員會 僅限使用 | |
4. | 國籍 或組織地點:美利堅合眾國 |
第
個 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權:895,506股普通股(1) |
6. | 共享的 投票權:0 | |
7. | 唯一處分權:895,506股普通股(1) | |
8. | 共享 處置權:0 |
9. | 每位報告人實益擁有的總金額:895,506股普通股(1) | |
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(見説明) | ¨ |
11. | 第(9)行金額表示的班級百分比 :8.01%(2) | |
12. | 報告人類型 (見説明):in |
(1)由(A)60,794股由Walter·洛文鮑姆信託持有的發行人普通股美國存托股份(“ADS”),(B)由報告人直接持有的70,856股ADS相關普通股,及(C)由報告人在個人退休帳户持有的763,856股ADS相關普通股。
(2)基於發行人已發行且截至2022年12月30日已發行且已發行的11,186,481股普通股(該數字載於發行人於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書中)。
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CUSIP 19516R107號 | Page 3 of 16 |
1. | 報告人姓名:Lillian S.Loewenbaum | |
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 | (a) ¨ (b) x |
3. | 美國證券交易委員會 僅限使用 | |
4. | 國籍 或組織地點:美利堅合眾國 |
第
個 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權:50,106股普通股(1) |
6. | 共享的 投票權:0 | |
7. | 唯一 處分權:50106股普通股(1) | |
8. | 共享 處置權:0 |
9. | 每位報告人實益擁有的總金額:50,106股普通股(1) | |
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(見説明) | ¨ |
11. | 第(9)行金額表示的班級百分比 :0.45%(2) | |
12. | 報告人類型 (見説明):in |
(1)包括(A)10,000股發行人普通股 股由Lillian Shaw Loewenbaum Trust持有的美國存託憑證,以及(B)40,106股發行人普通股由報告人直接持有的美國存託憑證。
(2)基於發行人已發行且截至2022年12月30日已發行且已發行的11,186,481股普通股(該數字載於發行人於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書中)。
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CUSIP 19516R107號 | Page 4 of 16 |
1. | 報告人姓名:伊麗莎白·S·洛文鮑姆 | |
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 | (a) ¨ (b) x |
3. | 美國證券交易委員會 僅限使用 | |
4. | 國籍 或組織地點:美利堅合眾國 |
第
個 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權:20,688股普通股 |
6. | 共享的 投票權:0 | |
7. | 唯一 處分權:20,688股普通股 | |
8. | 共享 處置權:0 |
9. | 每位報告人實益擁有的總金額:20,688股普通股 | |
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(見説明) | ¨ |
11. | 第(9)行金額表示的班級百分比 :0.18%(1) | |
12. | 報告人類型 (見説明):in |
(1)基於發行人已發行且截至2022年12月30日已發行且已發行的11,186,481股普通股(該數字載於發行人於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書中)。
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CUSIP 19516R107號 | Page 5 of 16 |
1. | 報告人姓名:Lillian S.Loewenbaum Grantor保留年金信託I | |
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 | (a) ¨ (b) x |
3. | 美國證券交易委員會 僅限使用 | |
4. | 國籍 或組織地點:德克薩斯州 |
第
個 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權:22,805股普通股 |
6. | 共享的 投票權:0 | |
7. | 唯一處分權:22,805股普通股 | |
8. | 共享 處置權:0 |
9. | 每位報告人實益擁有的總金額:22,805股普通股 | |
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(見説明) | ¨ |
11. | 第(9)行金額表示的班級百分比 :0.20%(1) | |
12. | 報告人類型: (參見説明):OO |
(1)基於發行人已發行且截至2022年12月30日已發行且已發行的11,186,481股普通股(該數字載於發行人於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書中)。
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CUSIP 19516R107號 | Page 6 of 16 |
1. | 報告人姓名:Lillian S.Loewenbaum Grantor保留年金信託V | |
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 | (a) ¨ (b) x |
3. | 美國證券交易委員會 僅限使用 | |
4. | 國籍 或組織地點:德克薩斯州 |
第
個 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權:2萬股普通股 |
6. | 共享的 投票權:0 | |
7. | 唯一 處分權:2萬股普通股 | |
8. | 共享 處置權:0 |
9. | 每位報告人實益擁有的總金額:20,000股普通股 | |
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(見説明) | ¨ |
11. | 第(9)行金額表示的班級百分比 :0.18%(1) | |
12. | 報告人類型: (參見説明):OO |
(1)基於發行人已發行且截至2022年12月30日已發行且已發行的11,186,481股普通股(該數字載於發行人於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書中)。
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CUSIP 19516R107號 | Page 7 of 16 |
1. | 報告人姓名:Lillian S.Loewenbaum Grantor保留年金信託VI | |
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 | (a) ¨ (b) x |
3. | 美國證券交易委員會 僅限使用 | |
4. | 國籍 或組織地點:德克薩斯州 |
第
個 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權:30,000股普通股 |
6. | 共享的 投票權:0 | |
7. | 唯一 處分權:30,000股普通股 | |
8. | 共享 處置權:0 |
9. | 每位報告人實益擁有的總金額:30,000股普通股 | |
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(見説明) | ¨ |
11. | 第(9)行金額表示的班級百分比 :0.27%(1) | |
12. | 報告人類型: (參見説明):OO |
(1)基於發行人已發行且截至2022年12月30日已發行且已發行的11,186,481股普通股(該數字載於發行人於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書中)。
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CUSIP 19516R107號 | Page 8 of 16 |
1. | 報告人姓名:The Loewenbaum 1992 Trust | |
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 | (a) ¨ (b) x |
3. | 美國證券交易委員會 僅限使用 | |
4. | 國籍 或組織地點:德克薩斯州 |
第
個 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權:49,510股普通股 |
6. | 共享的 投票權:0 | |
7. | 唯一 處分權:49,510股普通股 | |
8. | 共享 處置權:0 |
9. | 每位報告人實益擁有的總金額:49,510股普通股 | |
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(見説明) | ¨ |
11. | 第(9)行金額表示的班級百分比 :0.44%(1) | |
12. | 報告人類型: (參見説明):OO |
(1)基於發行人已發行且截至2022年12月30日已發行且已發行的11,186,481股普通股(該數字載於發行人於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書中)。
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CUSIP 19516R107號 | Page 9 of 16 |
1. | 舉報人姓名:防水合夥公司。 | |
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 | (a) ¨ (b) x |
3. | 美國證券交易委員會 僅限使用 | |
4. | 國籍 或組織地點:德克薩斯州 |
第
個 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權:31207股普通股 |
6. | 共享的 投票權:0 | |
7. | 唯一處分權:31,207股普通股 | |
8. | 共享 處置權:0 |
9. | 每位報告人實益擁有的總金額:31,207股普通股 | |
10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(見説明) | ¨ |
11. | 第(9)行金額表示的班級百分比 :0.28%(1) | |
12. | 報告人類型: (參見説明):OO |
(1)基於發行人已發行且截至2022年12月30日已發行且已發行的11,186,481股普通股(該數字載於發行人於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書中)。
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CUSIP 19516R107號 | Page 10 of 16 |
第1(A)項。 | 簽發人姓名或名稱: |
科爾植物生物科技有限公司(“發行人”)
第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址: |
魏茨曼科學園奧本海默大街4號
雷霍沃特7670104,以色列
第2(A)項。 | 提交人姓名: |
本聲明由下列個人和實體提交,所有這些個人和實體在本文中統稱為“報告人”。
(一)喬治·Walter·洛文鮑姆,個人
(2)Lillian S.Loewenbaum,個人
(3)伊麗莎白·洛文鮑姆,個人
(4)Lillian S.Loewenbaum Grantor保留年金 信託I,一家德克薩斯州信託基金,
(V)Lillian S.Loewenbaum Grantor保留年金 信託V,一家德克薩斯州信託基金,
(6)Lillian S.Loewenbaum Grantor保留年金信託VI,一家德克薩斯州信託基金,
(Vii)Loewenbaum 1992信託,一家德克薩斯信託,以及
(Viii)防水夥伴關係有限公司,這是一家德克薩斯州的夥伴關係 。
第2(B)項。 | 主要業務辦事處地址或住所(如無): |
每位舉報人的主要業務辦公室的地址是:德克薩斯州奧斯汀,Ste#2A,Westbank DR,郵編:78746。
第2(C)項。 | 公民身份: |
請參閲每個封面的第4項。
第2(D)項。 | 證券類別名稱: |
請參閲本申請的封面。
第2(E)項。 | CUSIP編號: |
19516R107.
第三項。 | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為: |
不適用。
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CUSIP 19516R107號 | Page 11 of 16 |
第四項。 | 所有權。 |
(a) | 實益擁有的款額: |
請參閲每個封面的第9項。
(b) | 班級百分比: |
見各封面第11項。
(c) | 此人擁有的股份數量: |
(i) | 唯一的投票權或指導權: |
請參閲每個封面的第5項。
(Ii) | 共同投票或指導投票的權力: |
請參閲每個封面的第6項。
(Iii) | 處置或指示處置的唯一權力: |
請參閲每個封面的第7項。
(Iv) | 共同擁有處置或指導處置的權力: |
請參閲每個封面的第8項。
第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
如果提交聲明是為了報告截至本報告日期 報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人這一事實,請勾選 以下各項?
第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
不適用。
第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的標識和分類。 |
不適用。
第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
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第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用。
第10項。 | 認證。 |
通過在下面簽名,我證明,就我所知和所信, 上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權或為了改變或影響其控制權而持有的,也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為交易參與者持有的 ,但僅與第240.14a-11條規定的提名有關的活動除外。
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CUSIP 19516R107號 | Page 13 of 16 |
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,本人謹此證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2023年1月25日 | 姓名: | 喬治·Walter·洛文鮑姆 |
日期:2023年1月25日 | 姓名: | /s/Lillian S.Loewenbaum |
日期:2023年1月25日 | 姓名: | /s/伊麗莎白·洛文鮑姆 |
日期:2023年1月25日 | Lillian S.Loewenbaum 格蘭特留任年金信託I | |
發信人: | /s/ 喬治·Walter·洛文鮑姆 | |
姓名: | 喬治·Walter·洛文鮑姆 | |
標題: | 受託人 | |
日期:2023年1月25日 | Lillian S.Loewenbaum 格蘭特留任年金信託V | |
發信人: | /s/ 喬治·Walter·洛文鮑姆 | |
姓名: | 喬治·Walter·洛文鮑姆 | |
標題: | 受託人 | |
日期:2023年1月25日 | Lillian S.Loewenbaum 格蘭特保留年金信託基金VI | |
發信人: | /s/ 喬治·Walter·洛文鮑姆 | |
姓名: | 喬治·Walter·洛文鮑姆 | |
標題: | 受託人 | |
日期:2023年1月25日 | 防水夥伴關係, 有限公司。 | |
發信人: | /s/ 喬治·Walter·洛文鮑姆 | |
姓名: | 喬治·Walter·洛文鮑姆 | |
標題: | 普通合夥人 | |
發信人: | /s/ Lillian S.Loewenbaum | |
姓名: | 莉蓮·S·洛文鮑姆 | |
標題: | 普通合夥人 | |
日期:2023年1月25日 | 洛文鮑姆1992信託基金 | |
發信人: | /s/ 喬治·Walter·洛文鮑姆 | |
姓名: | 喬治·Walter 洛文鮑姆 | |
標題: | 受託人 | |
發信人: | /s/ Lillian S.Loewenbaum | |
姓名: | 莉蓮·S·洛文鮑姆 | |
標題: | 受託人 |
- 13 -
CUSIP 19516R107號 | Page 14 of 16 |
展品索引
展品
附件A:聯合備案協議。
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CUSIP 19516R107號 | Page 15 of 16 |
附件A
聯合立案協議
根據經修訂的1934年證券交易法規則13d-1(K),簽署人同意代表彼等於附表13G(包括對其的任何及所有修訂)於附表13G提交一份有關CollPlants BioTechnologies Ltd.的普通股每股面值1.5新謝克爾(包括美國存托股份(ADS)所代表的普通股)的聲明,並進一步同意 本聯合提交協議將作為該等聯合提交的證物。
簽字人還同意,本合同各方有責任 及時提交關於附表13G及其任何修正案的聲明,並對其中包含的有關該方的信息的準確性和完整性負責;但是,除非該方知道或有理由相信該等信息是不準確的,否則任何一方均不對有關任何其他方的信息的準確性或完整性負責。
本聯合申報協議可簽署副本,其效力與在每個副本上的簽名在同一份文書上的效力相同。
茲證明,下列簽字人已於2023年1月25日簽署了本協議。
日期:2023年1月25日 | 姓名: | 喬治·Walter·洛文鮑姆 |
日期:2023年1月25日 | 姓名: | /s/Lillian S.Loewenbaum |
日期:2023年1月25日 | 姓名: | /s/伊麗莎白·洛文鮑姆 |
日期:2023年1月25日 | Lillian S.Loewenbaum 格蘭特留任年金信託I | |
發信人: | /s/ 喬治·Walter·洛文鮑姆 | |
姓名: | 喬治·Walter·洛文鮑姆 | |
標題: | 受託人 | |
日期:2023年1月25日 | Lillian S.Loewenbaum 格蘭特留任年金信託V | |
發信人: | /s/ 喬治·Walter·洛文鮑姆 | |
姓名: | 喬治·Walter·洛文鮑姆 | |
標題: | 受託人 | |
日期:2023年1月25日 | Lillian S.Loewenbaum 格蘭特保留年金信託基金VI | |
發信人: | /s/ 喬治·Walter·洛文鮑姆 | |
姓名: | 喬治·Walter·洛文鮑姆 | |
標題: | 受託人 |
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CUSIP 19516R107號 | Page 16 of 16 |
日期:2023年1月25日 | 防水夥伴關係, 有限公司。 | |
發信人: | /s/ 喬治·Walter·洛文鮑姆 | |
姓名: | 喬治·Walter·洛文鮑姆 | |
標題: | 普通合夥人 | |
發信人: | /s/ Lillian S.Loewenbaum | |
姓名: | 莉蓮·S·洛文鮑姆 | |
標題: | 普通合夥人 | |
日期:2023年1月25日 | 洛文鮑姆1992信託基金 | |
發信人: | /s/ 喬治·Walter·洛文鮑姆 | |
姓名: | 喬治·Walter 洛文鮑姆 | |
標題: | 受託人 | |
發信人: | /s/ Lillian S.Loewenbaum | |
姓名: | 莉蓮·S·洛文鮑姆 | |
標題: | 受託人 |
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