美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A 信息

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

應用材料公司

(註冊人姓名，載於其章程中)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前使用初步材料支付的費用：

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

		應用材料公司 鮑爾斯大道3050號 加利福尼亞州聖克拉拉，95054 (408) 727-5555

2023年1月25日

尊敬的 其他股東：

我們謹代表董事會邀請您出席2023年3月9日(星期四)上午11點舉行的2023年應用材料股東年會。太平洋時間在我們位於加州聖克拉拉鮑爾斯大道3050號1號樓的公司辦公室，郵編：95054。

我們建議您閲讀此委託書，因為它包含投票您的股票的重要信息，並闡述了董事會在過去一年中如何監督您的投資。今年的委託書反映了我們繼續專注於我們的業務戰略、積極有效的董事會、健全的公司治理和高管薪酬實踐、我們的環境、社會和治理戰略，以及我們與股東的定期對話和迴應。

財務業績和業務戰略

在2022財年，應用材料取得了創紀錄的業績，同時繼續應對與COVID相關的限制、供應鏈短缺以及具有挑戰性的地緣政治和宏觀經濟環境。我們的收入同比增長了12%，每股收益同比增長了16%。

展望未來，我們仍然對我們的長期增長機會持非常積極的態度。半導體是數字化轉型的基礎，在未來幾年裏，數字化轉型將影響到全球經濟的幾乎每一個領域。應用材料擁有業界最廣泛的產品和技術組合，可提高芯片功耗、性能、面積、成本和上市時間(PPACt^™)。我們高度差異化的材料工程解決方案加快了我們的客户的技術路線圖，併為應用創造了令人興奮的增長機會。

讓更美好的未來成為可能

我們還繼續朝着我們於2020年推出的10年可持續發展路線圖取得強勁進展。我們的戰略考慮了我們的直接影響和我們如何運營業務(1倍)、我們的行業影響 以及我們客户和供應商的影響(100倍)，以及如何利用我們的技術在全球範圍內推進可持續發展(10,000倍)。在我們的其他成就中，我們繼續增加可再生能源的使用，根據我們的2030年目標減少運營中的温室氣體排放，加強我們的包容文化，並加快可持續創新，包括提高我們產品的能效和壽命。

一個獨立、多元化和經驗豐富的董事會

我們 繼續積極和持續的董事會更新過程，因此，我們在過去三年增加了兩名新董事，他們每一位都受益於公司繼續擴大其業務以支持未來增長 ，並進一步推動我們的董事會承諾保持與公司不斷髮展的業務和戰略需求相一致的構成。憑藉平衡的任期、多樣化的個人特徵和經驗，以及包括相關主題專業知識在內的一系列技能，我們的董事會處於有利地位，能夠監督應用公司的管理團隊並支持應用公司的長期戰略。

股東參與度和表現出的響應能力

我們致力於有效的公司治理，由股東提供信息，促進公司及其股東的長期利益，並加強董事會和管理層的問責。

我們有一個強大的股東外聯計劃，專注於我們的股東感興趣的問題，特別是在治理、薪酬、環境可持續性和人力資本問題(如多樣性和包容性)方面。股東反饋繼續直接為董事會在各種重要事項上的決策提供信息，本委託書包括作為對此反饋的直接回應的改進。

感謝您對應用材料的持續投資和支持。

真誠地

託馬斯·J·伊諾蒂 董事會主席		加里·E·迪克森 總裁與首席執行官

關於2023年股東周年大會的通知

			什麼時候			2023年3月9日(星期四)上午11：00太平洋時間
			哪裏			應用材料公司，加利福尼亞州聖克拉拉市鮑爾斯大道3050號1號樓，郵編：95054
			誰 可以投票			2023年1月11日收盤時登記在冊的股東以及這些股東的委託書持有人

業務事項

1.  選舉10名董事，任期一年，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

2.  在諮詢的基礎上批准我們指定的高管人員2022財年的薪酬。

3.  在諮詢的基礎上核準就高管薪酬問題舉行諮詢投票的頻率。

4.  批准畢馬威會計師事務所成為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。

5.  將考慮兩項股東提案，如果在年度會議上提交得當的話。

6.  處理在年會或年會的任何延期或延期之前可適當處理的任何其他事務。

你們的投票對我們很重要。您可以通過互聯網或電話投票，或者如果您要求接收打印的代理材料，請簽名、註明日期並退還您的代理卡。如果您通過互聯網或電話投票，您的投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2023年3月8日星期三。有關具體的投票説明，請參閲以下委託書中提供的信息，以及您的代理卡或您通過電子郵件收到的或通過互聯網提供的投票説明。

如果您收到有關如何通過互聯網訪問代理材料的網上可用代理材料的通知，則不會向您發送代理卡，您只能通過互聯網進行投票，除非您已要求提供代理材料的紙質副本，在這種情況下，您也可以通過電話或通過簽名、註明日期和退還您的代理卡進行投票。股票不能通過標記、書寫和 返回互聯網可用性通知來投票。退回的任何有關互聯網可用性的通知都不會計入選票。有關索取代理材料紙質副本的説明，請參閲《互聯網可用通知》。

根據董事會的命令

泰瑞·A·利特爾

高級副總裁，

首席法務官兼公司祕書

加利福尼亞州聖克拉拉

2023年1月25日

關於為2023年3月9日召開的股東大會提供代理材料的重要通知 ：提交給股東的代理聲明和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

目錄表

有關前瞻性陳述的注意事項

本委託書包含前瞻性陳述，包括有關我們的業務和市場的預期增長和趨勢、 行業前景和需求驅動、技術轉型、我們的業務、戰略和財務業績、我們的投資和增長戰略、我們的新產品和技術的開發、我們的可持續發展目標和承諾，以及 其他非歷史事實的陳述，實際結果可能與此大不相同。可能導致實際結果不同的風險因素在我們提交給美國證券交易委員會的 Form 10-K和其他文件的2022年年度報告的風險因素部分和其他部分中闡述。所有前瞻性陳述均基於管理層截至本文發佈之日的估計、預測和假設，我們 不承擔更新任何此類陳述的義務。

代理對賬單摘要

2023代理對賬單摘要

現代表應用材料公司董事會徵集您的委託書。我們將從2023年1月25日開始向股東提供此委託書。本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的詳細信息。我們鼓勵您在投票前閲讀完整的委託書以瞭解更多信息。

股東周年大會

日期和時間：		2023年3月9日上午11：00太平洋時間
位置：		應用材料公司，加利福尼亞州聖克拉拉市鮑爾斯大道3050號1號樓，郵編：95054。
記錄日期：		2023年1月11日
投票：		截至記錄日期的股東有權投票。每股普通股有權為每名董事被提名者投一票，併為每一項待表決的提議投一票。
出席人數：		股東及其正式指定的代理人可以出席會議。

提案和董事會建議

						瞭解更多信息		董事會推薦
建議1.董事選舉						第1至11頁				每名被提名人
拉尼·博爾卡		加里·E·迪克森		伊馮·麥吉爾
Judy·布魯納		託馬斯·J·伊諾蒂		斯科特·A·麥格雷戈
陳迅(Eric) 阿爾特·J·德赫斯		亞歷山大·A·卡斯納 凱文·P. 三月
提案2.高管薪酬						第32頁				為
在諮詢的基礎上，批准我們指定的高管在2022財年的薪酬
提案3：關於高管薪酬的投票頻率						第67頁				每一年
在諮詢基礎上批准就高管薪酬進行諮詢投票的頻率
建議4批准註冊會計師事務所						第68頁至第70頁				為
批准畢馬威會計師事務所成為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所
提案5：關於特別股東大會的股東提案						第71至73頁				反對
股東提案，要求董事會採取措施，給予持有我們已發行普通股10%的股東召開特別股東大會的權力
提案6-股東關於高管薪酬計劃和政策的提案						第74至75頁				反對
改進高管薪酬計劃和政策以納入CEO薪酬比率因素的股東提案

		應用材料公司2023代理聲明|i

Proxy語句摘要

董事提名者

姓名和職業		年齡		董事自		獨立的		委員會
拉尼·博爾卡 微軟公司Azure硬件系統和基礎設施公司副總裁總裁		61		2020				補償 戰略與投資
Judy·布魯納 閃迪常務副經理兼首席財務官總裁(已退休)		64		2016				審計(主席) 治理(主席)
陳迅(Eric) SB投資顧問公司管理合夥人		53		2015				補償 戰略與投資
阿爾特·J·德赫斯 新思公司董事會主席兼首席執行官。		68		2007				戰略與投資
加里·E·迪克森 總裁和應用材料公司首席執行官		65		2013
託馬斯·J·伊諾蒂 高級副總裁和惠普公司企業服務部總經理(退休)		66		2005				薪酬(主席)
亞歷山大·A·卡斯納 X(母公司：Alphabet公司)高級策略師		55		2008				補償 治理
凱文·P·馬奇 高級副總裁，德州儀器公司首席財務官(退休)		65		2022				審計
伊馮·麥吉爾 戴爾技術公司企業總監和基礎架構解決方案集團首席財務官高級副總裁		55		2019				審計 治理
斯科特·A·麥格雷戈 總裁和博通公司首席執行官(退休)		66		2018				戰略與投資(主席) 審計

II|應用材料公司2023年委託書

Proxy語句摘要

董事會慣例和組成

確保董事會由擁有廣泛相關技能、專業經驗和背景、帶來不同觀點和視角並有效代表股東長期利益的董事組成是董事會和公司治理與提名委員會(治理委員會)的首要任務。我們的董事會組成反映了強大的董事會實踐，支持根據我們的董事會需求、不斷髮展的戰略和積極的繼任規劃定期更新。

董事 被提名者專長

關鍵屬性

*種族多元化是指自認為是以下一種或多種(納斯達克定義為代表性不足的少數民族)之一的董事人：黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美國原住民或阿拉斯加原住民或夏威夷原住民或太平洋島民。

		應用材料公司2023委託書|III

Proxy語句摘要

董事會慣例支持深思熟慮的董事會組成

支持公司戰略的董事會組成

董事會和管治委員會定期評估董事會的規模和組成，以確保與公司不斷髮展的業務和戰略需求保持適當的一致。

董事會多元化政策

董事會致力於建立一個反映不同觀點的董事會，包括基於性別、種族、技能、與公司全球活動相關領域的決策層面的經驗以及職能、地理或文化背景的觀點。董事會通過了一項董事會多元化政策，作為其公司治理指南的一部分，該政策強調其致力於積極尋找女性和不同種族的董事候選人。

董事會年度評價

董事會對董事會、董事會委員會和個人董事進行年度自我評估，以評估有效性。

董事會更新

董事會認為，新董事帶來的新視角對於一個具有前瞻性和戰略性的董事會至關重要，同時適當地平衡了任職時間較長的董事對應用的業務的深入瞭解。

董事接班人規劃

管治委員會審閲應用公司的短期及長期策略及利益，以確定董事會在行使其監督職能時目前及未來所需的技能及經驗。

公司治理

我們致力於有效的公司治理，由我們的股東提供信息，促進我們股東的長期利益，並加強董事會和管理層的責任。

治理亮點

IV|應用材料公司2023年委託書

Proxy語句摘要

股東參與度

我們認為，強有力的公司治理應包括與股東的定期接觸，以使我們能夠了解並回應股東的關切。我們 有一個強大的股東外聯計劃，由一個跨職能團隊領導，其中包括我們的投資者關係、全球獎勵、ESG和法律職能部門的成員。我們董事會的獨立成員也酌情參與其中。在秋季，我們 會主動就我們的高管薪酬計劃、公司治理實踐、可持續性、多樣性和包容性計劃以及上次年會上投票表決的任何事項徵求反饋意見。在提交了我們的 委託書後，我們再次與股東就年度會議上要討論的重要議題進行接觸。在我們的年度會議之後，我們的人力資源和薪酬委員會(人力資源和薪酬委員會)和治理委員會將審查會議結果和投資者反饋，並評估公司治理和其他領域的新趨勢。有關更多信息，請參見第22頁的股東參與度。

高管薪酬

公司概述

應用材料公司是材料工程解決方案領域的領先者，用於生產世界上幾乎所有的新芯片和先進顯示器。我們在原子級別和工業規模上修改材料的專業知識使客户能夠將可能性轉化為 現實。在應用材料，我們的創新使之成為可能^®更美好的未來。

我們為銷售到競爭激烈和快速變化的終端市場的製造商開發、設計、生產和服務半導體和顯示設備。我們的競爭定位是由我們才華橫溢的員工及早識別主要技術變化併為客户開發高度差異化的材料工程解決方案以實現這些技術變化的能力推動的。通過我們廣泛的產品、技術和服務組合、創新領先地位和專注於研發的投資，我們正在幫助我們的客户取得成功，併為我們的股東創造顯著的價值。應用企業招聘、培養和留住世界級全球員工隊伍的能力基於我們的承諾： 創建包容文化，包容不同的背景、視角和經驗，以建立更強大、更具彈性的團隊。與我們的核心價值觀一致，我們通過提供高質量的培訓、學習和職業發展機會，促進多樣性、公平和相互聯繫和包容的文化，以及堅持高標準的道德和對人權的尊重，使我們的員工能夠盡其所能。

除了我們的其他成就外，我們繼續朝着我們於2020年提出的環境和社會責任十年路線圖取得強勁進展。在應用，做出積極的貢獻是我們的文化和願景的基礎，使之成為可能^®更美好的未來。我們的1倍、100倍和10,000倍可持續發展框架是指我們為我們的運營設定的整體目標和承諾，以及我們如何與客户和供應商合作，以及如何利用我們的技術在全球範圍內推進可持續發展。有關應用公司ESG願景和戰略的更多詳細信息，包括公司最新的可持續發展報告副本，請訪問https://www.appliedmaterials.com/company/corporate-responsibility.

我們的表現亮點

在過去的幾年裏，我們廣泛的產品和服務組合使應用軟件成為一家更具彈性的公司，可以在各種市場環境中表現良好。2022年，我們在應對與COVID相關的限制、供應鏈短缺和具有挑戰性的地緣政治和宏觀經濟環境的同時，實現了強勁的財務業績。主要亮點包括：

»

創紀錄的收入達到258億美元，半導體系統和應用全球服務的年度預訂量達到創紀錄的水平，公司層面的年終積壓增加了62%，達到創紀錄的190億美元。

»

記錄GAAP每股收益為7.44美元，記錄非GAAP調整後每股收益為7.70美元(有關非GAAP調整措施的對賬，請參見附錄A)。

»

向股東返還了151%的自由現金流，包括61億美元的股票回購和8.73億美元的股息。

		應用材料公司2023代理聲明|v

Proxy語句摘要

關鍵財務指標的五年業績亮點

非GAAP調整的營業利潤率和非GAAP調整的每股收益是我們長期激勵和獎金計劃下的業績目標。非公認會計準則對賬見附錄A。

我們2022財年報告部門的主要財務亮點包括：

»

半導體系統部門：我們實現了創紀錄的188億美元的年收入。

»

應用全球服務部門：我們的收入增長到創紀錄的55億美元，在過去12個月中，我們將安裝基礎工具的數量增加了8%，將全面長期服務協議涵蓋的工具數量增加了16%。

»

展示和相鄰市場細分市場：我們實現了13億美元的收入，並在行業低迷週期中保持了盈利能力 。

戰略和行動要點

應用的戰略是提供高度差異化的材料工程產品和服務，以實現重大技術變化並推動我們的客户取得成功。

半導體是數字化轉型的基礎，數字化轉型將在未來幾年影響到幾乎所有的經濟部門。包括物聯網(IoT)、大數據和人工智能(AI)在內的長期大趨勢正在推動半導體進入增長的新時代，並推動對下一代硅技術的需求。應用材料 專注於其戰略和投資，以提供創新，以加快功率、性能、面積、成本和上市時間(PPACt^™)的半導體器件。2022財年的主要戰略和運營成就包括：

»

我們推出了一種新的集成材料解決方案™(IMS™)，重新設計晶體管佈線的沉積，以顯著降低電阻，這已成為進一步提高芯片性能和功率的關鍵瓶頸。

»

我們繼續開發針對3D的聯合優化和IMS產品四通八達晶體管和背面配電網絡是兩個主要的材料工程化拐點，它們擴大了應用的總市場 。

VI|應用材料公司2023年委託書

Proxy語句摘要

»

我們加強了先進封裝的能力，這有助於芯片製造商實現PPACt的改進， 應用公司已將其設備業務增長到近10億美元。

»

在我們的服務業務中，長期服務協議的續約率遠遠超過90%，這表明了客户在我們的訂閲服務中看到的 價值。

»

我們繼續在實現我們的環境和社會責任十年路線圖方面取得實質性進展，具體內容見第十四頁。

股東總回報業績

在2022財年，我們的總股東回報表現受到全球宏觀經濟狀況的負面影響，包括世界各地央行為應對通脹而採取的貨幣緊縮措施，以及行業逆風，包括對我們向中國客户銷售我們的子集產品的貿易限制。然而，如下所示，從2018財年開始的五年中，應用技術的表現大大超過了標準普爾500指數，反映了該公司創造獨特和創新的材料工程解決方案的能力，從而加快了其客户的技術路線圖。

2018財年和2022財年股東總回報與標準普爾500指數和代理同行¹

1	反映2017年10月30日至2022年10月30日的結果。代理同行數據反映了第42頁列出的公司，按市值加權。

關鍵薪酬操作

基於績效的薪酬決策。人力資源協調委員會批准了2022財年高管的一套積極的業績目標，包括代表應用公司創紀錄業績的財務目標，以及同樣具有挑戰性的運營目標。在2022財年，應用在充滿挑戰的環境中取得了卓越的財務和運營業績，並在實現我們的長期戰略目標方面取得了有意義的進展，這些目標仍然側重於實現強勁的長期收入和每股收益增長。然而，考慮到一系列前所未有的挑戰，包括供應鏈限制和新的出口管制規定，公司未能實現本年度的部分延伸目標，導致高管的獎金支出平均低於目標。年內，在確定獎勵支出時，沒有對業績目標或公司業績進行任何調整。

		應用材料公司2023年委託書|vii

Proxy語句摘要

作為我們多年激勵計劃的一部分，在2020財年至2022年期間，HRCC 批准了非GAAP調整後的營業利潤率和相對總股東回報的積極目標。這三年的業績大大超過了目標，導致我們的高管獲得了高於目標的業績份額單位獎勵。

首席財務官換屆。2022年3月，我們迎來了新的首席財務官Brice Hill，他將半導體設備、製造和計算方面的豐富經驗從邊緣帶到了雲。希爾先生之前通過被美國超微公司收購，擔任Xilinx的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，他在英特爾公司工作了20多年，包括擔任技術、系統和核心工程部門的首席財務官和首席運營官，負責英特爾的製造、研發和產品工程。在聘用希爾先生方面，人力資源委員會批准了一項新的聘用薪酬方案，旨在為他 加入應用公司提供適當的激勵，但並不打算代表對其角色的持續薪酬。在Hill先生被任命為首席財務官的同時，自2021年9月起擔任應用的臨時首席財務官的Robert J.Halliday恢復了他之前的 公司副總裁總裁和顧問的角色。如第x頁所示，Halliday先生的薪酬反映了他擔任首席財務官的臨時性質。

應用全球服務領導層過渡。2022年8月，我們宣佈Ali·薩勒普爾決定從公司退休，他是我們的前高級副總裁，負責服務、顯示和柔性技術。Salehour先生在應用公司任職至2023年1月，擔任公司首席執行官顧問，以確保其角色和職責的平穩過渡。

在Salehour先生宣佈這一消息後，Timothy M.Deane被任命為應用全球服務(AGS)組織的負責人，領導為所有細分市場的客户提供支持的服務業務。迪恩先生自1995年以來一直在應用公司工作，最近擔任半導體產品部現場運營和業務管理主管。Deane先生2022財年薪酬的結構和金額主要反映了他之前的角色。

Viii|應用材料公司2023年委託書

Proxy語句摘要

2022財年的主要薪酬要素和高管薪酬要點

我們薪酬計劃的主要內容是基本工資、年度激勵獎金和長期激勵獎勵。 薪酬的其他要素包括401(K)儲蓄計劃、遞延薪酬福利和其他福利計劃，這些計劃通常適用於所有員工。我們2022財年近地天體薪酬計劃的主要內容和亮點如下(希爾、迪恩和韓禮德先生除外)：

薪酬要素		結構		亮點
基本工資 (見第43頁)		？ 對預期業績的固定現金補償日常工作職責 ？ 每年審查一次，並根據職責範圍、績效、擔任角色的時間、經驗和競爭激烈的高管人才市場進行適當調整		？ 反映(I)在我們執行領導層的推動下整個業務持續強勁的業績，以及(Ii)公司規模和複雜性的持續增長 在2022財年，人力資源委員會批准加薪2%至9% » 這不包括我們首席執行官的工資，人力資源委員會自2018年12月以來就沒有增加過工資
每年一次 激勵 獎金 (見第43頁)		？ 可變現金薪酬 根據績效與預先設定的財務、運營、戰略和個人績效目標進行比較的  » 包括評估公司在實現可持續發展目標方面的進展情況 » 財務和非財務指標提供對高管業績的全面評估 »每年對 績效指標進行評估，以保持與戰略和市場實踐的持續一致性 »通過三步績效評估流程確定的 NEO年度獎勵 ：		» 從2021財年到2022財年，任何近地天體的目標獎金佔基本工資的百分比都沒有增加 ？ 2022財年的初始業績障礙是7.00美元的非公認會計準則調整後每股收益，大大高於應用公司2021財年的實際業績。2022財年實際非GAAP調整後每股收益為7.70美元 ？ 由於達到了最初的業績標準，近地天體(迪恩先生除外)的年度獎金是基於：(I)公司業績與公司記分卡中客觀和可量化的業務和戰略目標的比較，以及(Ii)對個人業績的評估 結果與定量和戰略目標的比較 *  迪恩先生的年度獎金支出是基於半導體產品集團(SPG)的表現，反映了他在2022財年的大部分時間裏所扮演的角色 » 產生的支出從我們近地天體目標的71%到111%不等 *  公司 記分卡修改量從0.66x到0.74x(參見第46頁和第47頁的公司記分卡信息)，SPG值為0.93x *  個人績效修改量從1.0x到1.2x不等(請參見第48頁的個人 績效因素詳情)
長期的 激勵措施 (見第50頁)		»部分通過績效共享單位(PSU)交付 ，以建立嚴格的長期績效一致性 » 以限制性股票單位(RSU)提供的獎勵餘額與股東價值創造和提高留存率密切相關 »相對於標準普爾500指數成分股， PSU 50%基於3年非公認會計準則調整後營業利潤率目標的實現，50%基於3年TSR的實現 » PSU在3年績效期結束時授予 基於績效目標的實現情況；RSU按比例在3年內授予		？ 長期激勵獎勵的目標組合包括首席執行官75%的PSU和25%的RSU，以及其他近地天體的50%PSU和50%RSU  非公認會計準則調整後的營業利潤率是衡量我們公司長期成功的關鍵指標 » Relative TSR激勵管理層在任何業務環境中超越市場

		應用材料公司2023代理語句|ix

Proxy語句摘要

薪酬組合

在2022財年，我們的高管薪酬中有很大一部分包括可變薪酬和長期激勵。如下圖所示，2022財年95%的CEO薪酬由可變薪酬元素組成，88%的CEO薪酬是以長期激勵獎勵的形式提供的，並具有多年的歸屬。

2022財年薪酬組合1
首席執行官		所有其他近地天體2

1	表示2022財年的直接薪酬總額，包括授予日期年度長期激勵 獎勵的公允價值。

2	不包括希爾、迪恩和韓禮德，他們2022財年的薪酬不代表正在進行的NEO 薪酬。

2022年直接薪酬總額摘要

下表彙總了2022財年近地天體年度直接薪酬總額的要素，包括(1)基本工資、(2)實際年度獎勵獎金支出和(3)長期獎勵獎勵(授予日期股票獎勵的公允價值)。此表不包括HRCC認為不反映正在進行的年度直接薪酬總額的金額，例如：(A)希爾先生的簽約獎金和新聘長期激勵獎的價值，(B)2021年12月授予迪恩先生的特別RSU獎勵的價值，以及他於2022年9月被任命為AGS負責人時的價值，(C)授予Halliday先生以表彰其成功擔任臨時首席財務官的現金付款的價值，及(D)美國證券交易委員會要求在薪酬彙總表中報告的若干其他金額(見本委託書第58頁)。

名稱和主要職位		薪金 ($)				每年一次 激勵 獎金 ($)				每年一次 長期的 激勵 授獎 ($)				總計 ($)
加里·E·迪克森 總裁與首席執行官			1,030,000				1,358,055				17,783,334				20,171,389
布萊斯·希爾(1) 高級副總裁，首席財務官兼企業賦能集團			441,346				523,723				—				965,069
普拉布·G·拉賈 高級副總裁，半導體產品集團			679,615				819,791				5,372,622				6,872,028
歐姆卡拉姆·那拉馬蘇 首席技術官高級副總裁			592,308				568,080				3,727,899				4,888,287
蒂莫西·M·迪恩(2) 應用全球服務集團副總裁總裁			433,350				412,458				860,734				1,706,542
羅伯特·J·韓禮德(3) 公司副總裁總裁，顧問；前臨時首席財務官			409,231				435,325				—				844,556
Ali·薩勒普爾(4) 前高級副總裁，服務、顯示和柔性技術			653,461				630,028				4,577,886				5,861,375

X|應用材料公司2023年委託書

Proxy語句摘要

(1)	希爾於2022年3月加入應用公司。希爾的基本工資和年度獎勵獎金是根據他在2022財年的部分工作年限按比例計算的。顯示的金額不包括授予日期公平價值為8,351,018美元的新聘用RSU獎勵和2,000,000美元的簽約獎金。希爾在2022財年沒有獲得年度長期激勵獎。

(2)	迪恩先生2022財年的薪酬主要反映了他之前擔任的職務。所示金額不包括2021年12月授予的RSU獎，授予日期公平價值為981,171美元，以及2022年9月他被任命為AGS負責人時授予的RSU獎，授予日期公平價值965,215美元。

(3)	韓禮德先生曾擔任臨時首席財務官，直至2022年3月希爾先生被任命為首席財務官後，他重新擔任企業副總裁總裁和顧問。顯示的基本工資和年度獎勵獎金是按比例計算的，用於這些角色的服務和薪酬。所列金額不包括為表彰Halliday先生成功擔任公司臨時CFO而支付的現金2,150,000美元。

(4)	薩利普爾於2023年1月從應用公司退休。Salehour先生離職時未授予的RSU和PSU獎勵將與其現有獎勵協議下的合格退休條款一致。

薪酬與績效

人力資源協調委員會為首席執行官和整個高管領導團隊設定積極的績效目標。下圖顯示了應用的TSR與我們CEO在過去五個財年的總直接薪酬之間的關係。在此期間，我們的股東回報遠遠超過了我們首席執行官直接薪酬總額的增長。

(1)	由年度基本工資、實際年度激勵獎金支出和長期激勵獎勵(授予日期、年度長期激勵獎勵的公允價值)組成。上面顯示的直接薪酬總額不包括美國證券交易委員會要求在薪酬摘要表中報告的其他金額，也不包括2021財年授予的非經常性價值創造獎的授予日期公允價值。不過，人權委員會在為迪克森做出補償決定時，會考慮這筆賠償金的價值。

(2)	反映2018年10月29日至2022年10月28日(2022財年最後一個工作日)期間我們普通股的總股東回報，假設在2018年10月29日投資了100美元，並假設股息再投資。

		應用材料公司2023年代理聲明|XI

Proxy語句摘要

我們對ESG的承諾

我們的方法

應用致力於以可持續和對社會負責的方式發展其業務。我們正在集中我們的資源和能力來應對人工智能和大數據時代的全面技術挑戰，並與我們的客户和供應商合作，建設一個更安全、更公平和可持續的未來。

在為我們的行業和我們周圍的世界做出積極貢獻的同時，承諾以責任和誠信運營是應用公司價值觀的核心。為了推動變革和創新，我們在研發、運營、供應鏈以及與當地社區的互動方面進行了投資。我們致力於促進可持續發展，不僅通過改善我們自己的運營，還通過投資於技術創新。我們還致力於透明度，並使我們的披露和目標與聯合國可持續發展目標和領先的環境、社會和治理報告標準和框架保持一致，例如由可持續會計準則委員會(SASB)、全球報告倡議(GRI)、氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)和CDP(前身為碳披露項目)制定的標準和框架。

要了解更多有關應用技術的可持續發展方法，請參閲我們每年發佈的可持續發展報告，網址為：https://www.appliedmaterials.com/company/corporate-responsibility.

可持續發展框架

我們的可持續發展框架涵蓋了我們的直接影響和價值鏈(客户和供應商)的影響，以及我們如何在全球範圍內推進可持續發展。我們於2020年推出了為期10年的可持續發展戰略，該戰略考慮了我們機會的規模，包括我們運營中的社會和環境影響(1倍)，我們如何與客户和供應商合作(100倍)，以及如何利用我們的技術在全球範圍內推進可持續發展(10,000倍)。

第十二條|應用材料公司2023年委託書

Proxy語句摘要

我們的可持續發展戰略、倡議和承諾

		有目的地領導 通過以價值為基礎的方法 為創新、決策 和社區行動						投資於人 建設根深蒂固的文化 包容和促進多樣化和 技能型人才管道
我們的當務之急是保護員工、客户和鄰近社區的健康和安全。為了應對新冠肺炎危機持續存在的不確定性和中斷，我們的業務連續性團隊在我們運營的所有地區進行了全面的應對。 ？ 我們與各國政府和行業協會合作，使關鍵設施保持運轉，並將全球供應鏈中斷降至最低。 » 我們聘請了第三方合作伙伴對我們的社區參與和投資進行股權審計，以確定並主動解決因偏見、規範或系統結構而產生的無意障礙。在這次審計結果的基礎上，我們發表了一項公開聲明，將我們的 社區投資集中在股權上。 ？ 我們通過繼續改進我們的治理政策和程序，以在不斷變化的全球威脅中保護我們的業務和利益相關者，從而進一步加強了我們在公司治理方面的堅定立場。						？ 我們重視思想、種族、民族、國籍、性別、性別認同、性取向、年齡、文化和專業知識的多樣性，因為它們加強了我們的業務，並推動了定義我們企業的創新。 ？ 在複雜的社會挑戰中，我們繼續實施我們的多年戰略，培養有意義的包容文化，幫助解決系統性的種族和性別障礙，目標是成為我們行業的目的地僱主。 ？ 我們實施了領導力團隊，並將其納入旨在提高意識和加強文化能力的包容性領導力計劃。 ？ 我們投資於應用員工的承諾是以以下目標為基礎的：增加女性在應用全球和美國的代表性，增加美國勞動力中未被充分代表的少數族裔的代表性，並保持雄心勃勃的職業健康和安全總案例發生率(TCIR)。 ？ 我們實施了新的替代工作場所定位流程，使員工在出現個人情況時具有靈活性。  我們在2021年發表的《人權原則聲明》的基礎上，進行了第一次人權突出度評估，進一步加強了我們對保護人權的承諾。
		保護我們的星球 通過尊重地球的有限 資源，同時實現 我們的業務和數據經濟						為進步而創新 賦予變革性權力 提高技術水平的創新 與 資源和諧相處
？ 我們有機會加速我們的行業和全球技術使用的可持續轉型。我們主要通過德克薩斯州懷特梅薩的虛擬購電協議(VPPA)在美國實現了100%可再生電力的目標。 ？ 我們最近對2019年Scope 3排放進行量化的工作 使應用能夠根據《巴黎氣候協定》設定以科學為基礎的目標。 » 我們保護地球的承諾得到了以下目標的支持：到2030年，轉向100%的可再生電力，並將我們的範圍1和範圍2的二氧化碳排放量減少50%(與2019年的基線相比)。						» 我們正在採取端到端、數據驅動的方法來 在我們的整個製造、物流和供應鏈網絡中發現創新機會，並將重點放在我們可以產生最大影響的地方。  我們致力於創新以求進步，這一承諾得到了與半導體產品的能源消耗、化學消耗和工具佔用相關的3x30目標的支持。 ？ 我們的環境和社會可持續發展供應鏈認證(SuCCESS2030)計劃提供培訓和資源，以幫助我們的供應商實現我們的ESG期望，我們定期進行供應商審計和評估，以驗證他們的合規性。 » 我們正在投資於更可持續、大小合適的包裝解決方案，這些解決方案使用的材料更少，使用壽命更長。

		應用材料公司2023委託書|XIII

Proxy語句摘要

有關應用科技在實現支撐我們可持續發展戰略的目標方面的最新進展，請參閲我們的《2021年可持續發展報告》，網址為：https://www.appliedmaterials.com/company/corporate-responsibility.

我們2022年的ESG成就

為了確保應用能夠實現其雄心勃勃的長期ESG目標，我們為2022財年制定了一套臨時 目標。如第46頁更詳細地描述，公司對這些目標的實現程度被添加到公司記分卡中，該記分卡為我們的高管發放獎金提供信息。隨着世界繼續 適應新冠肺炎的影響，全球供應鏈中斷挑戰每個行業的彈性，應用在我們於2020年推出的10年可持續發展路線圖方面取得了強勁進展。主要成就包括：

		減少了範圍1和範圍2的排放，實現了美國100%可再生電力的目標，並繼續朝着實現2030年環境目標的方向前進				根據2019年的基準量化我們的Scope 3半導體產品排放清單，並根據TCFD報告我們的碳影響和風險
		確定了範圍1、範圍2和範圍3的基於科學的目標，預計到2023年年中批准SBTI				加入了半導體氣候聯盟，該聯盟旨在加快半導體價值鏈上温室氣體排放的減少，以及RE100，這是一項全球倡議，將致力於100%可再生電力的大型企業聚集在一起
		推進我們的3x30和SuCCESS2030目標，包括加速可持續創新、提高產品壽命以及使我們的供應商能夠更好地滿足我們對ESG的期望				通過向全球所有高級領導和大多數員工提供全面的多樣性培訓，加強了我們的包容性文化，並增加了應用公司女性和代表性不足的少數羣體的代表。
		在《人權原則聲明》的基礎上進行了我們的第一次人權突出度評估				完成了對我們社區參與和投資的股權審計，並承諾將股權放在未來所有社區參與的中心

可持續發展與ESG監督管理

我們的董事會和管理層積極監督可持續發展事宜，以促進問責。董事會治理委員會負責監督公司的整體ESG戰略、政策和業績。我們已經建立了全公司ESG事項和報告戰略的執行領導層，並專注於通過與公司戰略保持一致的舉措將可持續發展融入我們的運營和公司文化中，這些舉措涉及廣泛的利益相關者，包括股東、客户、員工、供應商、政府和我們的當地社區。

我們的ESG領導委員會負責監督我們ESG戰略的實施，該委員會包括來自應用公司所有專注於ESG的交付團隊的領導。為了確保問責制，理事會定期嚮應用的執行領導團隊報告進展情況，作為戰略審查過程的一部分，並每季度向治理委員會報告一次。委員會得到了負責實現我們ESG戰略進展的所有業務部門和職能部門的員工和領導的支持。我們的企業可持續發展、企業可持續發展和報告高級董事領導理事會和整個業務的企業可持續發展工作，並主要負責向治理委員會和執行領導團隊提交季度報告。治理委員會的ESG監督流程還包括內部和第三方專家的演講，討論可再生能源、ESG數據保證流程、我們的3x30計劃和其他相關主題。

我們的環境、健康和安全(EHS)組織致力於維護安全健康的工作環境，展示環境領導力，並達到或超過法規遵從性。EHS負責人還按季度直接向治理委員會彙報工作。

我們有一支完全致力於支持我們設計包容文化的團隊，人力資源協調委員會監督我們的企業文化和人力資本管理 計劃，包括我們的多樣性和包容性實踐和倡議。HRCC批准了我們年度獎金計劃的ESG目標，以激勵我們的領導團隊保持進展，朝着我們所有的2030年ESG目標邁進。

第十四|應用材料公司2023年委託書

建議1.董事選舉

委託書

建議1.董事選舉

提名者

應用的董事會是在每年的股東年會上選舉產生的。APPLICATION目前有11名董事。阿德里安娜·C·馬在我們 董事會的任期將於2023年3月結束。董事會已授權將董事會人數由11人減至10人，於股東周年大會選出董事後生效。根據治理委員會的建議，董事會已提名以下十名人士參加年度大會的選舉，每一人目前都是應用的董事的成員。這些被提名人帶來了各種各樣的相關技能、專業經驗和背景，以及不同的觀點和觀點，以代表股東的長期利益，並履行董事會的領導和監督責任。

如下列任何被提名人不能在股東周年大會上參選，被點名為代表的人士可投票選舉董事會指定的任何人士以取代該被提名人。或者，代理人可以投票支持剩餘的被提名人，並留下一個空缺，董事會可能會在以後填補，或者董事會可能會減少批准的董事人數。截至本委託書發表之日，董事會 不知道有任何被提名人不能或將拒絕擔任董事。

在股東周年大會上選出的每一名董事將任職至應用2024年股東周年大會或由另一名已當選的合格董事接替，或如較早，直至彼等去世、辭職或被免職。

		董事會建議您為以下每一位董事提名者投票

		應用材料公司2023代理語句|1

建議1.董事選舉

		拉尼·博爾卡 微軟公司Azure硬件系統和基礎設施公司副總裁總裁 博爾卡女士在技術、戰略和創新以及全球業務運營和服務方面為我們的董事會帶來了豐富的半導體行業經驗。博爾卡女士自2019年6月起在全球技術提供商微軟公司擔任Azure硬件系統和基礎設施公司副總裁總裁。2017年至2019年6月，她還擔任微軟公司副總裁總裁，負責微軟雲容量、供應鏈和供應。2016年至2017年，博爾卡女士在全球技術和諮詢公司IBM Corporation擔任OpenPower開發副總裁總裁。在加入國際商用機器公司之前，博爾卡女士在英特爾公司工作了27年，最近擔任英特爾公司副總裁總裁和產品開發部總經理。 關鍵技能和資質 行業和技術經驗：博爾卡女士在我們的行業和相關技術領域積累了30多年的經驗。這一經歷包括她目前在Microsoft Azure擔任的領導職務，以及之前在IBM和英特爾擔任的職務。博爾卡女士還擔任全球半導體聯盟的董事會成員，該聯盟是領先的半導體和技術行業組織，致力於建立一個盈利和可持續發展的半導體生態系統。 戰略與創新；增長與新興技術；全球業務：博爾卡·阿德女士在其職業生涯中的每一個職位都增加了在廣泛的全球高增長業務中戰略規劃和監督方面的責任和責任。作為Azure硬件系統和基礎設施的負責人，她領導的組織 設計、發明和維護支持Azure的芯片、平臺和系統。她負責硅片開發的願景、戰略和架構，以及微軟雲數據中心基礎設施的全球容量部署。Borkar女士的其他相關經驗包括她在英特爾擔任企業副總裁總裁，領導英特爾的硅產品開發戰略，同時管理一個龐大而多樣化的全球工程組織 。 服務、運營和製造：在Borkar女士目前的領導下，Microsoft工程師專注於開發技術，以推動Azure產品和解決方案的端到端業務價值。她在為技術公司、製造運營和其他運營流程提供的服務管理和服務方面的經驗和理解為我們的董事會提供了重要的見解。
獨立的 年齡：61歲 董事自：2020年 董事會委員會 *  人力資源和薪酬 *  戰略和投資 現任上市公司其他董事職位 •  None 前上市公司董事職位(最近五年內) •  None 其他董事職位及成員資格 全球半導體聯盟  董事會成員

2|應用材料公司2023年委託書

建議1.董事選舉

		Judy·布魯納 閃迪常務副經理兼首席財務官總裁(已退休) Bruner女士擁有深厚的財務、會計和戰略規劃專業知識，以及全球運營和領導經驗，這為我們的董事會提供了寶貴的見解和貢獻。布魯納女士是閃存產品供應商SanDisk Corporation的前執行副總裁總裁，從2004年到2016年被西部數據收購，她一直擔任這一職務。在此之前，她曾在1999年至2004年擔任掌上電腦和通信解決方案提供商Palm，Inc.的首席財務官兼首席財務官高級副總裁。在加入Palm公司之前，Bruner女士曾在3Com Corporation、Ridge Computers和惠普公司擔任財務管理職務。 關鍵技能和資質 財務和會計；戰略和創新；全球業務：Bruner女士的職業生涯突出的是在財務管理方面承擔越來越多的責任和監督。這些職位包括在SanDisk Corporation和Palm，Inc.擔任首席財務官。Bruner女士的經歷還包括制定公司戰略，將業務多元化，進入週期性較低、資本密集度較低的新產品領域，同時專注於核心業務。她之前在金融行業的職位還包括3Com、Ridge計算機公司和惠普公司。 行業和技術：Bruner女士的職業生涯主要集中在技術領域，使她對我們的行業和行業以及我們的終端市場的挑戰和機遇有了獨特的見解。Bruner女士在SanDisk 半導體行業的豐富經驗使她對半導體設備業務的資本密集度、業務週期、客户和工程要求有了深入的瞭解，並將這些知識帶到了董事會。 風險管理；網絡安全：作為Bruner女士在SanDisk的角色，她負責公司的企業風險管理和信息技術，包括網絡安全。作為董事的一員，布魯納負責她目前擔任董事會成員的所有公司的企業風險管理和網絡安全，包括安全數據和分析解決方案提供商Rapid7。她從這一經歷中給我們的董事會帶來了寶貴的見解，以促進其對這些重要議題的監督和考慮。
獨立的 年齡：64歲 董事自：2016年以來 董事會委員會 *  審計 (主席) *  公司治理和提名(主席) 現任上市公司其他董事職位 *  Qorvo， Inc. *  Rapid7，Inc. *  希捷科技有限公司 前上市公司董事職位(最近五年內 ) *  瓦里安醫療系統公司。

		應用材料公司2023代理聲明|3

建議1.董事選舉

		陳迅(Eric) SB投資顧問公司管理合夥人 陳博士在創辦、工作和投資科技行業及相關行業的公司方面擁有豐富的經驗。自2018年以來，陳博士一直是SB Investment Advisers(SBIA)的執行合夥人，SBIA是一家專注於科技行業投資的投資顧問公司。在加入SBIA之前，陳博士是硅谷科技公司BaseBit Technologies，Inc.的首席執行官和聯合創始人。自2015年成立以來，他一直擔任BaseBit的首席執行官，但從2016年到2017年，BaseBit是Team Curis Group的投資組合公司，Team Curis Group是一個由生物技術和數據技術公司和實驗室組成的集團，在此期間，陳博士擔任Team Curis Group的首席執行官。2008年至2015年，陳博士在銀湖擔任董事董事總經理，在此之前，他是高級副總裁以及ASML Holding N.V.執行委員會成員。陳博士在2007年收購Brion Technologies，Inc.後加入ASML，Brion Technologies，Inc.是他於2002年與人共同創立的公司，並擔任首席執行官。在加入Brion Technologies之前，陳博士是摩根大通的高級副總裁。 關鍵技能 和資格 行業和技術；戰略和創新；增長和新興技術：陳博士的職業生涯專注於技術領域，他在董事會中提供了關於我們的行業、技術和終端市場的專業知識。陳博士目前是SBIA的執行合夥人，該公司是一家專注於技術市場的投資顧問公司。他的其他相關經驗包括在銀湖擔任董事的董事總經理，這是一家專注於技術驅動和相關成長型行業的領先私人投資公司，以及創建並擔任布里昂科技的首席執行官，這是一家致力於半導體制造中集成電路計算光刻的公司。 全球業務：董事會重視陳博士通過在擁有全球業務的公司擔任各種領導職務而獲得的視角。例如，在加入SBIA之前，陳博士是BaseBit的首席執行官和聯合創始人，這是一家專注於利用大數據、人工智能技術和隱私計算的技術公司。陳博士擴大了BaseBit在全球的業務，包括整個亞太地區。在此之前，陳博士在ASML Holding N.V.工作，這是一家半導體行業芯片製造商的工業製造商，總部設在荷蘭，在全球擁有60個分店。
獨立的 年齡：53歲 董事自：2015年以來 董事會委員會 *  人力資源和薪酬 *  戰略和投資 現任上市公司其他董事職位 •  None 前上市公司董事職位(最近五年內) •  None

4|應用材料公司2023年委託書

建議1.董事選舉

		阿爾特·J·德赫斯 Synopsys公司董事長兼首席執行官 德赫斯博士擁有豐富的行政領導經驗，為董事會提供了他在我們的行業、技術和企業戰略方面的深厚專業知識。De Geus博士目前擔任Synopsys，Inc.的首席執行官兼董事會主席，該公司是為半導體設計公司提供電子設計自動化軟件、設計IP和相關服務的領先供應商。自1986年創立Synopsys以來，De Geus博士在該公司擔任過各種職務，包括自1994年以來的首席執行官或聯席首席執行官，自1998年以來的董事會主席 ，工程部的高級副總裁和市場部的高級副總裁。在創建Synopsys之前，De Geus博士受僱於通用電氣，在那裏他是高級計算機輔助工程部門的經理。 關鍵技能和資質 行業與技術；戰略與創新；全球業務；風險管理：作為Synopsys的主要創始人，De Geus博士已經發展Synopsys超過35年，並在成為首席執行官之前擔任過工程和營銷方面的高級職位。他參與了Synopsys執行領導力的方方面面 ，包括確定公司戰略、監督企業風險管理、完成超過100項戰略性收購和交易，以及在全球範圍內擴展業務。Synopsys目前在北美、歐洲、亞美尼亞、以色列、印度、日本、越南、韓國和中國設有辦事處和開發中心。 增長和新興技術；政府政策和可持續性：De Geus博士將Synopsys從一家初創合成公司擴展為電子設計自動化領域的全球高科技領先者。長期以來，他一直被認為是世界領先的邏輯綜合和模擬專家之一，經常在大型會議上發表重要講話，是美國國家工程院院士和眾多獎項的獲得者，包括IEEE Robert N.Noyce Medal、全球半導體聯盟博士Morris Chang模範領導力獎和硅谷領導力團體終身成就獎。作為一名長期擔任首席執行官的人，De Geus博士在政府政策方面擁有豐富的經驗，例如《芯片法案》和不斷髮展的國際出口管制，以及在監管要求和利益相關者意見的背景下推動可持續發展倡議。
獨立的 年齡：68歲 董事自：2007年以來 董事會委員會： *  戰略和投資 其他現任上市公司董事職位： *  Synopsys， Inc. 前上市公司董事職位(最近五年內)： •  None 其他董事職位及成員資格   執行 硅谷領導集團董事會成員和前任主席 全球半導體聯盟  董事會成員 電子系統設計聯盟  管理委員會成員

		應用材料公司2023代理聲明|5

建議1.董事選舉

		加里·E·迪克森 總裁和應用材料公司首席執行官 迪克森先生自2012年起擔任應用材料總裁，自2013年起擔任首席執行官兼董事會成員 。Dickerson先生是在2011年收購半導體制造設備供應商瓦里安半導體設備公司後加入應用公司的。迪克森自2004年以來一直擔任瓦里安的首席執行官和董事首席執行官。在2004年加入瓦里安之前，Dickerson先生在KLA-Tencent Corporation工作了18年，該公司是一家為半導體及相關行業提供工藝控制和產量管理解決方案的供應商，在那裏他擔任過各種職務，包括總裁和首席運營官。Dickerson先生在通用汽車Delco電子事業部和AT&T Technologies，Inc.開始了他的半導體制造和工程管理職業生涯。 關鍵技能和資格 行業與技術；戰略與創新；全球業務；風險管理：迪克森先生在半導體和技術行業的大型跨國公司的高管職位上擁有30多年的經驗，其中包括在瓦里安和應用公司擔任首席執行官近20年。Dickerson先生對我們的行業、技術和終端市場的知識為我們的業務戰略和運營的監督、規劃和執行提供了重要的洞察力和領導力。在應用公司，這使該公司成為世界領先的半導體和顯示設備公司，年收入超過250億美元，業務遍及24個國家和地區，分佈在120個地點。 增長和新興技術；服務、銷售和運營；政府政策和可持續性：在Dickerson先生的整個職業生涯中，他一直負責識別和開發半導體行業的新興技術和服務產品。這包括他在通用汽車Delco電子事業部和AT&T Technologies擔任的第一個製造和工程管理職位，在KLA-Tencent工作了18年，從產品開發和產品、銷售和服務業務部門的一般管理職位晉升到 任命總裁兼首席運營官，以及他作為瓦里安和應用公司首席執行官的領導和貢獻。Dickerson先生在指導應用解決地緣政治和監管環境方面擁有豐富的政府政策經驗，並在擔任美中中國商務委員會成員期間擁有豐富的經驗。Dickerson先生在可持續發展方面的經驗源於他深入參與制定應用的ESG路線圖並支持其ESG 計劃。Dickerson先生利用這些經驗為我們的核心半導體業務提供領導力和洞察力，並在我們開發新技術和服務以實現為客户和應用的重大價值創造方面提供領導和洞察力。
高管董事 年齡：65歲 董事自：2013年以來 董事會委員會 •  None 現任上市公司其他董事職位 •  None 前上市公司董事職位(最近五年內) •  None 其他董事職位及成員資格 美國中國商會  董事會成員

6|應用材料公司2023年委託書

建議1.董事選舉

		託馬斯·J·伊諾蒂 高級副總裁和惠普公司企業服務部總經理(退休) IAnnotti先生擔任應用公司董事會主席。 IAnnotti先生在全球公司擁有豐富的領導經驗，在服務管理、為技術公司提供服務和運營流程方面獲得了寶貴的專業知識。從2009年到2011年退休，他在惠普公司擔任高級副總裁和企業服務部總經理，惠普公司是一家面向全球消費者、企業和機構的技術解決方案提供商。在此之前，IAnnotti先生曾在惠普擔任過各種高管職務，包括高級副總裁和董事美洲企業業務部經理。IAnnotti先生還曾在計算機系統和軟件供應商Digital Equipment Corporation以及個人計算機系統供應商Compaq Computer Corporation收購Digital Equipment Corporation之後工作。 關鍵技能和資質 行業與技術；戰略與創新；全球業務：IAnnotti先生在電子和技術行業管理大型、複雜的全球企業 有三十年的卓越職業生涯。他在惠普擔任過多個高管職位，最後擔任的職務是高級副總裁和企業服務總經理，負責推動全球盈利收入增長和客户滿意度。伊諾蒂先生還擔任美國領導團隊的主席，負責管理跨業務集團戰略，並與惠普的主要利益相關者發展夥伴關係。他的其他相關經驗包括在計算機系統和軟件供應商Digital Equipment Corporation和個人計算機系統供應商Compaq Computer Corporation工作。 服務、運營和製造；風險管理：在惠普任職期間，IAnnotti先生在為企業服務部門制定和執行運營和服務戰略方面發揮了重要作用，該部門為公司的所有產品和服務提供支持和服務。IAnnotti先生的職責還涉及風險的監督和管理，他曾擔任一家大型全球公共服務公司的獨立董事董事會負責人。這些經驗為我們的董事會提供了重要的意見，是成功規劃和執行我們的長期願景的不可或缺的一部分，包括董事會對應用的企業風險管理計劃的監督。
董事會主席 獨立的 年齡：66歲 董事自：2005年以來 董事會委員會   人力資源和薪酬 (主席) 現任上市公司的其他董事職務 •  None 前上市公司董事職位(最近五年內) *  Atento S.A.

		應用材料公司2023代理聲明|7

建議1.董事選舉

		亞歷山大·A·卡斯納 X(母公司：Alphabet公司)高級策略師 Karsner先生擁有豐富的全球行政領導經驗，在技術創新、私募股權、公共政策和監管、企業戰略和可持續發展方面擁有深厚的專業知識。他目前是Alphabet創新實驗室X(登月工廠)的高級策略師 以及他於2009年創立的能源技術開發和投資公司Manifest Energy Inc.的執行主席。卡斯納也是Elemental的創始人，該公司為保護和環境創新以市場為基礎的解決方案。 關鍵技能和資質 全球業務：Karsner先生擁有超過30年的執行領導經驗 ，在眾多擁有重要全球業務的組織中擔任過職務，包括他目前在X公司擔任的職務以及在埃克森美孚的上市公司董事會經驗。卡斯納是董事能源公司的創始人和董事總經理，該公司從事能源基礎設施的國際項目開發、管理和融資。 工業和技術；增長和新興技術；戰略和創新：Karsner先生目前在X擔任高級策略師，該公司催化了自動駕駛汽車、無人機交付和工業機器人的技術。從2016年到2019年，Karsner先生擔任Emerson Collection的管理合夥人，該投資平臺為風險投資和私募股權投資組合提供資金，以及 促進教育、移民、衞生和環境的非營利性慈善投資。作為一名私募股權投資者、風險投資夥伴和戰略顧問，卡斯納先生的投資組合包括過去15年來最具創新性的一些初創公司，如Nest(人工智能)、特斯拉(移動)、Recurn(太陽能)、Codexis(生物技術)、Boom(航空航天)和Carbon(3-D打印)。 政府政策和可持續性：Karsner先生在政府政策和關係方面擁有豐富的經驗，併為我們的董事會提供了對監管環境的寶貴見解。2006年至2008年，他擔任美國能源部負責能源效率和可再生能源的助理部長，負責數十億美元的聯邦應用科學研發項目和國家實驗室。 在這一職位上，他幫助組建了重要的兩黨聯盟，以實施能源政策法案，並制定了能源獨立和安全法案以及美國競爭法案。卡爾斯納先生是美國駐《聯合國氣候變化框架公約》的首席代表，也是美國-中國和美國-印度氣候變化第二軌道雙邊對話的代表，也是外交關係委員會和三方委員會的成員。卡斯納先生還在萊斯大學韋爾奇材料科學研究所和保護國際委員會任職。他是能源未來計劃、麻省理工學院媒體實驗室和斯坦福大學普雷庫特能源研究所的顧問委員會成員。憑藉這些經驗，Karsner先生為我們的董事會監督ESG、政府關係和公共政策參與戰略帶來了寶貴的視角。
獨立的 年齡：55歲 董事自：2008年以來 董事會委員會 *  公司治理和提名 *  人力資源和薪酬 現任上市公司其他董事職位   埃克森美孚(Br)美孚公司 前上市公司董事職位(最近 五年內) *  BroadScale收購公司 其他董事職位及成員資格 *  諮詢 董事會成員：能源未來計劃；斯坦福大學普雷庫特能源研究所；麻省理工學院媒體實驗室   董事會成員：萊斯大學韋爾奇材料科學研究所保護國際

8|應用材料公司2023年委託書

建議1.董事選舉

		凱文·P·馬奇 高級副總裁，德州儀器公司首席財務官(退休) 馬奇先生為我們的董事會帶來了深厚的半導體行業經驗、雄厚的財務專業知識和行政領導能力。馬奇於1984年加入全球半導體公司德州儀器公司，在該公司33年的任職期間，他擔任過不同的職位，責任越來越大。他於2002年被任命為財務總監，並於2003年被任命為首席財務官。 關鍵技能和資質 工業和技術；戰略和創新；服務、運營和製造；全球業務：馬奇先生是德州儀器的長期高管，在半導體行業擁有豐富的經驗。在德州儀器的職業生涯中，馬奇先生在公司和業務部門的財務、運營和業務管理方面擔任過許多職務。馬奇先生的領導 將德州儀器塑造成一家專注於半導體的公司，包括他在該公司全球模擬半導體部門的形成中所發揮的作用，該部門成為世界上最大的模擬半導體業務 。 財務與會計；風險管理：2003年至2017年，馬奇先生在德州儀器擔任高級副總裁和首席財務官，領導德州儀器的財務組織並制定公司的資本管理戰略。在德州儀器，馬奇先生還負責公司戰略、財務和運營風險的評估和管理，包括促進公司董事會對風險管理流程的監督。鑑於其業務的廣度和範圍，以及戰略、運營、財務和合規風險的範圍，馬奇先生在德州儀器的經驗使他能夠在我們的風險環境中為應用提供指導。
獨立的 年齡：65歲 董事自：2022年以來 董事會委員會： •  Audit 現任上市公司其他董事職位 •  None 前上市公司董事職位(最近五年內) •  None

		應用材料公司2023代理聲明|9

建議1.董事選舉

		伊馮·麥吉爾 戴爾技術公司企業總監和基礎架構解決方案集團首席財務官高級副總裁 McGill女士擁有豐富的行政領導經驗，併為董事會提供深厚的行業專業知識、財務敏鋭和戰略規劃經驗。自2020年以來，她一直擔任企業總監和基礎架構解決方案集團首席財務官高級副總裁，自2018年以來一直擔任基礎架構解決方案集團首席財務官和高級副總裁，自2015年以來一直擔任戴爾技術公司全球財務規劃和分析部門的首席財務官。端到端 技術提供商。 關鍵技能和資質 財務和會計；戰略和創新；風險管理：自1997年加入戴爾以來，McGill女士擔任過各種財務領導職務，包括她目前擔任的公司總監和基礎架構解決方案集團首席財務官。在戴爾，McGill女士負責基礎架構解決方案部門財務部門的願景、戰略和績效，以及財務職能，包括會計、税務、財務和投資者關係。在加入戴爾之前，McGill女士曾在ManTech International Corporation和普華永道工作。麥吉爾女士是一名註冊會計師(非在職)。 行業和技術；全球業務：在戴爾超過25年的職業生涯中，McGill女士在公司全面的IT硬件、軟件和服務解決方案組合中積累了經驗，這些解決方案涵蓋了傳統基礎架構和新興的多雲技術。McGill女士在技術領域的深厚知識和專業知識，包括與我們的最終用户和我們競爭的市場有關的知識和專業知識，為我們的董事會提供了寶貴的見解。
獨立的 年齡：55歲 董事自：2019年以來 董事會委員會： •  Audit *  公司治理和提名 現任上市公司的其他董事職務 •  None 前上市公司董事職位(最近五年內 ) •  None

10|應用材料公司2023年委託書

建議1.董事選舉

		斯科特·A·麥格雷戈 總裁和博通公司首席執行官(退休) McGregor先生為我們的董事會帶來了執行領導力和數十年來在半導體和技術行業工作的豐富經驗。McGregor先生從2005年起擔任無線連接、寬帶和網絡基礎設施領域的世界領先企業博通公司的總裁兼首席執行官和董事會成員，直到該公司於2016年被Avago Technologies Limited收購。麥格雷戈從飛利浦半導體(現為恩智浦半導體)加盟博通，當時他在飛利浦半導體擔任首席執行官兼首席執行官。他之前曾在Santa Cruz運營公司、Digital Equipment Corporation(現為惠普的一部分)、施樂公司的帕洛阿爾託研究中心(PARC)和微軟擔任過一系列高級管理職位，在那裏他是Windows 1.0的架構師和開發團隊負責人。 關鍵技能和資質 工業和技術；全球業務：McGregor先生是飛利浦半導體(現為恩智浦半導體)的首席執行官，總部設在荷蘭，在那裏他管理着世界上最大的半導體供應商之一。麥理覺先生也是博通首席執行官兼總裁，負責指導公司的戰略方向、業務發展和日常運營。 增長和新興技術；戰略和創新：在他的整個職業生涯中，McGregor先生擔任開發新技術和向新方向發展業務的戰略角色。McGregor先生在施樂Parc開始了他的職業生涯，為世界上第一臺個人電腦進行用户界面設計。然後他加入了微軟，並領導了創建第一個版本的Microsoft Windows的團隊。在轉向半導體行業後，McGregor先生繼續領導博通和飛利浦的技術創新，擴大了兩家公司的足跡和產品。在擔任博通首席執行長期間，麥格雷戈帶領博通的收入從24億美元增至逾80億美元。 財務和會計；網絡安全；風險管理：作為博通和飛利浦的首席執行官 大約15年，McGregor先生負責半導體行業內大公司的融資活動、風險管理和網絡安全。由於這些經驗，以及作為Equifax董事會成員對網絡安全的監督，McGregor先生為我們的董事會帶來了這些領域的寶貴見解。
獨立的 年齡：66歲 董事自：2018年以來 董事會委員會： •  Audit   戰略與投資(主席) 現任上市公司其他董事職位 *  Equifax，Inc. 前上市公司董事職位(最近五年內) *  魯米納技術公司。

榮休主席

詹姆斯·C·摩根於2009年退休，辭去董事董事長和董事會主席一職，成為榮譽主席。摩根先生在董事和應用軟件公司工作了31年以上，其中包括20多年的董事會主席。

摩根先生於1976年首次加入應用公司，並於1977至2003年間擔任首席執行官。作為榮譽主席，Morgan 先生不出席任何董事會或委員會會議，沒有投票權，也不收取預聘費或會議費。

		應用材料公司2023代理聲明|11

董事會與公司治理實踐

董事會和公司治理實踐

董事會組成和被提名人的考慮

被提名人的技能和經驗

董事會重視擁有各種相關技能、專業經驗和背景、帶來不同觀點和視角的董事，並且 有效代表股東的長期利益。以下所列為董事會認為我們的董事應具備的若干關鍵技能及經驗，以配合我們目前的業務，以促進董事會有效領導及履行監督責任。

		行業和 技術		對我們的行業和技術以及我們的終端市場的經驗和知識有助於在董事會內部更深入地瞭解我們的設備和服務產品以及我們競爭的市場。
		執行人員 領導力		在大型跨國公司的高層職位上的經驗，包括上市公司董事會的經驗，有助於我們對業務戰略和運營的實際洞察 。
		增長和 新興 技術		識別和開發新興技術的經驗對我們的增長戰略很重要，並在我們開發新技術和我們的業務發展到新領域時提供重要的見解。
		全球商業		在一個擁有大量全球業務的組織中擔任領導角色的經驗可以提供寶貴的商業和文化視角。
		財務和 會計核算		在金融市場、融資運營以及會計和財務報告流程方面的經驗為我們提供了對資本結構、融資活動、財務報告和內部控制的重要監督。
		服務， 運營和 製造業		對技術公司、製造運營和其他運營流程的服務管理和服務產品的經驗和理解 有助於瞭解我們的業務，也可以為我們客户的運營提供重要的見解。
		戰略和 創新		制定和執行公司戰略以及戰略交易方面的經驗對於成功規劃和執行我們的長期願景非常重要。
		網絡安全		管理網絡安全、信息和數據安全風險或網絡安全威脅的經驗可以為董事會監督 公司的網絡安全風險提供重要意見。
		風險 管理		在大型組織中監督企業風險管理或業務連續性規劃的經驗，或在企業層面管理風險的其他經驗，或擔任高級合規或監管角色的其他經驗，為董事會監督公司的企業風險管理計劃提供重要意見。
		政府 政策和 可持續性		與政府政策合作的經驗為我們提供了對我們運營的監管環境的洞察，而可持續發展計劃的經驗有助於董事會監督我們的ESG戰略 。

12|應用材料公司2023年委託書

董事會與公司治理實踐

主板矩陣

下面的矩陣總結了我們的董事提名人員為實現有效監督而為董事會帶來的某些關鍵經驗、資質、技能和屬性。本矩陣旨在提供董事被提名人的資格摘要，而不是每個董事被提名人對董事會的優勢或貢獻的完整列表。有關每個董事被提名人的更多詳細經驗、資歷、技能和屬性將在他們的簡歷中列出。

技能和經驗

工業和技術

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行政領導力

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增長和新興技術

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全球商業

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財務與會計

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服務、運營和製造

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戰略與創新

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網絡安全

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風險管理

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政府政策與可持續性

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終身教職與獨立性

任期(年)

2

6

7

15

9

17

14

1

3

5

獨立

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人口統計

年齡

61

64

53

68

65

66

55

65

55

66

性別認同

F

F

M

M

M

M

M

M

F

M

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或原住民

亞洲人

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西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色

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LGBTQ+

		應用材料公司2023代理聲明|13

董事會與公司治理實踐

多樣性。我們的董事會重視擁有一個反映不同觀點的董事會，包括 基於性別、種族、技能、與公司全球活動相關領域的決策層面經驗以及職能、地理或文化背景的觀點。我們的董事會已經在我們的公司治理準則內通過了董事會多元化政策 ，這反映了董事會致力於積極尋找女性和不同種族的董事候選人，並在確定和評估董事候選人時，結合董事會當前的組成和公司的需求，其中包括上述因素。

在我們2023年年會上當選的十位董事提名人為我們的董事會帶來了各種不同的背景、技能、專業和行業經驗以及其他有助於我們董事會整體多樣性的屬性和觀點。

獨立。董事會治理委員會希望每個非僱員董事不存在可能導致利益衝突或幹擾董事行使獨立判斷的關係、利益或從屬關係。應用的公司治理準則要求我們的大多數董事必須是獨立的，我們的審計、HRCC和治理委員會必須只由獨立董事組成。董事的獨立性是根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則確定的。董事會已肯定地認定，除首席執行官Dickerson先生外，於2022年任職的所有董事會成員及所有董事被提名人根據適用的納斯達克上市標準及美國證券交易委員會規則均屬獨立。

終身教職。董事會認為，新的想法和觀點對於一個具有前瞻性和戰略性的董事會至關重要，任職時間較長的董事提供的寶貴經驗和對應用的業務和行業的深入瞭解也是如此。我們的公司治理指引對董事會任期沒有限制，但我們的董事通常在年滿72歲後不會被提名連任。董事會年度評估的反饋以及董事每位非員工和我們董事長之間關於個人業績的討論是董事任期的重要考慮因素。作為我們持續的董事會更新努力的結果，我們在過去三年向董事會增加了兩名新董事，這導致了平衡的任期範圍，確保了我們董事提名的人的連續性和新的視角。我們被提名者的平均任期為八年，與其他標準普爾500指數成份股公司獨立董事的平均任期不相上下。

董事會的主要特點

*種族多元化是指自認為是以下一種或多種(納斯達克定義為代表性不足的少數民族)之一的董事人：黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美國原住民或阿拉斯加原住民或夏威夷原住民或太平洋島民。

14|應用材料公司2023年委託書

董事會與公司治理實踐

董事會組成和更新

識別新的董事候選者。確定和推薦提名和選舉進入我們董事會的個人是我們的治理委員會的主要責任，該委員會通過一個持續的過程履行這一職能。

管治委員會定期審議董事會的規模和組成，並評估董事會的組成是否與公司不斷髮展的業務和戰略需求相適應。重點是確保董事會由擁有廣泛相關技能、專業經驗和背景、帶來不同觀點和觀點並有效代表股東長期利益的董事組成。根據董事會多元化政策，包括我們對擁有一個反映不同觀點的董事會的承諾，治理委員會積極尋找女性和種族多元化的董事候選人，以及在與我們的全球活動相關的領域以及職能、地理或文化背景的政策制定層面上具有不同技能和經驗的候選人。

在考慮潛在的董事候選者時，治理委員會會審查公司的短期和長期戰略和利益，以確定董事會在行使其監督職能時需要具備哪些當前和未來的技能和經驗。特定的搜索標準隨着時間的推移而演變，以反映公司動態的業務和戰略需求以及不斷變化的董事會組成，可能包括以下因素：

»

在符合公司戰略增長計劃的關鍵市場、行業、技術或業務模式方面擁有運營經驗或思想領導力；

»

在公司有重要業務的地區的商業或文化背景；

»

高級行政領導和管理經驗；以及

»

公司財務和財務報告、治理、薪酬、風險管理和市場營銷等領域的專業知識。

治理委員會還根據預期退休人數以及董事會和委員會主席的角色審議繼任規劃，以保持相關的專門知識和豐富的經驗。

此外，所有董事候選人還應具備或展示：

»

良好的判斷力、分析性和探索性的觀點以及實踐智慧；

»

戰略思維和積極參與和協作的方法；

»

獨立性、個人和職業道德、正直和價值觀；以及

»

致力於代表應用集團股東的長期利益。

治理委員會可以聘請一家獵頭公司來協助確定和評估董事提名的新候選人，還可以考慮來自董事、股東或其他來源的推薦。馬奇先生於2022年10月加入我們的董事會，他被一家第三方獵頭公司確定為潛在候選人，並由治理委員會審議。治理委員會 評估和麪試潛在的董事會候選人，並向全體董事會提出任命建議。董事會所有成員均可面試候選人。

		應用材料公司2023代理聲明|15

董事會與公司治理實踐

定期審查董事會組成推動更新換代

最近的董事會更新。作為上述過程的結果，董事會在過去三年增加了兩名新董事，他們每一位都為董事會帶來了寶貴和不同的背景和觀點。最近的一次任命是2022年10月的馬奇。馬奇先生是德州儀器公司一名退休的長期高管，他最近在2003年至2017年擔任該公司的高級副總裁和首席財務官。馬奇先生於1984年加入德州儀器，在該公司33年的職業生涯中，他在公司和業務部門的財務、運營和業務管理方面擔任過許多職務。馬奇先生為我們的董事會帶來了數十年的金融和商業運營專業知識以及豐富的半導體行業經驗。

在週年大會上重新提名董事參選。管治委員會在週年會議上考慮是否建議重新提名董事候選人蔘選時，會考慮以下因素：

»

考慮到董事會當前的核心能力以及期望的技能和經驗的組合，董事的技能、資格和經驗在多大程度上繼續為董事會的成功做出貢獻 ；

»

來自年度董事會評估的反饋以及每個董事與我們的主席之間的單獨討論；

»

出席和參加董事會和委員會會議，併為其做準備；

»

股東反饋，包括在我們2022年年會上當選的董事提名者獲得的支持；

»

外部董事會、就業和其他從屬關係，包括任何實際或預期的利益衝突；以及

16|應用材料公司2023年委託書

董事會與公司治理實踐

»

董事會多樣性政策下的考慮因素以及董事繼續在多大程度上促進我們董事會的多樣性。

根據管治委員會的推薦意見，董事會挑選董事的被提名人，並推薦他們供應用的股東選舉。

股東推薦或提名。上述評估程序適用於 所有董事提名候選人，包括股東提交的候選人。希望推薦候選人供治理委員會考慮的股東應根據上述標準將候選人的姓名、簡歷資料和對其資格的描述提交給應用材料公司公司祕書Teri A.Little，地址：3225 Oakmead Village Drive，M/S 1268，P.O.Box 58039，Santa Clara，CA 95052，或通過電子郵件發送至Corporation esecretary@amat.com。

希望提名董事的股東應遵循我們章程中規定的具體程序 。

公司治理

企業管治指引

應用的《公司治理準則》確立了董事會開展業務和履行職責的治理框架。這些指導方針和其他重要的治理材料可在我們的 網站上找到：https://www.appliedmaterials.com/us/en/about/corporate-governance/corporate-governance-documents.html.董事會根據法律和法規要求、不斷演變的最佳實踐和其他發展情況，定期審查我們的公司治理準則。

董事會領導力

我們的公司治理框架為董事會提供了靈活性，以決定公司的適當領導結構以及董事長和首席執行官的角色是否應該分開或合併 。在作出這項決定時，董事會會考慮多項因素，包括業務需要、董事會不時對其領導需要作出的評估，以及股東的最佳利益。如果董事長的角色由不具備獨立董事資格的董事擔任，獨立董事將指定一名首席獨立董事。如下所述，我們的主席目前是一個獨立的董事。然而，如果應用 未來指定首席獨立董事，我們的公司治理準則規定了該人士將擁有的角色和權力，其中包括主持主席 不出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議，有權召開獨立董事會議，以及擔任諮詢和與股東直接溝通的聯絡人。

董事會認為，目前將主席和首席執行官的職責分開是適當的。首席執行官負責制定我們的戰略方向和日常工作主席與我們的其他獨立董事一起確保董事會的時間和注意力集中在有效監督對應用最關鍵的事項上。伊諾蒂是董事的獨立人士，目前擔任董事會主席。IAnnotti先生在應用公司擁有豐富的經驗和知識，包括曾與應用公司的兩位首席執行官和不同的管理團隊共事過，董事會相信他對公司和行業的深刻了解，以及他強大的領導和治理經驗，使他能夠有效和獨立地領導董事會。

作為獨立的理事會主席，IAnnotti先生的作用包括：

»

主持董事會的所有會議，包括獨立董事的執行會議

»

有權召開董事會會議和獨立董事會議

»

擔任首席執行官和獨立董事之間的聯絡人

		應用材料公司2023代理聲明|17

董事會與公司治理實踐

»

批准發送給董事會的信息，並就董事會的信息需求向管理層提供建議

»

批准會議議程和會議日程

»

有權保留直接向董事會報告的外部顧問和顧問

»

主持所有股東大會

»

擔任與股東直接溝通的聯絡人

»

為首席執行官提供直接指導，包括就執行公司的長期戰略提供建議

»

與人力資源協調委員會成員和其他獨立董事一起領導首席執行官的年度業績審查

»

會同董事會相關委員會，審查和評估董事的績效和薪酬，以及董事會的規模和組成

董事會所有委員會、審計委員會、治理委員會、人力資源協調委員會和戰略與投資委員會的主席也是獨立董事。

董事入職與教育

當新董事加入我們的董事會時，他們將參加一個全面的入職計劃，以瞭解我們的行業、業務、戰略和政策。為期數天的入職計劃包括與高級管理人員會面，討論我們的業務、戰略和運營，以及我們的公司職能，如財務、技術、信息系統和法律，以及參觀我們的梅丹技術中心、我們的最先進的研發設施。新董事還會見支持他們所在委員會的高管和工作人員，以及委員會的外部顧問和顧問。每個新的董事還會與一位經驗豐富的董事同行導師合作，以促進新的董事與董事會的整合。

為了繼續瞭解我們的業務和行業，我們在董事會會議期間提供內部和外部專家的演講，主題包括技術變化、行業趨勢、地緣政治和宏觀經濟格局的變化以及ESG格局，特別關注對公司的影響和影響。我們的董事會和委員會還定期 審查公司治理方面的發展，以繼續提高董事會的效率。我們鼓勵董事參加外部繼續教育項目，並報銷與此相關的費用 。全年，董事會成員還參加公司活動，包括分析師日、我們的工程和技術(ET)大會和多樣性日。這些互動，以及全年與CEO高管領導團隊級別以下的領導人的會議，為董事提供了更多的可見性，以監督公司的文化、戰略和運營。

聯委會和委員會的評價

我們的董事會認識到，一個徹底的、建設性的評估過程 可以提高我們董事會的效率，是良好的公司治理的基本要素。每年，治理委員會都會與我們的獨立董事會主席協商，審查並確定評估流程的設計、範圍、內容和執行情況，包括是否聘請第三方協助評估。

18|應用材料公司2023年委託書

董事會與公司治理實踐

評估過程包括對董事會、董事會各常設委員會和個別董事的評估。書面問卷徵求對一系列問題的反饋意見，包括董事會和委員會的結構和組成；會議進程和動態；關鍵職責的履行；與管理層的互動；以及信息和資源。

完成書面調查問卷後，將向主席提供彙總結果，包括所有書面意見，以及與上一年相比的數據分析 結果，主席與每個董事單獨會晤，討論就這些主題提供的額外意見並提供個人反饋。委員會主席領導對其各自委員會的評估結果進行討論，並與全體董事會討論董事會和委員會的評估結果摘要，包括根據評估結果更新政策和實踐的建議。我們將考慮在下一年納入董事對評估問卷和流程的改進建議。

2022年董事會評估流程

		應用材料公司2023代理聲明|19

董事會與公司治理實踐

董事會在風險監督中的作用

董事會最重要的職能之一是監督公司的風險管理。雖然應用的管理團隊負責 日常工作在風險管理方面，審計委員會負責確保管理層設計和實施的風險管理程序按預期發揮作用。應用的風險監督框架如下所示，顯示了整個董事會、個別委員會和高級管理層之間的密切互動。

應用已經實施了由審計委員會監督的企業風險管理(ERM)計劃，該計劃提供了對應用的風險的全企業視角。董事會設立了一個管理委員會來監督和監督機構風險管理計劃。這個ERM委員會由應用的高級管理層成員組成，由我們的首席財務官和首席法務官領導，代表來自公司最大的業務部門和供應鏈運營。

20|應用材料公司2023年委託書

董事會與公司治理實踐

ERM計劃確定的風險將報告給董事會，重點關注公司面臨的最重大風險，包括戰略、運營、財務、法律和合規風險。對特定風險的監督責任可能屬於某個董事會委員會的職責範圍和專業知識。 管理層定期向董事會或對相關風險負有監督責任的委員會提交風險緩解戰略分析。企業風險管理委員會至少每半年向審計委員會報告一次，並向董事會全體成員提供更廣泛的年度風險緩解最新情況。

薪酬計劃的風險評估。我們評估了我們的薪酬政策、計劃和 實踐，並確定它們不會產生合理地可能對應用產生重大不利影響的風險。為了做出這一決定，我們的管理層審查了應用的薪酬政策、計劃和實踐，並 評估了以下方面：設計、支付方法、潛在的支付波動性、與我們財務結果的關係、績效期限、風險緩解功能、績效衡量和目標、監督和控制，以及與市場實踐相比的計劃功能和價值。管理層與人權協調委員會審查了其分析，後者同意這一決定。應用還實施了各種控制措施，以降低與薪酬政策、計劃和實踐相關的風險，例如高管股權指導方針和在某些情況下能夠收回某些激勵性薪酬付款的追回政策。

董事會在戰略監督中的作用

董事會及其轄下各委員會積極與管理層合作，為應用科技全年的業務策略提供指引及監督。董事會每年召開一次會議，重點討論應用的長期戰略，其中包括高級管理層成員就其各自業務領域的優先事項和實施戰略制定的戰略計劃。這些戰略計劃將指導應用公司管理風險併為股東帶來價值的行動。董事會擴大的戰略會議還包括內部專家的演講，討論與我們的核心業務相關的技術和市場，以及鄰近和新興技術。此外，在每次董事會會議以及董事會各委員會，包括戰略和投資委員會的許多會議上，都會討論各種戰略要素。為了對照我們的戰略計劃評估業績，董事會定期收到關於進展和執行的最新情況，並在全年向高級管理層提供指導。

為了加強對應用技術的戰略和流程的監督，以考慮公司行業的長期趨勢，董事會還利用了應用技術成長技術諮詢委員會，該委員會由具有不同科學、技術、政府和教育等領域背景的領先學術界和行業知名人士組成。該諮詢委員會包括應用委員會的一名前成員，為應用委員會和委員會提供了關於主要行業將如何在以技術為中心的世界中繼續發展的其他獨立見解。

管理層繼任規劃

董事會和人力資源協調委員會認識到，發展應用科技高管的能力對於我們把握機遇和增加長期股東價值的能力至關重要。因此，人力資源協調委員會最重要的目標是監督公司培養執行能力和留住人才的計劃，重點是領導力發展、管理能力和繼任計劃 。

我們使用多步驟方法為我們最關鍵的角色(包括首席執行官、高管和技術領導職位)制定繼任計劃，以增強我們的領導能力。 我們的高管繼任規劃過程是由HRCC和董事會監督的精心設計、深思熟慮和長期的方法。在人力資源協調委員會的指導下，董事會還制定了首席執行官緊急繼任計劃。 我們計劃並儘可能提前數年為預期的交接做準備，以確保領導層的連續性和公司的積極成果。繼任規劃的另一個關鍵組成部分是領導力評估和潛在繼任者的培養，包括

讓領導者進入新的、日益複雜的角色，與他們的職業發展相輔相成。此外，我們的繼任渠道的多樣性是我們董事會和公司的優先事項，我們努力確保繼任名單多樣化。

		應用材料公司2023代理聲明|21

董事會與公司治理實踐

管理層每季度向人力資源協調委員會或全體董事會報告高管領導力的發展和繼任規劃。這些報告包括首席執行官和其他高級管理人員繼任和發展計劃的最新情況，着眼於確保目前和未來領導應用所需人才的發展，以及能夠在不受不必要幹擾的情況下擔任最高管理職位的繼任候選人的準備情況。董事會成員全年都有機會在各種正式和非正式環境中與高級管理層成員和其他高潛力領導者接觸，包括董事會會議和活動、籌備會議、分析師會議以及內部和外部商業和技術會議。人力資源協調委員會和董事會還在一年中根據需要定期討論個別高管的換屆問題。董事會的目標是為有效的高級領導能力、發展和繼任提供一個長期和持續的過程，並確保在時機成熟時有現成的選擇。

股東權利

除了通過我們下面討論的經常性股東參與計劃直接參與之外，我們還建立了許多機制，允許股東 提出他們的觀點，包括：

召開特別會議的權利。我們的章程允許持有至少20%普通股流通股的股東召開特別會議。

書面同意採取行動的權利。我們的公司註冊證書允許持有至少20%我們 普通股流通股的股東啟動程序，讓股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動。

代理訪問。我們的章程 允許代理訪問。任何連續持有董事普通股3%或以上至少三年的股東(或不超過20名股東)可提名最多兩名個人或本公司董事會20%的成員(以較大者為準)作為本公司董事會的候選人 並要求我們在年度股東大會委託書中包括此類被提名人。

多數票。根據我們的章程，在任何 無競爭董事選舉(提名人數不超過應選董事人數的選舉)中，任何候選人在其選舉中獲得的票數高於反對其當選的票數的候選人將當選。

我們的章程規定，如果現任董事在投票中收到的反對票數超過票數，他們應在股東投票通過後提交辭呈。我們的治理委員會完全由獨立董事組成，將考慮其認為相關的所有因素，考慮辭職提議，並向董事會建議採取的行動。董事會必須在股東投票通過後90天內對該建議採取行動。提交辭職要約的董事不得參與對治理委員會建議或董事會是否接受辭職要約的投票 。APPLICATED將公開披露董事會的決定，包括拒絕 辭職要約的原因(如果適用)。

股東參與度

我們認為，強有力的公司治理應包括與股東的定期接觸，以使我們能夠了解並回應股東的關切。

投資者關係。我們的高級管理團隊，包括首席執行官、首席財務官和投資者關係團隊成員，與廣泛的投資者保持定期聯繫，包括通過季度財報電話會議、個人會議和其他溝通渠道，以瞭解他們的關切。2022年，高級管理層參加了112次與投資者的會議，其中108次與我們的首席財務官會面，18次與我們的首席執行官會面。

股東外展計劃。此外，我們還有一個強大的股東外展計劃，這是一項經常性的全年努力，由一個跨職能團隊領導，該團隊包括我們的投資者關係、全球獎勵、ESG和法律職能部門的成員，並在適當的情況下由我們的獨立董事參與。此項目使我們能夠隨着時間的推移與股東建立有意義的 關係。

22|應用材料公司2023年委託書

董事會與公司治理實踐

我們的股東基礎廣泛，包括大型機構投資者、養老基金和其他 投資者。討論的主題包括關鍵業務、董事會、治理、高管薪酬、環境、可持續性、多樣性和包容性問題，以及我們股東感興趣的其他主題。根據 股東的反饋，我們在過去幾年採用了代理訪問、特別會議權利和股東書面同意採取行動的權利，並對我們的高管薪酬計劃進行了修改。

在2022年的淡季期間，我們聯繫了50多名最大的股東，他們總共持有我們約57%的流通股 ，並與要求會面的投資者就這些話題進行了積極的討論，約佔我們流通股的35%。在這些接觸期間，股東的反饋普遍積極， 沒有對應用的治理、薪酬或可持續發展實踐提出重大擔憂。作為對股東反饋的直接回應，我們去年在委託書中增加了技能矩陣，並披露了個人董事多樣性數據，今年我們增加了董事會提名人的強化簡歷，以及他們為董事會帶來的技能和資質。

2022年與股東討論的主要主題
ESG		»  應用的戰略、倡議和董事會 與ESG事宜相關的監督 »  股東關注的領域
		»  將可持續發展倡議與公司戰略保持一致；應用公司致力於多樣性和包容性
高管薪酬		»  薪酬計劃、最近的行動、指標、ESG考慮事項，以及薪酬與績效之間的聯繫
董事會更新和 作文		»  致力於董事會多樣性，包括在性別和種族/族裔方面
		？  經過深思熟慮的董事會流程，用於更新、繼任計劃和任期
公司治理		»  治理實踐，包括董事會領導結構和股東權利 »  對股東提案作出適當迴應 尋求降低股東召開特別會議門檻的提議(見第72頁)

股東通信

任何股東如欲與我們的任何一位董事就應用材料公司進行交流，請致函董事，c/o泰瑞·A·利特爾。應用材料公司公司祕書，地址：3225 Oakmead Village Drive，M/S 1268，P.O.Box 58039，Santa Clara，CA 95052，或發送電子郵件至corp.esecretary@amat.com。董事會已指示公司祕書審查發給董事會的通信，並由公司祕書酌情轉發她認為適合董事會審議的項目。

		應用材料公司2023代理聲明|23

董事會與公司治理實踐

持股準則

董事會通過了股權指導方針，以使我們董事和高管的利益與我們股東的利益保持一致。指導方針規定，非僱員董事每人應持有至少五倍於非僱員董事年度基本定額的應用股票。應用首席執行官 應持有價值至少為其年度基本工資六倍的應用股票。首席執行官執行領導團隊中的每一位第16條人員都應持有價值至少為其年基本工資的三倍的應用股票。為滿足適用的所有權要求，未獲得的績效獎勵和未行使的期權(或其部分)不包括在內。根據我們的指導方針，董事和高級管理人員不得出售任何應用股票 ，如果他們的所有權低於或在出售後，將低於適用的指導方針。截至2022年12月31日，我們的所有董事和高管都遵守了股權指導方針。

商業行為標準

應用的商業行為標準體現了我們對道德和合法商業實踐的承諾。董事會期望應用公司的董事、高級管理人員和員工隊伍中的所有其他成員在任何時候都能合乎道德地行事，並承認他們對應用公司的商業行為標準的承諾。商業行為標準可在我們的網站at： https://www.appliedmaterials.com/us/en/about/corporate-governance/corporate-governance-documents.html.上查閲

董事會會議和委員會

董事會在2022財年召開了八次會議。每個董事出席了2022財年舉行的所有董事會和適用委員會會議的75%以上。強烈鼓勵董事出席股東年會，當時在我們董事會任職的所有董事都出席了我們虛擬的2022年度股東大會。

董事會有三個主要委員會履行適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準要求由獨立董事履行的職能： 審計委員會、人力資源協調委員會和治理委員會。每個委員會定期開會，並有董事會批准的書面章程，每年由各自的委員會和董事會審查。董事會還設有戰略和投資委員會，其作用和職責在應用公司的公司治理指導方針中有所説明。

在每一次定期安排的董事會會議上，每個委員會的主席都會報告自上次定期董事會會議以來委員會處理的任何重大事項。根據適用的董事上市標準和美國證券交易委員會規則，每位在審計委員會、人力資源委員會或治理委員會任職的納斯達克成員均為獨立的納斯達克。

審計委員會、人權委員會和治理委員會的最新章程副本可在我們的 網站上找到：https://www.appliedmaterials.com/us/en/about/corporate-governance/corporate-governance-documents.html.

審計委員會		2022財年會議：22

成員： Judy·布魯納，主席* 凱文·P·馬奇* 伊馮·麥吉爾* 史考特A.麥格雷戈*		主要職責： ？  監督財務報表、財務報告和審計、會計和財務報告流程的內部控制 ？  負責監督我們獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性、業績和聘用情況。 ？  監督信息披露控制和程序，以及內部審計 職能 »  審查和預先批准審計和允許的非審計服務和費用 ？  監督税務、貿易、法律、監管和道德合規 »  審核和批准相關人員交易記錄 »  負責監督與金融相關的風險、企業風險管理計劃和網絡安全
* 審計委員會財務專家

24|應用材料公司2023年委託書

董事會與公司治理實踐

人力資源和薪酬委員會		2022財年會議：4

成員： 託馬斯·J·伊諾蒂，主席 拉尼·博爾卡 陳迅(Eric) 亞歷山大·A·卡斯納		主要職責： »  負責監督人力資源、薪酬和員工福利 計劃、政策和計劃 »  審查管理層繼任計劃和高管組織發展並提供建議 »  確定高管和員工的薪酬政策 ？  審查高管的績效並確定薪酬。 »  批准並監督股權相關激勵計劃和高管獎金計劃 »  審查與風險管理實踐相關的薪酬政策和實踐 ？  批准董事會成員的薪酬計劃 ？  負責監督人力資本管理，包括公司的文化、多樣性和包容性計劃及計劃

企業管治與提名委員會			2022財年會議：5

成員： Judy·布魯納，主席 亞歷山大·A·卡斯納 伊馮·麥吉爾		主要職責： ？  負責監督董事會及其委員會的組成、結構和評估。 »  確定並推薦合格的候選人蔘加董事會選舉 »  建立董事候選人提名和評估程序 »  監督公司治理政策和實踐，包括公司治理指南 »  在其他公司的董事會中審核和批准董事服務，並監督董事教育 ？  審核股東提案並向董事會建議針對每個提案應採取的行動 »  審查與公司環境、社會和治理(ESG)問題的管理相關的戰略、政策、績效和報告，但未委託給其他委員會 »  審查董事會的利益衝突事項

		應用材料公司2023代理聲明|25

董事薪酬

董事薪酬

董事薪酬計劃

我們用現金和股權獎勵相結合的方式來補償我們的非僱員董事在董事會的服務。作為應用公司僱員的董事不會因其作為董事的服務而獲得任何報酬。2022年3月，完全由獨立董事組成的人力資源委員會在考慮了市場數據並根據其獨立薪酬顧問的建議後，批准了對非僱員董事薪酬計劃的修改。這些變化從2022年第二財季開始生效，包括將年度基本預聘金從80,000美元增加到85,000美元，以及將每年授予限制性股票單位的公平市場價值從225,000美元增加到240,000美元。在這些變化之前，我們非僱員董事的薪酬上一次發生變化是在2020財年。

預訂費和會議費

每位非僱員董事因其在董事會的服務獲得每年一次的現金預付金，如果他們擔任董事會主席、委員會成員或委員會主席，還會獲得額外的現金預付金。年度預聘費按季度支付，並根據董事在本財年的服務按比例分配。下表列出了2022財年生效的非員工董事的現金薪酬。

			有效期至 Q1 FY2022				生效日期為 Q2 FY2022
年度基本定額(按比例分攤並按季度支付)		$	80,000			$	85,000
委員會服務的額外年度聘用費(按比例分攤並按季度支付)：
審計委員會		$	25,000			$	25,000
人力資源和薪酬委員會		$	12,500			$	12,500
企業管治與提名委員會		$	10,000			$	10,000
戰略與投資委員會		$	10,000			$	10,000
主席和委員會主席的額外年度聘用費(按比例分攤並按季度支付)：
董事會主席		$	150,000			$	150,000
審計委員會主席		$	25,000			$	25,000
人力資源和薪酬委員會主席		$	20,000			$	20,000
公司治理和提名委員會主席		$	12,500			$	12,500
戰略與投資委員會主席		$	12,500			$	12,500

此外，根據董事會主席的決定，非僱員董事在董事會任何特設委員會任職的每次會議可獲得2,000美元的報酬。非僱員董事的旅費和其他合理費用將得到報銷 自掏腰包與出席董事會和委員會會議、代表應用的業務活動以及與其董事會職責相關的主題的研討會和項目相關的費用。

26|應用材料公司2023年委託書

董事薪酬

股權補償

最初的贈與。非僱員董事於首次獲委任(由董事會)或於股東周年大會以外獲選為董事會成員後，可獲授予若干於授出日期公平市值相當於240,000美元(四捨五入至最接近的整體股份)的應用普通股股份的非酌情限制性股票單位，按比例計算，期間自首次委任或選舉之日起至下一次預定股東周年大會當日止。

年度助學金。在股東周年大會上選出的每一名非僱員董事於當日可獲授予一項非酌情授予的限制性股票單位，該單位涉及若干於授出日公平市值相當於240,000美元的應用普通股(向下舍入至最接近的整股股份)。 於股東周年大會當日首次獲委任或當選為董事會成員的非僱員董事只獲得一項年度授予。我們在2022年年會上再次當選的每位非僱員董事在當天都獲得了1,920個限制性股票單位的獎勵。

歸屬權。授予非僱員董事的授權會在授出日期或下一屆年會日期的翌年3月1日較早時全數歸屬，前提是非僱員董事在預定歸屬日期前仍留在董事會。如果非僱員董事提前因殘疾或死亡而終止董事會服務，或在董事不再是 非僱員董事(且不成為任何後續公司或其母公司的董事會成員)時應用董事的控制權發生變化，則可加速全面授予這些贈款。非僱員董事可提前選擇 延遲收取既得股份至其終止在董事會的服務。

對獎項的限制。根據我們修訂並重述的員工股票激勵計劃， 在任何財年，向任何個人非員工董事授予股權獎勵的公平市值不得超過400,000美元。

慈善配對捐款

非僱員董事有資格參加應用材料基金會配對禮物計劃，根據該計劃，應用材料基金會將每年匹配非僱員董事向符合條件的非營利和教育組織捐贈的最高3,000美元，並將不限數額的捐款匹配我們每年的食品活動。此外，非僱員董事有資格參加應用材料公司政治行動委員會下的配對計劃，根據該計劃，公司每年將匹配非僱員董事捐款2,500美元，以造福於符合條件的非營利組織和美國的幼兒園至12年級公立學校和 非營利性私立學校。這些最高匹配金額和其他條款與應用材料公司員工的匹配金額和其他條款相同。

		應用材料公司2023代理聲明|27

董事薪酬

董事對2022財年的補償

名字		賺取的費用 或已繳入 現金 ($)				庫存 獎項 ($)(1)(2)				所有其他 補償 ($)(3)				總計 ($)
拉尼·博爾卡			101,751				238,061				—				339,812
Judy·布魯納			156,250				238,061				—				394,311
陳迅(Eric)			106,250				238,061				—				344,311
阿爾特·J·德赫斯			93,750				238,061				—				331,811
託馬斯·J·伊諾蒂			266,250				238,061				3,500				507,811
亞歷山大·A·卡斯納			106,250				238,061				—				344,311
阿德里安娜·C·馬			99,045				238,061				3,000				340,106
凱文·P·馬奇			3,324				92,237				—				95,561
伊馮·麥吉爾			118,750				238,061				—				356,811
斯科特·A·麥格雷戈			131,250				238,061				—				369,311

(1)	所顯示的金額並不反映董事實際收到的補償。相反，該等金額乃根據美國財務會計準則彙編第718號(美國會計準則第718號)釐定的於2022財年授予股票獎勵的授予日期公平價值(包括於2022年3月10日授予每個董事的1,920個受限股票單位，以及於2022年10月20日授予March先生的1,178個受限股票單位)。用於計算股票獎勵價值的假設在2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的應用公司2022財年10-K年度報告中的合併財務報表附註13中提出。

(2)	截至2022財年末，除馬奇以外的每一家董事都有1,920個已發行限制性股票單位。 馬奇在2022財年末有1,178個已發行限制性股票單位。此外，若干董事限制了前幾年歸屬的股票單位，並將其結算推遲至終止董事會服務之日，如下：陳博士，21,849個單位；Ms.Ma，34,363個單位。

(3)	所示金額代表應用材料基金會和/或公司對符合條件的非營利組織的捐贈/捐款中董事的相應捐款。

28|應用材料公司2023年委託書

股權信息

股權信息

主要股東

下表顯示了截至2022年12月31日，應用持有5%或更多普通股的每個人實益持有的普通股數量。一般而言，受益所有權是指實體或個人有權投票或處置的股份，以及該實體或個人有權在2022年12月31日後60天內獲得的股份。

		實益擁有的股份
名字		數				百分比(1)
先鋒集團 賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355			73,139,429	(2)			8.67%
貝萊德股份有限公司 東52街55號 紐約州紐約市，郵編：10055			71,870,124	(3)			8.52%

(1)	所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數除以截至2022年12月31日的已發行普通股843,610,226股。

(2)	先鋒集團於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的修訂附表13G顯示，截至2021年12月31日，先鋒對69,390,652股擁有唯一處分權，對3,748,777股擁有共享處分權，對1,532,589股擁有共享投票權。

(3)	貝萊德股份有限公司(貝萊德)於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的修訂後的附表13G顯示，截至2021年12月31日，貝萊德對71,870,124股擁有唯一處分權，對62,805,952股擁有唯一投票權。

		應用材料公司2023代理聲明|29

股權信息

董事及行政人員

下表顯示了截至2022年12月31日，按以下方式實益擁有的普通股數量：(1)每名董事和董事的被提名人， (2)每名被任命的高管和(3)現任董事和高管為一組。一般而言，受益所有權是指董事或高管有權投票或 處置的股份，以及該個人有權在2022年12月31日後60天內獲得的股份。

		實益擁有的股份
名字		數(1)				百分比(2)
董事，不包括首席執行官：
拉尼·博爾卡			4,438	(3)			*
Judy·布魯納			29,380	(4)			*
陳迅(Eric)			40,245	(5)			*
阿爾特·J·德赫斯			106,281	(6)			*
託馬斯·J·伊諾蒂			56,784	(6)			*
亞歷山大·A·卡斯納			11,347	(6)			*
阿德里安娜·C·馬			38,801	(7)			*
凱文·P·馬奇			1,178	(8)			*
伊馮·麥吉爾			11,820	(6)			*
斯科特·A·麥格雷戈			19,075	(6)			*
獲任命的行政人員：
加里·E·迪克森			1,272,395				*
布賴斯·希爾			600				*
羅伯特·J·韓禮德			95,375				*
普拉布·G·拉賈			325,737				*
歐姆卡拉姆·那拉馬蘇			150,036				*
蒂莫西·M·迪恩			56,840	(9)			*
Ali·薩勒普爾			492,803	(10)			*
現任董事和執行幹事，作為一個集團 (17人)			2,135,358	(11)			*

*

低於1%

(1)	除適用的社區財產法和以下腳註中指定的情況外，表中所列人士對其所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

(2)	所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以截至2022年12月31日的843,610,226股已發行普通股的總和，再加上該個人或集團在2022年12月31日後60天內有權獲得的普通股數量。

(3)	包括博爾卡女士擁有投票權和投資權的家族信託基金持有的2,518股普通股，以及計劃在2022年12月31日後60天內授予的1,920股限制性股票單位。

(4)	包括一個家族信託基金持有的27,460股普通股，布魯納對該信託基金擁有投票權和投資權，以及計劃在2022年12月31日後60天內授予的1,920股限制性股票單位。

(5)	包括(A)陳博士被視為分享投票權和投資權的家族信託基金持有的377股普通股，(B)21,849股已歸屬的限制性股票單位，根據陳博士的選擇延期，該等單位將轉換為應用普通股股份，並在陳博士終止應用董事會的服務之日支付給他，以及(C)計劃於2022年12月31日後60天內歸屬的1,920股限制性股票單位，且根據陳博士選擇延期的決定，將轉換為應用普通股，並於其終止應用董事會服務的日期 向其支付。

(6)	包括計劃在2022年12月31日後60天內授予的1,920個限制性股票單位。

(7)	包括(A)34,363個已歸屬的限制性股票單位，而根據Ms.Ma選擇延期的決定， 將轉換為應用普通股股份，並於她終止申請董事會服務當日支付予她；及(B)1,920個適用普通股單位

30|應用材料公司2023年委託書

股權信息

將於二零二二年十二月三十一日後60天內歸屬，而根據Ms.Ma選擇延期，該等股份將轉換為應用普通股，並於其自應用董事會終止服務的日期(br})支付予她。

(8)	由1,178個計劃在2022年12月31日後60天內授予的限制性股票單位組成。

(9)	包括計劃在2022年12月31日後60天內授予的12,915個限制性股票單位。

(10)	包括計劃在2022年12月31日後60天內授予的12,542個限制性股票單位。

(11)	包括(A)計劃於2022年12月31日後60天內歸屬的31,373個限制性股票單位，以及(B)已歸屬的56,212個限制性股票單位，根據每個董事選擇延期，將於董事從應用董事會終止服務的日期轉換為應用普通股並支付給董事。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和實益擁有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會報告他們對應用股權證券的所有權 以及隨後該所有權的任何變化。我們已經審查了以電子方式提交給美國證券交易委員會的所有表格。基於該審查以及我們的高管和董事向我們提供的書面信息， 我們認為，在2022財年和2021財年期間，所有必需的報告都已及時提交，但(A)代表陳博士的家族信託基金報告13筆交易的6份表格4沒有及時提交；這些 交易是由管理賬户的投資顧問執行的，而陳博士在交易發生時並不知情；以及(B)報告Nalamasu博士2022年的一筆交易的表格4延遲提交。

		應用材料公司2023代理聲明|31

提案2：在諮詢的基礎上核準

我們被任命的高管的薪酬

建議2：在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行幹事的薪酬

根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第14A條，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准我們近地天體的補償，如本委託書所述。我們每年都會尋求這一批准。我們一年一度的支付上的話語權自從我們在2011年開始提供這項投票以來，我們的提案每年都得到股東的支持，並在2022年獲得了83%的投票支持。

我們的董事會相信，我們的薪酬政策和做法促進了以業績為基礎的文化，並通過大力強調與實現業績目標和股東價值掛鈎的風險薪酬，使我們的高管利益與我們股東的利益保持一致。我們的高管薪酬計劃還旨在 吸引和留住對成功實施應用的戰略計劃至關重要的高級管理人員。

薪酬和績效。我們 使薪酬與我們的業務目標、業績和股東利益保持一致。請參閲第39頁和第50頁的圖表，以説明關鍵財務和公司績效指標與過去五個財年向我們的首席執行官支付的薪酬之間的關係。

CEO薪酬的很大一部分由浮動薪酬和長期激勵組成。在2022財年，我們首席執行官的薪酬中有95%由可變薪酬元素組成，其總薪酬的88%是以多年歸屬的股權形式提供的。業績目標包括與調整後營業利潤率、相對TSR、調整後毛利率和晶片製造設備市場份額有關的財務和市場目標，以及其他戰略和運營目標，如第46頁和第47頁所述。

有關我們的高管薪酬計劃和我們近地天體2022財年薪酬的進一步討論，請參閲薪酬討論和分析部分。

我們要求我們的股東通過投票支持以下 決議，批准本委託書中描述的我們近地天體的薪酬：

議決股東在不具約束力的諮詢基礎上批准根據S-K條例第402項在公司2023年股東年會委託書中披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析部分、薪酬彙總表、其他薪酬表、敍述性討論和相關披露。

即使這件事薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此不會對公司具有約束力，人力資源協調委員會和董事會重視我們股東的意見，並將在為我們的近地天體做出未來的薪酬決定時考慮投票結果。

		董事會建議您在諮詢的基礎上投票贊成批准本委託書 聲明中披露的2022財年我們指定的高管的薪酬

32|應用材料公司2023年委託書

薪酬問題的探討與分析

薪酬問題的探討與分析

執行摘要

我們的業務和戰略

應用材料是材料工程解決方案的領先者，用於生產世界上幾乎每一種新芯片和先進顯示器 。我們在原子水平和工業規模上修改材料的專業知識使客户能夠將可能性轉化為現實。在應用材料，我們的創新使之成為可能^®更美好的未來。

我們為銷售到競爭激烈且快速變化的終端市場的製造商 開發、設計、生產和服務半導體和顯示設備。我們的競爭定位是由我們才華橫溢的員工及早發現主要技術轉折併為我們的客户開發高度差異化的材料工程解決方案以實現這些技術轉折的能力推動的。通過我們廣泛的產品、技術和服務組合、創新領先地位和專注於研發的投資，我們正在幫助我們的客户取得成功，併為我們的股東創造顯著的價值。應用企業招聘、培養和留住世界級全球員工隊伍的能力，基於我們致力於創建包容文化，包容不同的背景、視角和經驗，以建立更強大、更具彈性的團隊。與我們的核心價值觀一致，我們通過提供高質量的培訓、學習和職業發展機會， 促進多樣性、公平和相互聯繫和包容的文化，以及堅持高標準的道德和對人權的尊重，使我們的員工能夠盡其所能。

除了我們取得的其他成就外，我們繼續朝着我們於2020年提出的環境和社會責任十年路線圖取得強勁進展。在應用公司，做出積極貢獻是我們文化的基礎，也是我們實現以下願景的基礎^®更美好的未來。我們的1倍、100倍和10,000倍可持續發展框架是指我們為我們的運營設定的整體目標和承諾，以及我們如何與客户和供應商合作，以及如何利用我們的技術在全球範圍內推進可持續發展。欲瞭解應用公司ESG願景和戰略的更多詳細信息，包括該公司最新的可持續發展報告，請訪問https://www.appliedmaterials.com/company/corporate-responsibility.

我們的業績亮點

在過去的幾年裏，我們廣泛的產品和服務組合使應用軟件成為一家更具彈性的公司，可以在各種市場環境中表現出色。2022年，我們在應對與COVID相關的限制、供應鏈短缺以及具有挑戰性的地緣政治和宏觀經濟環境的同時，實現了強勁的財務業績。主要亮點包括：

»

創紀錄的收入達到258億美元，半導體系統和應用全球服務的年度預訂量達到創紀錄的水平，公司層面的年終積壓增加了62%，達到創紀錄的190億美元。

»

記錄GAAP每股收益為7.44美元，記錄非GAAP調整後每股收益為7.70美元(有關非GAAP調整措施的對賬，請參見附錄A)。

»

向股東返還了151%的自由現金流，包括61億美元的股票回購和8.73億美元的股息。

		應用材料公司2023代理聲明|33

薪酬問題的探討與分析

關鍵財務指標的五年業績亮點

非GAAP調整的營業利潤率和非GAAP 調整後的每股收益是我們長期激勵和獎金計劃的業績目標。非公認會計準則對賬見附錄A。

我們2022財年報告部門的主要財務亮點包括：

»

半導體系統部門：我們實現了創紀錄的188億美元的年收入。

»

應用全球服務部門：我們的收入增長到創紀錄的55億美元，在過去12個月中，我們將安裝基礎工具的數量增加了8%，將全面長期服務協議涵蓋的工具數量增加了16%。

»

展示和相鄰市場細分市場：我們實現了13億美元的收入，並在行業低迷週期中保持了盈利能力 。

戰略和行動要點

應用的戰略是提供高度差異化的材料工程產品和服務，以實現重大技術變化並推動我們的客户取得成功。

半導體是數字化轉型的基礎，數字化轉型將在未來幾年影響到幾乎所有的經濟部門。包括物聯網(IoT)、大數據和人工智能(AI)在內的長期大趨勢正在推動半導體進入增長的新時代，並推動對下一代硅技術的需求。應用材料 專注於其戰略和投資，以提供創新，以加快功率、性能、面積、成本和上市時間(PPACt^™)的半導體器件。2022財年的主要戰略和運營成就包括：

»

我們推出了一種新的集成材料解決方案™(IMS™)，重新設計晶體管佈線的沉積，以顯著降低電阻，這已成為進一步提高芯片性能和功率的關鍵瓶頸。

»

我們繼續開發針對3D的聯合優化和IMS產品四通八達晶體管和背面配電網絡是兩個主要的材料工程化拐點，它們擴大了應用的總市場 。

»

我們加強了先進封裝的能力，這有助於芯片製造商實現PPACt的改進， 應用公司已將其設備業務增長到近10億美元。

»

在我們的服務業務中，長期服務協議的續約率遠遠超過90%，這表明了客户在我們的訂閲服務中看到的 價值。

34|應用材料公司2023年委託書

薪酬問題的探討與分析

»

我們繼續在實現我們的環境和社會責任十年路線圖方面取得實質性進展，具體內容見第十四頁。

股東總回報業績

在2022財年，我們的總股東回報表現受到全球宏觀經濟狀況的負面影響，包括世界各地央行為應對通脹而採取的貨幣緊縮措施，以及行業逆風，包括對我們向中國客户銷售我們的子集產品的貿易限制。然而，如下所示，從2018財年開始的五年中，應用技術的表現大大超過了標準普爾500指數，反映了該公司創造獨特和創新的材料工程解決方案的能力，從而加快了其客户的技術路線圖。

2018財年和2022財年股東總回報與標準普爾500指數和代理同行¹

1	反映2017年10月30日至2022年10月30日的結果。代理同行數據反映了第42頁列出的公司，按市值加權。

關鍵薪酬操作

基於績效的薪酬決策。人力資源協調委員會批准了2022財年高管的一套積極的業績目標，包括代表應用公司創紀錄業績的財務目標，以及同樣具有挑戰性的運營目標。在2022財年，應用在充滿挑戰的環境中取得了卓越的財務和運營業績，並在實現我們的長期戰略目標方面取得了有意義的進展，這些目標仍然側重於實現強勁的長期收入和每股收益增長。然而，考慮到一系列前所未有的挑戰，包括供應鏈限制和新的出口管制規定，公司未能實現本年度的部分延伸目標，導致高管的獎金支出平均低於目標。年內，在確定獎勵支出時，沒有對業績目標或公司業績進行任何調整。

作為我們多年激勵計劃的一部分，在2020財年至2022年期間，HRCC批准了 非GAAP調整後的營業利潤率和相對總股東回報的積極目標。這三年的業績大大超過了目標，導致我們的高管獲得了高於目標的業績份額單位獎勵。

		應用材料公司2023代理聲明|35

薪酬問題的探討與分析

首席財務官換屆。2022年3月，我們迎來了新的首席財務官Brice Hill，他將半導體設備、製造和計算方面的豐富經驗從邊緣帶到了雲。希爾先生之前是被美國超微公司收購的Xilinx的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，他在英特爾公司工作了20多年，包括擔任技術、系統和核心工程部門的首席財務官和首席運營官，負責英特爾的製造、研發和產品工程。在聘用希爾先生方面，人力資源委員會批准了一項新的聘用薪酬方案，旨在為他提供適當的激勵措施，讓他 加入應用公司，但並不打算代表其角色的持續薪酬。在Hill先生被任命為首席財務官的同時，自2021年9月起擔任應用的臨時首席財務官的Robert J.Halliday恢復了他之前的 公司副總裁總裁和顧問的角色。如第38頁所示，Halliday先生的報酬反映了他擔任首席財務官的臨時性質。

應用全球服務領導層過渡。2022年8月，我們宣佈Ali·薩勒普爾決定從公司退休，他是我們的前高級副總裁，負責服務、顯示和柔性技術。Salehour先生在應用公司任職至2023年1月，擔任公司首席執行官顧問，以確保其角色和職責的平穩過渡。

在Salehour先生宣佈這一消息後，Timothy M.Deane被任命為應用全球服務(AGS)組織的負責人，領導為所有細分市場的客户提供支持的服務業務。迪恩先生自1995年以來一直在應用公司工作，最近擔任半導體產品部現場運營和業務管理主管。Deane先生2022財年薪酬的結構和金額主要反映了他之前的角色。

36|應用材料公司2023年委託書

薪酬問題的探討與分析

2022財年的主要薪酬要素和高管薪酬要點

我們薪酬計劃的主要內容是基本工資、年度激勵獎金和長期激勵獎勵。 薪酬的其他要素包括401(K)儲蓄計劃、遞延薪酬福利和其他福利計劃，這些計劃通常適用於所有員工。我們2022財年近地天體薪酬計劃的主要內容和亮點如下(希爾、迪恩和韓禮德先生除外)：

薪酬要素

結構

亮點

基本工資 (見第43頁)

？ 對預期業績的固定現金補償日常工作職責 ？ 每年審查一次，並根據職責範圍、績效、擔任角色的時間、經驗和競爭激烈的高管人才市場進行適當調整

？ 反映(I)在我們的執行領導層的推動下，整個業務持續強勁的業績，以及(Ii)公司規模和複雜性的持續增長，在2022財年，人力資源委員會批准加薪2%至9% » 這不包括我們首席執行官的工資，人力資源委員會自2018年12月以來就沒有增加過工資

每年一次 激勵 獎金 (見第43頁)

？ 可變現金薪酬 根據績效與預先設定的財務、運營、戰略和個人績效目標進行比較的  » 包括評估公司在實現可持續發展目標方面的進展情況 » 財務和非財務指標提供對高管業績的全面評估 »每年對 績效指標進行評估，以保持與戰略和市場實踐的持續一致性 »通過三步績效評估流程確定的 NEO年度獎勵 ：

» 從2021財年到2022財年，任何近地天體的目標獎金佔基本工資的百分比沒有 增加 ？ 2022財年的初始業績障礙是7.00美元的非公認會計準則調整後每股收益，大大高於應用公司2021財年的實際業績。2022財年實際非GAAP調整後每股收益為7.70美元 » 由於達到了最初的業績標準，近地天體(迪恩先生除外)的年度獎金是基於(I)公司業績與公司記分卡中客觀和可量化的業務和戰略目標相比的結果，以及(Ii)與量化和戰略目標相比的個人業績結果的評估。 *  迪恩先生的年度獎金支出是基於半導體產品集團(SPG)的表現，反映了他在2022財年的大部分時間裏所扮演的角色 » 產生的支出從我們近地天體目標的71%到111%不等 *  公司 記分卡修改量從0.66x到0.74x(參見第46頁和第47頁的公司記分卡信息)，SPG值為0.93x *  個人績效修改量從1.0x到1.2x不等(請參見第48頁的個人 績效因素詳情)

長期的 激勵措施 (見第50頁)

»部分通過績效共享單位(PSU)交付 ，以建立嚴格的長期績效一致性 » 以限制性股票單位(RSU)提供的獎勵餘額與股東價值創造和提高留存率密切相關 »相對於標準普爾500指數成分股， PSU 50%基於3年非公認會計準則調整後營業利潤率目標的實現，50%基於3年TSR的實現 » PSU在3年績效期結束時授予 基於績效目標的實現情況；RSU按比例在3年內授予

？ 長期激勵獎勵的目標組合包括首席執行官75%的PSU和25%的RSU，以及其他近地天體的50%PSU和50%RSU  非公認會計準則調整後的營業利潤率是衡量我們公司長期成功的關鍵指標 » Relative TSR激勵管理層在任何業務環境中超越市場

		應用材料公司2023代理聲明|37

薪酬問題的探討與分析

薪酬組合

在2022財年，我們的高管薪酬中有很大一部分包括可變薪酬和長期激勵。如下圖所示，2022財年95%的CEO薪酬由可變薪酬元素組成，88%的CEO薪酬是以長期激勵獎勵的形式提供的，並具有多年的歸屬。

2022財年薪酬組合1
首席執行官		所有其他近地天體2

1	表示2022財年的直接薪酬總額，包括授予日期年度長期激勵 獎勵的公允價值。

2	不包括希爾、迪恩和韓禮德，他們2022財年的薪酬不代表正在進行的NEO 薪酬。

2022年直接薪酬總額摘要

下表彙總了2022財年近地天體年度直接薪酬總額的要素，包括(1)基本工資、(2)實際年度獎勵獎金支出和(3)長期獎勵獎勵(授予日期股票獎勵的公允價值)。此表不包括HRCC認為不反映正在進行的年度直接薪酬總額的金額，例如：(A)希爾先生的簽約獎金和新聘長期激勵獎的價值，(B)2021年12月授予迪恩先生的特別RSU獎勵的價值，以及他於2022年9月被任命為AGS負責人時的價值，(C)授予Halliday先生以表彰其成功擔任臨時首席財務官的現金付款的價值，及(D)美國證券交易委員會要求在薪酬彙總表中報告的若干其他金額(見本委託書第58頁)。

名稱和主要職位		薪金 ($)				每年一次 激勵 獎金 ($)				每年一次 長期的 激勵 授獎 ($)				總計 ($)
加里·E·迪克森 總裁與首席執行官			1,030,000				1,358,055				17,783,334				20,171,389
布萊斯·希爾(1) 高級副總裁，首席財務官兼企業賦能集團			441,346				523,723				—				965,069
普拉布·G·拉賈 高級副總裁，半導體產品集團			679,615				819,791				5,372,622				6,872,028
歐姆卡拉姆·那拉馬蘇 首席技術官高級副總裁			592,308				568,080				3,727,899				4,888,287
蒂莫西·M·迪恩(2) 應用全球服務集團副總裁總裁			433,350				412,458				860,734				1,706,542
羅伯特·J·韓禮德(3) 公司副總裁總裁，顧問；前臨時首席財務官			409,231				435,325				—				844,556
Ali·薩勒普爾(4) 前高級副總裁，服務、顯示和柔性技術			653,461				630,028				4,577,886				5,861,375

38|應用材料公司2023年委託書

薪酬問題的探討與分析

(1)	希爾於2022年3月加入應用公司。希爾的基本工資和年度獎勵獎金是根據他在2022財年的部分工作年限按比例計算的。顯示的金額不包括授予日期公平價值為8,351,018美元的新聘用RSU獎勵和2,000,000美元的簽約獎金。希爾在2022財年沒有獲得年度長期激勵獎。

(2)	迪恩先生2022財年的薪酬主要反映了他之前擔任的職務。所示金額不包括2021年12月授予的RSU獎，授予日期公平價值為981,171美元，以及2022年9月他被任命為AGS負責人時授予的RSU獎，授予日期公平價值965,215美元。

(3)	韓禮德先生曾擔任臨時首席財務官，直至2022年3月希爾先生被任命為首席財務官後，他重新擔任企業副總裁總裁和顧問。顯示的基本工資和年度獎勵獎金是按比例計算的，用於這些角色的服務和薪酬。所列金額不包括為表彰Halliday先生成功擔任公司臨時CFO而支付的現金2,150,000美元。

(4)	薩利普爾於2023年1月從應用公司退休。Salehour先生離職時未授予的RSU和PSU獎勵將與其現有獎勵協議下的合格退休條款一致。

薪酬與績效

人力資源協調委員會為首席執行官和整個高管領導團隊設定積極的績效目標。下圖顯示了應用的TSR與我們CEO在過去五個財年的總直接薪酬之間的關係。在此期間，我們的股東回報遠遠超過了我們首席執行官直接薪酬總額的增長。

(1)	由年度基本工資、實際年度激勵獎金支出和長期激勵獎勵(授予日期、年度長期激勵獎勵的公允價值)組成。上面顯示的直接薪酬總額不包括美國證券交易委員會要求在薪酬摘要表中報告的其他金額，也不包括2021財年授予的非經常性價值創造獎的授予日期公允價值。不過，人權委員會在為迪克森做出補償決定時，會考慮這筆賠償金的價值。

(2)	反映2018年10月29日至2022年10月28日(2022財年最後一個工作日)期間我們普通股的總股東回報，假設在2018年10月29日投資了100美元，並假設股息再投資。

		應用材料公司2023代理聲明|39

薪酬問題的探討與分析

其他關鍵薪酬做法

我們致力於高管薪酬實踐，以推動業績、降低風險，並使我們領導團隊的利益與我們股東的利益保持一致。 以下是我們實施的最佳實踐的摘要，因為我們認為它們符合應用公司和我們股東的最佳利益，以及我們避免實施的做法，因為我們認為它們與這些利益背道而馳。

我們做的是什麼						我們不做的事
		績效薪酬：大部分NEO目標薪酬是以績效為基礎的，並與預先設定的績效目標與我們的短期和長期目標保持一致。						我們的年度獎金計劃是以績效為基礎的，不包括任何保證的最低獎金水平。
		降低風險：在激勵計劃中使用不同的績效衡量標準和支付限額可降低高管在任何一項績效衡量標準上追求結果的風險，從而有損於應用的整體。						禁止對衝或質押我們的內幕交易 政策禁止所有董事、NEO和其他員工從事對衝或其他投機性交易，並禁止董事和NEO質押他們的股票。
		補償補償政策-我們的年度現金紅利計劃和股票激勵計劃都包含退還條款，規定在某些情況下從近地天體獲得獎勵補償。						無額外額外津貼我們不向我們的近地天體或董事提供物質額外津貼或其他個人福利，除非出於安全目的或與業務相關的搬遷。
		股權指導原則所有高級管理人員和董事都要遵守股權指導原則，以確保他們的利益與股東利益保持一致。						未獲授權的長期激勵獎勵不支付股息 我們不為未獲授權的長期激勵獎勵支付股息或股息等價物。
		雙觸發控制變更為加速授予，所有近地天體的長期激勵獎勵需要兩個觸發因素控制變更以及隨後終止僱傭關係。						沒有高管養老金計劃我們不提供任何高管養老金計劃。
		每年一次薪酬話語權投票。我們尋求股東對我們的高管薪酬計劃的年度反饋。						免税除與業務有關的搬遷或外派任務外，我們不繳納税款。

40|應用材料公司2023年委託書

薪酬問題的探討與分析

薪酬治理與決策框架

薪酬計劃理念和治理框架概述

我們的高管薪酬計劃有三個主要目標：

»

吸引、獎勵和留住高素質的高管人員和其他關鍵員工；

»

激勵這些個人實現提升股東價值的短期和長期目標；以及

»

支持我們的核心價值觀和文化。

我們致力於通過以下方式實現這些目標：

»

提供與其他領先高科技公司的做法具有競爭力的薪酬；以及

»

通過以下方式將獎勵與公司和個人績效掛鈎：

•

為高管和其他關鍵員工設定具有挑戰性的績效目標；

•

平衡留任需求與績效目標；以及

•

以長期激勵獎勵的形式提供較高比例的總目標薪酬，以激勵高管和其他關鍵員工根據股東利益增加長期價值。

人力資源協調委員會使用這些原則來設定適當的基本工資水平，並設計和確定年度獎勵獎金和長期獎勵獎勵。人力資源協調委員會還考慮了應用的業務戰略和目標、外部因素，如地緣政治和經濟環境、競爭做法和趨勢，以及公司因素，包括薪酬計劃的總成本。

人力資源協調委員會進一步審議年度諮詢的結果支付上的話語權投票和股東反饋。在我們2022年的年會上，我們的支付上的話語權提案獲得了絕大多數(83%)的投票，反映出我們正在進行的高管薪酬計劃繼續得到強有力的支持。在年會和整個2022年剩餘時間裏，我們繼續進行廣泛的股東外聯工作，並專門就我們的高管薪酬計劃徵求反饋意見。應用管理層廣泛的羣體通過一系列虛擬會議和電話會議參與了外聯活動，董事直接在電話會議上或通過監督股東參與計劃積極獨立地參與其中。在這些討論期間，我們繼續收到投資者對薪酬計劃結構和設計的廣泛積極反饋。在這些討論中，我們還討論了2021財年授予某些高管的價值創造獎，並再次強調，人力資源協調委員會預計未來幾年不會頒發類似的獎項。考慮到我們年會上的投票和通過外展工作收集的股東反饋，HRCC批准了2022財年的高管薪酬計劃結構 ，該結構與2021財年計劃基本相同。

2022財年對等集團

HRCC定期審查我們的同行羣體支付的薪酬結構和金額，作為評估我們薪酬計劃的參考點。我們的同行羣體由業務與我們相當的高科技公司組成，我們可能會與他們競爭高管人才。

對於2022財年同業羣體的組成，HRCC考慮了符合以下標準的公司：(1)擁有產品製造的創新技術公司，(2)收入和市值約為應用公司四分之一至5倍的公司，(3)根據美國證券交易委員會規則披露高管薪酬的全球上市公司，以及(4)代表： (I)行業競爭對手，(Ii)關鍵人才競爭對手，(Iii)客户或供應商，和/或(Iv)類似股東投資選擇的公司。基於這一評估，HRCC決定在2022財年保持2021財年同級組不變。最終形成的同級組中的每一家公司都符合四個篩選標準中的大部分或全部。

		應用材料公司2023代理聲明|41

薪酬問題的探討與分析

收集的高管薪酬實踐數據包括基本工資 水平、獎金支出、目標和實際現金薪酬、長期激勵獎勵價值和總薪酬水平。人權協調委員會使用這些信息作為其決策的參考點，而不是為我們的近地天體確定特定的同級數據的百分比。同行公司的高管薪酬數據是從下文薪酬顧問的角色中描述的來源收集的。

我們的2022財年同齡人小組和相關信息如下。

2022財年對等集團
美國超微公司股份有限公司		美光科技， 公司
ADI公司， Inc.		摩托羅拉解決方案公司。
博通， Inc.		NetApp， Inc.
思科， 公司。		NVIDIA 公司
康寧 公司		恩智浦半導體
英特爾 公司		高通， Inc.
KLA公司		德州儀器公司
LAM研究公司。		西部數據公司

應用材料相對於 同行的定位¹

1	截至人權委員會於2022年3月進行的審查。

直接薪酬總額的構成部分

確定直接補償總額

在2022財年開始時，人力資源協調委員會評估了直接薪酬總額，包括基本工資、本財年的目標年度激勵機會和每個新主管(在2022財年期間成為高管的希爾先生和迪恩先生除外)的長期激勵獎勵價值。作為此次 年度評估的一部分，人力資源協調委員會考慮了近地天體的職責範圍、績效、技能組合、以前的經驗和成就、晉升潛力、對結果的影響以及未來對我們業務的預期貢獻。人力資源協調委員會亦考慮了每名行政人員相對於其他應用主任的薪酬水平、吸引和留住人才的需要、業務狀況，以及同級公司同類職位的薪酬水平；然而，沒有任何薪酬元素 以同級百分位數範圍為目標。在2022財年結束後，人力資源協調委員會根據公司和各個近地天體相對於預先設定的目標的業績確定了基於績效的薪酬計劃的支出。

目標現金補償

基本工資和獎金機會旨在吸引、激勵、獎勵和留住才華橫溢的高管，並將薪酬與業績掛鈎。應用 繼續將現金薪酬的權重更多地放在基於績效的激勵上。在每個財政年度開始時(或在適用的情況下，在聘用或任命執行幹事時)，人力資源協調委員會確定每個新主管的目標現金薪酬總額(薪金和目標獎金)。

42|應用材料公司2023年委託書

薪酬問題的探討與分析

基本工資

基本工資是每年固定的現金補償水平。根據其在2022年財政年度初的審查，人力資源委員會決定提高每個新主管的基本工資水平，不包括：Dickerson先生，因為人力資源委員會認為CEO薪酬應主要與長期業績掛鈎；Halliday先生，他擔任臨時CFO；以及Hill和Deane先生，他們還不是執行人員 。人力資源協調委員會認為，考慮到前幾年應用及其業務的規模和複雜性顯著增加，以及在此期間近地業務的薪酬增幅有限，因此，此次上調是適當的。 Hill先生的基本工資是在他受聘時確定的，Halliday先生作為顧問的基本工資是在他被任命擔任該職位時確定的，而Deane先生在2022財年的基本工資反映了他之前的角色。

年度獎勵獎金機會

獎金計劃概述。在2022財年，我們所有的近地天體，除了迪恩先生，都參加了高級管理人員獎金計劃(獎金計劃)。紅利計劃是一項股東批准的紅利計劃，旨在激勵和獎勵應用的業務目標的實現，以實現股東價值。獎金計劃下每個NEO的年度獎勵獎金機會除了與個人業績有關外，還與應用的財務和市場業績、運營業績和戰略目標的實現直接相關。公司和個人目標旨在激勵管理層 推動強勁的經營業績，投資於創新以推動未來增長並創造股東價值。我們的獎金計劃是以績效為基礎的，不包括任何保證的最低支付水平。由於他被任命為執行幹事的時間，迪恩先生沒有參加2022財年的獎金計劃，而是參加了應用激勵計劃(AIP？)。

確定目標獎金金額。近地天體的目標獎金數額以基本工資的百分比表示。人權協調委員會核準每個近地天體的年度目標獎金數額 ，同時考慮到迪克森先生關於除他以外的每個近地天體年度目標獎金數額的建議。在2022財年初，迪克森先生建議，從2021財年起，除希爾先生和迪恩先生以外的每一名新主管 的目標獎金金額與基本工資的百分比保持不變。同樣，根據全面審查和獨立薪酬顧問的意見，人力資源協調委員會決定從2021財年起不改變迪克森先生的目標獎金金額。

Hill先生的目標獎金機會是在他受聘時確定的，Halliday先生作為顧問的目標獎金機會是在他被任命擔任該職位時確定的，Deane先生在 財年的目標獎金機會反映了他之前的角色。Hill先生的2022財年獎金機會按比例分配以反映他的部分年度服務，而Halliday先生的2022財年獎金機會按比例分配以反映他在本財年前四個月擔任臨時CFO 和在本財年剩餘約八個月擔任顧問的服務。

		應用材料公司2023代理聲明|43

薪酬問題的探討與分析

評估績效和支出。為參加獎金計劃的近地天體確定2022財政年度業績和年度獎勵獎金由三個關鍵步驟組成，如下所示，並在隨後的敍述中更詳細地描述。

初始性能障礙。對於2022財年，HRCC選擇非GAAP調整後的每股收益作為獎金計劃下的初始業績門檻。每股收益是衡量公司整體財務業績的指標，是衡量每股產生的利潤的指標，這些利潤可用於再投資於業務或分配給股東，並與股價估值有很強的聯繫。

如果應用沒有達到該財年的閾值 非GAAP調整後的每股收益(2022財年設置為7.00美元)，則不會支付獎金。如果達到這一門檻，每個近地天體應獲得的最高獎金為：(A)500萬美元，(B)公司獎金池資金修改量的3倍乘以目標獎金，以及(C)目標獎金的3倍。

在2022財年，應用的非GAAP調整後每股收益為7.70美元，實現了獎金計劃規定的初步業績目標。經調整每股收益是一項非公認會計原則衡量指標， 將某些項目從根據公認會計原則釐定的每股收益中剔除(有關非公認會計原則經調整每股收益的對賬，請參閲附錄A)。

非公認會計準則調整後的每股收益包括基於股份的薪酬支出的影響。

平衡企業記分卡。如果達到了最初的績效目標，則人力資源協調委員會將審查企業記分卡上預定義目標的實現程度，並確定該財年的相應記分卡結果。記分卡旨在衡量財務和非財務目標的實現情況，HRCC認為這些目標是公司近期財務和運營成功的關鍵驅動因素，這些成功將在長期內創造股東價值。2022財年記分卡在五大類別中衡量了公司業績：(1)財務和市場業績和執行，(2)產品和增長，(3)服務和訂閲，(4)客户和市場，以及(5)人員和組織。這些類別符合並支持公司的戰略，即加強我們的材料工程能力，為我們的客户實現重大技術轉變，並定位應用於可持續增長，以支持為我們的股東創造長期價值。自2021財年以來，企業記分卡已包含ESG目標，績效衡量依據的是成功實現我們的長期ESG目標所需的年度進展。對於2022財年，

44|應用材料公司2023年委託書

薪酬問題的探討與分析

HRCC批准了服務和訂用類別的添加，強調了該公司將重點放在增加綜合長期服務合同下的工具數量上。

記分卡類別		加權 針對首席執行官		鏈接到公司戰略和績效
金融和市場表現和執行力		50%		激勵財務、市場份額和TSR目標的實現 並專注於提供可持續的業績以增加股東價值 提高運營流程的效率以及質量和安全績效
產品和增長		30%		加強開發新的差異化產品的戰略 併為應用產品及其產品定位，以實現未來收入和市場份額的增長
服務和訂用		10%		將重點放在服務業務的持續盈利增長上 其中越來越大的部分轉換為訂閲
客户和市場		5%		通過提高主要客户和應用程序的增長和效率來促進對客户服務的關注
人與組織		5%		推動在實現長期ESG目標方面取得進展，並 增強應用人才的多樣性和包容性

近地天體目標和權重。每一名新僱員(除Deane先生外，其獎金支出是根據AIP確定的)被分配了計分卡目標的個別化權重，以反映該新僱員及其業務或組織單位對應用公司相對於特定目標的整體業績的相對影響和貢獻。下表列出了每個近地天體的公司記分卡目標和權重。

目標設定和衡量。在本財政年度開始時，人力資源協調委員會 審核了管理層提出的目標和個人權重，並提供了關於公司記分卡和每個新首席財務官的權重的意見(包括適用於臨時和現任首席財務官的權重，但不包括Deane先生 ，他根據AIP的年度獎金支出是基於半導體產品集團的業績，反映了他在2022財年大部分時間內的角色)。績效障礙被設置為衡量0、0.5、1.0、1.5和2.0水平的成就，得分為1.0表示表現達到了非常高的期望，得分超過1.0表示取得了非凡的成就。記分卡目標旨在極具挑戰性，以激勵我們的近地天體實現高於我們外部傳達的財務目標的業績水平。因此，在100%的目標水平以下取得成果，仍然代表着我們在實現長期戰略目標方面取得了非常有意義的進展。在財政年度結束時，根據目標的實際績效計算分數 ，並提交給人力資源協調委員會進行審查、調整和批准。

下表顯示了2022財年的公司記分卡目標、它們在近地目標中的相對權重、基於嚴格目標的績效以及經HRCC批准的結果分數(見附錄A中的非公認會計準則對賬)。人力資源委員會批准了一套積極的2022財年高管記分卡目標，包括遠高於應用公司過去實現的任何水平的財務目標，以及同樣具有挑戰性的運營目標，並專注於為公司定位以實現其長期目標的持續進展。在2022財年，應用科技提供了卓越的財務和運營業績 ，並朝着我們的長期戰略目標取得了重大進展，重點是實現強勁的長期收入和每股收益增長。然而，由於與COVID相關的限制、供應鏈限制以及2022財年具有挑戰性的地緣政治和宏觀經濟環境 ，公司未能完全實現為本年度設定的一些積極目標。

		應用材料公司2023代理聲明|45