美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2023年1月25日
普羅維登斯金融服務公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 001-31566 | 42-1547151 | ||
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| 華盛頓大街239號 |
| 新澤西州澤西市，郵編07302 |
| (主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
(732) 590-9200
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | PFS | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為《證券法》(17 CFR 230.405)下的規則405或《交易法》(17 CFR 240.12b-2)下的規則12b-2所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目8.01 | 其他活動。 |
如之前披露的，2022年9月26日，特拉華州的普羅維登特金融服務公司(普羅維登斯)、特拉華州的普羅維登州公司和普羅維登州的直接全資子公司NL 239公司(合併子公司)和新澤西州的萊克蘭銀行公司(合併子公司)簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。根據合併協議所載條款及條件，合併子公司將與萊克蘭合併並併入萊克蘭，萊克蘭作為尚存實體(合併)，合併後在合理可行的情況下，萊克蘭將與普羅維登特合併並併入普羅維登特，普羅維登特為尚存實體。
關於擬議的合併，普羅維登特向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了S-4表格的註冊聲明，其中包含經修訂的聯合委託書/招股説明書，普羅維登特提交了最終的委託書/招股説明書，萊克蘭向美國證券交易委員會提交了最終的委託書，日期均為2022年12月21日(統稱為聯合委託書/招股説明書)，普羅維登特首先郵寄給其股東，萊克蘭公司於2022年12月22日左右首次郵寄給股東。
在宣佈合併協議後，截至本8-K表格的當前報告日期，已提交了7起訴訟和6份要求函，質疑聯合委託書/招股説明書中包含的披露或合併的其他方面。第一起訴訟，標題為Shiva Stein訴Lakland Bancorp，Inc.等人。，案件編號。1:22-cv-09946,於2022年11月22日向美國紐約南區地區法院提起訴訟。第二起訴訟，標題為瑞安·O·戴爾訴萊克蘭銀行公司等人案.，案件編號。1:22-cv-09980,於2022年11月23日在美國紐約南區地區法院提起訴訟。第三起訴訟，標題為Stephen Bushansky訴Lakland Bancorp，Inc.等.，案例編號 2:22-cv-07131,於2022年12月7日向美國新澤西州地區法院提起訴訟。第四起訴訟，標題為莫莉·卡普蘭訴萊克蘭(Bancorp，Inc.).，案件編號。2:22-cv-07193，於2022年12月8日提交給美國新澤西州地區法院。第五起訴訟， 標題邁克爾·魯賓五世.普羅維登特金融服務公司等人，案件編號。1:22-cv-10485,於2022年12月12日向美國紐約南區地區法院提起訴訟。第六起訴訟，標題為Paul Berger可撤銷信託訴普羅維登特金融服務公司等人案。，案卷編號：HUD-C-000005-23,於2023年1月4日向新澤西州高等法院提起訴訟。第七起訴訟，標題為Charles Reinhardt訴Lakland Bancorp，Inc.等，案件編號。1:23-cv-00113,於2023年1月6日向美國紐約南區地區法院提起訴訟。《紐約時報》的投訴斯坦, O戴爾, 布尚斯基, 卡普蘭和萊因哈特訴訟是由所謂的萊克蘭股東提起的，並聲稱對萊克蘭及其董事會成員提出了索賠。《紐約時報》的投訴魯賓和伯傑訴訟是由所謂的公積金股東提起的，並對公積金及其董事會成員提出索賠。訴訟中提出的投訴，而不是伯傑訴狀稱，被告違反經修訂的1934年《證券交易法》第14(A)節和第20(A)節以及根據其頒佈的第14a-9條，導致 向美國證券交易委員會提交了一份有關擬議合併的註冊説明書，該説明書存在重大不完整和誤導性。此外，《紐約時報》伯傑訴訟聲稱，根據特拉華州的法律，普羅維登斯的某些董事違反了誠信、忠誠、公平交易、應有的謹慎和披露的受託責任。2023年1月17日，原告在伯傑Action提交了一項動議，尋求一項中間禁令，除其他外，該動議將要求在2023年2月1日通過互聯網舉行的與合併有關的普羅維登特股東特別會議上結束投票。法院還沒有對這項動議做出裁決。我們將上述訴訟和要求函統稱為合併訴訟。
普羅維登特和萊克蘭認為，上述合併行動中聲稱的索賠是沒有根據的，根據適用法律，補充披露不是必需的或必要的。然而，為了減少這些合併行動推遲或以其他方式對合併產生不利影響的風險，並將辯護合併行動所固有的成本、風險和不確定性降至最低，同時不承認任何責任或不當行為，普羅維登特和萊克蘭已決定補充本報告中所述的聯合委託書/招股説明書。普羅維登特、萊克蘭和其他被點名的被告否認他們違反了任何法律或違反了對普羅維登特的股東或萊克蘭的股東(視情況而定)的任何義務。本8-K表格的當前報告中的任何內容都不應被視為承認根據適用法律對本文所述任何披露的法律必要性或重要性。相反，普羅維登特和萊克蘭 明確否認合併行動中關於需要或需要額外披露任何信息的所有指控。
聯合委託書/招股説明書的補充披露
以下信息是對聯合委託書聲明/招股説明書的補充，應與聯合委託書 聲明/招股説明書中的披露一併閲讀，並應全文閲讀。如果本文所述信息與聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同或更新，此處包含的信息將取代聯合委託書/招股説明書中包含的 信息。以下信息中的所有頁面均指向日期為2022年12月21日的聯合委託書/招股説明書中的頁面，此處使用但未定義的任何已定義術語應 具有聯合委託書/招股説明書中所述的含義。普羅維登特和萊克蘭在不以任何方式承認以下披露是實質性的或法律、法規或法規要求的其他情況的情況下，對聯合委託書/招股説明書作出以下修訂和 補充披露：
普羅維登斯財務顧問對合並的看法
現對聯合委託書/招股説明書第76頁(普羅維登斯同業集團)中間的公司名稱表刪除第76頁(普羅維登斯同行集團)中的公司名稱表，代之以以下內容：
| 截至2022年6月30日的財務狀況 | 資產負債表 | 資本頭寸 | LTM盈利能力 | 截至2022年9月23日的估值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司 |
狀態 | 代碼機 | 資產 ($M) |
貸款/ 存款 (%) |
NPAS/ 資產 (%) |
TCE/ 標記 (%) |
列弗。 比率 (%) |
總計 紅細胞 比率 (%) |
CRE/ 總計 紅細胞 (%) |
ROAA (%) |
ROAE (%) |
尼姆 (%) |
太好了。 比率 (%) |
價格/ | Div 產率 (%) |
市場 帽子 ($M) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 待定 (%) |
LTM易辦事(x) | 2022E易辦事(x) | 2023E易辦事(x) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 富爾頓金融公司 |
帕 | FULT | 25,253 | 89.5 | 0.77 | 7.04 | 9.06 | 13.70 | 182.5 | 1.05 | 10.2 | 2.85 | 63.9 | 150 | 10.0 | 9.2 | 8.7 | 3.7 | 2,708 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| WSFS金融公司 |
德 | WSFS | 20,550 | 66.5 | 0.16 | 6.66 | 9.20 | 14.62 | 214.4 | 0.97 | 7.9 | 3.14 | 58.8 | 236 | 14.6 | 11.0 | 9.4 | 1.2 | 3,072 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户銀行，Inc. |
帕 | CUBI | 20,252 | 92.4 | 0.20 | 5.99 | 7.52 | 12.61 | 203.0 | 1.80 | 26.3 | 3.93 | 36.8 | 82 | 3.1 | 4.1 | 4.7 | 0.0 | 990 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社區銀行系統公司 |
紐約 | CBU | 15,488 | 61.0 | 0.23 | 5.11 | 8.65 | 16.58 | 118.9 | 1.14 | 8.8 | 2.77 | 60.4 | 462 | 19.9 | 18.0 | 16.4 | 2.7 | 3,435 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 桑迪·斯普林普銀行 |
國防部 | SASR | 13,303 | 98.3 | 0.32 | 8.45 | 9.53 | 16.07 | 345.1 | 1.57 | 13.3 | 3.50 | 49.0 | 155 | 8.7 | 9.7 | 9.1 | 3.5 | 1,688 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美國海洋第一金融公司 |
新澤西州 | 三氯甲烷 | 12,439 | 95.9 | 0.22 | 7.91 | 9.28 | 12.80 | 391.6 | 0.85 | 6.7 | 3.08 | 57.6 | 122 | 11.8 | 8.4 | 6.8 | 4.0 | 1,146 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| DIME社區銀行股份有限公司。 |
紐約 | DCOM | 12,347 | 91.4 | 0.30 | 7.07 | 8.71 | 13.26 | 534.9 | 1.19 | 12.3 | 3.20 | 47.9 | 139 | 8.9 | 8.5 | 7.9 | 3.1 | 1,193 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NBT銀行公司 |
紐約 | NBTB | 11,720 | 77.6 | 0.32 | 7.87 | 9.77 | 15.50 | 151.6 | 1.27 | 12.4 | 3.03 | 58.6 | 186 | 11.2 | 11.0 | 11.0 | 3.1 | 1,676 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 鷹銀行股份有限公司 |
國防部 | EGBN | 10,942 | 78.0 | 0.22 | 10.60 | 10.68 | 15.70 | 337.7 | 1.20 | 11.1 | 2.73 | 41.5 | 126 | 9.9 | 9.5 | 9.1 | 3.9 | 1,451 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 萊克蘭銀行股份有限公司 |
新澤西州 | LBAI | 10,374 | 87.1 | 0.24 | 8.01 | 9.05 | 13.74 | 385.2 | 0.97 | 9.4 | 3.13 | 54.0 | 131 | 10.6 | 9.7 | 8.2 | 3.5 | 1,074 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注： | 包括總部位於大西洋中部地區、總資產在100億美元至300億美元之間的銀行；不包括 公開宣佈的合併目標和共同；基於共識中值估計的價格/預期每股收益倍數。 |
| 資料來源： | 標準普爾資本智商專業版 |
現對聯合委託書/招股説明書第77頁(The Lakland Peer Group)底部的公司名稱表(萊克蘭同業集團)進行修改，將聯合委託書/招股説明書第77頁底部的公司名稱表(萊克蘭同行集團)改為：
| 截至2022年6月30日的財務狀況 | 資產負債表 | 資本頭寸 | LTM盈利能力 | 截至2022年9月23日的估值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司 |
狀態 | 代碼機 | 資產 ($M) |
貸款/ 存款 (%) |
NPAS/ 資產 (%) |
TCE/ 標記 (%) |
列弗。 比率 (%) |
總計紅細胞 比率 (%) |
CRE/總計 紅細胞 (%) |
ROAA (%) |
ROAE (%) |
尼姆 (%) |
太好了。 比率 (%) |
價格/ | Div 產率 (%) |
市場 帽子 ($M) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 待定 (%) |
LTM 易辦事 (x) |
2022E 易辦事 (x) |
2023E 易辦事 (x) |
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| 富爾頓金融公司 |
帕 | FULT | 25,253 | 89.5 | 0.77 | 7.04 | 9.06 | 13.70 | 182.5 | 1.05 | 10.2 | 2.85 | 63.9 | 150 | 10.0 | 9.2 | 8.7 | 3.7 | 2,708 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| WSFS金融公司 |
德 | WSFS | 20,550 | 66.5 | 0.16 | 6.66 | 9.20 | 14.62 | 214.4 | 0.97 | 7.9 | 3.14 | 58.8 | 236 | 14.6 | 11.0 | 9.4 | 1.2 | 3,072 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户銀行，Inc. |
帕 | CUBI | 20,252 | 92.4 | 0.20 | 5.99 | 7.52 | 12.61 | 203.0 | 1.80 | 26.3 | 3.93 | 36.8 | 82 | 3.1 | 4.1 | 4.7 | 0.0 | 990 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社區銀行系統公司 |
紐約 | CBU | 15,488 | 61.0 | 0.23 | 5.11 | 8.65 | 16.58 | 118.9 | 1.14 | 8.8 | 2.77 | 60.4 | 462 | 19.9 | 18.0 | 16.4 | 2.7 | 3,435 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普羅維登金融服務公司 |
新澤西州 | PFS | 13,716 | 91.9 | 0.49 | 8.48 | 9.62 | 11.77 | 475.4 | 1.16 | 9.5 | 3.03 | 54.1 | 156 | 11.1 | 10.2 | 9.3 | 4.1 | 1,753 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 桑迪·斯普林普銀行 |
國防部 | SASR | 13,303 | 98.3 | 0.32 | 8.45 | 9.53 | 16.07 | 345.1 | 1.57 | 13.3 | 3.50 | 49.0 | 155 | 8.7 | 9.7 | 9.1 | 3.5 | 1,688 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美國海洋第一金融公司 |
新澤西州 | 三氯甲烷 | 12,439 | 95.9 | 0.22 | 7.91 | 9.28 | 12.80 | 391.6 | 0.85 | 6.7 | 3.08 | 57.6 | 122 | 11.8 | 8.4 | 6.8 | 4.0 | 1,146 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| DIME社區銀行股份有限公司。 |
紐約 | DCOM | 12,347 | 91.4 | 0.30 | 7.07 | 8.71 | 13.26 | 534.9 | 1.19 | 12.3 | 3.20 | 47.9 | 139 | 8.9 | 8.5 | 7.9 | 3.1 | 1,193 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NBT銀行公司 |
紐約 | NBTB | 11,720 | 77.6 | 0.32 | 7.87 | 9.77 | 15.50 | 151.6 | 1.27 | 12.4 | 3.03 | 58.6 | 186 | 11.2 | 11.0 | 11.0 | 3.1 | 1,676 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 鷹銀行股份有限公司 |
國防部 | EGBN | 10,942 | 78.0 | 0.22 | 10.60 | 10.68 | 15.70 | 337.7 | 1.20 | 11.1 | 2.73 | 41.5 | 126 | 9.9 | 9.5 | 9.1 | 3.9 | 1,451 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注： | 包括總部位於大西洋中部地區、總資產在100億美元至300億美元之間的銀行；不包括 公開宣佈的合併目標和共同；基於共識中值估計的價格/預期每股收益倍數。 |
| 資料來源： | 標準普爾資本智商專業版 |
現對聯合委託書/招股説明書第78頁(全國先例交易組)第78頁(全國先例交易組)底部的購置款和目標名稱表進行修訂，將聯合委託書/招股説明書第78頁底部的併購和目標名稱表改為：
| 收購心理 |
目標 |
交易信息 | 賣家信息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 價格/ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安妮。 日期 |
就這麼着，説好了 價值 ($M) |
LTM 收益 (x) |
待定 (%) |
堆芯 存款 Prem (%) |
1天 市場 Prem (%) |
總計 資產 ($M) |
TCE/ 標記 (%) |
LTM ROAA (%) |
LTM ROAE (%) |
效率 比率(%) |
NPAS/ 資產 (%) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司 |
聖彼得堡 | 公司 |
聖彼得堡 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷蒙德·詹姆斯金融公司 |
平面 | TriState Capital Holdings Inc. | 帕 | 10/20/21 | 1,155.3 | 22.4 | 188 | 5.8 | 42.7 | 12,158.9 | 4.7 | 0.64 | 9.0 | 61.7 | 0.09 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 山谷國家銀行 |
紐約 | Leumi Le-以色列銀行。 | 紐約 | 9/23/21 | 1,180.9 | 19.3 | 135 | 4.5 | | 8,350.8 | 10.5 | 0.79 | 7.1 | 61.7 | 0.61 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第一州際銀行系統 |
Mt. | 大西部銀行 | 標清 | 9/16/21 | 1,968.1 | 12.1 | 170 | | 24.7 | 13,070.2 | 8.8 | 1.27 | 14.7 | 54.2 | 2.01 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Home BancShares，Inc. |
Ar | 快樂銀行股份有限公司。 | TX | 9/15/21 | 887.7 | 12.2 | 159 | 7.3 | | 6,262.4 | 9.1 | 1.28 | 11.2 | 64.3 | 0.39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 老國民銀行 |
在……裏面 | 第一中西部銀行公司。 | 伊 | 6/1/21 | 2,468.6 | 20.4 | 165 | 6.3 | 3.2 | 21,208.6 | 7.4 | 0.63 | 5.1 | 59.7 | 0.81 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 獨立銀行公司 |
體量 | 子午線銀行股份有限公司 | 體量 | 4/22/21 | 1,150.6 | 14.5 | 150 | 8.7 | 22.1 | 6,503.9 | 11.8 | 1.17 | 10.1 | 45.1 | 0.07 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 南岸銀行 |
女士 | Cadence Bancorp | TX | 4/12/21 | 2,874.2 | 9.6 | 155 | 7.1 | 5.1 | 18,800.4 | 10.5 | 1.62 | 14.4 | 48.2 | 0.78 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 東方銀行股份有限公司。 |
體量 | 世紀銀行公司。 | 體量 | 4/7/21 | 641.9 | 14.8 | 170 | | 20.8 | 7,289.3 | 5.2 | 0.68 | 12.0 | 56.1 | 0.04 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| WSFS金融公司 |
德 | Bryn Mawr Bank Corp. | 帕 | 3/10/21 | 989.9 | 29.8 | 229 | 13.6 | 14.2 | 5,432.0 | 8.1 | 0.64 | 5.3 | 61.2 | 0.23 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SVB金融集團 |
鈣 | 波士頓私人金融公司 | 體量 | 1/4/21 | 942.6 | 19.9 | 112 | 1.7 | 29.5 | 10,048.7 | 8.0 | 0.49 | 5.3 | 71.8 | 0.31 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 太平洋精品銀行 |
鈣 | OPUS銀行 | 鈣 | 2/3/20 | 1,031.4 | 16.6 | 141 | 5.1 | 0.7 | 7,992.4 | 9.2 | 0.80 | 5.8 | 63.6 | 0.07 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 南方國營公司 |
SC | 中央州立銀行 | 平面 | 1/27/20 | 3,212.0 | 13.7 | 201 | 13.6 | 10.0 | 17,142.0 | 10.1 | 1.42 | 8.5 | 51.3 | 0.29 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注： | 包括在2020年1月1日至2022年9月23日期間宣佈的全國性銀行和儲蓄交易，其中宣佈的目標資產在50億美元至250億美元之間；不包括反向合併交易。 |
| 資料來源： | 標準普爾資本智商專業版 |
在聯合委託書/招股説明書第81頁中間的每股收益倍數圖表(包括最左邊一欄中的年度估計差異)之後，增加了下表，以補充標題為？合併意見？財務顧問？淨現值分析？的披露：
下表介紹了派珀·桑德勒編制的折現率計算方法，該計算方法既適用於公積金普通股，也適用於萊克蘭普通股。在正常業務過程中，Piper Sandler使用Kroll Cost of Capital Navigator來確定適當的貼現率。貼現率等於無風險利率加上股票風險溢價，加上規模溢價，再加上行業溢價。
| 折現率的計算 |
||||
| 無風險利率 |
3.50 | % | ||
| 股權風險溢價 |
5.50 | % | ||
| 尺碼溢價 |
1.22 | % | ||
| 行業溢價 |
(0.16 | %) | ||
|
|
|
|||
| 計算貼現率 |
10.06 | % | ||
在聯合委託書/招股説明書第81頁倒數第二個完整段落之後，在第81頁的倒數第二個完整段落之後增加了下表，以補充標題為？的合併/財務顧問的合併意見？形式交易分析：
下表描述了分析中顯示的預提資金每股收益和有形賬面價值增值和攤薄指標：
| 2023E | 2024E | 2025E | ||||||||||
| EPS吸積1 |
17.0 | % | 24.1 | % | 23.9 | % | ||||||
| TBV吸積/(稀釋)2 |
(13.2 | %) | (7.8 | %) | (3.2 | %) | ||||||
| (1) | 不包括一次性交易費用 |
| (2) | 合併完成時估計的TBV稀釋：(17.3%) |
萊克蘭的財務顧問對合並的看法
聯合委託書/招股説明書第92頁在第86頁開始的第86頁開始的Lakeland財務顧問的合併意見一節下披露，現在第92頁頂部的表格下方添加以下段落作為補充：
低庫存和高庫存價格到有形在萊克蘭精選公司分析中， 選定公司的每股賬面價值倍數分別為0.94x(法拉盛金融公司的倍數)和2.06x(湯普金斯金融公司的倍數)，即低股票和高股票到2022年的價格入選公司的每股收益估計倍數分別為7.7倍(ConnectOne Bancorp，Inc.、Metropolitan Bank Holding Corp.和Peapack-Gladstone金融公司的倍數)和12.6倍(Kearny Financial Corp.的倍數)，以及低股票和高股票到2023年的價格入選公司的預估每股市盈率為6.4倍(Metropolitan Bank Holding Corp.)和12.4倍(湯普金斯金融公司的倍數)。
現補充聯合委託書/招股説明書第93頁第93頁第93頁第93頁萊克蘭財務顧問的合併意見一節，在第93頁底部的表格下方增加以下段落：
低庫存和高庫存價格到有形公積金精選公司分析中選定公司的每股賬面價值倍數分別為0.94x(法拉盛金融公司的倍數)和2.06x(湯普金斯金融公司的倍數)，分別是低股票和高股票到2022年的價格入選公司的估計每股收益倍數分別為7.7倍(ConnectOne Bancorp，Inc.、Metropolitan Bank Holding Corp.和Peapack-Gladstone Financial Corporation)和12.6倍(Kearny Financial Corp.)，以及低股票和高股票到2023年的價格入選公司的預期市盈率分別為6.4倍(大都會銀行的市盈率)和12.4倍(湯普金斯金融公司的市盈率)， 。
現補充聯合委託書/招股説明書第95頁第95頁上第95頁第95頁第95頁第95頁第95頁第95頁第95頁第95頁上第95頁上的第95頁中關於Lakeland財務顧問的合併意見的披露：
低成交與高成交價格到有形選定交易分析中選定交易的賬面價值倍數分別為1.15倍(紐約社區銀行/Flagstar Bancorp，Inc.交易的倍數)和1.88倍(Raymond James Financial，Inc./TriState Capital Holdings，Inc.交易的倍數)，分別為最低和最高支付到貿易選定交易的比率分別為0.66倍(Raymond James金融公司/TriState Capital Holdings，Inc.交易的倍數)和0.99倍(Old National Bancorp/First Midwest Bancorp，Inc.交易的倍數)，選定交易的核心存款溢價分別為 2.2%(紐約社區銀行/Flagstar Bancorp，Inc.交易的核心存款溢價)和8.7%(獨立銀行/子午線銀行交易的核心存款溢價)。對於被收購公司的LTM核心每股收益可用的六個選定的 交易，最低和最高交易價格比LTM所選交易的核心每股收益倍數分別為3.8倍(紐約社區銀行/Flagstar Bancorp，Inc.交易的倍數)和23.4倍(Raymond James Financial，Inc./TriState Capital Holdings，Inc.交易的倍數)。對於在公告時可獲得被收購公司FWD每股收益估計的六筆選定交易，最低和最高的交易價格與存儲容量之比所選交易的每股收益估計倍數分別為8.9倍(紐約社區銀行/Flagstar Bancorp，Inc.交易的倍數)和15.6倍(Raymond James Financial，Inc./TriState Capital Holdings，Inc.交易的倍數)。對於被收購公司公開交易的六筆選定交易，選定交易的最低和最高單日市場溢價分別為3.2%(Old National Bancorp/First Midwest Bancorp，Inc.交易的單日市場溢價)和42.7%(Raymond James Financial，Inc./TriState Capital Holdings，Inc.交易的單日市場溢價)。
聯合委託書/招股説明書第96頁在第 節披露了萊克蘭財務顧問的合併意見，現對第96頁第一段的第三句至最後一句作如下修改和重申：
這一分析表明，合併可能會使普羅維登斯預計2023年和2024年的每股收益分別增加20.4%和24.5%，並可能稀釋截至2023年3月31日假設的普羅維登斯截至2023年3月31日的每股有形賬面價值估計17.3%。
現補充聯合委託書/招股説明書第96頁和第97頁關於萊克蘭財務顧問的合併意見一節的披露，在第97頁第二個完整段落下增加以下段落：
Lakland股息貼現模型分析、公積金股息貼現模型分析和説明性形式組合股息貼現模型分析中假設的貼現率範圍是在考慮資本資產定價模型隱含資本成本計算的情況下選擇的。
前瞻性陳述
這份8-K表格的當前報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》(修訂本)第27A條和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E條所指的前瞻性陳述，涉及的內容包括普羅維登斯和萊克蘭對擬議交易的信念、目標、意圖和預期，以及其他事項；我們對未來成本和我們可能採取行動的收益的估計；我們對貸款可能損失的評估；我們對利率和其他市場風險的評估；我們實現財務和其他戰略目標的能力；擬議交易的預期完成時間；擬議交易的預期成本節約、協同效應和其他預期收益；以及其他非歷史事實的陳述。
前瞻性陳述通常由以下詞彙來標識：相信、預期、預期、意圖、展望、估計、預測、項目、項目、應該和其他類似的詞彙和表述，並受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性隨着時間的推移而變化。這些前瞻性陳述包括但不限於與擬議交易的條款、時間和結束有關的陳述。
此外，前瞻性陳述僅自發表之日起 發表；普羅維登特和萊克蘭不承擔任何責任，也不承擔更新此類前瞻性陳述的任何義務，無論是書面或口頭的，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而不時作出的。此外，由於前瞻性陳述受假設和不確定因素的影響，由於各種因素，實際結果或未來事件可能與這些前瞻性陳述中指出的大不相同，其中許多因素是普羅維登特和萊克蘭無法控制的。此類陳述基於普羅維登特和萊克蘭管理層目前的信念和預期，並受到雙方無法控制的重大風險和不確定性的影響。應謹慎行事，不要過度依賴前瞻性陳述。可能導致實際 結果大相徑庭的因素包括：發生可能導致一方或雙方有權終止合併協議的任何事件、變更或其他情況；可能對普羅維登特或萊克蘭提起的任何法律訴訟的結果；擬議交易不會按預期完成的可能性，或由於未收到所需的監管、股東或其他批准，或未及時或根本沒有滿足完成交易的其他條件，或根據未預期的條件而獲得的可能性(以及所需的監管批准可能導致施加可能對合並後的公司或擬議交易的預期利益產生不利影響的條件的風險)；普羅維登和萊克蘭滿足有關時間安排的預期的能力, 擬議交易的完成以及會計和税務處理；與擬議交易有關的任何公告可能對擬議交易的任何一方或雙方的普通股的市場價格產生不利影響的風險；擬議交易的預期收益無法按預期實現或根本無法實現的可能性，包括由於兩家公司整合的影響或出現的問題，或由於普羅登 和萊克蘭開展業務的地區的經濟實力和競爭因素；擬議交易懸而未決期間的某些限制，可能會影響雙方追求某些商業機會或戰略交易的能力；交易完成的成本可能高於預期，包括意外因素或事件的結果；轉移管理層對正在進行的業務運營和機會的注意力；各方可能無法在預期的時間框架內或根本無法在合併中實現預期的協同效應和運營效率，併成功整合萊克蘭和普羅維登特的業務；此類整合可能比預期更困難、更耗時或 成本更高；擬議交易後的收入可能低於預期；普羅維登斯和萊克蘭成功執行各自的業務計劃和戰略並管理上述涉及的風險； 普羅維登斯和萊克蘭就擬議交易增發股本所造成的攤薄；公告的影響, 擬議交易的懸而未決或完成取決於普羅維登和萊克蘭留住客户、留住和聘用關鍵人員以及與供應商保持關係的能力，以及對其經營業績和業務的總體影響；與一般經濟、政治和市場因素對兩家公司或擬議交易的潛在影響有關的風險，以及可能影響普羅維登和萊克蘭未來業績的其他因素； 新冠肺炎大流行對普羅維登、萊克蘭和擬議交易持續時間、範圍和影響的不確定性；以及在普羅維登斯和萊克蘭截至2021年12月31日的年度報告中的風險因素章節、普羅維登斯和萊克蘭的截至2021年12月31日的年度報告中的風險因素和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中討論的其他因素以及普羅維登斯和萊克蘭提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中討論的其他因素。
其他信息以及在哪裏可以找到它
本報告可被視為與普羅維登特和萊克蘭提議的交易有關的招標材料。關於擬議的交易，普羅維登特已向美國證券交易委員會提交了 S-4表格的註冊説明書(註冊號333-268496)。登記聲明包括普羅維登特和萊克蘭的聯合委託書，該聲明還構成普羅維登特的招股説明書。經修訂的註冊説明書於2022年12月21日被美國證券交易委員會宣佈生效，聯合委託書/招股説明書於2022年12月22日左右首次郵寄給普羅維登的股東和萊克蘭的股東。
我們敦促普羅維登特和萊克蘭及其附屬公司的投資者和證券持有人閲讀S-4表格登記聲明、S-4表格登記説明書中包含的聯合委託書/招股説明書，以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易有關的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含有關普羅維登特、萊克蘭和擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以免費獲得註冊聲明的副本，包括聯合委託書/招股説明書，以及提交給美國證券交易委員會的其他相關文件，其中包含普羅維登和萊克蘭的信息，免費訪問美國證券交易委員會 網站
(http://www.sec.gov).普羅維登斯公司提交給美國證券交易委員會的文件副本也可以在普羅維登斯網站( https://investorrelations.provident.bank/，)的美國證券交易委員會檔案欄目免費獲得，標題為？美國證券交易委員會檔案。 萊克蘭提交給美國證券交易委員會的文件副本也可以在萊克蘭 網站的投資者關係部分免費獲得，網址為https://investorrelations.lakelandbank.com/，，標題為？文件。
徵集活動中的參與者
根據美國證券交易委員會規則，普羅維登特、萊克蘭及其各自的某些董事和高管可被視為就擬議交易 徵集委託書的參與者。有關普羅維登斯董事和高管的信息可在其於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及普羅維登斯提交給美國證券交易委員會的某些其他文件中獲得。有關萊克蘭的董事和高管的信息可在其於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及萊克蘭提交給美國證券交易委員會的其他某些文件中獲得。有關擬議交易的委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述， 包含在已提交或將提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料中。如前款所述，可免費獲得這些文件的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| Dated: January 25, 2023 | 普羅維登斯金融服務公司 | |||||
| 發信人： | /s/Anthony J.Labozzetta | |||||
| 安東尼·J·拉博澤塔 總裁和首席執行官 | ||||||