美國
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證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年《證券交易法》
(修訂編號： )*
MEDIROM Healthcare Technologies Inc.
(髮卡人姓名)
普通股， 每股無面值
(證券類別名稱)
58510H103**
(CUSIP號碼)
|
江口幸司 C/O舒適有限責任公司 板橋區板橋市3-5-1 日本東京 +81 (90) 1847-3740 |
(被授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2023年1月18日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。¨
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事人，請參見第240.13d-7(B)節。
| * | 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格中就證券標的類別 進行首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露 。 |
| ** | 沒有分配給發行方普通股的CUSIP編號。CUSIP58510H103已被轉讓給發行人的美國存托股份(ADS)，該股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MRM”。每個 美國存托股份代表一個普通股。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的目的而提交的 或以其他方式承擔該法該章節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲《附註》)。
| CUSIP編號58510H103 | 附表13D |
| 1 |
報告人姓名
江口幸司 |
| 2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4 |
資金來源(見説明書)
酚醛樹脂 |
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框 |
| 6 |
公民身份或組織地點
日本 |
|
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
2,034,960(1)(2) |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一處分權
2,034,960(1) | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
2,034,960(1) |
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)¨ |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比
41.7%(2) |
| 14 |
報告人類型(見説明書)
在……裏面 |
| (1) | 代表(I)江口先生直接持有的1,884,960股普通股，及(Ii)因江口先生持有的若干購股權獲行使而可能發行的合共150,000股普通股，該等購股權可於本協議日期 起計60天內行使。 |
| (2) | 此百分比(I)基於截至2022年6月30日已發行和已發行的4,882,500股普通股，發行人在發行人提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的六個月中期報告中 就2022年12月27日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K 報告，以及(Ii)不包括在轉換Kufu Company，Inc.持有的某些可轉換債券時可發行的662,251股普通股。就計算該人的擁有權百分比而言，該等債券被視為未償還及由持有該等可換股債券的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等債券並不被視為未償還的 。 |
| 第1項。 | 安全和發行商。 |
本關於附表13D的聲明(“本聲明”) 涉及MEDIROM Healthcare Technologies Inc.的普通股，每股無面值(“普通股”)，該公司是根據日本法律成立的股份制有限責任公司(“發行人”)，其主要執行辦事處位於日本東京135-0091南區大葉2-3-1。
發行人的美國存托股份(ADS)，每股相當於一股普通股，在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MRM”。
| 第二項。 | 身份和背景。 |
| (a) | 本聲明由江口幸治先生(“舉報人”)提交。 |
| (b) | 報告人的主要業務地址是日本東京板橋區板橋市3-5-1。 |
| (c) | 報告人是發行人的首席執行官和控股股東。 |
| (d) | 在過去五年中，舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。 |
| (e) | 在過去五年中，舉報人不是有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方，作為該訴訟的結果，該訴訟被或將受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。 |
| (f) | 報告人是日本公民。 |
| 第三項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
報告人目前被視為實益擁有共計2,034,960股普通股 ，其中包括(I)報告人直接持有的1,884,960股普通股，以及(Ii)報告人行使若干可於本協議日期起計60天內行使的若干購股權而可能發行的150,000股普通股 。有關前述的更多信息，請參閲報告人 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13d-1(D)於2021年1月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的附表13G聲明，該聲明與發行人首次公開發行代表普通股的美國存託憑證 相關。報告人作為發行人的創始人和作為發行人首席執行官的服務 收購了普通股。
本聲明是針對報告人根據規則10b5(C)(1)股票回購計劃(“規則10b5-1計劃”)可能收購普通股而提交的。2023年1月18日，根據日本法律成立的有限責任公司Cozy LLC (“Cozy”)與一家美國投資銀行簽訂了規則10b5-1計劃，根據規則10b5-1計劃，報告人可通過Cozy在2023年2月13日開始至2023年3月31日結束的期間內不時購買最多5000萬日元的美國存託憑證，但受規則10b5-1計劃中規定的某些價格、市場、數量和時間限制等因素的限制。
無法保證報告人將根據規則10b5-1計劃購買任何美國存託憑證，而且報告人迄今尚未根據規則10b5-1計劃購買任何美國存託憑證。根據規則10b5-1計劃購買的所有ADS將由報告人手頭可用的現金提供資金。
| 第四項。 | 交易目的。 |
上文第3項中提出的信息在此通過引用併入本第4項。
除上文第3項所述外，報告人並無任何現行計劃或建議涉及或會導致附表13D第4項(A)至 (J)項所述的任何交易。但是，報告人保留在今後的計劃或建議中制定可能涉及或導致附表13D第4項(A)至(J)項所述交易的計劃或建議的權利。
根據本文討論的因素，報告人可以在公開市場或私下協商的交易中，不時增持普通股和/或保留和/或出售報告人持有的全部或部分普通股，和/或將報告人持有的普通股 分配給其他實體。報告人可能採取的任何行動將取決於報告人對眾多因素的審查，包括(其中包括)代表普通股的美國存託憑證的價格水平、一般市場和經濟狀況、對發行人的業務、財務狀況、運營和前景的持續評估、替代業務和投資機會的相對吸引力、投資者對流動性的需求以及其他未來發展。報告人未來對普通股的任何收購將受制於發行人的政策，包括適用的內幕交易政策。
| 第五項。 | 發行人的證券權益。 |
| (a) (b) | 報告人對本聲明封面第(7)至(13)行的回覆在此通過引用併入本項目5。截至本報告日期，報告人可被視為總計2,034,960股普通股的實益所有者，約佔發行人已發行和已發行普通股的41.7%。 |
就本聲明而言，報告人 假設發行人已發行和已發行普通股總數為4,882,500股，如發行人於2022年12月27日向美國證券交易委員會提交的發行人提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的6個月中期報告中所述，且(Ii)不包括可通過轉換酷富公司持有的某些可轉換債券 發行的662,251股普通股。就計算該人的所有權百分比而言，該等債券被視為未償還及由持有該可轉換債券的人實益擁有，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，該等債券並不被視為未償還。
報告人也是發行人的一股A類股份的持有人。到目前為止，發行人已發行和發行了一股A類股。
| (c) | 除上述情況外，報告人在過去60天內未進行發行人證券的任何交易。 |
| (d) | 沒有。 |
| (e) | 不適用。 |
| 第六項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
以上第3、4和5項中提出的信息通過引用併入本文。
規則10b5-1計劃
2023年1月18日，報告人與一家美國投資銀行簽訂了規則10b5-1計劃，根據規則10b5-1計劃，報告人可以在2023年2月13日至2023年3月31日止期間內不時購買最多5,000萬日元的美國存託憑證，但受規則10b5-1計劃中規定的某些價格、市場、數量和時間限制等因素的限制。
規則10b5-1計劃的前述描述通過參考規則10b5-1計劃的整體來限定，規則10b5-1計劃的一種形式作為本聲明的附件99.1提交，並通過引用將其整體併入本文。
無法保證報告人將根據規則10b5-1計劃購買任何美國存託憑證，而且報告人迄今尚未根據規則10b5-1計劃購買任何美國存託憑證。根據規則10b5-1計劃購買的所有ADS將由報告人手頭可用的現金提供資金。
| 第7項。 | 作為證物存檔的材料。 |
| 證物編號： | 描述 | |
| 99.1 | 規則10b5-1股票回購計劃表格(根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項，此 展品中包含的某些信息已被省略，因為此類信息不是重要信息，屬於我們視為私人或 機密的信息類型) |
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，以下籤署人證明本聲明所載信息真實、完整和正確。
日期：2023年1月25日
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/s/江口幸司 |
| 江口幸司 |