附件10.2

註冊權協議

本註冊權協議(本協議)簽訂日期為[_____]，2023年，在美國特拉華州的一家公司Apexigen，Inc.和本合同的幾個簽字人(每個這樣的買主，一個買主和共同的買主)之間簽署。

本協議根據本公司與各買方之間於本協議日期生效的證券購買協議(《購買協議》)訂立。

本公司和每一位買方特此達成如下協議：

1.定義。

採購協議中定義的此處使用和未以其他方式定義的大寫術語 應具有采購協議中給出的此類術語的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

？建議應具有第6(C)節中給出的含義。

？生效日期？指根據本協議要求提交的初始註冊聲明的60^這是日期之後的日曆日(或者，如果委員會未進行任何審查，則90^這是日曆日)以及根據第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何附加註冊聲明，第60條^這是在根據本協議要求提交額外註冊説明書之日之後的日曆日(或者，如果委員會未進行任何審查，則90^這是上述附加註冊説明書需要提交之日後的日曆日)；但是，如果委員會通知公司上述一份或多份註冊説明書將不會被審查或不再接受進一步的審查和評論，則該註冊説明書的生效日期應為第五(5^這是)在通知本公司的日期之後的交易日，如果該日期早於上述其他要求的日期，而且，如果該生效日期不是交易日，則生效日期應為下一個交易日。

Br}有效期應具有第2(A)節中規定的含義。

？事件應具有第2(D)節中規定的含義。

？事件日期？應具有第2(D)節中給出的含義。

？提交日期意味着，就本協議要求的初始註冊聲明而言，30^這是本公告日期之後的日曆日(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)，以及對於根據第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何額外註冊聲明 ，美國證券交易委員會指引允許本公司提交與可註冊證券有關的該等額外註冊聲明的最早實際日期。

？持有者或持有者指可登記證券的持有者或持有者(視情況而定)。

受保障方應具有第5(C)節中給出的含義。

？補償方應具有第5(C)節中給出的含義。

？初始註冊聲明是指根據本協議提交的初始註冊聲明 。

？損失應具有第5(A)節中規定的含義。

？分配計劃應具有第2(A)節中給出的含義。

O招股説明書是指註冊説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)、經任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的 修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該等招股説明書的所有材料。

？可登記證券指，截至任何確定日期，(A)所有股份，(B)當時已發行和可在行使認股權證時發行的所有認股權證(假設認股權證在該日期全面行使，而不考慮其中的任何行使限制)，以及(C)在任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件中發行或隨後可發行的任何證券；然而，只要(A)委員會根據證券法宣佈該等應登記證券的銷售登記聲明有效，且該等須登記證券的持有人已根據該有效登記聲明處置該等須登記證券，(B)該等須登記證券先前已根據第(Br)144條售出，或(C)該等證券有資格以無成交量或(C)方式轉售，則任何該等須登記證券將不再是須登記證券(且本公司無須維持任何該等登記聲明的效力或提交另一份登記聲明)。銷售方式於本公司法律顧問的意見下，轉讓代理及受影響持有人(假設該等證券及任何於行使、轉換或交換時可發行的證券，或作為發行或可發行的股息的任何證券，由本公司合理釐定)在任何時間均不會由本公司的任何聯屬公司持有，且並無根據規則144的有關限制及本公司合理釐定的有關意見書所載的最新公開資料向轉讓代理及受影響持有人提供有關資料。

？註冊説明書是指根據第2(A)節規定必須提交的任何註冊説明書 和根據第2(C)或3(C)節預期的任何其他註冊説明書，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊説明書或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為以引用方式併入任何此類註冊説明書的所有材料。

？規則415是指委員會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋，或委員會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

？規則424是指委員會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可能會被不時修訂或解釋，或委員會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

？銷售股東問卷應具有第3(A)節中給出的含義。

？美國證券交易委員會指導是指(I)委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或請求，以及(Ii)證券法。

2.貨架登記。

(A)於每個提交日期或之前，本公司應編制及向證監會提交一份登記説明書，內容包括轉售當時未在有效登記説明書上登記的所有須登記證券，以便根據規則第415條持續進行發售。以下提交的初始註冊聲明應採用 表格S-1，並應包含(除非至少85%的持有人另有指示)作為附件A的銷售計劃和作為附件B的銷售股東部分；但是，如果沒有持有人事先明確的書面同意，任何持有人都不需要被指定為承銷商。在符合本協議條款的情況下，公司應盡商業上合理的努力，促使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於第3(C)條)在提交後儘快宣佈為證券法下的有效 ，但無論如何不遲於適用的生效日期，並應採取商業上合理的努力使該註冊聲明根據證券法持續有效 ，直到該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券(I)已根據或依照第144條出售，或(Ii)可以批量或銷售方式根據規則144的限制，且不要求本公司遵守規則 144下的當前公開信息要求，該要求由本公司的律師根據向轉讓代理和受影響持有人發出並可接受的書面意見書確定(有效期限)。公司

應通過電話請求註冊聲明自下午5：00起生效。(紐約時間)在交易日。公司應在同一交易日通過傳真或電子郵件迅速通知持有人註冊聲明的有效性，即公司通過電話向證監會確認有效性的日期，該日期應為要求該註冊聲明生效的日期 。公司應在上午9：30之前(紐約市時間)在該註冊聲明生效日期後的交易日，按照規則424的要求向委員會提交最終招股説明書。未能在一(1)個交易日內將該生效通知通知 持有人，或未能提交上述最終招股説明書，應被視為第2(D)節規定的事件。

(B)儘管第2(A)節規定了登記義務，但如果監察委員會通知本公司，由於規則415的適用，所有可登記證券不能在單一登記聲明中登記為二次發售，則本公司同意迅速通知每一名持有人，並作出商業上合理的努力，按監察委員會的要求對初始登記聲明進行修訂，包括監察委員會允許以S-3表格或其他可用於登記轉售該可登記證券作為二次發售登記的最大數目，遵守第2(D)節關於支付違約金的規定；但條件是，在提交此類修訂之前，本公司有義務根據《美國證券交易委員會》的指導意見，包括但不限於《合規與披露解釋612.09》，努力向證監會倡導所有可註冊證券的註冊。

(C)儘管本協議有任何其他 規定，並且在根據第2(D)節支付違約金的前提下，如果證監會或任何美國證券交易委員會指導對允許在某一特定註冊表上作為二次發售登記的可註冊證券的數量設定了限制(儘管該公司努力向證監會倡導將全部或更大部分的可註冊證券註冊)，除非持有人對其可註冊證券另有書面指示，否則在該註冊表上註冊的可註冊證券的數量將減少如下：

i.

首先，公司應減少或取消除可登記證券以外的任何證券；

二、

第二，公司應減少以普通權證股份為代表的可登記證券(在部分普通權證股份可以登記的情況下，根據持有人持有的未登記普通權證股份總數按比例適用於該持有人)；以及

三、

第三，本公司應減少以股份為代表的可登記證券及預出資認股權證股份(如部分股份及預出資認股權證股份可予登記，則按持有人持有的未登記股份及預出資認股權證股份總數 按比例適用)。

如果發生本協議項下的削減，公司應在至少五(Br)(5)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上關於該持有人配售的計算。如果本公司根據前述規定修訂初始註冊聲明，本公司將在商業上作出合理努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的範圍內，儘快向證監會提交一份或多份採用表格 S-3或其他表格的註冊聲明，以登記經修訂的初始註冊聲明中未登記轉售的應註冊證券。

(D)如果：(I)初始註冊説明書沒有在提交日期或之前提交(如果公司提交了初始註冊説明書，但沒有給予持有人按本條款第3(A)條的要求對其進行審查和評論的機會，則公司應被視為未滿足第(I)款)，或(Ii)公司未能根據證監會根據證券法頒佈的第461條向證監會提交加速註冊説明書的請求，在證監會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)之日起五個交易日內，公司將不會對該註冊聲明進行審查或不再接受進一步審查，或(Iii)在註冊聲明生效日期之前，公司未能在收到證監會的意見或通知後十(10)個日曆日內提交預先生效的修訂或以其他方式對證監會就該註冊聲明提出的意見作出書面迴應，以使該註冊聲明生效。或(Iv)登記所有須註冊證券以供轉售的註冊聲明未在初始註冊聲明生效日期前被證監會宣佈生效，或(V)在註冊聲明生效日期後，該註冊聲明因任何原因而停止對該註冊聲明所包括的所有應註冊證券持續有效，或持有人不得以其他方式利用其中的招股章程轉售該等註冊證券(僅因持有人的過錯除外), 在任何12個月期間(任何此類故障或違規被稱為事件)內連續十(10)個日曆日或超過十五(15)個日曆日(不必是連續日曆日)的總和，就第(I)和(Iv)款而言，是指該事件發生的日期，就第(Ii)款而言，是指超過該五(5)個交易日期限的日期，而就第(Iii)條而言，是指超過該十(10)個日曆日期限的日期。就第(V)款而言，超過該十(10)或十五(15)個日曆期(視情況而定)的日期，則除持有人根據本條例或適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個該等事件日期及每個該等事件日期的每個月週年日(如適用事件在該日期前仍未治癒)，本公司應向每位持有人支付一筆現金，作為部分違約金而非罰款，等於1.0%乘以該持有人根據購買協議支付的認購總額 。雙方同意，根據本協議向持有人支付的最高違約金總額應為該持有人根據購買協議支付的認購金額總額的10.0%。如果公司未能在應付日期後七天內全額支付根據本節規定的任何部分違約金，公司將按10%的年利率(或 較低的最高利率)支付利息

適用法律允許向持有人支付的金額)，從該部分違約金到期之日起每天累加，直至該金額連同其所有利息全部付清為止。根據本條款規定的部分違約金應按每日比例在事件治癒前一個月的任何時間內適用。

(E)即使本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下均不得在未經持有人事先書面同意的情況下，將任何持有人或其聯營公司指定為任何承銷商。

3.註冊程序。

關於公司在本協議項下的登記義務，公司應：

(A)在每份註冊説明書提交前不少於三(3)個交易日，以及不少於 (1)任何相關招股説明書或其任何修訂或補充提交前一個交易日，本公司應(I)向 每位持有人提供建議提交的所有該等文件的副本，而該等文件(以參考方式成立或視為合併的文件除外)須經該等持有人的合理審核，及(Ii)促使其高級人員及董事，各持有人的律師及獨立註冊會計師在各自的律師合理意見下，就進行證券法所指的合理調查所需的合理查詢作出迴應。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而該等註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件是須註冊證券的大多數持有人善意反對的， 惟須於持有人獲如此提供註冊説明書副本後兩(2)個交易日或持有人獲提供任何相關招股章程或其修訂或補充文件副本後一(1)個交易日內以書面通知本公司有關反對意見。各持有人同意在不遲於公司提出要求後三(3)個工作日的日期，以本協議附件C的形式向公司提交一份完整的調查問卷(出售股東問卷)。

(B)(I)(I)編制並向證監會提交對註冊説明書及相關招股説明書的修訂，包括生效後的修訂，以保持註冊説明書在有效期內對適用的可註冊證券持續有效，並編制及向證監會提交此等額外註冊説明書，以便根據證券法登記所有須註冊證券以供轉售，(Ii)促使相關招股説明書修訂或補充任何所需的招股説明書補充(須受本協議條款的規限)，以及經如此補充或修訂後，根據規則424提交，(Iii)在合理可能的情況下，儘快答覆從證監會收到的關於登記聲明或其任何修訂的任何意見，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供證監會與登記聲明有關的所有函件的真實和完整的副本(但公司應刪除其中所包含的構成

(br}有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料)，及(Iv)在適用期間內(在本協議條款的規限下)遵守證券法及交易法中有關處置登記聲明所涵蓋的所有應登記證券的適用 條文，以及(br}經修訂的登記聲明或經如此補充的招股章程所載的持有人擬採用的處置方法。

(C)如在有效期內，須登記證券的數目在任何時間超過當時登記於登記文件內的普通股數目的100%，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交一份額外的登記文件，但無論如何須於適用的提交日期前提交一份額外的登記文件，涵蓋不少於該等須登記證券數目的持有人轉售的股份數目。

(D)在合理可能的情況下儘快通知待出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)條的規定，通知應附有暫停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改為止)(就下文第(I)(A)項而言，不少於提交申請前一(1)個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)不遲於以下一(1)個交易日確認書面通知：(I)(A)當招股説明書或任何招股説明書副刊或對註冊説明書的生效後修訂建議提交時，(B)當證監會通知公司是否會對該註冊説明書進行審查時，以及每當證監會對該註冊説明書提出書面意見時，及(C)關於註冊説明書或任何生效後修訂，當其生效時，(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局對註冊聲明或招股説明書的任何修改或補充或額外信息的任何請求，(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此目的啟動任何訴訟程序，(Iv)本公司已收到任何通知，涉及在任何司法管轄區暫停任何可登記證券的出售資格或豁免資格，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序, (V)發生任何事件或時間，使登記聲明或招股章程所載的財務報表不符合納入資格，或登記聲明或招股章程或以引用方式成立或視為納入其中的任何文件所作的任何陳述在任何重要方面不真實，或要求對註冊聲明、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致在登記聲明或招股章程(視屬何情況而定)的情況下，不會對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實；鑑於作出該等聲明的情況不具誤導性，及(Vi)有關本公司的任何企業發展或潛在企業發展的發生或存在，而本公司認為該等發展或潛在的企業發展可能是重大的，而根據本公司的決定，容許繼續提供註冊聲明或招股章程並不符合本公司的最佳利益；然而，在任何情況下，任何該等通知均不得包含任何會構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料的資料。

(E)作出商業上合理的努力，以避免發出或(如果已發出)撤回(I)任何停止或暫停註冊聲明的效力的命令，或(Ii)暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格(或豁免資格)，以在任何司法管轄區內出售。

(F)如持有人提出要求，應向每位持有人免費提供至少一份該等登記報表及其各項修訂的符合格式副本，包括財務報表及附表、按該持有人的要求以參考方式併入或視為已併入的所有文件，以及在該等文件向證監會提交後立即由該持有人要求的所有證物(包括先前以參考方式提供或併入的證物)，惟在EDGAR系統(或其後繼者)上已有的任何該等項目無須以實物形式提供。

(G)除本協議條款 另有規定外，本公司同意每名銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券 及其任何修訂或補充條款，但在根據第3(D)節發出任何通知後除外。

(H)在持有人轉售可登記證券之前，在商業上合理的努力，就持有人根據任何持有人以書面提出合理要求的美國司法管轄區的證券或藍天法律，就該等可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)或與出售持有人合作，作出登記或取得資格或與出售持有人合作，使每項登記或資格(或豁免)在有效期內有效，並作出任何及所有其他合理必需的作為或事情，以便在每項登記聲明所涵蓋的司法管轄區處置可登記證券。 但公司不應被要求具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，如公司當時沒有資格在任何司法管轄區開展業務，則在任何該等司法管轄區向本公司徵收任何物質税，或提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。

(I)如持有人提出要求，應與持有人合作，以便根據登記聲明及時編制和交付代表可登記證券的證書，這些證書應在購買 協議允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券能夠以任何該等持有人可能要求的面額和名稱登記。

(J)在發生第3(D)節預期的任何事件時，考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估，在 情況下儘可能合理地儘快編制一份補充文件或修正案，包括對註冊説明書或相關招股説明書的附錄或附錄或通過引用納入或被視為納入其中的任何文件進行補充或修訂，並提交

任何其他所需文件，以確保在此後交付時，註冊説明書和該等招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，以確保這些陳述沒有誤導性。如果本公司根據上文第3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出必要的更改，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將作出商業上合理的努力，以確保招股章程可在實際可行的情況下儘快恢復使用。本公司有權行使本第3(J)條規定的權利，暫停提供註冊説明書和招股説明書，但須支付第(2)(D)條規定的部分違約金，在任何12個月期間不得超過60個日曆日(不必是連續天數)。

(K)以其他商業上合理的努力遵守委員會根據《證券法》和《交易法》規定的所有適用規則和條例，包括但不限於《證券法》第172條規定的規則，根據《證券法》第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂， 如果在有效期內的任何時間，公司未能滿足第172條規定的條件，並因此而未能滿足規定的條件，應立即書面通知持有人。持有人須提交與任何可登記證券的處置有關的招股章程，並採取合理所需的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

(L)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交一份經核證的聲明，説明該名股東實益擁有的普通股數目，以及(如證監會要求)對股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出要求後三個交易日內提供有關登記證券的資料而無法履行本協議項下有關登記證券的責任的任何期間內，僅對該持有人 在該時間累積的任何違約金應收取費用，而僅因該延遲而可能發生的任何事件只對該持有人暫停，直至該等資料送交本公司為止。

4.註冊費。公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前文提及的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於，公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)向委員會提交的文件，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市場進行的文件，以及(C)符合公司書面合理同意的適用的州證券或藍天法律(包括但不限於，與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司法律顧問的費用和支出)，(Ii)印刷費用(包括但不限於為可註冊證券印刷證書的費用)，(Iii)信使，電話和遞送費用，(Iv)費用和

支付公司律師的費用，(V)證券法責任保險，如果公司希望提供此類保險，以及(Vi)公司為完成本協議預期的交易而聘用的所有其他人員的費用和開支。此外，本公司將負責與完成本協議所述交易有關的所有內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計費用以及與本協議要求的可註冊證券在任何證券交易所上市所產生的費用和費用。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，也不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，但交易文件規定的範圍除外。

5.賠償。

(A)由公司作出彌償。儘管本協議有任何終止，公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因在普通股追加保證金通知下質押或未能履行義務而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)進行賠償，並使其不受損害。在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的範圍內，控制任何此類持有人的每個人(在證券法第15節或交易法第20節的含義範圍內)和每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，免於承擔任何和所有損失、索賠、損害、債務、費用(包括但不限於， )。合理的律師費)和開支(統稱為損失)，因以下原因或與以下有關而招致：(1)在註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程中對重大事實所作的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏須在其內述明的重大事實或作出陳述所需的 所引起或與之有關的開支(就任何招股章程或其補充而言，在何種情況下作出)不具誤導性，或(2)公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或條例, 與履行本協議項下的義務有關，除非但僅限於以下情況：(I)該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式明確提供給公司以供其使用的信息，或該等信息與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面形式審核並明確批准用於登記聲明，在該招股章程或其任何修訂或補充中(不言而喻，持有人已為此批准附件A)或(Ii)在發生第3(D)(Iii)-(Vi)節規定類型的事件的情況下，在公司以書面通知該招股章程已過時、有缺陷或無法供該持有人使用後，該持有人使用過時、有缺陷或無法使用的招股章程。

在該持有人收到第6(C)條所述的建議之前。公司應及時將公司知悉的因本協議預期的交易或與本協議預期的交易相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。不論上述受保障人士或其代表進行任何調查，上述賠償將保持十足效力，並在任何持有人根據第6(F)條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B)持有人的彌償。每一持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別而非共同地賠償公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(《證券法》第15條和《交易法》第20條所指的)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員，使其免受因以下原因或完全基於以下原因而招致的所有損失：對任何登記聲明中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述；任何招股章程、其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程，或因任何遺漏或被指稱遺漏所需陳述的重大事實而引起或與此有關的任何遺漏或指稱遺漏(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況而作出的陳述)不會誤導(I)該等不真實陳述或遺漏包含於該持有人以書面向本公司明確提供以供納入該等註冊聲明或招股章程的任何資料內，或(Ii)但僅限於此類信息與出售股東問卷或建議的可登記證券分銷方法中提供的此類信息有關，並已由該持有人明確審查並以書面明確批准用於登記聲明(應理解為持有人已為此批准了本合同附件A)。, 該招股説明書或其任何修正案或補充文件。在任何情況下，出售持有人的責任金額不得超過該持有人在出售登記聲明所載的可註冊證券時收到的收益(扣除該持有人支付的與本條第5條有關的任何索償的所有開支，以及該持有人因該失實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額) 。

(C)進行彌償訴訟。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(受補償方)提起訴訟或提出訴訟，受補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(補償方)，而補償方有權承擔辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護相關的所有費用和開支，但任何被補償方未能發出此類通知並不解除補償方根據本協議所承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由有管轄權的法院作出最終裁定(該裁定不得上訴或進一步覆核)，該裁定將會對賠償方造成重大和不利的損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和費用，(2)補償方未能在任何此類訴訟中迅速承擔辯護並聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(3)任何此類訴訟的指名方(包括任何被起訴的一方)包括該受補償方和補償方，而被補償方的律師應合理地相信，如果同一律師 代表被補償方和補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權承擔為其辯護的權利，並且不超過一名獨立律師的合理費用應由補償方承擔)。賠償一方不對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的任何和解承擔責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何被補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括合理費用和因調查或準備以不違反本節規定的方式進行抗辯而發生的費用)應在向補償方發出書面通知後十個交易日內支付給受補償方。但被補償方應立即向被補償方償還適用於該等訴訟的費用和開支部分，而該被補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)無權獲得本合同項下的賠償。

(D)供款。如果第5(A)或5(B)款下的賠償無法提供給受補償方，或不足以使受補償方免受任何損失，則各補償方應按適當的比例支付該受補償方已支付或應支付的金額，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平考慮。該補償方和被補償方的相對過錯應通過參考(其中包括)該補償方或被補償方是否採取或作出了任何不真實或被指控為不真實的重大事實陳述或遺漏或被指控的遺漏，或與其提供的信息有關，以及各方是否有糾正或防止該等行為、陳述或遺漏的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會來確定。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師或與任何訴訟相關的其他費用或支出，但受本協議規定的限制的限制，如果按照本協議的條款向該方提供本節規定的賠償，則該一方本可獲得此類費用或支出的賠償。

雙方同意，如果按照第5(D)款規定的繳款以按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將不公正和公平。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償) 。

本節中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6.雜項。

(A)補救措施。如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本協議項下的權利。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何規定而蒙受的任何損失，並進一步同意，如因違反本協議任何規定而提出任何具體履行訴訟，則不應主張或放棄法律補救已足夠的抗辯。

(B)不得在登記時退回；禁止提交其他登記聲明。除隨附的附表6(B)所載者外，本公司或其任何證券持有人(根據本條例以該等身分持有者除外)均不得將本公司的證券包括在除可註冊證券外的任何註冊聲明內。本公司不得提交任何其他註冊聲明，直至所有可註冊證券根據委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊，但第6(B)條不禁止本公司對本協議日期前提交的註冊聲明進行修訂，只要沒有新的證券在任何該等現有註冊聲明上註冊。

(C)中止產權處置。透過收購可登記證券，各持有人同意，於接獲本公司有關發生第3(D)(Iii)至(Vi)節所述任何事項的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等須登記證券，直至本公司書面通知其可恢復使用適用招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將盡商業上合理的努力，以確保招股説明書可在可行的情況下儘快恢復使用。本公司同意並承認，要求持有人終止處置本協議項下的可登記證券的任何期間應受第2(D)節的 規定的約束。

(D)修訂和豁免。不得修改、修改或補充本協議的條款，包括本句的條款，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非該條款應以書面形式由公司和持有當時50.1%或以上的未償還可登記證券的持有人(為澄清起見，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券)簽署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地對持有人(或一組持有人)造成不利影響，應徵得該特別受影響的持有人(或一組持有人)的同意。如果登記聲明沒有按照前一句的豁免或修改登記所有的可登記證券 ，則每個持有人需要登記的可登記證券的數量應按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定 該登記聲明中應省略其應登記的證券。儘管有上述規定，對於僅與持有人或部分持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條例規定的，只能由放棄或同意該放棄或同意的所有可登記證券的持有人作出；但不得修改、修改本句的規定。, 或予以補充，但依照本節第6(D)節第一句的規定除外。不得向任何人提出或支付任何修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價，除非也向本協議所有各方提出相同的對價。

(E)通知。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(F)繼承人和受讓人。本協議將使雙方的繼承人和允許受讓人受益並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，本公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。每個持有者可以按照購買協議第5.7節所允許的方式，將各自在本協議項下的權利轉讓給個人。

(G)沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未簽訂任何協議，本公司或其任何附屬公司在本協議日期或之後不得就其證券訂立任何協議，否則將損害本協議授予持有人的權利或 與本協議規定相沖突。除附表6(G)所載者外，本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，將其任何證券的任何登記權授予 任何未獲全數滿足的人士。

(H)執行和對應程序。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁為其正本一樣。

(一)依法治國。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(J)累積補救。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(K)可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的 結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，在沒有 的情況下執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，包括此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

(L)標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

(M)持有人的義務和權利的獨立性。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且與任何其他持有人在本協議項下的義務不連帶，任何持有人不以任何方式對履行任何其他持有人在本協議項下的義務負責。在任何成交時交付的本協議或任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為構成持有人的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立一個假設，即持有人就本協議或任何其他事項預期的義務或交易或任何其他事項以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司承認持有人沒有一致行動或 作為一個集團，公司不應主張任何此類主張，關於這種義務或交易。每一持有人均有權保護及執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利， 任何其他持有人均無必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。關於本公司所載義務的單一協議的使用完全由本公司控制，而不是任何持有人的行動或決定，並且

這樣做完全是為了方便公司，而不是因為它是任何持有人要求或要求這樣做的。雙方明確理解並同意，本協議所載各項條款僅在本公司與持有人之間，而非本公司與持有人集體之間，而不是在持有人之間。

********************

(簽名頁如下)

特此證明，雙方已於上述 日期簽署了本登記權協議。

特此證明，雙方已於上述 日期簽署了本登記權協議。

Name of Purchaser: __________________________

買方授權簽字人簽字: __________________________

獲授權簽署人姓名：_

授權簽字人名稱：_

附件A

配送計劃

證券的每個出售股東(出售股東)及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可不時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的形式出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格 。出售證券的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

賣空結算；

•

通過經紀自營商與銷售股東約定以每種證券的約定價格出售一定數量的此類證券的交易；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

任何該等銷售方法的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股東還可以根據規則144或根據修訂的1933年證券法(證券法)(如果有)獲得的任何其他豁免註冊來出售證券，而不是根據本招股説明書。

被出售的經紀自營商 股東可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，按照FINRA規則2121收取；在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持倉位的過程中進行賣空證券交易。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股票的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東已通知本公司，其 並未直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解，以分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至以下日期較早者為準：(I)出售證券的股東可轉售證券的日期 ，無須登記，亦不論成交量或銷售方式不要求公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州， 此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。

根據《交易法》下的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期間內，同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》及其下的規則和法規的適用條款的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。我們將 向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買家交付本招股説明書副本(包括遵守《證券法》第172條的規定)。

附件B

出售股東

出售股東發行的普通股是指之前向出售股東發行的普通股，以及在認股權證行使後可向出售股東發行的普通股。有關這些普通股和認股權證發行的其他信息，請參閲上文的普通股和認股權證私募。我們正在登記普通股，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除 普通股及認股權證的所有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及各出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出每個出售股東實益擁有的普通股數量，基於其在2023年_

第三欄列出了出售股東通過本招股説明書發行的普通股。

根據與出售股東簽訂的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋(I)在上述私募普通股和認股權證中向出售股東發行的普通股數量，以及(Ii)行使相關認股權證後可發行的普通股最高數量，其確定方式如同未發行認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一交易日已悉數行使 ，每一項均為緊接適用決定日期前一個交易日的普通股數目，並可根據登記權協議的規定作出調整。而不考慮對認股權證行使的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款，出售股東不得行使任何該等認股權證，條件是該等行使會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使該等認股權證後將超過當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，但就釐定而言，不包括因行使該等認股權證而可發行的尚未行使的普通股。第二列和第四列中的 股票數量不反映此限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股份。請參閲分銷計劃。

出售股東名稱		數量 普普通通 擁有的股份 在.之前 供奉		極大值 數量 普普通通 共享至 被出售 根據 對此 招股説明書		數量 普普通通 股票 之後擁有 供奉

附件C

APEXIGEN，Inc.

銷售 股東通知和調查問卷

以下籤署的特拉華州公司(該公司)Apexigen，Inc.的普通股(可註冊證券)的實益擁有人理解，本公司已經或打算根據本文所附的《註冊權協議》(註冊權協議)的條款，向美國證券交易委員會(證交會)提交一份註冊聲明(註冊聲明)，以便根據修訂後的1933年證券法(《證券法》)第415條註冊和轉售可註冊證券。本公司可按下列地址索取《註冊權協議》副本。此處未另行定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予其的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢他們自己的證券法顧問 。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益所有人(出售股東)在此選擇將其擁有的所有可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署人特此向本公司提供以下資料，並聲明並保證該等資料是準確的：

問卷調查

1.

名字。

(a)

出售股東的法定全稱：

(b)

持有可登記證券的登記持有人的法定全名(如果與上文(A)不同) ：

(c)

自然控制人法定全稱(指直接或間接單獨或與他人一起有權投票或處置本調查問卷所涵蓋證券的自然人)：

2.	出售通知股東的聯繫方式：

地址：

Telephone:

Email Address:

Contact Person:

3.

經紀-交易商狀態：

(a)

你是經紀交易商嗎？

Yes ☐ No ☐

(b)

如果符合第3(A)節，您是否收到了作為向公司提供投資銀行服務的補償的可註冊證券？

Yes ☐ No ☐

注：

？如果不符合第3(B)節，則委員會的工作人員已表示，您應在註冊聲明中被確定為承銷商。

(c)

您是經紀交易商的附屬公司嗎？

Yes ☐ No ☐

(d)

如果您是經紀自營商的附屬公司，您是否證明您在正常業務過程中購買了可註冊證券，並且在購買要轉售的可註冊證券時，您沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷可註冊證券？

Yes ☐ No ☐

注：

？如果不符合第3(D)節，則委員會的工作人員已表示，您應在註冊聲明中被確定為承銷商。

4.	出售股東對公司證券的實益所有權。

除以下第4項所述外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益持有人或登記持有人。根據購買協議可發行的證券以外的公司。

(a)

出售股東實益擁有的其他證券的種類和金額：

5.

與公司的關係：

除下文所述外，於過去三年內，簽署人或其任何聯營公司、高級職員、董事或主要股東(擁有簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯營公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

以下籤署人同意在註冊聲明仍然有效期間，在本註冊聲明生效日期之後的任何時間，及時通知本公司在本註冊聲明日期之後提供的信息中可能發生的任何重大錯誤或變化；但不要求 簽署人將以下籤署人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知公司。

通過在下面簽名，簽署人同意披露第1至5項的答案中包含的信息，並同意將這些信息包括在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。簽署人明白，本公司在編制或修訂註冊説明書及相關招股章程及其任何修訂或補充文件時，將會以該等資料為依據。

茲證明，下列簽署人經正式授權，已親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷。

Date:				Beneficial Owner:

發信人：
		姓名：
		標題：

請將填妥並簽署的通知和問卷的副本(或通過電子郵件發送.PDF副本)傳真至：