附件10.1
證券購買協議
本證券購買協議(本協議)的日期為2023年1月23日，由特拉華州的一家公司Apexigen，Inc.與本協議簽名頁上確定的每位買方(包括其繼任者和受讓人、一名買方和共同的買方)簽署。
鑑於在符合本協議所載條款及條件的情況下，並根據證券法第4(A)(2)節(定義見下文)及其下文第506條的規定，本公司希望向每名買方發行及出售本公司證券，而每名買方(個別及非聯名)希望向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，以及對於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：
第一條。
定義
1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：
*取得人應具有第4.5節中賦予該術語的含義。
？行動？應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
？關聯方？指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由某人控制或與其共同控制的任何人，根據證券法規則405使用和解釋此類術語。
？董事會是指公司的董事會。
？營業日？指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，商業銀行不應被視為因呆在家裏而被法律授權或要求繼續關閉，？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何 實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。
？成交？是指根據第2.1節結束證券的買賣。
？成交日期是指所有交易文件已經簽署並由適用各方交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務均已 滿足或放棄的所有條件。
1
？佣金是指美國證券和交易委員會。
普通股是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元， 以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
普通股等價物是指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。
普通權證股份是指行使普通權證後可發行的普通股股份。
？普通權證是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認購權證，認股權證應在認股權證日期後六個月開始行使，行使期限為五(5)年，以附件A的形式。
？公司法律顧問是指Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.
？披露明細表是指同時交付的公司披露明細表(如果有的話)。
？披露時間？指(I)如果本協議是在非交易日或在上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)和上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則將在更早的時間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。
生效日期是指以下日期中最早的日期：(A)證監會宣佈登記所有股份和認股權證股份轉售的初始登記聲明生效，(B)所有股份和認股權證股份已根據規則144出售或可根據規則144出售，而不要求公司遵守規則第144條要求的當前公開信息，且沒有數量或銷售方式 限制，(C)在截止日期一週年之後，如果股份或認股權證的持有人不是本公司的關聯公司，或(D)根據證券法第4(A)(1)條豁免登記的規定，可以無量或無量地出售所有股份和認股權證銷售方式公司法律顧問已向該等 持有人遞交一份長期書面無保留意見，表示該等股份及認股權證股份持有人可根據該豁免作出轉售，而該等意見在形式及實質上應為該等持有人合理接受。
2
託管代理？意指FirstBank，其辦事處位於Blue Lake Drive 3500 Lake Drive，Suite400，Birmingham，AL 35243。
託管協議是指公司、託管代理和安置代理在本協議生效日期前簽訂的託管協議，根據該協議，買方應向託管代理存入適用於本協議項下交易的認購金額。
？評估日期？應具有第3.1(S)節中賦予該術語的含義。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
？豁免發行是指(A)本協議項下的普通股或普通股等價物，(B)普通股或普通股等價物，(B)根據任何股票期權或股權激勵，向公司員工、高級管理人員或董事發行的普通股或普通股等價物，或為此目的而正式通過的員工股票購買計劃，由董事會多數非僱員成員或非僱員董事組成的委員會的多數成員為向公司提供服務而設立，(C)就根據本協議進行的交易向配售代理髮出的認股權證，以及在向配售代理行使認股權證時的任何證券，(D)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時的證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為在本協議日期已發行並未發行的普通股的證券，但該等證券自本協議之日起未經修訂以增加該等證券的數目或降低行使價，該等證券的交易所價格或 轉換價格(股票拆分或合併除外)或延長該等證券的期限；及(E)根據收購或經本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為受限證券(定義見第144條)發行，且並無登記權利，以要求或準許在本條例第4.11(A)節禁止期間內提交任何與此有關的登記聲明。並但任何該等發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的權益持有人)發行, 運營公司或與本公司業務協同的業務中資產的所有者，應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司以籌集資本為主要目的或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。
《反海外腐敗法》是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
3
？GAAP？應具有第3.1(H)節中賦予該術語的含義。
？負債？應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。
？知識產權應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
*圖例移除日期應具有第4.1(C)節中賦予該術語的含義。
？留置權是指留置權、抵押質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。
？鎖定協議是指公司與公司董事和高級管理人員之間以本合同附件C的形式簽訂的、截至本合同日期的鎖定協議
？重大不利影響應具有第3.1(B)節中賦予該術語的含義。
？材料許可？應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
每股收購價為1.40美元，受本協議日期後發生的普通股反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。
？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。
？配售代理意味着Brookline Capital Markets，Arcadia Securities，LLC的一個部門。
預籌資權證股份是指預籌資權證行使後可發行的普通股股份。
？預出資認股權證是指根據本協議第2.2(A)節在成交時以本協議附件B的形式交付給買方的預出資普通股認購權證。
·訴訟是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如證詞)，無論是已開始的還是受到威脅的。
Br}公共信息故障應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。
4
？公共信息失敗付款應具有第4.2(B)節中賦予該術語的 含義。
*買方應具有第4.8節中賦予該術語的含義。
？《登記權協議》是指公司與買方之間於本合同日期或大約該日簽訂的《登記權協議》，其形式為本合同附件D。
？登記聲明？指符合登記權利協議中規定的要求，並涵蓋股份和認股權證的購買者轉售的登記聲明。
？所需的批准應具有第3.1(E)節中賦予該術語的含義。
？第144條規則是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，因為該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或規定，其目的和效力與該規則基本相同。
？規則424是指委員會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或委員會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。
？美國證券交易委員會報告應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
？證券？指股份、認股權證及認股權證股份。
《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。
？股份是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。
？賣空？指根據《交易法》SHO 規則200定義的所有賣空？(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。
？認購金額對每名買方來説，是指在本協議簽名頁上及標題旁的認購金額旁邊，在本協議簽名頁上列明的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額 ，以美元和立即可用資金表示(如果適用，減去買方預資金權證的總行使價格，該金額應在行使預資金權證時以現金支付)。
5
？子公司是指美國證券交易委員會報告中披露的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。
？交易日是指主要交易市場開放交易的日子。
？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價的以下任何市場或交易所 ：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
？交易文件是指本協議、認股權證、註冊權協議、鎖定協議、託管協議、本協議和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
轉讓代理是指本公司目前的轉讓代理機構大陸股份轉讓信託公司 和本公司的任何後續轉讓代理機構。
？可變利率交易？的含義應與第4.11(B)節中賦予該術語的含義相同。
？VWAP？對於任何日期，是指由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的先前日期)在交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，由持有當時未清償及本公司合理接受的證券的大多數權益的購買者真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股 股份的公平市價，費用及開支應由本公司支付。
認股權證，統稱為共同認股權證和預先出資的認股權證。
認股權證股份是指認股權證行使後可發行的普通股。
6
第二條。
購銷
2.1收盤。在截止日期 ，根據本協議所述條款並受本協議各方簽署和交付本協議的基本同步，本公司同意分別出售和買方同意購買總額最高達2,793,991.20美元的股份和認股權證。儘管本協議有任何相反規定，但若買方全權酌情決定該買方的認購金額(連同該買方的聯屬公司及任何作為一個集團的人士連同該買方或任何該買方的聯屬公司)會導致該買方對普通股股份的實益擁有權 超過實益擁有權限額，或按該買方可能選擇的其他方式，則該買方可選擇購買預籌資權證，以代替根據 第2.2(A)節釐定的股份。？實益所有權限制應為在成交當日證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在買方選擇成交時，為9.99%)。在每一種情況下，獲得預融資認股權證的選擇完全由買方選擇。每名買方應通過電匯或保兑支票向託管代理交付等同於買方簽署本協議簽字頁上規定的買方認購金額的即時可用資金，公司應向每名買方交付其各自的股份 和根據第2.2(A)節確定的認股權證，公司和每名買方應在成交時交付第2.2節規定的其他項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後, 結案應在公司律師辦公室或雙方同意的其他地點進行。
2.2遞送。
(A)在截止日期當日或之前，公司應向或安排向每位買方交付或安排交付以下物品：
(I)由公司正式籤立的本協議；
(Ii)公司大律師以購買人合理地接受的形式提出的法律意見；
(Iii)一份發給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理加速交付一份證明股份數目的證書，該證書的數目等於該買方的認購金額除以以該買方名義登記的每股購買價，或在該買方選擇時，證明該轉讓代理以DRS簿記表格持有並登記在該買方名下的該買方股份的發行的證據，而該證據須令該買方合理地滿意；
(Iv)如適用，以買方名義登記的預籌資金權證，購買最多數量的普通股，其數目等於(A)買方認購金額除以每股收購價與(B)可向買方發行的股份數目之間的差額，以使 會導致買方對普通股的實益所有權超過實益所有權限額，行使價格等於每股普通股0.00001美元，但須予調整；
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(V)以買方名義登記的認股權證，購買最多 股普通股，相當於該買方股份和預先出資的認股權證股份總數的100%，行使價等於1.40美元，但可予調整；
(Vi)公司應向每位買方提供由首席執行官或首席財務官簽署的、印有公司信箋的託管代理電匯指示；
(Vii)禁售協議；以及
(Viii)本公司正式簽署的《註冊權協議》。
(B)在截止日期當日或之前，每名買方應向公司或託管代理(視情況而定)交付或安排交付下列材料：
(I)由該買方正式簽署的本協議；
(Ii)向託管代理支付買方認購金額，電匯至公司以書面指定的託管代理賬户；及
(Iii)該買方正式簽署的登記權協議。
2.3關閉條件。
(A)本公司在本協議項下與關閉有關的義務須符合以下條件：
(I)本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或在所有方面的陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；
(Ii)每一買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契諾和協議應已履行；和
(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。
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(B)買方在本合同項下與結案有關的各自義務應滿足下列條件：
(I)在本合同所載公司的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或在所有方面，申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的程度)(除非在本合同中的特定日期 ，在這種情況下，這些申述或擔保應在該日期準確)；
(2)公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；
(3) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；
(Iv)自本協議生效之日起，不會對本公司造成任何重大不利影響；及
(V)自本協議日期起至截止日期為止，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期之前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不應暫停或受限制，亦不應對透過該項服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在成交時購買證券都是不可行或不可取的。
第三條。
申述及保證
3.1公司的陳述和保證。除(I)披露明細表中規定的(如果有)，哪些披露明細表應被視為本協議的一部分，並在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對本文中的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述或作出的限制，或(Ii)如美國證券交易委員會報告中披露的，公司 特此向每位買方作出以下陳述和保證：
(A)附屬公司。公司的所有直接和間接子公司的材料 均在美國證券交易委員會報告中列出。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有明確的任何留置權，而每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税，且不存在認購或購買證券的優先認購權及類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。
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(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均有正式資格開展業務，並在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，除非不具備上述資格或良好信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響；(I)本公司及其附屬公司整體的前景或狀況(財務或其他)，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的責任的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，重大不利影響)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。
(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，均已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議或與此有關的事項採取任何進一步行動，但所需批准事項除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將由本公司正式簽署)，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外： (I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關具體履行情況的法律的限制，強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。
(D)沒有衝突。公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易 證券的發行和銷售以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何附屬公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件) 項下的違約導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，
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或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(不論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之)的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或受影響的其他諒解；或(Iii)經所需批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令發生衝突或導致違反的，公司或子公司受其約束的任何法院或政府機關的法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。
(E)提交、同意和批准。公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出任何通知，或向任何其他人提出任何與公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案；(Ii)根據登記權利協議向委員會提交的備案。(Iii)向每個適用的交易市場發出通知和/或申請，以便按規定的時間和方式發行和出售證券，並將股票和認股權證上市，以便在證券交易中進行交易 和(Iv)向證監會提交表格D以及根據適用的州證券法必須提交的文件(統稱為所需批准)。
(F)證券的發行。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、足額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。根據交易文件的條款發行的認股權證股票，將被有效發行、全額支付且不可評估、免費且不受本公司施加的除交易文件規定的轉讓限制以外的所有留置權。 公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可以發行的普通股的最高數量。
(G)大寫。本公司的法定股本包括1,000,000,000股普通股和2,000,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。本公司在包含該等披露的美國證券交易委員會報告中披露其已發行及已發行股本(包括本公司聯營公司實益擁有的普通股股份數目及登記在冊)，截至該等美國證券交易委員會報告所示日期，該等披露在各重大方面均屬準確。本公司自最近一次根據《證券交易法》提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使員工購股權、根據本公司員工購股計劃向員工發行普通股以及根據 轉換和/或行使截至
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最近根據《交易所法案》提交了定期報告。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易 。除買賣證券的結果外，本公司或任何附屬公司並無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股或任何附屬公司的股本的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的任何權利，或本公司或任何附屬公司根據或可能鬚髮行額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排。證券的發行及出售並不會使本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方及配售代理除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，而 有任何撥備可於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司沒有任何股票增值權或影子股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司所有流通股均已正式授權發行, 已有效發行、已全額支付且不可評估的股票均已按照所有聯邦和州證券法發行，且此類已發行股票均未違反認購或購買證券的任何優先購買權或類似權利。 證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司所屬公司的股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何股東協議、表決協議或其他類似協議。
(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條規定的前一年(或法律或法規要求本公司提交此類材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為美國證券交易委員會報告)，或者已收到此類備案時間的有效延長，並且已在任何此類延期到期之前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具有誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求和規則，並且
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在提交申請時有效的委員會關於這方面的規定。該等財務報表乃根據在所涉期間(GAAP)內一致應用的美國公認會計 原則編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表可能並非包含GAAP要求的所有 附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量， 如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。
(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除美國證券交易委員會報告中披露的外，(I)未發生任何造成重大不利影響的事件、事件或發展，(Ii)公司未發生任何負債 (或有或有)，(Ii)除(A)根據以往慣例在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據公認會計原則或在提交給證監會的文件中披露的負債外，公司未發生任何其他負債，(Iii)公司未改變會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣派或派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，但根據現有的 公司股票期權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或美國證券交易委員會報告所披露的證券發行外， 本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，而根據適用的證券法，該等事件、責任、事實、財產、營運、資產或財務狀況須由本公司在作出或被視為作出該陳述時披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日起至少1個交易日前尚未公開披露。
(J)訴訟。除美國證券交易委員會報告所披露者外，目前並無任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，任何法院、仲裁員、政府、行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)，或由任何法院、仲裁員、政府、行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)，或由其威脅針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產而採取任何行動，而該等行動已經或將會產生重大不利影響(統稱為行動)。美國證券交易委員會報告中披露的任何行為(如果有的話)均不會(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或(Ii)如果有不利的決定， 可能或合理地預計會造成重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律或根據聯邦或州證券法律承擔責任的索賠或違反受託責任的訴訟的標的。據本公司所知，證監會並無、亦不打算進行任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
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(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工將面臨勞資糾紛，而這可能會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何員工均不是與該員工與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法規，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會產生重大 不利影響。
(L)合規。本公司或任何附屬公司均未：(I)在任何契約下或在 下違約(且沒有發生任何未被放棄的事件，即在發出通知或時間流逝後或兩者兼而有之，會導致本公司或其下任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，除非在每一種情況下都不會有或合理地預期會造成實質性的不利影響。
(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為危險材料)有關的法律，或 其他與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求，或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例，根據這些要求發佈、輸入、頒佈或批准(環境法)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，而在第(I)、(Ii)和(Iii)條中，未能遵守這些條款和條件 可合理地預期其個別或總體具有重大不利影響。
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(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告中所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有 證書、授權和許可證，但如無法合理預期該等 許可證不會導致重大不利影響(材料許可證)，且本公司或任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知，則不在此限。
(O)資產所有權。本公司及其子公司在費用方面擁有良好且具有市場價值的所有權 對其擁有的所有不動產和對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且具有市場價值的所有權，在每一種情況下均不具有所有留置權，但(I)不會對該等財產的價值產生重大影響且不會對本公司及其子公司對該財產的使用造成或擬產生重大幹擾的留置權除外，以及(Ii)用於支付聯邦、州或其他税項的留置權。已按照公認會計準則為其撥備適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均由他們根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。
(P)知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果沒有這些權利，可能會產生實質性的不利影響(統稱為知識產權)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司、本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預期將到期、終止或放棄的通知(書面或其他)，除非 不會或合理地預期不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠書面通知或 知悉知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但不可能或合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類 知識產權均可強制執行，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能單獨或整體採取措施可能不會產生重大不利影響。
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(Q)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，因為 可能需要在不大幅增加成本的情況下繼續其業務。
(R)與關聯公司和 員工的交易。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何 交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向董事或該等僱員提供服務，提供租金予或出租不動產或個人財產，規定向董事或該等僱員借錢或借出款項，或以其他方式要求向任何職員、董事或該等僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而支付的薪金或顧問費， (Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括根據本公司任何股票期權計劃訂立的股票期權協議。
(S)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。本公司及其附屬公司在各重大方面均遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何及所有適用規定(自本條例生效之日起生效)，以及委員會根據該法令頒佈並於本條例生效日期及截止日期生效的任何及所有適用規則及條例。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及 15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在證監會規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的認證人員已評估截至根據《交易所法案》提交的最新定期報告所涵蓋的期間(該日期，評估日期)結束時，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估，就披露控制和程序的有效性得出的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司對財務報告的內部控制(定義見交易法)並無發生重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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(T)某些費用。除Arcadia Securities，LLC的分支機構Brookline Capital Markets擔任與交易文件預期的交易相關的配售代理外，公司或任何附屬公司不會也不會就交易文件預期的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人的費用或佣金。買方對任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用索賠，不承擔任何義務。
(U)私募。假設買方陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，本公司向買方出售證券時，不需要根據證券法進行登記。以下證券的發行和銷售不違反交易市場規則和規定。
(V)投資公司。本公司不是，也不是關聯公司，在收到證券付款後，將不會或不會是修訂後的1940年《投資公司法》所指的投資公司的關聯公司。本公司開展業務的方式應為： 不會成為投資公司，但須根據修訂後的《1940年投資公司法》進行註冊。
(W)登記權。除美國證券交易委員會報告所披露者外，除各買方外，任何人士均無權 促使本公司或任何附屬公司根據證券法將本公司或任何附屬公司的任何證券登記。
(X)上市和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司亦未收到任何委員會正考慮終止該等登記的通知。於本公告日期前12個月內，本公司並無收到任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司已、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。
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(Y)接管保護的適用。本公司及 董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊國家法律項下適用於或可能適用於買方的其他 反收購條文不再適用，包括但不限於因本公司發行證券及買方擁有證券而履行其在交易文件下的責任或行使其權利。
(Z)披露。除交易文件所預期的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或 可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露附表(如有))均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或其中陳述的必要的重大事實，考慮到它們是在什麼情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或擔保。
(Aa)不提供綜合服務。假設買方陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，本公司或其任何關聯公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約， 在下列情況下，會導致本次證券要約與本公司先前的要約整合：(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券；或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。
(Bb)償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下的證券銷售收益後，除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了到期時需要支付的金額或本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)的應支付金額，(Ii)本公司的資產並不構成現時及擬進行的業務所需的不合理的小額資本，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計資本需求及可用資本， 及(Iii)本公司目前的現金流量
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公司連同公司將獲得的收益，在考慮了所有預期的現金用途後，如果清算其所有資產，將足以在需要支付此類金額時支付其負債的所有 金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額 )。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤 。美國證券交易委員會報告包括披露截至美國證券交易委員會報告適用日期公司或任何子公司的所有重大未償擔保債務和無擔保債務，或公司或任何子公司對其作出承諾的所有重大未償擔保債務和無擔保債務。就本協議而言，負債是指(X)借款或欠款的任何重大負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有 重大擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；以及(Z)根據《公認會計原則》要求資本化的租賃項下到期的任何材料租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。
(Cc)税務地位。 除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有美國聯邦、州及地方 收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付在該等報税表上顯示或確定應繳的所有税款及其他政府評估及收費，並(Iii)已在其賬面上預留合理充足的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税款。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。
(Dd)沒有一般徵求意見。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告方式要約或出售任何證券。根據《證券法》，本公司僅向購買者和某些其他符合規則501含義的認可投資者出售證券。
(Ee)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條文的任何出資。
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(Ff)會計師。公司的會計師事務所在 美國證券交易委員會報告中披露。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將於本公司截至2022年12月31日止財政年度報告內所載的財務報表發表意見。
(Gg)與會計師沒有分歧 。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師之間並無任何目前存在或本公司合理預期將會出現的任何形式的分歧，而本公司現正處理欠其會計師的任何費用，而該等費用可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。
(Hh)關於買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各購買者僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每名買方表示，本公司簽署本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。
(Ii)對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何與之相反的規定(本協議第3.2(G)條和第4.13條除外)，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意 購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券的衍生證券，或在任何特定期限內持有該證券，(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體地説，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或衍生品交易，可能會對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(Iii)任何買方以及衍生品交易中的交易對手目前直接或間接可能在普通股中持有空頭頭寸，以及(Iv)每名買方不得被視為與任何衍生品交易中的任何手臂長度交易對手有任何從屬關係或控制。本公司進一步理解及承認， (Y)一名或多名買方可於證券未償還期間的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在釐定與證券有關的可交付認股權證股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東的股權價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。
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(Jj)遵守規則M。本公司並未，且據其所知，任何代表本公司行事的人士並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買任何證券或就招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。
(KK)已保留。
(Ll)股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權均獲授予 (I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下授予股票期權之前，或 以其他方式知情地協調授予股票期權與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。
(Mm)網絡安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)或與之相關的任何安全漏洞或其他危害均未發生；(Y)本公司及其子公司未獲通知，也不知道任何合理預期的事件或情況會導致：對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維護及 保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。
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(NN)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。
(Oo)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。
(PP)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不受修訂後的1956年《控股公司法》(BHCA)和聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯營公司 均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。對於受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策，本公司及其任何子公司或附屬公司都不能施加控制性影響。
(QQ)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都是並一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和法規(統稱為洗錢法)，並且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢 法律懸而未決，或據本公司或任何子公司所知受到威脅。
(Rr)不發生任何取消資格事件。 對於根據證券法第506條將根據本公司發售和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本發售的任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人(按投票權計算)、以及在出售時與本公司相關的任何發起人(每個發行人涵蓋一名發行人，合計，發行人受《證券法》規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何不良行為人取消資格(取消資格事件)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的 謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何 披露的副本。
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(Ss)其他受保人。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買主的酬金。
(Tt)取消比賽資格的通知。本公司將於(I)與任何發行人承保人士有關的任何取消資格事件及(Ii)任何會隨着時間推移而成為與任何發行人承保人士有關的取消資格事件結束日期前，以書面通知買方及配售代理。
3.2買方的陳述和保證。每名買方在此向公司作出如下聲明和保證：
(A)組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效且信譽良好，並有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權訂立及完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他普遍適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履約、強制執行救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。
(B)擁有賬户。此類買方理解證券是受限證券，未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並以自己賬户的本金身份收購證券，而非違反《證券法》或任何適用的州證券法，以期或分銷或轉售此類證券或其任何部分，目前無意違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券，也沒有直接或間接的安排或 與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券達成任何諒解(本聲明和擔保並不限制買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他方式出售證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。
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(C)買方身份。在向該買方提供證券時，它是，截至本協議日期，在它行使任何認股權證的每個日期，它將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的認可投資者， 或(A)(13)根據《證券法》或(Ii)《證券法》第144A(A)條所界定的合格機構買家。
(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，能夠評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方 能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失。
(E)一般徵求意見。據買方所知，該等買方並不是因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放或在任何研討會上或就該買方所知的任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。
(F)公開資料。此類買方 承認其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司擁有或可以 在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，以便就有關投資作出明智的投資決定。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，亦無此需要或期望。配售代理及其任何關聯公司均未就公司或證券質量作出或作出任何陳述 ，而配售代理及其一家或多家關聯公司可能已獲得有關公司的非公開信息，而買方同意無需向其提供這些信息 。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯營公司並無擔任該買方的財務顧問或受信人。
(G)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，在買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士的條款説明書(書面或口頭)並以書面或口頭方式列出本協議項下擬進行的交易的實質性條款並結束時起的 期間，買方並未直接或間接買入或賣出本公司證券，包括賣空。
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緊接本合同簽署之前。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理並不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事一方的其他人士或買方的代表(包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司)外，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於定位 或借入股份以便在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。
本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議或本協議預期完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。儘管如上所述，為免生疑問， 本協議所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。
(H)前殼牌公司。每位買方都明白，在2022年7月29日之前，公司一直是《交易法》下的規則12b-2所定義的空殼公司。根據規則第144(I)條，現任或前任空殼公司發行的證券，如符合規則第144條規定的持有期和其他要求，則不得依據規則第144條出售，直至公司(A)不再是空殼公司一年後；以及(B)已向美國證券交易委員會提交反映其不再是空殼公司的現行表格10信息(見規則144(I)) ，且條件是在根據規則144進行擬議出售時，公司須遵守交易法第13或15(D)條的報告要求，並已在前12個月(或在要求發行人提交該等報告和材料的較短期限內)提交根據交易法第13條或15(D)條規定必須提交的所有報告和其他材料，視情況而定。除Form 8-K報告外的其他 報告。因此，股票的證書或簿記位置上的限制性圖例 除非實際銷售符合上述要求或根據有效的註冊聲明，否則不能刪除。
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第四條。
當事人的其他約定
4.1轉讓限制。
(A)只能按照州和聯邦證券法的規定處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯營公司或與第4.1(B)節所述的質押有關的任何證券轉讓，而非根據有效的註冊聲明或第144條規則，本公司可要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，意見的形式及實質應令本公司合理地 滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓證券。作為轉讓條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和登記權協議的條款約束，並享有本協議和登記權協議項下買方的權利和義務。
(B)買方同意在第4.1節要求的情況下，以下列形式在任何證券上印製圖例：
此證券尚未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或在不受證券法登記要求的現有豁免或交易中，並根據適用的州證券法，否則不得發行或出售該證券。本證券可質押於在註冊經紀自營商開立的博納FIDE保證金賬户，或在金融機構的其他貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的認可投資者，或由該等證券擔保的其他貸款。
本公司承認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部證券的抵押權益授予證券法第501(A)條所界定的認可投資者的金融機構，如有需要，該買方可根據該等安排的條款，將質押或擔保證券轉讓予質權人或抵押方。該等質押或轉讓並不須經本公司批准，亦不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問就此提供法律意見。此外，這種質押不需要通知。由買方支付適當費用，本公司將籤立及交付證券質權人或受擔保一方可合理要求的有關證券質押或轉讓的合理文件，包括(如該證券根據註冊權協議須予註冊)根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文編制及 任何所需招股章程補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單(定義見註冊權協議) 。
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(C)證明股份及認股權證股份的證書不得包含 任何圖例(包括本規則第4.1(B)節所載的圖例)，(I)當涉及轉售該等證券的登記聲明(包括登記聲明)根據證券法生效時，(Ii)在根據規則144出售該等股份或認股權證股份(假設以無現金方式行使認股權證)後，(Iii)如該等股份或認股權證股份根據規則144有資格出售(假設以無現金方式行使認股權證)，或者(Iv)如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要這樣的 圖例。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，或者如果買方提出要求，公司應安排其律師向轉讓代理或買方出具法律意見。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效登記 聲明涵蓋認股權證股份轉售的時間行使的，或者如果該等股份或認股權證股份可以根據規則144出售，而公司當時符合規則144所要求的當前公開信息(假設以無現金方式行使認股權證)，或假若該等股份或認股權證股份可根據規則第144條出售而無須本公司遵守規則第144條所規定的有關該等股份或認股權證股份的現行公開資料，或該等圖例並非證券法適用規定(包括證監會工作人員發佈的司法解釋及公告)另有規定，則該等認股權證股份的發行應不含任何圖例。本公司同意，本4.1(C)節不再需要此類圖例。, 在買方向本公司或轉讓代理交付代表股份或認股權證(視乎情況而定)的證書後三(3)個交易日，買方將向或安排向買方交付或安排向買方交付代表該等股份且不受所有 限制性及其他傳説限制的證書。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制的指示。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入存託信託公司系統的貸方，將受本條款規定 刪除的證券證書傳送給買方。
(D)除買方可獲得的其他補救措施外，本公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，以每1,000美元的股份或認股權證股份(基於該證券提交給轉讓代理當日普通股的VWAP為基礎)，支付給買方，以消除限制性圖例，並 在4.1(C)節的規限下，每個交易日5美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日10美元)，直至該證書在沒有圖例的情況下交付為止；及(Ii)如果本公司未能(A)在圖例移除日期之前向買方簽發和交付(或導致交付)代表證券的證書，則
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該買方向本公司交付的普通股不受所有限制性和其他傳説的約束，並且(B)如果在圖例移除日期之後，該買方購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，以滿足該買方出售全部或部分普通股數量，或出售相當於該買方預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股數量，而沒有任何限制性傳説，則相當於該買方購買總價的超額部分(包括經紀佣金和其他自掏腰包如此購買的普通股的費用(包括經紀佣金和其他自掏腰包(A)本公司須於除名日期前交付予有關買方的股份或認股權證股份數目乘以(B)自買方向本公司交付適用股份或認股權證股份(視屬何情況而定)至根據本條第4(D)條交付及付款之日止期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有)(如有)(買入價)乘以(B)。
(E)每名買方各自並不與其他買方共同同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，並且如果根據登記聲明出售證券，則這些證券 將按照登記聲明中規定的分銷計劃出售，並承認本第4.1節所述從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於公司對該理解的依賴。
4.2信息的提供；公共信息。
(A)在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期之前，本公司承諾根據交易所法令第12(B)或12(G)條維持普通股的登記，並及時提交(或獲得延期並在適用寬限期內提交)根據交易所法令本公司須於本條例日期後提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易所法令的報告要求所規限。
(B)如果本公司(I)因任何原因未能滿足本規則第144(C)或(Ii)條規定的當前公開信息要求，且本公司曾是第144(I)(1)(I)條所述的發行人或在未來成為發行人，則在自本規則生效之日起六個月週年日起至截止時間 期間內的任何時間，本公司可在不要求本公司遵守規則144(C)(1)(1)的情況下出售所有證券，或不受本規則第144(C)(1)條規定的限制或在未來成為發行人。如果公司未能滿足規則144(I)(2)(公開信息失敗)中規定的任何條件，則除了買方可獲得的其他補救措施外，公司應向買方支付現金，作為部分違約金，而不是作為罰款，原因是其出售證券的能力出現任何此類延遲或 降低，現金金額相當於買方在公開信息之日認購證券總額的0.5%(0.5%)。
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故障和每隔三十(30這是)日(按比例計算，期間總計少於30天)，直至(A)該等公開資料失靈的 日及(B)買方根據規則第144條不再需要該等公開資料轉讓股份及認股權證股份的時間，兩者中以較早者為準。買方根據第4.2(B)條有權獲得的付款在本文中稱為公共信息失靈付款。公共信息失靈付款應在(I)發生此類公共信息失靈付款的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的日期支付研發)導致公共信息的事件或故障後的工作日 故障付款已修復。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該公共信息失靈款項應按每月0.5%(0.5%)的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議中的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律上或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟。
4.3整合。本公司不得出售、要約購買或以其他方式就任何證券(定義見證券法第二節)出售、要約購買或以其他方式進行談判，除非在隨後的交易結束前獲得股東批准，否則將需要根據證券法登記證券的出售，或根據任何交易市場的規則和法規與證券的要約或證券的出售相結合。
4.4證券法披露；公示。公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人向買方提供的與交易文件擬進行的交易有關的所有重大、非公開信息均已公開披露。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務均應終止。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 對於任何買方就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿，或未經各買方事先同意，不得不合理地拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露, 在這種情況下，披露方應立即將這種公開聲明或通信的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求(I)註冊權協議預期的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在 這種情況下，本公司應事先通知買方本條款(B)所允許的披露。
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4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會提出或強制執行任何買方是本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或 安排下的收購人，或任何買方可憑藉根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他 協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。
4.6非公開信息。除根據第4.4節須予披露的交易文件及披露時間表(如有)所載有關交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意 本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理相信構成重要非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已同意收取該等資料並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解 並確認每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方不對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有任何保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有任何保密責任。 員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。根據任何交易文件 提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息, 公司應根據表格8-K的現行報告，同時向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。
4.7收益的使用。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用作營運資金用途，不得使用 該等收益：(A)償還本公司任何部分的債務(除在本公司正常業務過程中的貿易應付款項及先前的做法外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)解決任何未決訴訟或(D)違反《反海外腐敗法》或OFAC的規定。
4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、員工和代理人(以及任何其他人員)進行賠償，並使其在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等的作用，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，
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控制買方的人(證券法第15節和交易法第20節的含義)，以及這些控制人(每個人，買方)的董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會受到任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額的損害。法院費用和合理的律師費以及調查費用 任何買方可能因以下原因而蒙受或招致的調查費用：(A)違反公司在本協議或其他交易中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)不是買方關聯方關聯公司的公司股東以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，對於交易文件所預期的任何交易(除非該等行為完全基於該買方在交易文件下的陳述、保證或契諾的實質性違反，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定為構成欺詐的任何行為， 重大疏忽或故意不當行為)。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司, 公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任 (Y)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(Z)僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他公司或其他人的任何訴因或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。
4.9普通股預留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及維持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證，而本公司將繼續保留及保持足夠數量的普通股股份，而不設優先購買權。
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4.10普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並迅速 確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，本公司將把所有 股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切必要的合理行動，以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則規定的報告、備案和其他義務。本公司同意 維持普通股通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。
4.11隨後的股權出售。
(A)自本協議日期起至生效日期後九十(90)日，本公司或任何附屬公司不得(br})(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或對其作出的任何修訂或補充，但根據登記權協議預期的(A)或(B)提交S-8表格登記聲明除外。
(B)除下文第4.11(C)節另有規定外，自本協議生效之日起至生效日期後十二(12)個月內，禁止本公司或其任何附屬公司就涉及浮動利率交易的任何普通股或普通股等價物(或其單位組合)的發行達成或訂立協議。可變利率交易是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或者(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價變化的價格，在該債務或股權證券首次發行後的任何時間，或(B)通過轉換，行使或交換價格須於首次發行該等債務或股權證券後或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於信貸的股權額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何收取損害賠償權利之外的權利。
(C)自本協議生效之日起至生效日期後六(6)個月為止，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物股份。在市場上獻祭。
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(D)儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行。
4.12對購買者的平等待遇。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出相同的對價。為澄清起見，本條款 構成本公司授予每位買家並由每位買家單獨協商的單獨權利，旨在讓本公司將買家視為一個類別，不得以任何方式解釋為在購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動或集體行動的買家。
4.13某些交易和 保密。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，其本人、代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述期間根據初步新聞稿 首次公開宣佈本協議所擬進行的交易期間，對本公司的任何證券進行任何購買或銷售，包括賣空。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，在本協議擬進行的交易由本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息(如有)保密。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或契諾，表示在本協議預期的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的交易。, (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法 限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方概無任何保密責任或責任不向本公司或其附屬公司買賣本公司證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理管理的資產部分。
4.14表格D；藍天備案。本公司同意根據規則D的要求，及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求，迅速提供其副本。公司應根據美國各州的適用證券或藍天法律，採取公司合理確定的必要行動，以獲得豁免，或使證券有資格在收盤時出售給買方，並應應任何買方的要求迅速提供該等行動的證據。
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4.15承認稀釋。本公司承認，發行該等證券可能導致普通股已發行股份被攤薄，而在某些市場情況下，攤薄幅度可能相當大。本公司進一步承認，其於交易文件下的責任，包括但不限於其根據交易文件發行股份及認股權證股份的責任，為無條件及絕對的，且不受任何抵銷、反申索、延遲或減持的權利所規限，不論任何該等攤薄或 本公司可能對任何買方提出的任何索賠的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄效果。
4.16鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要任何墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的擔保(或其他類型的擔保或公證)來行使認股權證。 本公司將履行認股權證的行使，並按照交易文件中規定的條款、條件和時間交付認股權證股份。
4.17禁售協議。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每個禁售協議的條款。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求該禁售協議條款的具體履行。
第五條
其他
5.1終止。任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，如果在第五(5)日或之前尚未完成成交這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。
5.2費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件及買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。
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5.3整個協議。交易文件及其附件和附表 包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
5.4通知。根據本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真發送到傳真號碼或電子郵件附件中的電子郵件地址，該電子郵件地址載於本協議所附簽名頁上的規定)。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過 以傳真號碼或電子郵件附件發送的傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2發送)郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後的交易日。 此類通知和通信的地址應在本通知所附的簽名頁上規定。
5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在交易結束前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%股份的買方簽署的書面文書，如果是修訂，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地影響買方(或一組買方)，還需徵得受不成比例影響的買方(或一組 買方)至少50.1%的權益(基於本合同項下的初始認購金額)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的不利影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5節進行的任何修訂應對每一證券購買者、證券持有人和本公司具有約束力。
5.6個標題。本協議中的標題 僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。
5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，條件是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於買方的交易文件條款的約束。
35
5.8無第三方受益人。安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。
5.9適用法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，並且 同意不在任何訴訟或訴訟中主張, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將法律程序文件副本郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的法律程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。
5.10生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和交割後繼續有效。
5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf格式的數據文件交付的，則此類簽名應為簽字方(或其代表簽署此類 簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁為其正本的效力相同。
36
5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾和限制所預期的相同或基本上相同的結果。約定或限制。 特此規定並聲明各方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且不限制任何類似的 條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方在書面通知公司後可隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；但條件是，在撤銷行使認股權證的情況下，適用的買方須退還任何普通股股份，但須同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價款，並恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發認股權證)，但須同時發出任何該等撤銷的行使通知。
5.14證券的更換。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行一份新的證書或文書，以取代和取代該證書或文書(如為損壞)，或作為替代和替代，但僅在收到本公司合理地滿意的有關該等丟失、被盜或銷燬的證據後方可發出。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。
5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，金錢損害賠償可能不夠 ，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律進行補救就足夠了的抗辯。
5.16預留付款。如果公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付該項付款或未發生該項強制執行或抵銷一樣。
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5.17買方的義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致行動或作為集體行動的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方沒有必要為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，各買方及其各自的律師已選擇通過不代表任何買方的律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.與公司溝通。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每一項規定僅在公司和買方之間進行, 而不是本公司和購買者共同之間，也不是購買者之間和之間。
5.18違約金。本公司支付交易中所欠的任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額已支付之前不應終止，即使用以支付該部分違約金或其他金額的票據或擔保已被取消。
5.19星期六、星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定的 日不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。
5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決任何不利於起草方的含糊之處。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。
5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何 司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。
(簽名頁如下)
38
茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。
| Apexigen，Inc. | 通知地址： 濱海路75號，C套房 加州聖卡洛斯，郵編：94070 | |
|
By: 姓名：楊曉東 職務：總裁和首席執行官
連同一份副本(該副本不構成通知)： |
注意：首席執行官
電子郵件：Legal@apexigur.com | |
| 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 米爾佩奇路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託94304 注意：肯尼斯·A·克拉克；邁克爾·E·可可；蘭斯·E·布雷迪 電子郵件：kclark@wsgr.com；mcoke@wsgr.com；lbrady@wsgr.com | ||
[故意將頁面的其餘部分留空
以下是買家的簽名頁面]
39
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，以下籤署人已促使本證券購買協議由其各自授權的簽字人在上述日期正式簽署。
Name of Purchaser: ________________________________________________________
買方授權簽字人簽字: __________________________________
Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________
Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________
Email Address of Authorized Signatory: ______________________________________________
通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如果與通知地址不同)：
認購金額：$_
Shares: _________________
| 預先出資認股權證：_ | 受益所有權封鎖商☐4.99%或☐9.99% | |
| 普通認股權證：_ | 受益所有權封鎖商☐4.99%或☐9.99% | |
EIN Number: _______________________
[簽名頁繼續]
40
附件A
手令的格式
請參閲所附的 。
A-1
附件B
預先出資認股權證的格式
故意遺漏的。
B-1
附件C
鎖定協議的格式
禁售協議
_____________, 2023
| 回覆： | 證券購買協議，日期為2023年1月23日，由Apexigen，Inc.(本公司) 與其簽字人(各自為一名購買者，並在適用範圍內集體購買購買者)簽訂) |
女士們、先生們：
未在 本信函協議(信函協議)中定義的術語應具有日期為2023年1月23日的《證券購買協議》(以下簡稱《購買協議》)中規定的含義。根據《購買協議》第2.2(A)條，為履行本公司在《購買協議》項下的義務，簽署人不可撤銷地同意本公司，自本協議生效之日起至生效日期(限制期)後九十(90)天為止，簽署人不得要約、出售、合同出售、借出、抵押、質押或以其他方式處置(或進行旨在或可能合理預期的任何交易)，以產生處置，無論是以實際處置或現金結算或其他方式產生的有效經濟處置，由下文簽署人或下文簽署人之任何聯營公司或與下文簽署人或下文簽署人之任何聯繫人士有密切關係之任何人士直接或間接設立或增加認沽等值倉位，或清盤或減少經修訂之一九三四年證券交易法(下稱“證券交易法”)第16條所指之催繳等值倉位，有關本公司任何普通股或可轉換、可交換或可行使之證券，或由以下籤署人實益擁有、持有或其後收購之本公司普通股股份(該證券)。受益所有權應按照《交易法》第13(D)條計算。為執行本公約，本公司應實施不可撤銷的停止轉讓指示，以防止本公司的轉讓代理採取任何違反本函件協議的行為。
儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽署人可以轉讓證券，但條件是：(A)在轉讓或分發第(I)和(Iv)至(Vii)款的情況下，公司收到受贈人、受託人、分配人或受讓人(視情況而定)在轉讓前簽署的關於受限期間剩餘時間的鎖定函件協議(以本函件協議的形式) (B)任何此類轉讓不涉及價值處置，(C)此類轉讓不需要根據《交易法》向美國證券交易委員會報告，且此類轉讓的報告不應 自願作出，以及(D)以下籤署人或任何受贈人、受託人、分配者或受讓人(視情況而定)均不得自願就此類轉讓進行任何公開備案或報告，涉及：
C-1
| i) | 轉賬作為善意的贈與或贈送； |
| Ii) | 轉讓給任何直系親屬或任何信託基金，直接或間接惠及簽署人或簽署人的直系親屬(就本函件協議而言，直系親屬指的是血緣關係、婚姻關係、家庭夥伴關係或領養關係，不比表親遠)； |
| Iii) | 轉讓給任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其股權持有人全部由以下籤署人和/或簽署人的直系親屬組成； |
| 四) | 如果簽字人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)轉讓給作為簽名人的關聯方的另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或(B)以分配給有限合夥人、有限責任公司成員或簽名人的股東的形式轉讓； |
| v) | 下列簽署人為信託的，轉讓給該信託的受益人； |
| 六) | 以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承的方式轉移給法定代表人、繼承人、受益人或簽署人的直系親屬； |
| Vii) | 通過合格的國內命令或與離婚協議有關的轉移； |
| Viii) | 向公司的高級管理人員、董事或其關聯公司轉賬； |
| (九) | 本公司任何高級管理人員或董事因任何借款或產生任何債務而質押股份作為擔保或抵押品(只要該等借款或產生的債務由多個發行人發行的資產或股權組合作擔保)； |
| x) | 根據真誠的第三方要約、合併、股票出售、資本重組、合併或涉及公司控制權變更的其他交易進行的轉讓，但如果該等要約、合併、資本重組、合併或其他此類交易未完成，則符合本函件協議的普通股仍受本函件協議約束； |
| 十一) | 轉讓以履行與行使購買普通股的選擇權或歸屬或基於股票的獎勵有關的預扣税款義務。 |
| XII) | 在行使購買普通股期權的行權或購買價格的基礎上，以行權淨額或無現金方式轉賬支付；以及 |
C-2
| XIII) | 在截止日期後在公開市場交易中購買的證券的轉讓。 |
此外，儘管有上述規定，本函件協議不應將普通股股份的交付限於以下籤署人：(br}(I)行使根據本公司任何員工福利計劃授予的任何購股權；但因行使任何此等權利而獲得的任何普通股或證券將受本函件協議或(Ii)行使認股權證的限制；但與行使該等權利相關而交付給下文簽字人的普通股股份須受本函件協議所載限制的規限。
此外，簽署人可根據《交易所法案》第10b5-1條訂立任何新計劃；但條件是：(I)只有在受限期間內並無就設立該計劃向證券交易委員會或其他適用的監管當局作出(或要求作出)任何公告或備案，以及(Ii)在受限期間內不得根據該計劃出售普通股，方可訂立該計劃。
簽署人承認，簽署、交付和履行本函件協議是每個買方完成購買協議預期的交易的重要誘因，公司有權具體履行簽署人在本協議項下的義務。簽署人在此表示，簽署人有權簽署、交付和履行本函件協議，簽署人已為此得到充分的考慮，簽署人將從購買協議預期的交易結束中間接受益。
未經本公司及以下籤署人的書面同意，不得在任何方面修改或修改本函件協議。本信函協議應根據紐約州的法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。以下籤署人特此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地區法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，以進行因本函件協議而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，並特此放棄，且 同意不在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中主張以下任何主張：(I)其本人不受該法院的管轄權管轄；(Ii)該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的；或(Iii)該訴訟的地點。行為或程序不適當。簽署人在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件副本，該副本按購買協議項下向公司發出通知的有效地址發送給公司，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。以下籤署人特此放棄接受陪審團審判的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。簽字人同意並理解本函件協議並不打算在簽字人和任何買方之間建立任何關係，但採購協議項下的每個買方都是本函件協議的第三方受益人。
C-3
本函件協議對以下籤署人在證券方面的繼承人和受讓人具有約束力，任何此類繼承人或受讓人應為買方的利益訂立類似的協議。
*簽名頁 後面是*
C-4
本信函協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起可能被視為同一份協議。
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| 簽名 |
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| 打印名稱 |
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| 公司內的職位(如有) |
| 通知地址： |
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通過在下面簽署，公司同意執行本信函中規定的轉讓限制 協議。
| APEXIGEN，Inc. |
| By: _________________________________ |
| 姓名：楊曉東 |
| 頭銜：首席執行官 |
C-5
附件D
註冊權協議的格式
請參閲附件。
D-1