目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節所作的季度報告
截至2022年9月30日的季度報告
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告
由_至_的過渡期
委員會檔案編號：000-51202
科迪亞 公司
(公司章程所指明的公司準確名稱)
| (成立為法團的狀況) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
公司電話號碼，包括區號：(213)-
不適用
(原姓名、原地址和原會計年度，自上次報告以來如有變更)
根據該法第12(G)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，面值0.001美元 | 科格 | OTCPINK |
用複選標記表示該公司是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
Yes ☒ No ☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年9月30日，註冊人所屬普通股類別的流通股數量為13,611,574股，每股面值0.001美元。
前瞻性陳述
本季度報告中的10-Q表 可能是修訂後的1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性聲明”。
前瞻性陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、戰略、預測或與我們未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用單詞 或短語來表達，例如“相信”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”。這些陳述基於對我們業務的當前預期、估計和預測 部分基於管理層所做的假設。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際結果和結果可能而且很可能與前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同，原因有很多，包括“項目1A”中陳述的因素。在我們的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中都提到了“風險因素”。
敬告您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本季度報告以Form 10-Q的形式發佈之日發表。任何前瞻性聲明 僅在作出之日起發表，我們不承擔任何義務，在本10-Q表格季度報告 發佈之日之後公開更新或發佈對這些 前瞻性聲明的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，或反映意外事件的發生，除非適用法律另有要求。
| 2 |
科迪亞公司
目錄
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項 | 財務報表 | 5 |
| 第2項 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
| 第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 項目4 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項 | 法律訴訟 | 19 |
| 第1A項 | 風險因素 | 19 |
| 第2項 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 19 |
| 第3項 | 高級證券違約 | 19 |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 19 |
| 第5項 | 其他信息 | 19 |
| 項目6 | 陳列品 | 20 |
| 簽名 | 20 | |
| 3 |
第一部分-財務信息
| 財務報表 | 頁面 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的合併資產負債表 | 6 |
| 截至2022年和2021年9月30日止九個月的綜合業務報表 | 7 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月股東權益變動表 | 8 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月合併現金流量表 | 9 |
| 合併財務報表附註 | 10 |
| 4 |
項目 1.財務報表
科迪亞公司
合併 中期資產負債表
(未經審計)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付票據--其他 | ||||||||
| 應付股票 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
Common stock, $.001par value, shares authorized - 13,611,574 issued and outstanding as of September 30, 2022 and December 31, 2021 |
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| 優先股，$ 面值，授權股份-截至2022年9月30日已發行和已發行的股票截至2021年12月31日的已發行股票和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註
| 5 |
科迪亞公司
合併 中期經營報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | 截至以下三個月 | 截至以下日期的九個月 | 截至以下日期的九個月 | |||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 銷貨 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 諮詢費 | ||||||||||||||||
| 許可證費 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出-認股權證 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
| -基本和完全稀釋 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
見合併財務報表附註
| 6 |
科迪亞公司
合併 股東虧損中期報表
2022年1月1日至2022年9月30日
(未經審計)
| 普通股 股票 | 優先股 股 | 國庫股 | 已支付 個 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量： | 金額 | 股份數量： | 金額 | 股份數量 | 金額 | 資本 | 赤字 | 合計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | – | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 庫存股報廢 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | – | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | – | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | $ | $ | – | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
見合併財務報表附註
| 7 |
科迪亞公司
合併中期現金流量表
(未經審計)
| 截至以下日期的九個月 | 截至以下日期的九個月 | |||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
| 利息支出--債務發行成本 | ||||||||
| 利息支出-認股權證 | ||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 優先股 | ||||||||
| 應付票據--淨變動 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物--期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註
| 8 |
科迪亞公司
中期合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
| 1. | 業務性質和列報依據 |
業務説明
Cordia Corporation(“公司”)於2000年4月28日以CyberOpticLabs Inc.的名稱在內華達州註冊成立。2001年5月25日，該公司提交了修訂條款，將名稱更改為Cordia Corporation。該公司總部設在內華達州拉斯維加斯。
該公司從2020年開始將重點放在幽靈廚房和虛擬餐廳這一新興領域。該公司尋求在滿足客户對獨特的酒店內餐飲和酒店便利的需求的基礎上建立其業務。該公司的計劃是創建一個虛擬餐廳組合，以吸引廣泛的客户基礎。該公司正在積極尋求收購幽靈廚房的地點，以滿足基於APP的訂購的增長 。
虛擬餐飲品牌有限責任公司是一家全資子公司，正在組織一個由社交媒體影響力人士組成的網絡來支持每一次發佈。它的所有名人和品牌合作伙伴將被合同要求定期在他們的社交渠道上發佈消息。此外，該公司正在與各種影響者合作，從特定城市的微影響者到擁有大量追隨者的公認食品客户，以推廣 公司的菜單。
該公司還在洛杉磯開發受TikTok啟發的廚房，這將允許其廚師、有影響力的人和品牌為公司的品牌餐廳開發簡短的促銷內容 。
陳述的基礎
本公司的財務報表 是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和清算負債 。截至2022年9月30日，該公司的累計赤字為9,091,410美元。本公司 於2020年開始運營。公司不能確定是否會成功實施這些戰略，也不能確定是否需要額外資金，也不能確定是否會獲得所需的資金。
| 9 |
| 2. | 重要會計政策摘要 |
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的重大項目包括無形資產的估值。
最近的會計聲明
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税(專題740)：簡化所得税的核算”。修正案簡化了所得税的會計核算，取消了《會計準則彙編》(ASC)740《所得税》中一般方法的一些例外。它還澄清了現有指南的某些方面，以促進更一致的應用， 除其他外。指導意見已於2021年1月1日實施，對精簡合併財務報表沒有影響。
2020年，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，可轉換債務和其他期權的債務(副標題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和對衝合同(副標題815-40)：實體自有權益中的可轉換工具和合同的會計處理 ，以解決某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計複雜性 。在其他條款中，本ASU中的修訂顯著改變了關於發行人對可轉換工具的會計處理的 指南和關於實體自身權益中的 合同的衍生品範圍例外的指南，以便較少的轉換特徵將需要單獨確認，以及較少的 獨立工具(如認股權證)將需要責任處理。該公告將在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對屬於美國證券交易委員會較小申報公司的公共業務 實體生效。將允許所有實體在2020年12月15日之後開始的財政年度(包括這些財政年度內的過渡期)提前應用本指南。該公司在2021財年採用了該標準。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。FASB ASC的更新通過 發佈華碩進行溝通。除非另有討論，本公司相信，最近發出的指引，無論是採納或日後採納，預期不會對採納後的綜合財務報表產生重大影響。
現金等價物和短期投資
就現金流量表而言，現金等價物包括活期存款、貨幣市場基金和所有原始到期日為三個月或以下的高流動性債務指示。
金融工具
FASB發佈了ASC 820-10，公允價值 計量和披露，用於金融資產和負債。ASC 820-10提供了計量公允價值的框架， 要求擴大關於公允價值計量的披露。ASC 820-10將公允價值定義為將收到的資產價格或將支付的退出價格，以在計量日期在市場參與者之間進行有序的 交易，轉移本金或最有利市場中的負債。ASC 820-10還建立了公允價值層次結構，該層次結構要求實體在可用情況下最大限度地利用可觀察到的投入。以下總結了公司用來衡量公允價值的標準所要求的三個投入級別：
| – | 第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價 |
| – | 第2級：除第1級價格外的其他可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價，或有關資產或負債基本上整個期限的可觀測或可觀察的市場數據所證實的其他投入。 |
| – | 第三級：很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
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集中度與信用風險
本公司面臨集中度和信用風險的金融工具主要包括現金和應付帳款。
現金-本公司將現金和 現金等價物存放在信譽良好的金融機構。有時，其與特定金融機構的現金和現金等價物可能超過任何適用的政府保險限額。本公司管理層計劃評估其向其提供資金的任何一方的財務實力和信用，因此，本公司相信任何相關的信用風險敞口都是有限的。
外幣折算
本公司的賬目按財務會計準則第52號報表(“財務會計準則第52號”)“外幣折算”進行會計處理。 本公司的財務報表按美元折算如下：按年終匯率計算的資產和負債；按平均匯率計算的收入、費用和現金流量；按歷史匯率計算的股東權益。
本公司的貨幣資產和負債以及相關的 收入、費用、損益賬户按年終匯率重新計量。非貨幣性資產和負債及相關的收入、費用、損益賬户按歷史匯率重新計量。因重新計量本公司資產和負債而產生的調整計入淨收益。
基於股份的薪酬
ASC 718, 薪酬--股票薪酬， 規定了獲得員工服務的所有股份支付交易的會計和報告標準。交易 包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付，包括授予員工股票期權，在財務報表中根據其公允價值確認為薪酬支出。這筆費用在贈款期間確認。
本公司根據ASC 505-50的規定，對發放給非員工和顧問的股票薪酬進行核算。向非僱員支付基於股權的付款. 與非僱員之間以股份為基礎的支付交易的計量以公允價值為基礎，以下列兩者中可較可靠計量的為準： (A)收到的貨物或服務；或(B)已發行的權益工具。以股份為基礎的支付交易的公允價值於業績承諾日期或業績完成日期中較早的日期確定。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，與授予的非既得性股票薪酬安排相關的未確認費用分別為零美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，分別授予了零和90萬份期權。
所得税
本公司根據ASC 740項下的所得税進行會計處理，所得税。根據ASC 740的資產負債法，遞延税項資產及負債於未來税項確認，可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間的收入中確認。如果本公司極有可能不會在未來業務中變現税務資產，則會為 某些遞延税項資產撥備估值準備。遞延 納税資產或負債被100%的估值免税額抵銷，因此截至2022年9月30日和2021年9月30日分別沒有確認收益。此外，隨着控制權的變更，公司不太可能有能力實現未來可能存在的任何税收優惠 。
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承付款和或有事項
公司遵循ASC 450-20，或有損失， 報告意外事件的會計處理。索賠、評估、訴訟、罰款和罰金及其他來源產生的或有損失的負債在很可能已發生負債且評估金額可合理估計的情況下入賬。
每股淨收益(虧損)按照ASC 260計算。每股收益。每期已發行普通股的加權平均數用於計算每股基本收益或虧損。每股攤薄收益或虧損按加權平均股數和攤薄後的潛在已發行普通股計算。稀釋性潛在普通股是假定要行使的額外普通股。
每股普通股基本淨收益(虧損)基於分別於2021年12月31日和2020年12月31日已發行普通股的加權平均股數。由於淨營業虧損，不會列報稀釋每股收益，因為它將是反稀釋的。
截至2021年12月31日，900,000份期權(2020年：900,000股)被排除在稀釋加權平均普通股數量計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。
免除債務
本公司遵循AS 470.10關於債務免除和清償的指導。當適用司法管轄區的訴訟時效屆滿時，或司法當局終止(例如作出宣告性判決)時，本公司的債務即被視為清償。對關聯方或股東的債務在免除或清償時被視為資本交易，並計入額外的實收資本。 對非關聯方的債務在免除或清償時視為其他收入。
附認股權證發行的債項
本公司在核算髮行具有可拆卸認股權證的可轉換債券時，會考慮ASC 470-20、債務(ASC 470)、ASC 480和ASC 815中的指引。本公司根據認股權證協議的具體條款，將認股權證分為股權工具、衍生負債或負債。 在債務與責任分類認股權證一起發行的情況下，發行可轉換債券所得款項將首先按其全部估計公允價值分配給認股權證，並確定為負債和債務折價。剩餘收益， 由於嵌入衍生品的分支和有利的轉換功能而產生的折扣進一步減少，分配給債務 。本公司將債務計入按攤銷成本計量的負債，並根據ASC 835(ASC 835)在債務工具的預期期限內採用實際利息法將分配所得收益的債務折價攤銷至利息支出。
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| 3. | 應付票據 |
應付里昂資本公司的款項是無擔保的， 並按6%的年利率計息。貸款到期日已延長至2022年11月1日。
2021年7月7日，本公司與Leonite Fund 1 LLC簽訂了證券購買協議。本公司將發行總代價為568,182美元的可換股票據，折扣額為68,182美元，回饋給Leonite。可轉換票據按銀行最優惠利率中較大者加6%或12%的年利率計息。
作為墊付資金的部分代價，本公司將向Leonite發行50,000股受限普通股，並按每股1.00美元發行認股權證，換取總計200,000股受限普通股。這些認股權證將於
到目前為止，公司已收到應於2022年7月到期的萊昂尼特公司提供的250,000美元。到目前為止，還沒有發行普通股。
| 4. | 基於股份的支付安排 |
| A. | 認股權證 |
如上所述，2021年7月7日，本公司以每股1.00美元的價格發行了共計20萬股限制性普通股的認股權證。這些認股權證將於2026年7月7日到期。
本公司根據布萊克-霍爾斯公式(採用下一段討論的若干假設)計量已發行認股權證已歸屬部分的公允價值，以及公允價值確定日本公司普通股的收市價。
權證估值中使用的假設 如下：
權證的估值
| 無風險利率 | % |
| 認股權證有效期 | 年份 |
| 預期股價波動 | % |
| 預期股息收益率 | % |
無風險利率基於每日美國國債收益率曲線利率的收益率 ，其條款等於認股權證截至授權日的有效期。預期股價波動率 基於公司歷史股價波動率。
| B. | 股票期權 |
如附註6所述，本公司 於2021年12月以每股1.00美元的行權價，發行了合共900,000股限制性普通股的股票期權。
本公司根據布萊克-霍爾斯公式(採用下一段討論的若干假設)計量已發行認股權證已歸屬部分的公允價值，以及公允價值確定日本公司普通股的收市價。
| 13 |
對期權 進行估值時使用的假設如下：
| 無風險利率 | % |
| 認股權證有效期 | 年份 |
| 預期股價波動 | % |
| 預期股息收益率 | % |
無風險利率基於每日美國國債收益率曲線利率的收益率 ，其條款等於認股權證截至授權日的有效期。預期股價波動率 基於公司歷史股價波動率。
| A. | 公司資本諮詢服務協議。 |
於2022年10月13日，本公司與一名個人顧問訂立一項公司資本諮詢服務協議(“CCASA”)，據此，本公司 同意向顧問發行該新類別優先股，該數目相當於在本公司發行該數目的普通股後，將該等優先股轉換為本公司已發行股份總數的7.50%，以完成本公司於十月十三日之後的下一輪股權或可轉換債務融資。2022年或本公司於2022年10月13日轉換或交換其他已發行證券時可發行的已發行普通股數量 。這些優先股應包含反稀釋條款，並應被視為自2022年10月13日起全額賺取，以考慮顧問執行CCASA。
| 5. | 所得税 |
所得税按負債計提 法。根據這種方法，遞延所得税被記錄下來，以反映資產和負債的計税基礎與其在每個年末的財務報告金額之間的差異在未來幾年的税務後果。如果管理層不相信本公司已達到會計準則所規定的“更有可能”的標準，以確認此類資產，則對 遞延税項資產計入估值準備。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的遞延税項資產/負債如下：
| 遞延税項資產/負債表 | ||||||||
| 描述 | 2022 | 2021 | ||||||
| 營業淨虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，公司預計不會確認因淨營業虧損結轉而產生的遞延税項淨資產。遞延税項資產由相應的100%的撥備抵銷。
| 6. | 許可協議 |
於二零二零年十二月，本公司就使用Holly Niederkohr、Denise Richards及Carmen Electra的名稱作為擬作廣告、促銷及銷售本公司產品的代言人訂立三份獨立且相同的許可協議，為期36個月。
許可協議中每個參與者的薪酬如下：
霍莉·尼德科爾
按月計算的特許產品銷售總收入的40%的版税補償 。Holly Niederkohr還有權以每股1.00美元的價格購買本公司200,000股限制性普通股。
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丹尼斯·理查茲
按月計算的特許產品銷售總收入的20%的特許權使用費補償。每年的最低賠償保證額為5萬美元。本協議簽署後，公司預付了5,000美元。經Richards和菜單公司批准後，應額外支付5,000美元。
此外，Denise Richards有權以每股1.00美元的價格購買公司500,000股限制性普通股。
丹尼斯·理查茲還有權在本公司完成任何超過2,000,000美元的股權融資後獲得額外的 50,000美元現金支付。
如果公司的控制權被出售給第三方，或者公司開始在紐約證券交易所或納斯達克證券交易所交易，理查茲有權在交易結束時或交易首日獲得額外的 $250,000美元。
卡門·伊萊克特拉
按月計算的特許產品銷售總收入的20%的特許權使用費補償。每年的最低賠償保證額為5萬美元。本協議簽署後，公司預付了5,000美元。經Electra和本公司批准後，應額外支付5,000美元。
Carmen Electra有權以每股1.00美元的價格購買該公司20萬股限制性普通股。
| 7. | 股東權益 |
本公司獲授權發行1.5億股普通股，$面值和2,000股D系列優先股， $票面價值。優先股可與本公司董事會單獨決定的指定、優先、聲明價值、權利、資格或限制一起發行。
2022年1月27日，公司以每股0.17美元的價格發行了總計2,000股D系列優先股的完全歸屬股票，相當於該日向首席執行官和首席財務官支付的收盤價，以部分抵消某些現金 補償。
| 8. | 後續事件 |
管理層已通過 向場外市場提交財務報表的日期，即可發佈合併財務報表的日期對後續事件進行評估。 管理層不知道在資產負債表日期之後發生的任何重大事件會對合並財務報表產生重大影響 ，因此需要進行調整或披露。
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第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
本報告包含修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節所指的某些前瞻性陳述。股東請注意，所有前瞻性陳述都包含風險和不確定性，包括但不限於我們完全建立我們建議的網站的能力，以及我們與Palm，Inc.開展業務併成功銷售產品的能力。 儘管我們相信本文包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設 都可能是不準確的，因此不能保證前瞻性聲明
一般信息
以下討論和分析應與我們的合併財務報表和相關腳註以及包括在我們的Form 10-K年度報告中的截至2021年12月31日的年度風險因素一起閲讀。對結果、原因和趨勢的討論不應被解釋為暗示 此類結果或趨勢在未來必然會繼續的任何結論。
該公司從2020年開始將重點放在幽靈廚房和虛擬餐廳這一新興領域。該公司尋求在滿足客户對獨特的酒店內餐飲和酒店便利的需求的基礎上建立其業務 。“公司”(The Company)’S 計劃創建一個虛擬餐廳組合，以吸引廣泛的客户基礎。該公司正在積極尋求收購 個幽靈廚房的地點，以滿足基於APP的訂購的增長。該公司還在開發第三方餐廳網絡 ，以獲得該公司菜單的授權。
我們已經與三位名人卡門·伊萊克特拉、霍莉·桑德斯和丹尼斯·理查茲簽訂了許可協議。與卡門·伊萊克特拉和丹尼斯·理查茲的協議是違約的。該公司正在為每位名人周圍的虛擬餐廳開發菜單。菜單將通過UberEats和DoorDash等送貨應用程序銷售。該公司預計將通過直接銷售產品、支付許可費、向第三方餐廳銷售配料和收取訂閲費來創造收入。
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月的運營業績
截至2022年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月，我們的收入為零。收入的下降是由於我們的實體餐廳決定停止運營。
截至2022年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月的產品銷售成本為0美元。成本下降是由於餐廳停業造成的。
截至2022年9月30日的三個月的專業和諮詢費為3400美元，而截至2021年9月30日的九個月的專業和諮詢費為74,740美元。專業和諮詢費的變化 是由於法律和某些諮詢費用降低。
截至2022年9月30日的三個月的許可費為31,250美元，而截至2021年9月30日的三個月的許可費為10,000美元。
截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用為2,000美元，而截至2021年9月30日的三個月為8,624美元。一般和行政費用減少的主要原因是暫停了酒店內用餐。
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截至2022年9月30日的9個月的經營業績與截至2021年9月30日的9個月的經營業績
截至2022年9月30日的9個月，我們的收入為零 ，而截至2021年9月30日的9個月的收入為207美元。收入的下降是由於我們的實體餐廳決定停止運營。
截至2022年9月30日的9個月的產品銷售成本為零，而截至2021年9月30日的9個月的產品銷售成本為零。
截至2022年9月30日的9個月的專業和諮詢費為26,953美元，而截至2021年9月30日的9個月的專業和諮詢費為84,480美元。專業和諮詢費的變化 是由於法律和某些諮詢費用降低。
截至2022年9月30日的9個月的許可費為93,750美元，而截至2021年9月30日的9個月的許可費為25,000美元。
截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用為1,788美元，而截至2021年9月30日的9個月為20,164美元。一般和行政費用減少的主要原因是暫停了內部用餐。
現金流
經營活動
截至2022年9月30日的9個月，經營活動中提供的現金淨額為100美元，截至2021年9月30日的9個月的經營活動中使用的現金淨額為25,188美元。這包括截至2022年9月30日的9個月的持續運營淨虧損約239,459美元和截至2021年9月30日的9個月的171,696美元。
投資活動
無
融資活動
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為678美元，截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為240,156美元。
流動資金和資本 資源
本公司未經審核的簡明綜合財務報表採用美國公認會計原則編制，適用於計劃在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。
本公司尚未 建立足以支付其運營成本並允許其作為持續經營企業繼續經營的持續收入來源。公司持續經營的能力取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到 開始盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本，它可能會被迫停止運營。
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為了將 作為一家持續經營的企業繼續經營，公司將需要額外的資本資源。管理層的計劃是通過繼續賺取收入、從管理層和大股東那裏獲得足以支付 運營費用的資本以及尋求股權和/或債務融資，為公司獲得此類資源。然而，管理層不能保證公司將成功地完成其任何計劃。
由於這些未經審計的簡明綜合財務報表的發佈，本公司在未來12個月內沒有足夠的現金流。 本公司能否繼續經營取決於其能否成功完成前段所述的計劃 並最終獲得其他融資來源和實現盈利運營。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表不包括任何必要的調整，如本公司無法繼續經營 。
表外安排
不存在對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 提供本項目所需的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序 ，旨在確保在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層的控制和程序。管理層已確定目前的控制和程序不充分，並將努力安裝改進的控制和程序。
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第二部分其他資料
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟和索賠的影響。我們目前不參與任何重大法律程序，我們不知道 任何針對我們的未決或威脅的法律程序，我們認為這些程序可能會對我們的業務、運營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
較小的報告公司不需要 提供本項目所需的信息。
投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素和本季度報告中的其他信息。以下任何風險都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。 下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何 事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值和交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
無
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
(A) 個展品
| 證物編號： | 展品的描述 | |
| 31.1 | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)條的證明 | |
| 31.2 | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)條的證明 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL演示文稿鏈接庫文檔 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 科迪亞公司 | ||
| 日期：2023年1月25日 | 發信人： | /s/羅伯特·坦科 |
| 羅伯特·坦科 | ||
首席運營官 | ||
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