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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
 
2023年1月23日
報告日期(最早報告的事件日期)
 
 
公民控股公司
(註冊人的確切姓名，載於其章程中)
 
 
密西西比州                                     001-15375 64-0666512
(State or other
jurisdiction of
成立為法團)
 (委員會文件編號)
(美國國税局僱主
識別號碼)
                           
主街521號, 費城, 密西西比州    39350
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
                  
  (601) 656-4692
(註冊人的電話號碼，包括區號)
 
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
 
☐根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17編，230.425)進行的書面通信。
☐根據《交易法》(17CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料。
☐根據《交易法》(17CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信。
☐根據《交易法》(17CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信。
 
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.20美元
CIZN
納斯達克全球市場
 
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)定義的新興成長型公司。新興成長型公司☐
 
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
 
 
 
Item 5.02.
董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。
 
聘用斯泰西·M·布蘭特利；更換首席執行官
 
2023年1月23日，公民全資子公司公民銀行(以下簡稱“銀行”)(統稱為“本公司”)宣佈，自2023年2月13日起，史黛西·M·布蘭特利將被任命為公民銀行首席執行官(首席執行官)兼公民銀行董事長總裁。正如之前宣佈的那樣，從2023年1月31日起，格雷戈裏·L·麥基將從總裁和世行首席執行官的職位上退休，但仍將擔任公民銀行的首席執行官。
 
關於布蘭特利先生的傳記如下：
 
·斯泰西·M·布蘭特利(Stacy M.Brantley)，48歲，將於2023年2月加入世行。從2009年2月到加入世行，Brantley先生在佐治亞州都柏林的莫里斯銀行擔任執行副總裁總裁和首席銀行官。在這一職位上，他監督貸款戰略的設計、實施和監督，以及整個莫里斯銀行分行銷售的方方面面。在此之前，Brantley先生在佐治亞州伊士曼的Magnolia BankShares，Inc.擔任首席財務官，負責財務運營，擔任資產/負債委員會(“ALCO”)主席，並在董事會和執行貸款委員會任職。在此之前，Brantley先生在佐治亞州的一家地區性註冊會計師事務所擔任高級會計師，主要為金融機構提供各種審計和諮詢服務。布蘭特利先生於1997年畢業於佐治亞大學雅典分校，畢業於南卡羅來納大學摩爾銀行投資學院。布蘭特利先生是一名有執照的註冊會計師，在佐治亞州各地的社區組織中擔任或曾經擔任過各種領導職務。
 
布蘭特利與董事或公民娛樂的任何高管都沒有家族關係。截至本文發佈之日，尚無任何交易是公民公司參與的，而布蘭特利先生、其直系親屬或與其有關聯的企業的任何成員在交易中擁有直接或間接的利益，這將構成美國證券交易委員會頒佈的法規所規定的“相關人士”交易。
 
與布蘭特利先生的僱傭協議。2023年1月11日，在被任命為世界銀行首席執行官時，布蘭特利先生與世界銀行簽訂了一項關於其僱用條款的僱傭協議，該協議將於2023年2月13日開始生效。以下信息詳細介紹了布蘭特利的全部薪酬方案：
 
 
●
基薪每年375,000美元，但須按年增加
 
●
年度現金獎勵最高可達布蘭特利先生基本工資的40%，根據他到達世行時的年度管理目標確定，2023年獎金保證為40%的目標，從2023年2月13日開始按比例分配
 
●
長期激勵-有資格獲得高達基本工資20%的年度長期激勵(股票)。每筆贈款將在四年內授予，業績標準將由董事會決定，布蘭特利先生將在開始為世行工作時提供意見。
 
●
一次性現金簽收獎金，金額為12.5萬美元。如果布蘭特利在上任之日起兩年內自願從世行辭職，就會有一項按比例分攤的追回條款。
 
●
在受聘之日，布蘭特利將獲得6萬美元的股票獎勵，這筆錢將在四年內按比例授予。
 
●
與布蘭特利先生在董事會的席位一起，他每年將獲得750股公民公司的股票，轉讓期為一年。
 
●
布蘭特利將在開始工作之日一次性獲得11萬美元的搬遷費。如果布蘭特利在上任之日起兩年內自願從世行辭職，就會有一項按比例分攤的追回條款。
 
●
如果布蘭特利先生因任何原因被銀行“無故”解僱，包括如果發生控制權變更，導致他失業，他的工資和40%的目標獎金將在離職後24個月內繼續存在。
 
●
汽車津貼每年12,000美元，除基本工資外，每月還支付1,000美元。
 
 
 
 
第9.01項。
財務報表和證物。
 
 
(d)
      陳列品
 
附件99.1銀行發佈的新聞稿
 
附件104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
 
 
 
 
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
 
公民控股公司
發信人：
/s/菲利普·R·布蘭奇
菲利普·R·布蘭奇
首席財務官
日期：2023年1月25日