ttd-ex1016_49.htm

特拉華州公司(以下簡稱“本公司”)The Trade Desk，Inc.制定本非僱員董事薪酬政策(以下簡稱“政策”)的目的是提供一套全面的薪酬方案，使本公司能夠長期吸引和留住非本公司或其子公司僱員或高級管理人員以外的高素質董事(以下簡稱“非僱員董事”)。本政策所述的現金及股權補償將自動支付或作出(視情況而定)，而無需本公司董事會(“董事會”)採取進一步行動，支付給每位有資格獲得現金或股權補償的非僱員董事，除非該非僱員董事拒絕以書面通知本公司收取該等現金或股權補償。本政策應繼續有效，直至董事會採取進一步行動予以修訂或撤銷為止。董事會可隨時自行決定對本政策進行修訂、修改或終止，而無需事先通知。本政策的條款和條件將取代本公司與其任何非僱員董事之間關於擔任董事會成員的任何先前的現金和/或股權補償安排。為促進上述目的，所有非僱員董事應就向公司提供的服務獲得補償，如下所述：

審計委員會主席：	$	24,000
審計委員會成員：	$	10,000
薪酬委員會主席：	$	16,000
薪酬委員會成員：	$	8,000
提名及企業管治委員會主席：	$	10,000
提名和公司治理委員會成員：	$	5,000

為清楚起見，所有現金預留金應按季度支付欠款，並與年度股權贈款的歸屬時間表保持一致。非僱員董事擔任委員會主席，只收取委員會主席費，無權收取會員費。即使本政策有任何相反規定，倘若非僱員董事於一個季度或年度擔任或離職董事會或其某個委員會的職位(視何者適用而定)，該非僱員董事應有權根據該季度或年度內該非僱員董事擔任根據本政策須支付現金聘用金的職位的天數百分比，按比例獲得該職位於該季度或年度的現金預付金部分。

初始股權贈款。非僱員董事於首次獲委任為董事會成員後，將自動根據本公司2016年獎勵計劃(“2016計劃”)獲得一項於授出日期公平值為250,000美元的初始股權授予(“初始股權授予”)。非僱員董事可選擇收取(I)100%股票期權、(Ii)100%限制性股票獎勵、(Iii)100%限制性股票單位、(Iv)50%股票期權及50%限制性股票獎勵或(V)50%股票期權及50%限制性股票單位的初始股權授予(“初始授予選擇”)。授予的期權數量將根據(I)授予日股票價格等於授予日收盤時45個交易日的往績平均數和(Ii)適用的布萊克-斯科爾斯比率來計算。授予的限制性股票獎勵或限制性股票單位的數量將使用授予日股票價格等於授予日收盤時45個交易日的往績平均數來計算。受初始股權授予規限的購股權、限制性股票獎勵或限制性股票單位(視何者適用而定)將於授出日期後三年內按季度實質等額分期付款歸屬，但須受該非僱員董事在歸屬日期屆滿前繼續在董事會服務的規限。

年度股權補助金。凡在本公司每次股東大會召開時在董事會任職並將在緊接該會議後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事，將自動獲得2016年度計劃項下的年度股權授予，該年度股權授予截至授予日期的公允價值為250,000美元(“年度股權授予”)，截至每次股東周年大會之日。非僱員董事可選擇以(I)100%股票期權、(Ii)100%限制性股票獎勵、(Iii)100%限制性股票單位、(Iv)50%股票期權及50%限制性股票獎勵或(V)50%股票期權及50%限制性股票單位的形式收取年度股權獎勵(“年度授予選舉”)。授予的期權數量將根據(I)授予日股票價格等於授予日收盤時45個交易日的往績平均數和(Ii)適用的布萊克-斯科爾斯比率來計算。授予的限制性股票獎勵或限制性股票單位的數量將使用授予日股票價格等於授予日收盤時45個交易日的往績平均數來計算。受年度股權授予規限的購股權、限制性股票獎勵或限制性股票單位(視何者適用而定)須於授出日期一週年前或(如較早)於下一屆股東周年大會(“年度歸屬日程表”)當日(不論屬何情況)歸屬大致相等的季度分期付款，但須受有關非僱員董事在該歸屬日期前繼續在董事會任職的規限。如果非僱員董事首次當選為董事會成員，而不是在年度股東大會日期, 該名非僱員董事將自首次獲委任為董事會成員之日起獲發年度股權補助金，按其獲選至下一次預期年度股東大會之間的天數按比例分配。有關非僱員董事之購股權、限制性股票獎勵或限制性股票單位(視何者適用而定)須於有關非僱員董事加入董事會後首個歸屬日期(按歸屬日期前送達之時間計算)及其後按照年度歸屬時間表按比例授予年度股權授予，猶如有關董事自適用股東周年大會起一直在董事會任職，但有關非僱員董事須繼續在董事會服務至該歸屬日期。為了清楚起見，在年度股東大會上當選的非員工董事將同時獲得初始股權授予和年度股權授予。

非僱員董事可選擇(“聘任選舉”)以(I)100%現金、(Ii)100%股票期權、(Iii)100%限制性股票獎勵、(Iv)100%限制性股票單位、(V)50%股票期權及50%限制性股票獎勵或(Vi)50%股票期權及50%限制性股票單位(“聘任股權授予”)形式收取其根據第一節規定的年度現金聘用金。授予的期權數量將根據(I)授予日股票價格等於授予日收盤時45個交易日的往績平均數和(Ii)適用的布萊克-斯科爾斯比率來計算。授予的限制性股票獎勵或限制性股票單位的數量將使用授予日股票價格等於授予日收盤時45個交易日的往績平均數來計算。受預留股權授予規限的購股權、限制性股票獎勵或限制性股票單位(視何者適用而定)應按照年度歸屬時間表歸屬，但須受該非僱員董事持續在董事會的服務直至該歸屬日期的規限。所有聘任股權將發放給在公司年度股東大會上當選或連任的非僱員董事。如果非僱員董事首次當選為董事會成員，而不是在股東周年大會日期，則該非僱員董事將自首次被任命為董事會成員之日起獲得聘任股權津貼，並將根據他或她當選至下一次預期年度股東大會之間的剩餘天數按比例分配。適用的非僱員董事的股票期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位, 應於有關非僱員董事加入董事會後第一個歸屬日期(根據該歸屬日期前送達的時間)及其後按照年度歸屬時間表就按比例計算的預留金比例歸屬，猶如有關董事自適用的股東周年大會起一直在董事會任職，但須受該非僱員董事在該歸屬日期前繼續在董事會的服務所規限。

每名非僱員董事必須按董事會或薪酬委員會指定的格式及方式向本公司提交其首次贈款選舉、年度贈款選舉及現金預聘金選舉，如下所示。未能及時進行現金定額選舉的個人將不會獲得定金，而是將獲得適用的年度現金定金。未能及時進行初始授予選擇和/或年度授予選擇的個人將獲得以受限股票為單位的初始股權授予或年度股權授予(視情況而定)。

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第一次選舉。每名首次成為非僱員董事人士可作出(I)有關於其首次成為非僱員董事同一歷年所支付年度定額付款的現金定額選擇，(Ii)關於首次成為非僱員董事的同一歷年的初步補助金選擇，及(Iii)關於於該人士首次成為非僱員董事的同一歷年作出的年度補助金選擇(統稱為“初步選擇”)。初始選舉必須在個人首次成為非員工董事用户之日(“初始選舉截止日期”)或之前提交給公司，初始選舉自初始選舉截止日期起為最終且不可撤銷的。

在緊接年度選舉截止日期前，本公司可(I)就將於下一歷年授予的年度股權補助金進行年度補助金選舉及/或(Ii)就將於下一歷年提供服務的年度預聘金(統稱為“年度選舉”)進行現金預聘金選舉。年度選舉必須在適用的年度選舉截止日期或之前提交給本公司，並自年度選舉截止日期起生效且不可撤銷。

根據本政策授予的所有股票期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位，應在緊接控制權變更(見2016年計劃)之前全數授予，但須以控制權變更之前適用的非員工董事的持續服務為條件。

本公司將報銷(I)非僱員董事出席董事會或其任何委員會會議及(Ii)每年最多10,000美元與董事教育計劃有關的所有合理自付費用，以及非僱員董事因參加該等董事教育計劃而產生的任何合理自付費用。

本政策或根據本政策支付的任何補償均不會賦予任何非僱員董事繼續擔任董事會成員或以任何其他身份繼續為公司提供服務的權利。

本政策中使用但未定義的大寫術語具有2016年計劃中賦予它們的含義。