附件10.2

《貸款和擔保協議》第1號修正案

日期為2021年6月15日的《貸款和擔保協議》(在第1號修正案生效日期(定義見下文)之前修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)截至2021年12月17日的第1號修正案(以下簡稱《信貸協議》)是在Trade Desk，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、貸款人和信用證發行人之間，以及作為代理人(“代理人”)的北卡羅來納州摩根大通銀行之間訂立的。本合同由代理人、貸款人和信用證開證人共同簽署。

鑑於根據信貸協議第12.05條，借款人在徵得所需貸款人的同意後請求修改信貸協議，以便允許以美元以外的某些貨幣簽發信用證；以及

鑑於，本修正案將於修正案第1號生效之日起生效，並受本修正案所述條款和條件的約束。

因此，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：

第一條
定義

1.01節定義。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語具有經本修正案修訂的信貸協議(“經修訂信貸協議”)賦予它們的含義。

第二條
對信貸協議的修訂

第2.01節信用證協議修正案。自第1號修正案生效之日起生效，借款人、代理人以及本合同的每一貸款人和信用證發行人雙方同意對信用證協議進行修訂，以刪除受損文本(以與下例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，並添加作為本合同附件A的經修訂的信貸協議各頁中所述的雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：帶下劃線的文本)。

第三條
申述及保證

第3.01節陳述和保證。為促使本修正案的其他各方簽訂本修正案，借款人在本修正案第1號生效之日向本合同另一方聲明並保證，在第1號修正案生效之日起：

(A)借款人在信貸協議第VI條或任何其他貸款文件中所作的每項陳述及保證，於第1號修正案生效日期當日及截至該生效日期，在各重要方面均屬真實及正確(在每一情況下，任何有關“重要性或類似措辭”的陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，其效力猶如在截止日期當日及截至該日期一樣，但該等陳述及保證明示與較早日期有關者除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該日期(在每個日期)在所有重要方面均屬真實和正確

在此情況下，任何關於“重要性或類似措辭”的陳述或保證應在第一號修正案生效之日及截止之日在各方面真實和正確)；以及

(B)在緊接本修訂生效之前或之後並無失責或失責事件。

第四條
有效性的條件

第4.01節第1號修正案生效日期。根據上述第2.01條進行的修訂應於滿足下列各項條件的第一個日期(“第1號修訂生效日期”)生效：

(A)本修正案的籤立和交付。在第1號修正案生效日期或之前，借款人、代理人、每份信用證發行人和構成所需貸款人的貸款人應已簽署並(通過電子傳輸或其他方式)將本修正案的副本交付代理人。

(B)申述及保證。本章程第三條所載的陳述及保證應於修訂第1號生效日期當日及當日真實及正確，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期及截至該較早日期真實及正確，但須受其中所載的限制所規限。

(C)費用及開支。借款人應在本修訂日期前至少兩個工作日向代理人支付所有費用和開支(包括但不限於法律費用和開支)(雙方理解並同意，如果在本修訂日期之前至少兩個工作日未收到任何此類發票，則該等成本和支出將根據信貸協議第12.04條在修訂第1號生效日期後得到償還)。

第4.02節本修正案的效力。

(A)除本文明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、信用證發行人或代理人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。本修正案不構成信貸協議或任何貸款文件的更新。除本協議明文規定外，在類似或不同情況下，本協議不得視為對信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議作出豁免、修訂、修改或其他更改。

(B)自第1號修正案生效日期起及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對“信貸協議”的每一次提及，在每種情況下均應被視為對經修訂的信貸協議的提及。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

- 2 -

第五條
重申

第5.01節重申。自第1號修正案生效之日起，借款人特此確認，儘管本修正案和本修正案擬進行的交易仍然有效，(I)借款人在經修訂的信貸協議和其他貸款文件項下的義務有權享有經修訂的信貸協議、擔保文件及其他貸款文件所載或設定的擔保利益及擔保權益，並構成就經修訂的信貸協議、擔保文件及所有其他貸款文件而言的“義務”；及(Ii)該貸款方為當事人的每份貸款文件是，並將繼續是，並於此獲得所有方面的批准及確認，並將根據其條款(就經據此修訂的信貸協議而言)繼續具有十足效力及效力。每一貸款方批准並確認其先前授予的留置權和根據貸款文件授予的所有留置權的有效性，並確認該人根據其所屬的任何貸款文件授予、轉讓或轉讓給任何代理人的所有留置權仍然完全有效，不會被解除或減少，並繼續確保全額付款和履行義務。

第六條
其他

第6.01節完整協議。本修正案、信貸協議和其他貸款文件構成本合同各方之間關於本合同標的及其標的的完整協議，並取代雙方之間關於本合同標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。除本文明確規定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響任何一方在信貸協議項下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。雙方理解並同意，每份貸款文件中對信貸協議的每一次提及，無論是直接或間接的，此後應被視為對特此修訂的信貸協議的引用，並且本修正案是一份貸款文件。

第6.02節雜項規定。經修訂的信貸協議第12.14和12.15節的規定在此引用，並作必要的修改後適用於本協議。

第6.03節可裝卸性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第6.04節對應部分。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成單一文書。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。

- 3 -

第6.05節標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

[簽名頁面如下]

- 4 -

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本修正案已由各自正式授權的官員簽署並交付，特此為證。

[第1號修正案的簽名頁]

[第1號修正案的簽名頁]

[第1號修正案的簽名頁]

[第1號修正案的簽名頁]

[第1號修正案的簽名頁]

以下籤署的貸款人特此同意本修正案。

[第1號修正案的簽名頁]

以下籤署的貸款人特此同意本修正案。

[第1號修正案的簽名頁]

以下籤署的貸款人特此同意本修正案。

[第1號修正案的簽名頁]

以下籤署的貸款人特此同意本修正案。

[第1號修正案的簽名頁]

以下籤署的貸款人特此同意本修正案。

[第1號修正案的簽名頁]

以下籤署的貸款人特此同意本修正案。

[第1號修正案的簽名頁]

以下籤署的貸款人特此同意本修正案。

[第1號修正案的簽名頁]

附件A

貸款和擔保協議

其中

The Trade Desk，Inc.

和

作為借款人加入本合同的每一個人，

作為借款人，

出借人不時與本合同有關的當事人，

摩根大通銀行，N.A.作為代理人，

摩根大通銀行、花旗銀行、硅谷銀行和美國銀行全國協會，
作為聯合簿記管理人和聯合首席安排者，

摩根大通銀行、花旗銀行、硅谷銀行和美國銀行全國協會，

作為聯合辛迪加代理，以及

和城市國民銀行，KeyBank全國協會和第五第三銀行，全國協會，

作為共同文檔代理

日期為2021年6月15日，修訂日期為2021年12月17日

目錄表

頁面

第一條。
定義

第二條。
信貸安排

第三條。
安防

i

第四條。
利息、費用及開支

第五條
貸款條件

第六條。
申述及保證

第七條。
借款人的平權契約

II

第八條
消極契約

第九條。
金融契約

三、

第十條。
違約事件

第十一條。
代理

第十二條。
一般條文

四.

v

附表

附件

陳列品

VI

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議日期為2021年6月15日，由以下各方簽訂：(I)貿易臺股份有限公司、特拉華州一家公司(“TTD”，以及TTD此後成為借款方的每一家國內子公司，以下分別和集體、共同和個別稱為“借款方”，各自稱為“借款方”)，(Ii)附件A-1中被確定為“貸款方”的每一家金融機構(連同其各自的繼承人和受讓人，以及任何不斷增加的貸款方，每一家都是“貸款方”，並統稱為“貸款方”)。貸款人)及(Iii)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一家全國性銀行協會(“JPMCB”)，不是單獨行事，而是代表貸款人和所有其他擔保當事人(JPMCB，在以該等代理身份行事時，在此稱為“代理人”)的代理，併為其利益行事。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，貸款人願意向借款人提供4.5億美元(4.5億美元)的循環信貸額度構成的貸款和其他信貸擴展，並已請求JPMCB擔任此類信貸擴展的代理；

因此，就前述房屋及其他有價代價而言，借款人、貸款人及代理人均擬受法律約束，現就該等代價的收受及充分性相互確認，特此協議如下：

第一條。
定義

1.01節一般定義。如本文所用，下列術語應具有本文規定的含義(同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“已獲得債務”是指貸款方在許可收購中收購其資產或股權的個人的負債；前提是：(I)該負債是購買資金負債或與設備有關的資本租賃或與不動產有關的抵押融資，(Ii)在該許可收購日期之前存在，以及(Iii)不是與該許可收購相關的或在考慮該收購時產生的。

“額外出借人”應具有第2.16節中給出的含義。

“經調整的倫敦銀行同業拆息利率”指就任何利息期間的任何倫敦銀行同業拆息預支利率而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一個百分之一的百分之一)等於(A)該利息期間的倫敦銀行同業拆息利率乘以(B)法定儲備金利率。

“墊付”是指基本利率墊付或倫敦銀行同業拆借利率墊付。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接控制、與該人共同控制、被該人控制或作為其普通合夥人的任何其他人。在本定義中使用的“控制”(包括其相關含義，“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有指導或導致管理或

1

政策(無論是通過擁有投票權、合同還是其他方式)。在不限制前述規定的情況下，以下人士應始終構成每個借款人的關聯公司：(I)每個其他借款人和任何擔保人，以及(Ii)借款人的所有子公司。

“代理人”具有導言段落中規定的含義。

“代理人的付款帳户”是指在截止日期及其後不時由代理人指定給貸款人和借款人的銀行帳户，代理人稱為“代理人的付款帳户”。

“循環信貸承諾總額”應指4.5億美元(4.5億美元)，因為這一數額可以減去根據第2.05節作出的承諾的任何永久性減少額，再增加根據第2.16節確定的任何增量循環信貸承諾額，即貸款人的循環信貸承諾的總額。

“協議”是指本貸款和擔保協議，經不時修改、補充或以其他方式修改。

“全額收益率”是指任何債務的年收益率，無論是以利差、原始發行貼現(“OID”)或預付費用和任何LIBOR下限的形式表示的(就確定適用利率的任何增加而言，該增加的金額等同於利差)；但(I)預付費用和預付費用應等同於假設四年至到期的利率；(Ii)“全額收益”不包括並非支付給所有提供相關債務的貸款人的安排費用、結構費、包銷費或類似費用。

“替代貨幣”是指(I)歐元、(Ii)澳元和(Iii)可自由使用、可自由轉讓和可自由兑換成美元的美元以外的任何其他貨幣；但在簽發、修改、續期或延期以美元以外的貨幣計價的任何信用證時，代理人和該信用證的開證人均可接受該其他貨幣。

“替代貨幣信用證”是指以替代貨幣計價的信用證。

“反腐敗法”係指1977年美國《反海外腐敗法》、2010年經修訂的英國《反賄賂法》，以及在貸款方或其任何子公司所在或開展業務的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關或有關的所有其他適用的法律和法規或條例。

“反洗錢法”是指任何貸款方或其任何子公司所在的任何司法管轄區或從事與洗錢有關的業務的任何司法管轄區內適用的法律或法規、任何與洗錢有關的上游犯罪或與此相關的任何金融記錄保存和報告要求，包括但不限於《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節及其後)。

“適用利率”是指下表中與根據第7.11(D)節向代理人提交的最近一次總槓桿率計算相對應的百分比(“槓桿率計算”)；條件是，自截止日期起至根據下一款新的適用利率應生效之日止(不包括該日期)的期間內，適用利率應設定在“I級”行的空白處；此外，(I)在代理人根據所要求的貸款人的指示向借款人發出通知後，

2

在任何違約事件發生期間(10.01(C)節規定的違約事件除外)，以及(Ii)根據10.01(C)節規定的任何違約事件發生之後和持續期間，適用的費率應設置在“V級”行的空白處：

除上述但書規定外，在代理人收到槓桿率計算之日起下一個月的第一天之前，適用利率的任何變化均不生效；但如果借款人未能在第7.11(D)節規定的時間段內提供槓桿率計算，則從要求交付槓桿率計算的日期(但不包括借款人代理人向代理人交付槓桿率計算的日期)後的下一個月的第一天起(包括該日期在內)，適用的利率應設置為“Level V”(但不具有追溯力)行中的邊距，而不構成對因未能及時交付該計算而導致的任何違約事件的豁免。如果有關槓桿率計算的信息被證明是不準確的，並且如果糾正這種不準確，將導致在任何期間(“適用期間”)適用的適用利率高於該適用期間的實際適用利率，則針對該適用期間的適用利率將自動並追溯地向上調整，借款人應向代理人支付必要的額外金額(“額外金額”)，以便在收到該等金額後，進一步分配給每個貸款人, 如果在適用期間內根據正確的槓桿率計算計算適用利率，則該貸款人收到的金額與其本應收到的金額相同。附加金額應在代理人向借款人交付通知後5天內支付(該通知應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，其中合理詳細地列出了代理人對欠貸款人的任何附加金額的計算。雙方承認並同意，在此定義的期限內，任何條款都不會限制代理人或貸款人在貸款文件下的權利。

“編排者”是指在本合同封面上標明為“聯合牽頭編排者”的每一家機構。

“轉讓和承兑”是指貸款人與其受讓人訂立並經代理人接受的實質上採用附件一形式的轉讓和承兑。

“審計師”是指由借款人代理人挑選並令代理人合理滿意的國家認可的獨立公共會計師事務所。

3

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.03節第(N)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“銀行”是指JPMCB，只要JPMCB是代理人，如果JPMCB不再是代理人，則“銀行”是指被所需的貸款人指定為本條例中的“銀行”的銀行，只要沒有發生並繼續發生特定違約事件，借款人代理人就應同意該銀行(同意不得被無理扣留或拖延)。

“銀行產品”是指銀行產品提供商向任何貸款方或其任何子公司提供的下列任何產品、服務或便利：(A)現金管理服務；(B)套期保值協議下的產品；(C)商業信用卡、購物卡和商務卡服務，以及(D)貸款方或其任何子公司可能要求的其他銀行產品或服務，但信用證除外。

“銀行產品協議”是指任何貸款方或其任何子公司不時與銀行產品供應商就獲得任何銀行產品訂立的任何協議。

“銀行產品義務”是指任何貸款方或其任何子公司因銀行產品而對任何銀行產品提供者產生的債務和其他義務；但為免生疑問，為了避免產生疑問，為了使任何債務或其他義務構成“銀行產品義務”，適用的銀行產品提供者和借款人代理人必須已根據銀行產品提供者的定義提供所需的通知，除非適用的銀行產品提供者是代理人或其附屬公司之一。

“銀行產品提供者”指任何貸款人或其任何關聯公司；但除非適用的貸款人(或關聯公司，視情況而定)和借款人代理人各自向代理人提供書面通知，説明(I)該銀行產品的存在，否則該人(代理人或其關聯公司除外)不構成銀行產品的銀行產品提供者；(Ii)在該銀行產品項下產生的債務的最高金額(貸款人(或聯屬公司，視屬何情況而定)和借款人代理人可不時更改該數額，但下述規定除外)；及。(Iii)該貸款人(或聯屬公司，視屬何情況而定)將採用的方法；及。

4

此外，如果貸款人在任何時候不再是本協議項下的貸款人，則從該貸款人不再是本協議項下的貸款人之日起及之後，該貸款人及其任何關聯公司都不應構成銀行產品提供者，並且該前貸款人或其任何關聯公司就銀行產品所提供的義務不再構成銀行產品義務。

“破產法”是指美國法典中標題為“破產”的第11章，該標題可能會不時修改，或任何後續法規。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整後Libo利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的經調整Libo利率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的倫敦銀行同業拆息利率的變動而導致的基本利率的任何變動，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBO利率的該等變動的生效日期起生效。如果根據第2.03節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.03(J)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“基本利率墊付”是指第4.1(A)節規定的計息貸款的每一部分。

“基準”最初是指LIBOR利率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與LIBOR利率或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.03節(J)或(K)節的第(J)或(K)款替換了該先前基準利率。

“基準更換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中所列的第一個備選方案可由代理商在適用的基準更換日期內確定：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(3)合計總和：(A)代理人和借款人代理人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

條件是，在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由以下方式選擇的費率

5

此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到(A)條款SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準重置將低於零%(0%)，則就本協議和其他貸款文件而言，基準重置將被視為零(0%)。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由代理人決定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指由代理人和借款人代理人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準；

但在上述第(1)款的情況下，該調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈代理人以其合理的酌情決定權選擇的基準替代調整。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，代理商在其合理的酌情權下決定的任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項的更改)可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許

6

由代理人以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果代理人認為採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息發佈的日期；

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.03(K)條向出借人和借款人代理人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如屬提前選擇參加選舉的情況，只要代理人在下午5：00前尚未收到通知，則在該提前選擇參加選舉的日期後的第六個營業日(第6個營業日)將向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的法院或實體的公開聲明或信息發佈

7

該基準(或該組成部分)的管理人，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.03節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，並且(Y)截止於基準替換已經根據第2.03節的任何貸款文件項下和根據任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人代理”指TTD。

“借款人”和“借款人”具有導言段中規定的含義。

“借用”具有第2.03(A)節規定的含義。

“借款日期”是指取得借款的日期。

“營業日”是指法律要求或允許紐約的商業銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。當用於任何倫敦銀行同業拆借利率預付款時，營業日也應排除商業銀行在倫敦銀行間市場不接受美元存款交易的任何日期。

“經營計劃”是指貸款方及其子公司的經營計劃，包括合併的預計資產負債表、損益表、相關現金流量表和相關損益表、可獲得性預測以及適當的佐證細節。

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以及基本假設的陳述，涵蓋根據第7.11(B)節提交該業務計劃的財政年度的第一天至(I)提交該業務計劃的日期後的第二個完整財政年度的最後一天及(Ii)終止日期的較早者的期間，並按季度編制(A)提交該業務計劃的財政年度及(B)緊接的兩個財政年度的年度(或部分財政年度至終止日期)。

“資本化租賃債務”是指根據公認會計原則，需要或將需要在承租人的賬面上資本化的任何租賃，其金額按照公認會計原則作為債務(扣除利息支出淨額)處理。

“現金等價物”是指(1)由美國或其任何機構發行、擔保或擔保的證券，其到期日自獲得之日起不超過一年；(2)由(A)貸款人或其附屬機構發行的、到期日不超過一年的存款證；(B)資本和未減值盈餘超過2.5億美元的任何美國聯邦或州特許商業銀行；或(C)任何銀行或其控股公司，其短期商業票據評級至少為A-1或標準普爾評級服務公司的同等評級，或穆迪投資者服務公司的至少P-1或同等評級；(Iii)回購協議及逆回購協議，條款為自取得日期起計不超過7天，適用於上文第(I)及(Ii)款所述類型的證券，並只與具備第(Ii)款所述資格的商業銀行或其他短期商業票據評級至少為A-1或標準普爾評級服務公司的同等評級或至少P-1或穆迪投資者服務公司的同等評級的其他金融機構訂立；(Iv)由任何根據美國或其任何州的法律註冊成立為法團的人士發行的商業票據(由借款人或其任何聯屬公司發行的商業票據除外)，並由標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務公司給予至少A-1或同等評級，或由穆迪投資者服務公司給予至少P-1或同等評級，每種情況下的到期日均不超過一年；及。(V)根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場基金的投資，淨資產至少為250,000元。, 以及至少85%(85%)的資產包括上文第(1)至(4)款所述類型的證券和其他債務。

“現金管理服務”是指下列任何一種或多種服務或設施：(1)商業信用卡、商務卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務或電子資金轉賬服務；(2)金庫管理服務(包括控制支付、透支自動結算所資金轉賬服務、退還項目和州際存管網絡服務)；及(3)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何更改；或(3)任何政府當局提出或發佈的任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論制定、通過或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

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“控制權變更”是指(I)任何“個人”或“集團”(在“交易法”第13(D)和14(D)條所指的範圍內，但不包括該“個人”或“集團”的任何僱員福利計劃、任何該等“個人”或“集團”的任何附屬公司，或以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何“個人”或“集團”)，除許可持有人外，直接或間接成為受益所有人(定義見交易法第13d-3條)，(Ii)TTD未能直接或間接擁有及控制對方貸款方100%(100%)的股權，除非該未能擁有或控制是由於貸款文件所允許的交易所致，或(Iii)任何貸款方的控制權變更或類似事件，如任何貸款方所屬的重大債務的契約或協議所界定或描述者，將會發生。

“花旗銀行”是指北卡羅來納州的花旗銀行，是一個全國性的銀行協會。

“截止日期”是指本協議的簽署和交付日期。

“抵押品”是指所有帳户、應收款、動產紙、商業侵權債權(包括附表3.04(A)所述的，該附表可由借款人代理人根據第3.04(A)節的條款通過書面通知予以修訂)、存款賬户、設備、農產品、固定裝置、一般無形資產、付款無形資產、庫存、知識產權、投資財產、信用證權利、票據、單據、支持義務、質押權益、證券賬户、賬簿和記錄、現金、現金等價物、房地產和貸款方的所有其他個人財產，在每一種情況下，上述產品及收益(含保險收益)。儘管有上述規定，“抵押品”不應包括任何除外的財產。

“抵押”和“抵押”是指：(I)對於任何信用證，為一個或多個信用證開證人的利益，向代理人質押和存入或交付給代理人，現金或存款賬户餘額相當於該信用證未提取金額的103%(103%)，或者，如果代理人和適用的信用證發行人在其合理酌情權下同意提供其他信貸支持，則在每種情況下，根據代理人和信用證簽發人滿意的形式和合理滿意的單據，提供其他信貸支持。及(Ii)就任何銀行產品義務而言，指為一個或多個銀行產品提供者的利益，向代理人質押及存入或交付相當於該銀行產品義務金額的103%(103%)的現金或存款賬户餘額(由代理人合理釐定，足以滿足該銀行產品義務當時的估計信貸風險)，並須符合代理人及適用的銀行產品提供者合理滿意的文件格式。

“承諾”統稱為循環信貸承諾，以及貸款人可能根據本協議不時向借款人作出的任何其他承諾，以延長任何信貸或其他財務通融(但不包括任何銀行產品義務)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的所有法規和指南。

“競爭者”是指從事與貸款方及其子公司實質上相似的業務的每一個人，或者與貸款方及其子公司從事實質相似業務的人的子公司或直接控股公司；但在任何轉讓或參與中，如果建議的受讓人貸款人是一家投資銀行、商業銀行、財務公司、基金或其他只有經濟利益的人。

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對於任何這樣的人，而本身並不是這樣的人，該建議的受讓人不應被視為“競爭者”。

“符合性證書”具有第7.11(D)節規定的含義。

“或有債務”是指對他人債務的任何直接、間接、或有擔保或債務，但在正常業務過程中背書的除外。

“繼續”具有第2.03(B)節規定的含義。

“轉換”、“轉換”和“轉換”均指根據第2.03(C)節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。

“版權”係指(I)受美國或任何其他國家或國家集團著作權法約束的任何作品的任何和所有版權權利，無論是否作為作者、受讓人、受讓人或其他身份；(Ii)在美國或任何其他國家或國家集團對任何此類版權的所有註冊和註冊申請，包括在美國版權局的註冊、補充註冊和未決的註冊申請，以及獲得其所有續展的權利，包括附表6.01(W)所列的權利；(Iii)對上述任何一項的過去或未來的侵權行為提出的所有索賠和起訴的權利；以及(Iv)與上述任何一項有關的現在或今後到期和應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括損害賠償和過去或未來侵權行為的付款。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

“被保險方”的含義與第12.31節所賦予的含義相同。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“違約”係指第10.01節中規定的任何事件，在發出過期通知時，或兩者兼而有之，或在滿足任何其他條件時，將構成違約事件。

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“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”任何貸款人，經代理人認定，(I)未能履行本協議項下的任何融資義務，包括作出循環信貸貸款、清償任何Swingline貸款、或為信用證中的任何風險參與提供資金，且此類違約未在三(3)個工作日內得到糾正；(Ii)已通知代理商、任何其他貸款人或任何貸款方，該貸款人不打算履行本協議項下的融資義務，或已公開聲明不打算履行本協議項下或任何其他信貸安排項下的融資義務；(Iii)在代理人或借款人代理人提出要求後三(3)個工作日內，未能以令代理人或借款人代理人滿意的方式確認該貸款人將履行本協議規定的資金義務；(Iv)已成為內部救助行動的標的；或(V)已成為破產事件的標的或已採取任何進一步行動的直接或間接母公司；但條件是，貸款人不得僅因政府當局擁有該貸款人或母公司的股權而成為違約貸款人。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件(I)自動到期或可強制贖回(TTD發行的股權(且不是由其一家或多家子公司發行的不是被取消資格的股權的股權)的任何股權，根據償債基金義務或其他規定，(Ii)可在持有人的選擇下贖回(但由TTD(且不是由其一個或多個附屬公司)發行的並非不符合資格的股權的全部或部分股權除外)，(Iii)規定在不經TTD採取進一步行動或決定的情況下，按計劃以現金支付股息，或(Iv)可轉換或可交換為債務或構成不符合資格的股權的任何其他股權，在第(I)至(Iv)條的每一項情況下，在該等股權發行時終止日期後91天之前(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應以優先全額付款為準)。

“不合格機構”是指，在任何日期，(I)借款人代理人通過向代理人交付書面通知而指定為“不合格機構”的任何人，(A)在截止日期或之前，或(B)在截止日期之後，並且該指定得到代理人的同意(該同意不得被無理地扣留或推遲)；(Ii)任何其他作為借款人或其任何子公司的競爭對手的人，該人已由借款人代理人通過向代理人遞交書面通知而被指定為“不合格機構”，以及(Iii)就根據前述第(I)和(Ii)款確定的每一人而言，指(A)借款人代理人不時以書面形式向代理人指明的或(B)根據該聯營公司的名稱可清楚識別為聯營公司的任何聯營公司(在第(Iii)條的情況下，屬於真正債務基金的聯營公司除外)；但指定任何人為喪失資格的機構，並不追溯取消該人在被指定為取消資格機構前所獲的任何指派或參與，或獲提供的資料的資格，而就該項指定日期前向該人作出的任何指派或參與而言，該人不得當作為喪失資格的機構。在任何貸款人向代理人查詢後，代理人應被允許向該貸款人提供被取消資格的機構名單(包括通過在平臺上張貼通知)。任何人被指定為被取消資格的機構，應提供給代理商：jpmdq_Contact@jpmgan.com，並在發出通知後的第三個工作日生效。

“文件代理”是指在本文件封面上標明為“共同文件代理”的每個機構。

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“美元等值”指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額，以及(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則該金額是通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給代理商)的美元購買美元的匯率確定的，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，則為該金額的等值。由該等其他公開資料服務提供，該等資料服務於該時間提供該匯率，以代替代理商自行決定的路透社匯率(或如該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於該代理商使用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額)。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國可自由轉讓的合法貨幣。

“境內子公司”是指任何貸款方不是境外子公司的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

“息税折舊及攤銷前利潤”是指在任何期間，關於貸款方及其子公司的綜合基礎上的(I)該期間的淨收益(該術語根據公認會計原則確定)，加上(Ii)在確定該期間的淨收益時扣除的固定資產和無形資產折舊和攤銷的金額，加上(Iii)所有利息支出和所有使用貨幣或資金可獲得性的費用，包括在該期間內已支付或應支付的債務(包括對貸款人的債務)的承諾額、貸款及類似的費用和收費，加上(4)在此期間支付或應計的所有税務負債，不重複，加上(5)因出售或發行股權、授予股票期權、授予股票增值權及類似安排而產生的非現金補償支出，減去以現金支付的任何此類支出的數額，但不得在計算淨收益時扣除；加上(6)非現金認股權證支出，減去以現金支付的任何此類支出的數額，但不得在計算淨收益時扣除，加上(7)任何費用：與銀行產品協議和貸款文件的談判、籤立、交付、履行和管理有關的費用或費用(包括與任何放棄、修改、補充或其他修改有關的費用或費用)，加上(Viii)貸款方或任何子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何費用或費用，加上(Ix)與合併、收購有關的任何費用、開支或收費, 在任何連續十二(12)個月期間，本協議允許的總金額不超過3,000,000美元的重組或處置，加上(X)預期節省的成本、運營費用

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借款人代理人真誠地計劃由於採取或預期採取行動而實現的削減、重組費用和支出以及成本節約協同效應(按形式計算，如同該等成本節約、運營費用削減、重組費用和支出以及成本節約協同效應是在上述期間的第一天實現的，與合併和其他業務合併、收購、資產剝離、重組、成本節約和其他類似舉措有關，在每種情況下，這些舉措都是可以得到事實支持和合理確認的，在每一種情況下，都是扣除該等行動在該期間實現的實際利益的金額；但條件是：(A)此類成本節約、運營費用削減、重組費用和費用以及節約成本的協同效應預期(借款人代理人善意確定)在該交易或計劃完成後12個月內實現，以及(B)根據第(X)款和第(Xi)款包括的總金額以及所有備考調整不得超過EBITDA的20%(在第(X)款和第(Xi)款以及所有備考調整生效前)，加上(Xi)任何非常、非常或非經常性費用、虧損或收費；但根據第(Xi)款和第(X)款計入的總額以及所有備考調整，不得超過EBITDA的20%(在第(Xi)款和第(X)款以及所有備考調整生效之前)，加上(Xii)任何其他非現金費用或非現金調整，包括任何減少該期間淨收入的沖銷或沖銷(但如任何此類非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金), (A)借款人代理人可選擇在當期不加回該非現金費用，及(B)只要借款人代理人選擇補回該非現金費用，則在該未來期間與該非現金費用有關的現金支付應從EBITDA中減去)，並且不包括在前一期間已支付的預付現金項目的攤銷，減去(Xiii)在出售或以其他方式處置在正常業務過程之外出售或以其他方式處置的財產或資產時實現的所有收益(或加上所有虧損的金額)的金額，該金額包括在計算該期間的淨收益中，減去(Xiv)該期間的任何非常收益(或根據公認會計準則綜合基礎確定的任何非常收益)。

就計算任何期間的EBITDA而言，上述各項應按符合公認會計原則的該人士及其附屬公司的綜合基礎上釐定；但EBITDA應根據第1.05節按形式計算。

“歐洲經濟區金融機構”是指(I)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(Ii)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(I)款所述機構的母公司的任何實體，或(Iii)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(I)或(Ii)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”是指(1)貸款人或其任何附屬機構；(2)根據美國或其州的法律組織或獲得許可的總資產超過1,000,000,000美元的商業銀行；(3)財務公司、保險公司或其他金融機構或基金，

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定期從事貸款發放、購買或投資，總資產超過10億美元；或(4)根據美國或美國各州法律成立的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，其淨資產按照公認會計準則確定，超過5億美元；但(A)任何貸款方或其任何附屬公司均無資格成為合格受讓人，(B)自然人或違約貸款人均無資格成為合格受讓人，(C)本條款第(Ii)至(Iv)款下的每一合格受讓人應合理地被代理人接受並經其同意(不得被無理扣留)，(D)只要沒有發生並持續發生特定違約事件，喪失資格的機構就沒有資格成為合格受讓人，和(E)本協議的任何內容不得限制或要求任何人同意任何貸款人根據聯邦儲備系統理事會條例A或美國財政部條例31 CFR 203.14將其在本協議、其票據或任何其他貸款文件下的全部或任何部分權利和利益質押給任何聯邦儲備銀行，並且該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式執行該質押。

對於每一貸款方(個人除外)而言，“實體”是指其適用的法人、有限責任公司或有限合夥企業的地位。

“環境法”係指適用於與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的個人業務或財產的所有適用的聯邦、州和地方法規、法律(包括普通法或判例法)、裁決、法規或政府、行政或司法政策、指令、命令或解釋，包括但不限於與危險材料的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律和法規，或與任何危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律和法規。

“股權”是指(1)公司的股本，(2)有限責任公司的成員權益或單位，以及(3)有限合夥企業的普通和有限合夥權益，包括在每一種情況下，與這些股權有關的所有下列權利，無論是根據發行此類股權的實體的管理文件，還是根據該實體的組織或組建管轄權的任何適用法律；(10)與這些股權有關的所有經濟權利(包括獲得股息和分派的所有權利)；(Y)所有投票權和同意適用發行人任何特定行動的權利；及。(Z)有關發行人的所有管理權，但在每種情況下，不包括可轉換為股權或可交換為股權的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”係指1974年的《僱員退休收入保障法》、《美國法典》第29編第1000節及其後的修正案、後續法規以及在其下頒佈的條例或指導方針。

“ERISA附屬公司”是指根據《國税法》第414(B)或(C)節，或就與《國税法》第412節有關的規定而言，要求與借款人一起被視為單一僱主的任何實體。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”指第10.01節規定的任何事件的發生。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

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“除外財產”是指(I)任何貸款方持有的任何外國子公司的有表決權的股權，但此類有表決權的股權不超過第一級外國子公司的65%的範圍除外；(Ii)(X)涉及任何貸款方的不動產或非土地財產的任何合同、租賃、許可、許可、特許經營、特許經營、授權或許可協議中的任何權利或權益，但根據該合同、租賃、許可、許可、特許經營、特許經營、授權或許可協議的條款或與此有關的適用法律，在法律上或根據該合同、租賃、許可、許可、特許經營的條款，禁止授予擔保權益或留置權，授權或許可協議，且此類禁止或限制未被放棄，或該合同、租賃、許可、許可、特許經營、授權或許可協議，或(Y)除全資或UCC或其他適用法律的第9-409條或其他適用法律，或(2)在已獲得任何同意或豁免的範圍內適用，該同意或豁免將允許代理人的擔保權益或留置權附加，儘管該合同、租賃、許可證、許可證、特許經營、租船、授權、許可協議或股權的質押受到禁止或限制，以及(B)上述第(I)和(Ii)款的排除不得被解釋為限制、損害或損害上述條款, 或以其他方式影響代理人或任何貸款人對任何貸款方的任何權利或權益的任何持續擔保權益和留置權(1)根據或與任何上述合同、租賃、許可、許可、特許經營、包機、授權、許可協議或股權有關而到期或將到期的款項，或(2)任何此類合同、租賃、許可、許可、特許或股權的出售、許可、租賃或其他處置的任何收益)；(Iii)僅在授予擔保權益會損害根據適用的聯邦法律的此類意圖使用商標申請的有效性或可執行性的期間內，任何美國意圖使用商標申請；但條件是，一旦美國專利商標局根據《美國法典》第15編第1060(A)條(或任何後續條款)提交併接受對聲稱使用的修正案，此類意圖使用商標申請應被視為抵押品；(Iv)所有租賃不動產權益；(V)所有收費簡單的不動產權益，其公平市場價值(由借款人代理人真誠釐定)以每項物業為基礎，少於$5,500,000，以及任何收費擁有的不動產，並受其定義第(V)(B)款所述類型的準許留置權所規限；。(Vi)須受業權證明書規限的汽車及其他資產；。(Vii)任何貸款方的活期存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他存款賬户(以及貸記或存入其中的所有現金、現金等價物和其他證券或票據)，完全和專門用於向或為任何貸款方的僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利，或作為託管, 為非貸款方的任何第三方的利益的信託或任何其他受信賬户；(Viii)任何財產或資產，只要其質押或其中的擔保權益的建立或完善，經借款人代理人和代理人合理商定，可合理地預期會對借款人或其任何子公司造成重大不利的税收後果或重大不利的監管後果；(Ix)保證金股票(其中的擔保權益將違反理事會條例的規定，包括T條例、U條例或X條例)；(X)在適用法律規定的範圍內，貸款方的附屬公司鬚髮行董事合資格股份、代名人股份或適用法律規定須由貸款方以外的人士持有的類似股份，該等合資格股份、代名人股份或類似股份由貸款方以外的人士持有；(Xi)非重大附屬公司的資產和財產以及非重大附屬公司的股權；及(Xii)外國附屬公司的資產和財產，以及(除非上文第(I)款未將一線外國附屬公司排除在外)任何外國附屬公司的股權。

被排除的互換義務是指任何擔保人在以下情況下根據任何互換義務支付或履行義務的任何義務，前提是該擔保人對該互換義務(或任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或任何擔保)而授予的擔保權益

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根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令，擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格合同參與者”，在該擔保或擔保權益的授予對該互換義務生效時(在第12.29節生效後)，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令，擔保人是或成為非法的。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

“不含税”係指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除；(1)按淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每一種情況下，(A)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(B)為其他關聯税，(Ii)就貸款人而言，除依據借款人根據第2.11節提出的轉讓請求或(B)該貸款人根據第2.11節提出的轉讓請求外，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的：(A)該貸款人在適用的承諾(或，如果該適用的貸款不是根據先前的承諾提供資金，則為該適用的貸款)中獲得該利息的日期，應向貸款人的轉讓人或貸款人支付與此類税款有關的金額，包括：(I)貸款人未能遵守第4.11(G)款和(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有套期保值協議”是指在成交日前生效的套期保值協議。

“現有信用證”是指截至截止日期仍未結清並列於附表1.01(B)的信用證。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國內税法”第1471和1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據現行“國內税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、非美國司法管轄區與美國之間就上述事項達成的任何政府間協議，以及根據任何此類政府間協議通過的任何相關法律、法規或官方行政慣例。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會或任何接替其職能的人。

“費用函”是指TTD和JPMCB之間於2021年5月14日發出的某些聘書/承諾書。

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“財務契約”係指第九條所列契約。

“財務契約重大收購”指任何借款人或附屬公司就有關收購或相關收購的總代價超過50,000,000美元的收購(或一系列相關收購(構成同一整體買賣交易的一部分的收購))。

就借款人及其子公司而言，“財務報表”是指借款人及其子公司在指定期間按照公認會計原則編制並與以往慣例一致的資產負債表、損益表和現金流量表(如有)，以及除年度經審計財務報表外，與前一年同期和前一個月的資產負債表、損益表和現金流量表進行合理詳細的比較。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國子公司”是指任何貸款方根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立的任何直接或間接子公司。

“提前償付風險”是指違約貸款人在信用證項下按比例承擔的償還義務，但第2.12節規定分配給其他貸款人的部分除外。

“有資金的債務”是指在任何確定日期且不重複的情況下，貸款方及其子公司在定義術語“負債”第(I)、(Iv)、(Viii)和(Ix)款所述類型的所有債務(就第(Ix)款而言，僅在此類義務擔保或打算擔保根據定義術語“負債”第(I)、(Iv)和(Viii)款構成債務的任何其他人的債務的範圍內)；但(A)對於信用證、銀行承兑匯票或其他金融產品，僅應包括已提取和未償還的金額；(B)對於貸款方及其子公司，應包括未償還的循環信貸貸款金額。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的適用於確定日期的情況的公認會計原則。儘管本定義或本協議中有任何相反的規定，但如果GAAP(或其應用)項下的變更要求資本化截至2016年3月30日的任何租賃，則只有那些將在2016年3月30日產生資本化租賃債務的租賃將被視為資本租賃，並且本協議項下的所有計算將根據該變更進行。

“管理機構”是指(1)公司的董事會或股東；(2)有限責任公司的經理或成員；(3)有限合夥的普通合夥人，或適用實體的另一個類似的管理機構。

“管理文件”是指(1)公司的公司章程(或證書)和章程；(2)有限責任公司的組織(或組織)章程和經營協議；(3)有限合夥企業的有限合夥章程(或證書)和有限合夥協議，或適用實體的另一份類似的管理文件。

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“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政區，或任何行使其或與之有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

適用於任何義務的“擔保”、“擔保”、“擔保”或“擔保”係指：(A)以任何方式直接或間接地對此類義務的任何部分或全部作出擔保(在正常業務過程中背書可轉讓票據以託收的方式除外)，或(B)直接或間接、或有或有或以其他方式的協議，不論是否構成擔保，其實際效果是保證支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)任何部分或全部義務，無論是通過：(I)購買證券或義務，(Ii)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產或購買或出售服務，主要是為了使債務人能夠就該義務支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)該義務的任何部分或全部，或向所有人保證該義務不會遭受損失，(3)就該義務向債務人提供資金或以任何其他方式向該債務人投資，(4)償還信用證(包括信用證)受益人提取的金額，或(5)向某人提供資金或投資於該人，因為該人在任何義務的擔保下承擔全部或部分義務，或以任何方式賠償或使該人不受任何部分或全部債務的損害。

“擔保人擔保協議”是指擔保人以代理人為受益人，以代理人合理滿意的形式和實質簽署的任何擔保協議，根據該協議，擔保人應在擔保人擁有的抵押品中授予或聲稱授予代理人優先留置權，作為對經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的債務的擔保。

“擔保人”是指每個借款人，就其他借款人而言，以及在以後任何時候擔保全部或部分債務的每個其他人。

“擔保”係指擔保人簽署的任何擔保協議，其形式和實質均令代理人合理滿意，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“危險材料”是指受任何環境法管制的任何和所有污染物、污染物和有毒、腐蝕性、放射性和危險材料、物質和廢物，包括但不限於石油或石油蒸餾物、石棉或尿素甲醛泡沫絕緣材料或含石棉材料，不論是否易碎、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格套期保值協議。本文中使用的“套期保值協議”一詞應延伸至幷包括但不限於任何掉期義務。

“非實質性附屬公司”指不是重大附屬公司的任何附屬公司。截至截止日期的所有非重大附屬公司均列於附表1.01(A)。

“受影響的利息期”的含義與“倫敦銀行同業拆借利率”的定義相同。

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“包括形式上的實體”是指在任何期間，借款人或其任何附屬公司在該期間內從第三方獲得但隨後未由借款人或適用子公司在該期間內出售、轉讓或以其他方式處置給第三方的任何人、財產、企業或資產；但為計算任何納入備考實體的任何綜合財務資料，以確定該期間的備考基礎計算時，與該納入備考實體有關但並非由貸款方或該附屬公司取得的任何個人、財產、業務或資產的財務資料，不得與納入備考實體的相關財務資料合併。

“增加出借人”應具有第2.16節中給出的含義。

“增量循環信貸承諾”應具有第2.16節規定的含義。

“負債”就任何人而言，是指在其確定之日(不重複本條款任何其他條款下的相同義務)，(1)該人對任何種類或性質的借款的所有債務，包括有資金和無資金來源的債務，(2)該人根據套期保值協議所欠的所有貨幣義務(該數額應根據該人在該套期保值協議終止的情況下應支付的金額計算)，(Iii)該人支付遞延購買價格資產的所有義務(但在正常業務過程中發生並按照貿易慣例償還的應付貿易款項除外，以及為免生疑問，在正常業務過程中就非獨家許可證支付的特許權使用費除外)，以及在每種情況下需要作為長期負債在按照公認會計原則編制的資產負債表上顯示為長期負債的任何收益或類似義務；。(Iv)所有資本化租賃債務，(V)由該人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有現有的擔保權利)，不論該債務是否由該人承擔；。(Vi)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該等協議在違約時的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(Vii)任何不符合資格的股權；。(Viii)該人以債券、債權證、與信用證、銀行承兑匯票、承兑匯票或其他類似票據有關的所有償付或其他義務, 或(Ix)該人士擔保或意圖擔保(不論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或有追索權出售)任何其他人士根據上文第(I)至(Viii)條所規定構成債務的任何義務。就本定義而言，(A)擔保或其他類似票據所代表的任何債務的數額，應為已擔保且仍未清償的債務的本金金額和擔保人根據體現這種債務的票據條款可能承擔的最高金額之間的較小者，以及(B)對個人有限度或無追索權的任何債務的數額，或其追索權僅限於確定的資產，其估值應為(1)如適用，此種債務的有限數額，和(2)如適用，擔保此類債務的此類資產的公平市場價值。

“保證税”係指(I)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税，但不包括其他税，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“破產事件”對任何人來説，是指發生下列情況之一：(1)該人應被判定破產或破產，或根據《破產法》提起訴訟，或以其他方式被判定破產或破產，或一般不能償付或以書面形式承認其無力償還到期債務，(2)該人應尋求解散

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(Iii)該人須為其債權人的利益作出一般轉讓，或同意或默許就其大部分財產、資產或業務委任接管人、受託人、保管人或清盤人，或(Iv)該人須根據任何破產、無力償債或類似的法律提交自願呈請書，或尋求根據任何破產、無力償債或類似法律登錄濟助令，包括《破產法》在內，(V)該人應採取任何公司、有限責任公司、合夥或類似的行為(視適用情況而定)，或(Vi)該人或其財產、資產或業務的大部分應成為(A)其解散或重組或(B)指定接管人、受託人、託管人或清盤人的非自願程序或請願書的標的，以及(1)該程序不得在六十(60)天內被撤銷或擱置，或(2)應指定該接管人、受託人、託管人或清盤人；但是，在上文第(1)款所述的任何六十(60)天期間，貸款人沒有義務發放任何貸款，也沒有義務開具任何信用證。

“知識產權”是指任何和所有專利、版權、商標、商業祕密、專有技術、發明(不論是否可申請專利)、算法、軟件程序(包括源代碼和目標代碼)、工藝、產品設計、工業設計、藍圖、圖紙、數據、URL和域名、規格、文件、報告、目錄、文獻和任何其他形式的技術或任何種類的專有信息，包括其中的所有權利和所有註冊或註冊申請。

“知識產權擔保協議”是指代理人合理滿意的形式和實質的知識產權擔保協議，根據該協議，在美國專利商標局或美國版權局註冊或申請註冊的任何知識產權上擁有權利的每一貸款方應授予該知識產權的特定擔保權益，作為義務的擔保，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“公司間許可協議”是指(I)借款人代理和開曼貿易台之間於2016年6月1日生效的某些知識產權許可協議；(Ii)前述條款中提及的協議的任何修訂；(I)根據該協議，貿易臺開曼的權利和義務被轉讓給英國貿易台有限公司；以及(Iii)借款人代理與借款人代理的直接或間接子公司以代理人合理接受的形式和實質簽訂的任何其他公司間許可協議。據此，借款人代理應授予該外國子公司在美國及其領土以外的司法管轄區使用TTD知識產權的獨家許可。

“公司間從屬協議”是指代理人、借款人的適用借款人或附屬公司和任何債務的持有人之間的協議，根據該協議，這些債務在償還權上從屬於按代理人合理滿意的條件全額償付所有債務。

“債權人間協議”是指關於定期貸款債務的慣常的債權人間協議，其形式和實質均令代理人合理滿意。

“利息支出”是指在任何期間，貸款方及其附屬公司在該期間的總利息支出總額，不論是已支付的還是應計的，包括(A)債務貼現攤銷，(B)資本化租賃債務的利息部分，(C)資本化利息，(D)就信用證和銀行承兑匯票融資而欠下的所有佣金、折扣和其他費用和收費，以及#年套期保值協議項下的淨成本。

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(E)資本租賃項下可分配給利息支出的任何付款或應計項目(以及與銷售和回租交易有關的推定利息)，加上合成租賃項下可分配給利息支出的任何付款或應計項目的部分，無論其是否構成GAAP項下的利息支出；(F)融資費(包括安排、修訂和合同費用、債務發行成本、佣金和支出，以及在每種情況下的攤銷)；及(G)就任何不符合資格的股權或貸款方或其附屬公司的任何系列優先股支付的所有現金股息或其他現金分配。

“付息日期”指(A)對於任何基本利率墊付(Swingline貸款除外)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)對於任何LIBOR利率墊付，指適用於該墊付的借款的利息期的最後一天；如果是利息期超過三(3)個月的利息期，則指在該利息期的第一天之後每隔三(3)個月持續一次的該利息期最後一天的前一天。(C)就任何貸款而言，終止承諾的日期或較早的日期；及。(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期。

“利息期”是指從LIBOR預付利率之日起至之後一(1)、三(3)或六(6)個月結束的期間，由借款人代理人選擇；但條件是：(I)借款人代理人不得選擇在終止日期之後結束的任何利息期；(Ii)凡利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期間的最後一天須延展至下一個營業日，但如延期會導致該利息期間的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期間的最後一天須在下一個營業日發生；及(Iii)如在利息期首日後的一個月內並無相應的日期，即為一(1)、三(3)或六(6)個月(視屬何情況而定)，則該利息期應於該首個月、第三個月或第六個月(視屬何情況而定)的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“權益”具有第8.10節規定的含義。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

“美國國税局”或“美國國税局”是指美國國税局和任何後續機構。

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間，由代理人確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率相同的小數點後)等於在以下兩種利率之間進行線性內插所產生的利率：(A)LIBO屏幕利率(LIBO屏幕利率可用於美元的最長期間)，該利率短於受影響的利息期間；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的利息期間的最短期間的Libo篩選率(對於美元，該Libo篩選率是可用的)。

對任何人的“投資”，指(I)向該人或向該人支付或貢獻的任何款項或貢獻，包括但不限於，為獲取該人的任何股權、債券、票據、債權證或任何其他擔保而向該人提供的財產，或(Ii)為該人欠下的任何債務或為該人的利益而提供的任何貸款、預付款或其他信用擴展或擔保或其他保證義務。在確定總金額時，

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在任何特定時間未償還的投資，(I)擔保(或其他擔保債務)的價值應不低於主要債務的本金未償還金額；(Ii)資本回報(但僅限於通過回購、贖回、報廢、償還、清算股息或清算分配)應扣除；(Iii)無論作為股息、利息或其他形式的收益，不得扣除；及(Iv)除非該等減少按照公認會計原則計算，否則不得扣除市值的減少。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“JPMCB”具有導言段落中規定的含義。

“貸款人”和“貸款人”的含義如導言段所述。

“貸方集團費用”係指所有(A)任何貸款方或其子公司根據任何貸款文件支付、預付或發生的費用或支出(包括税費和保險費)，或其中任何一項；(B)代理人因任何貸款文件下的交易而支付或發生的合理且有文件記錄的自付費用或費用；(C)代理人就任何貸款方或其附屬公司根據貸款文件擬進行的交易而進行的任何背景調查或OFAC/PEP搜查而徵收或招致的慣常費用及收費；。(D)代理人就向任何借款人或為借款人的賬户(不論以電匯或其他方式)支付資金(或收取資金)的慣常費用及收費(經不時調整)，連同任何合理及有文件證明的與此有關的任何自付費用及開支，。[保留區](F)代理人、信用證發行人和貸款人為糾正任何過失或強制執行貸款文件的任何規定而支付或發生的合理和有文件記錄的自付費用和開支，或在違約事件持續期間，取得、維持、處理、保存、儲存、運輸、出售、準備出售或宣傳出售抵押品或其任何部分而支付或發生的費用，不論銷售是否完成；。(G)代理人與任何實地審查有關的費用和開支。(H)代理人和貸款人與第三方索賠或支付或發生的任何其他訴訟或不利訴訟有關的合理和有文件記載的費用和開支(包括合理的律師費和開支)，無論是在強制執行或抗辯貸款文件或其他與貸款文件所預期的交易、代理人對抵押品的留置權、或代理人、信用證發行人和貸款人的關係有關的交易中，或任何貸款方或其任何子公司，(I)代理人在建議、組織、起草、審查、管理(包括差旅、餐飲和住宿)、辛迪加、或修改、放棄或修改貸款文件時發生的合理和有文件記錄的成本和開支(包括合理的律師費和盡職調查費用)，以及(J)代理人和每個貸款人在終止貸款文件時發生的合理和有文件記錄的費用和開支(包括律師、會計師、顧問和其他諮詢費和開支)，強制執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問)與“鍛鍊”、“重組”相關的費用和開支, “或涉及任何貸款方或其任何子公司的破產事件，或在行使貸款單據下的權利或救濟時)，或抗辯貸款單據，不論是否提起訴訟或其他不利程序，或對抵押品採取任何強制執行或任何補救行動。

“與貸款人有關的人”具有第12.13節規定的含義。

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“信用證”是指現有的信用證和由信用證發行人根據第2.13條為借款人開具的其他信用證，及其所有的修改、續期、延期或替換。

“信用證協議”是指信用證發行人和借款人不時簽訂的、在形式和實質上合理地令信用證發行人滿意的任何和所有申請、償還協議和其他協議的總稱，據此，信用證發行人根據本協議的條款為借款人開具信用證，這些條款經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。“信用證協議”包括信用證發行人與現有信用證簽訂的協議。

“信用證承諾”是指每個信用證簽發人在符合本合同所列條款和條件的情況下籤發信用證協議的承諾，最高金額為附件A-2中為該信用證簽發人規定的最高金額。

“信用證發行人”指(A)摩根大通銀行，(B)花旗銀行，N.A.，(C)本合同項下可能被指定為信用證發行人的任何其他貸款人，或(D)所有前述各項。每份信用證簽發人可酌情安排由該信用證的關聯公司或分支機構出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“信用證簽發人”應包括與該關聯公司或分支機構出具的信用證有關的任何該等關聯公司或分支機構。

“信用證昇華”指的是1500萬美元(1500萬美元)。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與第1.06節中賦予該術語的含義相同。

“LIBOR利率”是指，對於作為同一借款一部分的每個LIBOR利率預付款的利息期，倫敦時間上午11：00左右，該利息期開始前兩個工作日的LIBO篩選利率；但如果在該利息期(“受影響的利息期”)此時無法獲得LIBO篩選利率，則LIBOR利率應為內插利率。

“倫敦銀行同業拆借利率墊付”是指第4.01(B)節規定的計息貸款的每一部分。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於任何利率期間的任何LIBOR利率預付款，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與顯示該利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務機構的適當頁面上，不時公佈代理人以其合理酌情決定權選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將小於0%(0%)，則就本協議而言，該費率應被視為0%(0%)。

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“留置權”是指任何留置權、債權、抵押、質押、擔保、轉讓、質押、信託契約、抵押、租賃、有條件出售、保留所有權或其他優惠安排，其經濟效果與上述任何一項基本相同，無論是自願的還是法律強制的。為免生疑問，“留置權”不應包括任何非獨家知識產權許可、經營租賃、與本協議允許的不動產有關的任何資本租賃或出售協議。

“貸款文件”係指本協議、本附註、費用函、任何擔保、擔保文件、任何公司間從屬協議、任何從屬協議、任何債權人間協議、每份信用證協議，以及任何貸款方或其任何附屬公司現在或將來根據本協議或與本協議相關而簽訂的任何其他文件和文書(但明確不包括銀行產品協議)，這些文件和文書中的每一項均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”是指貸款人在本協議項下作出的貸款和財務通融，包括但不限於循環信用貸款和Swingline貸款。

“保證金股票”應具有美國聯邦儲備系統理事會U規則或其任何繼承者賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指(1)對貸款方的業務、經營、經營結果、資產、負債或財務狀況產生的重大不利影響，或(2)貸款方履行其所屬貸款文件項下的付款義務的能力或(B)代理人或貸款人強制履行義務或將抵押品變現的能力的重大減損。或(Iii)代理人對抵押品的全部或重要部分的可執行性或優先權的重大減損，但因代理人的任何行動或不作為而造成的任何重大減損除外。

“實質性債務”是指任何貸款方本金總額超過1,000萬美元(1,000萬美元)的債務(貸款除外)，或與一個或多個套期保值協議有關的債務。就本定義而言，任何貸款方在任何時間就任何套期保值協議承擔的義務的“本金金額”，應為如果該套期保值協議在該時間終止時，該貸款方需要支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“材料知識產權”是指在美國專利商標局和美國版權局註冊的、對任何貸款方的業務都是重要材料的任何知識產權。

“重大附屬公司”是指，在任何確定日期，(I)每一借款人和(Ii)借款人的每一子公司，截至第7.11節規定必須提交財務報表的最近一個會計季度結束時，(A)擁有貸款方及其子公司截至該日期合併總資產的至少5%(5.00%)，(B)在該會計季度產生至少貸款方及其子公司綜合收入的5%(5.00%)，(C)為借款人的任何附屬公司的股權擁有人，而該附屬公司在該日期構成主要附屬公司，或(D)由借款人的附屬公司組成的任何集團，而該等附屬公司根據(A)、(B)或(C)條均不會是主要附屬公司，但合計起來，其收入或總資產超過貸款方及其附屬公司綜合收入或總資產的10%(10.0%)以上。

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“抵押”係指適用貸款方與代理人之間按照本協議第3.04(A)節以代理人合理滿意的形式和實質交付的、與經不時修訂、補充或以其他方式修改的房地產有關的每份抵押、信託契據或擔保契據。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或任何ERISA關聯公司在過去六年內向該計劃繳費，或借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何固定或或有責任。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有或所有受影響的貸款人根據第12.7節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“票據”是指循環信用證票據和擺動額度票據。

“借款通知”具有第2.03(A)節規定的含義。

“繼續/轉換通知”具有第2.03(B)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的日期；此外，如果上述利率中的任何一項被如此確定為小於零(0%)，則就本協議而言，該利率應被視為零(0%)。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指幷包括(A)貸款各方欠(I)代理人或貸款人或其任何或其關聯公司的任何種類或性質的貸款(包括貸款)、墊款(包括墊款)、債務、契諾和義務，不論是否有根據本協議、票據、其他貸款文件或與本協議、票據、其他貸款文件或與本協議有關的任何其他協議產生、產生或與之相關的任何票據、擔保或其他文書證明，或(Ii)代理人或貸款人；或它們中的任何一種或任何性質的、現在或將來的，不論是否由任何票據、擔保、租賃協議或其他文書或協議證明，不論是否為付款而產生，不論是由於信用證的延期、開立、擔保或保兑(包括但不限於信用證)或支付任何匯票或根據信用證提取的其他付款、貸款、擔保、賠償或任何其他方式，不論是直接或間接的(包括通過轉讓、購買、折扣或其他方式獲得的)，已到期或即將到期、現已發生或以後發生的債務，以及(B)所有銀行產品債務。“債務”一詞包括但不限於所有利息和費用(包括在破產事件發生或之後產生的利息和費用，無論這些利息和費用是否構成允許的索賠)、費用、貸款人集團費用、承諾、融資、結算和抵押品管理費、信用證費用、現金管理和其他費用、利息、收費、費用、費用、律師費和支出，以及根據本協議、本附註、

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其他貸款文件、任何套期保值協議、任何現金管理服務協議或與任何銀行產品有關的任何其他協議。儘管有上述規定，“債務”一詞(I)不應包括任何被排除的互換債務，(Ii)應僅限於貸款文件或貸款文件所預期的交易所產生或之下的“債務”，或構成銀行產品債務的“債務”。

“營業賬户”是指借款人在銀行開立的存款賬户，借款人代理人在結算日以書面形式向代理人指定為借款人的“營業賬户”，用於收取和分配任何借款的收益，或借款人代理人在截止日期後不時以書面形式向代理人指定的借款人在銀行的其他存款賬户。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.10節或第2.11節作出的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”具有第12.07(F)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第12.07(F)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“專利”是指專利和專利申請，包括(I)所有的延續、分割、部分延續、重新審查、重新發行和續展及其改進，(Ii)根據這些專利和與之相關的所有現在和今後到期或應付的收入、使用費、損害賠償和付款，包括根據與此相關的所有許可進行的付款，以及過去、現在和將來的侵權行為的損害和付款，(Iii)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的權利，以及(Iv)在世界各地與之相對應的所有權利。

“全額支付”或“全額支付”(或類似含義的詞語)是指就任何債務而言，(1)以現金全額支付或償還所有債務(但不包括(A)未提出索賠的或有賠償義務和(B)當時被適用的銀行產品提供商允許仍未清償的任何銀行產品債務

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(Ii)對於信用證的或有償還義務，提供抵押；(Iii)對於銀行產品債務(套期保值協議產生的銀行產品債務除外)，提供抵押；(Iv)在套期保值協議產生的銀行產品債務的情況下，支付根據適用的銀行產品提供商提供的對衝協議當時適用的(或由於償還其他債務而將變得適用的)任何終止金額，和(5)與這種債務有關的所有承諾已經到期或終止。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和任何接替其職能的人。

“養老金計劃”是指(如ERISA第3(2)節所界定的)符合ERISA第四章的養老金計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬機構發起或維持的或其正在或有義務向其繳費的養老金計劃，或僅在多僱主計劃(如ERISA第4063或4064(A)節所述)的情況下，在緊接前五(5)個計劃年度的任何時間作出繳費的養老金計劃。

“許可證”是指對任何人而言，該人受其約束或受其約束的任何政府當局授予或簽發的所有許可證、許可證、特許經營權、同意、權利、特權、證書、授權、批准、登記和類似的同意。

“允許收購”是指(I)購買或以其他方式收購任何其他人的全部或幾乎所有資產(或其任何部門或業務部門)，或(Ii)任何購買或其他收購(無論是通過合併、合併或其他方式)任何其他人的全部或基本上所有股權，只要(A)違約事件不會發生，並且不會因完成該允許收購而繼續發生，以及(B)如果標的資產或股權(如適用)是由貸款方直接收購的，與此相關，適用的貸款方應遵守第7.20節的規定。

“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保貸款人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“許可對衝協議”指借款人或其任何附屬公司在其正常業務過程中按照其業務的合理要求訂立的現有對衝協議和彼此之間的對衝協議，不得用於投機目的，但如果該許可對衝協議的對手方不是貸款人或貸款人的關聯公司，則該許可對衝協議將是無擔保的(其定義第(Xx)款所述類型的許可留置權除外)。

“獲準持有人”指：(I)借款人及其附屬公司的董事、行政人員及其他管理人員；(Ii)持有TTD的直接或間接股權並於截止日期前向代理商披露的任何其他持有人；及(Iii)上述第(I)及(Ii)項所述人士為其成員的任何集團(按交易所法案第13d-3及13d-5條的定義)。

“允許的投資”具有第8.11節規定的含義。

“允許留置權”指的是：

(I)根據本協議和擔保文件設立的留置權；

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(2)第8.01條第(3)款所允許的擔保債務的留置權，但條件是：(A)此種留置權應在購置此類資產的同時設立，或在購置、建造或改善後的180天內設定；(B)此種留置權在任何時候都不妨礙除由此種債務提供資金的資產以外的任何資產；以及(C)任何此種留置權擔保的債務本金在任何時候都不得超過購置、建造或改善此類資產的成本；

(Iii)對借款人或其附屬公司在結算日存在並列於附表8.09的任何財產或資產的留置權，以及作為該等財產或資產的替代或替代而批出的任何留置權；但任何該等替代或替代留置權(A)並不保證本金總額(如有的話)大於在結算日所擔保的債務的本金總額，及(B)不會以任何財產以外的任何重大方式對任何財產構成負擔，而該財產並非為該等原有債務提供保證的財產(或根據其條款須為該等原始債務提供保證的財產)；

(4)任何貸款方或其附屬公司就第8.01(Xii)節所允許的擔保已獲得債務的許可收購而承擔的留置權；

(V)(A)擔保定期貸款債務的留置權，但在任何時候均受債權人間協議的約束；(B)擔保不動產債務的收費擁有的不動產的留置權，但條件是(X)此類留置權應基本上與購買此類不動產同時設定，(Y)此類留置權在任何時候都不會妨礙由此種不動產債務提供融資的不動產以外的任何資產，以及(Z)任何此類留置權擔保的不動產債務的本金數額，在任何時候都不得超過購買、建造或改善此類資產的成本；

(6)留置權，確保根據第10.01節不構成違約事件的判決，以及與訴訟相關的待決通知和相關權利，由適當的訴訟程序真誠地提出爭議，適用的借款人或子公司已根據公認會計準則就此在其賬面上撥備準備金；

(Vii)僅對借款人或任何附屬公司就任何準許投資的任何意向書或其他協議所作的任何現金保證金留置權；

(8)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中出售貨物的類似安排而產生的留置權；

(9)尚未拖欠的税款、評税和其他政府收費或徵費的留置權，或借款人或適用子公司正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議，並根據公認會計準則為其保留充足準備金；

(X)法律規定的留置權，包括房東、承運人、倉庫技工、物料工、維修工、建築業或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保未逾期超過三十(30)天的債務，或正在通過勤奮進行的適當訴訟真誠地提出爭議的債務，並根據公認會計準則為其保留充足的準備金，但不包括根據ERISA第303(K)條或4068條或《國税法》第430(K)條產生的任何留置權；

(Xi)(A)在正常業務過程中為遵守《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償而作出的質押、存款和其他留置權，

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失業保險和其他類似的法律或條例以及保證在保險或自我保險安排下對保險承運人承擔此類義務的責任的存款，但根據《僱員補償和保險法》第303(K)或4068條或《國税法》第430(K)條規定的任何留置權除外，以及(B)抵押、存款和其他留置權，以確保對向借款人或其任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保方面的義務)；

(Xii)保證借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中發生的投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議以及其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證)的存款，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的義務；

(Xiii)對任何不動產的用途的分區限制、地役權、侵佔、許可證、限制或契諾，而這些限制或契諾不會對適用借款人或其附屬公司在業務運作中使用該不動產或對該不動產的價值造成重大損害；

(Xiv)保留或歸屬任何政府當局的一般適用權利，以控制或規管任何不動產，或以不會對借款人或其任何附屬公司所持有的不動產的用途造成實質損害的方式使用任何不動產；

(Xv)出租人或分租人根據借款人或其任何附屬公司在通常業務運作中訂立的任何租契或分租契而擁有的任何權益或所有權；

(Xvi)抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權，這些權利是由於法律的實施或銀行或其他金融機構在維持存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理方面或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關的文件條款的實施而產生的；

(Xvii)租賃或轉租，根據公司間許可協議授予的任何許可，以及在正常業務過程中授予他人的非排他性許可或再許可(包括與知識產權和軟件有關的許可)，這些許可或再許可不會對整個貸款當事人的業務造成任何實質性的幹擾；

(Xviii)僅對借款人或其任何附屬公司就本協議所允許的任何投資的任何意向書或其他協議所作的任何現金保證金留置權；

(Xix)預防性統一商法典融資報表產生的留置權；

(Xx)對現金抵押品的留置權，其總額在任何時候都不超過4,000,000美元，並保證根據允許的對衝協議產生的債務；

(Xxi)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(B)附在普通商品交易賬户或其他商品經紀賬户上

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或(C)有利於銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供者，該等銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供者作為法律事項對存款進行扣押(包括抵銷權)，並在銀行或金融業慣用的一般參數範圍內；

(Xxii)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Xiiii)在正常業務過程中授予的保單留置權及其收益，以保證為保單的保險費融資；

(Xxiv)貸款方或其任何附屬公司在正常業務過程中授予的汽車留置權；

(Xxv)第8.01節第(Xvi)款允許的擔保債務的留置權，只要此類留置權僅附屬於外國子公司的資產和財產；以及

(Xxvi)其他留置權，其所擔保的債務(包括但不限於由債務構成的債務)的總額在緊接該等債務作為擔保債務產生後不超過(A)100,000,000美元及(B)按備考基準計算的EBITDA的35%中的較大者。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、股份公司、協會、公司、機構、實體、政黨或政府(包括其任何部門、機構或部門)或任何其他法人實體，不論是以個人、受託人或其他身份行事，並視情況而定，包括每一實體的繼承人、繼承人和受讓人。

“計劃”是指任何僱員福利計劃，如ERISA第3(3)節所界定的(包括根據第4(B)(4)節不受ERISA管轄的任何計劃)，該計劃由借款人維持或繳款，或借款人對其負有任何責任(無論是實際的還是或有的)。

“平臺”具有第11.04節規定的含義。

“質押公司”是指在附表3.05中被列為“質押公司”的每一個人，連同其他人，其全部或部分股權在截止日期後由任何貸款方收購或以其他方式擁有，並根據第7.20節的規定必須質押。

“質押權益”是指每一貸款方對該貸款方現在擁有或今後獲得的所有股權的所有權利、所有權和權益，不論其類別或名稱，包括在每一家質押公司中，以及其所有替代和替代、其所有收益和所有權利，還包括代表股權的任何證書，就這些權益接受代表任何股權的任何證書的權利，與此有關的所有認股權證、期權、股份增值權和其他權利，以及收取所有股息、收入分配、利潤、盈餘、或以現金或實物作為收入或清算分派的其他補償，以及不時收到、應收或以其他方式分配的所有現金、票據及其他財產，作為前述任何或全部事項的替代或補充，或作為上述任何或全部的替代或交換。

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“質押權益附錄”是指本協議或擔保人擔保協議的質押權益附錄，其形式和實質均令代理人合理滿意。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由代理人確定)或聯邦儲備委員會公佈的任何類似利率(由代理人確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預計調整”是指，對於任何納入的預計實體，在任何期間，借款人代理善意地預測由於可合理確定和可支持的淨成本節約或額外淨成本或銷售額的合理確定和可支持的增長(視情況而定)，將通過將該納入預計實體的業務與借款人及其子公司的業務相結合而實現的此類納入預計實體的EBITDA預計增加或減少；但(A)該等淨成本節省或額外淨成本或銷售量增加必須預期在該等納入形式實體成為借款人的附屬公司之日起12個月內發生，但有一項理解是，只要該等淨成本節省或額外淨成本或銷售量增加在該期間內的任何時間均可實現，則為預測該等EBITDA的該等預計增加或減少，該等淨成本節省或額外淨成本或銷售量增加將在整個適用測試期間內實現，及(B)該等EBITDA的任何此類形式上的增加或減少不得與在該期間實際實現並已計入該EBITDA的任何淨成本節省或額外淨成本或銷售量增加重複；但任何期間的備考調整總額，連同根據第(X)款和第(Xi)款納入EBITDA的所有附加額，不得超過EBITDA的20%(在根據第(X)款和第(Xi)款實施備考調整和附加額之前)。

“備考基礎”是指就任何財務契諾或財務條款的遵守情況所作的計算，是指在按備考基礎實施下列各項後的計算：(A)在有關計算期的第一天後發生的任何債務(循環債務除外，但為其他未償債務再融資或為準許的收購提供資金而招致的債務除外)，猶如該等債務是在該計算期的第一天發生的一樣(其收益已予運用)，(B)任何債務(循環債務除外)的永久償還，但以下情況除外：(1)在有關計算期的第一天(視屬何情況而定)之後(視屬何情況而定)，如該債務已在該計算期的第一天(視屬何情況而定)予以償還或償還，(2)在有關的計算期的第一天之後，作出本協定所允許的任何有限制的付款或投資，猶如該等有限制的付款或投資(視屬何情況而定)一樣，(D)根據第8.11節(“指明投資”)準許進行的任何準許收購或投資，或當時正在完成的任何資產出售，以及任何其他準許收購或指明投資或任何其他資產出售(如在有關計算期首天之後而在當時生效的有關準許收購、指明投資、有限制支付、投資或資產出售(視屬何情況而定)當日或之前完成)，並適用下列規則(第(A)條), (B)、(C)和/或(D)，“具體交易”)：

(I)所有債務(X)(循環債務除外)，但為其他未償債務再融資或為準許的收購提供資金而招致的債務除外

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在有關計算期第一天後招致或發行的(不論是為準許收購或指明投資提供資金、為債務再融資或其他目的而招致或發行的)，應視為在該計算期首日招致或發行(及其所得收益)，並在釐定日期及(Y)(循環債務除外，但(1)伴隨相應的永久承擔減少或(2)由為準許收購或指明投資提供資金而產生的循環債務組成的範圍內，該循環債務隨後以前述第(X)款所列債務為再融資)永久退休或贖回或再融資者除外，如屬為一項準許收購或指明投資提供資金而產生的循環債務，則在有關計算期的第一天後，應視為已於該計算期的第一天(視屬何情況而定)註銷或贖回，並在釐定日期前一直處於註銷狀態；

(Ii)所有依據前述第(I)款被視為未清償的債務，須當作已按(X)適用的利率計算利息，如屬固定利率債務，則須當作已按適用的利率計息；或(Y)如屬浮息債務，則按在被視為未清償的有關期間內適用的利率計算利息(儘管在有關期間內任何債務的實際未清償期間的利息開支，須按其實際未清償期間的實際適用利率計算)；但所有按浮動利率計息的債項(不論是實際未清償的或當作未清償的)，須以依據上述條文作出釐定時適用的利率為基準進行測試；及

(Iii)在對任何納入的備考實體按備考基準對EBITDA作出任何決定時，應進行備考調整。

“禁止的交易”具有第6.01(V)(V)節規定的含義。

對任何貸款人而言，“按比例分攤”是指(1)在終止日期之前的任何時間，其分子是該貸款人的承諾總額，其分母是所有貸款人的承諾總額；(2)在終止日期及之後的任何時間，其分子是該貸款人發放的循環信貸貸款的未償還本金總額，其分母是當時所有循環信貸貸款的未償還本金總額。該貸款人在循環信貸承諾總額和循環信貸貸款中的初始按比例份額應如附件A-1中該貸款人名稱的相對位置所列，或在該貸款人成為本合同一方的轉讓和承兑中(視適用情況而定)。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第12.31節中賦予它的含義。

“有資格”或“有資格”，就任何涉及財務報表的獨立公共會計師報告而言，指(I)由於對該等財務報表或相關數據的審查範圍的限制而對該報告作出的重大資格。(Ii)借款人或任何其他貸款方作為持續經營企業繼續經營的能力，或(Iii)可通過該報告所涵蓋的財務報表或附註的變化(例如，通過設立或增加儲備或資產賬面價值減少)而消除的，而如因任何該等變化而被消除，並在任何該等變化生效後，將會導致違約或違約事件。儘管有上述規定，任何受“持續經營”聲明約束的報告，

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僅由於即將到來的到期日在該意見交付或預期(但不是實際)後一年內發生的説明性説明或類似的限制或例外，不應被視為“有限制的”或帶有“限制”的。

“合格ECP擔保人”指，就任何掉期義務而言，在相關擔保或授予相關擔保或授予相關擔保對該掉期義務生效時，總資產超過1,000萬美元(10,000,000美元)(或根據商品交易法為該目的規定的任何較大或較少金額)的每一貸款方，或根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保持良好協議，並可導致另一人在當時成為“符合資格的合同參與者”的其他人。

“不動產”是指借款人或其子公司擁有或租賃的任何不動產。

“不動產債務”是指貸款方的債務，包括完全由不動產擔保的無追索權債務，而這些債務是由這種債務提供資金的；但條件是：(1)在發生這種債務時不會發生違約事件，而且違約事件不會繼續發生，也不會由這種債務引起；(2)這種債務的本金總額在任何時候都不得超過(A)3000萬美元(30,000,000美元)減去(B)當時未償定期貸款債務本金總額的結果。

“收款人”是指(I)代理人，或(Ii)任何貸款人或(Iii)任何信用證發行人(視情況而定)。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(1)如果該基準利率是LIBOR利率，則為上午11：00。(2)如果該基準利率不是LIBOR利率，則為代理人以其合理酌情決定權確定的時間。

“債務再融資”是指對債務進行再融資、續期或延期，只要(1)此類再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期債務的本金增加，但增加的不是支付的保費、與此相關的費用和開支、任何應計和未支付的利息以及與此有關的無資金承諾額；(2)此類再融資、續期或延期不會導致最後規定的到期日或平均加權到期日(以再融資、續期、延期之日計算)縮短。(Iii)如果再融資、續期或延期的債務在償還權上從屬於債務，則再融資、續期或延期的條款和條件必須包括不比適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件更有利於貸款人的條款和條件，(Iv)再融資、續期或延期債務的條款和條件(V)如果再融資、續期或延期的債務是無擔保的，則該再融資、續期或延期的債務應是無擔保的，以及(Vi)如果再融資、續期或延期的債務是有擔保的，(A)該再融資、續期或延期的抵押品應與擔保的再融資、續期或延期的抵押品實質上相同或更少, 在不低於代理人或貸款人的條件下續訂或延長債務，以及(B)獲得此類再融資、續期或延期的留置權不得優先於獲得再融資、續期或延期的此類債務的留置權。

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就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節所述的任何事件，但免除了對PBGC的30天通知要求的可報告事件除外。

“所需貸款人”是指(I)在終止日期之前，貸款人在終止日期前持有超過50%(50%)的總承諾額，以及(Ii)在終止日期及之後，貸款人持有(A)當時循環信用貸款的未償還本金總額，加上(B)所有未到期信用證的未提取總額的50%(50%)以上；但條件是：(X)在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的承諾和循環信貸貸款，以及(Y)在任何時候有兩個或兩個以上的貸款人(彼此不是關聯機構)，“所需貸款機構”必須包括至少兩(2)個(彼此不關聯的)貸款人。

“法律要求”係指(I)規範性文件，(Ii)仲裁員、法院或其他政府機構的任何適用法律、條約、規則、條例、命令或決定，或(Iii)對借款方或其任何財產具有約束力的任何特許、許可證、租賃、許可、證書、授權、資格、地役權、通行權或其他權利或批准。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構或英國決議機構(視情況而定)。

“負責人”指任何貸款方的董事長、首席執行官總裁、首席財務官、首席運營官、副總裁、祕書、財務主管、財務總監或由該貸款方現有負責人書面指定給代理人的任何其他個人，作為本合同項下交付的任何證書或其他文件的授權簽字人。

“重估日期”對於以另一種貨幣計價的任何信用證而言，指下列每一項：(I)信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，(Iii)對信用證進行任何修改以增加其面額的日期，(Iv)根據該信用證提取任何款項的日期，以及(V)代理人在發生違約事件時隨時確定的任何額外日期。

“循環信貸承諾”是指每個貸款人承諾提供循環信貸貸款並參與Swingline貸款的發放，以及根據本合同規定的條款和條件提取信用證，最高額度為附件A-1中為該貸款人規定的最高金額，根據第2.16節和第12.7節的規定可隨時更改，對所有此類貸款人而言，最高總額不得超過循環信貸承諾總額。

“循環信用貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“循環信用票據”和“循環信用票據”分別具有第2.01(C)節規定的含義。

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“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)其他任何制裁對象的任何人。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“擔保方”是指代理人、信用證發行方、貸款人和任何銀行產品供應商。

“擔保文件”係指本協議、任何擔保人擔保協議、知識產權擔保協議、每項抵押(如果有)以及與本協議有關的任何其他協議，其目的是授予以代理人或任何其他擔保當事人為受益人的留置權，以擔保所有或任何義務。

“結算”具有第2.03(I)節規定的含義。

“結算日期”具有第2.03(I)節規定的含義。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”是指在衡量任何人的償付能力之日：(1)其資產的公允可出售價值超過(A)其負債總額(包括或有、從屬、絕對、固定、到期、未到期、清算和未清算負債)和(B)當債務變為絕對和到期時需要支付該人對其債務的可能負債的金額；(2)該公司有足夠的資本開展其業務；以及(3)該公司有能力在債務到期時償還其債務。

“特定交易”具有定義術語“形式基礎”中所規定的含義。

“特定違約事件”是指根據第10.01(A)節或第10.01(C)節發生的任何違約事件。

“指定投資”具有在定義術語“形式基準”中所規定的含義。

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“州許可法”係指可由美國任何州的任何政府當局執行的與出售或發行支票、匯票、匯票、旅行支票或其他支付工具(不論是否可轉讓)和/或通過電子或其他方式傳輸資金和/或銷售或發行儲值卡或設備有關的許可或登記的所有適用法規、法規和規則。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比由聯邦儲備委員會確定，代理人就調整後的Libo利率適用於歐洲貨幣籌資(目前稱為D規章中的“歐洲貨幣負債”)的小數。該準備金率應包括根據D規則施加的準備金百分比。LIBOR利率墊款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於D規則或任何類似規則下任何貸款人可能不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“次級債務”指借款人或借款人的附屬公司因真正的股權融資而產生的無擔保債務，且(I)根據附屬協議，借款人或借款人的附屬公司有權獲得清償所有債務，(Ii)不要求或不允許就此支付任何現金利息，(Iii)不要求在終止日期後91天之前的任何時間就此支付任何預定現金或強制預付本金或贖回任何現金，以及(Iv)在其他方面合理地令代理人滿意。

“從屬協議”是指代理人、借款人的適用借款人或附屬公司和任何次級債務持有人之間的協議，根據該協議，該債務在償還權上從屬於按代理人合理滿意的條款全額償付所有債務。

對任何人來説，“子公司”指的是該人直接或間接擁有或控制50%(50%)以上未償還表決權權益的任何實體。

“支持的QFC”具有第12.31節中賦予它的含義。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline Lender”指的是銀行。

“擺動額度貸款”具有第2.03(H)節中給出的該術語的含義。

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“旋轉線票據”具有第2.03(H)節中給出的該術語的含義。

“聯合代理”是指在本協議封面上標識為“聯合聯合代理”的每一家機構。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款負債”是指由定期貸款工具組成的貸款當事人的債務；但條件是：(I)在發生這種債務時，違約事件不會發生，也不會繼續發生，也不會由其引起；(Ii)這種債務的條款並不比本協議和其他貸款文件的條款和條件更具限制性，除非借款人對本協議進行了修正，增加了此類附加限制；(Iii)這種債務應在終止日期後到期，其全額收益可能高於適用於循環信貸貸款和本協議項下承諾的全額收益；(Iv)此類債務在任何時候都應遵守債權人間協議，(V)在任何時候，該等債務的本金總額不得超過(A)3000萬美元(30,000,000美元)減去(B)當時未償還的不動產債務本金總額的結果。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR通知”是指代理人向出借人和借款人代理人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指代理人確定：(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對代理人來説在行政上是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.03節的規定進行基準替換，而不是術語SOFR。

“終止日期”指以下兩者中較早的一個：(1)截止日期的五週年紀念日或(2)本規定的承諾終止日期。

“終止事件”是指(1)與任何養老金計劃有關的可報告事件；(2)借款人或任何ERISA附屬公司在其是“主要僱主”的計劃年度內退出養老金計劃(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)，或根據ERISA第4062(E)條被視為退出的業務的停止；(3)借款人收到終止陷入困境的養老金計劃的意向通知(如ERISA第4041(C)節所述)；(4)PBGC根據《僱員退休保障條例》第4042條提起終止養卹金計劃的程序；(5)發生根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(6)計劃管理人根據《僱員退休保障條例》第4041a條提交終止多僱主計劃的意向通知，或根據該條終止多僱主計劃；(7)《僱員退休保障條例》第4203或4205條所指的借款人或任何僱員退休保障管理局附屬公司部分或全部退出多僱主計劃；(Viii)借款人收到《ERISA》第4245(B)條所指的多僱主計劃“資不抵債”的通知；或(Ix)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA附屬公司施加任何責任，但已到期但不拖欠的保費除外。

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“總槓桿率”是指在綜合基礎上，對貸款方及其子公司而言，截至確定之日，(A)貸款方及其子公司截至該日的資金負債額，到(B)最近結束的四(4)個會計季度的EBITDA，根據第7.11節的規定，必須向代理人提交財務報表；但總槓桿率應根據第1.05節的規定按形式計算。

“商標”是指任何和所有商標、商號、註冊商標、商標申請、服務標記、註冊服務標記和服務標記申請，包括(A)所有續期、(B)所有現在和今後到期或應支付的收入、使用費、損害和付款，包括根據與此相關的所有許可證進行的付款，以及過去或將來的侵權行為或稀釋行為的損害和付款，(C)就過去、現在和將來的侵權行為和稀釋行為提起訴訟的權利，(D)前述或與之相關的商譽，以及(E)在世界各地與之相對應的所有權利。

“TTD”具有本協定導言段中規定的含義。

“類型”是指基本利率預付或倫敦銀行同業拆借利率預支。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”，但如果由於法律強制性規定，任何抵押品擔保權益的完善或不完善的效果或任何補救措施的可獲得性受本合同生效之日或之後在任何其他司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“UCC”一詞應指就本合同中有關該補救措施的完善或不完善或可獲得性的規定而言在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國借款人”是指任何屬於美國人的借款人。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第12.31節所賦予的含義相同。

“美國納税證明”具有第4.11(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

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《美國財政部條例》是指美國財政部根據《國税法》頒佈的法規，包括臨時法規，因為此類法規可能會不時修改(包括未來任何法規的相應條款)。

“投票權”是指在該人的管理機構的選舉中具有普通投票權的股權。

“扣繳義務人”是指任何貸款方、代理人和任何其他適用的扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節會計術語和確定。除非本協議另有定義或指定，否則本協議中使用的所有會計術語應按照公認會計原則解釋，其適用基礎在所有重要方面與在截止日期或之前提交給代理人的財務報表一致；但即使本協議有任何相反規定，本協議中使用的所有會計或財務術語將被解釋，並將根據本協議進行所有財務計算，而不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編第825-10號報表(或具有類似效果的任何其他財務會計準則彙編)所作的任何選擇，將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值。為確定是否符合本公約的規定，所有會計決定應按照截止日期生效的公認會計原則作出，並在所有重要方面與在截止日期或之前提交給代理商的經審計財務報表一致的基礎上應用。本協議規定自結算日起及之後交付的財務報表以及所有財務記錄應按照公認會計準則保存。如果發生任何會計變更(定義如下)，並導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則在借款人代理人(應借款人的請求採取行動)或代理人(應所要求的貸款人的請求採取行動)的書面請求下，借款人, 代理人和貸款人將進行善意談判，以修訂本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，以達到預期的結果，即評估借款人的財務狀況的標準在該會計變更後將保持相同，如同該會計變更沒有發生一樣；但在該會計變更之日生效的本協議的條款將按照在該會計變更生效之日之前沒有發生的會計變更來計算。“會計變更”係指(I)因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會頒佈的任何規則、法規、聲明或意見而要求的任何會計原則變更，或(Ii)借款人在應用GAAP方面的任何變更。

第1.03UCC條款。除非本文另有定義，否則此處使用和在UCC中定義的所有術語應具有其在UCC中給出的含義。在不限制前述規定的情況下，

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術語“賬户”、“動產紙”、“票據”、“一般無形資產”、“支付無形資產”、“商業侵權債權”、“證券”、“投資財產”、“單據”、“支持義務”、“存款賬户”、“軟件”、“擔保權利”、“信用證權利”、“存貨”、“設備”、在抵押品的描述中使用的“固定設備”和“收益”(且未在本文中以其他方式資本化和定義)，應具有UCC第8條或第9條(視情況適用)給予此類術語的含義。

第1.04節其他術語；標題。違約事件應“持續”或“持續”，除非該違約事件已由代理人和所需貸款人(或所有貸款人，視情況而定)以書面形式予以糾正或放棄。標題和目錄僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件或任何其他貸款文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件所載的該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等字眼，(V)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。, (Vi)除另有明文規定外，一天中的時間指在紐約的一天中的時間，及(Vii)代理人、所需貸款人或貸款人的“酌情決定權”是指此等人士的唯一及絕對酌情決定權。對任何法律的任何提及，將包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和法規條款，以及對任何法律或法規的任何提及，除非另有説明，否則包括經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。循環信用貸款的發放、信用證的簽發和債務的清償，應當以美元計價。任何貸款單據的條款不得因任何一方已起草或被視為已起草該條款而被視為對該一方不利。在任何貸款單據中使用“知悉”一詞或類似含義的詞語時，指的是適用貸款方的負責人的實際知識，或如果該負責人真誠和勤勉地履行其職責，包括對僱員或代理人進行合理的具體詢問，並真誠地試圖查明該詞語所涉及的事項，則該負責人本應知道的情況。

第1.05節預計計算。儘管本協議有任何相反規定，總槓桿率和EBITDA應根據計算所涉及的適用的四個季度期間內和/或該四個季度結束後但不遲於該計算日期的每筆具體交易按形式計算；但儘管有上述規定，在計算適用比率以確定(X)適用利率和(Y)實際遵守(和不按形式遵守)第九條中的財務契約時，在適用的四個季度期末之後發生的任何特定交易和在適用的四個季度結束後發生的任何相關調整(以及“EBITDA”定義的相應規定)不應被賦予這種形式上的效力。總槓桿率和EBITDA的計算按預計基準計算，以確定是否允許根據本協議的匯兑測試採取任何行動，應以根據第7.11節最近提交的財務報表為基礎。

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1.06節利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。LIBOR利率墊付利率是參考LIBOR利率釐定，LIBOR利率是由倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)衍生而來。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置，所有7個瑞士法郎LIBOR設置，下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置和1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；在2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置，或者，視FCA對此案的考慮而定, 將在綜合的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇加入選舉時，第2.03(J)和(K)節提供了確定替代利率的機制。代理應根據第2.03(M)節的規定，及時通知借款人代理作為LIBOR利率墊款利率基礎的參考利率的任何變化。然而，代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何與管理、提交或任何其他與LIBOR或LIBOR定義中的其他利率有關的事項，或與其任何替代利率或後續利率或其替代率(包括但不限於，(I)根據第2.03(J)或(K)節實施的任何此類替代、後續或替代利率，無論是在基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時)有關的任何事項，以及(2)根據第2.03(L)節實施符合更改的任何基準替換)，包括但不限於，任何此類替換的組成或特徵, 後續或重置參考利率將與倫敦銀行同業拆息利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。

第1.07節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.08節匯率。代理人應在每個重估日確定以替代貨幣計價的信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自適用的重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一個重估日期發生。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的外，或

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本合同另有規定，任何替代貨幣在貸款文件中的適用金額應為代理人所確定的美元等值金額。

第二條。
信貸安排

第2.01節循環信用貸款。

(A)循環信貸貸款。在第2.05(A)節和本協議的其他條款和條件的規限下，每一貸款人同意(個別地，不是共同或共同及個別地)應借款人代理人的要求，從截止日期起至終止日(但不包括終止日期)向借款人提供循環信貸貸款(連同Swingline貸款，“循環信貸貸款”)，在任何時間未償還的金額不得超過(I)該貸款人的循環信貸承諾，或(Ii)該貸款人在任何一次未償還的本金總額中所佔的比例，當與所有未到期信用證的未支取總額相結合時，不超過循環信貸承諾總額。

(b)[故意省略].

(C)每一貸款人所發放的循環信貸貸款，可應貸款人的要求，由借款人籤立並交付予該貸款人的一張本票，註明的最高本金金額與該貸款人的循環信貸承諾額相等，證明該本票基本上是以附件A-1(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的形式由借款人籤立並交付予該貸款人的。

(D)付款。借款人特此承諾，將在終止日全額支付所有循環信用貸款和所有其他債務(包括但不限於根據本協議和其他貸款文件應支付的本金、利息、手續費、成本和開支)，或在根據本協議條款到期並應支付的循環信用貸款和債務(銀行產品債務除外)之日全額支付。借款人可以在終止日期前按照本合同條款全部或部分借款、償還和再借款循環信用貸款。

第2.02節[已保留]

第2.03節借款程序；借款通知；繼續借款通知；轉換通知。

(A)借款。循環信用貸款的每一次借款(每次借款“借款”)應在不遲於提議借款日期前第三個營業日上午11：00(紐約時間)發出通知，如果是LIBOR預付利率，則不遲於下午12：00。(紐約時間)在基本利率墊付的情況下，由借款人代理人向代理人提出借款的日期。每次借款通知應通過電話立即以書面形式確認(通過電子傳輸或本協議允許的其他方式)，基本上採用附件B(“借款通知”)的形式，在附件B中註明所要求的(I)借款日期，(Ii)借款的類型，(Iii)借款的本金總額，以及(Iv)利息期限(如果是LIBOR利率墊付)。

(B)倫敦銀行同業拆息利率預支。對於任何由LIBOR利率墊付組成的借款，借款人代理可以在不違反第2.03(D)節的規定的情況下，只要所有

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如果第五條所列條件已經滿足，則選擇維持該借款或其任何部分作為LIBOR利率墊付，方法是為該借款選擇一個新的利息期，新的利息期應從當時結束的利息期的最後一天開始。每次選擇新的利息期限(“續期”)應在上午11：00之前發出通知。(紐約時間)在借款人代理人繼續向代理人發出通知之日之前的第三個營業日。借款人代理人發出的續展通知應以電話形式發出，並立即以書面形式確認(通過電子傳輸或本合同允許的其他方式)，主要採用附件C(“續展/轉換通知”)的形式，説明受請求續展的預付款是否包括部分(或全部)循環信貸貸款，以及所請求的(I)續展日期、(Ii)新的利息期限和(Iii)受續展的預付款總額，應符合本合同項下對循環信用貸款的所有限制。除非在上午11：00或之前(紐約時間)在利息期屆滿前的第三個營業日，代理人應已收到借款人代理人的延續/轉換通知，借款人代理人應已就整個借款發出延續/轉換通知，包括在該利息期間內尚未償還的LIBOR利率墊款，則在該利息期間屆滿時，任何包括該借款的墊付金額(或該墊款的任何部分未被及時的延續/轉換通知涵蓋)應在該利息期間屆滿時轉換為基本利率墊款。

(C)轉換。借款人代理人可以在任何營業日通過向代理人發出繼續/轉換通知，並在符合第2.03(D)節的規定的情況下，將一種類型的預付款的全部或部分轉換為另一種類型的預付款；然而，任何從LIBOR預付利率到基本利率預付款的轉換應在且僅在該LIBOR預付利率的利息期的最後一天進行。每次延續/改裝的通知應不遲於上午11：00發出。(紐約時間)在任何建議轉換為基本利率預付款日期之前的營業日和任何建議轉換為LIBOR利率預付款日期之前的第三個工作日。在上述規定的限制下，每份繼續/轉換通知應通過電話立即以書面形式確認(通過電子傳輸或本協議允許的其他方式)，具體説明(I)轉換的請求日期，(Ii)轉換的墊款類型，(Iii)轉換為LIBOR利率預付款的情況下的請求的利息期限，以及(Iv)轉換的預付款的金額，以及該金額是否構成循環信貸貸款的部分(或全部)。每次兑換的總金額不得低於200萬美元(2,000,000美元)或超過50萬美元(500,000美元)的整數倍。

(D)使用倫敦銀行同業拆息利率的限制。儘管上文(B)或(C)款有任何相反規定，

(I)如果在任何請求的LIBOR利率墊付日期之前至少一(1)個工作日，任何法律或法規的引入或任何解釋的任何變化使任何法律或法規的解釋非法，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱貸款人或其任何附屬機構履行本協議項下的義務而提前支付LIBOR利率或為本協議下的LIBOR利率墊付提供資金或維持LIBOR利率墊付(包括在繼續或轉換的情況下)是非法的，則代理人應立即將該情況書面通知借款人代理人，借款人代理人為該借款或任何後續借款(包括延續或轉換)選擇LIBOR利率墊款的權利應被暫停，直至導致暫停的情況不再存在，而任何包括該請求借款(或延續或轉換)的墊款應為基本利率墊款；

(Ii)如果在任何利息期的第一天之前至少一(1)個營業日，代理人不能確定LIBOR利率預付款的LIBOR利率，包括

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對於任何要求的借款、續借或轉換，代理人應立即向借款人代理人發出書面通知，借款人代理人應暫停為此類借款(或延續或轉換)或任何後續借款選擇或維持LIBOR利率墊款的權利，直到代理人通知借款人代理人導致暫停的情況不再存在為止，任何包括此類借款(或延續或轉換)的墊款應為基準利率墊款；

(Iii)如果任何貸款人在任何所請求的借款、延續或轉換為LIBOR利率墊款的日期前至少一(1)個營業日，通知代理人和借款人代理人，構成該等借款、延續或轉換的墊款的LIBOR利率將不能充分反映該貸款人為該借款支付墊款或為其提供資金的成本，則借款人代理人選擇LIBOR墊款的權利應暫停，直至代理人通知代理人和借款人代理人導致暫停的情況不再存在為止，而任何包括該等借款(或延續或轉換)的墊款應為基本利率墊款；

(4)任何時候都不得有超過五(5)筆由LIBOR利率墊款組成的未償還借款；

(5)由倫敦銀行間同業拆借利率墊款組成的每筆借款的數額應為超過200萬美元(2,000,000美元)或超過500,000美元(500,000美元)的整數倍；但借款總額可以等於循環信貸承諾總額的全部未使用餘額；以及

(Vi)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不得借入或繼續墊付LIBOR利率，也不得將基本利率墊付轉換為LIBOR墊付利率。

(E)通知的效力。每份借款通知和每份延續/轉換通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。借款人同意賠償代理人或任何貸款人因下列原因而蒙受的任何損失、成本或支出：(I)借款人在借款人代理人發出要求借款、轉換或繼續墊付LIBOR利率的通知後違約，(Ii)借款人拖欠任何LIBOR利率墊款的本金或利息，或(Iii)在不是與此有關的利息期的最後一天支付或預付LIBOR利率預付款，包括但不限於，任何損失(包括預期利潤的損失)、成本或支出，因清算或重新使用代理人或任何貸款人為支付預付款而獲得的存款或其他資金而發生。

(F)支出。在收到第2.03(A)條規定的借款通知後，代理人應根據其酌情決定權選擇(I)使第2.3(G)條的條款適用於所請求的借款，或(Ii)根據第2.03(H)條向借款人提供所要求借款金額的貸款。

(G)貸款人墊款。(I)如果代理人選擇使第2.3(G)節的條款適用於第2.03(F)(I)節所述的借款請求，則代理人應在收到第2.03(A)節規定的借款通知後立即將借款請求以書面形式通知貸款人(通過電子傳輸或按本條例允許的其他方式)。每家貸款人

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應在下午4：00前將該貸款人在所請求借款中按比例的份額以當天的資金形式提供給代理人，由借款人記入代理人的付款賬户。(紐約時間)，在借款人代理要求的借款日。然後，借款人可通過代理人電匯將貸款人提供給代理人的總金額以及代理人在下午4：00之前收到的類似資金提供給借款人。(紐約時間)，在請求的借款日期或借款人代理人在借款通知中提出的其他要求，並經代理人為此目的批准。

(Ii)除非代理人在下午3：00前收到相反的書面通知。(紐約時間)在任何擬議借款的日期，代理人有權假定每個貸款人將按比例提供其在該借款中的份額，並根據這一假設，但沒有任何義務，可代表該貸款人按比例墊付該按比例份額。如該貸款人並未向代理人提供該款額，但該代理人已向借款人提供該款額，則該貸款人及各借款人共同及各別同意應要求立即支付及償還該相應款額，並就自借款日期起至該款額獲支付或償還給該代理人為止的每一天支付利息，(A)就借款人而言，當時適用於該貸款的利率及(B)就每名貸款人而言，自借款之日起至(包括)代理人向該貸款人提出要求後三天的期間，按聯邦基金有效利率計算，並在第三天之後按當時適用於該貸款的利率計算，每種情況下，連同代理人因此而產生的所有費用和開支。如果貸款人向代理人支付任何或全部該金額，則就本協議而言，該貸款人向借款人提供的循環信用貸款應構成該貸款人向借款人提供的循環信用貸款。

(H)Swingline貸款。如果代理人酌情選擇使第2.03(H)節的條款適用於所請求的循環信用貸款借款(如第2.03(F)(Ii)節所述)，Swingline貸款人應在下午4：00之前通過電匯將該金額電匯到運營賬户中，向借款人提供該請求借款的金額(根據第2.03(H)節由Swingline貸款人單獨發放的任何此類貸款，稱為“Swingline貸款”)。(紐約時間)在請求借用的日期。每筆Swingline貸款應遵守適用於其他循環信貸貸款的所有條款和條件，但其所有付款應僅為Swingline貸款人自己的賬户(以及與該貸款有關的任何參與權益的持有人的賬户)而支付給Swingline貸款人。在下列情況下，Swingline貸款人不得發放Swingline貸款：(I)申請借款會導致循環信用貸款、Swingline貸款和未到期信用證的未提取總額超過該借款日的循環信貸承諾總額，或(Ii)請求借款會導致Swingline貸款總額超過2000萬美元(20,000,000,000美元)。Swingline貸款應按要求償還，應由抵押品擔保，應構成循環信貸貸款和本協議項下的義務，並應按不時適用於由基本利率墊款組成的循環信貸貸款的利率計息，包括根據第4.02節適用的利率的任何增加。Swingline貸款人發放的Swingline貸款，可應貸款人的要求，以該貸款人的訂單為付款人的單張本票作為證明，其形式為附件A-2(經修訂, 不時重述、補充或以其他方式修改的“Swingline票據”)，由借款人簽署並交付給Swingline貸款人，金額等於本款規定的Swingline貸款的最高金額。

(I)住區。每家貸款人在任何貸款中的融資份額在任何時候都應與該貸款人在所有未償還循環信貸貸款中的比例相同。儘管如此

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根據協議，代理人和其他貸款人同意(該協議不得為借款人的利益或借款人強制執行)，為便於本協議和其他貸款文件的管理，他們之間應根據下列規定定期就Swingline貸款進行結算：

(A)代理人應就(A)每筆未償還的Swingline貸款及(B)借款人因循環信貸貸款而支付的所有款項，每週或更頻繁地要求與貸款人就(A)每筆未償還的Swingline貸款及(B)借款人就循環信貸貸款所作的所有付款，於下午2：00前以電話通知貸款人所要求的和解，並立即以書面(電子傳輸或本協議所允許的其他方式)予以確認。(紐約時間)在該請求和解的日期(任何該日期為“和解日期”)。

(B)每一貸款人應在下午4：00前將該貸款人按比例分攤的要求和解的Swingline貸款的未償還本金金額以當天資金的形式提供給代理人，為其自身或代理人的賬户提供資金。(紐約時間)，無論第5.02節規定的先決條件是否當時已得到滿足。提供給代理人的金額應與適用的Swingline貸款金額相抵銷，並與該Swingline貸款中代表代理人按比例分攤的部分一起構成此類貸款人的循環信用貸款。如果任何貸款人在適用的結算日沒有向代理商提供任何此類金額，代理商有權按要求向該貸款人追回該金額及其利息，在該結算日及之後的前三(3)個工作日內按聯邦基金有效利率計算，此後按當時適用於基本利率預付款的利率計算。

(C)儘管如上所述，在代理人提出要求後不超過一(1)個工作日(無論是在違約或違約事件發生之前或之後)，每一貸款人(本行除外)應不可撤銷地無條件地從代理人購買和接收該Swingline貸款的不可分割的利息和參與權，只要該貸款人按比例按比例分攤該貸款人在該Swingline貸款中的份額，無論第5.02節規定的條件當時是否已得到滿足。如果任何貸款人沒有向代理人提供該數額，代理人應有權按要求向該貸款人追回該數額及其利息，從該要求開始和之後的頭三天按聯邦基金有效利率計算，此後按當時適用於作為基本利率墊款的循環信貸貸款的利率計算，包括根據第4.02節適用的利率的任何增加。

(D)自任何貸款人根據上述(C)條款購買任何Swingline貸款的不可分割權益和參與之日起及之後，代理人應立即按比例將代理人就該Swingline貸款收到的所有本金和利息按比例分配給該貸款人。

(J)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視何者適用而定)及其相關基準更換日期已就當時基準的任何設定在參考時間之前發生，則(X)如基準更換是按照第(1)或(2)款決定的，則

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就該基準替換日期的“基準替換”定義而言，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定及後續基準設置的所有目的而替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂或進一步行動或同意；及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(3)款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議下的所有目的以及關於任何基準設置的任何貸款文件下的任何基準替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對基準更換提出反對的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

(K)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期在參考時間之前發生，則適用的基準更換將為本協議項下或任何貸款文件項下有關該基準設定及隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修正，或任何其他任何一方採取進一步行動或同意；但除非代理人已向貸款人及借款人代理人遞交定期SOFR通知，否則第(K)款無效。為免生疑問，代理商不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(L)在實施基準替換時，代理商將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(M)代理將及時通知借款人代理和貸款人：(I)發生基準轉換事件、條款SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；(Iv)根據以下(N)條款移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.03條明確要求的除外。

(N)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理人以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，然後，代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以消除這種不可用

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如果(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示基準(包括基準替換)或(B)不再或不再具有基準(包括基準替換)的代表性的公告，則代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復該先前刪除的基準基。

(O)在借款人代理收到基準不可用期間開始的通知後，借款人代理可撤銷在任何基準不可用期間提出、轉換或繼續預付LIBOR利率的任何請求，否則，借款人代理將被視為已將任何此類請求轉換為預付或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第2.04節收益的運用。循環信用貸款的收益應由借款人用於現有債務的再融資，用於其一般營運資金用途，用於借款人與本協議有關的支出，以及用於符合本協議條款的其他一般用途。

第2.05節撤銷信貸承諾；減少承諾；強制提前還款；可選提前還款。

(A)最高限額。在任何情況下，循環信貸貸款的未償還本金餘額和所有未到期信用證的未支取金額之和均不得超過循環信貸承諾總額。

(B)強制性提前還款。除根據本合同規定的違約事件而根據第10.02條要求的任何提前還款外，循環信用貸款還應按如下規定強制提前還款：

(I)借款人代理人發現或通知借款人代理人已超過第2.01(A)節或第2.05(A)節所列的任何貸款限額後，借款人應立即為貸款人的利益向代理人支付一筆足以減少循環信貸貸款的未償還本金餘額、將未償還信用證抵押至適用的最高允許金額的金額，並由借款人支付，而無需代理人或任何貸款人提出要求；及

(2)循環信貸貸款的全部未償還本金，連同其所有應計和未付利息，以及借款人根據本合同應支付的所有費用和其他貸款人集團開支，應在終止日到期並支付；

(C)自願預付。借款人可隨時或不時地全部或部分預付循環信用貸款，條件是借款人代理人就基本利率墊款向代理人發出至少兩(2)個工作日的不可撤銷通知，如果是LIBOR利率墊款，借款人代理人向代理人發出三(3)個工作日的不可撤銷通知，説明預付款的日期和金額，但條件是：(I)除非借款人支付任何違約金，否則不得選擇性地預付LIBOR利率墊款

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(Ii)可選擇提前還款的通知可註明該提前還款通知的條件是其他信貸安排的有效性或其他債務或任何其他事件所產生的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定日期或之前向代理人發出書面通知)撤銷該提前還款通知。如已發出上述通知，借款人須在通知內指明的日期預付款項，而通知內指明的付款款額須於通知內指明的日期連同其應累算及未付利息款額一併支付。

(D)掉期。儘管有上述規定，借款人承認，在任何借款人就任何貸款訂立互換義務的範圍內，在所述的互換義務終止日期之前預付(全部或部分)或終止此類貸款將觸發此類互換義務文件的提前終止。每項掉期債務均受獨立於此類貸款的單獨文件約束，任何在其規定的終止日期之前終止掉期債務的行為，將導致該借款人向其有擔保的一方支付款項，或由該有擔保的一方向該借款人付款，這取決於該互換債務在提前終止日的公平市價。這種付款與就這種貸款而到期的任何金額無關。

(E)削減承諾。借款人可在借款人代理人向代理人發出至少五(5)個營業日不可撤銷的通知後，隨時終止或部分永久減少承諾，總額不得超過循環信貸承諾總額超過建議終止或減少時循環信貸貸款、擺動額度貸款和未支取未支取信用證未支取金額的總額，而無需支付溢價或罰款。這種承諾的終止或減少應在借款人代理通知中指定的日期生效，並應按比例減少每個貸款人的承諾比例。借款人代理人的通知可説明該通知是以其他信貸安排或任何其他事件的有效性為條件的，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代理人可(通過在指定日期或之前向代理人發出書面通知)撤銷該減少或終止通知。

第2.06節債務證據。

(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(B)代理人應保存帳目，其中應記錄(I)本合同項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人在本合同項下應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)代理人在本合同項下為貸款人的賬户和每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(C)根據本節(A)或(B)款保存的賬目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或代理人未能保存此類賬目或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

第2.07節[已保留].

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第2.08節術語。本協議的期限從結束之日起至終止之日止。儘管有上述規定，借款人無權在任何循環信貸貸款的本金或利息未償還的任何時候終止本協議，除非在全額償付所有債務後終止。

第2.09節付款程序。

(a)[已保留].

(B)付款時間。借款人就本合同項下的本金、利息、手續費或貸款人集團費用支付的每一筆款項均應支付給代理人。借款人在本合同和票據項下支付的所有款項，無論是本金、利息、手續費或其他費用，均不得抵銷、扣除或反索償，並應在下午4點前支付。(紐約時間)在到期之日支付給代理商，由貸款人根據其按比例計算的份額(除非另有明確規定)，在代理商的付款賬户中立即可用資金支付。除明確規定(I)僅為代理商或Swingline貸款人的賬户支付或(Ii)根據第2.03(I)節的結算條款支付的付款外，代理商應在收到類似資金後的第二個營業日將所有付款分配給貸款人。儘管本協議中有任何相反規定，但如果貸款人或其任何關聯公司根據第12.03條或其他規定行使抵銷權，則該貸款人應根據其各自的按比例份額與其他貸款人迅速分享任何收回的金額。

(C)下一個營業日。凡根據本協議須支付的任何款項須於非營業日的日期到期時，可於下一個營業日(利息期間定義第(Ii)款所述者除外)支付，而該時間的延長應計入本協議項下的應付利息金額的計算中。

(D)適用範圍。根據第10.5款的規定，如果存在違約事件，代理人有權繼續使用或撤銷或重新使用任何付款和抵押品的任何和所有收益作為債務的任何部分。如任何借款人為借款人的利益作出付款或代理人收取抵押品的任何付款或收益，而該等款項或收益其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何破產法、普通法或衡平法因由作廢或規定須償還予受託人、管有債務人、接管人、保管人或任何其他一方，則在此範圍內，擬予清償的義務或其部分須予恢復及繼續，猶如代理人未曾收取該等款項或收益一樣。

第2.10節指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第4.10條要求賠償，或根據第4.11條要求任何借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人(應借款人代理人的要求)應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第4.10條或第4.11條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第2.11節替換出借人。如果任何貸款人根據第4.10節要求賠償，或者如果任何借款人根據第4.11節要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，並且在每個

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在這種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第2.10節指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在借款人代理人通知該貸款人和代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授(且該貸款人同意轉讓和轉授)其所有權益，而無需追索權(依照第12.07節所載的限制和同意)，本協議項下的權利(根據第4.10節或第4.11節獲得付款的現有權利除外)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(I)借款人應已向代理人支付第12.7節規定的轉讓費(如有)；(Ii)貸款人應已從受讓人(以上述未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到受讓人(以上述未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)支付的金額，該金額相當於欠其的所有循環信貸貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項；(Iii)在根據第4.10條提出賠償要求或根據第4.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突；以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應在轉讓時同意每項適用的修訂, 放棄或同意。貸款人(違約貸款人除外)如在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使借款人有權要求作出任何該等轉讓和轉授的情況不再適用，則無須作出任何該等轉讓和轉授。第2.11節的任何規定不得被視為損害借款人或任何非違約貸款人對任何違約貸款人可能擁有的任何權利。

第2.12節違約貸款人。

(A)代理人可應要求追回違約貸款人所欠的所有款項，所有該等欠款應按第4.02節適用於基本利率墊款的違約利率計息，直至付清為止。

(B)任何違約貸款人未能為其按比例計算的借款提供資金，並不免除任何其他貸款人為其按比例計算的借款提供資金的義務。相反，任何貸款人都不對另一貸款人未能按比例為該另一貸款人的借款份額提供資金而承擔責任。

(C)代理人沒有義務將借款人為違約貸款人的利益而向代理人支付的任何款項轉移給違約貸款人；違約貸款人也無權分享本合同項下的任何付款(包括但不限於任何費用)。支付給違約貸款人的款項應改為支付給代理人或由代理人保留。代理人可持有並在其允許的酌情決定權下，將任何或所有此類金額用於違約貸款人的違約債務，將資金用於抵押該貸款人的預先風險，或將其為違約貸款人的賬户收到或保留的所有此類付款的金額再借給借款人。就表決或同意有關貸款文件事宜及釐定按比例股份而言，該違約貸款人應被視為非貸款人，而該貸款人為該等目的而作出的承諾或循環信貸貸款(視何者適用而定)應被視為零(0)。本節對該貸款人仍然有效，直至違約貸款人不再是違約貸款人為止。本節的實施不應被解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，或免除或免除任何借款人履行其在本條款下的職責和義務。

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(D)代理人可隨時在其選擇時要求違約貸款人根據其各自的按比例份額(按違約貸款人的比例份額為零(0)計算)，將違約貸款人關於信用證的償還義務重新分配給其他貸款人，並由其他貸款人承擔，但不得重新分配或要求任何貸款人提供資金，以使該貸款人在信用證方面的未償還循環信貸貸款和未償還債務的總和超過其承諾。

(E)如果代理人全權酌情決定某貸款人不應再被視為違約貸款人，則代理人將通知本通知各方，自該通知規定的生效日期起，並受通知中所列任何條件(可包括關於任何現金抵押的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還循環信貸貸款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據其按比例持有的循環信貸貸款以及信用證中有資金和無資金的參與(不影響上文(C)項)，該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表收取的費用或支付的款項；此外，除非受影響各方另有明確約定，且除第2.11條另有規定外，本合同項下從違約貸款人變更為貸款人，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何債權。

第2.13節信用證。

(A)在借款人代理人的要求下，信用證發行人應為任何借款人開具以美元或其他期限貨幣計價的信用證，並載有借款人代理人和信用證發行人可接受的條款，在任何時間未償還的面額不得超過信用證金額的最高等值總額；但(I)任何信用證的簽發人均無義務促使開具到期日在終止日期之後的任何信用證，(Ii)如果信用證的簽發日期在終止日期之後，借款人應立即全額抵押該信用證，(Iii)如果信用證的出具人出具的信用證將導致該信用證的未付信用證面值總額超過(X)其信用證承諾，則開立人無義務開具信用證，或(Y)當與貸款人的未償還循環信貸貸款合計時，其承諾；及(Iv)未經其同意，任何信用證發行人均無義務以美元以外的任何貨幣開具信用證。任何信用證的期限自簽發之日起不得超過360天，但須根據信用證條款予以續期，但在任何情況下不得超過終止日期。所有信用證應遵守第2.05節規定的限制，為確定是否符合第2.05節的規定，在計算未付金額時應包括相當於所有未付信用證美元等值總和的金額。在不限制上述規定的情況下，但為了避免任何疑問, 任何時候所有未到期的未到期信用證的最高等值金額與所有循環信貸貸款(無重複)合計時，不得超過循環信貸承諾總額。

(B)在按照第2.13款規定的程序簽發或修改任何信用證後，每一貸款人應被視為已不可撤銷地無條件地從適用的信用證簽發人處購買和收到一筆不可分割的權益，並在該貸款人按比例分攤的範圍內參與該信用證和信用證協議項下和與之有關的責任和義務(包括但不限於借款人對該信用證和信用證協議承擔的所有義務，但金額除外

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根據第4.04節規定適用的信用證)和與此相關的任何擔保或擔保。

(C)只要借款人代理人希望開立信用證，借款人代理人應在不遲於下午2：00將書面通知送交適用的信用證簽發人(並將副本送交代理人)。(紐約時間)至少提前五(5)個工作日(或適用的信用證簽發人可能同意的較短期限)，基本上以附件E(“信用證申請”)的形式開具信用證。借款人代理人提交的每一份信用證請求應視為借款人代理人的聲明和保證，即信用證可根據本第2.13節的任何要求籤發，且不會違反本條款第2.13節的任何要求。在每份信用證開具日期之前，借款人代理人應向適用的信用證簽發人提供該信用證受益人提交的單據和任何證明文本的準確描述，如果該受益人在該信用證到期日或之前提交該證明，則該信用證將要求該開證人在該信用證項下付款。適用的信用證發行人在其允許的自由裁量權下，可能要求更改任何此類單據和證書。信用證不得要求在開出符合條件的匯票之日後第二個營業日之前根據信用證付款。

(D)在受益人根據任何信用證提出提款請求時，(I)借款人代理人應被視為已在提款兑現之日及時向代理人發出借款通知，借款金額相當於該提款的美元等值金額，以及(Ii)在不考慮第5.02節規定的適用條件和本提款中所載的其他借款條款和條件的情況下，貸款人應在提款之日以美元為單位提供循環信用貸款，該美元包括等值於該提款金額的基準利率預付款，其所得款項應由代理人直接用於償還信用證開具人與上述提款或付款等值的美元金額。如果由於任何原因，代理人在該日期沒有收到等值於該提款的美元等值金額的預付款，借款人應在該提款日期後的第二個營業日向代理人償還一筆當天的資金，該金額等於該提款的美元等值金額超過該循環信用貸款的美元金額(如果有)的部分，外加按第4.01(A)或4.02節規定的適用利率計算的應計利息。

(E)作為借款人、代理人、信用證發行人和每個貸款人，借款人承擔代理人和信用證發行人的作為和不作為(代理人或信用證發行人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)或信用證各自受益人濫用信用證的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，代理人、任何貸款人或信用證發行人均不負責(I)任何一方提交的與申請和簽發該信用證或根據該信用證兑現的任何提款相關的任何單據的準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何或所有方面都應被證明是無效的、不準確的、欺詐性的或偽造的，(Ii)對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證、或其權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，可能因任何原因而被證明是無效或無效的，(3)在通過郵件、電報、電報、電傳、傳真或其他方式傳輸或交付任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論它們是否為密碼，(4)技術術語的錯誤解釋，(5)在傳輸或延遲傳輸或以其他方式在任何該等信用證項下開具的任何單據的任何損失或延遲，或其收益，(6)任何該等信用證的受益人誤用任何該等信用證項下的任何提款的收益，以及(Vii)因信用證出票人、代理人或貸款人無法控制的原因而產生的任何後果，只要：

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上述規定不應免除代理人或信用證簽發人對其嚴重疏忽或故意不當行為的任何責任。以上任何內容均不得影響、損害或阻止代理商在本協議項下的任何權利或權力的授予。代理人或信用證發行人在任何信用證項下或與信用證有關的情況下采取或不採取的任何行動，如果在代理人或信用證(視屬何情況而定)沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取，則不應產生代理人或信用證發行人對任何借款人或貸款人的任何責任。

(F)借款人對信用證項下承兑的提款的償付義務和貸款人在第2.13款項下的義務應是無條件和不可撤銷的，在任何情況下，包括但不限於下列情況下，應嚴格按照本協議的條款付款：(I)本協議、任何信用證或任何信用證協議的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)任何借款人或借款人的任何關聯公司可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或受讓人可能代為行事的任何個人或實體)、代理人、任何貸款人或任何其他人，無論是與本協議、其他貸款文件、本協議或本協議或本協議中擬進行的交易或任何無關交易有關的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(Iii)根據任何信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；(Iv)為履行或遵守任何貸款單據的任何條款而提供的任何擔保的退回或減損；(V)信用證下的任何提款未能兑現，或受益人沒有或錯誤地使用任何提款的收益；或(Vi)違約或違約事件將已經發生並仍在繼續。

(G)除非代理人另有要求，否則每份信用證應在每月最後一天之後的第五個營業日之前以書面形式向代理人報告上個月信用證的日常活動(按日列出)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和補償，(Ii)在信用證簽發人預期開具、修改、續期或延期的每個營業日或之前，上述簽發、修改、續期或延期的日期，以及信用證在開立、修改、續期或延期生效(不論其金額是否發生變化)後將由其簽發、修改、續期或延期的未償還信用證的面值總額，但有一項理解是，除非事先獲得代理人的書面確認，即本協議允許開立、修改、續期或延期，否則該信用證發行人不得允許任何信用證的簽發、續期、延期或修改導致任何信用證金額的增加，(Iii)在該信用證發行人進行任何付款的每個營業日、該付款的日期和該付款的金額，(Iv)在任何借款人未能在該日向信用證發行人償還所需償付的款項的任何營業日、違約日期以及該款項的金額和幣種；及(V)在任何其他營業日，代理人應合理要求的其他資料。

第2.14節分擔付款等如果任何貸款人在任何時候獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，因為當時根據本協議應支付給該貸款人的債務超過了其應課税額份額(根據(1)此類債務的金額與(Ii)在本協議下應支付給所有貸款人的債務總額的比例)，該貸款人應立即從其他貸款人(違約貸款人除外)購買必要的應付給他們的債務，以使購買貸款的貸款人按比例與每個貸款人分擔超出的款項；但是，如果此後從該購買貸款人那裏收回了全部或部分該多付款項，則從其他貸款人那裏的購買應被撤銷，該另一貸款人應向該購買貸款人償還該另一貸款人的應評税份額範圍內的購買價格(按照(I)支付給該貸款人的購買價格與(Ii)購買總額的比例

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支付予所有貸款人)，以及一筆相等於該貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該另一貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，以及購入貸款人就如此收回的總款額所支付或應付的任何利息或其他款額。每一借款人同意，根據第2.14節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。就“免税”定義第(Ii)款而言，根據第2.14節獲得參與的貸款人應被視為在該貸款人在與該參與有關的承諾或貸款(視情況而定)中獲得適用權益的較早日期獲得該參與。

第2.15節[已保留].

第2.16節增加承諾額；增加貸款人。

(A)借款人可應借款人代理人的要求增加循環信貸承諾總額當時的有效金額；但條件是：(I)根據本第2.16節增加的循環信貸承諾總額本金總額不得超過3億美元(3億美元)；(Ii)借款人應籤立和交付代理人可能合理要求的與此類增加相關的文件和文書，並在提議的任何增加時採取其他行動；(3)除習慣的“Sungard”條款另有規定外，如果並在不斷增加的貸款人同意的範圍內，(A)不會發生任何違約事件，並且在實施該增加後不會發生，以及(B)貸款文件中所載由各借款方及其附屬公司或其代表提出的所有陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(但明確受到重大不利影響或其他重大程度限制的陳述和擔保除外，在這種情況下，該等陳述和擔保在各方面均應真實和正確)。在該等陳述和保證明確與較早日期有關的範圍內，該等陳述和保證在該較早日期及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；(4)第2.16節規定的增量循環信貸承諾(“增量循環信貸承諾”)的到期日不得早於終止日期。

(B)代理人應邀請每一貸款人按借款人建議的利差，按比例增加其循環信貸承諾的本金金額，而如果有足夠的貸款人不同意增加與該等擬議的增量循環信貸承諾有關的循環信貸承諾，則代理人或借款人可邀請任何令代理人合理滿意的準貸款人根據第2.16節成為貸款人(每名新貸款人均為“額外貸款人”)。任何貸款人，無論是明示的還是默示的，都沒有義務提出增加其循環信貸承諾的本金總額。只有同意增加其循環信貸承諾的貸款人(“增加貸款人”)同意，才能根據本第2.16節增加循環信貸承諾的本金總額。未經貸款人同意，拒絕增加其循環信貸承諾本金的貸款人不得因此而替換其現有的循環信貸承諾(如適用)。

(C)除第2.16節(A)和(B)款另有規定外，借款人提出的任何增資申請應在下列每份文件(生效日期，“增資日期”)送交代理人後生效：(I)由每個新增貸款人的正式授權人員簽署的任何合併文書的原始籤立副本，其格式和實質內容均可合理接受

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(I)向代理人發出通知；(Ii)由代理人的一名負責人員以代理人合理接受的形式及實質簽署的通知，通知增額貸款人及額外的貸款人；(Iii)借款人代理人以代理人可接受的形式及實質簽署的借款人代理人的證書，證明已滿足本第2.16節(A)項的每項條件；及(Iv)代理人要求的任何其他證明書或文件，每份證明書或文件的形式及實質均令代理人滿意。

(D)儘管本協議另有相反規定，如適用於依據遞增循環信貸承諾作出的循環信貸貸款的合計收益率，高於緊接增加日期前根據本協議適用於循環信貸貸款的合計收益率(合計收益率較高的數額，即“超額”)，則在緊接增加日期之前適用於循環信貸貸款的利差，須按超額減去0.50個百分點的數額增加(在結果為正的範圍內)，但須視乎增加日期的發生及生效日期而定，且不需要本協議任何一方採取任何行動。

(E)每個在增加日期前有循環信貸承諾的貸款人(“增加前循環信貸貸款人”)應轉讓給在增加日期獲得新的或額外循環信貸承諾的任何貸款人(“增加後循環信貸貸款人”)，該等增加後循環信貸貸款人應按本金向每一增加前循環信貸貸款人購買循環信貸貸款中的權益，以及在增加日期時參與SWingline貸款和未提取信用證的權益，以便在實施所有此類轉讓和購買後，該等循環信貸貸款及Swingline貸款和信用證的參與權益將由增加前循環信貸貸款人及增加後循環信貸貸款人在履行該等增加的循環信貸承諾後，按比例按比例持有。

(F)除非本協議另有特別規定，否則本協議和任何其他貸款文件中對循環信貸貸款的所有提及，除文意另有所指外，應被視為包括根據第2.16節的增量循環信貸承諾發放的循環信貸貸款。

第三條。
安防

第3.01節總則。為確保所有債務(無論是現在存在的還是以後產生的)在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或以其他方式)迅速和完整地付款和履行，每個借款人為擔保當事人的利益，向代理人授予對其所有抵押品的所有權利、所有權和權益以及所有抵押品的持續留置權和擔保權益，在每種情況下，無論其位於何處，無論現在擁有還是以後獲得，以及對其的所有增加和加入、替換和替換以及對其的改進，以及所有收益(如《UCC》中定義的那樣)(無論是現金或其他財產的形式，也無論是有形的還是無形的)及其產品(包括但不限於承保這些收益的所有保險收益以及與此相關的所有商業侵權索賠)。作為義務的進一步擔保，並向代理人和擔保當事人提供其他保證，代理人除其他事項外，應在本協議要求的範圍內，在每種情況下獲得：

(a)[保留區];

(B)《擔保人擔保協議》；及

57

(C)《知識產權擔保協議》。

對於UCC而言，本協議應構成一項擔保協議。

第3.02節進一步擔保；擔保物權利益。每個借款人還為擔保當事人的利益向代理人授予對代理人或任何擔保當事人(或其關聯方)或任何此等人士的任何代表、代理人或通訊員擁有或存放或保管的借款人所有財產的擔保權益，作為所有債務的進一步擔保，以及在任何此等人士維持的所有現有和未來存款賬户或證券賬户中的擔保權益。就本協議而言，代理人或任何其他此等人士擁有任何擔保或所有權保留權益的任何財產，應被視為由代理人或此等人士保管。第3.01節中授予的擔保權益應被視為對借款人負有任何義務的每一擔保當事人的利益以代理人為受益人。

第3.03節訴諸安全。本合同項下的任何義務不需要訴諸擔保，借款人特此放棄代理人或任何擔保方在對借款人履行義務之前用盡任何權利或對任何抵押品採取任何行動的任何要求。

第3.04節一般情況下的橫向。

(A)進一步行動。借款人應採取代理人根據其允許的酌情決定權不時要求採取的一切行動，以便始終保持代理人對抵押品的擔保權益的有效性、完備性、可執行性和優先權，並使代理人能夠保護、行使或執行其在本協議項下和抵押品中的權利，包括但不限於：(1)解除除準許留置權以外的所有留置權；(2)[保留區](Iii)以代理人指明的轉讓文書為背書或附有代理人指明的轉讓文書，向代理人交付任何及所有以第三方為受益人的承付票，作為抵押品的一部分，每次款額均超過500,000元；。(Iv)按代理人準許的酌情酌情決定權，就融資報表、質押文書、按物業公平市場價值(由借款人代理人真誠釐定)超過$5,500,000的簡單不動產按揭、通知及轉讓，籤立及交付授權書，每宗個案的形式及實質均須令代理人滿意。與代理人在UCC或其他適用法律下擔保權益的設立、有效性、完善、維護或延續有關的；以及(V)如果借款人在成交之日或之後對第三方獲得了金額超過500,000美元的商業侵權債權，該借款人應立即書面通知代理人，並應代理人的請求將該債權的具體抵押品轉讓授予代理人，作為額外抵押品。儘管有任何相反規定，(I)除非第3.05節就質押權益提出要求，否則無需獲得對任何投資財產、存款或證券賬户、信用證權利或電子動產票據的“控制”(“控制”一詞用於上述類型的抵押品，具有UCC第8條和第9條所述的含義)，並且(Ii)無需採取任何行動來根據任何非美國司法管轄區的法律設立或完善任何擔保權益。

(B)已登記的知識產權更新。如果任何貸款方(I)在任何財政年度內在截止日期之後向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)提出構成抵押品的知識產權註冊申請，(Ii)在任何財政年度內(Ii)在任何財政年度內成為在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)註冊的構成抵押品的任何知識產權的所有人，或(Iii)在任何財政年度內在截止日期後獲得以下任何知識產權的註冊或註冊申請

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構成在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)註冊或申請的抵押品，該借款方將在該會計年度內根據第7.11(D)節要求交付該會計年度的合規性證書的最後一天或之前，簽署並向代理人交付與該會計年度有關的註冊或註冊申請的適當知識產權擔保協議(或其補充)。

(C)提交文件。代理人在此被授權根據UCC的適用條款提交融資報表，包括但不限於將所涵蓋的抵押品描述為“所有動產”、“所有資產”或類似意思的融資報表，在任何時間或以後，在任何司法管轄區；借款人特此批准、批准和確認貸款人迄今就任何借款人(包括其任何利益前身)提交的任何此類融資報表的提交。代理人在提出書面要求後，應立即向代理人支付因執行上述任何行為而產生的所有費用、開支和費用，以及與此相關的其他税費。

第3.05節質押利益。

(A)(I)除在此設定的擔保權益外，每一貸款方現在和將來在任何時候都是唯一的記錄持有人，並且是附表3.05所列由借款人代理人向代理人發出的書面通知所列明的質押權益的合法和實益擁有人，不受所有留置權的限制，不受任何允許留置權的限制(該附表可由借款人代理人以書面通知予以修訂)，以及在該借款人取得任何質押權益時，在截止日期後取得的任何質押權益；。(Ii)所有質押權益均獲正式授權、有效發行，且質押權益構成或將構成附表3.05(該附表可由借款人代理人向代理人發出書面通知予以修訂)所確定的貸款方已質押公司的已發行及未清償股權的百分比，(Iii)借款人代理人有權及必要權限質押借款人向代理人質押的投資財產，(Iv)為完善及確立代理人對投資財產的第一優先權或以其他方式保護代理人的投資財產留置權及其收益而必須或適宜採取的一切行動，在(A)籤立和交付本協議時，(B)代理人(或其代理人或指定人)取得代表質押權益的任何證書的所有權，只要該質押權益是由適用貸款方空白背書的證書連同未註明日期的權力(或代理人可接受的其他轉讓文件)一起表示的，以及(C)在該貸款方的組織管轄範圍內提交附表6.01(G)中為該貸款方提出的關於該貸款方的質押權益而沒有證書代表的融資報表，和(V)符合第7.20節的規定, 每一貸款方已向代理人交付並向代理人交存代表該設保人所擁有的質押權益的所有憑證，只要該等質押權益是由憑證和未註明日期的權力(或代理人可接受的其他轉讓文件)空白背書的。借款方擁有或持有的質押權益均未違反任何司法管轄區的證券登記、證券披露或類似法律進行發行或轉讓。

(B)對於構成質押權益的所有有限責任公司或合夥企業權益，每一貸款方特此聲明，認股權證和契諾表明，該等質押權益(I)不是也不應在證券交易所或證券市場進行交易或交易，(Ii)不構成投資公司證券，以及(Iii)不是也不會由該借款方在證券賬户中持有。此外，任何管理任何質押權益的有限責任公司協議、合夥協議或其他協議均未規定該等質押權益是受在任何相關司法管轄區有效的《統一商法典》第8條所管限的證券。

59

(C)如任何貸款方在截止日期後取得、取得或收取任何質押權益，而該等質押權益包括在抵押品內並以證書(根據第7.20節規定交付的任何質押權益除外)代表，則其應迅速(無論如何在取得或取得該抵押品後三十(30)日內)向代理人交付代表該等質押權益的憑證，並附有空白背書的未註明日期的權力(或代理人可接受的其他轉讓文件)及經正式籤立以確認該等質押權益的副本。

(D)在違約事件發生並持續期間，應代理人的要求，任何貸款方收到的就質押權益支付或分配的所有款項和財產應由貸款方以信託形式為代理人的利益持有，並與該借款方的其他財產分開，該貸款方應立即將其以收到的確切形式交付給代理人。任何貸款方不得就任何質押權益(或與之有關的任何有限責任公司協議或合夥協議)作出或同意任何修訂或其他修改或豁免，或訂立任何協議或準許對任何質押權益存在任何限制(如貸款文件禁止)。每一貸款方同意，它將配合代理人的合理要求，以獲得所有必要的批准，並根據聯邦、州或當地法律提交所有必要的文件，以完善代理人對質押權益的留置權，或實現其任何出售或轉讓。

(E)截至成交日期存在的質押權益均未根據美國各種聯邦或州證券法進行登記或符合條件，在違約事件發生並仍在繼續後的處置可能僅限於一次或多次私下(而不是公開)出售，因為缺乏此類登記。每一貸款方明白，就此類處置而言，代理人只能接觸有限數量的潛在買家，並進一步瞭解，在這種情況下出售質押權益的價格可能低於質押權益根據聯邦和州證券法登記並符合資格並在公開市場上出售的情況。因此，每一貸款方同意：(I)如果代理人應根據本協議的條款，出售或安排私下出售質押權益或其任何部分，則代理人有權依賴任何國家認可的經紀公司或投資公司的意見和意見(但沒有義務徵求該意見，且在確定該行動的商業合理性時不應考慮不徵求意見)，以確定出售質押權益或其任何部分的最佳方式以及在私下出售時可合理獲得的最佳價格。和(Ii)這種信賴應是代理人以商業上合理的方式處理處置的確鑿證據。

(F)在違約事件發生並持續期間，(I)代理人可選擇在提前兩(2)個營業日通知借款人代理人(除非該違約事件是第10.01(C)條規定的違約事件，在這種情況下無需發出通知)，並且除代理人根據任何其他協議可享有的所有權利和補救外，還可依法、以衡平法或以其他方式對該貸款方擁有的質押權益行使所有投票權或任何其他所有權或同意權利(包括任何股息或分配權)，但在任何情況下，代理人均無義務根據本協議的條款行使該等權利，及(Ii)如果代理人在違約事件發生期間正式行使其表決任何該等質押權益的權利，則在符合法律的任何適用規定的情況下，各貸款方特此委任代理人以代理人認為贊成或反對所有已提交或可交由股東、合夥人或成員投票表決的所有事項(視乎情況而定)的任何方式，投票表決該等質押權益。特此授予的委託書、委託書附帶利息，不可撤銷。只要任何貸款方有權對其所擁有的質押權益進行表決，該貸款方應約定並同意，在未經代理人事先書面同意的情況下，不會就此進行表決或採取任何雙方同意的行動

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質押權益會對代理人、貸款人或信用證發行人的權利產生重大不利影響。

(G)儘管有上述規定，(A)任何除外財產都不構成質押權益，(B)不需要根據任何非美國司法管轄區的法律採取行動來設定或完善任何質押權益。

第3.06節[已保留].

第3.07節借款人仍負有責任。儘管本協議有任何相反規定，(A)根據抵押品所包括的合同和協議，每一貸款方仍應承擔責任，履行抵押品所規定的所有職責和義務，猶如本協議未被執行一樣，(B)代理人或貸款人行使本協議項下的任何權利，不應免除任何貸款方在抵押品所包括的合同和協議項下的任何義務或義務，以及(C)代理人和貸款人均不因本協議而對抵押品所包括的此類合同和協議負有任何義務或責任。代理人或任何貸款人也沒有義務履行任何貸款方在此項下的任何義務或責任，也沒有義務採取任何行動來收取或強制執行本合同項下的任何付款要求。除非本協議或任何其他貸款文件另有規定，否則在違約事件發生並繼續發生之前，貸款各方應有權擁有和享有抵押品，以便按照本協議和其他貸款文件的條款進行各自業務的正常運作。在不限制前述一般性的情況下，本合同雙方的意圖是，質押權益的記錄和實益所有權，包括所有投票權、合意權、股息和分配權，應保留在適用貸款方，直至(I)違約事件發生和持續，以及(Ii)代理人已通知適用貸款方代理人選擇根據第3.05節就質押權益行使該等權利。

第3.08節留置權的延續等借款人應隨時為抵押品提供抵押品抗辯，不包括貸款文件允許的與留置權有關的索賠。借款人同意遵守所有州和聯邦法律的要求，授予代理人有效和完善的抵押品優先擔保權益。借款人授權代理人提交任何涉及抵押品的融資或續展聲明或類似的文件或票據，無論其上是否有借款人的簽名。借款人同意，應代理人的合理要求，不時提交留置權通知、財務報表、類似文件或文書，及其修訂、續展和延續，並與代理人的代表合作，繼續完善(及其優先地位)和保護抵押品和代理人對其的留置權。借款人同意代理人可以提交本協議的複印件、照片或其他複印件(或與本協議相關的任何融資報表)作為融資報表。

第3.09節授權書。除本條款第三款授予代理人的所有權力外，借款人特此任命並組成代理人作為事實代理人，根據《統一商法典》對任何抵押品進行任何備案，隨時要求欠其應收款的客户核實有關該等應收款及其所欠金額的信息(但在違約事件發生前的任何核實不得包含代理人的姓名，並應與對抵押品進行任何實地審查有關)，並且，在違約事件發生時和在違約事件持續期間，(I)將任何抵押品轉讓予該抵押品的任何購買者，(Ii)支付任何款項或採取任何必要或適宜的行動以保護或保全任何抵押品，及(Iii)採取任何行動及籤立代理人可能合理地認為為達到本協議目的而必需或適宜的任何文書。這個

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代理人在本協議項下的權力應包括但不限於簽署和開具任何所有權證書或任何文件的收據、轉讓任何抵押品的所有權以及採取因本協議賦予代理人的權力而引起或附帶的任何其他行動的權力，在每種情況下，如果違約事件存在且仍在繼續的話。這份授權書附帶一項利益，是不可撤銷的。

第四條。
利息、費用及開支

第4.01節利息。在符合第4.02條的規定下，借款人應為貸款人的應課差餉利益向代理人支付墊款利息，在每個付息日以下列年利率支付：

(A)基本利率墊款。如果這種墊付是基本利率墊付，其浮動匯率等於(I)實際的基本利率加上(Ii)適用於基本利率墊付的比率。

(B)倫敦銀行同業拆息利率預支。如果該墊款是LIBOR利率墊款，在該LIBOR利率的利息期間內，該利率一直等於(I)借款人代理選擇的與該LIBOR利率墊款相對應的利息期間的LIBOR利率加上(Ii)LIBOR利率墊款的適用利率。

第4.02節違約後的利息和信用證費用。在任何特定違約事件發生後和持續期間，直至(I)所有債務應已全額償付或(Ii)違約事件已被治癒或免除的日期(以較早者為準)為止，貸款利息應按要求支付，利率等於第4.01節規定的適用利率，最高可加2%(2%)；第4.05節規定的信用證費用應按第4.05節規定適用的利率加至多2%(2%)的利率支付。

第4.03節[已保留].

第4.04節未使用的線路費用。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天後十五(15)天，從截至2021年9月30日的日曆季度開始，向代理人支付未使用的額度費用，在終止日期，未使用的額度費用等於有效的未使用額度費用的適用利率乘以(I)截至該日期的循環信貸承諾總額與(Ii)循環信用貸款的日均未支取總額加上緊接前一個日曆季度或其部分的所有未到期信用證的日均未支取金額之間的差額。

第4.05節信用證手續費。借款人應自行向信用證發行人支付：(I)信用證發行人為借款人開立的每份信用證的預付費用，金額相當於每份信用證美元等值金額的0.125%，該費用應在信用證簽發時支付；(Ii)與信用證的開具、修改、議付、付款、辦理、轉讓和管理相關的所有慣例費用，這些費用應在發生時支付。此外，借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天後十五(15)天，從緊隨信用證簽發後的日曆季度開始，並在信用證到期時，為貸款人的應課税利向代理人支付一筆費用，該費用等於(A)當時適用於LIBOR利率預付款的利率乘以(B)信用證美元等值金額的每日平均值

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在上一歷季或截至到期日為止的過渡期內(視屬何情況而定)的未清償款項。

第4.06節[已保留]

第4.07節[已保留]

第4.08節費函。借款人應在到期時為代理人自己支付所有費用，不得重複，並應按照費用函的條款向代理人支付。

第4.09節計算。本合同項下所有費用的計算應以支付利息或費用的期間內實際經過的天數的360天為基礎。本協議項下的所有利息計算應以360天為一年計算，但在基本利率以最優惠利率為基礎時參照基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。代理人在本合同項下對利率、手續費或其他付款的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第4.10節增加成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在貸款人的存款、或為貸款人的賬户而提供的存款、或為貸款人提供或參與的信貸(反映在倫敦銀行同業拆息利率中的任何此等準備金要求除外)或信用證發行人；

(Ii)對任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(不包括(A)補償税、(B)不含税和(C)其他關聯税)；或

(Iii)對任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件(税項除外)；

上述任何一項的結果將是增加該貸款人或信用證發行人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人或信用證發行人參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證發行人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則借款人將向該貸款人或信用證發行人支付，(視屬何情況而定)用以補償該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損的額外款額。

(B)如果任何貸款人或信用證發行人確定，影響該貸款人或信用證發行人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或信用證發行人的控股公司(如有)關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會發生

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由於本協議、該貸款人的承諾或由該貸款人提供的貸款或參與該貸款人或信用證發行人出具的信用證或由該發行人出具的信用證而降低該貸款人或信用證發行人的資本或該貸款人或信用證發行人的控股公司的資本的回報率，低於該貸款方或該信用證發行方或該貸款方或該信用證發行方的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款方或該信用證發行方的政策以及該貸款方或該信用證發行方的控股公司關於資本充足率或流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款方或該信用證發行方(視情況而定)支付：將補償該貸款人或該信用證發行人或該貸款人或該信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款方或信用證發行方出具的證書，列明本第4.10節(A)或(B)款所規定的賠償貸款方或信用證發行方或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的。借款人將在收到任何此類憑證後十(10)天內向該貸款人或信用證(視屬何情況而定)支付到期金額。

(D)任何貸款人或信用證發行人未能或延遲根據第4.10款要求賠償，不構成放棄該貸款人或信用證發行人要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人或信用證(視屬何情況而定)通知借款人代理人引起此類費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或信用證發行人對此提出索賠的意向之日之前270天以上，根據本第4.10節的規定，賠償該貸款人或信用證所發生的任何費用增加或減少(但如引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第4.11節税收。

(A)定義的術語。就本第4.11節而言，術語“貸款人”包括任何信用證發行人和任何Swingline貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第4.11節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(C)借款人支付其他税款。貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還任何其他税款。

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(D)借款人的彌償。貸款各方應在提出要求後10天內，全數賠償每一受款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税額(包括就或可歸因於根據本節應支付的款項而徵收或申索的補償税)，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，不論該等受保税額是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款賠償代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第12.07節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)在每種情況下，代理人應就任何貸款文件支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括在內的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本第4.11(E)條應付給代理人的任何款項。

(F)付款證據。借款方根據第4.11款向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他該項付款的證據。

(G)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第4.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時)，向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

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(B)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求而不時地)交付給借款人和代理人(按受款人要求的份數)，以下列各項中適用者為準：

(1)如果外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處，則簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的複印件，以確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用J-1附件形式的證明，表明該外國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或與《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的任何借款人有關的“受控外國公司”，且與任何貸款文件有關的任何付款與該外國貸款人在美國開展貿易或業務(“美國税務合規證書”)沒有有效聯繫，以及(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、基本上以附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表該直接和間接合作夥伴以J-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求而不時地)，向借款人和代理人交付已妥為填妥的經簽署的作為申請免徵或減免預扣税依據的任何其他格式的副本(副本的數量由收款人要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用(如有)；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)，則該貸款人將被FATCA徵收預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括《國內税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或代理人合理要求的額外文件，以便借款人和代理人履行FATCA下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA下的貸款人義務或確定金額

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扣留扣除並扣留此類款項僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其先前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，它應更新該文件或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上不合格。儘管第4.11(G)節有任何相反的規定，貸款人不應被要求提供其在法律上沒有資格交付的任何文件。

每一貸款人在此授權代理人向貸款方和任何後續代理人交付該貸款人根據本第4.11(G)條向代理人提供的任何文件。

(H)某些退款的處理。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本第4.11條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第4.11條支付的額外金額)，則應向適用貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第4.11條就導致該退款的税項支付的賠款)，扣除受助人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，該貸款方應應該受款人的請求，向該受款人償還根據本第4.11(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第4.11(H)節有任何相反的規定，但在任何情況下，收款人都不會被要求根據第4.11(H)節向貸款方支付任何款項，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付過賠償款項或與該税款有關的額外金額，則支付該款項會使收款人處於比收款人更不利的税後淨額。本第4.11(H)節不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)生存。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款4.11項下的義務應繼續有效。

第五條
貸款條件

第5.01節生效的條件。本協議的有效性取決於滿足下列每一項先決條件：

(A)貸款文件。代理人應已收到以下文件，每個文件的日期應為截止日期或代理人可接受的較早日期，其形式和實質應令代理人及其律師滿意：

(I)本協定的副本，由本協定雙方正式簽署；

(2)借款人在截止日期前三(3)個營業日要求提供的票據，每份均由借款人正式籤立；

(3)由各適用借款方正式簽署的《知識產權擔保協議》；

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(Iv)代表根據本協議必須交付的質押權益和未註明日期的轉讓權的原始證書(如有)，空白籤立，以及根據本協議質押的任何本票或以代理人為受益人(直接或以其他方式)正式背書的任何擔保文件的正本；

(V)(1)根據《統一商業法典》提交的適當格式的融資聲明(將代理人指定為有擔保的一方，將貸款各方指定為債務人，幷包含適用抵押品的描述)，以及(2)關於每一貸款方的正式授權的解除或終止聲明(或來自所有必需人員的授權，以提交解除或終止聲明)，在代理認為必要的所有司法管轄區內正式提交，以完善和保護根據本協議和擔保文件創建的留置權，以及與TTD終止該特定第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(日期為2018年10月26日)有關的結算書。其他借款人、貸款人和其他當事人以及作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行；

(Vi)在截止日期或之前完成的留置權查詢，列出在上文第(V)款所指司法管轄區和代理人認為有必要確認根據本合同和擔保文件設立的留置權的優先權所必需的所有有效融資説明書，以及該等融資説明書的副本；

(Vii)由每一貸款方的一名負責人簽署的基本上採用附件D形式的完整的完好性證明；

(Viii)每一貸款方的首席財務官的財務狀況證書，採用附件F的形式；

(Ix)Latham&Watkins LLP致代理人的意見，內容涉及代理人可能合理地要求借款人代理人代表所有貸款當事人提供的與本協議所擬進行的交易有關的事宜；

(X)每一借款方的管理文件副本和授權籤立、交付和履行本協議的每一貸款方管理機構的決議(或類似的授權證據)的副本、該借款方是或將是其中一方的其他貸款文件的副本，以及因此而計劃進行的交易的副本，以證明(A)該等關於該借款方的管理機構的管理文件和決議的副本(或授權的類似證據)是真實、完整和準確的副本，(B)借款方受權簽署其所屬貸款文件的人員的在任情況、姓名和真實簽名，以及(C)所附的是受權代表借款人籤立和交付借款通知和延續/改裝通知的所有人員的名單；

(Xi)每一貸款方成立為法團、組織或組成的國務大臣的證明書的核證副本，該證明書是最近合理註明的，

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列出該借款方的註冊證書、組織證書或組成證書及其在該官員辦公室存檔的每項修正案，以及國務大臣出具的證明，證明該借款方在該司法管轄區內的信譽良好，在該州商業上可用的範圍內；以及

(Xii)借款人代理人的一名負責人以附件G的形式出具的結案證明。

(B)無訴訟。不得有任何懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟、查詢或其他行動(I)尋求針對本協議或其他貸款文件擬進行的交易的禁令或其他限制令、損害賠償或其他救濟，或(Ii)影響任何貸款方的業務、前景、運營、資產、負債或財務狀況，但第(Ii)款中的情況除外，即此類訴訟、訴訟、調查或其他行動不會合理地個別或整體產生重大不利影響。

(C)報銷。借款人應已支付(I)根據本協議第12.04條規定必須支付的所有合理和有文件記錄的自付費用和貸款人集團費用，但至少應在截止日期前兩(2)個工作日開具發票(有一項理解，即所有其他此類費用和貸款人集團費用應在截止日期後根據本協議的條款支付)，(Ii)本協議所指的要求在截止日期支付的費用，及(Iii)根據收費函件到期並須支付予代理人及貸款人的任何費用，而該等費用須於截止日期繳付。

(D)不變。任何涉及預期變更的變更、發生、事件或發展或事件，不論是個別或整體合理預期會產生重大不利影響的，均不得已經發生或持續發生。

(E)法律。貸款各方應遵守法律的所有要求，但不能合理預期個別或整體產生實質性不利影響的不符合要求除外。

(F)《愛國者法案》；實益所有權證明。(I)代理人應在截止日期前至少五天收到借款人代理人就適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)提出的所有文件和其他信息，只要借款人代理人在截止日期至少10日前以書面形式提出要求；及(Ii)在任何借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”的情況下，代理人應在截止日期至少5日前向借款人代理人發出書面通知，提出要求的任何貸款人，與每個借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

第5.02節規定了每筆循環信用貸款和每份信用證的優先條件。貸款人有義務提供任何循環信用貸款或信用證發行人促使開具任何信用證，但前提是滿足下列條件：

(A)申述及保證。本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都應真實、正確和完整(但該重要性限定詞不適用於在信貸展期之日和截至該日期作出的任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和擔保)，如同在該日期和截至該日期作出的一樣(但該等陳述和擔保的範圍除外)

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保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證在所有實質性方面均應在該較早日期是真實和正確的(但該重要性限定符不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；

(B)沒有失責。自提出請求之日起，所請求的循環信貸貸款或所請求的信用證的出具，不應發生任何違約或違約事件，也不會造成任何違約或違約事件；以及

(C)請求。在借款循環信用貸款的情況下，代理人應及時收到借款通知，在開具信用證的情況下，適用信用證的簽發人應已及時收到信用證請求。

第5.01節和第5.02節中的每一項條件，只要代理人、貸款人或信用證發行人滿足或酌情決定，在代理人、貸款人或信用證發行人(如適用)執行本協議(關於第5.01節的條件)或作出任何循環信用貸款或簽發任何信用證(關於第5.02節的條件)時，應被視為滿足。

第六條。
申述及保證

第6.01節陳述和保證。每個借款人向代理人和貸款人作出以下陳述和擔保，該陳述和擔保在截止日期時應在各方面真實、正確和完整，在截止日期後應在所有實質性方面真實、正確和完整(但該重大程度限定詞不適用於在任何借款或簽發任何信用證之日起已受到限制或修改的任何陳述和擔保)，如同在該日期及截至該日期作出的一樣(但該等陳述和擔保僅與較早日期有關的除外)。在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(除非該重要性限定符不適用於在該較早日期已經因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，並且該等陳述和保證在本協議簽署和交付後仍然有效：

(A)組織、良好信譽和資格。每一貸款方(I)是根據其成立、組織或組建所在國家的法律正式組織、有效存在且信譽良好(在相關司法管轄區內存在此概念的範圍內)的實體，(Ii)擁有必要的權力和權限來擁有其財產和資產，並處理其目前或擬從事的業務，以及(Iii)在其目前從事或擬從事業務的每個司法管轄區內具有適當資格、獲授權開展業務且信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的範圍內)，但如不符合上述資格或不具備良好的信譽，則不會合理地預期會產生重大的不利影響。

(B)辦公室、記錄和不動產的所在地。截至截止日期，各貸款方的主要營業地點和行政總裁辦公室的地址為，各貸款方的簿冊和記錄保存在該借款方在附表6.01(B)中指明的該貸款方的地址。附表6.01(B)列明每一貸款方截至截止日期的所有不動產，並註明其中指定的每個地點是否由該貸款方租用或擁有。

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(C)管理局。每一貸款方都有必要的權力和權限來執行、交付和履行其根據其所屬的每一項貸款文件承擔的義務。借款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件所需的所有必要的法人、有限責任公司或合夥企業行動(如有需要，包括徵得其股東的同意)均已採取。

(D)可執行性。貸款方交付的貸款文件在簽署和交付時，將是貸款方根據其條款可強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但可執行性可能受到(I)影響債權人權利的一般法律和(Ii)衡平法一般原則的限制(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(E)沒有衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件(I)不違反該借款方的任何管理文件，(Ii)不違反法律的任何要求，除非合理地預期此類違反將不會單獨或總體產生重大不利影響，以及(Iv)不會導致對其任何財產施加任何留置權，但允許留置權除外。

(F)同意和提交。與簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件或完成擬在此或由此進行的交易有關，不需要任何政府當局或任何其他人的同意、授權或批准，或向任何其他人提交或提交其他行為，除非(I)已作出或獲得並完全有效的同意、授權、批准、提交或其他行為，(Ii)提交UCC融資聲明，(Iii)向美國專利商標局和美國版權局提交知識產權安全協議，(Iv)附表6.01(F)所列的申請或其他行動；及(V)如未能取得或作出該等同意、授權、批准、提交或其他行動，合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。

(G)所有權。附表6.01(G)(該附表可能會不時更新，以反映本協議允許的交易所產生的變化)規定了法定名稱(符合《統一商法典》第9-503條的含義)、每一貸款方的註冊、成立或組織的管轄權、每一貸款方有資格作為外國實體開展業務的所有司法管轄區、擁有每一貸款方股權的人(TTD除外)，以及每一此等人士擁有的股權數量。

(H)償付能力。從整體上看，貸款各方是有償付能力的。

(一)財務數據。自2020年12月31日以來，未發生或可合理預期已單獨或總體產生重大不利影響的變化、發生、發展或事件。

(J)信息的準確性和完整性。

(I)關於借款人及其附屬公司的所有書面事實數據、報告和書面事實信息(一般經濟或行業特定性質的任何預測、估計和信息除外)，由任何貸款方或其代表就本協議擬進行的交易向代理人或貸款人提供，整體而言，截至該等數據、報告和信息的認證日期，該等數據、報告和信息在所有重要方面都是正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以使

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就當時作出該等陳述的情況而言，該等陳述並無重大誤導性。

(Ii)截至截止日期，據借款人代理人所知，在截止日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

(K)法律及商業名稱。截至截止日期，在過去一年中，沒有任何貸款方知道或使用任何法律名稱，或者，除非該名稱的使用合理地不會對個別或總體產生重大不利影響、任何商業名稱或虛構的名稱，除非其名稱在導言段和本協議或《擔保人擔保協議》或《擔保人擔保協議》(視情況而定)的簽字頁中所述的名稱，該名稱是該貸款方的準確的法律名稱。

(L)不收取經紀費或裁判官手續費。代理人、任何貸款人或其任何聯營公司在本協議項下或與本協議相關的條款下提供的循環信貸貸款或財務通融，並未由經紀商或發行人促成。任何貸款方將不會向任何人支付與本協議預期的交易相關的經紀人或尋找者的費用或佣金。

(M)投資公司。任何貸款方都不是“投資公司”，也不是“投資公司”的“關聯人”，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(N)保證金股票。任何貸款方均無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。任何循環信貸貸款或信用證所得款項的任何部分，不論直接或間接，不論是否立即、附帶或最終(I)用於購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的產生的債務，或(Ii)任何導致違反或牴觸董事會規則(包括T、U或X規則)規定的目的。

(O)税項及報税表。

(I)每一貸款方及其子公司均已正確填寫並及時提交其需要提交的所有重大所得税申報表，且該等申報表在所有重大方面都是完整和準確的。

(2)貸款各方應繳納的所有物質税和類似的政府費用均已及時支付。

(Iii)任何税務機關或其他政府當局並無向任何貸款方或其任何附屬公司索償、建議或評估任何仍未支付的税款的重大不足之處。借款人不存在任何未決的或據借款人所知，政府當局對任何貸款方或其任何子公司的任何重大税務責任或與之有關的任何審計、調查或索賠。

(P)無判決或訴訟。除附表6.01(P)規定外，沒有針對任何貸款方或其任何子公司的判決、命令、令狀或法令懸而未決，目前也沒有懸而未決的或據任何貸款方所知的任何威脅訴訟、有爭議的索賠，

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由任何貸款方或其任何子公司發起或針對其提起的調查、仲裁或政府訴訟：(I)個別或總體可合理預期會產生重大不利影響，或(Ii)聲稱影響本協議、票據、任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或因此或由此而擬進行的交易的完成。

(Q)財產所有權。每一貸款方及其每一附屬公司對其所有不動產擁有(I)有效費用、簡單所有權或有效租賃權益，及(Ii)對其所有其他資產擁有良好及可出售的所有權，但如未能擁有該所有權權益或權利，則合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。除允許留置權外，所有此類資產都是免費的，沒有留置權。

(R)沒有其他債務。於結算日及緊隨本協議預期於結算日完成之交易完成後，除第8.01節所容許之負債外，任何貸款方或其任何附屬公司均無任何負債。

(S)投資；合同。貸款方或其任何附屬公司概無(I)承諾作出任何投資；(Ii)訂立任何契據、協議、合約、文書或租賃，或受管治文件的任何限制或類似限制或任何強制令、命令、限制或法令所規限；(Iii)作為買方的任何“接受或支付”合約的訂約方；或(Iv)於每宗個案中承擔重大或有或有或長期的責任，包括任何管理合約，而個別或整體而言，該等責任或會合理地預期會產生重大不利影響。

(T)遵守法律。於成交日期及緊接於此預期於成交日期完成的交易生效後，任何貸款方或其任何附屬公司均不違反任何法律規定，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，而該等違反或錯失可合理預期會個別或整體產生重大不利影響。

(U)抵押物權利；留置權的優先權。每一借款方的所有抵押品均由其擁有或租賃，且沒有任何和所有有利於第三方的留置權，但有利於代理人的留置權和其他允許的留置權除外。在正確提交第5.01(A)(Viii)節規定的融資和終止聲明以及第5.01(A)(Ix)節規定的任何抵押和解除後，貸款當事人根據貸款文件授予的留置權構成對抵押品的有效、可強制執行和完善的第一優先留置權(僅限於允許留置權，即非同意允許留置權、允許購買貨幣留置權或關於資本化租賃債務的出租人利益)。

(V)ERISA。但不能個別地或合計地合理地預期會產生重大不利影響的除外：

(I)任何計劃的資產均未根據《僱員權益法》第303(K)條或第4068條或《國內收入法》第430(K)條規定留置權。

(Ii)除附表6.01(V)所列者外，貸款方不得維持或向任何退休金計劃或多僱主計劃供款。

(3)每一貸款方已就每項養卹金計劃滿足ERISA第302條和第303條以及《國税法》第412條和第430條的最低供資標準，並且沒有申請豁免或延長任何

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就任何養卹金計劃而言，已根據《企業年金條例》第303條和第304條或《國內收入法》第412條提交了攤銷期限。

(4)沒有發生或合理地預期會發生任何終止事件。

(V)就任何計劃或任何多僱主計劃而言，並無《僱員權益法》第406節或《國税法》第4975節所界定的非豁免禁止交易(“禁止交易”)。

(Vi)就每個計劃和多僱主計劃而言，任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有向PBGC承擔任何責任

(Vii)根據《國税法》第401(A)條擬符合資格的每個計劃均已收到美國國税局的有利裁定函，且未發生任何可能導致喪失這種資格的事件。

(Viii)每個計劃都符合ERISA的適用條款、《國税法》和任何適用的法律要求。

(Ix)每項養卹金計劃下所有福利負債(不論是否歸屬)的精算現值合計，是在該養卹金計劃最近一份精算報告之日按計劃終止基礎確定的，不超過該養卹金計劃截至該日資產的公平市價總額。

(W)知識產權。附表6.01(W)列出了貸款方構成材料知識產權的所有專利、商標和版權及其所有許可證的完整而準確的清單，其中顯示了截至本合同日期註冊的司法管轄區、註冊號和註冊日期。每一貸款方擁有或許可其業務運營所合理需要的所有專利、商標、版權和其他知識產權。任何貸款方，據其所知，未因銷售或使用目前已出售或使用的任何產品、工藝、方法、物質、部件或其他材料而侵犯任何其他人擁有的任何專利、商標、版權或其他知識產權，且該等銷售或使用可合理預期個別或整體產生重大不利影響，且沒有任何索賠或訴訟待決，或據每一借款人所知，任何貸款方因競爭其銷售或使用任何該等產品、工藝、方法、物質、部件或其他材料的權利而受到威脅。

(十)勞工事務。附表6.01(X)準確地列出了截至截止日期，任何借款方或其任何子公司作為一方的所有集體談判協議及其到期日期。任何貸款方或其任何子公司作為借款方一方的任何集體談判或類似的勞動協議，不存在或據每個借款人所知，與任何集體談判或類似勞動協議有關的現有或威脅罷工、停工或其他糾紛，這些糾紛可能單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Y)遵守環境法。但不合理地預計會產生重大不利影響的事項除外：(1)任何貸款方都不是與違反任何環境法有關的任何司法或行政訴訟或調查的對象，或聲稱因任何人的釋放或處置而產生的潛在責任

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任何危險材料，(Ii)沒有任何貸款方根據任何環境法向任何政府當局提交或收到任何關於在其擁有或租賃的不動產上、之上、下方或附近處置、儲存、處置、泄漏、釋放或威脅排放任何危險物質的通知、命令、規定或指令，(Iii)每一借款方不知道任何危險物質釋放的任何或有責任，且其不動產沒有發生違反環境法的任何危險物質泄漏或釋放，以及(Iv)據每一借款人所知，任何貸款方的不動產均未被用作垃圾處理場，無論是登記的還是未登記的。

(Z)執照和許可證。每一貸款方及其附屬公司均已取得並全面持有其目前經營及擬經營業務所需或適宜的所有許可，但如未能取得上述任何許可(個別或合計)將不會合理預期會產生重大不利影響，則不在此限。每一貸款方在所有實質性方面都遵守適用於其的所有國家許可法。沒有任何貸款方收到任何政府當局的任何通信(包括但不限於任何口頭通信)，聲稱其在任何實質性方面沒有遵守任何國家許可法，或可能根據任何國家許可法承擔重大責任。

(Aa)遵守反恐怖主義法。貸款方及其子公司均不屬於下列任何一項：

(Bb)(1)列於2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)附件中或以其他方式受其規定約束的人；

(Cc)(Ii)由行政命令附件所列任何人擁有或“控制”(“附屬公司”的定義)，或為其行事或代表其行事，或以其他方式受該行政命令條文規限的人；

(Dd)(Iii)任何與恐怖主義或洗錢有關的法律禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；或

(Ee)(4)實施、威脅或串謀實施或支持《行政命令》所界定的“恐怖主義”的人；或美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)在其官方網站、任何替代網站或其他官方公佈的最新名單上被指定為“特別指定的國家和被封鎖的人”的個人，循環信貸貸款的任何收益都不會直接或(據借款人或他們各自的任何子公司所知)間接地提供、借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，用於資助目前受制裁的任何人的活動。

(Ff)政府規例。貸款方及其子公司均不受2005年《能源政策法》、《聯邦電力法》、《州際商業法》或任何其他限制其產生債務或完成本協議和其他貸款文件所述交易能力的法律要求的監管。

(G)受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

(Hh)商業及物業。任何貸款方或其任何子公司的業務不受任何火災、爆炸、事故、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或

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公共敵人或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)，其個別或總體有理由預期會產生實質性的不利影響。

(2)反洗錢法和反腐敗法。每一貸款方在所有實質性方面都遵守適用於其的所有反洗錢法律和反腐敗法律。沒有任何貸款方收到任何政府當局的任何通信(包括但不限於任何口頭通信)，聲稱其在任何實質性方面沒有遵守任何反洗錢法或反腐敗法，或可能根據任何反洗錢法或反腐敗法承擔重大責任。

第七條。
借款人的平權契約

各借款人約定並同意，在全部債務付清之前：

第7.01節存在。貸款方應並應促使其每一子公司：(I)維持其實體的存在，除非與第8.03條明確允許的交易有關，或者對於借款人以外的任何實體，如果不這樣做，合理地預計不會產生實質性的不利影響；(Ii)維持所有實質性許可證、債券、特許經營權、租賃、商標、資格和業務授權，以及對其業務的盈利行為必要或有益的所有實質性專利、合同和其他權利，但本協議明確允許的(A)除外，(B)在正常業務過程中可能失效、被放棄或失效的業務，或(C)合理地預期不會個別或合計產生重大不利影響的業務，及(Iii)繼續經營與其目前經營的相同或合理相關的業務。

第7.02節財產的維護。貸款各方應並應促使其每一家子公司按照其正常業務做法，將其業務所用或有用和必要的所有資產保持在良好的工作狀態和狀況(正常損耗、傷亡和譴責除外)。

第7.03節[已保留].

第7.04節税收。貸款各方應並應促使其各附屬公司於拖欠或違約前支付(I)對其或其任何財產徵收的所有重大税項及(Ii)所有合法申索，如未支付，則根據法律可成為對其財產的留置權；但如(X)任何税項或申索的有效性或其金額正由勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，且(Y)已根據公認會計準則的規定為此設立充足的準備金或其他適當撥備，則將不需要就該等税項或申索支付及清償有關款項。

第7.05節法律要求。貸款方應並應促使其每一子公司遵守適用於其的法律的所有要求，包括任何國家許可法，除非不遵守這一要求的情況下，合理地預期不會產生個別或總體的重大不利影響。

第7.06節保險。每一貸款方應並應促使其子公司與合理地相信財務狀況穩健且信譽良好的保險公司一起維持保險，其金額和風險通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似業務的公司維持，並應使代理人被列為財產和意外傷害保單的共同損失收款人和額外保險。

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根據標準的非出資“貸款人”或“擔保方”條款背書的應付損失保險責任保險單。如有要求，借款人代理人應向代理人提供有關所維持保險的合理詳細資料。此外，貸款當事人應：(A)取得代理人在財產和意外傷害保險方面合理接受的證書和背書(背書應在截止日期後45天內或代理人合理同意的較後日期內交付)；(B)使本第7.06節所指的每份保險單不得因不支付保險費(X)而取消、修改或不續期，除非保險人就此向代理人發出不少於10天的書面通知(賦予代理人補救拖欠保險費的權利)或(Y)任何其他原因，但保險人就此向代理人發出不少於30天的事先書面通知除外；及(C)在取消、修改或不續期任何該等保險單之前，向代理人交付續期或更換保險單的副本(或先前交付給代理人的保險單續期的其他證據，包括保險夾)，連同令代理人合理地信納已就該等保險單繳付保費的證據。如果任何貸款方未能獲得和維持本節規定的保險，或未能保持該保險的效力，則代理人可在其允許的酌情決定權下購買此類保險，併為借款人支付保險費，費用由借款人承擔。在不限制前述規定的情況下，如果截止日期或此後的任何時間, 所有或部分改進位於聯邦緊急事務管理署或1973年《洪水災害保護法》(第93-234號法律)指定的“特殊洪水危險區”或具有特定洪水危險的區域內，借款人還應向代理人提供符合上述1973年洪水災害保護法和1968年《國家洪水保險法》要求的洪水保險單。

第7.07節賬簿和記錄；檢查。

(A)貸款當事人應並應促使其每一子公司保存與貸款當事人及其子公司的資產、負債和金融交易有關的賬簿和記錄(包括計算機記錄和程序)，其細節、形式和範圍應符合良好的商業慣例。

(B)貸款當事人應，並應安排其每一家附屬公司，讓代理人及其代理人在正常營業時間內和在合理通知的情況下，每財政年度一次，並在違約事件發生後和持續期間的任何時間(或多次)，為下列目的(A)檢查和核實抵押品，(B)檢查和複製與抵押品有關的任何和所有記錄，以及(C)與任何高級人員討論貸款當事人及其附屬公司的事務、財務和業務，員工或董事或與審計師(受該審計師的政策和程序約束)。借款人應向代理人償還代理人僱員或代理人為核實或檢查貸款方及其子公司的抵押品、記錄或文件而聘請的外部會計師或審查員的合理且有文件證明的差旅和相關費用；但只要當時不存在違約事件，借款人有責任償還代理人的檢查次數應限於每一財政年度一(1)次；此外，前述規定不得限制代理人可選擇進行的視察次數。如果使用代理人自己的僱員，借款人還應支付代理人不時制定的合理的每日津貼，或者，如果使用外部審查員或會計師，借款人還應向代理人支付代理人有義務支付的款項，作為此類服務的費用。所有此類債務均可記入借款人在代理商或其任何關聯公司的任何賬户中。

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第7.08節通知要求。借款人應及時向代理人發出下列通知及其他文件：

(A)失責通知書。在任何情況下，借款人的任何負責人在獲得違約或違約事件發生的實際知識後五(5)個工作日內，應立即提交一份説明違約或違約事件的性質的負責人的證書，以及借款人對此建議的迴應，每個證書都有合理的詳細信息。

(B)法律程序；更改。在任何情況下，在借款人的任何負責人實際瞭解以下情況後的五(5)個工作日內，迅速地，並在任何情況下，包括但不限於，任何訴訟的標的是完全或部分基於向任何政府當局提起或威脅對貸款方或其任何子公司提起的商業侵權索賠，而不利的裁決是合理地可能併合理地預計會產生重大不利影響，或(Ii)已經或將合理地預期具有個別或總體重大不利影響的任何實際變化、發展或事件，描述該程序的書面聲明，變化、發展或事件以及該借款方或其任何子公司就此採取的任何行動。

(三)變更。在任何貸款方的法定名稱、實體結構或組織管轄權發生變化後的十(10)個工作日內，應迅速提交一份描述該變更的書面聲明，以及經各相關司法管轄區的國務祕書(或同等機構)認證的該借款方的管理文件的副本，以證明該變更。

(D)ERISA通知。

(I)在終止事件發生後五(5)個工作日內，迅速向借款人代理機構的負責人發出書面聲明，説明該終止事件和任何貸款方(或任何已知的ERISA關聯公司)正在採取或將採取的任何行動，以及國税局、勞工部或PBGC就該終止事件採取或威脅採取的任何行動；

(2)根據《國税法》第412(C)條就符合《國税法》第412條資金要求的任何養卹金計劃提出的每項資金豁免請求，在向國税局提交申請後的五(5)個工作日內，迅速提供一份副本；

(Iii)在任何貸款方收到PBGC根據第4041條或ERISA第4041a條終止養老金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理養老金計劃或多僱主計劃的意向後五(5)個工作日內，迅速提供該通知的副本；

(Iv)在任何情況下，在事件發生後五(5)個工作日內迅速通知(包括事件的性質，以及在知道的情況下，國税局、勞工部或PBGC對此採取的任何行動或威脅)：

(A)任何被禁止的交易，而該交易會使任何借款人受到根據《僱員補償及入息法》第502(I)條評估的重大民事罰款，或根據《國內税法》第4975條就任何計劃或根據該計劃設立的任何信託而徵收的實質性税；

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(B)任何借款人或據任何借款人所知的ERISA關聯公司沒有向根據ERISA第303(K)條或《國內税法》第430(K)條規定實施留置權所需的計劃付款，或任何貸款方沒有向ERISA或《國內税法》所要求的多僱主計劃付款；以及

(C)設立附表6.01(V)中未列明的任何新的養卹金計劃或多僱主計劃，或向任何新的養卹金計劃或多僱主計劃繳費的義務；

在代理人提出要求後五(5)個工作日內，就任何養老金計劃及時提交每份年度報告(IRS Form 5500系列)和所有隨附的時間表以及最新的精算報告；並在任何貸款方收到通知後五(5)個工作日內，及時發出通知，要求支付關於多僱主計劃的ERISA第4201條規定的提取責任，或多僱主計劃處於ERISA第305條或國內税法第432條所指的危急狀態的通知。

(e)[已保留]

(F)環境事務。在貸款方收到後五(5)個工作日內，及時提供以下副本：(A)借款方違反任何環境法的任何書面通知，該違反行為可合理地預計將導致責任或涉及合理預期個別或總體產生重大不利影響的補救費用，(B)已對貸款方提出任何行政或司法申訴或命令，指控其違反任何環境法，或要求貸款方就向環境排放有毒或有害物質採取任何與個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的行為或行動有關的任何行政或司法申訴或命令；(C)政府當局或其他人發出的任何書面通知，聲稱貸款方可能對因個別或整體向環境排放有害物質或因此造成的任何損害作出迴應或清理，或因此而造成的任何損害而承擔或負責相關費用，造成實質性不利影響，或(D)任何借款方在本合同生效之日後通過、頒佈或頒佈環境法，而借款人有理由預計該等法律個別或總體上將產生重大不利影響。

第7.09節[已保留].

第7.10節具備辦理業務的資格。在每個司法管轄區，凡貸款當事人的業務性質或範圍或其財產的擁有權規定其須如此合資格或獲授權，且如個別或整體上可合理預期未能符合資格或獲授權，則貸款各方應並應安排其每一附屬公司有資格以外地法團、有限合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)的身分辦理業務。

第7.11節財務報告。借款人代理人應向代理人交付下列物品：

(A)年度財務報表。儘快但不遲於每個財政年度結束後一百二十(120)天，(A)貸款方及其子公司截至上一財政年度結束時的年度經審計綜合財務報表；(B)

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前一年經審計的財務報表的合理細節；以及(C)審計師的無保留意見和一份“管理部門信函”。

(B)業務計劃。借款人代理的首席財務官、財務總監或副財務長總裁在不遲於借款人代理的每個會計年度結束後六十(60)日內出具貸款方的業務計劃。

(C)季度財務報表。一旦可用，但不遲於每個財政年度前三個財政季度結束後四十五(45)天，(A)管理層編制貸款方及其子公司在該財政季度結束時和本財政年度迄今的中期合併財務報表，並以比較形式列出上一財政年度同期或多個時期的數字；(B)借款人代理的首席財務官、財務總監或總裁副財務總監的證明，證明該等財務報表是按照公認會計準則編制的，並在所有重要方面進行了公平陳述(須受正常的年終審計調整的規限)；及(C)借款人代理的首席財務官編寫的關於貸款方及其子公司的財務狀況和經營結果以及當時結束的財政季度的流動資金和資本資源的敍述性討論；但借款人代理人可以參加借款人代理人、代理人和貸款人的高級管理層之間的季度電話會議(每次電話會議的時間和日期由借款人代理人和代理人合理商定)，而不是這種敍述性的討論。

(D)符合證書。(A)在每個財政年度首三個財政季度結束後四十五(45)天及(B)及每個財政年度結束後一百二十(120)天內，由借款人代理人的首席財務官或總裁財務副總裁簽署的合規證書(主要以附件H(“合規證書”)的形式簽署)，並附上附表，列明計算EBITDA及截至該財政季度或財政年度末的總槓桿率(視何者適用而定)。

(e)[故意省略].  

(f)[故意省略].

(G)美國證券交易委員會報道。所有定期及其他公開提供的報告、委託書及(如代理人要求)借款人向證券交易委員會公開提交的其他材料，或就TTD而言，分發給其股權持有人的所有定期及其他公開提供的報告、委託書及其他材料的副本。

(H)其他財務資料。代理人提出要求後，應立即提交代理人可能不時合理要求的有關任何貸款方或其任何子公司的業務、經營、經營結果、資產、負債或財務狀況的其他財務報表和其他相關數據和信息。

根據本第7.11條規定必須交付的通知和信息可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人代理人在互聯網上的網站上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接，網址為http://thetradedesk.com；(Ii)借款人代理人以電子郵件方式將該等文件交付給代理人，或(Iii)借款人代理人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼該等文件，而每個貸款人和代理人均可進入互聯網或內聯網網站(不論是商業網站、第三方網站或代理人贊助)；但條件是：(I)在代理人確認已收到任何該等文件的電子副本之前，如代理人或任何貸款人提出要求，借款人代理人應將該等文件的紙質副本送交代理人或任何貸款人

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借款人代理人應以書面形式通知代理人任何該等文件的郵寄事宜，並以電子郵件方式向代理人提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。代理人沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人代理遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

第7.12節償還債務。貸款方應並應促使其每一家子公司在正常業務過程中支付和解除所有義務和負債(包括但不限於税務責任和其他政府收費)，除非(I)可通過適當的程序真誠地對其提出異議，並且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金，或(Ii)未能付款不會合理地預期個別或總體上會產生重大不利影響。

第7.13ERISA節。除非不合理地預計會產生個別或總體的實質性不利影響，否則貸款各方應(I)維持根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的每個計劃，以便在所有實質性方面滿足其資格要求，(Ii)及時(A)向每個計劃提供或要求作出貢獻，其金額足以在所有實質性方面滿足法律適用的要求以及每個此類計劃的條款和條件，以及(B)向每個外國計劃提供的金額足以在所有實質性方面滿足任何適用法律或法規的最低資金要求。以及(Iii)使每個計劃或外國計劃在所有重要方面都符合適用的法律(包括所有適用的法規、命令、規則和條例)。在本第7.13節中使用的“外國計劃”是指提供退休或健康福利的計劃，該計劃由貸款方為美國境外僱員的利益而維持或以其他方式出資。

第7.14節環境事宜。貸款方應並應促使其每一家子公司在開展業務時，在所有實質性方面遵守所有適用的環境法律，並獲得並續期所有實質性許可，但在每一種情況下，如果未能做到這一點不會合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響，則不在此限。

第7.15節知識產權。貸款方應並應促使其每一子公司作出並安排作出一切必要的事情，以保存和保持其構成重大知識產權的所有商標、專利和著作權的註冊並使之完全有效和生效。

第7.16節償付能力。貸款方作為一個整體，在任何時候都應具有並保持償付能力。

第7.17節[已保留].

第7.18節[已保留].

第7.19節反洗錢法和反腐敗法。每一貸款方應在所有實質性方面遵守適用於其的所有反洗錢法和反腐敗法，並應保持根據適用於其的任何反洗錢法和反腐敗法所需的所有必要許可，以便該貸款方繼續按照目前開展的業務開展業務。

第7.20節子公司的組成。每一貸款方將在(I)任何貸款方在截止日期後形成或收購任何直接或間接的重要子公司時，即

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國內子公司或(I)作為非實質性子公司的任何國內子公司在該事件發生後三十(30)天內(或代理人酌情允許的較後日期)內(A)在代理人同意的情況下，促使該子公司和借款人代理人請求該國內子公司作為借款人加入代理人，(B)如果該子公司沒有作為借款人加入，則促使該子公司向代理人提供擔保書和擔保人擔保協議的聯名書，(C)在本協議和證券文件所規定的例外情況下，向代理人交付有關該附屬公司的融資聲明、有關該附屬公司股權的質押權益附錄，以及該等其他擔保協議(包括有關該新附屬公司所擁有的任何不動產的抵押)，所有這些擔保協議的形式和實質均須令代理人合理滿意，以便根據該等擔保文件設立留置權；但不得要求向代理人提供有關任何外國子公司的擔保和擔保人擔保協議及此類其他擔保文件，(D)向代理人提供或促使適用的貸款方向代理人提供質押權益附錄和適當的證書和權力或財務報表，質押該子公司的所有直接或實益所有權權益；但只需質押任何第一級外國子公司未清償的表決權權益總額的65%(65%)(且該外國子公司的任何子公司的股權均不需要質押)(質押不受該子公司管轄地區的法律管轄)。, 以及(E)向代理人提供所有其他文件並採取與上述有關的一切行動，包括完善留置權(包括保單、洪水證明文件或與所有以費用擁有並受抵押約束的不動產有關的其他文件)，以及代理人合理要求的律師意見(應理解並同意，代理人除與借款人加入本協議或訂立抵押有關外，不得徵求當地或其他律師的意見)。

第八條
消極契約

各借款人約定並同意，在全部債務付清之前：

第8.01節債務。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司在任何時間直接或間接地產生、招致、承擔或忍受存在以下以外的任何債務：

(1)貸款文件項下的債務，包括因循環信貸增量承諾而產生的任何債務；

(Ii)在截止日期存在並列於附表8.01(Ii)的債項，以及與該等債項有關的任何再融資債項；

(Iii)為購買、租賃、建造、分期付款、修理或改善財產、工業裝置或設備或其他固定資產或資本資產的全部或任何部分提供資金的債務(包括資本化租賃債務及購買金錢債務)，而該等債務的本金總額在任何時間均不超逾$5,000,000，以及就該等債務而作出的任何再融資債務；但該等債務須在購買、租賃、建造、安裝、修理或改善該等債務的財產後180天內招致；

(4)在符合其定義所載規定的情況下，(A)定期貸款負債及(B)不動產負債；

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(5)允許的對衝協議和銀行產品債務；

(Vi)欠任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利(不論是向現任或前任僱員)的人的債項，或就該等項目提供財產、意外傷害或責任保險或自我保險的債項，或有關工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利(不論是現任或前任)或財產、意外傷害或責任保險的償還型債務的其他債項，包括與提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利的人有關的債務；但在發生與上述有關的任何債務時，不遲於發生債務後六十(60)天償還此類債務；

(Vii)因任何借款人或任何附屬公司的協議而產生的債務，該協議規定賠償、收益、購買或收購價格的調整或類似的債務，在每一種情況下，與任何允許的收購或本協議不禁止的任何業務、資產或子公司的處置有關而招致或承擔的債務，但收購所有或部分該等業務、資產或子公司的人為為任何此類允許的收購提供資金而產生的債務擔保除外；但就所有該等債務而承擔的最高負債，在任何時候均不得超過借款人及其附屬公司就該項處置而實際收到的包括非現金收益在內的總收益(該等非現金收益在收到時的公平市場價值，並不影響其後的任何價值變動)；

(Viii)借款人與子公司之間的公司間債務；但此類債務僅與第8.11節允許的投資有關，且在任何貸款方欠不是貸款方且本金總額超過10,000,000美元的子公司的範圍內，受公司間從屬協議的約束；

(Ix)在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、完工保證金及類似債務方面的債務；

(X)根據本協議允許發生的借款人或子公司的債務擔保；但條件是：(A)第8.11節的規定不禁止此類擔保；(B)任何子公司不得擔保任何定期貸款債務，除非該子公司也為債務提供擔保，以及(C)如果被擔保的債務從屬於債務，則該擔保應排在債務擔保之後，其條件至少應與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人；

(Xi)由信用證支持的債務，本金不超過該信用證規定的金額；

(Xii)(A)在任何時候不超過30,000,000美元的已獲得債務，加上(B)額外的已獲得債務，只要貸款方及其附屬公司在產生這種債務後立即按照第九條所列財務契約的形式履行；

83

(Xiii)次級債務(如有的話)，但須受相應的附屬協議所載條款規限；

(Xiv)在正常業務過程中所招致的債務，涉及(A)透支安排、僱員信用卡計劃、淨額結算服務、自動結算安排及其他現金管理及類似安排，以及與取得或處置準許投資有關而非與保證金融資有關的證券及商品所招致的債務，(B)任何銀行承兑、銀行擔保、信用證、倉單或類似安排，(C)存款票據的背書或保險費融資，(D)向借款人或其任何附屬公司的僱員遞延賠償或類似安排，(E)向借款人或其任何附屬公司提供財產、意外事故、業務中斷或責任保險的任何人所欠的債務，只要這些債務不超過未付費用的數額，並僅為遞延此類保險的年度保費費用而發生；

(Xv)無擔保債務；但(A)根據第(Xv)款發生的任何債務並不(1)要求在終止日期後91天之前的任何時間就該債務進行任何預定的現金支付或強制預付本金或現金贖回，以及(2)在終止日期後91天之前的任何時間到期，以及(B)貸款當事人及其附屬公司應在緊接該債務的發生後按形式遵守第九條所述的財務契約；此外，對於非借款方的借款人的任何子公司根據本條第(Xv)款產生的債務，除第8.11節第(Iv)款允許的範圍外，任何貸款方不得為任何此類子公司發生的任何此類債務提供任何擔保；以及

(Xvi)外國子公司欠非關聯公司的債務，只要(A)借款方及其子公司應在此類債務發生後立即按第九條規定的形式遵守財務契約，以及(B)除第8.11節第(Iv)款允許的範圍外，任何貸款方不得為外國子公司所欠的此類債務提供任何擔保。

為了確定是否符合本條款第8.01節的規定，如果一項債務(或其任何部分)符合上述條款中的一項以上條款或該條款中的一項以上條款的標準，借款人可在發生債務時自行決定以符合本公約的任何方式對該債務項(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類，或在以後的任何時間進行分割、分類或重新分類。利息的應計、增值的增加、原始發行折扣的攤銷、以相同條件下的額外債務(包括實物支付利息)的形式支付利息或股息，以及僅由於貨幣匯率波動而導致的未償債務金額的增加，就本第8.01節而言，將不被視為債務的產生。在確定特定數額的債務時，對與債務有關的信用證的擔保或與之有關的義務將不包括在該債務數額的確定中；只要該擔保或信用證(視情況而定)所代表的債務的產生符合第8.01節的規定。

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第8.02節連帶義務。除附表8.02規定外，貸款方將不會也不會允許其任何子公司直接或間接地產生、承擔或忍受任何或有債務，但不包括(I)與本協議或以代理人和貸款人為受益人的其他貸款文件有關的賠償，以及(Ii)因第8.01節允許的任何債務而產生、承擔或遭受的或有債務。

第8.03條實體更改等貸款各方將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接與任何人合併或合併，或自身清算或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情況除外：(I)在借款人代理為倖存者的交易中，任何子公司合併或合併到借款人代理人；(Ii)任何子公司合併或合併到貸款方(借款人代理人除外)，其中倖存或產生的實體為貸款方；(Iii)將非貸款方的任何附屬公司合併或合併為非貸款方的附屬公司，或與非貸款方的附屬公司合併或合併；。(Iv)借款人代理人的任何附屬公司的清盤或解散，或在符合第7.08(C)條的規定下，如借款人代理人的負責人真誠地決定該等清算、解散或形式的改變符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則該等合併或合併。或(V)任何附屬公司與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，以進行準許投資，只要持續或尚存人士在合併或合併附屬公司為貸款方的情況下將會是貸款方，且該附屬公司及其附屬公司須已遵守第7.20節的規定。

第8.04節業務性質的改變。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司在任何時間對其於本協議日期所經營的業務性質作出任何重大改變，或從事任何與本協議日期所經營的業務不同的、必然的、相關的、附屬的、附帶的、附帶的或互補的新業務，或對其進行合理的延伸、發展或擴大或附屬於本協議日期的業務。

第8.05條銷售等資產的價值。貸款方不會、也不會允許其任何子公司直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，但下列情況除外：

(1)在正常業務過程中出售存貨；

(Ii)以公平市價出售或以其他方式處置在通常業務運作中處置的陳舊或破舊的財產，或不再用於或不再用於業務運作的其他財產；

(3)在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置現金和現金等價物；

(Iv)任何財產的出售、移轉或其他處置，而該等財產是就任何財產或意外事故保險申索或任何根據徵用權而收取的財產的和解或付款，或藉任何借款人或任何附屬公司的任何財產或資產的譴責或類似法律程序或與之有關的法律程序而作出的；

(V)第8.09節允許的構成留置權的出售、轉讓或其他處置；

(6)構成第8.03節所允許的許可投資或處置的處置；

85

(7)在正常業務過程中的非排他性知識產權許可，不對借款人及其子公司的業務造成任何實質性的幹擾；

(Viii)放棄知識產權(或任何有關知識產權的登記或申請失效)，即借款人代理人合理善意地判斷，在經濟上不再切實可行地維持借款人及其附屬公司的業務或對其業務的進行有用；

(Ix)根據任何公司間許可協議，任何貸款方以一定距離向一家或多家外國子公司獨家許可僅在美國及其領土以外的司法管轄區使用知識產權的權利；

(X)(A)貸款各方之間或之間的任何庫存、財產或資產的轉讓；。(B)借款人的非貸款當事人的附屬公司之間或之間的任何庫存、財產或資產的轉讓；及。(C)在(C)款的情況下，在通常業務運作中，從非貸款當事人的借款人的附屬公司向貸款當事人的任何庫存、財產或資產的轉讓；。

(Xi)出售、轉讓或以其他方式處置財產，條件是：(A)此類財產以類似重置財產的購買價格為抵押品，或(B)此種出售、轉讓或其他處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；

(Xii)出售、轉讓或以其他方式處置在正常業務過程中與催收或妥協有關的應收賬款；及

(Xiii)在任何財政年度本金總額不超過$10,000,000的任何其他出售、轉讓或其他處置。

第8.06節收益的使用。借款人不得(I)在違反第2.04節的情況下使用任何循環信貸貸款的任何部分，或以任何違反美聯儲T、U或X法規的方式購買或持有任何保證金股票，或(Ii)採取或允許代表其行事的任何人採取任何可合理預期導致本協議或任何其他貸款文件違反美聯儲任何法規的行動。任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用、也不得促使其使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利；除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第8.07節[已保留].

第8.08節[已保留].

86

第8.09條留置權等貸款方將不會，也不會允許其任何子公司在任何時間直接或間接地在任何資產上或與任何資產相關的任何留置權(允許留置權除外)上創建、產生、承擔或容受任何留置權。

第8.10節分紅、贖回、分發等貸款方將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接支付任何股息或就其股權作出任何分派，或購買、贖回或註銷其任何股權或任何認股權證、期權或權利，以購買、贖回或註銷任何該等股權，無論是現在或將來的未償還(“權益”)，或直接或間接以現金購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購該等權益的償債基金或其他類似基金的資產。貸款方或其任何子公司的財產或債務(統稱為“限制性付款”)，但下列情況除外：

(I)附屬公司可向借款人或借款人的另一間附屬公司支付股息，但該附屬公司並非由該借款人及其其他全資附屬公司全資擁有，則該附屬公司可至少與任何其他股東按比例支付股息；

(2)貸款方及其子公司可回購或贖回其任何股權，條件是該等回購或贖回是從任何貸款方因實質上同時發行該貸款方的股權而收到的現金淨收益中作出的；

(3)貸款方及其子公司可以僅以其任何類別股權的股權形式支付股息；

(Iv)借款人代理可回購、退出或取得借款人或任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、顧問或分銷商(或前述任何僱員的任何配偶、前任配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)所擁有的股權，只要當時並不存在或不會因此而導致違約事件，則在終止僱用時或與該等人士的死亡或殘疾有關時，在每種情況下，均與根據管理激勵計劃行使股票期權、股票增值權或類似股權激勵或基於股權的激勵有關，任何財政年度的總金額不超過5,000,000美元，以及(B)此類回購、報廢或收購的收益可用於履行與歸屬受限股權有關的預扣税義務，只要(A)當時不存在或不會由此導致違約事件，以及(B)貸款方及其子公司應在財務契約生效後立即按形式遵守第九條規定的財務契約；

(5)貸款方或其任何附屬公司可就任何股息、分拆或合併或任何準許的收購支付現金，以代替零碎股權；

(Vi)只要當時不存在或不會由此導致違約事件，任何其他受限制付款；但在實施該等受限制付款後，貸款方及其附屬公司的總槓桿率不得超過3.25至1.00；

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(Vii)非現金回購借款人的股權，如該等股權代表該等購股權或認股權證或類似的股權獎勵的行使價格的一部分，則視為在行使股票期權或認股權證或其他股權獎勵的結算或歸屬時發生；及

(Viii)在構成限制性付款的範圍內，借款人或任何附屬公司可訂立和完成第8.03節和第8.05節(第8.05(V)和(Vi)節除外)任何條款明確允許的交易。

為免生疑問，本節任何規定均不得禁止或限制借款人代理人發行借款人代理人的股權。

第8.11節投資。貸款方將不會，也不會允許其任何子公司在任何時間直接或間接對任何人進行或持有任何投資(無論是現金、證券或其他任何類型的財產)，但下列投資除外(統稱為“準許投資”)：

(I)在本合同日期存在的或合同約定的、列於附表8.11的投資；

(Ii)(A)現金及現金等價物的投資及(B)經不時修訂的借款人投資政策所準許的投資，但該投資政策(及對該政策的任何修訂)須已獲代理人批准；

(Iii)借款人及其子公司的擔保，構成第8.01節允許的債務；但任何借款方擔保的非貸款方子公司的債務本金總額應受本節第(Iv)款規定的限制；

(Iv)借款人在任何附屬公司內或向任何附屬公司作出的投資，以及由任何附屬公司向任何借款人或在另一間附屬公司內或向另一間附屬公司作出的投資；但貸款各方對並非貸款方的任何附屬公司的該等投資及對該附屬公司的債務擔保的總額(為免生疑問，不包括在結算日存在的任何該等投資及擔保)，在任何未清償的時間不得超過$25,000,000；

(V)在正常業務過程中向借款人或其任何附屬公司的僱員、高級人員或董事提供的用於旅費、搬遷和有關費用的貸款或墊款；但在任何時候，所有此類貸款和墊款的總額不得超過5,000,000美元；

(6)允許的對衝協議和銀行產品債務；

(Vii)與許可收購有關的任何實體的許可收購和投資，而該許可收購是在該人成為子公司時已經存在的；但此類投資不是與該許可收購有關或在預期中進行的；

(Viii)與客户和供應商的破產、重組或解決拖欠帳款和糾紛有關的投資，

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在正常業務過程中或在任何擔保投資喪失抵押品贖回權時；

(9)第8.05節允許接受的與處置有關的期票和其他非現金對價；

(X)借款人或其任何附屬公司對任何人的租契(資本化租賃債務除外)或不構成負債的其他債務的擔保，而該等擔保均是在正常業務運作中訂立的；

(十一)借款人或任何附屬公司因任何擔保投資喪失抵押品贖回權而獲得的投資，或任何違約擔保投資的其他所有權轉讓；

(十二)由准予留置權的質押和存款產生的投資；

(Xiii)包括贖回、購買、回購或註銷第8.10節所允許的任何股權的投資；

(十四)在正常業務過程中的投資，包括統一商號第3條、託收或存款背書和統一商號第4條與客户的習慣貿易安排；

(Xv)預付費用形式的預付款，只要這種費用是按照借款人及其附屬公司的習慣貿易條件支付的；

(十六)在正常業務過程中購買或獲取庫存、用品、材料和設備或購買或獲取合同權或知識產權；

(Xvii)根據任何公司間許可協議許可知識產權的投資；

(Xviii)貸款方之間和/或其子公司之間的投資，包括根據(A)借款人代理與開曼貿易台之間於2016年6月1日生效的某些成本分攤協議(包括對該協議的任何修訂，據此將貿易臺開曼的權利和義務轉讓給英國貿易台有限公司)下的公司間義務，(B)借款人代理與英國貿易台有限公司之間日期為2016年9月1日的某些管理服務協議，(C)於2016年9月1日生效的某些費用償還協議，借款人代理人和英國貿易台有限公司之間的協議，以及(D)代理人合理接受的形式和實質上的其他費用分擔安排、費用償還協議、總服務協議或其他類型的協議；但在所有情況下，(1)此類投資不得直接或間接涉及任何借款方向任何非借款方的子公司或其代表支付的任何現金；(2)在構成債務的範圍內，此類投資應遵守第8.01節第(Viii)款所規定的範圍內的公司間從屬協議；以及(3)如果此類投資直接或間接涉及借款方為非貸款方的任何子公司的利益提供任何成本或支出的資金，或進行任何其他付款，則此類投資應受公司間附屬公司附屬協議的約束。

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資金或其他付款應在正常業務過程中進行，並與截止日期前向代理人披露的貸款方及其子公司過去的做法一致；此外，只有在根據本協議第7.11節要求交付財務報表的最近一個財政季度，貸款方對非貸款方子公司的可歸屬毛收入總額不超過貸款方及其子公司在綜合基礎上該期間毛收入總額的30%時，才允許進行此類投資；

(Xix)只要當時不存在或不會由此導致違約事件，任何其他投資；只要在作出該等投資時，貸款方及其附屬公司的總槓桿率按預計計算不高於3.25至1.00；及

(Xx)任何財政年度的額外投資不得超過25,000,000元。

第8.12節[已保留].

第8.13節財政年度。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司從截至12月31日的財年開始改變其會計年度。

第8.14節會計變更。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司在任何時候對會計政策或報告做法做出或允許任何改變，除非經公認會計原則允許。

第8.15節[已保留].

第8.16節根據ERISA不得進行被禁止的交易。除非不合理地個別或總體預期會產生重大不利影響，否則貸款方不得：(I)從事任何被禁止的交易，而該交易可合理地預期會導致貸款方被處以《ERISA》第406條或《國税法》第4975條所述的民事罰款或消費税，且該交易沒有法定或類別豁免，或以前從未從勞工部獲得私人豁免；(Ii)終止任何養老金計劃，如果此類事件將導致根據ERISA第四章對任何貸款方或ERISA附屬公司承擔任何責任；(Iii)以合理預期且確實會導致計劃年度流動負債大幅增加的方式修訂退休金計劃，以使任何貸款方須根據《僱員補償及補償條例》第307條或《國內税法》第401(A)(29)條向該計劃提供擔保；或(Iv)退出任何多僱主計劃，而該等退出可合理預期會導致任何貸款方根據《僱員退休保障條例》第四章承擔任何責任。

第8.17節[已保留].

第8.18節提前還款。貸款各方將不會，也不會允許其任何附屬公司在任何時間預付任何定期貸款債務，除非按照定期貸款債務的條款，並受與之有關的債權人間協議的約束。儘管前述有任何規定，本第8.18節的規定不適用於受第8.25節約束的次級債務。

第8.19節租賃義務。貸款方將不會，也不會允許其任何子公司在任何時間產生、招致或承擔作為承租人的任何義務，以出租或租用

90

與任何銷售和回租交易有關的不動產或非土地財產，但通過該等經營租賃支付的設備的經營租賃交易除外。

第8.20節[已保留].

第8.21節股票或資產的取得。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司收購任何其他人的全部或基本上所有股權、證券或資產，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中獲得的設備和庫存；(Ii)遵守第7.20節允許的收購；以及(Iii)根據第8.05節或第8.11節允許的交易進行的任何股權、證券或資產收購。

第8.22節[已保留].

第8.23節消極承諾。貸款方將不會，也不會允許其任何子公司簽訂或容受存在任何協議，禁止或限制在其任何資產上設立或承擔任何留置權；但上述規定不適用於：(I)法律規定或本協議或任何其他貸款文件規定的限制或條件；(Ii)在出售前出售附屬公司的協議中所載的習慣限制和條件，但這些限制和條件僅適用於出售的附屬公司，且僅在本協議允許出售的範圍內適用；(Iii)任何與本協議允許的擔保或購買貨幣債務或資本租賃有關的協議施加的限制或條件，如果這些限制和條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，(4)租約和其他合同中限制轉讓的習慣條款；(5)借款人或其任何子公司作為被許可人的許可證中的習慣反轉讓條款；(6)在某人成為子公司時生效的任何協議，只要該協議不是與該人成為子公司有關或不是在考慮該人成為子公司時訂立的；(7)貸款文件本來允許的任何修訂或再融資所施加的任何產權負擔或限制；但該等修訂或再融資在整體上對該等產權負擔及限制的限制並不比該等修訂或再融資之前的限制為多；(Viii)在正常業務運作中，有關存款賬户及現金存款的協議對留置權施加的慣常限制, 及(Ix)任何附屬公司於截止日期時就附表8.01(Ii)所列債務訂立的任何協議所載的限制或其他條件。

第8.24節親和交易。貸款方將不會、也不會允許其任何子公司與關聯公司達成或參與任何交易，但下列情況除外：

(I)貸款文件所預期的交易；

(Ii)如附表8.24所示，在截止日期有效的與聯營公司的交易，或對該等修訂的任何修訂，但該等修訂在借款人代理的一名負責人員真誠地決定的任何重要方面並不對貸款人不利；

(3)借款人及其附屬公司之間或(B)貸款方與因此類交易(包括借款方為尚存實體的合併或合併)而成為附屬公司的任何人之間的交易，在本協議允許的範圍內；

(Iv)第8.10節允許的任何行動；

91

(V)支付董事、高管和員工薪酬(包括獎金)和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃)，以及向與借款人代理人截至成交日的做法一致的董事或高管支付非現金薪酬；

(6)在正常業務過程中，根據僱用安排、股票期權、股票所有權計劃或其他股權計劃，包括限制性股票計劃、股票授予、定向股票計劃和其他基於股權的計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或贈款，或為這些計劃提供資金；

(Vii)在通常業務過程中與其各自的董事、高級人員、顧問及僱員訂立任何慣常的彌償協議或任何類似安排，並在通常業務過程中向該等董事、高級人員、顧問及僱員支付費用及彌償；

(Viii)(A)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議；。(B)任何認購協議或類似協議，涉及根據與僱員、高級職員或董事的認沽/贖回權利或類似權利回購股權；及。(C)任何僱員補償、福利計劃或安排、任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此而進行的交易；。

(Ix)作出準許投資；

(X)招致第8.01節允許的公司間債務和允許留置權；以及

(Xi)在正常業務過程中，應代理商的要求，按公平合理的條款向代理商全面披露與聯營公司的交易，並不低於與非聯屬公司進行類似的公平交易所獲得的優惠。

第8.25節提前償還次級債務。貸款方將不會、也不會允許其任何附屬公司在任何時間直接或間接支付、預付、回購、贖回、報廢或以其他方式收購任何次級債務，或支付與償還或贖回任何次級債務相關的本金、利息或應付溢價，但適用於該次級債務的附屬協議明確允許的情況除外。

第8.26節股權。TTD將不允許其屬於重大子公司的任何國內子公司或其直接擁有的第一層外國子公司發行任何股權，除非(I)該等股權被質押給代理人作為第三條所要求的額外抵押品，以及(Ii)此類發行不會導致控制權變更。

第九條。
金融契約

直至全額償付所有債務：

第9.01節總槓桿率。自截止日期後的第一個完整會計季度開始，借款人特此約定並同意，在最近四(4)個會計季度結束時，貸款方及其子公司將不允許總槓桿率

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根據第7.11節的規定，財務報表必須交付給代理人的終止，超過3.50至1.00；但在終止日期前不超過兩次，在完成財務契約材料收購後，借款人代理人向代理人發出通知，説明借款人代理人希望根據本但書行使其增加最高總槓桿率的選擇權，則在完成財務契約材料收購的財政季度結束時，本節允許的最高總槓桿率應為以上所示的最高總槓桿率加0.50。

第十條。
違約事件

第10.01節違約事件。發生下列事件之一，即構成“違約事件”：

(A)任何貸款方在任何循環信貸貸款到期和應付時，無論是在到期日、規定到期日、加速或其他方式，均應不支付任何本金；或(Ii)利息、手續費、貸款人集團開支或其他債務(前述第(I)款所述數額除外)到期應支付時，不論是在到期日、規定到期日、加速或其他方式，且此類違約持續三(3)個營業日仍未得到補救；或

(B)在履行或遵守(I)第2.04、2.05(A)、2.05(B)、7.01(I)、7.06、7.07、7.08、7.11、7.16或7.20條第8條第9條所載的任何協議、契諾、條件、條款或條款時，應發生違約；或(Ii)本協議或任何其他貸款文件(第10.1(A)節和第10.1(B)(I)節所指的除外)，且在(X)借款人代理人的任何負責人員首次知道該違約的日期或(Y)代理人就此向借款人代理人發出的書面通知後三十(30)天內持續違約；或

(C)任何貸款方或其任何重要附屬公司應成為破產事件的標的；或

(D)(I)任何貸款方或其任何附屬公司不得在規定的最終到期日就任何重大債務支付本金，或(Ii)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使或允許(在所有適用寬限期屆滿的情況下)持有人(或代表該持有人或該等持有人的受託人或代理人)宣佈任何重大債務在預定到期日之前到期應付，或要求提前償付、回購、贖回或失效；但本條(D)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期應付的有抵押債項，但根據本條文及根據就該等債項作出規定的文件，該項出售或轉讓是獲準的；或

(E)任何貸款方根據或就任何貸款文件，或在與貸款文件相關而交付的任何財務報表、報告書、文件或證明書中作出或當作作出的任何陳述或保證，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的(但該重要程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而有所限制或修改的任何陳述或保證)；或

(F)任何支付款項的判決或命令，而該判決或命令連同針對貸款各方及其附屬公司作出的所有其他判決或命令合共超過$10,000,000(但不包括在保險範圍內)及(I)該判決或命令

93

不得在進入後連續三十(30)天內暫停、騰出、擔保或解除，或(2)根據該判決或命令啟動執行程序；或

(G)發生控制權變更；或

(H)如果本協議或任何其他旨在設定留置權的擔保文件，因任何原因未能或停止設定有效且完善的留置權，且除允許留置權為非雙方同意的允許留置權、允許購買款項留置權或與資本化租賃債務有關的出租人的利益外，對本協議所涵蓋抵押品的任何實質性部分的優先留置權除外，除非(I)在本協議允許的交易中處置適用抵押品(另一貸款方除外)，或(Ii)由於代理人採取行動或未採取行動；或

(I)任何貸款文件所載或所證明的貸款方的任何實質契諾、協議或義務，應根據其條款停止執行或被確定為不可執行；任何借款人或任何其他貸款方應否認或否認其在任何貸款文件或與此相關的任何留置權項下的義務，或以其他方式質疑其在任何貸款文件項下的任何義務；或對任何抵押品授予的任何留置權應被確定為無效、可撤銷或無效，從屬於或不被給予本協議或任何其他貸款文件所規定的優先權。

第10.02節加速、終止和現金抵押。在違約事件發生並持續期間，代理人應在所要求的貸款人的指示下，在不損害代理人或任何貸款人的權利的情況下，採取下列任何或全部行動，以強制執行其對借款人的索賠：

(一)提速。宣佈所有立即到期和應付的債務(除非關於第10.01(C)節規定的借款方的任何違約事件，在這種情況下，所有債務應自動成為立即到期和應付的)，而不提示、要求、抗辯或代理人或任何貸款人的任何其他行動或義務，所有這些都由每個借款人在此免除。

(B)終止承諾。宣佈立即終止承諾(除非發生第10.01(C)款規定的貸款方違約事件，在這種情況下，承諾應自動終止)，此後的任何時間，貸款人發放的任何貸款和信用證簽發人簽發的任何信用證均應由貸款人和信用證發行人自行決定。儘管有任何此類終止，在所有債務全部清償之前，代理人和每一貸款人應保留貸款方現有和未來應收賬款、存貨、一般無形資產、投資財產和設備以及任何一方根據本協議和擔保文件持有的所有其他抵押品的擔保和擔保項下的所有權利。

(C)現金抵押。對於在加速履行條款10.02(A)項下的義務時或在終止日期之後的任何時間未償還的所有信用證，借款人應在該期限內將足夠的資金存入由代理人或其代表設立的現金抵押品賬户，以抵押當時未提取和未到期的信用證總金額。該現金抵押品賬户中持有的金額應由代理人獨家管轄和控制，並由代理人用於支付根據該信用證開出的匯票，而該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應在所有該等信用證到期或全部支取後用於償還其他債務。在所有該等信用證到期或全部支取，且所有債務均已全額償付後，如有餘額，

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現金抵押品賬户應退還給借款人或合法享有權利的其他人。

第10.03節其他補救措施。

(A)一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，代理人應對適用法律(包括但不限於《統一商業慣例》)和貸款文件所規定的義務和抵押品享有一切權利和補救辦法，並且代理人可採取下列任何或全部行動：(I)移除與借款人的應收款有關的所有文件、文書、檔案和記錄(包括複製任何計算機記錄)，或在借款人的營業地點使用借款人的此類用品或空間(費用由借款人承擔)，以管理、強制執行和收取該等應收款，包括但不限於，任何支持義務；(2)加快或延長對借款人的應收款的付款時間，對借款人的應收款(以借款人或代理人的名義)作出妥協、簽發信用證或提起訴訟，並以其他方式管理和收取此類應收款；(3)根據適用法律，出售、轉讓和交付借款人的應收款，不論是否有廣告，公開或私下出售，以現金、賒銷或其他方式出售；以及(4)通過任何可用的程序止贖根據貸款文件設定的擔保權益，或在沒有司法程序的情況下接管任何或所有抵押品，並進入任何抵押品可能所在的房舍，目的是佔有或移走抵押品。

(B)貸款當事人和貸款人在此不可撤銷地授權代理人，根據所需貸款人的指示，在違約事件發生時和在違約事件持續期間，(I)同意(直接或間接通過一個或多個實體)在根據《破產法》(包括《破產法》第363條)的規定進行的任何出售中出售、信用投標或購買全部或任何部分抵押品，(Ii)信貸投標或購買(直接或間接透過一個或多個實體)抵押品的全部或任何部分，該等抵押品是根據《統一消費者委員會》的規定(包括依據《統一CC》第9-610或9-620條)進行的任何出售或其他處置，或(Iii)代理人在任何司法訴訟或法律程序中按照適用法律進行或同意的任何其他出售或止贖的全部或任何部分抵押品的信貸投標或購買(直接或間接透過一個或多個實體)，或透過行使任何法律或衡平法補救辦法而作出的，在每一種情況下，均不受任何贖回權的限制，借款人明確放棄這一權利。如果法律要求通知任何抵押品的意向處置，雙方同意，十(10)天的通知應構成合理的通知。借款人將收集他們所擁有的抵押品，並在代理人指定的美國地點提供抵押品，無論是在借款人的住所還是其他地方，並將為代理人接管或移走抵押品或以可出售的形式出售抵押品的目的，合理地向代理人提供每個借款人的場所和設施。代理人可以在任何交易所公開或私下出售抵押品或其中的任何部分, 在經紀人董事會或代理人的任何辦事處或其他地方，以現金、信用卡或未來交付的方式，以及代理人可能認為在商業上合理的其他條款。代理人沒有義務出售任何抵押品，而不管已發出出售通知。代理人可不時在指定的時間及地點以公告將任何公開或私人出售押後，而無須另行通知，該等出售可在如此押後至的時間及地點進行。借款人特此授予代理人許可證，允許其免費進入和佔用借款人的任何租賃或擁有的房產和設施(在每種情況下，只要當時不存在違約事件，並遵循合理的程序)，以行使代理人的任何權利或補救措施。任何出售抵押品所得的收益，應按照第10.05條的規定使用。

第10.04節軟件和其他知識產權的使用許可。借款人特此授予代理商永久的、不可撤銷的、免版税的、非排他性的許可或其他免費使用所有計算機軟件程序、數據庫、過程、商標、

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商標、版權、標籤、商業祕密、服務標記、其他知識產權、廣告材料和借款人在與其業務或與抵押品相關的情況下使用的其他權利、資產和材料，在每種情況下都與行使本合同項下的任何補救措施有關。

第10.05節違約後付款分配。

(A)分配。即使本協議有任何相反規定，在違約事件期間，如果所要求的貸款人或代理人酌情決定，用於債務的款項，無論是由貸款當事人付款、抵押品變現、抵銷或其他原因產生的，應按如下方式分配：

(I)首先，以代理人的身份支付給貸款人集團的所有費用(包括律師費)；

(2)第二，向貸款人集團支付信用證發行人和貸款人應承擔的所有費用；

(3)第三，應付Swingline貸款人的Swingline貸款的所有款項；

(4)第四，對信用證項下構成未償還提款的那部分債務的信用證應付的所有金額；

(V)第五，構成費用的所有債務(構成銀行產品債務的數額除外)；

(6)第六，構成利息的所有債務(構成銀行產品債務的數額除外)；

(7)第七，對構成未提取信用證項下未提取金額的債務部分進行抵押；

(八)所有其他債務(銀行產品債務除外)；

(Ix)第九，適用於所有銀行產品債務；

(X)最後，向貸款當事人或任何其他合法有權享有的人支付。

在適用於下列類別的債務之前，應按上述順序對上述每一類別的債務分配數額。在適用的情況下，適用於某一特定類別的所有金額將按比例分配給有權在該類別中獲得付款的人。在確定適用於任何給定類別的銀行產品債務的金額時，每個銀行產品提供商的比例份額應基於(X)該銀行產品提供商最近一次通知代理人(如“銀行產品債務”的定義中所設想的)和(Y)該等銀行產品債務的實際金額，按照該銀行產品提供商向代理人提交併經其批准的方法計算的較小者。代理人沒有責任調查任何銀行產品債務的實際金額，相反，有權在所有方面依賴適用的銀行產品提供商合理詳細的書面賬目。如果該銀行產品提供商沒有主動和及時地提交該會計核算，則代理人可以依賴其任何先前的會計核算。

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10.06禁止編組；缺陷；累積補救。代理人在向另一來源尋求追索或清償任何債務之前，無義務召集任何抵押品或向另一來源尋求任何債務的追索或清償。代理人行使任何前述權利以清算全部或幾乎所有抵押品所產生的現金淨收益，應由代理人按代理人酌情選擇的債務和順序使用，無論是到期的還是到期的。借款人應繼續對代理人和貸款人的任何不足之處負責，代理人和貸款人進而同意將款項匯給適用的借款方或其繼承人，或轉讓由此產生的任何盈餘。代理人和貸款人在貸款文件下的所有補救措施應是累積的，可同時針對任何抵押品和任何貸款方行使，或按代理人或貸款人認為合適的抵押品或貸款方的順序和順序行使，且不打算詳盡無遺。

第10.07條豁免。除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，否則借款人特此放棄就代理人在本協議或任何其他貸款文件的條款或適用法律或與行使代理人或任何貸款人的權利相關的時間、地點或銷售條款所允許的任何情況下(不論抵押品在何處)的任何訴訟或預判補救或訴訟而要求司法或其他聽證的任何權利，並放棄任何法規所要求的任何債券、擔保或擔保。規則或其他法律視為代理人取得任何抵押品佔有權的事件。借款人還放棄因執行代理人或任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的權利而造成的任何損害(直接、間接或其他)，包括根據本協議條款取得任何抵押品。借款人還同意，代理人和貸款人可以通過自助進入其擁有或租賃給其的任何房產，而無需支付租金或用於使用和佔用，無需司法程序，也無需事先獲得任何法院的命令(在每一種情況下，均與本合同項下的補救措施有關)。本協議和其他貸款文件中規定的這些豁免和所有其他豁免已由雙方協商，借款人承認其由自己選擇的律師代表，就其在本協議項下的權利徵求了該律師的意見，並作為公平談判的結果自由和自願地簽訂了本協議和其他貸款文件。

第10.08節代理人和貸款人的進一步權利。如借款人未能購買或維持保險(如適用)，或未能支付任何税項、評税、政府收費或徵費，但根據本協議另有準許者，或經適當程序真誠抗辯，並已根據公認會計原則為其設立足夠準備金的，或如本協議禁止的任何留置權不獲全數支付及解除，或如借款人未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他契諾、承諾或義務，則在上述每種情況下，只要違約事件發生及持續，代理人可以(但不應被要求)為借款人的賬户履行、支付、償付、解除或擔保，代理人如此支付的所有金額應被視為由本合同項下的基本利率預付款組成的循環信用貸款，並應構成債務的一部分。

違約事件發生後的利息和信用證費用。借款人同意並承認，根據第4.02款可能收取的額外利息和費用是：(A)誘使貸款人支付預付款和信用證，以促使信用證在本協議項下開具，貸款人和代理人不會完成本協議所規定的交易，(B)對貸款人和代理人在發生違約事件時管理信貸安排的費用進行公平合理的估計，以及(C)打算估算貸款人和代理人在違約事件中增加的風險。

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第10.10節接收者。除了其可獲得的任何其他補救措施外，代理人還有權在違約事件發生時和違約持續期間，尋求並獲得指定接管人，以接管、經營和/或處置借款人的業務和資產。

第10.11節權利和補救措施不是排他性的。上述權利和補救措施的列舉並不是為了詳盡無遺，行使任何權利或補救措施不應排除在違約事件發生後和違約持續期間行使本文或任何其他貸款文件中規定或法律規定的任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，不可替代的。

第十一條。
代理

第11.01節代理人的委任。(A)每家貸款人和每份信用證發行人在此不可撤銷地指定JPMCB及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每家貸款人和每份信用證發行人授權代理人代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予代理人的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每份信用證發行人在此授權代理人執行和交付代理人作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使代理人在該等貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中沒有明文規定的任何事項(包括強制執行或催收)，代理人不應被要求行使任何酌情權或採取任何行動，但應被要求按照所要求的貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非與直至書面撤銷，否則該等指示對每一貸款人和每份信用證簽發人均具有約束力；但不得要求代理人採取下列行為：(I)代理人善意地認為使其承擔責任，除非代理人收到貸款人的賠償，並以貸款人滿意的方式免除其責任，且信用證開具人就該行動或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；但代理人可在行使任何該等指示的行動前，向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，代理人沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未披露任何信息承擔責任。, 以任何身份傳達給代理或其任何附屬公司或由其獲得的上述任何一項的任何附屬公司或任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償並未合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，代理人僅代表貸款人和信用證開具人行事(以下情況除外

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在此明確規定的與維持登記冊有關的有限情況下)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)代理人不承擔亦不應被視為已承擔任何貸款人、信用證發行人或其代理人、受信人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，或作為任何貸款人、信用證發行人或任何其他義務的持有人，但本協議及其他貸款文件明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，涉及代理人，並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因代理人違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向代理人提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求代理人向任何貸款人説明代理人為自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素。

(D)代理人可由代理人委任的任何一名或多名次級代理人，或透過代理人委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何職責及行使其權利及權力。代理人和任何此類次級代理人可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分銷商及其關聯方和任何該等分銷商，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何辛迪加代理、任何文件代理或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件下的任何身份承擔任何義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或以後有效法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，代理人(不論任何貸款的本金或關於信用證的任何償還義務屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期和支付，也不論代理人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權和授權(但不是義務)：

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(G)本條條文僅為代理人、貸款人及信用證發行人的利益而設，且借款人或其任何附屬公司或其任何聯屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利，但借款人根據本條所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利除外。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第11.02條[已保留].

第11.03節代理人的信賴；責任限制等

(A)代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動，而同意或應所需貸款人(或按代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)採取或不採取任何行動，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非有管轄權的法院以最終和不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席被推定)或(Ii)以任何方式對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所述或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何陳述、陳述、陳述或保證負責，本協議或任何其他貸款文件的有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與代理人依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名有關的)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)代理人應被視為不知道任何(I)第7.08節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人代理人向代理人發出書面通知，説明該通知是與本協議有關的“第7.08條下的通知”並指明上述條款下的特定條款，或(Ii)借款人代理人向代理人發出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，出借人或信用證的出借人。此外，代理人不負責或有任何責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據該文件或與之相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或

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任何貸款文件中列出的任何契諾、協議或其他條款或條件的遵守情況或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何貸款文件中第五條或其他地方規定的任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足任何明確指其中所述事項為代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)創建，抵押品留置權的完善或優先。

(C)在不限制前述規定的情況下，代理人(I)可將任何本票的收款人視為持有人，直至該本票已根據第12.07節轉讓為止，(Ii)可在第12.07節所述的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師及由其選定的其他專家，並對代理人按照上述律師、會計師或專家的意見真誠地採取或遺漏採取的任何行動不負責任，(4)不向任何貸款人或信用證發行人提供擔保或陳述，也不對任何貸款方或其代表作出的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或簽發信用證的任何條件時，按其條款必須達到貸款人或信用證發行人滿意的程度，可推定該條件令該貸款人或信用證簽發人滿意，除非代理人在作出該貸款或簽發該信用證之前已充分收到該貸款人或信用證簽發人的相反通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真)而根據本協議或任何其他貸款文件行事，且不會根據或就該通知、同意、證書或其他文書或書面文件承擔任何責任, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出並被其相信是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)

第11.04節發佈通信。

(A)借款人同意，代理人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或代理人選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“核準電子平臺”)上張貼該通訊，向貸款人和信用證發行人提供任何通訊。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由代理人不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密碼授權系統)加以保護，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法進行保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個出借人、每個信用證簽發人和每個借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一信用證發行人和每一借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或經批准的電子平臺的充分性

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並明確不對經批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由代理人、任何貸款人或任何信用證發行人根據本節以電子通信方式分發的，包括通過經批准的電子平臺。

(D)每家貸款人和每份信用證發行人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人及信用證發行人同意(I)不時以書面(可以是電子通訊的形式)通知代理人該貸款人或信用證發行人(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一信用證發行人和每一借款人同意，代理人可以，但(除非適用法律另有要求)按照代理人普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在批准的電子平臺上。

(F)本條款並不損害代理人、任何貸款人或任何信用證發行人依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第11.05節代理人個人。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，作為代理人的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內對任何其他貸款人或信用證發行人(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除非文意另有明確指示，否則術語“信用證簽發人”、“出借人”、“要求出借人”和任何類似術語應包括代理人作為出借人、信用證出借人或所需出借人之一的個人身份。擔任代理人及其聯營公司的人士可接受借款人代理人、任何附屬公司或前述任何聯營公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人代理人、任何附屬公司或任何聯營公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以代理人身分行事，並無責任向貸款人或信用證發行人作出交代。

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第11.06節代理人的賠償。如果代理人沒有得到借款人的補償和賠償，每個貸款人應按貸款人的比例份額(在尋求賠償付款時確定)向代理人償還和賠償可能對代理人施加的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，代理人在履行本合同項下的職責時發生的或對代理人提出的指控，或與貸款文件有關的其他情況，除非代理人的嚴重疏忽或故意的不當行為是由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定的。本節所載協議在本協議和其他貸款文件終止後仍繼續有效，並在全額償付債務後繼續有效。

第11.07節代理人以個人身份。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，作為代理人的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內對任何其他貸款人或信用證發行人(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除非文意另有明確指示，否則術語“信用證簽發人”、“出借人”、“要求出借人”和任何類似術語應包括代理人作為出借人、信用證出借人或所需出借人之一的個人身份。擔任代理人及其聯營公司的人士可接受借款人代理人、任何附屬公司或前述任何聯營公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人代理人、任何附屬公司或任何聯營公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以代理人身分行事，並無責任向貸款人或信用證發行人作出交代。

第11.08節[已保留].

第11.09節繼任者代理。

(A)代理人可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、信用證發行人和借款人代理人發出書面通知，不論是否已委任繼任代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任代理人。如果所要求的貸款人沒有如此指定繼任代理人，並且在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受了該委任，則卸任代理人可代表貸款人和信用證發行人指定一名繼任代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人代理人的書面批准(這種批准不得被無理扣留，並且在違約事件已經發生且仍在繼續時不需要)。在繼任代理人接受任何委任後，該繼任代理人即繼承並享有卸任代理人的一切權利、權力、特權及責任。一旦繼任代理人接受委託為代理人，退任代理人即被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退役代理人根據本合同辭去代理人職務之前，退役代理人應採取合理必要的行動，將其在貸款文件下作為代理人的權利轉讓給繼任代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任代理人被如此任命，並且在卸任代理人發出辭職意向通知後30天內接受了這種任命，則卸任代理人可向貸款人、信用證發行人和借款人代理人發出辭職生效通知，從而在通知中所述辭職生效之日，(I)卸任代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何擔保文件為擔保當事人的利益授予代理人的任何擔保權益的目的，退役代理人應繼續被授予該擔保權益作為抵押品

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為了擔保當事人的利益，退任代理人應繼續享有該擔保文件和貸款文件中規定的權利，並且在代理人所擁有的任何抵押品的情況下，應繼續持有該抵押品，直至按照本節指定繼任代理人並接受該委任為止(有一項理解和同意，即將退任的代理人沒有義務或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)被要求的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力、退休代理人的特權和義務；但(A)根據本合同或根據任何其他貸款文件規定須為代理人以外的任何人的賬户向代理人支付的所有款項，須直接支付給該人；及(B)所有規定或預期給予或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及每份信用證。在代理辭任後，本細則及第12.04節的規定，以及任何其他貸款文件所載的任何免責、補償及賠償規定，應繼續有效，以使該退任的代理、其子代理及其各自的關聯方，就退任代理擔任代理期間所採取或遺漏採取的任何行動，以及就上文第(I)款但書所述的事宜，繼續有效。

第11.10條合作事宜。

(A)除依照第12.03節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。

(B)為促進前述規定，但不限於與現金管理服務有關的任何安排，包括構成銀行產品債務的債務，以及構成有擔保銀行產品債務的對衝協議，均不會(或被視為)為任何作為任何抵押品的一方的任何有擔保一方產生與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為關於銀行產品債務的任何此類安排的當事方的每一有擔保的一方，應被視為已指定代理人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)代理人有權解除授予或持有任何抵押品的任何留置權：(I)在全額支付所有債務後，(Ii)在代理人(或在本合同允許的情況下，適用的借款人)收到收益後，(Ii)因允許出售或處置抵押品(不包括向另一貸款方)而要求交付的留置權，或(Iii)如果解除可以並得到所需貸款人的批准的話。代理人可以要求確認代理人是否有權解除特定類型的抵押品，貸款人將提供這一確認。

(D)根據本協議條款明確允許的、或經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面同意的任何抵押品的出售或轉讓(向另一借款方除外)，以及借款人代理人至少三(3)個營業日(或代理人同意的較短期限)的事先書面請求，代理人應(並在此得到貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明根據本文件或任何其他貸款文件或根據本文件或根據本文件授予代理人的留置權已被出售或轉讓，條件是：(I)代理人不應被要求籤署任何此類文件，條件是代理人認為任何此類文件將使代理人面臨

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(I)在沒有追索權或擔保的情況下解除此類留置權以外的責任或產生任何義務或產生任何後果；(Ii)此類解除不應以任何方式解除、影響或損害借款人保留的所有權益的義務或任何留置權(或借款人的義務)，包括但不限於銷售收益，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。如果因行使補救措施而出售或轉讓抵押品，或因任何抵押品而喪失抵押品贖回權，代理人應獲授權從任何此類出售、轉讓或喪失抵押品贖回權的收益中扣除代理人合理發生的所有費用。代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保不負責或有責任確定或查詢任何有關抵押品的陳述或擔保，代理人也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第11.11節信用投標。擔保當事人在此不可撤銷地授權代理人在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售中，或(B)代理人按照任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(不論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應為代理人在規定貸款人的指示下按應課差餉租法作出的信貸投標(就或有債權或未清算債權而言，或有或有債權在應課差餉租法基礎上獲得或有權益，並於該等債權清盤時歸屬於與分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)，以購買如此購買的資產或資產(或與該項購買相關而發行的購置工具或債務工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，(I)應授權代理人組成一輛或多輛採購車輛，並將任何成功的信用投標分配給該採購車輛或車輛, (Ii)每一擔保當事人在信貸投標債務中的應課差餉權益，應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無須根據本協議採取任何進一步行動，以完成該項出售；。(Iii)代理人應獲授權採納文件，對購置車輛或車輛的治理作出規定(但代理人就該購置車輛或車輛而採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地受以下方面的管治，而管治文件應規定：根據本協議的條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視情況而定)，由所需貸款人或其允許受讓人投票控制，不論本協議的終止，且不實施本協議第12.05節中對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)代理人應被授權代表該收購工具或工具按比例向每一擔保當事人發行債券，按比例計入信貸投標、權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，在任何此種購置工具和/或由該購置工具發行的債務票據中，均不需要任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用於購置抵押品的範圍內, 此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如此

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如上文第(Ii)款所述，各擔保方債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車，則各擔保方應簽署代理人可能合理要求的有關擔保方(和/或將收到該收購車的權益或由該收購車發行的債務票據的擔保方的任何指定人)的文件和信息，以便與任何購置車的組建、任何信貸投標的制定或提交或完成信貸投標預期的交易有關。

第11.12節貸款人和信用證開具人的認可。

(A)每家貸款人和每份信用證發行人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款融資的條款，(Ii)其從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或信用證發行人的其他融資，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每份信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠)，在不依賴代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或任何其他貸款人或信用證發行人、或任何前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、獲得或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本協議所述其他便利方面的複雜決策。適用於該貸款人或該信用證發行人，且該貸款人或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人士，在發放、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每家貸款人和每份信用證簽發人也承認，它將獨立且不依賴於代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或任何其他貸款人或信用證簽發人，或上述任何一項的任何關聯方，並基於該等文件和信息(可能包含材料, 關於借款人及其關聯公司的美國證券法所指的非公開信息)，如其認為適當，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。

(B)每一貸款人在截止日期交付本協議的簽字頁，或交付轉讓協議或任何其他貸款文件的簽字頁，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在截止日期交付給代理人或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由代理人或貸款人批准或滿意的每份文件。

(C)(I)每個貸款人特此同意：(X)如果代理人通知該貸款人，代理人已自行決定該貸款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給代理人，連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至該代理人按NYFRB利率及該代理人按照不時有效的銀行同業補償規則所釐定的利率向代理人償還該款項之日起計的每一天的利息，以及(Y)在適用法律所允許的範圍內，該貸款人不得就代理人就退回任何已收取款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或追回權利，並特此放棄該等申索、反申索、抗辯或抵銷或追回的權利，

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包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。代理人根據第11.12(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每家貸款人在此進一步同意，如果其從代理人或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應注意該付款發生了錯誤。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或如果貸款人以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知代理人，並在代理人提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)的金額退還給代理人，該款項是在同一天的資金中要求支付的。連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至按NYFRB利率及該代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向代理人償還該等款項之日起計的每一天的利息。

(Iii)借款人代理人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到該款項(或其部分)的任何貸款人處追回錯誤付款(或其部分)，則該代理人應取代該貸款人對該款項的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)每一方在本‎第11.12(C)條下的義務應在代理人辭職或替換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件下的所有義務償還、清償或履行後繼續存在。

第十二條。
一般條文

第12.01節通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式，並通過掛號信或掛號信、回執發送。

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通過隔夜遞送服務提出要求，並預付所有費用，以手工遞送，或通過傳真機或包括電子郵件在內的其他形式的電子傳輸，如下：

本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件地址或傳真號碼。所有此等通知及函件(I)如以掛號或掛號信寄出，則在郵戳後五(5)個營業日內發出；(Ii)如以隔夜遞送服務或專人遞送方式寄出，則在上述地址收到或被拒絕遞送時；及(Iii)如以傳真或其他形式的電子傳輸(包括電子影像)發出，則經確認後視為已發出。發送至電子郵件地址的所有通知和其他通信應被視為(A)發送者收到預期收件人的確認(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應被視為已被視為已收到上述通知或通信可用並標明網站地址的上述(A)條款所述的預期收件人在其電子郵件地址收到的通知或通信；但在上述(A)和(B)條的情況下，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

第12.02節延遲；部分行使補救措施。代理人在行使本合同項下的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，不應損害任何此類權利，也不得被視為放棄該等權利。代理人單獨或部分行使任何權利或補救措施，不排除任何其他或進一步行使該權利或補救措施，或排除任何其他權利或補救措施。

第12.03條抵銷權。除了但不限於任何貸款人或其任何關聯公司根據適用法律可能擁有的所有抵銷權，以及無論該貸款人是否已提出任何要求或借款人的義務已到期，每一貸款人及其關聯公司均有權抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、

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借款人或其任何關聯公司在任何時間持有的任何其他債務，以及該貸款人或其任何關聯公司在任何時間欠借款人或其任何關聯公司的貸方或賬户的任何其他債務。如果任何貸款人或其任何關聯公司行使第12.03條規定的任何權利，該貸款人應向代理人和借款人發出行使該權利的通知，但未發出該通知並不影響該權利行使的有效性。

第12.04節賠償；託收費用的報銷。

(A)借款人特此同意，無論本協議或其他貸款文件所設想的任何交易是否完成，借款人都將賠償代理人、每一貸款人、信用證發行人和其他擔保方及其各自的繼承人、受讓人、董事、高級管理人員、代理人、僱員、顧問、股東、律師和關聯公司(每一方，“受補償方”)，使其免受任何和所有損失、索賠、損害、債務、缺陷、義務、罰款、處罰的損害，並使其免受損害。其中任何一方(統稱為“索賠”)所招致的訴訟(無論是受到威脅的或現有的)、判決、訴訟(不論是受到威脅的還是現有的)或費用(包括但不限於律師、專家、顧問和其他專業人員的合理費用和支出)(對於每一受補償方而言，除非有任何索賠是由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定為直接由該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的)，或由於(I)任何訴訟、調查、與以下事項有關的索賠或程序：(A)本協議、任何其他貸款文件或在此擬進行的交易；(B)借款人對貸款收益的任何實際或擬議用途；(C)簽發任何信用證或承兑或支付提交給任何出票人的任何文件或匯票；或(D)任何受保方簽訂本協議、其他貸款文件或與本協議有關的任何其他協議和文件(間接損害和預期利潤或收益的損失除外)，包括但不限於為達成和解而支付的金額。與任何該等訴訟、調查、申索或法律程序有關而招致的法庭費用及律師的費用和支出, (Ii)借款人就該借款人或其任何財產遵守任何聯邦、州或地方環境法而採取或要求採取的任何補救或其他行動，及(Iii)任何借款人的任何擁有人對該借款人採取的任何未決、威脅或實際的行動、申索、法律程序或訴訟，或任何實際或聲稱違反借款人的管轄文件或借款人作為當事一方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書的行為。

(B)此外，借款人應按要求向代理人、信用證發行人和貸款人支付各自所發生的所有貸款人集團費用。如果任何借款人在本合同項下的義務因任何原因而無法強制執行，借款人在此同意盡適用法律所允許的最大貢獻來支付和履行該等義務。

(C)生存。借款人在第4.10和4.11款以及第12.04款項下的義務在本協議和其他貸款文件的任何終止、所有信用證的終止、到期或抵押以及全額付款後仍然有效，並且是對任何其他義務的補充，而不是替代。

第12.05條修訂、放棄及同意。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件(費用函除外)的任何條款的修改或放棄，或借款人對其任何偏離的同意，除非以書面形式由借款人和所要求的貸款人(或在他們的指示下由代理人代表其簽署)，否則無效；然後，該修改、放棄或同意僅在特定情況下和為提供的特定目的而有效；但除非

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由借款人和所有貸款人以書面形式簽署，可隨時採取下列任何行動：(A)更改貸款人或其中任何貸款人採取任何行動所需的貸款人人數或百分比；(B)修改“所需貸款人”或“按比例分攤”的定義或貸款文件中明確要求按比例對待貸款人的任何其他條款；(C)修訂第12.05節；(D)降低貸款或信用證的本金、利息或適用於該等貸款或信用證的利率或根據本協議應支付的任何費用或其他金額；。(E)推遲要求支付任何貸款或信用證的本金或利息或根據本協議應支付的任何費用或其他款項的日期；。(F)將任何信用證規定的到期日延長至終止日期之後；。(G)免除所有或基本上所有擔保的價值(貸款文件中明確規定的除外)；。(H)解除擔保文件留置權的所有或幾乎所有抵押品(貸款文件中明確規定的除外)；(I)在合同上將代理人對所有或幾乎所有抵押品的任何留置權從屬於所有或幾乎所有抵押品，或在合同上從屬於借款的任何其他債務(在每種情況下，貸款文件中明確規定的除外)；或(J)修改第10.05條的任何規定；此外，除非(I)貸款人以書面形式並經其簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得增加該貸款人的任何承諾的金額或延長其到期日，(Ii)除上述所要求的貸款人外，信用證發行人不得采取任何影響信用證發行人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務的行動，(Iii)Swingline貸款人，, 除上述要求的貸款人外，採取任何影響Swingline貸款人的權利或義務的行動，以及(Iv)除上述要求的貸款人外，代理人採取任何影響代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務的行動。儘管第12.05節有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件的任何條款或與之有關的任何修訂、放棄、修改、取消或同意，均可在未經任何違約貸款人同意或經其反對的情況下訂立，且在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能根據本條款採取行動時，應排除任何違約貸款人的貸款，但不包括(X)影響該貸款人的第12.05(D)和(E)條規定的任何事項，以及(Y)關於任何修訂、放棄、修改、取消或同意，需要得到所有貸款人的同意，而根據其條款，該條款明確歧視該違約貸款人。

第12.06節代理人和貸款人的無責任。借款人、代理人和貸款人之間的關係應完全是借款人、代理人和貸款人之間的關係。貸款人和代理人均不對借款人負有任何受託責任。貸款人和代理人均不對借款人承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。

第12.07節分配和參與。

(A)借款人轉讓。未經代理人和貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務。

(B)出借人轉讓。經代理人同意(不得無理扣留)，只要當時不存在違約事件，借款人代理人(不得被無理扣留，且在轉讓給貸款人或其關聯方的人時不需要)，可將其在本協議、票據和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(或，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則轉讓給一個或多個其他人)，以便接受並記錄在登記冊上，轉讓及承兑，連同交回任何受轉讓規限的一張或多張鈔票，以及須付予代理人的處理及記錄費3,500元。任何此類轉讓不得少於500萬美元(5,000,000美元)的承諾或貸款，除非轉讓給另一貸款人，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，且每次此類轉讓應是統一的，而不是

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與承諾和貸款有關的所有權利和義務的不同百分比。在轉讓和承兑籤立並交付給代理人，並向代理人支付記錄費後，自轉讓和承兑中規定的生效日期(“承兑日期”)起及之後，(1)轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的當事一方，並且，在該轉讓和承兑項下的權利和義務已轉讓給受讓人的範圍內，該受讓人應享有本協議項下貸款人的權利和義務；(2)轉讓人在其根據該轉讓和承兑項下轉讓的本協議項下的權利和義務的範圍內，放棄其權利(除第4.10、4.11和12.04節規定的任何權利外，這些權利在轉讓後仍然有效)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了出讓方在本協議項下權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人將不再是本協議的一方)。

(C)受讓人協議。通過簽署和交付轉讓和接受，受讓人確認和同意如下：(I)除轉讓和接受中規定的外，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議或本協議、票據或任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值有關的任何陳述、擔保或陳述承擔責任，(Ii)對於任何貸款方的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任，(Iii)該受讓人確認其為合格受讓人，並已收到本協議的副本以及第6.01(I)節所指的財務報表、根據第7.11節提交的財務報表(如有)的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和接受，(Iv)受讓人將在不依賴於代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，獨立地、在不依賴代理人的情況下，繼續根據本協議採取或不採取行動作出自己的信用決定，(V)受讓人指定並授權代理人代表其採取代理人的行動，並行使根據本協議條款授予代理人的權力。連同合理地附帶於此的權力, 和(6)受讓人同意將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(D)代理人名冊。為此目的，代理人作為借款人代理人的非受託代理人，應保存一份關於貸款人的名稱和地址、其承諾及其貸款本金的登記冊(“登記冊”)。代理人還應保存向其交付和接受的每一轉讓和接受的副本，並修改登記冊，使每一轉讓和接受生效。對於所有目的，登記冊中的條目應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人可就本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借人，即使有任何相反的通知。每項轉讓及承兑的登記冊及副本，須供借款人或任何貸款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲(但只限於與該貸款人的利息有關)。在收到每份轉讓以及接受和退回受該轉讓影響的一張或多張票據後，代理人應立即向借款人代理人發出有關通知。借款人應在收到此類通知後五(5)個工作日內，按受讓人的指示簽署並向代理人交付一份新的票據，其金額為受讓人承擔的適用承諾額或貸款金額，並交付給轉讓人的金額為其保留的適用承諾額或貸款金額(如有)。該等新的一張或多於一張的紙幣須重新證明根據已交回的一張或多於一張的紙幣而欠下的債務，本金總額須相等於該已交回的一張或多於一張的紙幣的本金總額，並須自承兑日期起註明日期。

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代理人應有權僅為識別本合同項下貸款人的目的而依賴登記簿。

(E)證券化。貸款方在此承認，貸款人及其關聯方可以通過將貸款質押為貸款人或其關聯方的貸款的抵押品擔保，或通過出售貸款或向其受控關聯方發放貸款中的直接或間接權益，將向貸款人或其關聯方提供的貸款或直接或間接權益進行證券化(“證券化”)，穆迪、標普或一家或多家其他評級機構將對這些貸款進行評級。貸款當事人應在商業上合理的範圍內，與貸款人及其關聯方合作，實施任何及所有證券化。儘管有上述規定，該等證券化不應解除任何貸款方在本協議項下的任何義務，或以任何質權人、擔保方或該證券化的任何其他一方代替該貸款方作為本協議的一方，除非根據上文(B)款的規定，否則不得改變貸款的所有權。

(F)貸款人蔘與。每一貸款人可以向一方或多方(每一方，“參與者”)出售其在本協議、票據和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務。儘管貸款人出售了參與權益，但該貸款人在本合同項下的義務應保持不變。借款人、代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人不得授予任何參與者批准本協議任何修訂或豁免的權利，除非該修訂或豁免將(I)增加參與者向其購買其參與利息的貸款人的承諾；(Ii)降低貸款或參與信用證的本金、利率或利息，但須受該參與利息的約束；或(Iii)推遲任何確定的支付貸款或參與信用證的本金或利息的日期，但須受該參與利息的限制。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第4.10、4.11和12.04節的利益，就像它是貸款人一樣，但該參與者應受第4.11節和第2.09(B)節最後一句的約束，就像它是貸款人一樣(但根據第4.11(G)節所要求的任何文件應僅向適用的參與貸款人提供)。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

參與者無權根據第4.11節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非該等更大的權利是由於參與發生後的法律變更而產生的。

(G)證券法。各貸款人同意，其不會以任何方式或在任何情況下根據美國或任何其他司法管轄區的證券法要求任何貸款、票據或其他義務的登記或資格登記或備案，作出本協議項下的任何轉讓。

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(H)信息。在任何轉讓或參與，或建議的轉讓或參與，或對其在本協議下的權利和利益的任何擔保權益的授予，貸款人可在符合第12.21節的規定的情況下，披露其現在或以後可能擁有的與任何貸款方及其子公司及其各自業務有關的所有文件和信息。

(I)向聯邦儲備銀行質押。任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但此種擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(J)取消資格的院校。代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的原則下，‎(X)沒有義務確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的‎機構，或(Y)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

第12.08節對應；電子執行。

(A)本協議和對本協議的任何放棄或修改可以一式兩份簽署，也可以由本協議雙方以不同的一式簽署，當這樣簽署和交付時，每一份都應是正本，但所有這些都應共同構成一份相同的文書。

(B)交付(X)本協議簽字頁的籤立副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據‎第12.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本合同任何規定均不得要求代理人在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)代理人已同意接受任何電子簽名, 代理人和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人代理人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在代理人或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人代理人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於代理人、貸款人和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，電子簽名

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通過傳真、電子郵件發送的pdf格式。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)代理人和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就代理人及/或任何貸款人依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵pdf傳送而引致的任何法律責任向任何貸款人相關人士提出的任何索償。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，包括因借款人代理和/或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第12.09節可裝卸性。如果本協議、任何票據或任何其他貸款文件中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第12.10節最高費率

。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，雙方在此同意，他們之間在本協議和其他貸款文件下的所有協議，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是書面的還是口頭的，都是明確限制的，因此在任何意外或情況下，向代理人或任何貸款人支付或同意支付的金額，不得超過使用、容忍或扣留借給借款人並在此或由此證明的款項，或履行或支付本協議或其中所載任何契約或義務的最高非高利貸利率。如有，可隨時或不時根據紐約州法律(或任何其他司法管轄區的法律，其法律可能強制適用，儘管本協議和其他貸款文件的其他規定仍然適用)，或根據目前或以後有效的適用聯邦法律，在任何情況下，在考慮到適用法律允許的範圍後，允許高於紐約州(或該其他司法管轄區)法律的最高非高利貸利率，本協議和與本協議相關的其他貸款文件項下的任何和所有相關付款或收費，以及任何可用的豁免、例外和排除(“最高合法費率”)。如果由於任何情況，本協議的任何條款或任何其他貸款文件在履行該條款時的履行應超過最高合法利率，則應自動修改或減少履行義務，以將該利息限制在最高合法利率, 如果在任何這種情況下，代理人或任何貸款人收到的任何被適用法律視為超過最高合法利率的有價值的利息，該過高的利息應用於減少當時根據本協議未償還的本金金額，或用於任何其他當時未償還的債務，而不是用於支付利息，或者如果該過高的利息超過根據本協議未償還的本金餘額和該等其他未償還債務，則應將超出的部分退還給借款人。因借款人使用、容忍或扣留借款人對代理人和貸款人的債務和其他債務而向代理人或任何貸款人支付或同意支付的所有款項，應在下列允許的範圍內

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在這種債務的整個期限內，應按比例攤銷、按比例分配和分攤，直至全部清償，以便所有此類債務的實際利率不超過在整個債務期限內的最高合法利率。本節的條款和條款應控制本協議的所有其他條款、其他貸款文件以及本協議各方之間的所有其他協議。

第12.11節借款人代理人；聯名及各別的借款人。

(一)規模經濟。每個借款人承認，它與其他借款人一起組成了一個由各種實體組成的相關組織，這些實體組成了一個單一的經濟和商業企業，並享有實質上的共同利益，借款人相互提供服務或為對方的利益提供服務，向對方或從對方購買或出售貨物或為對方的利益提供貨物，向對方提供貸款、墊款，併為對方的利益提供其他財務便利(包括向債權人付款和債務擔保)，向對方提供行政、營銷、工資和管理服務或為對方的利益提供行政、營銷、工資和管理服務；集中會計、普通人員和董事；並在某些情況下被債權人認定為單一的經濟和商業企業。因此，但不限於，根據本協議向任何一個借款人提供的任何信貸或其他金融便利將為彼此帶來直接和實質性的經濟利益，每個借款人也將同樣受益於與借款人作為一個集體申請信貸或其他金融便利所產生的規模經濟。

(B)受權人。借款人在此不可撤銷地指定借款人代理人為其代理人和代理人，並以此身份代表借款人或借款人集體地借入、簽署和背書票據，並籤立和交付現在或今後需要的所有文書、文件、文字和進一步的擔保，並授權代理人根據借款人代理人的要求償還或貸記本合同項下的所有貸款收益。

(C)共同借款人。以本協議規定的方式處理作為與借款人代理的共同借款融資的這種信貸融資，僅作為對借款人及其要求的通融。貸款人和代理人均不因此而對借款人承擔任何責任。為了促使代理人和貸款人這樣做，考慮到這一點，每個借款人特此賠償代理人和貸款人，並使代理人和貸款人不會因任何人對代理人或任何貸款人提出的任何和所有責任、費用、損失、損害和損害或傷害索賠而受到損害，這些責任、費用、損失、損害和損害或傷害索賠是由於以下原因而引起的：按照本條款的規定處理借款人的融資安排，代理人或任何貸款人對借款人代理人的任何請求或指示的依賴，或代理人或任何貸款人就本節採取的任何其他行動，但受補償方故意的不當行為或嚴重(不僅僅是)疏忽引起的除外。

(D)豁免。每一借款人明確放棄因本協議的存在或履行而產生的任何和所有該借款人現在或以後可能對其他借款人或對本協議項下的義務負有直接或或有責任的其他人，或對其他借款人的財產(包括但不限於作為義務抵押品的任何財產)提出的任何和所有權利，直至本協議終止並全額支付債務為止。

(E)連帶債務。每個借款人對債務的責任在任何時候都應是連帶的，並應是絕對的和無條件的，無論：(I)本協議或任何其他貸款文件的任何有效性、規律性或可執行性；(Ii)所有或任何債務的付款時間、方式或地點，或任何其他條款的任何變化，或任何其他修訂、豁免或同意背離本協議或任何其他貸款

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(Iii)對所有或任何義務的任何抵押品的任何擔保權益的任何交換、解除或不完善，或對任何擔保的任何免除、修改、放棄或同意背離；(Iv)代理人或任何貸款人或任何其他人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利；或(V)任何借款人、任何擔保人或任何其他擔保人就債務(包括但不限於基於擔保或抵押品減值的所有抗辯，以及任何借款人可能主張的償還債務的所有抗辯，包括但不限於對價失敗、違反擔保、付款、欺詐法規、破產、缺乏法律行為能力、訴訟時效、貸方責任、協議和清償、高利貸)、本協議和借款人的義務而提出的抗辯或解除其責任的任何其他情況。借款人在本協議項下的連帶債務應保持十足效力，直至債務全部清償為止。

(F)儘管本協議有任何相反規定，每個借款人在本協議項下負有連帶責任的債務的金額應為該等債務的總金額，除非具有司法管轄權的法院裁定該借款人在本協議下的義務(或其款額)因任何理由(包括但不限於任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用的州或聯邦法律)而無效或不可強制執行，在這種情況下，該借款人在本協議項下應支付的債務的金額應限於該借款人可能發生的債務的最高金額，而不會使該借款人在本協議項下的義務無效或根據該適用法律無法強制執行。

第12.12節最終協議；繼承人和受讓人；解釋。本協議和其他貸款文件構成雙方之間的完整協議，取代雙方之間先前就本協議及其標的達成的任何書面和口頭協議，並應對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並使其受益。本協定應被視為是共同起草的，其中的任何規定不得因一方據稱準備或要求該規定、任何其他規定或本協定作為一個整體而被解釋或解釋為對該方有利或不利。

第12.13節責任的限制。在適用法律允許的範圍內，(I)借款人代理人和其他貸款方不得主張，且借款人代理人和對方貸款方特此放棄向代理人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人、任何信用證發行人和任何貸款人以及任何前述人士(每個此等人士被稱為“貸款人相關人士”)的任何關聯方提出的因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任的任何索賠，以及(Ii)本合同的任何一方不得主張，根據任何責任理論，對於因本協議、任何其他貸款文件或在此或由此預期的任何協議或票據或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，上述各方特此免除對任何其他一方的任何責任；但第12.03節的任何規定均不免除借款人代理人和每一貸款方根據第12.04節的規定就第三方對受補償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

第12.14條轉化法。本協議和其他貸款文件的有效性、解釋和執行，以及因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何爭議，無論是在合同、侵權或股權或其他方面，均應受國內法律的管轄(與

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紐約州一般義務法第5-1401節以外的法律衝突條款)和紐約州的決定。

第12.15條移交司法管轄權。借款人與代理人或任何貸款人之間基於、引起或以任何方式與(A)本協議；(B)任何其他貸款文件；或(C)借款人或代理人或任何貸款人或其各自的合夥人、僱員、代理人、律師或其他關聯公司的任何行為、行為或不作為有關的所有糾紛，無論是在合同、侵權或股權或其他方面，以及與貸款文件有關的，只能由位於紐約的州和聯邦法院以及可對其提出上訴的法院解決；但是，代理人有權在適用法律允許的最大範圍內，在(A)任何有管轄權的法院和地點以及(B)代理人選擇的任何地點對任何借款人或其財產提起訴訟，以使代理人能夠對這些財產變現，或執行對代理人有利的判決或其他法院命令。每個借款人放棄其可能對代理人提起訴訟的法院所在地提出的任何異議，包括但不限於對場地佈置或基於不方便法院的任何異議。

第12.16條[已保留].

第12.17條審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在基於、引起或以任何方式與以下各項相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的權利：(A)本協議；(B)借款人、代理人和貸款人或其中任何一方之間或之間的任何其他貸款文件或其他現有或將來的文書或協議；或(C)借款人、代理人或貸款人或其各自的合夥人、僱員、代理人、律師或其他附屬公司的任何行為、行為或不作為，在每一種情況下，無論是在合同、侵權行為或股權或其他方面。

第12.18條[已保留].

第12.19節公開性。代理、安排人、辛迪加代理和文件代理可(A)在任何行業或其他出版物中發佈或以其他方式向任何第三方(包括其關聯公司)發佈與本協議預期的融資交易有關的墓碑、文章、新聞稿或類似材料(包括在簽署商標使用協議時使用公司標識，借款人代理對此感到合理滿意)，以及(B)向行業行業組織提供必要的和慣常的相關信息，以納入排行榜。

第12.20節無第三方受益人

。本協議或任何其他貸款文件都不打算也不應被解釋為授予本協議和協議雙方以外的任何人任何權利或利益。

第12.21條保密。代理和貸方中的每一個都應對所有信息保密(定義如下)，但他們中的任何一個可以(A)向其關聯公司、其及其合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理、顧問和

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代表(只要這些人被告知信息的保密性質，並被指示保密，並受此類安排慣常的保密限制的約束)；(B)任何政府、監管或自律當局聲稱對其或其附屬機構具有管轄權的範圍；(C)適用法律或任何傳票或其他法律程序要求的範圍；(D)向本合同的任何其他當事人；(E)與與任何貸款文件或義務有關的任何訴訟或訴訟，或其他權利或補救措施的行使；(F)任何受讓人或任何實際或預期受讓人、參與者或質權人(或其各自的任何顧問)在本協議項下對任何貸款人權益的實際或預期轉讓、參與或質押；(G)經借款人同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)；或(H)此類信息(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Ii)代理人或貸款人或其或其各自的任何關聯公司以非保密的方式從貸款方以外的來源獲得。儘管有上述規定，代理商仍可發佈或傳播描述此信貸安排的一般信息，包括借款人的名稱和地址以及借款人業務的一般描述，並可根據第12.19節的規定在廣告材料中使用借款人的標誌、商標或產品照片(包括在簽署令借款人代理商合理滿意的商標使用協議時)。如本文所使用的, “信息”是指從貸款方收到的關於貸款方或其業務的所有信息，合理的人會認為這些信息是保密的。根據本節要求對信息保密的任何人，如果其對自己的保密信息給予同樣程度的謹慎，則應被視為已遵守。代理人和貸款人承認：(I)信息可能包括關於貸款方的重大非公開信息；(Ii)它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序；(Iii)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第12.22節愛國者法案公告。代理人和貸款人特此通知貸款方，根據愛國者法案的要求，代理人和貸款人必須獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，使代理人和貸款人能夠根據愛國者法案進行識別。代理人和貸款人還將要求提供有關每個個人擔保人的信息(如果有)，並可能要求提供有關貸款方管理的信息，如法定姓名、地址、社會保障號碼和出生日期。

第12.23條大律師的顧問。每一借款人承認，其已就本協議和其他貸款文件的執行得到律師的建議，不依賴於與本協議或任何其他貸款文件的條款和規定不一致的口頭陳述或陳述。

第12.24節標題。本協議和任何其他貸款文件中不同地方的標題僅為方便起見，不構成也不應解釋為本協議或任何其他貸款文件的一部分。

第12.25條[已保留].

第12.26節正確治療。代理人可酌情(僅在行使本協議項下的補救措施時)：(A)補救任何借款人在本協議或任何其他貸款文件下的任何違約，而該違約影響抵押品、其價值或代理人收集、出售或以其他方式處置任何抵押品的能力，或代理人及其貸款人的權利和補救，或任何借款人根據本協議或任何其他貸款文件履行其義務的能力；(B)在上訴時支付或擔保針對任何借款人的任何判決；(C)解除任何

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在任何時候對抵押品徵收或存在的抵押、留置權、擔保權益或其他產權負擔，以及(D)支付代理人在其允許的酌情決定權下認為為保全、保護、保險或維持抵押品以及代理人和貸款人關於抵押品的權利所必需或適當的任何金額、任何費用或執行任何行為。代理人沒有義務進行這種補救、付款或擔保，也不應因此而被視為承擔了任何借款人的任何義務或責任。代理人根據本節支付的任何款項或採取的任何其他行動，不得損害主張違約事件並據此採取行動的任何權利。

第12.27條承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(C)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(D)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(E)與任何適用的決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第12.28節時間。在本協議和其他貸款文件中，時間至關重要。除非另有明確規定，本合同及任何其他貸款文件中對時代的所有提及均指紐約時間。

第12.29節：Keepwell。在構成合格ECP擔保人的範圍內，每一借款人和每一其他貸款方特此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在互換義務方面所作任何擔保項下的所有義務(但條件是，每名合資格ECP擔保人只須根據本節所規定的責任或根據本協議或任何其他貸款文件所規定的責任承擔最大金額的責任，而根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，該等責任可予撤銷)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務應在此後的任何時間保持完全效力，直至該等義務全部清償為止。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，他所在的部分應構成，且應被視為構成另一貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

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第12.30節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為代理人、貸款方及其各自的關聯方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，下列各項中至少有一項為且將為真實：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或守則第4975節的其他方面)；

(Ii)美國勞工部發布的一項或多項禁止交易類別豁免中所列的禁止交易豁免，因為任何此類豁免均可不時修訂(“PTE”)，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人決定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，適用PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，以使貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議不受ERISA第406條和守則第4975條的禁止；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)作出陳述及保證，自該人成為本協議的貸款人之日起計，及(Y)自該人成為本協議的貸款人之日起至該人不再為本協議的貸款人之日為止，為代理人、貸款方及其各自的關聯方的利益，代理人或其任何關聯公司均不是貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與代理人保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受託人。

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第12.31節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

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茲證明，本協議的每一方均已於上述日期由其適當和正式授權的人員簽署本協議。

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《貸款和擔保協議》]

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