附件4.4
公司證券説明
依據《條例》第12條註冊
經修訂的1934年《證券交易法》
The Trade Desk，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的：我們的A類普通股。
A類普通股説明
我們的法定股本包括10.95億股普通股，每股面值0.000001美元，以及1億股優先股，每股面值0.000001美元。我們的普通股分為兩類，A類普通股和B類普通股。我們的法定A類普通股包括1,000,000,000股，B類普通股包括9,500,000,000股。
以下有關本公司股本及本公司註冊證書及附例的規定為摘要，並參考本公司註冊證書及附例而有所保留，每一項均為Form 10-K年度報告的證物，本説明即為證物。
投票權
除非我們的公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定，在提交我們股東表決的任何事項上，我們A類普通股的持有者有權每股A類普通股有一票投票權，我們B類普通股的持有者有權每股B類普通股有10票投票權。除非適用法律另有規定，或本章程或公司註冊證書另有規定，A類普通股和B類普通股的持有人在交由股東投票表決的所有事項(包括董事的選舉)上作為一個類別一起投票；但是，在所有B類普通股都轉換為A類普通股之前，A類普通股持有人有權選舉(1)兩名董事進入我們的董事會，或(2)如果授權董事總數為八名或更少，我們A類普通股的持有人有權選舉一名董事董事進入董事會。
根據我們的公司註冊證書條款，我們不得增加或減少A類普通股或B類普通股的法定數量，除非有權投票的我們股本流通股的大多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。此外，我們不得發行任何B類普通股(除非行使了收購B類普通股的期權或其他權利，或與重新分類或分紅有關)，除非發行B類普通股的大多數已發行股票的持有人投贊成票。
我們在公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票權。
經濟權利
除本公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定外，A類普通股和B類普通股擁有相同的權利和特權，並享有同等地位、按比例分配股份，以及在所有事項上完全相同，包括但不限於以下所述事項。
紅利。支付或應付給A類普通股和B類普通股持有者的任何股息或分配應按同等優先權、同等比例按比例支付，除非A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准對每一類別的股票進行不同的處理，每一類普通股作為一個類別分別投票；但是，如果以A類普通股或B類普通股(或獲得A類普通股或B類普通股股份的權利)的形式支付股息或分配，則A類普通股持有人將獲得A類普通股(或獲得A類普通股股份的權利)，而B類普通股持有人將獲得B類普通股(或獲得B類普通股股份的權利)。
細分和組合。如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，那麼所有普通股的流通股將以相同的比例和方式細分或合併，除非A類普通股和B類普通股的大多數流通股的持有人以贊成票批准對每種此類股票的不同處理，每個普通股作為一個類別分別投票。
控制變更交易記錄。對於任何控制權變更交易(如我們的公司註冊證書所界定的)，A類普通股和B類普通股的持有者將被平等對待，與他們擁有的A類普通股或B類普通股的股份相同，除非A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准對每一類普通股的不同對待，每一類普通股作為一個類別分別投票。
轉換
根據持有者的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。此外，B類普通股的每股股票在任何轉讓時將自動轉換為A類普通股的一股，無論是否有價值，也無論是自願或非自願的，或根據法律的實施，但我們的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括但不限於出於税務和遺產規劃目的的某些轉讓。此外，在(1)2025年12月22日；(2)Jeff不是以下人士的第一個日期之後，本公司董事會決定的日期和時間：(A)本公司首席執行官、(B)本公司總裁或(C)本公司董事長；(3)持有至少662/3%B類普通股流通股的持有人指定的日期，B類普通股全部流通股將自動轉換為A類普通股，不再增發B類普通股。
論壇的選擇
我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或股東違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的附例的任何條款，或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何針對我們的索賠的任何訴訟；或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。我們的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意了這一選擇的法院條款。如果在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們的公司註冊證書中所載的法院條款的選擇不適用或不可執行。這種論壇條款的選擇對我們的股東產生了重要的後果。我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇其他法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
優先股--對A類普通股持有人權利的限制
根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一系列或多系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。
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反收購條款
我們受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司與任何“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東之日起三年內進行“業務合併”，除非有利害關係的股東獲得我們董事會的批准，或除非該業務合併是以規定的方式批准的。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售我們超過10%的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
雙層普通股
如上所述，我們的公司註冊證書規定了雙層普通股結構，這使我們的創始人、首次公開募股前投資者、高管和員工在所有需要股東批准的事項上具有重大影響力，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售公司或其資產。
董事的免職
我們的公司註冊證書和公司章程規定，只有在所有股東有權在董事選舉中投下662/3%的贊成票的情況下，才能解除董事的職務。除非董事會另有指示，否則董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票填補，而不能由股東投票填補。
對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。
絕對多數投票
特拉華州公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在董事選舉中有權投下的至少662/3%的贊成票來修訂或廢除。此外，我們的所有股東有權在董事選舉中投下至少662/3%的贊成票，才能修改或廢除或採用任何與我們的公司註冊證書的某些規定不一致的條款，包括本段描述的條款以及與董事的任期和免職、填補董事會空缺、召開股東特別會議、股東書面同意的股東行動、在特拉華州公司法允許的最大程度上消除董事責任、董事和高級管理人員的賠償以及論壇選擇有關的條款。
股東行動；股東特別會議
我們的公司註冊證書規定，只要B類普通股的流通股至少佔我們股本流通股總投票權的50%，我們的股東必須或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度會議或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。本公司的公司註冊證書及本公司的章程亦規定，除法律另有規定外，股東特別會議只可由本公司的董事會主席(或如為聯席主席，則為主席)、本公司的行政總裁、本公司的總裁(如無行政總裁)、本公司董事會或本公司祕書在一名或多名股東的要求下召開，該等股東擁有或代表本公司股東行事，而該等股東於本公司章程所確定的記錄日期合共擁有本公司已發行普通股的至少20%。
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自記錄日期前一年至所要求的特別會議結束為止，已連續持有至少上述數量的股份。
授權但未發行的股份
我們的普通股和優先股的授權但未發行股份可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街250號，郵編：02021。
上市
我們的A類普通股在納斯達克上上市，代碼為TTD。
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