Ermenegildo Zegna N.V.

最多 231,391,056 股普通股

行使認股權證後最多可發行20,116,666股普通股

最多 670 萬份認股權證

本招股説明書補充文件補充了2022年9月12日的招股説明書（不時補充或修訂，即 “招股説明書”），該招股説明書構成了我們在F-1表格（編號333-262242）上的註冊聲明的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了用其中包含的信息更新和補充招股説明書中的信息。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們發行多達20,116,666股普通股，面值為每股0.02歐元（“普通股”），其中包括在行使6,70萬份私募認股權證（“私募認股權證”）後發行的多達6,700,000股普通股，該普通股最初由我們在與業務合併相關的私募交易中發行（定義見下文）行使價為每股普通股11.50美元，以及（ii）行使13,416股後可發行的13,416股普通股，666份認股權證（“公開認股權證”，以及與私募認股權證一起稱為 “認股權證”）最初在首次公開募股中向Investudial Acquisition Corp.（“IIAC”）的公眾股東發行，並在業務合併結束時轉換為購買普通股的認股權證，行使價為每股普通股11.50美元。招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及出售證券持有人或其允許的受讓人不時發行（a）最多231,391,056股普通股（包括（i）在我們與IIAC之間的業務合併（“業務合併”）結束時向某些賣出證券持有人發行的多達36,735,551股普通股，（ii）最多6,700,000股普通股發行在行使我們的私募認股權證後可用，以及 (iii) 某些人目前持有的多達187,955,505股普通股出售股東）和（b）最多6,700,000份我們的私募認股權證。招股説明書和本招股説明書補充文件還涵蓋了因股票分割、股票分紅或其他類似交易而可能發行的任何其他證券。

普通股和我們的公開認股權證分別在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼分別為 “ZGN” 和 “ZGN WS”。2023年1月24日，紐約證券交易所公佈的普通股收盤銷售價格為每股11.30美元，2023年1月23日，我們在紐約證券交易所公佈的每份公共認股權證的收盤銷售價格為2.39美元。

本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起發佈。本招股説明書補充文件參照招股説明書進行了限定，除非本招股説明書補充文件中的信息更新和取代了招股説明書中包含的信息。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件就不完整，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第8頁開始的 “風險因素” 中關於投資我們證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2023年1月25日。

2023 年 1 月 25 日，Ermenegildo Zegna N.V.（“傑尼亞集團”、“集團” 或 “公司”）宣佈，2021 年全年未經審計的初步收入為 14.93 億歐元，同比增長 15.5% 2。今年第四季度的收入為4.07億歐元，同比下降0.5％。按固定貨幣（“cFx”）3計算的收入在2022財年和2022年第四季度分別增長了11.0％和下降了2.9％。不包括大中華區（“GCR”），該地區在整個2022年，尤其是從3月中旬到5月底以及第四季度再次受到COVID相關限制的影響，2022財年的收入同比增長42.0％，2022年第四季度的收入同比增長24.7％（在2022財年和2022年第四季度分別增長38.6％和21.1％）。

選擇 2022 年第四季度的亮點

•顯著增長，不包括大中華地區與COVID相關的影響

◦不包括GCR，2022年第四季度和2022財年的全球收入均顯示出顯著增長，同比分別為24.7％和42.0％。儘管2021年第四季度的比較基礎特別強勁，但美國的收入增長尤其強勁，2022年第四季度同比增長26.1％，2022財年同比增長53.5％。儘管我們與湯姆·福特國際的分銷許可證到期，這導致我們 2022 年第四季度在美國的收入增長下降了 8%，但還是出現了這種情況。

◦與2021年第四季度相比，歐洲、中東和非洲（EMEA）的收入也繼續增長兩位數百分點，這得益於中東和非洲 (MEA) 4 的出色業績、意大利的強勁表現以及歐洲其他國家的持續表現。

◦在經歷了積極的第三季度之後，我們在2022年第四季度看到GCR的收入下降了30％，這是由於10月和11月出台了新一輪特別有影響力的COVID相關限制措施，以及由於傳染浪潮而在12月進一步關閉了一些計劃外的臨時門店。這導致集團2022年第四季度收入同比下降0.5％（按cFx計算為2.9％）。

•收購 Norda Run 的少數股權

◦2023 年 1 月 23 日，Zegna 簽署了收購加拿大越野跑鞋技術公司 Norda Run 少數股權的協議，並選擇在未來九年內逐步增加其股份。豪華户外空間仍然是集團的重點領域，Norda Run 使用地球上最好的材料生產世界上性能最佳的全天候鞋，這與 Zegna 用最好的材料創造最佳產品的價值觀完全一致。該協議確保了通過牢固的工商業夥伴關係加速品牌增長的可能性。

•2023 年秋季系列：Oasi Cashermen 和 Elder Statesman P

◦本月早些時候在米蘭時裝週期間舉行的2023年秋季時裝秀聚焦傑尼亞的標誌性Oasi，該系列的70％使用Oasi羊絨製成。Oasi Cashmere 是 Zegna 追溯之路上的核心開發項目，我們致力於在 2024 年之前認證其纖維完全可追溯。

◦2023 年 1 月 16 日，Zegna 宣佈與總部位於洛杉磯的 The Elder Statesman 合作，並在我們的 2023 年秋季時裝秀上推出了該系列中的一些單品，包括一件粗花呢羊絨大衣。完整系列將在2月底的巴黎時裝週期間展出，並將於2023年9月上市。

•Thom Browne贏得商標案；達成在韓國直接經營業務的協議

◦2023年1月12日，陪審團裁定，在阿迪達斯在美國提起的訴訟中，湯姆·布朗公司從未侵犯過阿迪達斯美國公司的任何商標。

◦今天，2023年1月25日，湯姆·布朗宣佈與其為期12年的韓國合作伙伴三星C＆T公司（“三星”）達成協議，根據該協議，湯姆·布朗將通過新成立的全資公司Thom Browne Korea直接運營其韓國業務。在三星的外部支持下，韓國湯姆·布朗將直接負責韓國市場的所有活動。三星和湯姆·布朗將通過一項創新的零售管理協議繼續成功合作，該協議生效於2023年7月1日，三星將通過該協議管理湯姆·布朗在韓國由17家門店組成的全資網絡。

1 在本文件中，2022 財年和 2022 年第四季度的收入均為初步收入，未經審計。

2 在本文檔中，收入增長是指同比增長。

3 本文件包括有關我們按固定貨幣計算的收入的信息，這是一項非國際財務報告準則的財務指標。有關此類非國際財務報告準則指標的定義，請參閲本文檔第3頁開始的非國際財務報告準則財務指標部分。

4 MEA 包括中東和非洲國家以及土耳其。

2022 年第四季度和全年初步收入和未經審計收入回顧 5

在2022年第四季度，傑尼亞集團創造了4.07億歐元的收入，同比下降0.5％，使2022財年的總收入達到14.93億歐元，同比增長15.5％。在CfX，2022財年和2022年第四季度的收入分別同比增長11.0％和2.9％。不包括在整個2022年受到COVID相關限制措施影響的GCR，尤其是從3月中旬到5月底，然後在第四季度，收入同比增長42.0％，在2022年第四季度同比增長24.7％（在2022財年和2022年第四季度的cFx分別同比增長38.6％和21.1％）。第四季度的增長也受到湯姆·福特國際與2022年秋冬季交付的分銷許可協議終止的影響，這對2022年第四季度的合併收入同比增長2.0％產生了負面影響。

各細分市場收入

Zegna：包括傑尼亞品牌產品以及紡織和第三方品牌產品線在內的傑尼亞細分市場的收入在2022年第四季度達到3.34億歐元，同比下降2.2％，其中GCR直接面向消費者（DTC）收入的下降以及湯姆·福特國際分銷許可協議的終止足以抵消其他市場的穩健表現。傑尼亞2022財年的分部收入為11.77億歐元，同比增長13.7％。

湯姆·布朗：湯姆·布朗板塊仍然是集團的重要增長動力，2022年第四季度收入為7600萬歐元，同比增長11.5％。在2022財年，湯姆·布朗板塊公佈的收入為3.31億歐元，同比增長25.3％。湯姆·布朗（Thom Browne）認為，女性產品的增長速度略快於男性，而兒童產品的增長幾乎翻了一番。儘管與COVID相關的限制和封鎖影響了DTC渠道，但強勁的批發需求、中國通過T-Mall進行的電子商務以及2022年11家網店開業的貢獻維持了積極的業績，使直營門店的總數在2022年底達到63家。

按產品線劃分的收入

傑尼亞品牌產品：2022 年第四季度 Zegna 品牌產品收入為 2.74 億歐元，同比下降 2.7%，但不包括 GCR，同比增長兩位數，這得益於自 2022 年 7 月以來推出的單一品牌系列。2022 財年的收入為 9.24 億歐元，同比增長 9.0%。鞋類全年表現出色，而奢華休閒裝細分市場的增長保持穩定。裁縫和量身定製均在 2022 年出現強勁反彈，尤其是在美國和歐洲、中東和非洲。

湯姆·布朗：湯姆·布朗仍然是集團的增長支柱，2022年第四季度收入為7600萬歐元，同比增長11.4％，使2022財年的收入達到3.3億歐元，同比增長25.3％。增長主要是由批發需求推動的。

紡織：2022年第四季度紡織收入同比增長7.1％，達到3,800萬歐元。該年度的收入增長了33.8％，達到1.37億歐元，所有主要子公司均實現了健康的兩位數增長。

第三方品牌：受湯姆·福特國際分銷許可終止的影響，第三方品牌的收入在2022年第四季度達到1800萬歐元，同比下降18.8％，該許可證以2022年FW 系列的交付結束，取而代之的是供應協議。排除這種影響，第三方品牌收入在 2022 年第 4 季度強勁增長了兩位數。我們預計，在預計今年晚些時候與雅詩蘭黛公司的交易完成後，湯姆·福特時裝業務的整合將足以抵消負面影響。2022財年，第三方品牌的收入同比增長30.5％，達到9,800萬歐元，這得益於Gucci訂單的增加和湯姆·福特在SS22/FW22的交付量。

按地域劃分的收入

由於該地區 COVID-19 政策的性質迅速變化，集團在不包括 GCR 在內的各個地區均實現了顯著增長。不包括GCR，受歐洲、中東和美國業績的推動，集團在2022財年的收入增長了42.0％。不包括GCR，2022年第四季度收入增長了24.7％。

歐洲、中東和美國的活動在 2022 年第四季度表現出最強勁的增長。2022 年第四季度歐洲、中東和非洲的收入為 1.4 億歐元，同比增長 22.8%，其中中東和非洲 (MEA) 地區為 2,400 萬歐元，同比增長 34.9%，建立在該地區前幾個季度的強勁表現基礎上。

2022財年，歐洲、中東和非洲的收入達到5.2億歐元，同比增長36.8％。今年來自中東和非洲（MEA）地區的收入為6,900萬歐元，同比增長56.1％。

北美2022年第四季度收入同比增長26.7％，達到8200萬歐元，其中美國為7700萬歐元，同比增長26.1％。在我們執行戰略增長計劃時，美國仍然是集團的重點領域。

5 除非另有規定，所有百分比變動均按實際貨幣匯率計算。

2022財年，北美的收入達到2.95億歐元，同比增長54.1％，美國增長53.5％，達到2.7億歐元。

2022年第四季度，GCR的集團收入同比下降30.3％，達到1.31億歐元。2022財年下降了16.1％，該年度的收入為4.94億歐元。收入下降是全年 COVID-19 中斷的結果，在第四季度尤其嚴重。在12月初放鬆限制後，由於人員短缺，我們還經歷了商店暫時關閉的情況。此後，業務已恢復正常，恢復了更具可預測性的活動。

按渠道劃分的收入

在 2022 財年，Zegna 品牌產品的 DTC 收入同比增長 8.4%，達到7.73億歐元。在美國、歐洲、中東和非洲和日本的高兩位數業績的推動下，湯姆·布朗的DTC收入同比增長5.1％，達到2022財年的1.46億歐元。儘管由於 GCR 的 COVID-19 中斷，Zegna 品牌產品和 Thom Browne 在 2022 年第四季度分別下降了 6.2% 和 10.0%，但 2022 財年 DTC 的收入還是出現了增長。

2022財年，批發收入達到5.7億歐元，同比增長30.7％，湯姆·布朗的批發收入同比增長47.7％，達到184歐元，而傑尼亞品牌的產品批發收入同比增長12.6％，達到1.51億歐元。2022 年第四季度，集團的批發渠道實現了增長，總收入為 1.32 億歐元，同比增長 16.1%。這歸因於本季度湯姆·布朗的批發同比異常增長62.4％，以及本季度Zegna品牌產品同比持續增長20.7％。在2022財年末，DTC收入佔總銷售額的62％，低於2021財年的66％，這是由於影響了主要是零售市場的GCR的幹擾。

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非國際財務報告準則財務指標

傑尼亞的管理層使用多種非國際財務報告準則財務指標（包括按固定貨幣計算的收入）來監控和評估運營和財務業績。傑尼亞的管理層認為，這些非國際財務報告準則財務指標提供了有關傑尼亞財務業績和財務狀況的有用和相關信息，並提高了管理層和投資者評估和比較傑尼亞與其他公司的財務業績和財務狀況的能力。它們還提供可比的衡量標準，促進管理層確定業務趨勢以及就未來支出、資源分配和其他戰略和業務決策做出決策的能力。儘管類似的衡量標準在傑尼亞運營的行業中被廣泛使用，但傑尼亞使用的財務指標可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的指標進行比較，也無意取代根據國際財務報告準則編制的財務業績或財務狀況衡量標準。

恆定貨幣信息

除了按當前貨幣列報收入外，我們還以固定貨幣為基礎提供某些收入信息，這不包括我們的子公司使用不同於歐元的本位幣進行外幣折算的影響。我們在固定貨幣基礎上使用收入來分析我們的基礎收入在不同時期之間的變化，不受外幣折算的影響。

我們通過應用當期平均外幣匯率折算外國子公司上一期以不同於歐元的當地本位幣表示的收入來計算固定貨幣收入。

按固定貨幣計算的收入不能替代按當前貨幣計算的收入或任何與公認會計原則相關的衡量標準，但是，我們認為，不包括外幣折算影響的收入為管理層和投資者分析和評估我們的收入趨勢提供了更多有用的信息。

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2022 年第四季度和 2022 財年——未經審計的集團初步收入

按細分市場劃分的集團收入（未經審計）

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注意：在本節中，“n.m.” 表示沒有意義

按產品線劃分的集團收入（未經審計）

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(1) Zegna 品牌商品包括服裝、箱包、鞋子和小型和大型皮革製品，以及特許商品和特許權使用費。

(2) 其他收入包括與Agnona業務相關的收入，該業務已於2021年1月出售。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Agnona業務在扣除5.9萬歐元和11.1萬歐元后分別創造了收入。

按地理區域劃分的集團收入（未經審計）

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(1) EMEA 包括歐洲、中東和非洲。

(2) MEA 包括中東國家、非洲國家和土耳其。

(3) 北美包括美利堅合眾國和加拿大。

(4) 拉丁美洲包括墨西哥、巴西和其他中美洲和南美洲國家。

(5) 亞太地區包括大中華區、日本、韓國、泰國、馬來西亞、越南、印度尼西亞、菲律賓、澳大利亞、新西蘭、印度和其他東南亞國家。大中華區包括中國大陸、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

（6）其他收入主要包括特許權使用費和前幾季系列產品的某些銷售額。

按渠道劃分的集團收入（未經審計）

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(1) 其他收入包括與Agnona業務相關的收入，該業務已於2021年1月出售。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Agnona業務在扣除5.9萬歐元和11.1萬歐元后分別創造了收入。

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截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的集團 Monobrand (1) 門店網絡

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(1) Monobrand 門店數量包括我們的 DoS（分為精品店和直銷店）和我們的單一品牌批發門店（也包括單一品牌加盟商）。

(2) 美洲包括北美和拉丁美洲。

(3) 不包括截至2022年12月31日在俄羅斯的任何門店（截至2021年12月31日，歐洲、中東和非洲有14家批發門店）。儘管截至 2022 年 12 月 31 日，一些門店可能仍在營業，但 Zegna 自 2022 年 2 月以來一直沒有提供這些門店，因此被排除在 Zegna 的門店數量之外。

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2023 年 1 月 12 日，Ermenegildo Zegna N.V. 宣佈，陪審團對阿迪達斯美國公司與 Ermenegildo Zegna N.V. 的子公司 Thom Browne, Inc. 之間的訴訟作出了裁決，該訴訟正在紐約南區美國地方法院審理。該訴訟此前已在Zegna向美國證券交易委員會提交的文件中披露。針對判決，向媒體提供了以下聲明。

我們很高興陪審團裁定 Thom Browne, Inc. 從未侵犯過阿迪達斯的任何商標。二十多年來，Thom Browne 一直是奢華時尚領域的先驅力量，帶來了完全獨特而獨特的設計美學，將經典剪裁與美國運動裝的敏感性相結合。我們期待繼續設計和提供已成為 Thom Browne 品牌標誌的創意產品。

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