依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-234214

招股章程第二號副刊
(至招股説明書，日期為2019年10月24日)

650,736股

普通股

本招股説明書補充日期為2019年10月24日的招股説明書(截至目前為“招股説明書”)，招股説明書是本公司S-1表格註冊説明書(註冊號333-234214)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息，並使用我們於2020年2月13日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-Q表格季度報告(“季度報告”)中包含的信息。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

招股説明書和本招股説明書補編僅涉及Cerence Inc.的650,736股普通股，每股面值0.01美元，我們將其稱為我們的普通股，這些普通股可能會不時由招股説明書中“主要和出售股東”標題下的某些股東提供轉售，我們將其稱為出售股東。根據招股章程提供的普通股股份，加上本招股説明書補充資料，出售股東可按現行市價、不同於現行市價或私下議定的價格轉售，因此，吾等不能決定普通股轉售的一個或多個價格。出售股票的股東可以通過他們選擇的代理人或者通過他們選擇的承銷商和交易商出售股票。出售股份的股東也可以直接向投資者出售股份。有關更多信息，請參閲招股説明書中題為“分配計劃”的部分。我們不知道出售股票的股東是否、何時或以多少金額提供我們普通股的股份以供轉售。出售股東可以在一次或多次交易中轉售招股説明書提供的全部、部分或全部普通股，以及本招股説明書補充的普通股。

本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀。這份招股説明書補充和更新了招股説明書的信息。如招股章程所載資料與本招股説明書副刊所載資料有任何不一致之處，應以本招股章程副刊所載資料為準。

我們的普通股在納斯達克或納斯達克上市，代碼為“CRNC”。2020年2月13日，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價為每股24.44美元。

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮招股説明書第13頁開始的“風險因素”標題下提到的信息。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2020年2月13日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(標記一)

截至2019年12月31日的季度

或

由_至_的過渡期

委託公文編號：001-39030

CERENCE Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(857)362-7300

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2020年2月7日，註冊人擁有36,438,513股普通股，每股面值0.01美元，已發行。

目錄表

i

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本季度報告由Cerence Inc.及其合併子公司“Cerence”或“公司”、“我們”、“我們”或“我們”提交的Form 10-Q或Form 10-Q包含涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”。這些陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實沒有嚴格的聯繫，而是基於對我們的行業以及我們的業務和財務業績的當前預期、估計、假設和預測。前瞻性陳述通常包括“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“可能”、“將”、“目標”等詞彙，以及與討論未來經營或財務業績有關的類似詞彙和術語。與任何預測或預測一樣，前瞻性陳述本身就容易受到不確定性和環境變化的影響。我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，不應過分依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。儘管我們認為本10-Q表格中包含的前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果或經營結果，並可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於：

這些因素和其他因素在截至2019年9月30日的Form 10-K年度報告的第I部分第1A項以及本Form 10-Q的其他部分中有更充分的討論。這些風險可能導致實際結果與本10-Q表格中的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。

我們在本10-Q表格中所作的任何前瞻性陳述僅説明其發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或改變我們的前瞻性陳述，也沒有明確拒絕任何義務，無論是由於新信息、後續事件還是其他原因。

1

第一部分-財務信息

項目1.合併和合並財務報表

CERENCE Inc.

截至2019年12月31日的三個月綜合經營報表

截至2018年12月31日的三個月的綜合經營報表

(千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

請參閲未經審計的合併和合並財務報表附註。

2

CERENCE Inc.

截至2019年12月31日三個月的綜合全面損失表

截至2018年12月31日的三個月綜合全面損失表

(千美元)

(未經審計)

請參閲未經審計的合併和合並財務報表附註。

3

CERENCE Inc.

截至2019年12月31日的綜合資產負債表(未經審計)

截至2019年9月30日的綜合資產負債表

(千美元，共享數據除外)

請參閲未經審計的合併和合並財務報表附註。

4

CERENCE Inc.

合併權益表和

合併母公司權益變動表

(千美元)

(未經審計)

請參閲未經審計的合併和合並財務報表附註。

5

CERENCE Inc.

截至2019年12月31日的三個月綜合現金流量表

截至2018年12月31日的三個月合併現金流量表

(千美元)

(未經審計)

請參閲未經審計的合併和合並財務報表附註。

6

CERENCE Inc.

合併和合並財務報表附註

注1.業務概述

歷史

2019年10月1日，也就是“分銷日”，Nuance Communications，Inc.，或“Nuance”，一家為全球企業和消費者提供語音和語言解決方案的領先供應商，完成了我們普通股及其合併子公司所有流通股的完全法律和結構分離，並在免税剝離(我們稱為“剝離”)中向其股東進行了分配。在下午5：00，Nuance的股東每持有8股Nuance普通股(我們稱之為“分配”)，就會有1股我們的普通股進行分配。東部時間2019年9月17日，也就是分配的記錄日期。

關於分銷，我們於2019年9月30日向特拉華州州務卿提交了經修訂和重新修訂的公司註冊證書或憲章，該證書於2019年10月1日生效。我們修訂和重新修訂的附例也於2019年10月1日起生效。2019年10月2日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場開始常規交易，股票代碼為CRNC。

業務

Cerence Inc.(在本季度報告Form 10-Q中稱為“我們”、“我們自己”、“公司”或“Cerence”)是一家為聯網和自動駕駛汽車提供人工智能支持的助手和創新的全球領先供應商。我們的客户包括全球所有主要的汽車原始設備製造商或其一級供應商。我們在白標的基礎上提供我們的解決方案，使我們的客户能夠提供具有獨特品牌個性的定製虛擬助理，並最終加強汽車品牌和最終用户之間的聯繫。我們主要通過銷售軟件許可證和雲連接服務來創收。此外，在車型生命週期的設計、開發和部署階段，以及通過維護和增強項目，我們通過與OEM和供應商的合作獲得專業服務收入。

附註2.重大會計政策

合併原則

2020財年

隨附的未經審計的綜合財務報表包括本公司的賬目以及我們全資子公司的賬目。所有重大的公司間交易和餘額在合併中都會被沖銷。

2019財年

所有前期信息均在綜合基礎上列報。合併財務報表取自Nuance的歷史會計記錄，以“分拆”方式列報，包括Cerence業務的歷史財務狀況、經營結果和現金流。由於組成Cerence業務的所有不同業務單位之間並不存在直接所有權關係，Nuance對Cerence業務的投資在合併財務報表中顯示為股東權益。

合併業務報表包括可直接歸因於Cerence的所有收入和成本，以及與中央上級組織履行的職能和服務有關的費用分配。該等公司開支已根據直接用途或利益(如可識別)分配予Cerence業務，其餘按比例按收入、員工人數、交易數目或其他釐定的適當指標分配。合併現金流量表將這些本質上是現金的公司支出列報為經營活動的現金流量，因為這是Nuance這些成本的性質。Nuance分配的非現金支出包括公司折舊和攤銷，以及作為附加調整計入的基於股票的薪酬，以將淨收入與業務提供的淨現金進行核對。本期及遞延所得税及相關税項開支乃根據Cerence業務的獨立結果而釐定，方法是將會計準則彙編第740號所得税(“ASC 740”)應用於Cerence業務在每個國家的業務，猶如其為獨立的納税人(即遵循獨立報税法)。

7

合併財務報表包括對某些資產和負債的分配，這些資產和負債歷來由Nuance公司或由共享實體持有，但可以明確識別或分配給Cerence業務。該等共享資產及負債已按可識別的直接用途分配予Cerence業務，或按收入、員工人數或其他反映Cerence所提供服務或所獲利益利用率的系統指標按比例分配。Nuance使用集中化的方法來管理現金和為其運營提供資金。因此，在合併財務報表中，沒有現金、現金等價物、有價證券、外幣對衝或債務及相關利息支出分配給Cerence業務。Nuance的短期和長期債務沒有計入Cerence業務的合併財務報表，因為Cerence業務不是債務的法定債務人，Nuance的借款也不直接歸因於Cerence業務。

Nuance和Cerence業務之間的交易在記錄交易時被視為在合併財務報表中有效結算。結算這些公司間交易的淨影響總額反映在作為融資活動的現金流量表和作為母公司投資淨額的資產負債表中。合併財務報表中的所有撥款和估計數均基於管理層認為合理的假設。

陳述的基礎

隨附的本公司未經審核綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註披露。

合併財務報表反映了為公平列報所列中期綜合業務結果和財務狀況所需的所有調整。所有這些調整都是正常的經常性調整。截至2019年12月31日的三個月的運營結果不一定表明任何其他中期或截至2020年9月30日的年度的預期結果。這些未經審核的中期綜合財務報表應與本公司截至2019年9月30日止年度的Form 10-K年報所載經審核綜合財務報表及附註一併閲讀。

預算的使用

財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求管理層作出估計和假設。這些估計、判斷和假設可能影響財務報表及其腳註中報告的數額。實際結果可能與這些估計值大不相同。

在持續的基礎上，我們評估我們的估計、假設和判斷。編制財務報表所固有的重大估計數包括：收入確認；可疑賬户準備；遞延成本會計；內部開發軟件的會計；商譽和無形資產的估值；企業合併的會計；基於股票的薪酬的會計；所得税、遞延税項資產和相關估值準備金的會計；以及或有損失。我們的估計是基於歷史經驗、市場參與者的公允價值考慮、預計的未來現金流以及在這種情況下被認為合理的各種其他因素。實際金額可能與這些估計值大不相同。

最近採用的會計準則

租契

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號“租賃”(“ASU 2016-02”)，並編碼為ASC 842，在2018年12月15日之後的會計年度和其中的過渡期生效，並允許提前採用。指導意見要求承租人在資產負債表上確認使用權或ROU資產，代表其在租賃期內使用標的資產的權利，以及所有租期超過12個月的租賃的租賃負債。指導意見還要求進行定性和定量披露，以評估租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。

2018年7月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-10《對主題842，租賃的編撰改進》和ASU 2018-11《租賃主題目標改進》，其中提供了一種額外和可選的過渡方法，根據該方法，新的租賃標準在採用之日適用，並被確認為對留存收益的調整。此外，在2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01《對主題842的編纂改進》，其中在以下領域提供了指導：(1)由非製造商或經銷商的出租人確定標的資產的公允價值，以及(2)澄清過渡期間的中期披露要求。

8

我們在修改後的追溯過渡法下采用了2019年10月1日生效的新標準。自2019年10月1日之後開始的報告期的業績按ASC 842列示，而之前的期間並未進行調整，並繼續根據我們在以前的GAAP下的歷史會計報告。我們選出了過渡指導所允許的一攬子實際權宜之計。新標準不會對我們的綜合經營報表和現金流產生實質性影響。大約220萬美元的遞延租金餘額根據使用權資產的成本進行了重新分類。將ASC 842作為對截至2019年10月1日的留存收益的累積效果調整的影響並不重要。

下表彙總了截至2019年10月1日在合併資產負債表上採用ASC 842的影響(以千美元為單位)：

其他會計聲明

2018年8月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2018-15號《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》，該條款在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期生效，並允許提前採用。指導意見要求，與作為服務合同的託管安排有關的執行費用應在託管安排的期限內資本化和攤銷，從託管安排的模塊或組成部分準備就緒可供其預期使用時開始。採用ASU 2018-15年度並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

注3.收入確認

我們的收入主要來自以下來源：(1)基於版税的軟件許可安排；(2)互聯服務；(3)專業服務。報告收入是扣除適用的銷售税和使用税、增值税和對相關交易徵收的其他交易税，包括轉嫁給我們客户的強制性政府費用。我們對合同進行核算時，合同雙方都已批准並承諾履行合同，確定了當事人的權利，確定了支付條件，合同具有商業實質，對價可能獲得收受。

我們與客户的協議可能包含多種產品和服務。如果單獨的產品和服務是不同的，也就是説，如果產品或服務可以與合同中的其他項目分開識別，並且如果客户可以單獨受益或利用客户隨時可以獲得的其他資源，則我們將單獨對這些產品和服務進行核算。

我們目前在應用以下五個步驟後確認收入：

9

我們根據每項不同履約責任的相對估計獨立售價(“SSP”)來分配安排的交易價。在確定SSP時，我們最大化可觀察到的輸入並考慮多個數據點，包括：

我們僅在交易價格中計入估計金額，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。根據ASC 606，我們根據歷史回報經驗及其他相關因素估計估計回報及其他撥備的交易價格，並將相應的退款負債記為應計開支及其他流動負債的一部分。其他形式的或有收入或可變對價並不常見。

當這些服務的控制權轉移給我們的客户時，收入就會確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。

我們評估將產品或服務轉移給客户的時間與付款時間的比較，以確定是否存在重要的融資組成部分。根據ASC 606-10-32-18中的實際權宜之計，當可交付成果的支付和轉移之間的差額不超過一年時，我們不評估是否存在重大融資組成部分。如果時間上的差異是由於向客户或我們提供融資以外的其他原因造成的，則不會認為存在任何融資組成部分。我們發票條款的主要目的是為客户提供購買我們服務的簡化和可預測的方式，而不是從客户那裏獲得或向客户提供融資。我們不認為我們的客户支付的設置費或其他預付費用代表融資組成部分。

自付費用的報銷通常包括但不限於與交通、住宿和餐飲有關的費用。已報銷的自付費用的收入作為可變費用入賬。

(A)履行義務

許可證

與定製和/或集成基礎軟件和技術的非獨特專業服務一起銷售的軟件和技術許可證被視為綜合履行義務。合併履約債務的收入根據項目完成的進度隨時間確認，該進度是根據迄今已發生的工時與總估計工時的比較來衡量的。出於損益表列報的目的，我們根據他們的SSP將許可證收入與專業服務收入分開。

來自不同軟件和技術許可證的收入在向客户提供軟件和技術並轉移控制權時確認，不需要專業服務來定製和/或集成軟件許可證。

根據ASC 606-10-55-65(A)中的實際權宜之計，如果非獨家知識產權許可是與特許權使用費相關的主要項目，則以特許權使用費為基礎出售的軟件和技術許可的收入在使用期間確認。

10

互聯服務

互聯服務允許我們的客户在合同期內使用託管軟件，而無需擁有該軟件，這些服務按使用情況提供，或按固定費用訂閲提供。以訂閲為基礎的收入代表了隨時準備提供對我們互聯服務的訪問的單一承諾。我們的互聯服務合同期限一般為一至五年。

由於提供服務的每一天基本相同，並且客户在提供接入時同時獲得和消費收益，我們已確定我們的互聯服務安排是由一系列不同的服務組成的單一履行義務。這些服務包括可變的考慮因素，通常是使用情況的函數。我們在執行每個不同的服務期時確認收入(即確認為已發生)。

我們的互聯服務安排通常包括為每個客户開發、定製和站立應用程序的服務。在確定這些服務是否不同時，我們會考慮雲服務對前期開發和維護的依賴，以及其他供應商服務的可用性。我們的結論是，前期開發、站立和定製服務不是不同的績效義務，因此，這些活動的收入在提供雲連接服務期間確認，幷包括在連接服務收入中。

專業服務

包括培訓在內的不同專業服務的收入是根據項目完成進度隨時間確認的，這是根據迄今已發生的工時與總估計工時的比較來衡量的。

(B)重大判決

確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要做出重大判斷。我們的許可合同通常包括定製許可和/或將許可集成到客户環境中的專業服務。需要判斷，以確定許可證是否被認為是獨特的並單獨核算，還是不是獨特的並與專業服務一起核算。

為確定每項不同履行義務的SSP，需要作出判決。當可以直接觀察到SSP時，我們根據歷史交易價格估計SSP，並根據地理因素、客户類別和客户關係概況進行調整。在不能直接觀察到SSP的情況下，我們使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入的信息來確定SSP。由於按客户和情況對產品和服務進行分層，我們可能有多個針對單個產品和服務的SSP。在這些情況下，我們可能會使用客户規模和地理區域等信息來確定SSP。確定我們從未單獨銷售的履約義務的SSP也需要重大判斷。在估計SSP時，我們考慮瞭如果可交付產品單獨提供的情況下，既定定價做法可能產生的價格，以及客户可能願意支付的價格。

(C)分類收入

通過對首席運營決策者(我們的首席執行官)審查的離散財務信息進行評估，我們確定我們有一個應報告的部門。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，按我們客户所在的主要地理區域分類的收入(以千美元為單位)：

11

美國、德國和日本的收入佔所有報告期間收入的10%以上。

截至2019年12月31日的三個月，與一個客户相關的收入佔1800萬美元，佔收入的23.2%。在截至2018年12月31日的三個月中，兩個客户分別貢獻了1350萬美元(18.7%)和810萬美元(11.2%)的收入。

(D)合同購置費用

隨着ASC 606的採用，我們需要將某些合同採購成本資本化。資本化成本主要涉及已支付的佣金。根據ASC 606-10-10-4中的實際權宜之計，我們應用投資組合方法來估計客户合同組的合同採購成本。我們選擇應用ASC 340-40-25-4中的實際權宜之計，並將在預期受益期為一年或更短的情況下按發生的合同購置費用支出。合同購置成本是在受益期內按直線遞延和攤銷的，我們估計受益期平均在一到五年之間。優惠期是根據平均客户合同期限、預期合同續簽、技術變化和我們留住客户的能力(包括取消的合同)確定的。我們根據具體事實和情況評估所有主要交易的攤銷期限。合同購置成本根據費用確認的時間被分類為流動資產或非流動資產。合同購置成本的當期部分和非流動部分分別計入預付費用和其他流動資產以及其他資產。截至2019年12月31日，我們有210萬美元的合同採購成本。在截至2019年12月31日的三個月中，我們與這些成本相關的攤銷費用為20萬美元。沒有與合同購置費用有關的減值。

(E)資本化合同費用

我們將履行合同所產生的增量成本資本化，這些合同(I)與合同直接相關，(Ii)預計產生的資源將用於履行合同規定的履行義務，以及(Iii)預計將通過合同產生的收入收回。我們的資本化成本主要包括安裝成本，例如為每個客户準備、定製和開發應用程序的成本，這些成本是為了履行我們提供對我們互聯產品的訪問的現成義務而產生的。這些合同成本被計入收入成本，因為我們在合同期限內履行我們的現成義務，我們估計合同期限平均為一到五年。合同期限是根據客户的平均合同期限、預期的合同續訂、技術變化以及我們留住客户的能力(包括取消的合同)確定的。我們根據預計確認費用的時間將這些成本分類為當前成本或非當前成本。資本化合同履行成本的當期和非當期部分作為遞延成本列示。截至2019年12月31日，我們擁有4300萬美元的資本化合同成本。

在截至2019年12月31日的三個月中，我們與這些成本相關的攤銷費用為270萬美元。沒有與資本化的合同成本相關的減值

(F)應收貿易賬款和合同餘額

我們將可交付物交換對價的權利歸類為應收賬款或合同資產。應收款是一種無條件的對價權利(即在付款到期之前只需要經過一段時間)。我們將此類應收賬款計入應收賬款，按其估計可變現淨值淨額列示。我們保留壞賬準備，以計提可能無法收回的預計應收賬款。撥備是基於對客户信譽、歷史付款經驗、未償還應收賬款的年限和其他適用因素的評估。

我們的合同資產和負債在每個報告期結束時逐個合同在淨頭寸中報告。

合同資產包括當確認的收入超過向客户開出的金額時，來自長期合同的未開單金額，而支付權並不僅限於時間的推移。合同資產計入預付費用和其他流動資產。下表顯示了合同資產的重大變化(以千美元為單位)：

12

我們的合同負債，我們作為遞延收入列報，包括預付款和超過確認收入的賬單。我們根據預期確認遞延收入的時間，將遞延收入分為流動收入和非流動收入。下表顯示遞延收入的重大變化(以千美元為單位)：

(G)剩餘的履約義務

下表包括預計在未來確認的與截至2019年12月31日未履行或部分未履行的履約義務有關的收入估計數(千美元)：

上表包括固定積壓，不包括基於或有使用量的活動的可變積壓，例如特許權使用費和基於使用量的連接服務。

注4.每股收益

每股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，增加後的加權平均數包括如果潛在的普通股稀釋股已經發行，本應發行的普通股股數。限制性股票的稀釋效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股淨收益中。由於截至2019年12月31日止三個月確認的淨虧損，故不存在攤薄股份。由於在分拆前並無Cerence股權獎勵，因此所有已披露期間的基本及攤薄每股普通股收益(EPS)的計算均以與分拆有關的已發行股份合共3640萬股計算。

基本每股收益和稀釋每股收益的分子都是淨(虧損)收益。

以下是基本股份與稀釋股份的對賬：

附註5.商譽及其他無形資產

(A)商譽

截至2019年12月31日的商譽賬面金額變動情況如下(單位：千美元)：

13

(B)無形資產淨額

下表彙總了按主要類別分列的無形資產賬面總額和累計攤銷(以千美元為單位)：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用總額分別為520萬美元和530萬美元。我們預計2020年剩餘時間的無形資產攤銷將為1,550萬美元。

注6.租約

我們已簽訂多項設施租賃，以支持我們在北美、歐洲和亞洲的研發活動、銷售運營以及其他公司和行政職能，這些職能符合公認會計準則下的運營租賃資格。我們也有數量有限的設備租賃，也符合運營租賃的條件。我們在合同開始時確定與供應商的合同是否代表租賃，或者在GAAP下是否有租賃組成部分。作為我們收購Voicebox Technologies或Voicebox的一部分，我們承擔了各種設備的某些租賃，我們將其計入融資租賃。我們的租約剩餘期限從不到一年到八年不等。我們的一些租約包括在商定的租期結束前延長或終止租約的選項。就計算租賃負債而言，租賃條款包括在合理確定我們將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。

經營租賃使用權資產及負債按租賃開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於我們的租賃一般不提供隱含利率，我們使用估計的增量借款利率來確定未來付款的現值。遞增借款利率是對我們在租賃開始時將產生的利率的估計，該利率相當於在特定地點和貨幣環境下的租賃期限內以抵押為基礎的租賃付款。

下表列出了截至2019年12月31日租賃期限和租賃增量借款利率的某些信息：

14

下表列出了截至2019年12月31日綜合資產負債表中報告的租賃相關資產和負債(單位：千)：

最低租賃付款的租賃成本在租賃期限內以直線基礎確認。對於經營租賃，成本包括在研究和開發、營銷和銷售以及綜合經營報表上的一般和行政項目中。對於融資租賃，融資使用權資產的攤銷包括在研究和開發、營銷和銷售以及合併經營報表的一般和行政項目中，利息支出包括在其他收入(費用)淨額中。

下表列出了截至2019年12月31日的三個月的租賃費用(單位：千)：

對於經營租賃，相關現金支付計入綜合現金流量表的經營現金流量。截至2019年12月31日的三個月，與運營租賃相關的現金支付為170萬美元。對於融資租賃，租賃負債本金部分的相關現金支付計入綜合現金流量表的融資現金流量，租賃負債利息部分的相關現金支付計入綜合現金流量表的經營部分。截至2019年12月31日止三個月，與融資租賃相關的現金支付為10萬美元，其中與租賃負債利息部分相關的非實質性金額。

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下表將期限超過一年的不可撤銷租賃項下未貼現的未來最低租賃付款與截至2019年12月31日在簡明合併資產負債表上確認的租賃負債總額進行核對(以千為單位)：

截至2019年9月30日，不可取消租賃下的未來最低租賃承諾如下(以千為單位)：

附註7.應計費用和其他負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(千美元)：

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附註8.重組和其他費用，淨額

重組及其他成本，淨額包括重組開支及其他因意外事件而產生的非正常開支，例如員工遣散費、合併重複設施的成本，以及可直接歸因於Cerence業務成為獨立上市公司的離職成本。下表列出了2019年12月31日終了三個月與重組準備金有關的應計活動(以千美元為單位)：

截至2019年12月31日的三個月，我們記錄了760萬美元的重組費用，其中包括與裁員相關的40萬美元遣散費，以及與將Cerence業務建立為獨立上市公司所產生的成本相關的720萬美元。

截至2018年12月31日的三個月，我們記錄了310萬美元的重組費用，其中包括與跨多個職能的人員裁員相關的70萬美元遣散費沖銷，210萬美元主要來自將不再使用的設施的重組，以及170萬美元與將Cerence業務建立為獨立上市公司所產生的專業服務費用相關。

注9.股東權益

根據2019年10月1日通過的修訂和重新發布的公司註冊證書，已批准6,000,000股股本，其中包括40,000,000股優先股，每股面值0.01美元，或優先股，以及5.60,000股普通股，每股面值0.01美元，或普通股。

2019年10月2日，我們登記發行6,350,000股普通股，其中包括5,300,000股普通股，預留供根據Cerence 2019股權激勵計劃或股權激勵計劃授予的期權或與授予的獎勵有關時發行，以及1,050,000股普通股，預留供Cerence 2019員工購股計劃或ESPP發行。

股權激勵計劃規定授予激勵性股票期權、股票獎勵、股票單位、股票增值權和某些其他基於股票的獎勵。根據本計劃頒發的獎勵的期限不得超過自授予之日起十年。

關於從Nuance剝離，Cerence員工持有的所有已發行Nuance限制性股票單位和績效股票單位均被註銷，Cerence向該等員工重新授予Cerence經濟上同等的限制性股票單位。Cerence發行了1,208,931個與剝離有關的限制性股票單位。

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受限制單位

截至2019年12月31日的三個月，關於我們的非既有限制性股票單位的信息如下：

基於股票的薪酬

股票薪酬包括在截至2019年12月31日的三個月的綜合運營報表和截至2018年12月31日的三個月的合併運營報表的以下標題中(以千為單位)：

附註10.承付款和或有事項

訴訟及其他申索

與軟件行業的許多公司一樣，我們也不時涉及各種索賠、要求、訴訟、調查和訴訟，這些索賠、要求、訴訟、調查和訴訟與我們正常業務過程中的附帶事項有關，有時還包括與合同、知識產權、僱傭、福利和證券事項有關的訴訟。在每個資產負債表日，我們根據美國會計準則第450號“或有事項”評估與這些事項相關的或有負債。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且可以合理地估計金額，我們就估計的損失承擔責任。要確定概率和結果的範圍，需要作出重大判斷，而估計只基於當時可獲得的最佳信息。由於索賠和法律程序中涉及的固有不確定性，以及在估計可能出現的損失方面，實際結果可能與我們的估計不同。被認為不可能發生或在一個時期內虧損無法估計的或有可能成為可能，或者損失可能在以後時期變得可估計，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。截至2019年12月31日，應計虧損對我們的合併財務報表並不重要，我們預計任何懸而未決的事項不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

擔保和其他

我們在與客户和商業夥伴簽訂的合同中包括賠償條款。一般來説，這些條款要求我們為因我們的產品侵犯第三方知識產權、違反合同義務和/或非法或其他應受懲罰的行為而提出的索賠進行辯護。賠償義務一般包括由此類索賠引起的損害賠償、費用和律師費。在大多數情況下，但不是所有情況下，我們在此類條款下的總責任限於合同價值或特定的、商定的金額。在某些情況下，我們在此類條款下的總責任是無限的。在許多情況下，但不是所有情況下，賠償條款的期限是永久性的。雖然根據所有賠償條款，我們未來可能需要支付的最大金額是無限的，但我們認為，由於這些條款被觸發的頻率很低，這些條款的估計公允價值是最低的。

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我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，其中包括賠償董事和高級管理人員以董事或公司高級管理人員的身份發生的費用、判決、罰款、罰款和和解金額，無論此人在產生責任或費用時是否正在擔任此類職務。此外，就某些收購而言，我們同意按上述類似條款，向該等公司的前高級管理人員及董事會成員提供為期六年的賠償，由收購日期起計。在某些情況下，我們購買與這些義務相關的董事和高級職員保險單，全額覆蓋六年期間。倘若吾等並無在任何合約賠償的整個期間購買董事及高級職員保險單，且該等董事及高級職員並無單獨的保險單承保範圍，吾等將被要求支付如上所述所產生的任何費用(如有)。

注11.所得税

所得税前(虧損)收入的構成如下(以千美元為單位)：

所得税撥備的組成部分如下(以千美元計)：

實際税率是根據該年度的估計收入和不同國家的收入構成估算的。我們在外國司法管轄區的總所得税税率低於我們在美國的所得税税率。我們的有效税率可能會受到以下不利影響：在法定税率較低的國家，收益低於預期；在法定税率較高的國家，收益高於預期。

截至2019年12月31日的三個月，我們的有效所得税税率為(34.3%)，而截至2018年12月31日的三個月的有效所得税税率為19.3%。截至2019年12月31日的三個月的有效税率不同於美國聯邦法定税率21.0%，主要是由於我們的司法收入構成，2017年税法變化導致美國納入外國應税收入，以及與荷蘭第一季度提高税率相關的約500萬美元的所得税優惠。截至2018年12月31日的三個月的有效税率不同於美國聯邦法定税率21.0%，主要是由於我們在外國司法管轄區的收益。

注12.長期債務

長期債務由以下部分組成(以千計)：

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下表彙總了截至2019年12月31日我們的借款義務的到期日(單位：千)：

高級設施

2019年10月1日，關於分拆，Cerence由Cerence、貸款人和發行銀行以及巴克萊銀行PLC作為行政代理訂立了一項信貸協議(“信貸協議”)，其中包括一項本金總額為2.7億美元的五年期優先擔保定期貸款安排，主要目的是為Nuance提供約1.53億美元的現金分配，併為Cerence業務的現金流需求提供約1.1億美元的初步支持。我們還簽訂了一項為期54個月的優先擔保第一留置權循環信貸安排，本金總額為7,500萬美元，當我們的營運現金流無法支持我們的營運資金和其他現金需求時，將動用這筆資金。截至2019年12月31日，循環信貸安排下沒有未償還的金額。

Cerence在信貸協議項下的責任由若干現有及未來直接及間接全資擁有的國內附屬公司共同及個別擔保，但此類融資的慣常例外情況除外。所有債務均以吾等所有有形及無形動產及重大不動產作抵押，包括由任何貸款方持有吾等附屬公司權益證券的所有(或就境外附屬公司或附屬公司(“FSHCO”)而言，除“受控境外公司”或其他FSHCO的股權外並無其他重大資產)的完善的優先質押，但須受若干慣常例外及限制所規限。

Cerence有責任於每個季度的最後一個營業日支付季度本金，其年度總金額相當於定期貸款工具在頭兩年的原始本金金額的3.5%，此後為定期貸款工具原始本金金額的10%，餘額於到期日支付。季度本金支付將於2020年3月31日開始。高級貸款項下未償還借款的利息按基本利率(定義見信貸協議)加5.00%或倫敦銀行同業拆息利率(定義見信貸協議)加6.00%計算。高級貸款的利息需要按季度支付(對於ABR貸款)，或者在每個利息期限結束時支付(對於LIBOR貸款)，或者，如果適用的利息期限超過三個月，則每三個月支付一次。截至2019年12月31日的三個月的總利息支出為680萬美元，反映了息票和折扣的增加。

信貸協議項下的借款可按Cerence的選擇權預付，不收取溢價或罰款，但須就成交日期後首六個月的定期貸款安排的任何重新定價交易預付1.00%的預付溢價。Cerence可要求延長所有或部分高級融資的到期日，但須遵守此類融資的某些慣常條件。信貸協議亦載有若干強制性預付條款，以防Cerence產生若干類型的債務或從若干非一般過程資產出售或其他財產處置中收取現金收益淨額，或產生正的超額現金流，在每種情況下均受此類融資慣常條款及條件所規限。

信貸協議載有這類融資慣用的若干正面及負面契諾，其中包括限制吾等及吾等附屬公司就吾等及吾等附屬公司的股權權益招致額外債務或留置權、處置資產、作出若干基本改變、指定附屬公司不受限制、作出若干投資、預付若干債務及支付股息、或作出其他分派或贖回/回購的能力。此外，信貸協議包含一項財務契約，要求維持不超過6.00至1.00的淨第一留置權槓桿率。信貸協議還包含此類融資慣常發生的違約事件，包括某些慣常的控制權變更事件。截至2019年12月31日，我們遵守了信貸協議契約。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的合併和合並財務報表，以及相關的附註，它們出現在本季度報告10-Q表或季度報告的其他地方，以及我們的合併財務報表和相關附註及其他財務信息，包括在我們於2019年12月19日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的截至2019年9月30日的年度報告10-K表中。本討論和分析或本季度報告中其他部分包含的一些信息，包括有關我們業務的計劃和戰略以及我們的業績和未來成功的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。您應閲讀本季度報告更新的截至2019年9月30日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。請注意，截至2019年12月31日的三個月的運營結果不一定表明我們整個財年的運營結果。在本項中，“我們”、“Cerence”和“公司”統稱為Cerence Inc.及其合併子公司。

概述

Cerence構建了汽車認知輔助解決方案，為汽車、司機和乘客以及更廣泛的數字世界之間的自然和直觀互動提供動力。我們擁有世界上最流行的軟件平臺之一，用於構建汽車虛擬助理。我們的客户包括全球所有主要的原始設備製造商或其一級供應商。我們在白標的基礎上提供我們的解決方案，使我們的客户能夠提供具有獨特品牌個性的定製虛擬助理，並最終加強汽車品牌和最終用户之間的聯繫。我們的願景是讓每個人都能有一個更愉快、更安全的旅程。

我們的主要產品是我們的軟件平臺，我們的客户使用它來構建虛擬助手，可以在越來越多的類別中進行交流、查找信息和採取行動。我們的軟件平臺採用混合架構，將邊緣軟件組件和雲連接組件結合在一起。EDGE軟件組件安裝在車輛的主機上，可以在不訪問外部網絡和信息的情況下運行。雲互聯組件由某些語音和自然語言理解相關技術、支持AI的個性化和基於上下文的響應框架以及內容集成平臺組成。

陳述的基礎

2020財年

隨附的截至2019年12月31日止三個月的未經審核綜合財務報表包括本公司及本公司全資附屬公司的賬目。所有重大的公司間交易和餘額在合併中都會被沖銷。

2019財年

所有前期信息均在綜合基礎上列報。隨附的截至2018年12月31日止三個月的合併財務報表摘自Nuance的歷史會計記錄，並以“分割”方式列報，以包括Cerence業務適用的歷史財務狀況、經營業績及現金流。

Cerence是從Nuance剝離出來的，Nuance是一家為全球企業和消費者提供語音和語言解決方案的領先提供商。編制這些財務報表需要相當大的判斷，並反映了我們認為合理的重大假設和分配。上期財務報表反映了Cerence業務的經營、財務狀況和現金流量的綜合歷史結果，符合公認會計原則。合併後的財務報表包括某些資產和負債，這些資產和負債歷來由Nuance公司持有，但可以分配給Cerence。Nuance代表我們提供了某些服務，如法律、會計、信息技術、人力資源、財務和其他基礎設施支持。這些服務的費用是根據我們決定與每項服務最密切一致的各種財務措施分配給我們的。

在我們剝離後，我們產生了與啟動我們自己的獨立公司職能和信息技術系統、重組和招聘新員工以及其他交易相關成本有關的支出。我們還在納斯達克上公開交易，這要求我們產生建立上市公司職能的成本，如內部審計、公司財務和投資者關係。此外，我們還產生了納斯達克上市費、新成立董事會的薪酬、上市公司保險、外部審計和外部法律顧問的費用。

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關鍵指標

在評估我們的財務狀況和經營業績時，我們將重點放在收入、營業利潤率和運營現金流上。

截至2019年12月31日的三個月與截至2018年12月31日的三個月的比較：

經營業績

下表顯示了截至2019年12月31日的三個月的綜合業務報表和截至2018年12月31日的三個月的合併業務報表(單位：千美元)：