2022年11月29日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：安德烈·卡彭特

馬丁·詹姆斯

回覆：

安巴雷拉公司

截至2022年1月31日的財政年度表格10-K

於2022年4月1日提交

File No. 001-35667

女士們、先生們：

安巴雷拉公司(或公司)在2022年11月15日的信函中收到美國證券交易委員會(SEC)工作人員(員工)的意見，與公司最初於2022年4月1日提交給 委員會的10-K表格(文件編號001-35667)有關。

在這封信中，我們 用斜體、粗體背誦了員工的意見，並在每一條意見之後加上公司的迴應。

截至2022年1月31日的財政年度表格10-K

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

運營結果，第54頁

1.	請在未來的文件中修改討論，以描述貴公司的供應鏈問題對您的運營結果的影響。此外，討論任何已知的趨勢或不確定因素對你的結果。請參閲S-K規則第303(B)(2)項。在這方面，我們注意到您的管理層在過去三次季度財報電話會議中都討論了供應鏈問題的影響。

我們 確認員工的意見，並敬告員工，我們將在未來的文件中修改披露，以提供供應鏈限制對公司運營結果的影響的更多説明，並 討論任何已知趨勢或對其結果的不確定性。

鑑於這一問題的最新發展，我們打算在我們即將發佈的截至2022年10月31日的Form 10-Q季度報告中的管理層財務狀況和運營結果討論與分析部分中包括以下討論 ：

影響我們業績的因素

全球供應短缺對我們業務的影響。由於新冠肺炎大流行，全球供應短缺、客户需求以及全球經濟的不確定性持續存在，通脹上升的影響可能會進一步加劇。供應鏈問題影響我們的業務，因為它們關係到我們的供應商和客户。關於我們的供應商，我們過去曾遇到三星電子公司某些芯片的供應限制，未來我們可能會遇到類似的問題。對於我們的客户， 如果客户面臨與我們產品配對以生產其最終產品所需的其他組件的供應鏈問題，這些客户可能會推遲我們產品的未來訂單或將我們產品的庫存保留更長時間 。因此，在不久的將來，我們的銷售和收入可能會出現更大的波動性，這主要是由於總體上對半導體產品需求的不確定性。此外，最近，一些客户 表示他們正在降低庫存水平，因為一些組件的交貨期收縮到了正常水平。這可能會減少這些客户對我們產品的需求。這種波動的幅度和持續時間尚不確定，因此目前無法合理估計其對我們業務的影響。

我們相信，這些披露足以提供持續的宏觀經濟環境對我們業務的供應鏈限制的影響。隨着情況的發展，我們將繼續在未來的文件中更新披露信息。

2.	修改您未來的文件，以討論您的收入變化(即，增加或減少) 數量和價格。請參閲S-K條例第303(B)(2)(Iii)項。在這方面，我們注意到您的管理層在過去三次季度財報電話會議中都提供了類似的信息。

我們承認工作人員的意見，並恭敬地認為，在準備我們的披露以解釋MD&A期間收入的重大變化時，我們已考慮了S-K條例第303(B)(2)(Iii)項中的指導意見。

我們敬告員工，雖然管理層在公司的季度財報電話會議上提供了有關數量和價格的某些額外的定性信息，但公司並不是根據數量和價格的整體數量變化來管理業務，而是專注於收入增長和毛利率。此外，在任何給定時期內，各種因素都會影響數量和價格的變化，例如季節性和地理區域組合，公司認為其在MD&A中的歷史披露框架側重於使投資者能夠最好地瞭解公司整體業務的驅動因素的信息。

我們確認，在我們未來的文件中，只要與收入的重大變化相關並可歸因於此，我們將包括對數量或價格的討論，或兩者兼而有之。在這方面，我們已經在下面披露了我們即將提交的截至2022年10月31日的10-Q季度報告的收入變化：

截至2022年10月31日的三個月和九個月，我們分別錄得XX美元和XX美元的收入。與上一財年同期相比，這一數字分別減少了XX%和增加了XX%。在截至2022年10月31日的三個月中，我們的收入主要受到產品單位出貨量減少的影響，原因是客户努力將庫存恢復到疫情前的水平，因為零部件交貨期縮短。繼續採用我們基於簡歷的解決方案， 具有更高的平均售價，以及增加的非經常性工程(NRE)項目服務，部分抵消了產品單位出貨量減少帶來的下降。

截至2022年10月31日的9個月，我們的收入與上一財年同期相比有所增長，主要原因是我們繼續採用基於簡歷的解決方案，這些解決方案的平均銷售價格更高，NRE項目服務也有所增加，但由於組件交貨期縮短，客户努力將庫存恢復到疫情前的水平，導致產品單位出貨量略有下降，這部分抵消了這一增長。

3.	在未來的文件中，擴大您的披露範圍，以確定為緩解通脹壓力而計劃或採取的具體行動(如果有的話)。

我們承認員工的意見，並恭敬地表示，我們一直在監測通脹壓力對我們業務和相關披露的影響。到目前為止，通貨膨脹還沒有對公司的經營業績產生實質性影響。

我們正在密切關注通脹的變化及其對我們業務和財務狀況的影響，並將在必要時在 未來的文件中更新披露情況。

合併財務報表附註

收入確認，第81頁

4.	我們注意到，在過去三次季度收益電話會議中，您的管理層都按產品和終端市場討論了您的 收入。請告訴我們您對ASC的考慮606-10-50-5 和50-6，其中要求披露按產品或產品系列和終端市場分列的收入，並得出結論，不應在本説明中提供類似信息。否則，修改你未來的文件以符合要求。同樣，在未來的文件中修改您的MD&A，以按產品和終端市場提供更詳細的收入討論。

我們感謝工作人員的意見，並恭敬地提出，我們已考慮了ASC的指導意見606-10-50-5對於我們備案文件中的分類收入披露，比例為50%-6%。根據指導意見，我們注意到，如果收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性受到不同經濟因素的影響，則需要分類披露收入。此外，我們注意到ASC606-10-55-89規定，提供分類收入信息的程度取決於與客户簽訂的基本合同的事實和情況。

在這方面，我們謹此提出，如綜合財務報表10-K表附註1所披露，我們大部分收入來自半導體產品的銷售。具體地説，公司銷售片上系統，或SoC，提供高級圖像處理和高分辨率視頻壓縮的半導體。我們最新一代的SoC還集成了我們的人工智能計算機視覺或CV技術。該公司並不認為基於CV的SoC是有別於非CV SoC的產品線，而是將其視為不斷髮展的下一代圖像和視頻處理器。該公司的芯片通常旨在滿足公司現有市場的設備需求。因此，相同的硅掩模可以作為跨終端市場使用的SoC產品的基礎。

該公司承認，它提供了與終端市場收入變化以及新產品開發相關的某些方向性信息。本公司認為這種終端市場識別有助於説明目的，使投資者瞭解本公司產品銷售到的終端市場，特別是在本公司的業務近年來發展的情況下，並説明本公司並非集中於任何一個終端市場。提供對終端市場的參考可能是出於方向性目的，為投資者提供有關我們整體收入表現的進一步信息 。這些提法並不意味着有不同的經濟因素會影響收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性。公司注意到，沒有必要為此提供詳細的明細數據，因此，公司將在未來的財報電話會議中限制對其終端市場收入的討論，使其更具方向性和定性。

本公司一般不按產品或終端市場訂立合同，因此，公司的營運資金以及付款和信貸條款不因產品或終端市場而異。與客户簽訂的合同條款和條件通常包含與銷售到公司服務的各個終端市場的產品的付款、交付、供應和其他權利有關的相同條款和條件。銷售以採購訂單為基礎，大部分產品收入確認是在某個時間點完成的。此外，包含CV技術的SoC的銷售協議通常與不包含CV技術的老一代SoC的銷售協議相同。此外，公司很大一部分收入來自通過一家分銷商WT微電子有限公司的銷售，以及直接銷售給一家原始設計製造商客户奇科尼電子有限公司，該公司在我們的各個終端市場購買多個產品並向多個客户銷售。此外，公司產品/產品系列和終端市場的需求風險也具有類似的特點，因為它們受到宏觀經濟因素的影響，如一般企業和消費者支出、國內生產總值增長和其他廣泛的經濟活動衡量標準。

因此，公司得出結論，在ASC的指導下，不需要按產品/產品系列或終端市場對收入進行分類606-10-50-550%-6%，因為收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性不會因產品/產品系列或終端市場而有顯著差異。本公司認為，臺灣、亞太地區、歐洲、北美(美國除外)和美國等地區的收入披露恰當地反映了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

總而言之，我們認為，我們目前按地理區域分列的收入列報是ASC規定的全實體範圍披露的一部分280-10-25-38,遵守ASC中描述的披露目標606-10-50-5和50比6。我們會根據業務變化定期評估最合適的方式來分解我們的 收入，並將在未來適當修改我們的披露。

*****

請致電(408) 400-1492向我提出有關公司迴應的問題或意見。謝謝你的協助。

抄送：	安巴雷拉公司首席財務官布萊恩·懷特