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林志穎 直接調用編寫器 郵箱：steve.lin@kirkland.com
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2022年12月12日
機密
布萊恩·費特羅夫先生
Lilyanna Peyser女士
公司財務部
英國貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
回覆：TH國際有限公司
表格F-1上登記聲明的第1號修訂
於2022年11月17日提交
File No. 333-267864
尊敬的費特羅夫先生和佩瑟女士：
代表我們的客户，TH國際有限公司(The“公司”)，根據開曼羣島法律註冊的外國私人發行人，我們正在向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的工作人員提交“佣金”)這封信闡述了公司對員工於2022年12月6日就公司於2022年11月17日公開提交的F-1表格註冊説明書(“註冊聲明”)。在遞交本函件的同時，本公司現提交經修訂的F-1表格(“修訂註冊 聲明”)和某些證物經埃德加送交委員會審查。在通過EDGAR提交申請的同時， 公司將通過專人遞送的方式向員工交付本函和修訂後的註冊聲明的五份禮尚性副本，標記為 以顯示註冊聲明的更改，以及兩份已歸檔證物的禮貌性副本。
員工的意見 在下面以粗體重複，後面是公司的迴應。我們已將頁面引用包括在修訂後的註冊 聲明中，其中顯示了針對特定註釋的語言。此處使用但未另行定義的術語的含義與修訂後的註冊聲明中設定的含義相同。
| 責任有限合夥 非中國執業律師 • Licensed foreign lawyers only |
| 奧斯汀灣區波士頓布魯塞爾芝加哥達拉斯香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑紐約巴黎鹽湖城上海華盛頓特區。 |
2022年12月12日
2022年11月17日提交的表格 F-1註冊聲明的第1號修正案
封面頁
| 1. | 我們注意到您對評論1的迴應，以及您在 摘要和風險因素中修改後的披露。請在此披露截至最近可行交易日的“ESA股票的有效認購價”，如您在第15頁所做的那樣。此外，請在此披露：(I)Thil可能被要求向ESA投資者支付適用的參考 期間付款，以及(Ii)如果VWAP價格在任何連續15個VWAP交易日期間內的任何10個VWAP交易日(無論是否連續)內“少於$5.00”，則ESA投資者有權但沒有義務加速付款，並披露 是否“目前情況，“就像你在第14頁上做的那樣。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書封面上的披露。
| 2. | 我們注意到您對評論3的迴應，以及您修改後的披露，即保薦人以總代價8,900,000美元購買了其私募認股權證。請披露每個保薦人權證支付的價格，並修改為披露每個管道權證支付的價格。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書封面上的披露。
一般信息
| 3. | 請在適用的範圍內修改招股説明書，以迴應對您於2022年11月17日提交的F-1表格的任何相關意見，文件編號333-268449。 |
公司確認員工的意見，並確認不需要修改。
如果您對修訂後的註冊聲明有任何疑問，請通過steve.lin@kirkland.com、+86 10 5737 9315(工作)或+86 18610495593(手機)與我聯繫。有關審計事項的問題 可諮詢畢馬威華振律師事務所的以下合夥人。
感謝您抽出時間和 關注。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /S/Steve Lin | |
| 林志穎 |
圍欄
| C.C. | 首席執行官Lu永晨 |
| 首席財務官董Li | |
| Linda趙，畢馬威華振律師事務所合夥人 |