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2022年11月17日
機密
Brian Fetterolf先生 Lilyanna Peyser女士
公司財務部
貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區20549
| 回覆： | TH國際有限公司 提交日期：2022年10月13日 File No. 333-267864 |
尊敬的費特羅夫先生和佩瑟女士：
代表我們的客户，TH國際有限公司(“公司)，一家根據開曼羣島法律註冊成立的外國私人發行人，我們正在向美國證券交易委員會(SEC)的工作人員提交選委會“) 本函闡述了本公司對員工於2022年11月9日就本公司於2022年10月13日公開提交的F-1表格的註冊説明書(”註冊 語句“)。在提交本函件的同時，本公司將在表格F-1中提交經修訂的註冊説明書(“修訂後的註冊説明書“)和某些證物經埃德加送交委員會審查。在通過EDGAR提交申請的同時，公司將通過專人遞送的方式向員工交付本信函和修訂後的註冊聲明的五份禮遇副本，並註明註冊聲明的更改，以及兩份已歸檔證物的禮遇副本。
員工的意見在下面以粗體重複，後面是公司的迴應。我們在修訂後的註冊聲明中包含了頁面引用 ，其中顯示了針對特定備註的語言。此處使用但未另行定義的術語的含義與修訂後的註冊聲明中的含義相同。
| 責任有限合夥 非中國執業律師 • Licensed foreign lawyers only |
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2022年11月17日 |
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2022年10月13日提交的F-l表格註冊聲明
封面頁
| 1. | 我們 注意到您披露，ESA投資者以每股10.00美元的價格購買了將註冊轉售的5,000,000股普通股中的適用部分。我們還注意到 您向此類投資者支付了500,000美元的期權溢價，並且與少林資本管理有限責任公司簽訂的治理股權支持協議規定，您將向適用的 投資者支付的金額在VWAP降至10.40美元、10.60美元或10.90美元以下時進行調整。基於業務合併結束日期之後的適用參考期。 與此相關的： |
| • | 請根據您最近的交易價格 量化可能到期的三項適用參考付款，並修改您的披露，以提供在計入期權溢價支付和參考期付款後支付的每股價格的估計 (例如，通過使用最近的交易價格作為VWAP調整的替代指標來估計每股支付的價格，以説明適用投資者在計入 您在適用參考期結束時可能向每位投資者支付的預期金額後支付了多少)。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第14、15、16、47及48頁的披露情況 。
| • | 我們還注意到您的披露，“如果我們普通股的價格 超過每股普通股10.00美元，ESA投資者可能會體驗到潛在的利潤。”如果普通股的價格 低於每股10.00美元，請修改並解釋這些投資者在什麼情況下可能獲利。 |
為迴應員工的意見，本公司修訂了經修訂的註冊説明書的封面及第15頁和第64頁的披露。
| • | 修改您的摘要，以討論如果您被要求支付此類參考 期間金額，本協議可能給其他持有人帶來的風險。例如，討論此類付款將如何影響您可用於其他用途的現金以及執行您的 業務戰略，以及您的股票價格/股票波動性可能會受到什麼影響。在修改您的討論時，還應披露可轉換票據協議的相關風險，包括您可能被要求回購所有適用持有人票據的風險。 最後，請包括討論此類風險的獨立風險因素。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第16、17、47、48及49頁的披露。
| 2. | 我們注意到您正在登記轉售“由Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited和Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.以象徵性代價收購的某些股票。”請修改以澄清 俞炳彥為該等股份的控股擁有人，並披露為該等股份支付的“象徵性”代價是多少， 以向投資者提供更全面的上市情況。 |
為迴應員工的意見，公司已 修訂了封面及經修訂的註冊説明書第13頁和第66頁的披露。
| 3. | 我們注意到您披露您正在註冊在行使保薦人認股權證時可發行的股票，並且您聲明，保薦人在首次公開發行Silver Crest的同時，以私募方式購買了此類認股權證，總代價為9,400,000美元。請披露每份認股權證支付的價格，並與您在Silver Crest Acquisition Corp於2021年1月20日提交的8-K表格 中披露的情況一致，該表格表明此類私募的總對價為8,900,000美元。此外，如果您討論以每股10.00美元的價格向管道投資者發行的5,050,000股普通股，請修改 以澄清保薦人購買了500,000股此類股票，並正在登記轉售。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書封面上的披露。
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2022年11月17日 |
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| 4. | 我們 注意到貴公司披露，債券投資者購買了本金總額為5,000萬美元的債券，購買價為債券本金的98%。請披露 每股標的股票的轉換價格，根據您在第101頁披露的每股標的股票的價格似乎為11.50美元，以及每股標的股票的收購價。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書封面上的披露。
| 5. | 我們注意到，您建議將在行使保薦權證和管道認股權證後可發行的4,450,000股和1,200,000股普通股分別登記在首次發售和轉售發售中，從而表明您打算根據證券法第5節和/或根據證券法第5節的豁免出售某些相關的 股票。請告訴我們為什麼您建議根據兩種不同類型的發行/發行發行相同的證券，並向我們提供您的分析，説明這如何符合證券法及其頒佈的規則和法規。 |
在迴應員工的意見時，本公司 謹告知員工，在保薦人及管道投資者於首次及回售發售中行使目前由保薦人及管道投資者持有的認股權證後，可發行的普通股登記是必要的，因為該等股份可能會在 保薦人及/或管道投資者將認股權證出售至公開市場後，由本公司向保薦人及管道投資者以外的持有人發行。
最新發展第12頁
| 6. | 請概述日期為2022年8月19日的期權協議，因為您正在登記與此相關的200,000股轉售 。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第17頁的披露。
收益的使用，第68頁
| 7. | 我們注意到您在第20頁和第21頁披露的情況。[t]權證持有人行使認股權證的可能性和我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格“和”[i]如果我們普通股的市場價格 低於每股11.50美元，我們相信權證持有人將不太可能行使他們的權證。“ 請在討論權證時修改以在此處披露這一點。此外，在第101頁開始的題為”流動性和資本資源“的章節中，如果您的權證資金不足，請描述這對您的流動性有何影響，並 更新有關貴公司是否有能力用您目前手頭的現金為您的運營提供預期資金的討論。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第73頁及第106頁的披露。
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2022年11月17日 |
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管理層對財務狀況和經營業績、流動性和資本資源的討論和分析，第101頁
| 8. | 我們注意到，2022年貴公司自有和經營門店的預計總收入為2.446億美元，這一點在編制並提供給董事會的與業務合併評估相關的未經審計的預期財務信息管理中闡述了 。就材料而言，請在流動性和資本資源以及其他地方更新您的披露信息，以提供有關公司財務狀況以及業務運營和流動性面臨的進一步風險的最新信息，包括您是否能達到2022年的收入預測。在這方面，根據您在第89頁的披露，截至2022年6月30日，您的2022年總收入似乎為6029.5萬美元。 |
為迴應員工的意見，本公司 謹告知員工，目前在“流動資金及資本資源”項下及經修訂的註冊説明書內有關本公司流動資金及資本資源的披露已充分更新。正如公司在F-4表格(註冊號：333-259743)的註冊聲明中所述，其中包含的收入預測 不是為了公開披露而編制的，不應被用作投資決策的“指導”，本公司沒有義務更新或以其他方式修訂或調整預測，以反映自2021年4月(即預測生成之時)以來存在的情況。
展品索引，第II頁，共3頁
| 9. | 請將日期為2022年8月19日的期權協議以及已簽署的可轉換票據購買協議提交給索納信用總基金有限公司和日出合夥公司，因為我們注意到，您似乎只提交了該協議的表格 ，如附件10.12所示。 |
為迴應員工的意見，本公司已將購股權協議及已簽署的可換股票據購買協議作為經修訂的註冊説明書的證物提交。
如果您對修訂後的註冊聲明有任何疑問，請通過steve.lin@kirkland.com、+86 10 5737 9315(工作)或+86 18610495593(手機)與我聯繫。有關審計事項的問題，請諮詢畢馬威華振律師事務所的以下合夥人。
感謝您的時間和關注。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /S/Steve Lin | |
| 林志穎 |
圍欄
| C.C. | 首席執行官Lu永晨 |
| 首席財務官董Li | |
| Linda趙，畢馬威華振律師事務所合夥人 |