文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
November 9, 2022
Lu永晨
董事首席執行官兼首席執行官
TH國際有限公司
中環廣場2501號
黃皮北路227號
上海，人民Republic of China，200003
Re: TH International
有限責任公司
Registration
表格F-1上的聲明
Filed October 13,
2022
File No. 333-267864
尊敬的Lu永晨：
我們對您的註冊聲明的審查僅限於
我們面臨的那些問題
在我們的評論中得到了解決。在我們的一些評論中，我們可能會要求您
為我們提供
信息，以便我們更好地瞭解您的信息披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
2022年10月13日提交的F-1表格登記聲明
封面頁
1. We note your disclosure
歐空局投資者購買了他們適用的部分
5,000,000 ordinary
擬登記轉售的股份，價格為每股10.00美元。我們
also note that you paid
這類投資者的期權溢價為50萬美元，而
governing equity
與少林資本管理有限責任公司簽訂的支持協議規定
you will pay the
適用投資者在VWAP降至以下時進行調整的金額
$10.40, $10.60 or
10.90美元，根據結賬後適用的參考期計算
date of the business
組合。與此相關的是：
Lu永晨
名字姓氏Lu
TH國際有限公司
公司9號，
11月的Nameth
2022國際有限公司
十一月
Page 2 9, 2022 Page 2
名字姓氏
請量化以下三項適用的參考付款
可能會根據以下條件到期
您最近的交易價格，並修改您的信息披露
提供一個估計數
計入期權溢價後每股支付的價格
付款以及
基準期付款(例如，估計每一年支付的價格
使用最新信息共享
交易價格作為VWAP調整的代理來説明
多少錢？
適用投資者在核算後支付的預期
你可以獲得的
在適用的推薦信結束時支付給每位投資者
句號)。
我們還注意到您披露的信息：“歐空局的投資者可能
體驗一種潛力
如果我們普通股的價格超過每股10.00美元，我們就會獲利
普通股。“請
還應修訂，以解釋在何種情況下
投資者可能會獲利，如果
普通股的價格低於每股10.00美元。
修改您的摘要以討論本協議
可以向其他人擺姿勢
持有者，如果您被要求支付此類參考期間的金額。
例如,
討論這樣的付款將如何影響你擁有的現金
可用於其他
目的和執行您的業務戰略，以及如何您的股票
價格/股票
波動性可能會受到影響。在修改您的討論時，還
披露相關信息
可轉換票據協議的風險，包括
您可能需要
回購所有適用的持有人票據。請給我最後一位
包括單機版
討論此類風險的風險因素。
2.我們注意到您透露，您正在註冊轉售某些產品
這些股票“曾經是
被Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited和Pangaea收購
二
收購控股公司XXIII，Ltd.，象徵性對價。
修改以澄清
Peter Yu是這些股份的控股所有者，並披露了
“名義上的”
為該等股份支付的代價是，為投資者提供
更完整的畫面
供品的價格。
3.我們注意到您披露您正在登記可發行的股票
在行使
保薦證，而你聲明保薦人購買了這樣的
認股權證“，總計
9,400,000元的私募代價，與
首次公開募股
請披露每份認股權證支付的價格，
也會調和
隨您在Silver Crest Acquisition Corp.的8-K表格中披露。
已於1月20日提交，
2021年，這表明這種私人的總對價
安置點是
890萬美元。此外，當你討論5050,000普通的
向本公司發行的股份
PIPE投資者每股10.00美元，修訂後澄清保薦人
已購買且為
登記轉售此類股份500,000股。
4.我們注意到你方披露，投資者購買的票據
本金總額
購買5000萬美元票據，購買價為本金的98%
其數額。請
披露每股基礎股票的換股價格，這似乎是
是11.5美元，根據
您在第101頁上披露的每股相關股票，以及
每件購進價格
基礎股份。
Lu永晨
名字姓氏Lu
TH國際有限公司
公司9號，
11月的Nameth
2022國際有限公司
十一月
Page 3 9, 2022 Page 3
名字姓氏
5.我們注意到貴方建議將4450000和120萬
普通股
可在行使保薦權證和管道時發行
認股權證，分別在
主要產品和轉售產品，從而表明您打算
出售某些產品
根據證券法第5條和/或
根據一項
不受證券法第5條的約束。請告訴我們為什麼
你在向我求婚
根據兩種不同的類型發行相同的證券
發行/發行和
請向我們提供您的分析，説明這如何符合
《證券法》及其規則
以及根據該條例頒佈的條例。
最新發展，第12頁
6.請將日期為2022年8月19日的期權協議摘要如下
正在註冊
轉售與此相關的200,000股。
收益的使用，第68頁
7.我們注意到你方在第20頁和第21頁披露的情況：“很可能
權證持有人
將行使認股權證和我們將收到的任何現金收益
依賴於
我們普通股的市場價格“和”f市場價格
為了我們的普通人
股票不到每股11.50美元，我們相信權證持有人將
不太可能
行使他們的認股權證。請在以下情況下修改以在此處披露
討論的是
搜查令。此外，在您的標題為“流動性和
資本資源“
從第101頁開始，在你的逮捕令
請把錢拿出來。
描述這對您的流動性有何影響，並更新有關
您的能力
公司為您的未來運營提供資金，
手頭當前的現金。
管理層對公司財務狀況及業績的探討與分析
運營
流動性和資本資源，第101頁
8.我們注意到貴公司擁有和預計的總收入
已運營
2022年的商店為2.446億美元，如未經審計的
預期財務
在#年準備並提供給董事會的信息管理
與
對企業合併的評估。請給我最大程度的材料
更新您的
在流動性和資本資源以及其他方面的披露，以
提供最新信息
有關公司財務狀況及進一步風險的資料
對企業而言
運營和流動性，包括您是否能達到2022年
收入預測。
在這方面，似乎您截至6月30日的2022年總收入，
2022 was $60.295
根據你在第89頁披露的數字，100萬美元。
展品索引，第II頁，共3頁
9.請提交日期為2022年8月19日的期權協議，以及
被處決的人
與索納信用主基金簽訂的可轉換票據購買協議
有限的和
日出合夥有限合夥公司，因為我們注意到你似乎
只提交了
協議格式如附件10.12所示。
Lu永晨
TH國際有限公司
2022年11月9日
第4頁
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
您可以通過202-551-6613聯繫Brian Fetterolf或通過Lilyanna Peyser聯繫
202-551-3222 if
你有什麼問題嗎。
Sincerely,
名字姓氏Lu
Division of
公司財務
康馬帕尼名士國際有限公司
Office of Trade &
服務
2022年11月9日第4頁
抄送：傑西·謝利
名字姓氏