附件10.1

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[**]表示信息已被編輯。

利息購買協議

本權益購買協議(本協議)於2023年1月23日由Vera Bradley Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司(買方))、Creative Genius Holdings，Inc.(加州公司(控股)、Creative Genius Investments，Inc.、加利福尼亞州公司(CGI以及與Holdings一起，各自是賣方，統稱為賣方)、Griffin Thall(Thall)和Paul Goodman(“Goodman”，以及Thall各自為“股東”和統稱為“股東”)、僅為本協議第9(A)節的目的，Vera Bradley Designs，Inc.，Inc.，一家印第安納州公司(下稱“Designers”)和Vera Bradley，Inc.，一家印第安納州公司(下稱“VRA”)。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有由Buyer、Holdings、Creative Genius，Inc.、加利福尼亞公司(“本公司”)、Thall、Goodman以及(僅出於其中規定的有限目的)Designs和VRA(僅為其中規定的有限目的)於2019年6月19日由Buyer、Holdings、Creative Genius，Inc.、以及之間簽署的特定權益購買協議中賦予它們的含義(可不時修訂的“2019年購買協議”)。

獨奏會

答：在2019年購買協議簽署後但在2019年購買協議預期的交易完成之前，本公司從加利福尼亞州的Creative Genius，Inc.轉換為加利福尼亞州的有限責任公司Creative Genius，LLC。

B.於2019年7月16日，買方根據2019年購買協議向Holdings購買本公司未償還的會員權益，相當於本公司未償還股權的75%。

C.在完成2019年購買協議預期的交易後，Holdings持有本公司千分之二十四(24.8%)的權益，CGI持有本公司0.2%(0.2%)的權益。

D.作為買方根據2019年採購協議收購所購公司單位的協議的條件，買賣雙方於2019年7月16日訂立認沽/看漲期權協議(“認沽/看漲期權協議”)，根據該協議，賣方可行使權利向買方出售剩餘25%(25%)的公司權益(“剩餘公司權益”)，而買方可根據認沽/看漲協議所載的條款及條件，行使向賣方購買剩餘公司權益的權利。

E.Thall和Goodman分別擁有Holdings所有已發行和已發行股本的50%(50%)。

索爾擁有CGI已發行和已發行股本的25%(25%)，古德曼擁有75%的股份。

G.看跌期權/看漲期權協議的各方希望終止看跌期權/看漲期權協議，並訂立本協議，以規定買方按照本協議規定的條款購買和出售剩餘的公司權益。

H.本公司及股東希望於2019年7月16日終止股東與本公司的僱傭協議，自截止日期(定義見此)起生效。

協議

考慮到本協定中的相互契約和承諾，雙方同意如下：

1.定義。

A.對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，包括與該附屬公司有類似關係的任何人。就本定義而言，對某人的“控制”是指直接或間接地(A)對該人的董事選舉具有普通投票權的證券的百分之十(10%)或以上投票，或(B)通過合同或其他方式直接或導致指示該人的管理層和政策。

2.“附屬文件”是指解除僱傭關係和終止僱傭關係。

C.“業務”是指公司主要通過其電子商務網站、訂閲俱樂部和批發渠道設計、營銷和分銷手鐲和戒指的業務。

D.“結案”具有第3(A)節規定的含義。

“截止日期”是指2023年1月30日。

F.“公司解約方”具有第8(B)節規定的含義。

G.“公司解約方”具有第8(B)節規定的含義。

“僱主”是指Pura Vida Creative Genius，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

I.“僱傭協議”是指僱主與各股東之間簽訂的、日期為2019年7月16日的僱傭協議。

J.“就業發佈”具有第3(B)(V)節規定的含義。

K.“僱傭終止”具有第3(B)(V)節規定的含義。

l.“[**]獎金金額“具有第2(B)節規定的含義。

M.“人”是指任何個人、個人、實體、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、有限責任公司、公司、合資企業、信託、商業信託、合作、社團、政府機關、非法人組織、外國信託或外國商業組織，以及“人”的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人，在上下文允許的情況下。

N.“個人開支金額”是指11,965 28/100美元(11,965.28美元)。

不.“採購價”具有第2(B)節規定的含義。

“購買的剩餘公司權益”是指已發行和未償還的公司權益的25%(25%)(佔公司股權證券的25%)。

問：“免責方”具有第8(B)節規定的含義。

R.“剩餘公司權益”的含義與演奏會中所闡述的相同。

S.“受限制方”具有第6(A)節規定的含義。

T.“限制期”具有第6(A)節規定的含義。

“賣方解約方”具有第8(A)節規定的含義。

“賣方解約方”具有第8(A)節規定的含義。

W.“税務賠償協議”是指由控股公司、本公司、股東及買方之間於2019年6月19日訂立的若干税務決議及賠償協議。

十、“未付賠償額”指37萬零774 82/100美元(370,774.82美元)。

2.購入的公司剩餘權益的買賣。

A.購買和出售購買的剩餘公司權益。根據本協議所載條款及條件，於成交時，買方應向每名賣方購買，而每名賣方應向買方出售、轉讓及轉讓附表A所載賣方所擁有的已購買剩餘公司權益，且無任何留置權。根據第2(A)條買賣的已購買剩餘公司權益合計佔本公司已發行股本證券的25%(25%)。

B.採購價；支付採購價。買方向賣方支付的購買剩餘公司權益的收購價應為1000萬美元(10,000,000.00美元)(“收購價”)。收購價應根據賣方對本合同附表A所列所購剩餘公司權益的相對所有權進行分配。除本第2款(C)款另有規定外，買方應在成交日期向賣方指定的一個或多個賬户電匯即期可用資金，向賣方支付購買價款。此類賬户應在不少於截止日期前三(3)個工作日指定。

C.由賣方支付或報銷的金額。雙方承認，截至成交日期，股東(他們擁有每個賣家的全部股權，並最終將獲得購買價格)欠公司未支付的賠償金額和個人費用金額。此外，賣方已要求，本公司已同意支付[**]240,247.75美元的獎金，減去法律規定的任何適用的工資税預扣，並支付給[**]240,247.75美元的獎金，減去法律規定的任何適用的工資税扣繳，該等獎金應在截止日期後五(5)個工作日內通過公司的工資流程支付(該等獎金的總金額，[**]獎金金額“)。賣方和股東同意，在成交時，(I)賣方應(代表公司)向買方支付未支付的賠償金額和個人費用金額；(Ii)賣方應向公司償還[**]獎金數額，外加36 757.91美元的適用工資税。雙方同意，為方便管理，賣方根據第(C)款應償還或退還的金額可抵銷買方在成交日期向賣方支付的金額。

3.結束；結束的條件。

A.關閉。購買和出售購買的剩餘公司權益的結算(“結算”)應在結算日或之前通過交換文件和簽名遠程進行，並應在結算日及截止日起對所有目的有效。雙方在此確認並同意，在結案時的所有訴訟程序應被視為已被提起，各方將在結案日同時籤立和交付的所有文件應被視為已在結案日期同時籤立和交付，在所有程序被提起、籤立和交付之前，任何訴訟程序或任何文件均不被視為已被提起、籤立或交付。雙方同意，交易完成後，擬進行的交易應視為於上午12點01分生效。截止日期為東部時間。

B.賣方交貨。在成交時，每一賣方應向買方交付或安排交付：

I.代表所有已購買的剩餘公司權益的證書，將在收盤時購買和出售，只要這些已購買的剩餘公司權益有證書，並在空白中正式背書，沒有任何留置權和任何其他轉讓文書，在空白中正式背書，在沒有證書的情況下，適當的轉讓文書，在每種情況下，以買方合理滿意的形式和實質在空白中正式背書；

截至成交日前五(5)個工作日內，由加利福尼亞州州務卿為每個賣家出具的良好信譽證明；

每一賣方的董事會和股東決議副本一份，經每一賣方的授權簽字人證明已被正式和有效地通過，並具有充分的效力和效力，授權該賣方簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務；

一份高級人員證書，由每一位賣方的正式授權人員簽署，日期為截止日期，證明賣方滿足第3(E)(Ii)條和第3(E)(Iii)條規定的條件；以及

V.以買方和股東共同接受的形式書面終止僱傭協議(“僱傭終止”)，由股東正式籤立，並附上由股東正式簽署的買方和股東共同接受的解除和放棄協議(“僱傭豁免”)。

C.由買方交付。在成交時，買方應向賣方交付或安排交付：

I.由買方正式授權人員簽署的、截止日期為證明滿足第3(D)(Ii)條和第3(D)(Iii)條所述條件的高級人員證書；以及

二、用人單位正式簽署的《勞動合同終止書》和《勞動合同》複印件。

D.賣方義務的條件。賣方完成本協議所述交易的義務須在以下每個條件完成時或之前履行(賣方可全部或部分放棄所有或全部條件)：

一、沒有禁制令。在任何情況下，任何政府當局不得制定、發佈、公佈、執行或進入任何法律程序或命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，

阻止或禁止完成本協議所設想的交易。

二、陳述和保證。第5(A)節(組織和權力)、第5(B)節(授權和可執行性)和第5(G)節(無經紀人)中規定的買方的陳述和保證應在本合同日期和截止日期各方面真實和正確，但截至指定日期作出的陳述和保證僅應在該指定日期衡量。買方在本協議或買方根據本協議提交的任何證書或其他書面文件中作出的每項其他陳述和保證，在本協議日期和截止日期在所有重要方面均應真實和正確，但截至指定日期作出的陳述和保證除外，這些陳述和保證只能在該指定日期衡量。

三、表現。買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議的所有條款、條款和條件，買方應在成交時或之前遵守和履行本協議。

四、送貨。賣方應已收到第3(C)節所述的交貨。

E.買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務，須在下列每個條件結束時或之前履行(買方可全部或部分放棄所有或全部條件)。

一、沒有禁制令。在任何情況下，任何政府當局均不得制定、發佈、公佈、執行或進入任何法律程序或命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，以阻止或禁止完成本協議所設想的交易。

二、陳述和保證。第4(A)節(組織和權力)和第4(B)節(授權和可執行性)中規定的賣方的陳述和保證應在本合同日期和截止日期的所有方面真實和正確，但在指定日期作出的陳述和保證只能在該指定日期衡量。賣方在本協議或賣方根據本協議交付的任何證書或其他書面文件中作出的其他陳述和保證，在本協議日期和截止日期在所有重要方面均應真實和正確，但截至指定日期作出的陳述和保證除外，其衡量標準僅限於該指定日期。

三、表現。每一賣方應在所有實質性方面履行並遵守本協議的所有條款、條款和條件

在成交時或之前須由該當事人遵守和履行的協議。

四、送貨。買方應已收到第3款(B)項所規定的交貨。

4.賣方的陳述及保證。自本合同簽訂之日起和截止日期止，賣方共同和各別向買方作出如下聲明和保證：

A.組織和權力。每一位賣方(I)根據加利福尼亞州的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(Ii)擁有簽署、交付和履行本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議預期交易的全部權力(公司或其他)和授權。

B.授權性和可執行性。本協議的簽署和交付以及每一位賣方履行本協議中規定須由賣方進行的交易，均已得到賣方董事會根據適用法律以及該賣方的公司章程和章程的正式授權，且無需該賣方進行任何其他公司(或其他)程序(包括任何股東投票或批准)來授權簽署、交付和履行本協議或完成本協議中要求該賣方進行的交易。本協議構成每一賣方的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對每一賣方強制執行，但須遵守破產、資不抵債、重組和任何其他與債權有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及適用的一般衡平法原則。

C.沒有違規行為。每一賣方簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務、完成每一賣方必須進行的交易以及遵守本協議的條款，不會也不會與或(A)違反任何賣方的公司章程、章程或類似組織文件的任何規定，(B)導致任何違反或違約(或在有或無通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下)，產生終止權利，導致喪失任何權利，或要求任何通知或同意，任何合同中任何一方是賣方或賣方或其各自財產受約束或影響的任何條款，或(C)在任何方面違反適用於賣方或其各自財產受其約束或影響的任何法律，除非(B)和(C)條款中的任何此類衝突、違規、違約、終止、沒收或其他事件不會阻止或實質性延遲賣方履行其在本協議項下的義務。

D.股權所有權。每名賣方在成交日對其將於成交日出售的已購買的剩餘公司權益具有良好和有效的所有權，並記錄和實益擁有該等權益

剩餘的公司權益在截止日期應為(I)有效發行、全額支付且不可評估，以及(Ii)免費且無任何留置權。

E.政府授權和異議。根據適用法律，任何人不需要任何人同意(已獲得股東批准的除外)、許可證、批准或授權，或任何政府當局(“政府協議”)的登記、聲明、裁決、許可、放棄、確認或備案(A)與本協議預期的交易有關，或(B)允許賣方履行其在本協議項下的義務所必需的其他必要事項，如果不作出或未取得該等義務，將阻止或延遲賣方履行其在本協議項下的義務。

F.訴訟。沒有任何索賠、訴訟、起訴、訴訟或政府或行政調查、聽證、仲裁、調查或行動(統稱“訴訟”)懸而未決，或據賣方所知，對賣方構成威脅的任何索賠、訴訟、起訴、法律程序或政府或行政調查、聽證、仲裁、調查或行動(統稱為“訴訟”)將合理地阻止或實質性拖延賣方履行其在本協議下的義務或本協議擬進行的交易。賣方均不受任何可合理預期會對賣方履行本協議項下義務或本協議擬進行的交易產生重大影響的訂單的約束。

G.沒有經紀人。賣方或賣方的任何僱員、代理人或代表均未僱用或承擔任何經紀人、發現者或代理人與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現者費用、佣金或其他金額的任何責任。股東應對因違反第4(G)條而引起的所有索賠進行賠償、辯護並使買方不受損害。

5.買方的陳述及保證。買方特此聲明並向賣方保證，自本合同之日起及截止日期止，如下：

A.組織和權力。買方(I)根據特拉華州法律正式組織、有效存在且信譽良好，並且(Ii)完全有權(公司或其他)簽署、交付和履行本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。

B.授權性和可執行性。本協議的簽署和交付，以及買方根據適用法律和買方的成立證書和有限責任公司協議，正式授權買方履行本協議和本協議中預期的交易，買方不需要任何其他有限責任公司(或其他)程序來授權本協議的簽署、交付和履行或本協議中要求買方進行的交易的完成。本協議構成下列有效且具有法律約束力的協議

買方，可根據其條款對買方強制執行，但須遵守破產、資不抵債、重組以及與債權人權利有關或影響債權人權利的任何其他普遍適用的法律，以及適用的一般股權原則。

C.沒有違規行為。買方簽署和交付本協議，買方履行本協議項下的義務，完成本協議規定的交易，並遵守本協議的條款，不會也不會與或(A)違反成立證書、有限責任公司協議或買方類似組織文件的任何規定，(B)導致任何違反或違約(或在有或沒有通知或時間流逝的情況下或兩者都將成為違約的事件)，產生終止權，導致喪失任何權利，或要求任何通知或同意，如果買方是任何合同的一方，或買方或其任何財產因此而受約束或影響，或(C)在任何方面違反適用於買方或其任何財產受其約束或影響的任何法律，除非(B)和(C)條款中的任何衝突、違規、違約、終止、沒收或其他事件不會阻止或實質性拖延買方履行其在本協議項下的義務，則除外。

D.政府的授權和異議。根據適用法律，不需要任何人的政府同意(A)與本協議預期的交易有關，或(B)允許買方履行其在本協議項下的義務所必需的同意，如果沒有達成或獲得，將阻止或延誤買方履行其在本協議項下的義務。

E.訴訟。不存在任何訴訟待決，或據買方所知，不存在針對買方的威脅，這將合理地阻止或實質性拖延買方履行其在本協議下的義務或本協議擬進行的交易。買方不受任何合理預期會對買方履行本協議或本協議預期交易項下義務的能力產生重大影響的訂單的約束。

6.競業禁止和員工非徵求意見。

A.自結算日起至結算日四週年(“限制期”)為止，賣方或股東及其任何關聯公司(各自為“受限制方”)不得直接或間接從事、擁有、管理或經營與結算日經營的企業相同、實質上類似或與之存在實質性競爭的企業；但允許實益擁有(1934年證券交易法第13(D)條所指的)從事該業務的上市公司普通股流通股的2%(2%)以下。

B.對於第6(A)節規定的限制，應適用法律可強制執行的最廣泛的地理範圍，如下所示：受限制方所代表的地理範圍與業務的地理範圍相同：

I.由於互聯網的可獲得性，世界上任何地方都可以訪問業務；

在世界各地，受限制方有能力通過互聯網與企業競爭；

位於北美和聯合王國的每個州、聯邦、領土、省和其他政治分區；

位於美利堅合眾國的每個州、聯邦、領土、省和其他政治分區；

公司在緊接截止日期前的一(1)年內從事業務的加利福尼亞州和任何其他州、聯邦、地區或其他行政區；

在緊接截止日期之前的一(1)年內，公司在加州和任何其他州、聯邦、領地或其他行政區提供任何服務或銷售任何產品；以及

在緊接截止日期前一(1)年的任何時間，公司在加利福尼亞州和任何其他州、聯邦、地區或其他政治區設有或曾經有辦事處經營業務。

C.在限制期內，任何受限制方不得直接或間接地為自己或任何人的賬户：

I.在截止日期前二十四(24)個月內的任何時間，召集、招攬、接受本公司的客户或供應商或潛在客户或供應商，或與任何在截止日期前二十四(24)個月內的任何時間是本公司的客户或供應商或潛在客户或供應商的任何人接觸或進行任何溝通，目的是：(A)將該等客户或供應商或潛在客户或供應商的任何業務轉移給或試圖轉移或影響本公司的任何競爭對手或買家；(B)營銷、銷售、分銷、租賃或提供任何與本公司、本公司或買方構成競爭的產品或服務；或(C)以任何方式幹擾本公司截至截止日期正在進行的業務或買方在受限期間進行的任何業務；

促使、誘導或企圖導致或誘使任何客户、供應商、被許可人、許可人、特許經營商、分銷商、僱員、顧問或其他在截止日期前二十四(24)個月內是公司的客户、供應商、被許可人、許可人、特許經營商、分銷商、僱員、顧問或商業關係的人，停止與公司的業務往來，與公司的任何競爭對手打交道，或以任何方式幹擾任何該等客户、供應商、被許可人、許可人、特許經營商、分銷商、僱員顧問或業務關係與公司；或

Iiii.招聘者或試圖招聘者，努力引誘、僱用或留住截止日期前十二(12)個月內任何時間作為本公司僱員、獨立承包商或其他人員的任何人員，除非是根據不是專門針對任何此類員工的一般招聘者；但不得阻止受限制方招攬或聘用(A)被公司或買方終止僱傭的任何僱員或(B)自僱傭終止之日起90天后被該僱員終止僱傭的任何僱員。

買方、賣方和股東已仔細考慮上述保護的性質和範圍。賣方和股東均承認並同意本第6款中包含的契諾是本協議的基本要素，如果沒有這些契諾，買方不會同意收購公司剩餘權益或以其他方式成為本協議的一方。買方、賣方和股東特此同意並承認適用於此類條款的期限、範圍和地理區域是公平、合理和必要的，賣方已就此類義務獲得足夠的補償。然而，如果任何法院出於任何原因確定任何此類限制不合理或考慮不足，則應對此類限制進行解釋、修改或重寫，以包括本第6款中確定的使此類限制有效和可執行的期限、範圍和地理區域，並且本條款的其他規定應保持完全效力和效力。

E.儘管本協議有任何相反規定，但如果發生違反或威脅違反本第6條的行為，買方應有權獲得禁止該違反或威脅違反的禁令，而無需張貼保證書或其他擔保，賣方和各股東承認對此損害賠償的救濟不足。前述規定不得解釋為禁止任何一方對此類違約或威脅違約採取任何其他補救措施。

F.本節第6款中規定的契約和限制應是對僱傭協議或僱傭終止中可能規定的任何類似契約或限制的補充，而不是限制。

7.補救辦法。

答：雙方同意，如果雙方不履行本協議的規定(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議預期的交易)或違反本協議的規定，不可彌補的損害，即使有金錢上的損害，也不是足夠的補救措施。因此，除第7(C)款所規定的情況外，本協議雙方承認並同意，如果賣方或買方違反或威脅違反本協議，或本協議中規定的各自的任何契約或義務，買方和賣方應有權獲得強制令、具體履行和其他公平救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。根據第7(C)條的規定，本協議的每一方均同意，其不會因其他任何一方在法律上有足夠的救濟，或任何特定履行的裁決在法律或衡平法上都不是適當的救濟，而反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟。在符合第7(C)款的情況下，雙方進一步同意，對於任何衡平法救濟訴訟，它可以提出的唯一允許的反對意見是，它對存在違反或威脅違反本協議的行為提出異議。任何尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方均不應被要求提供與任何此類命令或禁止令相關的任何保證書或其他擔保。除第7(C)條另有規定外, 本合同任何一方尋求強制令、具體履行或其他衡平法救濟，不應視為放棄該當事人在任何時候可能有權追求的任何其他權利或補救(無論是在法律上還是在衡平法上)的權利。

B.除本合同另有規定外，本合同明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本合同授予的任何其他補救措施、或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除在任何時候行使任何其他補救措施。

C.儘管本合同有任何相反規定，但雙方明確同意，賣方和買方有權獲得強制令或其他適當形式的衡平法救濟，以促使一名或多名賣方(視情況而定)完成交易，但應遵守以下條件：(I)第3(D)節(關於賣方的義務)和第3(E)節(關於買方的義務)中分別規定的所有條件均已滿足或放棄(根據其條款將滿足或放棄的條件除外

(Ii)買方或賣方(視屬何情況而定)未能按照本條例第3(A)節的規定完成結算，以及(Iii)買方或賣方(以尋求強制令或其他衡平法救濟的方式為準)已不可撤銷地以書面形式確認，如果授予特定履約，則將根據第3(A)條完成結算。

8.發佈。

A.自成交之日起，根據上文第2(B)節規定的及時足額支付購買價款的情況，股東和賣方代表其本人及其各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、員工、代理人、繼承人、個人代表、繼任者和受讓人(“賣方解約方”)特此免除、宣告無罪並永久解除買方和公司及其各自的任何和所有繼任者和受讓人及其各自的所有現任和前任董事、高級管理人員、員工、代理、關聯公司和代表(“賣方免責方”)不受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟原因、損失和責任(統稱為“索賠”)的影響，該賣方免責方曾經、曾經或可能因任何事項、交易、行為、不作為或與任何已知或未知的賣方免責方有關的任何事項、交易、行為、不作為或事情而對任何賣方免責方提出、發生或可能有任何索賠、要求、訴訟、損失和責任(統稱“索賠”)，除本協議或附屬文件項下產生的義務外。每一賣方和每一股東代表其本人和其他賣方豁免方，理解本次未知索賠的免除和放棄針對未知索賠免除的法定保護的意義，並承認並同意該放棄是本協議的基本和實質性條款。每一賣方和每一股東代表其本人和其他賣方免責方承認，買方將依賴本第8(A)條中規定的與訂立本協議有關的放棄和免除，並且本第8(A)條旨在, 並授予賣方獲釋的每一方第三方受益人權利，以執行本第8(A)條。

B.自成交之日起，買方和本公司代表其本人及其各自的關聯公司及其每一位高級職員、董事、經理、僱員、代理人、繼承人、遺產代理人、繼承人、遺產代理人、繼任者和受讓人(與賣方免責方一起，稱為“公司免責方”)，特此免除、免除和永久解除股東和賣方及其任何和所有的繼承人、受讓人、現任和前任董事、高級管理人員、僱員、代理人、關聯公司和代表(“公司免責方”)任何公司免責方曾經、曾經或可能對任何公司免責方提出的任何和所有索賠，從一開始到截止日期，在任何已知或未知的公司被免除方之下或與之相關產生的任何事項、交易、作為、不作為或任何事情，

本協議或附屬文件項下產生的義務，以及因任何公司被解約方的欺詐或故意不當行為而引起或可歸因於的任何索賠除外。本公司各免責方均理解本協議中關於未知索賠的豁免和放棄針對未知索賠豁免的法律保護的重要性，並承認並同意該豁免是本協議的基本和實質性條款。每一公司免責方均承認，賣方和股東將依據本協議第8(B)款中規定的放棄和免責條款，並且本第8(B)款旨在使各公司免責方受益並向其授予第三方受益人權利，以執行本第8(B)款。

C.EACH賣方發佈方和公司發佈方承認IT熟悉並特此放棄加州民法典第1542條的規定，該條款規定如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

9.其他協議。自截止日期起生效，除非本協議另有規定，任何一方因買方、公司、控股公司、賣方、股東、設計和VRA或其各自關聯公司之間或之間的任何其他協議而產生的所有當前或未來的權利和義務應在此終止，雙方同意並自截止日期起有效，包括但不限於：

A.看跌/看漲協議(雙方承認，儘管看跌/看漲協議中有任何相反的規定，看跌/看漲協議的任何一方都不會根據該協議對看跌/看漲協議的任何其他方承擔任何持續義務)。

B.《税務賠償協議》(雙方承認，即使《税務賠償協議》中有任何相反的規定，《税務賠償協議》的任何一方都不對《税務賠償協議》的其他任何一方負有任何持續的義務)。

10.雜項。

A.支出。與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用和開支應由發生該等費用的一方支付，無論本協議擬進行的交易是否已完成。

B.節點。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在下列情況下正式發出或作出：(I)自交付之日起(如果是面交的)；(Ii)在遞送方的日期

如果通過傳真或電子郵件(在這種情況下，它將在收到良好傳輸的確認後生效，不包括自動確認接收)，或(Iii)自交付之日起，如果通過隔夜快遞(提供交付證明)發送到下列地址(或根據本第10條(B)款發出的通知中指定的一方的其他地址)，則收到完好傳輸的確認：

如果給賣家：

創意天才控股公司

[**]

[**]

收信人：保羅·古德曼和格里芬·索爾

電郵：[**]

將一份副本(不構成通知)發給：

所羅門·沃德·塞登伍姆和史密斯律師事務所

B街401號，1200號套房

加州聖地亞哥，92101

收信人：邁克爾·B·阿布拉姆森

Fax: (619) 615-7907

電郵：[**]

如果給買家：

維拉·布拉德利控股有限公司

C/o維拉·布拉德利公司

印第安納州羅阿諾克石橋路12420號，郵編：46808收信人：首席行政和法務官-馬克·德利

Facsimile No.: (260) 484-2278

電子郵件：[**]

將副本複製到：

ICE MILLER LLP

One American Square，2900套房

印第安納波利斯，印第安納州46282

發信人：Esq.史蒂芬·J·哈克曼

Facsimile: (317) 592-4666

電郵：[**]

C.依法治國。本協議及其引起的所有爭議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，該法律適用於由特拉華州公民在特拉華州境內訂立並完全履行的協議，包括所有解釋、有效性和履約事宜。

D.最終協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代以前所有與本協議主題相關的書面或口頭協議。

E.可伸縮性。如果本協議的任何規定或其對任何人或情況的適用在任何程度上被認定為無效或不可執行：(I)該規定在且僅在該不可執行或禁止的範圍內無效，並應在法律允許的最大範圍內執行，(Ii)在任何司法管轄區內的該不可強制執行或禁止不得使適用於其他人或情況或在任何其他司法管轄區內的該規定無效或不可執行，(Iii)此類不可執行性或禁令不應影響或使本協議的任何其他條款無效，及(Iv)雙方應真誠協商修改本協議，以合理的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易能夠按照最初設想的最大可能完成。此外，如果本協議的任何條款或其他規定因其期限、範圍、活動或主題過於寬泛而無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，雙方打算將該規定視為修改至使該規定根據適用法律有效和可執行所需的最低程度，此後應在適用法律允許的最大程度上執行該修改後的規定。

F.修訂本協議或本協議的任何條款均不得以口頭方式終止、修改、補充或修改，只能通過買賣雙方簽署的書面文書予以終止；但因放棄本協議而失去該條款利益的一方可以書面放棄遵守本協議的任何條款。

放棄或同意的效力。在交易結束前的任何時間，任何一方均可(I)放棄本協議任何另一方的陳述和擔保中的任何不準確之處，(Ii)延長任何其他方履行本協議任何義務或行為的時間，或(Iii)除非適用法律禁止，否則放棄任何其他方遵守本協議所包含的任何協議，或(除非本協議另有規定)放棄任何此方的任何條件。儘管有上述規定，賣方或買方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使該等權利，亦不得因單一或部分行使該等權利而妨礙其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。

H.Successors和Assigners。未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓本協議；未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓本協議；但買方可在未經賣方同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給(I)買方的關聯公司和/或(Ii)買方的任何全資擁有的美國子公司，在任何情況下，轉讓均不解除買方在本協議項下的義務。

一.司法；法院訴訟程序；放棄陪審團審判。

因本協議引起、與本協議相關或與本協議有關的任何針對本協議任何一方的訴訟應僅在特拉華州的任何州或聯邦法院(“選定法院”)提起，每一方均服從選定法院的專屬管轄權，以進行任何此類訴訟；但任何此類訴訟的最終判決可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。每一方都不可撤銷且無條件地同意不主張任何(A)反對在選定的任何一家法院提起任何此類訴訟，(B)聲稱在任何一家選定的法院提起的任何此類訴訟是在一個不方便的法院提起的，以及(C)聲稱任何一家選定的法院就該訴訟對該方沒有個人管轄權。

二、每一方同意，在任何訴訟中，可以通過掛號信或掛號信或隔夜快遞服務(預付郵資)將訴訟程序文件的副本郵寄到其在本協議中指定的地址。本協議中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方當事人特此放棄對(I)根據本協議產生的任何訴訟或(Ii)以任何方式與雙方的交易或與本協議相關的任何交易進行陪審團審判的權利，無論這些交易是現在存在的還是以後產生的，也無論是在法律上還是在衡平法上、在合同上還是在侵權行為上或其他方面。每一方在此進一步同意並同意，任何此類訴訟應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的副本，作為各方同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據。

J.對應物。本協議可通過傳真簽署或電子簽署以及任何數量的副本簽署，其效力與所有簽字方簽署同一文件具有同等效力。所有副本應一起解釋，並應構成一個相同的文書。

K.進一步保證。如果在交易結束後的任何時間，為實現本協議的意圖並充分實現本協議所設想的交易，有必要或適宜採取任何進一步行動，各方均應採取任何其他各方可能合理要求的進一步行動(包括簽署和交付此類進一步文書和文件)。每一方均應

在其他各方合理要求的範圍內，與其他各方積極合作，以執行本協議規定的權利和義務。

1.施工規則。除文意另有所指外：(1)大寫術語具有本文所賦予的含義，或者，如果未在本文中賦予含義，則為《2019年採購協議》所賦予的含義；(2)未另行定義的會計術語具有根據公認會計準則賦予的含義；(Iii)在單數或對“他”、“她”、“它”、“本身”或其他類似的提述，以及在複數或女性或男性(視屬何情況而定)的提述中，在文意需要時，亦須視為包括複數或單數，或男性或女性的提述(視屬何情況而定)；。(Iv)本文所界定或提及的任何合約、文書或法律，指不時修訂、修改或補充的合約、文書或法律；。(V)對附件、條款、章節和證物的提及應指本協定的附件、條款、章節和證物，除非另有規定；(Vi)本協定中的標題僅為方便和識別之用，無意描述、解釋、定義或限制本協定或其任何條款的範圍、程度或意圖；(Vii)本協定的解釋不應考慮任何推定或其他要求對起草和導致起草本協定的一方不利的推定或其他規則；(Viii)除另有規定外，所有貨幣數字均應以美元表示；(Ix)如果任何期間在非營業日的某一天屆滿，或本協議條款規定任何事件或條件必須在非營業日的某一天發生或履行，則該期間屆滿或該事件或條件應在下一個營業日發生或履行(視屬何情況而定)；。(X)提及“本協議”、“本協議”和“本協議”。, “特此”及類似的術語應指整個協議(包括本協議的附件、附表和附件)；(Xi)只要本協議提到天數，該數字應指日曆日，除非該提及專門指“營業日”；(Xii)本協議中提及的“包括”應指“包括但不限於”，不論是否有此規定；及(Xii)“在範圍內”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物的擴展程度，該短語不應指“如果”。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

附表A

向賣方付款