vra-20230123

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

於2022年1月23日，Vera Bradley，Inc.(“本公司”)及其若干附屬公司與加州Creative Genius Holdings，Inc.、加州Creative Genius Investments，Inc.、Griffin Thall及Paul Goodman(統稱“賣方”)訂立權益購買協議(“權益購買協議”)，以收購加州有限責任公司Creative Genius，LLC(“Pura Vida”)餘下25%的未償還會員權益(“剩餘Pura Vida權益”)，公司據此以Pura Vida品牌設計、營銷及分銷手鐲、珠寶及其他相關配件。於2019年7月16日，本公司購買了Pura Vida已發行權益的75%，並與賣方訂立認沽/看漲協議(“認沽/看漲協議”)，就本公司購買及賣方出售剩餘Pura Vida權益訂立若干權利，詳情如下。

根據權益購買協議，並受其條款及條件規限，於完成日期，本公司將間接收購餘下的Pura Vida權益(“交易”)，以換取(I)交易完成時應付約1,000萬美元，但須作出若干調整。這筆交易不受融資條件的限制。公司現有的可用現金、現金等價物和投資將為收購價格提供資金。交易完成後，該公司將間接擁有Pura Vida 100%(100%)的所有權權益。權益購買協議還包括自交易結束之日起的四年期間內賣方以公司為受益人的若干不競爭條款以及客户、供應商和員工不徵求和不干涉的契諾。

權益購買協議規定，於交易完成時，本公司及賣方根據訂約方之間的任何協議(包括認沽/贖回協議)所擁有的所有權利及義務將會終止。根據認沽/贖回協議，並受其條款及條件規限，賣方有權向本公司出售所有剩餘的Pura Vida權益，而本公司有權向賣方購買所有剩餘的Pura Vida權益，在每種情況下，一般在原始購買交易完成日期五週年後至交易第十週年之前的任何時間。向本公司出售或催繳的任何剩餘Pura Vida權益的收購價，將根據Pura Vida的經調整EBITDA的倍數與本公司經調整EBITDA的倍數的算術平均值(定義見認沽/贖回協議)釐定，該十二個月期間將於緊接有關各方交付行使通知的月份的前一個月最後一天止。如本公司控制權發生變動(定義見認沽/贖回協議)，有關其餘Pura Vida權益的25%或50%權益發生變動，各方可於截止日期五週年前行使其認沽及贖回權利，視乎控制權變動的時間而定。除了共同擁有兩家實體賣方的全部流通股外，薩爾先生和格里芬先生還是Pura Vida管理委員會的高級管理人員和成員。作為終止公司與賣方關係的一部分，看跌期權/看漲期權協議將被終止。

權益購買協議包含雙方的慣例陳述、擔保、相互免除、賠償和契諾。權益購買協議所載的陳述及保證僅為權益購買協議的目的而作出，僅為權益購買協議訂約方的利益而作出，且可能並非旨在作為事實陳述，而是作為一種分擔風險及管限權益購買協議訂約方之間的合同權利及關係的方法。這些陳述和保證中包含的斷言可能受到各方在談判其條款時商定的重要限制和限制，並可能受到可能不同於對股東可能被視為重大的合同重要性標準的約束。出於上述原因，權益購買協議中包含的陳述和保證不應在作出時或在其他情況下被視為事實信息。

訂約方完成交易的責任受制於權益購買協議所載的習慣條件，包括(I)在若干例外情況下，訂約方的陳述及保證的準確性；(Ii)訂約方在所有重大方面履行其義務及履行其條件；及(Iii)訂立相關附屬文件，包括終止與Thall先生及Goodman先生的僱傭協議，以及與彼等訂立免除及豁免協議。這筆交易預計將於2023年1月30日完成。

以上權益購買協議及認沽/贖回協議的摘要並不聲稱完整，並參考作為本公司現行8-K表格附件10.1的權益購買協議全文及作為本公司於2019年9月11日向美國證券交易委員會提交的截至2019年8月3日的10-Q表格季度報告的附件10.2的認沽/買入協議全文而有所保留。

2023年1月24日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽署權益購買協議和領導班子變動，該新聞稿的副本附在本報告的8-K表格中，作為附件99.1，並通過引用併入本文。本信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而進行了“存檔”，也不應通過引用將其納入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此類文件中通過具體引用明確規定。


10.1*						2023年1月23日，Vera Bradley Holdings，LLC、Creative Genius Holdings，Inc.、Creative Genius，Inc.、Griffin Thall和Paul Goodman之間的權益購買協議
99.1						新聞稿日期：2023年1月24日
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
*某些信息已被排除在本展覽之外，因為這些信息不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。


石橋路12420號, 羅阿諾克, 印第安納州						46783
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