附件10.1
雙方同意，行使本協議項下的某些補救措施可能導致的任何所有權或控制權的變更或大麻和大麻相關資產的轉移，應遵守美國州大麻法律和法規，這些法律和法規可能需要獲得適用的州監管機構的同意。
貸款和擔保協議
本貸款和擔保協議的日期為2023年1月24日(“截止日期”)，由特拉華州的MARIMED公司(“母公司”，與在本合同簽名頁上被列為“借款人”的每一個人以及在本合同下成為“借款人”的每一個其他人，每個人都是“借款人”，以及集體、共同和個別地稱為“借款人”)、作為擔保人的每一方當事人(定義見下文)、現在或以後成為本合同當事人的債權人(統稱為“貸款人”和各自的“貸款人”)、和芝加哥大西洋管理有限責任公司(“芝加哥大西洋”)，作為行政代理。
獨奏會
鑑於借款人已要求貸款人向借款人提供定期貸款；以及
鑑於，在符合本協議所述條款和條件的情況下，各貸款人願意向借款人提供此類融資；
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：
第1節定義的術語
下列術語在本協議中使用時，包括任何明細表或附件，應具有以下含義：
“可接受的背書”應具有第6.16(Ix)節規定的含義。
“行政代理人”是指芝加哥大西洋公司以第10.1節指定的行政代理人的身份，或根據第10.9節的條款聘用的任何後續行政代理人。
“關聯方”就任何人而言，是指(A)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、被該人控制或與其共同控制的任何人，或(B)是董事的任何人或(I)該人的高級人員、(Ii)該人的任何附屬公司或(Iii)上述(A)款所述的任何人的任何人。就此定義而言，對一名人士的控制指直接或間接擁有50.00%或以上的股權或其他形式的所有權權益的權力，而該等股權或其他形式的所有權權益具有普通投票權以選舉該人士的董事(或類似的同等權益)或(Y)直接或導致該人士的管理層及政策的指示，在每種情況下，不論是否透過擁有任何股權、合約或其他方式。就本協議或任何其他貸款文件而言，行政代理或任何貸款人都不應是任何債務人的附屬公司。儘管如此，個人有限擔保人擁有與借款人業務無關的直接或間接股權的任何實體均不得被視為關聯企業。
“收購後的第三方抵押”是指根據“允許負債”定義第(L)款在截止日期後訂立的任何第一抵押。
“總承諾額”指35,000,000美元，因為根據第2.1節的規定，該數額可不時增加到最高65,000,000美元。
“協議”是指本貸款和擔保協議，以及所有附表和證物以及信息證書，無論是現在還是以後都作為協議的附件。
“可分配量”應具有第2.11(D)節中給出的含義。
“修改和重訂的費用函”是指截至截止日期行政代理、芝加哥大西洋信貸顧問有限責任公司和借款人之間的某些費用函。
“攤銷金額”是指相當於所有貸款本金總額的1.00%的金額。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於任何義務人的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規章和條例。
“適用會計期間”是指在每個規定的會計月結束時結束的連續12個後續會計月的期間。
“申請事件”應具有第2.4(D)節規定的含義。
“ARTIS MIPAS”指(I)ARL Healthcare Inc.及其之間的某些成員權益購買和期權協議，以及(Ii)ARL Healthcare Inc.和Timothy Shaw等公司及其之間的某些成員權益購買和期權協議，在任何情況下，其形式和實質都與在截止日期之前提供給管理代理的草案基本相似。
“資產處置”是指任何人對其全部或任何資產、業務或其他財產(包括子公司的股權)進行的任何出售、轉讓、租賃、交換、轉讓、轉讓或其他處置(無論是在一次或一系列交易中)。
“獲授權人員”對任何債務人而言，是指任何總裁、行政總裁、財務總監或類似官員，對管理此等人士在本協議及其他貸款文件方面的義務負有重大責任。
“破產法”係指美國破產法(“美國聯邦法典”第11編第101條及其後)。
“董事會”是指債務人的組織文件中規定的任何債務人的管理機構。
“賬簿”是指與任何人的存在、治理、財務狀況或經營或任何抵押品有關的所有賬簿和記錄，無論任何此類信息可能被記錄在何種媒介上。
“借款人”和“借款人”應具有前言中所給出的含義。
“借款請求”是指借款人根據本協議向行政代理提交的借款通知，其格式為本協議附件A，並由每一借款人的授權官員簽署。
“營業日”指一週中的任何一天，不包括週六、週日和伊利諾伊州銀行被授權或被要求關閉的任何一天。
“大麻許可證”是指由許可證司或任何其他州或市政府當局簽發的關於或與大麻有關的許可證。
“資本支出”是指在任何期間，借款人根據公認會計原則確定的在該期間取得的所有資本資產的總成本。
“現金利率”是指年利率等於最優惠利率加5.75%。
“意外事故”是指任何債務人的財產遭受物質損害、毀壞或譴責(視情況而定)。
“法律變更”是指在適用法律(包括美國聯邦大麻法或美國州大麻法)截止日期後的任何不利變化，或任何政府當局對其適用或解釋，(A)使行政代理或任何貸款人(I)繼續是任何貸款文件的一方，(Ii)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，或(Iii)為貸款提供資金或維持貸款，(B)任何政府當局已責令行政代理或任何貸款人(I)繼續成為任何貸款文件的一方，(Ii)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，或(Iii)
提供資金或維持貸款；(C)任何政府當局要求(I)行政代理人不被允許或認為不適宜向行政代理人披露(“受限信息”)的信息，或披露關於行政代理人、任何貸款人、其任何附屬公司或其中任何投資者的受限信息，或(Ii)行政代理人或任何貸款人在每種情況下獲得任何許可，以(A)繼續作為任何貸款文件的一方，(B)履行本文件或任何其他貸款文件項下的任何義務，(C)為貸款提供資金或維持貸款；但貸款人應遵守本協議第11.25條，並應在本協議要求的時間範圍內，採取商業上合理的努力，按照上述規定，以書面形式提供任何政府當局要求的信息；如果該請求不能在此後的合理時間內以令貸款人和借款人集體合理決定權滿意的方式得到解決，並且該問題不應以其他方式得到解決，則借款人應有六(6)個月的時間將該貸款人替換為另一貸款人和/或償還欠該貸款人的款項，而不受任何懲罰，包括支付任何補償金額，或(D)會導致任何義務人的活動受到限制。
“控制權變更”是指：(A)任何人直接或間接、以實益方式或記錄在案地取得股權所有權，相當於母公司已發行和已發行股本在完全攤薄基礎上所代表的總普通投票權的50.00%以上；(B)任何借款人應停止直接或間接、實益和有記錄地擁有：(I)該借款人在截止日期所擁有的其每一附屬公司的股權的至少百分比，及(Ii)該借款人在該等成立或收購時在該截止日期後所組成或收購的其每一附屬公司的至少所佔的股權的百分比，在每種情況下，均不再享有所有留置權或其他產權負擔(根據任何貸款文件設定或準許的留置權除外)；或(C)在任何連續12個月的期間內，母公司的過半數董事局成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)其當選或提名進入該董事局的人選或提名已獲上文(C)(I)條所述的個人批准，而在上述選舉或提名時，該等人士至少是該董事局的過半數成員，或(Iii)上述(C)(I)及(C)(Ii)條所述的人士在選舉或提名該委員會成員時，最少佔該委員會成員的過半數，而該成員的選舉或提名已獲上述人士批准。
“芝加哥大西洋”應具有序言中所給出的含義。
“截止日期”應具有序言中所給出的含義。
“抵押品”是指(A)債務人抵押品，(B)在任何其他貸款文件中被描述為支付或履行任何義務的擔保的所有財產，以及(C)現在或以後擔保任何義務的支付或履行的所有其他財產和財產中的權益。
“抵押品訪問協議”是指出租人、倉庫管理人、加工者、收貨人或對債務人的賬簿和記錄、設備或庫存擁有、留置權或擁有權利或利益的任何出租人、倉庫管理人、加工者、收貨人或其他人的房東放棄書、受託保管書或確認協議，在每種情況下，其形式和實質均令行政代理人滿意。
“合規證書”是指由借款人根據本協議提交給行政代理的合規證書，按本協議附件B的格式，並由每個借款人的一名財務官簽署。
“綜合EBITDA”指就任何期間而言，
1.息税折舊攤銷前利潤
加
2.在不重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收益(或虧損)時所包括的範圍內，該期間借款人的下列數額的總和：
(1)非經常性非現金費用、損失或有記錄的合理支出，包括商譽註銷和減記費用；
(2)非現金補償支出，或因授予股票期權、股票增值權、特許權使用費或類似安排而產生的其他非現金支出或收費；
(Iii)任何已完成的(W)合併、收購或業務合併交易、(X)非正常業務過程中的投資、(Y)非正常業務過程中的處置、或(Z)債務的發行或償還、股權的發行(包括與任何證券登記或交換要約有關的)、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改相關的費用和有文件記錄的合理自付費用，但根據第(Iii)款增加的總額，與根據第(Iv)和(V)條加回的總額一起，不得超過綜合調整後EBITDA的10.00%(在第(Iii)、(Iv)和(V)條生效之前)；
(4)任何重組費用或儲備、股權或非現金補償費用或開支的數額，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利、保留費用(包括與獎勵計劃有關的費用或開支)、任何項目或新生產線、部門或新業務部門的啟動或初始成本或其他業務優化費用或儲備(包括整合和設施啟用成本或任何一次性成本)而產生的任何此類費用或開支，但根據本條第(4)款增加的總金額，連同根據第(Iii)和(V)款加回的總額，不得超過綜合調整後EBITDA的10.00%(在第(Iv)條、第(Iii)款和第(V)款生效之前)；
(V)與重組有關的非經常性合理和有據可查的自付費用，包括遣散費、租賃終止費用和搬遷費用，但根據第(V)款加回的總金額，與根據第(Iii)和(Iv)條加回的總金額相加，不得超過綜合調整後EBITDA的10.00%(在第(Iii)、(Iv)和(V)條生效之前)；和
(6)在交易結束後14天內，由外部服務提供者和/或第三方直接產生和支付的與交易有關的合理的有據可查的費用和開支。
但根據上述第(I)-(Vi)款進行的任何調整應與《合格證書》的附表C一致。
“綜合總槓桿率”是指在每個適用的確定日期對母公司的比率：(A)(1)截至該日期的貸款未償還本金總額加上(2)借款人截至該日期的所有其他債務的未償還本金總額(不包括應在母公司股本中支付的遞延收購價格債務、溢價債務和其他類似或有債務)的比率；但在計算本條第(Ii)款時包括的債務人溢價和類似的或有債務的金額，應為母公司在適用會計期間的財務報表中為該等項目確定的總金額，加上(Iii)截至該日已提交或應該提交併逾期未繳的所有所得税總額，以(B)適用會計期間的綜合EBITDA，均根據美國公認會計原則(GAAP)確定。
“出資方”應具有第2.11(D)節規定的含義。
“受控賬户”指受受控賬户協議約束的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。
“受控賬户協議”是指適用義務人、行政代理人與適用的存款銀行、證券中介機構或商品中介機構之間簽訂的三方存款賬户、證券賬户或商品賬户控制協議。
行政代理滿意的實質，並在任何情況下向行政代理提供對UCC第8條和第9條所指的存款賬户、證券賬户或商品賬户(如適用)的“控制”。
“債務人救濟法”指破產法和任何州、美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時有效的所有其他清算、破產、債權人利益轉讓、託管、暫停、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指事件、行為或條件的發生，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。
“違約率”是指：(I)就任何債務而言，在違約事件(重大違約事件除外)存在的任何時間，利率等於利率加3.00%的年利率；(Ii)就任何債務而言，在重大違約事件存在的任何時間，利率等於利率加7.50%。
“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款承諾的任何部分提供資金，(Ii)向行政代理或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和母公司，這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約或違約事件，如有)；(B)已書面通知母公司或行政代理，或已發表公開聲明表明，其不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約或違約事件)或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議)；(C)在行政代理人提出請求後的兩個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(以及在財務上有能力履行該義務)，為本協議下的預期貸款提供資金，但該貸款人應在行政代理人收到該證明的形式和實質令行政代理人滿意或(D)已成為破產程序的標的後，根據第(C)款終止違約貸款人。
“延遲提款生效日期”是指根據本辦法第2.1條(C)項規定，在延遲提款期內發放延遲提款定期貸款的日期。
“延遲提款期”是指自結算日起至結算日六個月週年日止的期間。
“延遲支取預付期”是指自延遲支取生效日起至延遲支取生效日一週年止的期間。
“付款函”是指借款人向行政代理髮出的日期為本合同日期的某些付款函。
“分派”指，就任何人士而言，(A)該人士支付、分派、派息或轉讓現金或其他資產，構成該人士的股權的股息、資本返還及其他付款(該等股權的分派除外)，及(B)任何購買、贖回或其他收購或報廢，以換取該人士或其聯營公司的任何股權的價值。
“美元”和“$”符號分別表示美國的合法貨幣。
“EBITDA”是指借款人扣除利息、所得税、折舊和攤銷費用前的淨收益或虧損，所有這些都是根據一貫適用的公認會計原則確定的。
“環境法”係指適用於任何義務人的企業或由任何義務人擁有或經營的設施的所有聯邦、州、地區、地方和外國有關健康、安全、危險物質、污染或環境事項的法律、規則、條例、條例或同意法令，包括與污染物、污染、化學品、危險、有毒或危險物質、材料或物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律。
廢物進入環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或與危險材料的產生、製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的廢物。
“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有(包括損害賠償、環境補救或監測費用、罰款、罰款、諮詢費或律師費和賠償)，直接或間接產生或基於以下原因的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用：(A)不遵守任何環境法或根據環境法要求獲得任何政府當局批准；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)存在、釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
“股權”係指股本(不論是普通股或優先股)、股權、合夥企業、有限合夥企業或會員權益、合資企業權益、單位、有限責任公司權益、個人(不包括個人)的參與或其他所有權或利潤權益或其等價物(不論如何指定)的所有股份，不論是否有投票權。
“Ermont APA”是指截至2022年8月19日，Ermont，Inc.和母公司之間的某些資產購買協議。
“ERISA”係指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法及其頒佈的規則和條例。
“託管信託契約”是指作為委託人的MARI MD在成交日期將黑格斯敦的財產抵押給作為受託人的網絡公司作為受益人的某些第一抵押，該第一抵押確保向行政代理支付額外的875萬不/100美元(8,750,000.00美元)，這是貸款項下任何時候所欠金額的一部分，並且該第一抵押已在成交日期交付給行政代理，以便在違約事件發生時進行記錄。託管信託契約僅適用於黑格斯敦信託契約的優先擔保權益。
“違約事件”指第8.1節所述的任何事件或情況。
“排除帳户”是指任何債務人持有的、不受控制帳户協議約束的任何存款帳户，並且在任何時候都受第6.9(C)節的約束。
“排除還款”是指在2023年2月27日或之前提前償還的延期支取定期貸款，在延遲支取預付期到期前全額償還。
“非常收據”是指任何借款人收到的任何現金，包括(A)養老金計劃退回、(B)除受本合同第2.4(B)(I)節規定的再投資權限制的收益以外的保險收益(“保險收益”)(C)判決收益、和解收益或與任何訴訟因由有關的任何種類的其他對價，但與GenCanna破產程序中目前待決的索賠和與預期的內華達州許可證收購有關的索賠除外，(D)譴責賠償金(及其替代賠償)，以及(E)賠償款項。
“聯邦基金利率”是指任何期間內每一天的浮動年利率(如有必要，向上舍入至最接近1/100個百分點)，該期間等於紐約聯邦儲備銀行公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該日不是營業日，則為緊接營業日的前一營業日，或如該利率沒有就任何營業日公佈。管理代理從管理代理選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。
“財務官”是指適用借款人的首席財務官、副財務總裁、首席會計官、財務主管、財務總監或其他高級財務官中的任何一位。
“第一抵押”是指僅在“允許負債”的定義(L)條款允許的範圍內對某些不動產的第一擔保留置權抵押。
“會計年度”是指借款人的會計年度，期間為截至每年12月31日止的12個月期間。
“固定費用覆蓋率”是指在確定(A)適用會計期間的EBITDA時，減去(I)借款人在適用會計期間作出的所有未籌措資金的資本支出加上(Ii)借款人在適用會計期間已支付或應繳的所有現金税款(不享受任何退款)的總和，再除以(B)借款人在適用會計期間已支付或將支付的所有現金分配以及已進行或將進行的其他分配的總和，加上(Ii)在適用財政期間內已支付或計劃支付的借款人的債務本金總額，加上(Iii)借款人在適用財政期間已支付或將支付的利息開支的總額，全部按照適用的公認會計原則釐定，加上(Iv)在適用財政期間根據或應根據通用會計原則記錄為資本租賃的所有租賃責任，但尚未計入EBITDA但尚未從分子中扣除的部分。
“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。
“政府當局”是指任何國家、主權或政府、其任何州或其他政體、其任何機構、當局或機構，以及任何行使政府或與政府有關的行政、立法、税務、司法、監管或行政職能的實體，以及任何公司或其他實體，包括任何中央銀行、證券交易所監管機構、仲裁員、公共部門實體、超國家實體(包括歐盟和歐洲中央銀行)和任何自律組織(包括全國保險專員協會)。
“温室APA”是指在2021年11月17日由Parent、ARL Healthcare，Inc.和Building Naturals，LLC簽署或簽署的某些資產購買協議。
“擔保人”是指以本協議項下借款人和擔保人的身份行事的每個借款人，以及根據書面協議可以擔保支付或收取任何債務的任何其他人，但不包括個人有限擔保人。
“擔保”是指擔保人或個人有限擔保人現在或以後就任何義務簽署的每一份擔保，包括第9款所列的擔保。
“黑格斯敦信託契約”是指以黑格斯敦財產為抵押的第一抵押，該第一抵押在截止日期由MARI MD作為委託人、作為受託人的NetCo(作為受益人)籤立給作為受益人的行政代理，該第一抵押保證向行政代理支付1125萬No/100美元(11,250,000.00美元)，這是貸款項下任何時間所欠金額的一部分，並且該第一抵押已在截止日期交付給行政代理，以便在截止日期或大約截止日期進行記錄。
“黑格斯敦財產”是指位於馬裏蘭州黑格斯敦第一大街504號的財產。
“危險材料”是指任何危險、有毒或危險的物質、材料和廢物，包括碳氫化合物(包括天然或人造石油和碳氫化合物)、易燃爆炸物、石棉、尿素甲醛絕緣材料、放射性材料、生物物質、多氯聯苯、殺蟲劑、除草劑和任何其他種類或類型的污染物或污染物(包括含有危險成分的材料)、污水、污泥、工業廢渣、溶劑或任何其他類似物質、材料或廢物，包括受任何環境法管制或成為環境法管制的任何其他物質、材料或廢物(包括根據任何環境法被列為危險或有毒的任何其他物質、材料或廢物)。
“非活躍的Holdco子公司”是指Mari Holdings NV LLC和MariMed Holdings NJ LLC。
“增量融資”應具有第2.1(C)節規定的含義。
“負債”是指：(A)因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(不包括僅在正常業務過程中發生的應付往來賬款，但以該等應付賬款逾期不超過120天為限)，以及根據公認會計準則記錄為資本租賃的租賃項下的所有債務，而此人是
作為借款人、擔保人、背書人或其他方面的直接或或有法律責任，或任何人以其他方式向債權人保證不受損失的；。(B)任何人所擁有的財產上的留置權所擔保(或持有人有現有權利或以其他方式擔保)所擔保的借款或財產或服務的遞延購買價格的所有義務，不論該人是否已承擔或對該等財產的償付負上法律責任；。(C)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的債務；。(D)由該人直接或間接擔保的債務及債務，。(E)根據任何有條件銷售合約或其他所有權保留協議就該人所使用或取得的財產而產生或產生的義務或法律責任；。(F)該人就信用證或銀行承兑匯票所承擔的所有義務；及。(G)該人作為開户方或申請人就信用證所承擔的或有的所有義務。
“保證金索賠”是指所有索賠、要求、債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、裁決、補救反應費用、合理開支或任何種類或性質的支出(包括律師、會計師、拍賣商、顧問或律師助理的費用和開支)，這些索賠、要求、責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、裁決、補救反應費用、合理費用或任何種類或性質的支出(包括律師、會計師、拍賣商、顧問或律師助理的費用和開支)，可在任何時間以任何與本協議、任何其他貸款文件或本協議所規定的任何其他文件有關或產生的方式強加於任何受賠方、招致或針對任何受賠方。包括以任何方式涉及或產生於以下情況的任何前述事項：(A)行政代理或任何貸款人管理、履行或執行任何貸款文件或完成其中所述的任何交易；(B)任何抵押品的存在、完善、留置權或出售、收集或其他變現；(C)違反本協議或任何其他貸款文件下的任何陳述或擔保，或(D)任何債務人或個人有限擔保人未能遵守，履行或履行該債務人或個人有限擔保人在任何貸款文件下的任何契諾或責任，在每一種情況下，包括任何受賠人因任何調查、訴訟、仲裁或其他司法或非司法程序而產生的任何費用或支出，無論該受賠人是否為當事人。儘管有上述規定，賠償索賠不應包括任何索賠、要求、責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、裁決、補救反應費用、合理費用或任何種類或性質的支出(包括律師、會計師、拍賣商、諮詢人或律師助理的費用和費用)。, 任何被賠償人因其自身的重大疏忽或故意不當行為而招致的損失，這是由有管轄權的法院的最終不可上訴命令確定的。
“賠償對象”是指行政代理、每個貸款人及其各自的高級管理人員、董事、成員、經理、合夥人、代理人、顧問、律師和關聯公司。
“個人有限擔保人”是指喬恩·R·萊文，個人。
“個人有限保證”是指以行政代理人為受益人的個人有限擔保人在截止之日起作出的某種有限效力保證。
“信息證書”是指以行政代理和貸款人為受益人的各義務人在截止日期簽署的某些信息證書，可根據本合同條款的要求予以修改或補充。
“破產程序”係指(A)在任何法院或其他政府當局審理的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、正式或非正式的暫緩、重組、重組、為債權人處置資產或根據任何債務救濟法對其一般債權人或其任何大部分債權人作出的其他類似安排。
“保險收益”的含義與“非常收入”的定義相同。
“公司間附屬票據”是指由借款人及其各自子公司簽署並交付的公司間附屬票據，日期為本協議生效之日，其形式和實質均令行政代理人滿意。
“利率”是指現金利率加上PIK利率。
“本票”係指父母向詹妮弗·迪皮特羅、索菲亞·倫納德-伯恩斯和蘇珊·齊默爾曼醫學博士發行的特定本票。
“出借人”和“出借人”應具有前言中所給出的含義。
“貸款人費用”係指以下所有費用：(A)行政代理人或任何貸款人支付或墊付的貸款文件規定債務人須支付的税費和保險費；(B)對任何抵押品、任何票據或債務徵收、評估、放置或作出的其他費用；(C)行政代理人或任何貸款人支付或發生的存檔、記錄、出版和查冊費用，包括所有記錄費用和税項，以及所有成交後房地產交付物費用；(D)行政代理或任何貸款人的合理費用、合理費用(包括律師、律師助理、拍賣師、評估師或顧問費)以及(I)檢查、複印、審計或審查任何債務人的賬簿或檢查、清點或評估任何抵押品或獲取任何質量的收益報告的費用，(Ii)監測本協議和其他貸款文件的遵守情況，(Iii)糾正任何違約或違約事件，或執行任何貸款文件的任何規定，無論是否開始訴訟，(Iv)與任何重組有關，償還、再融資或“擬定”本協議或任何其他貸款文件所規定的交易，以及根據本協議或任何其他貸款文件獲得履約；(V)取得、維持、處理、保護、保存、保險、儲存、運輸、準備出售、出售廣告、出售或取消任何抵押品的留置權，不論出售是否完成；(Vi)收集任何賬目或收回任何債務；(Vii)構造、草擬、審查、強制執行、調查、協商、辛迪加或準備任何貸款文件，或對任何貸款文件進行任何修改、修改或放棄，或(Viii)維護有效性, 留置權的優先權或可執行性；以及(E)與行政代理代表或任何貸款人代表根據第6.3節進行檢查有關的合理差旅和其他自付費用(包括所有差旅、餐飲和住宿費用)。
“授權部”是指根據美國任何州的大麻法律授權管理大麻的種植、加工、製造、測試、運輸、分銷、配發和銷售的每個政治部。
“留置權”指任何(法定或其他)按揭、質押、質押、轉讓、擔保權益、產權負擔、押記、申索、轉讓限制或任何種類或性質的類似限制或其他擔保安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本或融資租賃。
“留置權放棄”是指出租人、抵押權人、倉庫經營者、受託保管人、加工商或其他可能對第三方所擁有的抵押品享有留置權的第三方，或由該第三方定位或租賃給債務人的第三方對行政代理人滿意的留置權的放棄或從屬，該人應放棄或從屬於行政代理人對任何抵押品的留置權和債權，並應確保行政代理人獲得任何抵押品，以便允許行政代理人執行其權利和留置權。
“貸款賬户”應具有第2.8(C)節規定的含義。
“貸款承諾”對任何貸款人來説，是指本協議附件附表2.1中其名稱旁所列的貸款承諾額，因為該金額可根據第2.1節並經各適用貸款人同意隨時調整，或由任何貸款人根據第11.7節轉讓。
“貸款承諾比率”是指就任何貸款人而言，以百分比表示的比率，即(A)該貸款人的貸款承諾除以(B)所有貸款人的貸款承諾；但前提是，即使本協議有任何相反規定，貸款人仍被允許按此類貸款人同意的金額為貸款提供資金。
“貸款文件”統稱為本協議每份票據、經修訂及重訂的收費函件、個別有限擔保、抵押品存取協議、綜合抵押品轉讓、公司間附屬票據、彼此擔保、資料證書、付款函件、質押協議、每項受控賬户協議、每項按揭、每項留置權豁免、每項附屬或債權人間協議及與本協議或任何義務有關或預期簽署或交付的所有其他文件、文書、證書及協議；但任何認股權證協議均不得為貸款文件。
“貸款”和“貸款”是指依照本辦法第2.1節規定墊付的任何貸款。
“損失事件”應具有第2.4(B)(I)節規定的含義。
“全額”是指，就貸款的任何預付款(不包括還款，(Ii)因需要支付非常收據，或(Iii)因法律變更而需預付)或與在到期日之前加速貸款有關的還款而言，等於(I)截止截止日期後二十(20)個月到期的貸款的所有利息和費用的總和，如果在該日期之前沒有償還此類貸款，減去(B)截至預付款之日按現金利率支付的利息總額，以及(Ii)預付或償還貸款總額的3.00%。
“管理服務協議”應具有第6.17節中規定的含義。
“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。
“Mari MD”是指Mari Holdings MD LLC，一家馬薩諸塞州的有限責任公司。
“重大不利影響”是指任何事件、條件、行動、不作為或情況的影響，這些事件、條件、行動、不作為或情況單獨發生或與之同時發生或存在時，(A)對債務人的業務、經營、財產、前景或條件(財務或其他方面)產生或隨着時間推移有合理可能產生重大不利影響，(B)對本協議、任何其他貸款文件或任何認股權證協議的有效性或可執行性產生或可合理預期產生任何重大不利影響，(C)對借款人對抵押品的任何重要部分的所有權或價值、行政代理對抵押品的留置權或任何此類留置權的優先權有任何重大不利影響；(D)對任何債務人或個人有限擔保人履行任何貸款文件或任何認股權證協議下的義務，包括在到期時償還任何債務的能力造成重大損害；或(E)損害或拖延行政代理或任何貸款人按照貸款文件或適用法律在任何重大方面強制執行或收回債務或將任何抵押品變現的能力。
“重大違約事件”是指根據第8.1(A)、8.1(B)條(僅與6.5、6.7和6.16條有關的違約)、8.1(E)、8.1(G)、8.1(N)和8.1(T)款引起的任何違約事件。
“到期日”指2026年1月24日，但如果母公司在2023年6月30日或之前完成B系列優先延期/轉換，到期日應為2028年1月24日。
“MMMC”應具有第6.17節中規定的含義。
“MMCC批准”指根據馬裏蘭州法律、法規、政策和指導的要求從MMCC或其繼任者馬裏蘭州煙酒委員會獲得的某些批准，該批准應在《管理服務協議》生效或大麻許可證的所有權或控制權的任何轉讓或變更或任何擁有大麻許可證的借款人的所有權、控制權或管理生效之前獲得。為免生疑問，貸款人承認：(A)行政代理或該另一方應被要求遵守MMCC和美國各州大麻法律規定的所有適當性或資格要求，包括按照MMCC的要求和要求迅速提交所有適用的文件和材料，以及(B)任何大麻許可證的所有權或控制權的任何擬議的轉讓或變更，或任何擁有大麻許可證的借款人的所有權、控制權或管理權的任何轉讓、控制或管理，除非獲得MMCC的批准，否則不具有任何效力和效力。
“暫停期”應具有第6.17節中規定的含義。
“抵押”係指任何適用義務人為有擔保債權人的利益，就其擁有或租賃的任何不動產，以行政代理人可接受的形式和實質，向行政代理人授予債務、信託契據、租約和租金轉讓或其他擔保文件的每項按揭、信託契據或契據。
“抵押財產”應具有第6.16(Iv)節規定的含義。
“可轉讓抵押品”應具有3.1(G)節規定的含義。
“現金收益淨額”是指，就任何債務人的任何資產處置、意外事故或其他資產損失而言，或就任何債務人發行的任何股權或任何債務人產生的任何債務(債務除外)而言，是指因該等資產或股權而收到的現金總額，或因該債務而收到的現金總額，減去合理及慣常的交易成本後的淨額，而該交易成本應由任何債務人支付予與該資產處置有關的非關聯公司，但須受第一抵押權持有人(如有)的權利規限。意外損失或其他資產損失或發行任何股權或產生任何債務，包括銷售佣金和承銷折扣。
“網絡公司”指的是網絡公司。
“非違約貸款人”是指在任何時候，持有貸款承諾但不是違約貸款人的任何貸款人。
“本票”是指實質上採用附件C形式的本票(或經修改和重述的本票)。
“債務”係指(A)任何債務人(或個人有限擔保中所列的個人有限擔保人)根據任何貸款文件或任何認股權證協議而產生或由其證明的、任何種類的任何有擔保債權人的所有債務、契諾和義務，包括貸款本金和利息、所有其他費用，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期或連帶或數筆。任何債務人(或個人有限擔保中所列個人有限擔保人)與任何有擔保債權人的任何賠償有關的所有義務，任何債務人(或個人有限擔保中所述個人有限擔保人)就任何信用證或銀行承兑匯票償還任何有擔保債權人的所有義務，以及所有貸款人費用，以及(B)任何債務人(或個人有限擔保中所述個人有限擔保人)現在或任何時候或以後欠行政代理的所有其他費用、義務和責任。
“債務人”是指以擔保人身份為每個其他借款人提供擔保的每個借款人，以及在任何時候有責任支付全部或任何部分債務的其他每個人(個人有限擔保人除外)，或已授予行政代理人對該人的任何資產的留置權以確保支付任何債務的其他每個人。
“債務人抵押品”應具有第3.1節規定的含義。
“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。
“綜合抵押品轉讓”是指以行政代理人為受益人的抵押品轉讓，包括以下各項權利：(A)所有租賃協議和材料設備租賃協議；(B)任何服務協議、任何管理協議或任何公司間協議；(C)應付給任何債務人的任何本票；(D)借款人的任何實質性購買選擇權；以及(E)行政代理人可能指定的任何實質性合同或其他實質性協議；在適用法律允許的範圍內，每一種情況下的形式和實質均令行政代理人滿意。
“期權協議”應具有第6.17節規定的含義。
“正常業務過程”對任何人來説，是指該人按照過去慣例進行的、並由該人真誠地進行的正常業務過程，而不是為了規避任何貸款文件中的任何契諾或限制。
“有機文件”是指對任何人而言，其章程、證書或公司章程、章程、證書或組織章程、有限責任協議、經營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥企業證書、成立證書、投資者權利協議、優先購買權協議、共同銷售協議、表決權信託或管理該人成立或經營的類似協議或文書。
“父母”應具有序言中所給出的含義。
“參與者”是指任何貸款人向其出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分貸款承諾以及欠其的貸款)的參與權的人。
“被動控股子公司”指MediTaurus LLC和iRollie LLC。
“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
“付款日期”是指每個日曆月的最後一個營業日。
“許可證”對任何人來説，是指任何授權、同意、許可、批准、授權、許可證、登記、證書、特許權、授予、變更、準許和豁免，以及向任何政府當局提交的所有文件、合同義務和登記，以及向任何政府當局提交的所有報告，在每一種情況下，無論是否具有法律效力並適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受制於(A)貸款文件的籤立、交付和履行，(B)貸款文件所預期的交易，(C)任何債務人的業務經營；及。(D)任何債務人財產的擁有權(或租賃權)。
“許可資產處置”係指(A)在正常業務過程中以公允市價出售或租賃任何債務人的存貨，以換取現金；(B)處置所有在正常業務過程中報廢、損壞或過剩的設備或存貨；(C)在正常業務過程中使用或消耗實物資產；(D)以與通常業務過程中的慣例一致的折扣向該債務人的僱員出售任何債務人的存貨；(E)許可股權處置；及(F)指定處置。
“允許收購”是指任何借款人在滿足下列各項要求的一項或一系列交易中收購股權或資產：
(A)與該項收購相關而取得的業務或人士與借款人從事同一業務；
(B)該項收購不是敵意收購或有爭議的收購；
(C)如果由於該項收購或與該項收購相關而成立或收購了一家新的子公司，則該新成立的子公司應根據第6.13節成為借款人，並在適用的情況下，應遵守與此相關的第6.14節；
(D)在該項收購或由此產生的結果發生時，不存在違約或違約事件，借款人在完成該項允許的收購後，應在形式上遵守第6.7節規定的財務契諾；
(E)合理地預計這種收購不會造成實質性的不利影響；
(F)與此種購置有關的所有交易均應依照適用法律完成；
(G)借款人應已按行政代理的合理要求提供與該項收購有關的任何補充資料或其他材料；
(H)對於任何代價低於4,000,000美元的收購，行政代理應在收購完成後5天內收到購買協議的最後副本和證明該收購的相關文件；以及
(I)對於任何涉及對價等於或超過4,000,000美元的收購，(I)行政代理應在收購完成前至少5天收到購買協議的副本和證明該收購的實質最終形式的相關文件，(Ii)借款人應行政代理的請求，以合理滿意的形式和實質向行政代理提交法律意見，內容與截止日期提供的意見基本相同。
“允許的股權處置”是指對附表P-2所列投資所持股權的處置。
“準許負債”係指(A)債務，(B)資料證書上披露的負債，因為此類負債是根據證明該等負債的文件的條款在截止日期償還，(C)在正常業務過程中背書可轉讓票據以作存款或託收或類似交易，(D)在淨額結算服務、透支保障及其他方面與在正常業務過程中發生的存款賬户或類似賬户有關的負債，(E)欠任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產的人的債務，(F)在正常業務過程中發行和招致的保證保證金、履約保證金和類似票據的債務；(G)客户在正常業務過程中購買的商品和服務的保證金和預付款；(H)準許按揭再融資，但再融資的按揭本金總額不得超過準許按揭成數或再融資按揭當時的當前餘額，(I)[保留區]、(J)準許購買款項債務、(K)正常業務過程中的遞延補償、(L)與購買任何未來取得的不動產有關的債務，但行政代理人須已收到令行政代理人滿意的形式及實質證據，證明該建議的第一按揭符合準許按揭成數，(M)[保留區]，(N)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，(1)就“結算日付款”(定義見穩健的MIPA)的付款不超過350,000美元，以及(2)就“每月付款”(定義見温室APA)的付款總額不超過5,000,000美元，(O)只要沒有發生違約事件且仍在繼續，就“買方票據”支付的本金不超過7,000,000美元，其實質形式為Ermont APA的附件A。(P)與獲準收購有關而產生的債務，惟該等債務須(I)無抵押及(Ii)到期日不早於2026年3月15日，但如該等債務是在2023年6月30日之後發生而B系列延期/轉換並未發生，則該等債務的到期日可不早於2028年3月15日及(Q)準許保證金貸款。
“允許留置權”是指，在美國州大麻法律不禁止的範圍內，下列任何一項：(A)給予行政代理人的留置權；(B)尚未到期或正在受到適當爭議的税收留置權(不包括根據ERISA規定施加的任何留置權)；(C)在任何義務人或其任何附屬公司的日常業務運作中產生的法定留置權(包括業主、承運人、倉庫管理人、機械師、材料工人、修理工、建築承建商或其他類似的留置權(税務留置權除外))，但只有在該等留置權的付款並未在所需的時間內支付或任何該等留置權所擔保的債項正受到適當爭辯的情況下及只要該等留置權不會對該義務或附屬公司的財產價值造成重大減損，亦不會對該等義務或附屬公司或其任何附屬公司在業務運作中使用該等留置權造成重大損害；(D)以銀行和其他託管機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權，以及代收銀行在託收過程中對付款項目的留置權，(E)只要這種留置權只擔保根據這種允許的購置款債務而獲得的資產，(E)保證允許的購置款債務的留置權，(F)附表P-1所列的留置權，保證截止日期的允許負債額，(G)在獲得第三方抵押後獲得的留置權，(H)保證允許的抵押再融資的留置權，(I)[保留區](J)根據基本上以《埃爾蒙特行政程序法》附件B的形式訂立的擔保協議，根據“準許負債”(O)條款擔保債務的留置權；及(K)擔保準許保證金貸款的留置權。
“允許的貸款與價值比率”是指借款人在本協議日期之後發放的任何第一按揭，其證據已以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人提供，其百分比小於或等於70%。
“準許保證金貸款”指以管理代理合理滿意的條款和條件持有的貨幣市場賬户所擔保的債務。
“允許抵押再融資”是指構成抵押任何借款人擁有的不動產的抵押的再融資或延期的債務，並且：
(A)的未償還本金總額不超過以下兩者中較大的一項：(I)正進行再融資或展期的債項的原有本金，或(Ii)準許貸款與估值比率，但款額相等於未支付的累算利息及溢價、虧損費及已支付的其他合理款額，以及與此相關而招致的費用及開支，則屬例外；
(B)其到期日不早於正進行再融資或延期的債項的到期日；
(C)不是作為回租交易的一部分訂立的；
(D)除擔保債務再融資或展期的抵押品外，不以任何資產上的留置權作擔保；
(E)其債務人與被再融資或展期的債務的債務人相同；及
(F)在其他方面對借款人有利的條款，不遜於債務再融資或展期的條款，或類似按揭貸款的當時市場利率。
“準許購買款項負債”對任何借款人而言，是指借款人就為支付任何固定資產或資本資產的全部或部分租賃價或安裝、建造或改善任何固定資產或資本資產的成本而產生的債務(包括根據公認會計準則記錄為資本租賃的或應記錄為資本租賃的租賃下的所有債務)而承擔的債務；然而，只要(I)該人士在租賃、安裝、建造或改善該等固定資產或資本資產後三十(30)天內產生該等債務，及(Ii)該等債務的金額不超過(X)該等固定資產或資本資產的公平市值及(Y)收購、安裝、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本(視情況而定)兩者中較小者。
“個人”是指個人、合夥企業、法人、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份有限公司、土地信託、商業信託或者非法人組織，或者政府、機關、部門或者其他分支機構。
“PIK利率”是指年利率為1.4%，如果貸款到期日延長至2028年1月24日，則自到期日延長之日起及之後年利率為1.75%。
“計劃”係指《僱員退休保障條例》第四章所涵蓋的僱員養卹金福利計劃或遵守《國税法》第412條規定的最低籌資標準，以及《僱員退休保障條例》第3(3)條所指的任何僱員福利計劃，該計劃或者(A)由任何義務人為僱員維持，或(B)根據集體談判協議或任何其他安排維持，根據該協定或任何其他安排，一個以上的僱主作出繳費，並且任何義務人當時正在作出或累積作出繳款的義務，或在過去五年內作出或累積了這種繳費。
“質押協議”是指行政代理、借款人和每個債務人之間截止日期的某些質押協議。
“成交後的房地產交付成果”應具有第6.16(V)節規定的含義。
“結賬後的房地產交付費用”應具有第6.16(Vi)節規定的含義。
“結賬後房地產交付費用保證金”應具有第6.16(Vi)節規定的含義。
“最優惠利率”是指任何一天的浮動利率，相當於在“華爾街日報”的“債券、利率和收益率”表中公開引用的該日的“最優惠利率”；但在任何情況下，最優惠利率不得低於6.25%的年利率。
“正當爭議”是指，就債務人或其任何附屬公司的任何債務或税款而言，由於該債務人或該附屬公司就其償付責任或與其數額有關的善意爭議而未在到期或應付時支付的，(A)該等債務或税款正通過迅速提起並認真進行的適當程序真誠地提出適當爭議，(B)借款人已在五(5)個工作日內就該爭議向行政代理提供書面通知，(C)該債務人或該附屬公司已建立符合公認會計原則所要求的適當準備金，以及(D)行政代理人信納，在任何此類爭議待決期間，行政代理人的任何留置權的可執行性、有效性或優先權不會受到實質性損害，也不會造成實質性的不利影響。
“房地產税”應具有第6.16(Ii)節中給出的含義。
“不動產”就任何人而言，是指該人在其擁有、租賃或經營的一塊不動產中的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，以及在每一種情況下，與所有權、租賃或經營相關的所有改建和附屬固定附着物、設備、個人財產、地役權和其他財產以及權利。
“釋放”是指任何實際或威脅的釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內或之上。
“替代貸款人”是指行政代理可以接受的替代貸款人。
“要求貸款人”是指在任何時候，當有超過一個貸款人不是違約貸款人時，至少有兩個非違約貸款人的總信用風險超過所有貸款人總信用風險的50.00%。
“可撤銷金額”應具有第2.3(G)節規定的含義。
“受限制的大麻活動”係指與大麻及相關產品的種植、分銷、銷售和擁有有關的活動：(A)美國適用的州大麻法律不允許的任何活動；(B)根據適用的美國聯邦大麻法律不允許的、債務人被定罪或以其他方式被認定負有責任的任何活動，儘管該活動遵守了美國適用的州大麻法律；(C)向未成年人分銷和銷售大麻及相關產品；(D)向犯罪企業、幫派、卡特爾和受制裁的個人支付款項；(E)不遵守反恐怖主義法和其他與洗錢有關的適用法律；(F)將大麻和相關產品從根據美國州大麻法合法的州轉移到其他州；(G)利用美國州大麻法允許的活動作為販運其他受控物質或非法藥物或其他非法活動的掩護或藉口；(H)實施或威脅使用暴力和使用槍支；(I)在公共土地上種植大麻和相關產品；以及(J)直接或間接協助、教唆或以其他方式與參與此類活動的任何一人或多人一起參與共同企業。
“受限制的信息”應具有“法律變更”定義中所給出的含義。
“限制性支付”是指就任何借款人而言，(A)宣佈或支付任何股息，或為其支付或分配任何款項，或為償債基金或其他類似基金留出資產，用於購買、贖回(為免生疑問，根據B系列指定證書支付任何現金)、失敗、退休或以其他方式收購該人的任何類別股權或購買任何此類股權的任何認股權證或期權，不論是現在或以後的未償還股權，或就此直接或間接以現金或財產進行任何其他分配。(B)任何該等借款人向其股本持有人或其任何聯營公司支付管理費(或其他費用或類似性質)或任何可償還的成本及開支，但第7.6條或(C)支付或預付任何債務的本金、溢價或利息除外。
“穩健MIPA”是指截至2022年8月19日，MMMO，LLC，BRMO Holdings，LLC，TH Blossom Holdings，LLC和Robust MisSouri Process and Manufacturing 1，LLC之間的某些會員權益購買協議。
“銷售跟蹤軟件”是指借款人使用的任何“種子到銷售”跟蹤、銷售點或其他庫存或銷售報告軟件。
“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、英國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。
“制裁”係指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國的財政部或其他有關制裁機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。
第二抵押權是指標的物不動產上的擔保留置權，僅從屬於標的物上的第一抵押權。
“有擔保債權人”統稱為(A)每一貸款人，(B)行政代理，(C)任何債務人或個別有限擔保人根據貸款文件承擔的每項賠償義務的每一受益人，(D)上述每一項的任何繼承人、背書人、受讓人和受讓人，只要本協議的條款允許進行任何此類轉讓或轉讓，以及(E)任何債務的任何其他持有人。
“B系列指定證書”指與MariMed Inc.的B系列可轉換優先股有關的B系列指定證書，該證書於2020年2月27日提交給特拉華州國務卿。
“B系列優先延期/轉換”是指(A)對B系列指定證書的修訂，規定將其中定義的“轉換/贖回時間”延長至不早於2029年1月15日的日期，其形式和實質令管理代理滿意，或(B)對MariMed Inc.的B系列可轉換優先股的所有流通股進行全額轉換。
“償付能力”對任何人來説，是指該人(A)有能力在債務到期時償付其所有債務，(B)擁有對其業務而言並不是不合理的小資本，並且足以繼續其業務和交易以及其即將從事的所有業務和交易，(C)不是破產法第101(32)條所指的“資不抵債”，以及(D)沒有(以假設或其他方式)根據任何貸款文件承擔任何債務或負債(或有或有)，或根據任何貸款文件或與之相關的任何轉易，而實際意圖妨礙、拖延或欺詐該人的現有或將來的債權人。
“特定處置”是指以公平市場價值處置(I)Marimed OH，LLC持有的大麻許可證，(Ii)KPG Anna LLC持有的大麻許可證，以及(Iii)位於伊利諾伊州安娜的Richview Drive 87號的不動產。
“後續融資日期”是指在截止日期之後發生的每筆貸款(如果有)的融資日期，但借款人必須滿足第2.1(B)、4.2和4.3節規定的條件(以適用為準)。
“附屬公司”是指任何個人、公司或其他實體，其擁有普通投票權的公司或其他實體的股權(僅因發生或有事件而有權選舉該公司大多數董事的股權除外)，或為該實體執行類似職能的其他人士，直接或間接由該人擁有。
“目標藥房”是指位於(I)912North State駭維金屬加工49，Casey，Illinois 62420，(Ii)13 Enon St.，Beverly，Massachusetts 01915，(Iii)216Ricciuti Dr.，Quincy，Massachusetts 02169和(Iv)318W Market St.，Tiffin，Ohio 44883的藥房。
“税”係指目前或將來的任何税項、徵税、徵收、關税、費用、評税、扣除、扣繳或其他任何性質的費用，包括收入、收據、消費税、財產、銷售、使用、
現在或以後由美國或任何其他政府當局徵收或徵收的轉讓、許可、工資、預扣、社會保障和特許經營税，以及與此相關的所有利息、罰款、附加税和類似責任，但不包括對行政代理人或任何貸款人徵收或以其淨收入或總收入衡量的税款。
對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在該時間未使用的貸款承諾以及該貸款人在該時間的未償還貸款。
“交易”是指(A)每一債務人和個人有限擔保人簽署、交付和履行其作為當事人的每份貸款文件，(B)貸款的發放和(C)貸款收益的使用。
“統一商法典”指在伊利諾伊州不時頒佈和生效的“統一商法典”；但在用“統一商法典”來定義本合同或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在“統一商法典”不同條款中有不同定義的範圍內，應以第9條中所包含的該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，行政代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受在伊利諾伊州以外的司法管轄區制定並有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”一詞是指僅出於與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的以及與該等規定相關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。
“UFCA”應具有第2.11(C)節規定的含義。
“UFTA”應具有第2.11(C)節規定的含義。
“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。
“無限制現金”是指(A)借款人存入受控賬户的無限制現金和現金等價物，減去(B)借款人開出的所有未處理的未處理支票的總和加上(Y)允許保證金貸款的未償還餘額。
“美國聯邦大麻法”是指將大麻及其相關產品視為非法或受管制物質的任何美國聯邦法律。
“美國州大麻法”係指由許可司頒佈的所有法律、規則、條例和指導，以及美國任何州實施管制或執行制度以控制大麻及相關產品的種植、分銷、銷售或擁有的任何其他法律。
“認股權證協議”統稱為指母公司簽署的普通股購買認股權證，用於向上述任何一項的行政代理、貸款人、參與者和任何指定人發行認股權證，或按行政代理的指示發行認股權證，實質上以附件D的形式。
“認股權證股份”應具有認股權證協議中規定的含義。
本協議中包含且未另行定義的所有其他大寫術語應具有UCC規定的含義。在不限制上述一般性的情況下，下列術語應具有《統一商法典》賦予它們的含義：賬户債務人；動產票據；商業侵權債權；商品賬户；存款賬户；單據；電子動產紙；設備；固定裝置；貨物；票據；存貨；投資財產；信用證權利；無形支付；擔保；證券賬户；軟件；支持義務。
第二節貸款和還款條件
1.1貸款。在遵守和遵守本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人應按照其貸款承諾率分別向借款人發放一筆或多筆貸款，且不得與任何其他貸款人聯合發放一筆或多筆貸款，這些貸款(X)與根據本協議發放的其他貸款合計時(但為免生疑問，不包括所有以實物支付並被視為貸款本金金額一部分的實物利息)，其金額不得超過總承諾額；(Y)對於每個貸款人，當與該貸款人根據本協議發放的其他貸款合計時(但為免生疑問，不包括在內，以實物形式支付給該貸款人的所有實物利息
並根據第2.5(B)節被視為貸款本金的一部分)，其金額不得超過每個貸款人的貸款承諾，如下所示：
(A)截止日期，貸款總額為30,000,000美元；
(B)在一個或多個隨後的供資日期，由行政代理自行決定發放總額不超過30,000,000美元的貸款，只要這些貸款的收益得到行政代理的書面批准(“遞增貸款”)；以及
(C)在延遲提款期內，只要滿足本合同第4.3節規定的條件，總金額最高可達5,000,000美元的貸款(“延遲提取定期貸款”)。
每筆貸款可以按照本辦法規定償還或預付，但一經償還或預付，不得轉借。貸款承諾額應永久減去在結算日和隨後每個供資日發放的每筆貸款的數額，並應與在最後一個隨後供資日(視情況而定)墊付的貸款同時終止。在任何隨後的供資日期之前，應更新附表2.1，以反映與當時的總承諾額相等的新貸款承諾額。
1.2償還貸款。
(A)如果在上午10：00之前滿足本協定生效的第4.1節規定的所有條件。在緊接截止日期前的營業日的中心時間，每家貸款人應在不遲於下午3點之前按下述方式提供其在截止日期按比例發放的貸款。截止日期為中部時間。如果根據第2.1(B)節選擇由一個或多個貸款人發放的貸款所需的所有條件在上午10：00之前得到滿足，在緊接適用的後續融資日期之前的營業日的中心時間，則每家貸款人應在不遲於下午3點之前按下述方式提供其在該日期按比例發放的貸款。在這一天的中部時間。
(B)每個貸款人應向借款人提供所有資金，包括根據第2.2(C)節的規定，以即時可用資金形式提供給行政代理，行政代理在收到資金後，應按付款函、適用借款通知或根據第2.1(B)或2.2(C)條所要求的貸款人的選擇，以即時可用資金和美元匯款。任何貸款人未能向借款人提供本合同規定的資金數額，或未能根據任何貸款文件支付其必須支付的款項，並不解除任何其他貸款人在任何貸款文件下的義務，但任何其他貸款人未能根據任何貸款文件支付該其他貸款人應支付的任何款項，任何貸款人均不承擔責任。
(C)在選擇被要求的貸款人並通知借款人後，根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費、保費、貸款人費用和其他款項的任何和所有付款，應被視為在被要求的貸款人確定的日期按適用金額墊付貸款的請求，並且每一筆此類付款都應從根據本協議發放的貸款的收益中支付，無論是在借款人根據第2.1(B)節提出請求之後進行的，還是在第2.2(C)節規定的被視為請求之後進行的。任何此類請求都是不可撤銷的。
(d)[已保留].
1.3支付。
(A)借款人同意為貸款人的利益向行政代理支付：(I)從2023年5月31日開始及之後的每個付款日，償還本金，金額相當於該付款日的攤還金額；及(Ii)在(W)到期日、(X)第三個營業日(以最早者為準)到期的未償還貸款本金和利息
控制變更發生後(Y)，即根據(C)款的定義發生法律變更後六個月，以及(Z)根據本協定條款加速履行義務的日期。
(B)貸款的利息應按照第2.5節的規定到期並支付。
(C)要求付款的債務(如有)應在貸款文件中規定時到期並在貸款文件中規定時支付，或在貸款文件中未指明付款日期的情況下按要求支付。
(D)本合同項下、任何其他貸款文件項下的應付款項或以其他方式支付給管理代理或其附屬公司的與交易有關的款項應以美元立即可用資金支付，且不遲於下午2：00對任何和所有現有或未來税項進行任何抵銷、反索償或扣減。在到期日。當任何債務於非營業日的日期到期時，付款日期須延展至下一個營業日，而其利息將繼續計提，並須在該延長期間內支付。如任何適用於該等債務的款項其後被宣佈為欺詐性或優惠性的、作廢或須償還予受託人、接管人或任何其他人，則原本擬清償的債務或其部分，以及為此而產生的所有留置權、權利及補救辦法，須予恢復，並繼續完全有效，猶如該等款項未曾作出或收取一樣。本規定在到期日和全額清償債務後繼續有效。
(E)借款人應根據行政代理人或有關貸款人提供的電匯指示，或在行政代理人或任何貸款人選擇的情況下，以行政代理人或有關貸款人在美國以書面指定的方式和地點，通過轉移到行政代理人或適用的貸款人的賬户(視屬何情況而定)的方式，在任何貸款文件下支付每筆款項。在不限制前述一般性的情況下，借款人同意，根據行政代理批准的預授權付款(借方)授權協議，借款人可根據行政代理或任何此類貸款人的選擇，通過ACH或其他電子支付方式向行政代理和每個貸款人支付所有此類款項。
(F)除上述規定外，借款人在此不可撤銷地承諾支付所有債務，包括貸款的未償還本金以及與上述有關的利息和手續費，這些債務將在本合同項下到期並在任何情況下於到期日支付。
(G)除非行政代理在本合同項下借款人賬户中任何應付款項的到期日期之前收到借款人的書面通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給適用的貸款人(視屬何情況而定)。關於行政代理人在本合同項下為有擔保債權人的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(這種付款稱為“可撤銷金額”)：(I)借款人事實上沒有支付這種款項；(Ii)行政代理人支付的款項超過了借款人如此支付的金額(無論當時是否欠款)；或(Iii)行政代理因任何其他原因錯誤地支付了這筆款項，則每個適用的有擔保債權人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該有擔保債權人的金額，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)，以即日可用資金及其利息的形式向行政代理償還，但不包括向行政代理付款的日期，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
1.4提前還款。
(A)借款人可在任何付款日期或緊接該付款日期之前的營業日選擇預付全部或最低遞增5,000,000元的未償還貸款本金(延遲支取定期貸款除外，可按任何遞增方式償還)。借款人應在任何此類預付款前至少六十(60)天(或雙方書面商定的較短時間)提前向行政代理髮出書面通知，以及
該通知是不可撤銷的。如果借款人選擇提前償還貸款，或如果貸款在違約事件發生時或之後加速償還，則可以通過支付當時未償還的貸款本金總額，以及在付款日期應計的所有利息和適用的補足全部金額(不包括償還的貸款，如適用)來支付此類提前償還。
(B)借款人應在收到(I)借款人收到的現金收益淨額的同時預付債務，金額相當於(I)借款人收到的與(A)以行政代理人為受益人的第一按揭或第二按揭的任何不動產處置和(B)準許資產處置以外的任何資產處置、(Ii)借款人收到的特別收據、以及(Iii)因控制權變更或法律變更而需要的任何資產處置相關的現金收益淨額的100.00%。根據上述第(I)款對貸款進行的任何強制性預付款(2023年2月27日或之前預付的延遲支取定期貸款除外)應附帶預付金額的所有應計利息，且此類預付款應以補足金額為準(不包括償還的部分，如果適用)；但行政代理可選擇放棄根據本第2.4(B)條的其他要求獲得任何強制性還款的權利。
(1)儘管有上述規定，在任何借款人收到保險收益後：(A)借款人可在任何借款人收到保險收益(“損失事件”)後五(5)天內，以行政代理滿意的形式和實質向行政代理提交一份證書，説明相關收益將在該證書中規定的不超過收到該等收益(包括擬議的費用估計數)之日後九(9)個月的期限內用於更換、修理或恢復受損財產；和(B)在(1)損失事件發生後九(9)個月或(2)任何違約事件發生之日(以較早者為準)，如果該等非常收入的現金收益淨額迄今未如此使用，行政代理有權要求借款人預付與該非常收入的現金收入淨額相等的貸款，該貸款應根據第2.4(B)條的條款預付，並根據第2.4(C)條的條款予以運用，在行政代理向借款人發出任何此類選擇的書面通知的五(5)個工作日內，為免生疑問，該筆款項不受補足全數的規限。
(C)除第2.4(D)款另有規定外，根據第2.4款應支付的所有款項如下：第一，按比例適用於行政代理的所有當時未付的費用和開支；第二，按比例適用於貸款人當時未支付的所有費用和開支；第三，按比例適用於貸款的所有應計和未付利息；以及第四，按比例適用於按期限倒序排列的未償還貸款總本金餘額；但貸款本金餘額總額的減少不應影響本協定所要求的本金付款的數額或時間，直至此類付款的餘額降至零為止。
(D)儘管第2.4節有任何相反規定，行政代理或任何其他人根據對抵押品行使補救措施而收到的抵押品的所有收益，以及在違約事件(每個，“申請事件”)發生後任何債務加速到期時及之後收到的所有付款，應按如下方式使用(須根據貸款人之間訂立的任何協議進行調整)：
(I)首先，根據貸款文件或其他規定，支付行政代理(以行政代理的身份)的任何費用和開支以及當時應付給行政代理(以行政代理的身份)及其附屬公司的費用，包括當時根據貸款文件應支付給行政代理(以行政代理的身份)的任何賠償，直至全部支付為止，
(Ii)第二，按比例支付當時根據貸款文件欠任何貸款人的任何費用、開支償還、貸款人的費用或保費及彌償，直至全部支付為止，
(Iii)第三，須按比例支付未償還貸款的到期利息，直至全數清還為止，
(Iv)第四，按還款期倒數順序按比例支付貸款本金餘額，直至貸款全部清還為止，
(V)第五，支付任何其他債務，以及
(Vi)第六，借款人或根據適用法律有權享有該權利的其他人。
(E)除第2.4(D)條另有要求外，任何貸款人可全部或部分拒絕根據第2.4(B)條規定的任何強制性預付款，但不損害該貸款人根據本條款接受或拒絕任何未來任何強制性預付款的權利。如果貸款人選擇不接受強制性預付款的全部或部分付款，接受這種強制性預付款的其他貸款人應有權按比例分享這些收益(如果所有貸款人都拒絕，則借款人應保留這種減少的收益)。每一貸款人應在緊接營業日之前的兩(2)個營業日之前有兩(2)個工作日的預付款到期，以拒絕預付款(貸款人在該營業日之前交付的任何選擇可在該營業日之前由該貸款人酌情撤銷)。
1.5感興趣。
(A)除第2.5(C)節另有規定外，除下文第2.5(B)節規定的利息外，貸款的未償還本金應從結算日起按現金利率計息，該利息應在每個付款日到期並以現金形式拖欠，第一期應於2023年1月31日支付。
(B)貸款的未付本金金額亦須自結算日起按PIK利率計息，並於每個還款日按月到期並以實物形式支付，第一期於2023年1月31日支付。在每個付款日，應累算和未支付的已支付的實物利息，以及以前未加到貸款本金中的利息，均須加在該等已支付的實物利息中，而在此之後，所加的款額須當作為貸款本金的一部分。儘管有上述規定，如果沒有違約或違約事件發生，借款人可以選擇提前10天通知行政代理(或雙方書面商定的較短時間)，在任何付款日以現金支付根據第2.5(B)條應支付的全部或任何部分利息。
(C)在發生違約事件時產生的所有利息應按要求支付，根據第2.6條應向借款人收取的所有金額應按違約利率計息。儘管有上述規定，在發生違約事件的任何時候，利息應按違約率計算。
(D)本合同項下所有利息和費用的計算應以360天組成的一年為基礎，並按實際經過的天數(包括第一天和最後一天)計算。
1.6費用和費用的報銷。
(A)借款人應在規定的金額和時間向行政代理支付修訂和重新確定的費用函中規定的費用，並另行以書面約定的金額和時間支付。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和行政代理之間明確約定，如適用)。在結算日，借款人還應向行政代理、各貸款人及其各自的關聯公司償還各自的貸款人費用，包括合理的法律費用、資產評估費用和會計費用，這些費用與本協議擬完成的交易有關。
(B)借款人應應要求向行政代理和每個貸款人償還截止日期之後的所有貸款人費用。
(C)根據交易或與交易相關的所有費用支付給行政代理或任何貸款人，包括根據修訂和重訂的費用函：應全額賺取
由行政代理和每個貸款人在到期和應付時支付；在任何情況下都不應受到回扣、退款或按比例分攤；是而且應該被視為服務的補償；並且不是也不應該被視為使用、容忍或扣留金錢的利息或任何其他費用。根據第2.6節向借款人收取的所有金額應為抵押品擔保的債務，並應按要求支付給行政代理，代表行政代理和貸款人。即使貸款文件中有任何相反的規定，借款人在第2.6節項下的義務在貸款文件全額償付和終止後仍繼續有效。
(D)即使本協議有任何相反規定，任何借款人在任何情況下均無責任向行政代理或貸款人償還行政代理或貸款人根據本協議第2.3(G)(Iii)條或第10.11(D)條發生的利息支出。
1.7最高利息。在任何情況下，根據本協議收取的利息和其他費用不得超過適用法律允許的最高利率。如果根據本協議計算的利息和其他費用將超過適用法律允許的最高利率：(A)本協議項下的利率將降至適用法律允許的最高利率；(B)該超出金額應首先適用於借款人所欠的任何未付本金餘額；以及(C)如果當時剩餘的超額金額大於以前未支付的本金餘額，貸款人應立即將該超出金額退還給借款人，並應被視為修訂本協議的規定，以提供該允許利率。
1.8票據；貸款賬户；陳述的賬户。
(A)貸款人可選擇以一張或多張票據證明已墊付的貸款或其貸款承諾。每張票據須由借款人向適用的貸款人發出，並須由每名借款人的獲授權人員妥為籤立及交付。
(B)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人的適當貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的貸款辦事處的本金和利息的數額。
(C)行政代理人應在其賬簿上保存一份賬目(“貸款賬户”)，證明貸款產生的債務，包括本合同項下不時支付的本金和利息。行政代理應將貸款本金、應計利息以及根據本協議或其他貸款文件應由借款人支付的所有其他款項記入貸款賬户的借方，並應將借款人單獨或代表貸款人就債務向其支付的每一筆款項記入貸款賬户的貸方。行政代理未能在貸款賬户中登記或登記錯誤，不得限制或以其他方式影響借款人按照貸款文件償還債務的協議。貸款賬户中的分錄應構成其中信息的確鑿證據，沒有明顯錯誤。
1.9付款和收款的使用。
(A)每個借款人不可撤銷地放棄指示在任何時間或以後行政代理或任何貸款人從借款人或代表借款人收到的任何和所有付款和收款的權利，並同意行政代理應繼續有權代表行政代理和貸款人，以行政代理認為適當的方式，隨時以行政代理認為適當的方式，使用和重新使用此後收到的任何和所有該等付款和收款。
(B)行政代理因債務而為行政代理和貸款人的利益而收到的任何和所有抵押品付款、收款和收益應由行政代理使用，使每個貸款人獲得的金額應等於其按比例分攤的份額(根據該貸款人當時持有的未償還貸款佔其當時未償還貸款本金總額的比例)。
(C)任何貸款人直接收到的抵押品的任何和所有付款、託收和收益應以收到的原始形式迅速交付行政代理，以便按照第2.4(C)條或第2.4(D)條的規定(以適用為準)加以應用。
1.10水平。所有債務，包括貸款，應以貸款文件中規定的持續擔保權益和對債務人個人財產的留置權為擔保，並在美國州大麻法律不禁止的範圍內。
1.11連帶債務。
(A)所有債務應構成借款人的連帶債務，並應以行政代理人對所有抵押品的擔保權益和留置權，以及借款人迄今、現在或以後任何時候授予行政代理人的所有其他擔保權益和留置權作為擔保，但以產生該留置權的貸款文件所規定的範圍為限。每個借款人明確表示並承認，行政代理或任何貸款人根據本協議和其他貸款文件向任何其他借款人提供的任何財務便利，對所有借款人都是而且將是直接和間接的利益、利益和優勢。每個借款人承認，任何其他借款人向行政代理或任何貸款人發出的任何通知均對所有借款人具有約束力，行政代理或任何貸款人向任何借款人發出的任何通知對所有借款人均有效。每一借款人承認並同意，每一借款人應在連帶基礎上對貸款和所有其他義務承擔責任，無論哪個借款人實際可能已收到貸款收益或其他信貸擴展，或所收到的貸款或其他信貸擴展的金額，或行政代理或任何貸款人在借款人中對其賬簿和記錄上的貸款或其他債務進行會計處理的方式，並進一步確認並同意向任何借款人提供的貸款和其他信貸擴展符合所有借款人的共同利益，並且每個行政代理和貸款人在根據貸款文件延長貸款和其他財務安排時依賴借款人的連帶責任。
(B)在任何借款人被要求向有擔保債權人支付超出該借款人直接向其直接承擔的貸款或其直接承擔的其他債務或根據適用法律可以獲得的其他債務之外的任何款項的範圍內，每一借款人均有權從其他借款人獲得代位權和出資權，但此種代位權和出資權須受第2.11(C)、2.11(D)、2.11(F)和2.11(G)節的條款和條件的約束。
(C)每個借款人，在接受本協議後，每個行政代理和貸款人特此確認，所有此等人士的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法(UFCA)、統一欺詐性轉讓法(UFTA)或適用於本協議的任何其他聯邦、州或外國(包括加拿大)破產、破產、接管或類似法律的範圍內，以及本協議和每個借款人的義務而言，本協議和每個借款人的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓(統稱為“撤銷條款”)。為實現上述意圖，行政代理和貸款人各自接受本協議，借款人在此不可撤銷地同意，每個借款人在任何時候根據本協議承擔的義務應限制在導致該借款人在本協議下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額(該借款人的“最大借款人責任”)。本第2.11(C)節僅旨在最大限度地維護行政代理、每一貸款人和持有任何義務的任何其他人的權利，這些權利不會導致借款人在任何撤銷條款下的義務被撤銷，任何借款人或任何其他人不得根據本第2.11(C)節對行政代理、任何貸款人或任何其他持有該人在撤銷條款下無法承擔的任何義務的人享有任何權利、抗辯、抵銷或索賠。
(D)如任何借款人根據本協定須就部分債務作出付款(“借款人付款”)，則在不限制其對任何借款人的代位權的情況下，該借款人有權從每一其他借款人及其他擔保人(統稱“出資方”)處獲得供款和賠償，並由每一其他借款人和其他擔保人(統稱“出資方”)償還，其數額相當於該出資方付款的一小部分，其分子為該出資方的可分配金額，其分母為所有出資方可分配金額的總和。在任何確定日期，每一繳款締約方的“可分配數額”應等於最高數額。
(I)在破產法第101(31)條或UFTA或UFCA第2條所指的“資不抵債”的情況下，(Ii)在破產法第548條、UFTA第4條或UFCA第5條所指的情況下，使該供款方的資本不合理地偏小，或(Iii)在破產法第548條、UFTA第4條或UFCA第6條所指的到期債務到期時，使該供款方無法償付其債務。每名借款人的分擔權利須受第2.11(F)及2.11(G)節的條款及條件所規限。第2.11節的規定在任何方面都不應限制任何借款人對任何有擔保債權人的義務和責任，每一借款人仍應對每一有擔保債權人承擔該借款人在本條款下擔保的全部金額的責任。儘管有上述規定，本第2.11(D)節的規定不應限制任何借款人對根據本協議直接或間接向其提供的貸款的任何部分的責任。
(E)每個借款人同意，債務可隨時和不時超過借款人的最高負債，並可超過所有借款人在本協議項下的最高負債總額，但不損害本協議或本協議所載任何規定，也不影響任何有擔保債權人在本協議項下的權利和救濟。
(F)借款人不得行使其根據本協議或根據任何其他貸款文件或在法律上通過根據本協議或以其他方式支付的任何款項而獲得的任何權利，也不得尋求或有權就其根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項向任何其他借款人尋求任何分擔或補償，直至因債務而欠有擔保債權人的所有款項均以現金全額清償為止。如果在任何時間因這種代位權或出資權利而向任何借款人支付任何款項，而所有債務尚未全額償付，則該借款人應以信託形式為有擔保債權人持有這筆款項，與借款人的其他資金分開，並應在該借款人收到後立即為有擔保債權人的利益，以該借款人收到的確切格式(如有需要，由該借款人向行政代理人正式背書)移交行政代理，以抵銷本協議規定的債務，不論是到期的還是未到期的。
(G)第2.11節的任何規定均不影響任何借款人對有擔保債權人的全部債務的連帶責任。每一借款人約定並同意，其從借款人獲得本合同項下任何出資的權利應從屬於借款人根據貸款文件對有擔保債權人承擔的所有義務，並在付款權利上處於次要地位。
1.12違約貸款人。
(A)即使本條款有任何相反規定，如果任何貸款人是違約貸款人，只要該貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人及其其他當事人在本合同項下的所有權利和義務均應根據本第2.12節的明確規定予以修改。
(B)除第2.12節另有明確規定外，貸款應由持有非違約貸款人的貸款承諾的貸款人根據其各自的貸款承諾比率按比例發放，任何貸款人的貸款承諾比率或任何貸款人要求墊付的任何貸款按比例不得因任何貸款人是違約貸款人而增加。就任何類型貸款的本金收到的金額，應用於根據其貸款承諾率減少持有貸款承諾的每個貸款人(違約貸款人除外)的此類貸款；但行政代理沒有義務將行政代理收到的因違約貸款人利益而支付的任何款項轉移給違約貸款人，違約貸款人也無權分享本協議項下的任何付款(包括任何本金、利息或費用)。行政代理根據第10.11(B)條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第IX條或其他規定)，或根據第10.11(B)條從該違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用，具體如下：
(I)第一，該違約貸款人根據本合同向行政代理支付的任何款項；
(Ii)第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；
(Iii)第三，如果行政代理和借款人決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；
(4)第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的判決所導致的對貸款人的任何欠款的償付；
(V)第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及
(Vi)第六，向違約貸款人或有司法管轄權的法院以其他方式指示；
如果(X)該付款是對任何貸款本金的支付，或者該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該等貸款是在滿足或免除第4.2節所述條件的情況下發放的，則該付款在用於償付該違約貸款人的任何貸款之前，應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據第2.12(B)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為借款人已向違約貸款人支付借款人對違約貸款人的適用債務，並由違約貸款人轉給違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(C)違約貸款人無權向行政代理髮出指示，也無權批准、不批准、同意或表決與本協議或其他貸款文件有關的任何事項，對本協議或其他貸款文件的所有修訂、豁免和其他修改可在不考慮違約貸款人的情況下作出，就所需貸款人的定義而言，違約貸款人不應被視為貸款人，不得有任何未償還貸款或貸款承諾；但第2.12(C)節不適用於違約貸款人在第11.13(B)節所述的修訂、棄權或其他修改的情況下的表決。
(D)除第2.12節明確規定外，違約貸款人(包括賠償行政代理的義務)和本合同其他各方的權利和義務應保持不變。本第2.12節的任何規定不得被視為免除任何違約貸款人在本協議或其他貸款文件下的義務，不得改變該等義務，應作為該違約貸款人在本協議項下的任何違約的豁免，或不得損害借款人、行政代理或任何貸款人因該違約貸款人在本協議項下的任何違約而對該違約貸款人擁有的任何權利。
(E)如果行政代理和借款人書面同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則行政代理應將此通知雙方。
(F)如任何貸款人為違約貸款人，母公司可在收到該貸款人成為違約貸款人的通知後30天內，以書面通知行政代理、該違約貸款人及其他貸款人，(I)要求該違約貸款人與借款人合作，以取得替代貸款人；(Ii)要求該非違約貸款人取得並承擔本條例所規定的所有該等違約貸款人的貸款及其貸款承諾，但任何該等貸款人均無義務這樣做；以及(Iii)建議替換貸款人，但須經行政代理批准，批准不得無理拖延、附加條件或扣留。如果有的話
應獲得令人滿意的替代貸款人，或如果任何一個或多個非違約貸款人同意獲得並承擔該違約貸款人的所有貸款及其貸款承諾，則該違約貸款人應根據第11.7節的規定，將其所有貸款及其貸款承諾以及本協議和其他貸款文件項下的其他權利和義務轉讓給該替代貸款人或非違約貸款人(視情況而定)，以換取向該違約貸款人支付如此分配的本金和應計的所有利息和費用，以及當時到期並應支付給該違約貸款人的所有其他債務。本第2.12節的任何規定不得被視為免除任何違約貸款人在本協議和其他貸款文件下的義務，不得改變該等義務，應被視為該違約貸款人在本協議項下的任何違約的豁免，或不得損害借款人、任何擔保人、行政代理或任何貸款人因該貸款人是違約貸款人而可能對該違約貸款人享有的任何權利或補救措施。
第三節安全性
1.1擔保權益的授予。每一債務人特此無條件地為有擔保債權人的利益向行政代理授予、轉讓和質押，以保證該債務人的下列權利、所有權和權益的債務、持續留置權和擔保權益，不論其現在擁有或今後獲得或產生且位於何處(“債務人抵押品”)：
(A)所有賬目；
(B)所有商業侵權索賠；
(C)所有存款賬户；
(D)所有設備、存貨、固定附着物及其他貨品；
(E)所有一般無形資產(按《UCC》中的定義)，包括支付無形資產、合同權、支付權、根據普通法、法規或條例產生的權利、選擇權或據法行動物、商譽(包括與任何商標相關的商譽)、專利、商號、商標、服務標記、版權、藍圖、圖紙、採購訂單、客户名單、工業設計、其他工業或知識產權或其中的權利或權利或對其的申請，不論是否根據許可、程序、編程材料、藍圖、繪圖、採購訂單、路線清單、支付權和任何專利費或許可協議項下的其他權利，包括知識產權許可證、侵權索賠、軟件、軟件源代碼、計算機程序、計算機磁盤、計算機磁帶、文獻、報告、目錄、URL和域名、計算機程序、計算機磁盤或磁帶上包含的信息、養老基金到期或可追回的款項、養老金計劃退款、養老金計劃退款索賠、保險費退款、退税、退税索賠、合夥企業或有限責任公司中不構成《UCC》第8條規定擔保的權益、發行人的組織文件下的所有權利、權力和補救措施，以及除商業侵權索賠、金錢、賬户、動產、存款賬户、貨物以外的任何其他個人財產、開採前的投資性財產、可轉讓抵押品以及石油、天然氣或其他礦產(統稱為“一般無形資產”)；
(F)所有證券(不論有無證明)、根據發行人的組織文件規定的權利、權力和補救辦法、證券賬户、商品合同和賬户、證券權利和其他投資財產；
(G)所有信用證、信用證權利(不論是否有書面證明)和其他輔助義務、票據、匯票、票據(包括本票)、有證書和無證書的證券、文件、租賃和動產紙(包括電子動產紙)(統稱為“可轉讓抵押品”)；
(H)該債務人的簿冊；
(I)該債務人現在或以後由行政代理或任何貸款人管有、保管或控制的所有該債務人的金錢或其他資產；
(J)所有其他非土地財產；及
(K)上述任何一項的所有替代、替換、增加、加入、收益、產品，包括前述任何一項或其任何部分的保險收益，以及因出售或以其他方式處置賬户、一般無形資產、可轉讓抵押品、庫存、設備、存款賬户、商業侵權債權、投資財產、金錢、存款、賬户或其他有形或無形財產而產生的任何和所有賬户、一般無形資產、可轉讓抵押品、庫存、設備、存款賬户、商業侵權索賠、投資財產或其任何部分或其中的任何部分或其收益；
但是，“債務人抵押品”不應包括債務人的任何資產或財產，如果沒有適用法律(包括美國州大麻法律)的明確條款，債務人的任何資產或財產將被包括在抵押品中(但根據任何相關司法管轄區的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款或規定)或任何其他適用法律或衡平法原則，任何此類條款將使無效的情況除外)，在每一種情況下，禁止向行政代理授予此類資產或財產的擔保權益，或根據該擔保權益，向行政代理授予此類資產或財產的擔保權益，可能損害此類資產或財產的有效性或可執行性，或將產生一種終止權，以有利於或以其他方式要求尚未獲得(無需尋求或徵得任何政府當局或第三方同意)的任何其他當事人(借款人除外)的同意，但如果後來獲得或不再需要此類同意，則此類財產應自動作為抵押品；並進一步規定，此類資產或財產僅在適用法律(包括美國州大麻法律)禁止在此類財產上設立有利於行政代理人的留置權的範圍和時間內，不得構成“債務人抵押品”，並且，在這種禁止終止時(通過書面同意或以任何其他方式)，此類財產應自動被視為構成“債務人抵押品”。
1.2擔保債務。根據本協議授予的留置權和擔保權益應確保迅速支付債務，並迅速履行本協議和其他貸款文件項下的各項契約和義務。每一債務人應按照公認會計準則的要求在其賬簿上註明，以反映債務的存在以及與之相關的留置權和擔保權益。每一債務人應立即向行政代理機構提供關於該債務人的所有商事侵權索賠的書面通知，該通知應包括案件標題和適用的法院，以及行政代理機構可以接受的索賠的簡要描述。在遞送每一此類通知時，該債務人應被視為在此為有擔保債權人的利益向行政代理授予該等商事侵權債權及其所有收益的擔保權益和留置權，而該債務人或行政代理不採取任何進一步行動。
1.3完善備案。各債務人特此特別授權行政代理隨時和不時地提交融資聲明、延續聲明及其修正案，將債務人抵押品描述為“債務人的所有個人財產”、“債務人的所有資產”或類似意思的詞語，幷包含UCC第9條所要求的任何其他信息，以充分或備案正式接受任何融資報表、延續聲明或修正案，包括該債務人是否為組織、組織類型以及向該債務人發放的任何組織識別號。每一義務人同意應要求立即向行政代理提供任何此類信息。在適用法律要求的範圍內，任何此類融資聲明、延續聲明或修訂均可由行政代理代表任何債務人簽署，並可在任何相關司法管轄區的任何時間提交。每一債務人在此以不可撤銷的方式組成並任命行政代理人及其任何高級人員或代理人為其真實和合法的代理人，具有完全不可撤銷的權力和權威，取代該債務人，並以該債務人的名義或其本人的名義，不時由行政代理人酌情決定，以有限的目的執行本第3.3節的條款。每一債務人特此批准上述受權人應依法作出或導致作出的一切行為。本條款3.3中包含的所有權力、授權和代理均附帶利息，並且在所有義務全部支付和全部履行之前是不可撤銷的。行政代理因執行上述任何一項而可能產生的所有費用、費用和費用，以及與此相關的任何地方税，均應加入義務, 並應應要求立即支付給行政代理。
1.4除通過提交等方式外，每一債務人應在任何時間和不時採取行政代理人可要求行政代理人採取的步驟，以(A)以行政代理人滿意的形式和實質，確認任何擁有價值超過10,000美元的債務人抵押品的受託保管人，該受託保管人為行政代理人持有該等債務人抵押品，(B)控制該債務人所質押的任何可轉讓抵押品、投資財產、存款賬户、信用證權利或電子動產紙，如控制是通過書面協議確定的，該協議的形式和實質應令行政代理人滿意：(C)立即解除除允許留置權以外的所有留置權；(D)以其他方式確保行政代理人在任何債務人抵押品中的擔保權益繼續完善和優先，並保持其在其中的權利。行政代理人因執行上述任何一項而可能產生的所有費用、開支和費用，以及與之相關的任何地方税，均應添加到債務中，並應在要求時立即支付給行政代理人。
1.5債務人抵押品的保全。除本協議規定的權利和補救措施外，並在符合美國適用的州大麻法律的要求下，行政代理人：(A)可隨時採取行政代理人認為必要的步驟，以保護行政代理人在債務人抵押品中的利益和保全債務人抵押品，包括僱用行政代理人認為適當的保安或設置其他安全保護措施；(B)可在任何義務人的住所僱用並維持一名保管人，該保管人有完全權力採取一切必要行動，以保護行政代理人在該義務人或抵押品中的利益；(C)可租賃行政代理人可將債務人抵押品全部或部分移至的倉庫設施；(D)可使用債務人擁有或租用的任何升降機、升降機、卡車及其他設施或設備處理或移走債務人抵押品；及(E)有權並在此獲授予進出債務人抵押品所在地的權利，並可進出任何債務人擁有或租賃的任何財產。每一債務人應全力配合任何有擔保債權人保全債務人抵押品的所有努力，並將根據任何有擔保債權人的指示採取行動保全債務人抵押品。每一有擔保債權人保全抵押品的所有費用，包括與保全保管人有關的任何費用，均應增加到債務中，或根據該有擔保債權人的選擇，在提出要求時立即支付給該有擔保債權人。
1.6任何及所有債務人抵押品的其他訴訟。各債務人在取得或以其他方式取得投資性財產、可轉讓抵押品、知識產權、存款賬户或商業侵權債權等債務人抵押品後，應立即(且不得遲於取得或取得該債務人抵押品之日起五個工作日內)以書面通知行政機關。
第四節先例的條件
1.1關閉條件。任何貸款人都沒有義務墊付本合同項下的任何貸款，除非在墊款之日或之前，行政代理和貸款人都滿意地滿足了下列各項條件：
(A)借款人及將成為任何貸款文件一方的每一其他人，須已籤立及交付每份該等貸款文件，包括本協議、質押協議、綜合抵押品轉讓及公司間附屬票據；
(B)借款人應安排向行政代理交付下列文件，每份文件的形式和實質均應令行政代理滿意：
(I)就每名債務人而言，一份由該債務人(如屬合夥的債務人，則為該債務人的普通合夥人，或如屬有限責任公司的債務人，則為該債務人的成員或經理(視何者適用而定)的祕書或助理祕書籤署的證明書)，包括該債務人的每名籤立貸款文件的獲授權人員的任職證明書，以及包括以下各項的適當附件：。(A)該債務人的成立證明書副本一份，或經證明為真實的。由國務大臣填寫並更正該債務人的註冊成立或組成；(B)該債務人的其他組織文件的真實、完整和正確的副本，反映行政代理人認為與貸款文件有關的必要修訂或
否則；(C)該債務人(或其普通合夥人、成員或經理，視何者適用而定)授權該債務人籤立、交付和履行該債務人作為一方的貸款文件並授權在本合同項下借款的決議的真實、完整和正確的副本；及(D)來自該債務人的成立司法管轄區的信譽良好的證書；
(2)債務人和個人有限擔保人的法律顧問就行政代理人可能要求的事項向行政代理人和貸款人提供的、形式和實質令行政代理人滿意的法律意見；
(3)保險證據，包括指定行政代理人為額外被保險人的保險證書的標準格式，確認債務人滿足貸款文件所載的保險要求，
(Iv)妥為籤立及交付的資料證明書，
(V)認股權證協議；
(Vi)就黑格斯敦財產而言：
1.最初簽署的黑格斯敦信託契約，在適當的縣記錄辦公室備案；
2.有效簽發並有效的佔用證書，該證書與向行政代理人陳述的佔用證書的使用一致。
(Vii)一份或多份由出租人、抵押權人或其他第三方正式籤立並交付的留置權豁免副本，該等第三方可能在行政代理人要求的範圍內對由該第三方擁有的或由該第三方定位或租賃給債務人的任何抵押品享有留置權，
(8)在結算日之前或同時從資金中全額支付實物期票的證據；
(九)債務人租賃的所有財產的抵押品使用權協議；以及
(X)作為行政代理人應合理要求的有關任何債務人的財務報告和資料；
(C)行政代理人應根據母公司或行政代理人要求提供的財務報表(實際和預計)、預測和其他證據，信納借款人在發生貸款後將在綜合基礎上具有償付能力，行政代理人應收到並應信納每個借款人的財務幹事在交易生效後在綜合基礎上確認借款人的償付能力的證書；
(D)除針對每個債務人進行的税收留置權、判決留置權、破產和訴訟搜索外，行政代理應已收到對UCC文件和同等文件(如適用)的搜索結果，以及此類搜索披露的融資報表和其他文件(或類似文件)的副本，並附有令行政代理滿意的證據，證明在此類搜索中披露的留置權是允許留置權或已解除或將基本上與本合同項下的貸款同時解除；
(E)行政代理人應已收到證據，證明適當的UCC財務報表(包括固定裝置檔案)或同等的檔案(如適用)已在或將於截止日期在必要的或行政代理人認為為完善行政代理人對抵押品的留置權所必需的一個或多個辦公室正式提交或將正式提交；
(F)行政代理應已獲得令其滿意的保證，即(I)行政代理認為不會對任何債務人產生實質性不利影響或違反債務人在任何貸款文件中的陳述的，政府當局不會對任何債務人提起訴訟，也不會對其進行調查或審計；(Ii)在發出通知或逾期後，或兩者兼而有之的情況下，不會發生重大違約或違約(或事件或條件)；或
違約)已經發生，並且正在根據任何重大合同繼續發生，因此可以合理地預期發生重大不利影響，以及(3)沒有任何義務人的大麻許可證被暫停、吊銷或未續期；
(G)不存在任何違約或違約事件(無論是在為貸款或其他信貸延期提供資金之前或之後)；
(H)債務人和個人有限擔保人在每份貸款文件中的所有陳述和擔保，或以書面形式向任何有擔保債權人作出的所有陳述和擔保，無論在貸款收益的應用之前和之後，在各重要方面均應真實和正確(除非任何該等陳述或擔保在重要性、實質性不利影響或類似語言方面有保留意見，或在有保留的證物、附表或資料證書方面有保留，在此情況下，該陳述和擔保在各方面均應真實和正確)；
(I)每個行政代理和貸款人應已獲得其投資委員會或其他主要信貸機構(如適用)對交易的批准；
(J)除羅伯特·費爾曼去世外，借款人的業務、經營或財務狀況自2022年9月30日以來不得有任何可能產生重大不利影響的變化；
(K)根據本協定在截止日期或之前應支付的所有費用和開支(包括行政代理人的律師費和開支)應已支付給行政代理人，以使有擔保債權人受益；
(L)債務人應滿足下列附加成交條件：
(I)每一行政代理人和貸款人應對債務人的財務結果、賬簿和記錄進行滿意的審查，
(2)行政代理人及其律師應已完成其盡職審查，包括對債務人和其他第三方的重要供應商和供應商以及債務人遵守所有分區要求的盡職審查，在每種情況下，審查結果應令行政代理人滿意；以及
(三)行政代理人應已完成對債務人管理主要成員的背景調查，調查結果應令行政代理人滿意。
1.2增量設施的先例條件。貸款人沒有義務在截止日期後墊付任何增量貸款，除非該墊款符合本合同第2.1(B)節的規定，並且在每次墊付貸款之日，行政代理和貸款人都滿意地滿足了下列各項條件：
(A)在隨後的每個供資日發放的貸款本金總額，與根據本協議提供資金的所有其他貸款的原始本金總額合計時，不得超過承諾總額。
(B)在隨後的籌資日發放的貸款本金總額不得超過第2.1(B)條允許的借款總額。
(C)在該隨後的資金籌措日借入該等貸款之前及之後，均不會發生和持續發生任何失責或失責事件；
(D)借款人應至少在提議的後續供資日期前三十(30)天向行政代理遞交借款申請，併除其他事項外，説明(1)提議的隨後供資日期和(2)此種貸款的本金總額；
(E)債務人和個人有限擔保人在每份貸款文件中或以書面形式向任何有擔保債權人作出的所有陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(除非任何此類陳述或擔保在重要性、重大不利影響或類似語言方面有保留，或通過限定的證物或附表或
信息證書，在這種情況下，該陳述和保證應在該請求的日期和隨後的資助日期在各方面真實和正確)；但是，明確提及某一特定日期的陳述和保證應在該日期的所有重要方面真實和正確(在這種情況下，該陳述和保證應在各方面真實和正確)；
(F)如果是以貸款收益在隨後的融資日期預付的方式收購不動產，則對該不動產的估價應證明允許的貸款與價值比率，每次估價均由借款人支付費用並以行政代理人可接受的形式進行，以及根據第6.14節就該不動產交付的每一件物品；
(G)行政代理應已收到行政代理可接受的證據，證明至少有兩個目標藥房已運作至少兩個月；
(H)行政代理應已收到行政代理或所要求的貸款人可能要求的其他文件、證書或信息，包括行政代理可能要求的證明借款人遵守本協議的任何文件、證書和其他信息，所有文件、證書和信息的形式和實質均令行政代理滿意；
每一次借款應被視為借款人在借款之日就本節(A)、(B)、(C)和(E)款規定的事項作出的陳述和擔保。
1.3延期支取定期貸款的先例。除非在延遲提款生效日期，行政代理和貸款人均已滿足下列各項條件，否則貸款人沒有義務提前支付延期支取定期貸款：
(A)在延遲提款生效日發放的貸款的本金總額，與在本合同項下提供資金的所有其他貸款的原始本金總額合計，不得超過承諾總額。
(B)在延遲的提款生效日期發放的貸款本金總額不得超過第2.1(C)條允許的借款總額。
(C)在延遲提款生效日期借入該筆貸款之前及之後，均不會發生或繼續發生任何失責或失責事件；
(D)債務人和個人有限擔保人在每份貸款文件中的所有陳述和擔保，或以書面形式向任何有擔保債權人作出的所有陳述和擔保，在提出請求之日和隨後的供資日期均應在各重要方面真實和正確(除非任何此類陳述或擔保在重要性、實質性不利影響或類似語言方面有保留，或通過有保留的證物、附表或信息證書有保留，在這種情況下，此種陳述和擔保在各方面均應真實和正確)；但該等明文提及某一特定日期的陳述及保證，須於該日期在各具關鍵性的方面均屬真實及正確(但該等陳述及保證不包括因重要性、重大不利影響或類似措辭而受限制的陳述及保證，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；
(E)借款人應在延遲提款期間內，不遲於提議的延遲提款生效日期前10個營業日(或行政代理人與借款人書面商定的較短時間)，向行政代理人遞交延遲提款定期貸款的資金通知，行政代理人在收到通知後，應立即將提議的借款通知各貸款人；
(F)行政代理應已收到一份正式簽署的發行認股權證股份的認股權證協議，該協議載於本協議附件D所附的認股權證協議表格的腳註1及2。
每一次借款應被視為借款人在借款之日就本節(A)、(B)、(C)和(D)款規定的事項作出的陳述和擔保。
第5節OBLIGORS的陳述和保證
為促使行政代理和貸款人簽訂本協議並提供信貸，每個債務人應作出以下陳述和保證，所有這些均應視為在截止日期、任何後續資金提供日期和每個合規性證書交付之日作出：
1.1生存與權利；前身。各債務人的確切法定名稱載於本協議的簽字頁。每個債務人都是信息證書中描述的一個實體，根據其組織所在的司法管轄區的法律妥善組織、有效存在和信譽良好，並有適當的資格或許可在所有地方開展業務，如果沒有這樣的資格可以合理地預期會產生重大的不利影響。每個債務人都有權利和權力訂立和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的所有義務。任何債務人為一方的每份貸款文件構成該債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，僅受影響債權人權利的破產法和類似法律的約束，並且每個債務人都有權力、權限、權利和特許擁有其財產並按目前進行的方式經營其業務。於截止日期前五年內，並無任何債務人蔘與任何其他人士的全部或實質所有資產或股權的合併、合併或收購，或改變其法律地位或組織所在的司法管轄區。債務人不得從事以購買或持有保證金股票為目的的授信業務。
1.2主管當局。簽署任何貸款文件的每個債務人和每個其他人(行政代理和貸款人除外)在簽署、交付和履行貸款文件時，已由該人的所有必要行動正式授權，不會也不會違反任何法律規定，或任何法院或政府當局或機構的任何令狀、命令或法令，或該人的組織文件的任何規定，並且不會也不會導致違反或構成違約，或根據任何法律、法規、文書或文書對該人的任何財產或資產產生任何留置權。任何此等人士為當事一方的文件或協議，或任何此等人士或其財產可受其約束或約束的文件或協議。每個債務人都已獲得所有許可證，所有這些許可證都是完全有效的。任何此類許可證都不是許可證授予人任何未決的或據每個義務人所知的威脅攻擊或撤銷的對象。債務人或債務人的任何附屬公司均不需要根據其各自的條款，就本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付和履行，或在此或據此完成預期的交易，獲得任何額外的許可。
1.3訴訟。
(A)除信息證書中所述外，在任何政府當局面前，沒有任何針對任何債務人的待決訴訟或訴訟程序，或據任何義務人所知，沒有針對任何債務人的訴訟或程序受到威脅，且任何義務人對涉及任何債務人的任何待決或威脅的政府調查或索賠、投訴、行動或起訴一無所知。對於任何政府當局的任何命令、令狀、強制令、法令或要求，沒有義務人違約。任何此類單獨或集體的行動或程序都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
(B)任何政府當局均未發出任何強制令、令狀、臨時限制令或任何性質的命令，旨在禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或履行，或指示不按本協議或本協議所規定的方式完成本協議或本協議中規定的交易。任何債務人都不是政府當局審計的對象，據任何債務人所知，也不是政府當局就違反或可能違反任何法律要求進行的調查或審查的對象。
1.4償付能力。在完成本文所述的交易後，每個債務人都是有償付能力的。
1.5税費。每個義務人都已提交了要求其提交的所有納税申報單，並已繳納了在該申報單上顯示的所有税款以及在其收到的所有評税中顯示的所有税款，其範圍為
該等税項未獲適當抗辯；任何債務人或任何債務人的任何資產均不受任何税務留置權的約束；亦無任何債務人收到任何超過1,000,000元税款的欠款通知或其他正式通知須繳付超過1,000,000元税項，而該等税款並未被適當抗辯。
1.6材料協議。任何債務人不是對其業務、資產、運營或條件有不利影響的任何協議或文書的一方，也不是任何債務人在履行、遵守或履行任何協議或文書中所載的任何實質性義務、契諾或條件方面的違約行為。任何義務人為當事一方的所有協議和文書都是根據適用法律簽署和交付的，並正在履行。
1.7資產的標題；知識產權。每個債務人對其資產或租賃資產的租賃所有權或許可權擁有良好的、可出售的和合法的所有權，並且不受除允許留置權以外的任何留置權的約束。質押協議各方(行政代理除外)對質押協議下質押的資產擁有良好的、可交易的和合法的所有權，且不受任何留置權的約束。行政代理人對抵押品的留置權優先於任何抵押品的任何其他留置權。每個義務人擁有所有必要的商標、商號、版權、專利、專利權和許可證，以開展目前經營的業務，且與其他人的權利沒有任何已知的衝突，包括信息證書中描述的項目。沒有任何侵權訴訟、訴訟、索賠或申訴聲稱任何債務人的行為侵犯或侵犯了他人對該債務人的任何儀器或方法的權利或商號、商標、商標註冊、服務名稱、服務標記或版權，或任何不利持有的商標、商標、商標註冊、服務名稱、服務標記或版權，除非徵得他人同意，否則債務人不得以任何方式使用任何人的任何保密信息或商業祕密。各債務人已採取合理步驟，保護其(A)與之有關的計算機程序設計語言、軟件、硬件、固件或相關文件、發明、技術和非技術數據，以及(B)與該債務人擁有或使用的模式、計劃、方法、技術、圖紙、財務、客户名單、供應商、產品、特殊價格和成本信息、設計、過程、程序、公式、研究數據或由該債務人進行的市場研究有關的其他文件、發明和數據, 該債務人認為具有商業重要性和競爭敏感性且一般未向第三方披露的所有內容(根據許可協議披露源代碼除外)，並且該債務人是其合法所有人，不受任何第三方的任何索賠。
1.8遵守法律；沒有違約。每個債務人及其財產、業務運營和承租權在所有實質性方面都符合所有適用法律，包括所有適用的美國州大麻法律，並遵守其組織文件的所有條款，並且沒有發生或未能發生任何未經補救或放棄的事件，其發生或未發生構成(A)違約或違約事件或(B)任何契約、協議或其他文書下的違約，或任何債務人為當事一方或任何債務人或其任何財產可能受其約束的任何判決、法令或命令。沒有義務人從事任何受限制的大麻活動。
(A)每個義務人持有任何政府當局(不包括可能強制執行或解釋任何法律或條例或類似規定以防止或實質性限制任何義務人的業務或適用於大麻的任何法律或條例的美國聯邦當局)所需的所有大麻許可證和其他許可，以允許其經營和經營任何義務人的業務，因為根據任何適用法律的要求，該業務是在結算日進行的。《信息證書》附表22載有所有此種大麻許可證和許可證的真實、正確和完整的清單，其中每個許可證和許可證在緊接本協議和其他貸款文件所述交易生效之前和之後的截止日期，(A)由債務人合法、真實和專有地持有或擁有，(B)有效且完全有效，(C)沒有任何留置權和其他產權負擔，(D)沒有被任何政府當局撤銷，也沒有被任何政府當局撤銷，(E)沒有任何可能導致其損失的威脅或未決程序，終止、中止、撤回、撤銷或失效。
(B)每個債務人和債務人的每個子公司實質上遵守了與任何和所有大麻許可證和其他許可證有關的所有法律和條例。任何債務人或債務人的任何子公司都不是任何調查、表面責任通知、違規行為、沒收或由任何政府或向任何政府發出的其他命令或申訴的當事人或主體
或可能以任何方式威脅或不利影響任何債務人或債務人的任何子公司的任何此類大麻許可證或其他許可證的有效性或持續有效性，或導致任何沒收令的任何其他程序。對於任何義務人或義務人的任何子公司的任何此類大麻許可證或其他許可，不存在取消、丟失、終止、修改或不續期的未決威脅，或此類取消、丟失、終止、修改或不續期的任何有效依據。義務人沒有理由相信這種大麻許可證和其他許可證不會在正常過程中續期，或者這種續期的大麻許可證和其他許可證與相應的現有版本有實質性的不同。根據適用的規則和條例或根據對其任何大麻許可證或其他許可擁有管轄權的每個監管機構的請求，每個義務人及其每個子公司都已及時提交了要求提交的所有材料報告、申請、文件、文書和信息。
(C)除《信息證書》附表22所規定外，大麻許可證上的任何留置權或其他產權負擔(或任何相關備案或其他必要的完善措施)不會導致大麻許可證被撤銷、終止、作廢或其他類似的效力終止。債務人各自已就本協議、其他貸款文件以及擬進行的交易向任何已向債務人發放大麻許可證或許可證的政府當局作出所有必要或規定的披露。
1.9業務和抵押品地點。各債務人的主要執行機構、主要營業地點、債務人的營業記錄所在地以及該債務人的所有其他營業地點均為信息證書中所述；除信息證書中另有描述外，除債務人或開設存款賬户、證券賬户或商品賬户的機構外，任何抵押品均不歸任何人所有。
1.10ERISA。除信息證書另有規定外，任何義務人均無任何計劃。任何義務人建立或維護的任何計劃都沒有、已經或預計會出現重大的累積資金短缺(如ERISA第302節所定義的那樣)，並且該義務人沒有或預計任何義務人將不會就任何此類計劃產生對養老金福利擔保公司的重大責任。沒有義務人被要求向計劃繳費或沒有向計劃繳費，也沒有債務人對任何計劃負有任何提取責任。未發生ERISA第4043(B)節所述的任何已導致或可能導致任何債務人承擔責任的應報告事件，且沒有任何債務人有任何理由相信已發生或可合理預期導致上述債務人承擔責任的任何其他事件。
1.11勞動關係。除信息證書中所述外，任何義務人都不是任何集體談判協議、管理協議或諮詢協議的一方或受其約束。在此日期，與任何義務人或任何義務人的任何子公司的任何工會或任何其他組織的僱員不存在實質性的不滿、糾紛或爭議，或據任何義務人所知，任何罷工威脅、停工或任何工會或組織提出的任何懸而未決的集體談判要求。每個義務人實質上遵守所有有關僱用和僱用條款、條件和慣例的聯邦和州法律。每個債務人和每個債務人的每個子公司的運營在所有實質性方面都遵守美國勞工部職業安全和健康管理局頒佈的所有適用規則和條例。
1.12反腐敗法律和制裁。每一債務人均已實施並有效維持旨在確保該債務人及其董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而且該債務人及其各自官員和董事，據該債務人所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用制裁。(A)任何債務人或其任何董事、高級人員或僱員，或(B)據每名債務人、該債務人的任何代理人或關聯公司所知，均不是受制裁的人。本協議或其他貸款文件規定的任何借款、收益用途、任何交易或任何其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。
1.13資本結構。信息證書列出了擁有母公司子公司的任何股權的每個人的身份，以及每個此等人擁有的股權的數量或百分比。並無任何尚未履行的協議或文書約束任何債務人股權持有人與該等股權的擁有權有關。除信息證書規定外，債務人沒有任何子公司，債務人(母公司除外)也沒有出具證明其股權所有權的證書。
1.14信息證書。信息證書中的所有陳述和保證在截止日期是真實和準確的，並且將繼續真實和準確。
1.15《投資公司法》。任何債務人都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。
1.16信息的準確性和完整性。由任何債務人或任何貸款人或在其指示下提供的與債務人有關的所有書面資料、報告、其他文件和數據，在所提供的時間內，在所有重要方面均屬完整和正確，且無任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，且在作出或交付時不具誤導性。提供給行政代理或任何貸款人的所有財務報表都公平地列報了每個債務人在各自日期和其中提到的期間的財務狀況和經營結果，並與該債務人的賬簿和記錄保持一致。任何債務人目前尚不知道有或可合理預期會產生重大不利影響的事實。對於提供給行政代理或任何貸款人的預測、估計和預測，該等預測、估計和預測是基於債務人當時對企業未來的善意評估，並且債務人在做出此類評估時具有合理的基礎。向行政代理提供了一份真實、正確和完整的債務人所有高級管理人員、董事和經理的名單。沒有與任何個人或企業達成任何未披露的書面或口頭附帶協議，根據該協議，任何義務人或其任何授權人員已同意履行任何實質性承諾。
1.17高級管理人員和僱員的補償。在截止日期前一個月的最後一天結束的12個月期間，向每個債務人的每個官員支付的補償，包括薪金、提款、費用、獎金、佣金、利潤分配、提款賬户和其他付款，已向行政代理和貸款人披露。截至截止日期應支付和應付的所有此類賠償已在截止日期全額支付。
1.18授權交易。除信息證書規定外，任何義務人不得與任何關聯公司進行、允許或容忍進行交易。債務人沒有向任何關聯公司或其他人提供任何貸款或墊款，但根據本協議授權向該債務人的僱員、高級管理人員、董事和經理提供的墊款除外，用於支付在正常業務過程中產生的差旅和其他費用。除信息證書中規定的外，任何債務人都不欠該債務人的任何關聯方或成員任何金額或任何形式的付款。
1.19環境問題。任何義務人在其場所內外(無論是否由其所有)以任何方式在任何時間在任何實質性方面違反任何環境法或其下的任何許可證、許可證、證書、批准或類似授權，且每個義務人的業務在所有實質性方面均遵守所有環境法及其下的所有許可證、許可證、證書、批准和類似授權，且各義務人的運營在所有實質性方面均未遵守所有環境法及其下的所有許可證、許可證、證書、批准和類似授權。任何政府當局或任何其他人沒有調查、訴訟、投訴、命令、指令、索賠、傳喚或通知，也沒有就任何義務人不遵守或違反任何環境法的要求，或任何危險物質的產生、使用、儲存、處理、運輸、製造、處理、處理或處置，或影響任何義務人、其任何子公司或企業的任何其他環境、健康或安全事項，對任何義務人、其任何子公司或企業產生、使用、儲存、處理、運輸、製造、處理、生產或處置任何危險材料或任何其他環境、健康或安全事項，經營活動、資產或者債務人運輸、儲存、處置危險物品的任何財產。任何義務人都不承擔任何環境責任。
1.20全職承諾。獲授權人員全職從事每一債務人的活動，並據每一債務人所知，其任何其他專業人員或
商業活動可能會對履行其對該債務人的全職義務造成實質性幹擾。
1.21重大不良變化。自2021年12月31日以來，債務人的業務、關鍵人員(除羅伯特·費爾曼去世外)或客户沒有發生實質性不利變化。
1.22無合同違約。在任何與任何不動產有關的任何合約(包括任何管理、租金、服務、供應、保安、維修或類似合約)下，任何債務人或據每名債務人所知的任何其他人士並無違約，但不允許非違約方終止合約的違約除外，且不會有，亦不會合理地預期會有重大不利影響。任何債務人或(據各債務人所知)任何其他人士均未收到任何書面通知或知悉任何現有情況，而該等情況可能涉及任何影響或涉及任何不動產的合約而收到任何違約或違約通知。
1.23不信任。每一債務人承認、陳述並保證其瞭解本貸款協議和其他貸款文件所設想的交易的性質和結構，熟悉與此類交易有關的所有文件和文書的規定，瞭解此類交易中固有的風險，並且在分析本協議或任何其他貸款文件所設想的交易的財務或其他後果時，不依賴行政代理人或任何貸款人提供任何指導或專業知識，或在解釋、訂立或以其他方式與本貸款協議有關的任何其他貸款文件方面依賴行政代理人或任何貸款人，或因此而考慮的任何事項。
第六節和平契約
在到期日期和全額付款日期中較晚的日期和貸款單據終止日期之前的任何時間，各債務人應：
1.1維護權利和財產。維持及保留其進行業務所合理需要的所有權利、特許經營權、許可證、特權及其他授權；維持其物業、設備及設施處於良好狀況及維修狀況、運作秩序及狀況；有秩序地經營其業務而不受自願中斷；維持及維持其存在；以及合資格及保持資格及獲授權於其物業的性質或其業務性質需要該等資格或授權的每個司法管轄區開展業務，但如未能取得該資格則不會合理地預期會產生重大不利影響。每一債務人應(A)仍然是其資產的唯一合法擁有者，(B)僅在其貿易或業務中使用其資產，(C)僅在遵守所有適用的法律、法規和保險單的情況下使用和維護其資產，包括所有環境法、所有美國聯邦大麻法律和美國所有州大麻法律，以及(D)在違約事件發生和持續後，根據行政代理人的請求，在抵押品上貼上牌子、標籤或其他識別標籤，以表明適用義務人和行政代理人的擔保權益對其的所有權。
1.2保險。除貸款文件規定的有關抵押品的保險外，(A)就其財產和業務投保(包括產品責任、工人賠償、盜竊、挪用公款或其他刑事挪用保險)，並以該義務人及其附屬公司的業務慣常投保的金額及承保範圍、限額及免賠額，代表其本身及其附屬公司，與其現有保險人或其他財務穩健及信譽良好的保險人維持(該等保險人的評級至少為A−或更高)。以及(B)行政代理批准的金額的業務中斷保險。所有此類保險單應指定行政代理為附加被保險人或貸款人損失收款人，視情況而定。每一債務人應交付證明所要求的保險已經生效的保險證書，以及令人滿意的附加被保險人或貸款人損失收款人(視情況而定)的背書。除非行政代理人另有同意，否則每份保險單或背書應包含一項條款，要求保險人在保險單因任何原因取消或修改保險單時，必須至少提前30天向行政代理人發出書面通知，在這種情況下，提前10天的書面通知是可以接受的；如果行政代理人提出要求，還應包含一項條款，即行政代理人的利益不得因擔保物的任何義務人或所有人的任何行為或疏忽而受損或失效，也不得因出於超出保單所允許的危險的目的佔用房屋而損害行政代理人的利益。如果有任何義務人
沒有提供並支付此類保險的，行政代理人可以由義務人承擔費用購買，但不應要求這樣做。各義務人同意在提交時立即將任何義務人在向保險公司提交的任何報告表中所作的所有報告的真實副本交付給行政代理。
1.3來訪和視察。允許行政代理人和每個貸款人的代表：訪問和檢查每個債務人的財產；檢查、審計和摘錄任何債務人的賬簿，包括與任何抵押品有關的所有記錄；進行實地檢查和評估；並與其高級管理人員、僱員和獨立會計師討論債務人及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景；但除非存在違約或違約事件，否則上述工作應在正常營業時間內進行，並在合理事先通知債務人後進行，每一歷年不得超過一次；並進一步規定，應行政代理人的請求，債務人應在行政代理人確定的地點向行政代理人收集、交付或以其他方式向行政代理人提供任何債務人的所有書籍和行政代理人要求的任何其他抵押品。本協議構成債務人對其會計人員的授權，可與該行政代理人和各貸款人的代表討論債務人的事務、財務和帳目。除上述規定外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理可以隨時獲得有關債務人的高質量收益報告。第6.3節中包含的任何內容均不得要求債務人違反美國適用的州大麻法律的任何規定。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，與行政代理的訪問和檢查有關的所有費用，包括但不限於旅費和住宿費用，應完全由行政代理承擔。
1.4税項、其他義務等。(A)在拖欠之日之前，提交根據適用法律必須提交的所有納税申報單和適當的報税表，包括任何允許的延期，以及(B)在拖欠或違約之前支付和解除其義務，包括因對此類資產評估或施加的或到期和應付的影響其資產的契諾、條件和限制而產生的税款和非政府徵費或收費，除非且僅在其有效性或金額受到適當質疑的範圍內。行政代理人可隨時選擇解除任何抵押品的任何税款或留置權，債務人應要求向行政代理人付款，或行政代理人可酌情將行政代理人支付或發生的所有金額計入貸款賬户，行政代理人支付或發生的此類金額應構成抵押品擔保的債務。如果行政代理人提出要求，適用的義務人應提供付款證明，或在預扣或其他員工納税的情況下，提供適用法律要求的保證金，並應向行政代理人交付所有納税申報單(及其修正案)的副本。
1.5財務報表和其他信息。根據反映其所有財務交易的公認會計原則，保存關於其業務活動的準確和完整的記錄和賬簿；並準備或向行政代理和貸款人提供或安排準備或提供以下內容：
(A)應要求，在此後每個月底後三十(30)天內，為借款人的每個存款賬户提供截至該月底的現金結算表；
(B)一旦可用，且無論如何在此後每個財政季度結束後六十(60)天內，(1)借款人在該財政季度結束時的未經審計的資產負債表，以及該財政季度和該財政年度已過去的部分的相關的未經審計的綜合收益和現金流量表，按合併和合並的基礎，包括對同一期間的預算和上一年的結果進行比較，並經每個借款人的一名財務幹事核證，按照公認會計原則編制，並公平地列報借款人在該財政季度和期間的綜合財務狀況和經營成果，但須作正常的年終調整，且無腳註；(2)管理層討論和分析所報告的財政期間的經營成果(以合理的細節和細節)，包括以比較形式列出借款人上一財政年度的相應財政季度及其年初至今部分的數字，借款人上一財政年度結束時起至該財政季度結束時止的期間；
(C)在借款人每一財政年度結束後一百二十(120)天內，儘快提供下列各項的綜合資產負債表
借款人以及有關的借款人在該財政年度的綜合收益和現金流量表，以比較形式(美元和百分比)列出上一財政年度和該財政年度當時的預算的數字，這些綜合報表由行政代理人可接受的獨立公共會計師事務所無保留地進行審計和核證，或對這種審計的範圍予以例外，並對所報告的財政年度的業務結果進行管理層討論和分析(以合理的細節和具體程度)；
(D)在送交或提交(視屬何情況而定)任何(I)任何債務人已向其股權持有人普遍提供的報表或報告，(Ii)任何債務人向任何政府當局提交的定期、定期和特別報告，包括與任何許可證有關的報告，以及(Iii)任何債務人向公眾提供的關於該債務人業務的重大變化或發展的新聞稿或其他聲明的副本；
(E)在每個財政年度開始後九十(90)天內，儘快向董事會及行政代理提交綜合資本及營運開支預算、資金來源及用途預測、無限制現金預測、綜合總槓桿率及借款人的固定費用覆蓋率、損益表、資產負債表及損益預測，以供董事會批准及行政代理參考，所有資料均按合理詳細分項列出。此外，在董事會批准後十五(15)天內，應向行政代理提供根據本第6.5(E)條提供的預算、預測或其他信息中所作的任何重大修訂。根據前一句提供給行政代理的所有上述信息，如已提交預算、預測或其他信息，應在切實可行的範圍內，以比較形式列出適用的上一會計期間的此類預算、預測或其他信息的數字；
(F)在收到或轉送後，在任何情況下，不得遲於收到或轉送之日起五(5)個工作日內，立即向有關政府當局，包括國税局、聯邦通信委員會、養老金福利擔保公司、環境保護局和證券交易委員會發出關於向任何借款人、任何其他義務人或其任何子公司發出執行程序通知、投訴、檢查和相關事項的所有函件的副本；
(G)在獲悉後(無論如何，在獲得以下信息後五個工作日內)迅速(I)任何債務人或債務人的任何附屬公司所持有的任何大麻許可證的任何擬議修訂、撤銷或減少的通知，或關於其狀況或續期的信息(包括該大麻許可證不得續期或任何續期的大麻許可證將不同於任何現有大麻許可證的信息，影響任何現有大麻許可證合法性或有效性的適用法律的任何變化，以及及時向任何政府當局支付所有必要費用和其他付款的證據)，(Ii)任何書面材料的副本及與此相關的所有其他細節；(Iii)任何巖土工程或環境公司就任何不動產向債務人建議的任何額外努力或行動；及(Iv)與該等額外努力及行動有關而獲得的所有報告、第二階段報告及其他資料的副本。此外，義務人應迅速提交對信息證書附表22的任何必要更新，以確保該時間表始終保持真實、正確和完整，就像關於信息證書附表22的陳述是在此時作出的一樣；以及
(H)儘快但不遲於向國税局或類似的州政府當局提交後二十(20)天，向國税局或類似的州政府當局提交每名義務人最近完成的納税年度的聯邦和州所得税報税表的副本，連同所有附表和證明文件，所有表格和證明文件均以提交給國税局或類似的州政府當局的形式提交；如該義務人須就任何該等報税表提交延長提交所得税報税表的期限的申請，則每名義務人同意向行政代理人提供該報税表的副本，不遲於此類延期申請提交後十五(15)天；
(I)在以下所述的任何事件發生後三(3)個工作日內，(I)與以下操作有關的擬議重大事件的詳細信息
債務人(包括與任何債務人產品的任何公開發行、融資安排和任何相關服務的合同有關的事項)，(Ii)就任何債務人為一方的任何重大訴訟向任何法院提交的所有重要文件的副本，(Iii)任何債務人的組織文件的所有修正案的核證副本(但前提是債務人必須遵守第7.1條關於任何此類修正案的規定)，(Iv)任何違約或違約事件發生的書面通知，(V)從任何政府主管部門收到任何違反任何法律或法規的通知的書面通知，連同適用的義務人就該違法行為建議的糾正行動；(Vi)關於導致或可合理預期導致重大不利影響的任何開發的書面通知；(Vii)關於對任何債務人或個人有限擔保人提起或啟動任何訴訟、訴訟或其他程序的書面通知，或針對或影響任何債務人或個人有限擔保人的任何仲裁要求的書面通知；以及(Viii)任何債務人作為一方的任何貸款、協議或租契下的任何違約的書面通知；和
(J)(I)在該請求提出後十五(15)個工作日內(或雙方商定的較長時間內)，只要該請求當前存在或可以不費大力氣地提供有關業務、資產、負債、財務狀況、預測、經營結果、業務前景或債務人或他們中任何一個的所有權的數據、證書、報告、報表、文件或進一步信息，行政代理或該貸款人可能合理地要求，以及(Ii)在五(5)個工作日內，行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)而合理要求的此類信息和文件。
借款人應在提交第6.5(B)條和第6.5(C)條所述財務報表的同時，或在存在違約或違約事件的任何期間，更頻繁地應行政代理人的要求，準備並向行政代理人提供合規證書。
1.6遵守法律和協議；危險材料。遵守所有適用法律(包括愛國者法、反腐敗法、ERISA、所有證券法和所有環境法以及美國所有州大麻法律)和所有其他有關税收、支付和繳存的法律，在所有實質性方面遵守該債務人作為一方或該債務人或其任何財產受約束的所有協議、租賃、許可證、特許經營、契約和抵押，並取得和保持充分有效的任何及所有許可和所有政府批准，以維持其財產的所有權或其業務活動。除《信息證書》中披露的經營義務人業務所必需的以外，任何義務人及其子公司不得從事任何危險材料的儲存、製造、處置、加工、搬運、使用或運輸，無論是否符合適用的法律法規。每一債務人應維持並執行旨在確保該債務人及其董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
1.7金融契約。從截止日期至到期日和全額付款中較晚的日期，遵守下列公約：
(A)最低流動資金。在任何時候保持不受限制的現金至少5,000,000美元。
(B)最低固定收費覆蓋率。始終保持不低於1.50的固定費用覆蓋率，該比率在每個財政季度結束時根據上一個適用的會計期間進行測試。
(C)綜合總槓桿率。始終保持綜合總槓桿率，在每個會計季度末根據上一個適用的會計期間進行測試，不超過2.50。
1.8留置權豁免。對於任何債務人在截止日期或之後簽訂的每一份合同或其他協議(包括任何租賃)，如將或合理地可以預期要求將抵押品放置在非任何債務人所有的財產上，並在行政代理合理地認為必要的所有其他時間，從適當的一人或多人那裏獲得留置權豁免。
1.9受控帳目。
(A)根據行政代理人可接受的安排，在行政代理人選定並經行政代理人批准的銀行設立和維持一個或多個存款賬户、證券賬户或商品賬户。由債務人或為債務人的利益而開立的每個存款賬户、證券賬户或商品賬户(除外賬户除外)在任何時候都應遵守受控賬户協議。
(B)在截止日期後開立任何新的存款賬户、證券賬户或商品賬户前至少五(5)天，向行政代理髮出書面通知。
(C)在任何時候，所有除外賬户的現金餘額不得超過所有受控賬户和除外賬户現金餘額總額的5%。
1.10產品和服務保修。按照所有適用的合同承諾和所有明示或默示的保證，種植、製造和提供所有服務，並採取商業上合理的步驟，確保此類產品或服務不包含任何潛在缺陷。
1.11會議；代表。根據其組織文件的規定，董事會至少每個日曆季度定期召開一次會議，母公司股東每年至少召開一次會議，此類會議的記錄應作為母公司永久記錄的一部分編制和保存。在行政代理的要求下，母公司和行政代理的管理層應至少每個日曆季度在母公司的主要辦公室開會。
1.12收益的使用。在符合貸款文件條款和適用法律的範圍內，將貸款所得用於(I)全額支付實物本票的未償還餘額和(Ii)關閉和擴建指定的目標藥房，並完成附表6.12所列物業的建築改進。根據本協議收到的任何收益將不會用於購買或持有任何保證金股票。任何債務人不得請求借款，任何債務人不得使用貸款收益，也不得確保其董事、高級職員、僱員和代理人不得使用貸款收益：(A)促進向任何人提出、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家內的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，但在被要求遵守制裁的人允許的範圍內除外，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。
1.13進一步保證。
(A)每一債務人同意採取行政代理應不時合理要求的與本協議相關的進一步行動，以證明、實施或執行本協議和其他貸款文件以及據此或由此預期的任何交易。在行政代理人提出要求後，各債務人應立即籤立或促使行政代理人籤立或交付根據UCC或其他適用法律(包括任何機動車所有權證書法案)合理必要或適宜的文書、轉讓、所有權證書或其他文件，以保護或完善(或繼續完善)行政代理人對抵押品的留置權。為進一步推進上述規定，每一債務人同意根據行政代理人的要求採取進一步行動，以完善和維持抵押品的第一優先權或第二優先權留置權(視情況而定)，包括第一抵押或第二抵押(在每種情況下，均受允許留置權的約束)。每一債務人承認並同意，為了獲得借款人要求的本協議項下的初步預付款，行政代理沒有機會就某些不動產問題充分諮詢當地法律顧問。借款人應讓其當地房地產律師向行政代理的當地律師諮詢完善本協議所設想的第一次抵押和第二次抵押所合理需要的文件。債務人應簽署對貸款文件的任何修改，包括本協議和任何抵押或其他文件, 關於第一按揭和任何第二按揭，作為行政代理的律師和借款人的律師合理地同意符合當地慣例，並被要求為行政代理提供商業上合理的保護。
(B)每一債務人應(I)在該另一人成為該債務人的附屬公司後(但第6.13(B)節不得被解釋為行政代理人同意本協議條款未明確準許的任何交易)，迅速並無論如何在該另一人成為該債務人的附屬公司後5天內，迅速地以借款人的身份加入本協議，擔保債務，併為有擔保債權人的利益，向行政代理人授予該附屬公司不動產、動產和混合財產的擔保權益，以擔保該等債務，(Ii)質押，或導致將該附屬公司的所有股權質押給行政代理，以保證履行義務和(Iii)簽署或交付行政代理要求的其他協議、文件和意見。
(C)任何重大抵押品位於債務人的任何不動產上(不論該不動產在成交日期後現已存在或取得)，而該不動產並非由債務人擁有，或經行政代理人提出合理要求而存放在受託保管人、保管人或類似人士的處所內，則該債務人應盡商業上合理的努力以取得抵押品取用協議。
(D)在行政代理人提出書面請求後三十(30)天內，借款人應就行政代理人可能要求的事項向MariMed OH LLC提交一份致行政代理人和貸款人的法律顧問法律意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意(但該等事項應與根據第4.1(B)(Ii)節在結案時提交的意見的範圍一致)。
1.14取得不動產後。如果任何借款人在截止日期(無論位於何處)之後獲得任何不動產的任何費用利息，(I)迅速，但無論如何，在五個工作日內，因此通知行政代理，詳細説明所獲得的權益、不動產的位置、其上的任何結構或改進以及借款人對該不動產現值的善意估計，以及(Ii)在20天內(X)向行政代理人提交一份以行政代理人為受益人的有效第一抵押，並提供證據證明該第一抵押已記錄在適當的記錄辦公室中，或(Y)如果在取得該不動產之後，如果第一抵押的持有人允許，該第一抵押將由第三方抵押擔保，採取商業上合理的努力，同時或隨後迅速向行政代理人提供一份以行政代理人為受益人的有效第二按揭，並附上(A)第一按揭持有人可接受形式的從屬和債權人間協議，(B)由以行業標準形式發出相關第一按揭所有權保險單的同一所有權保險人提供的Alta按揭所有權保險單，(C)與截止日期向行政代理人提交的意見形式一致的與第二按揭有關的律師意見，包括授權、可執行性和高利貸，以及(D)該等檢驗、評估和環境評估，作為收到的第一筆按揭的持有人。借款人應支付所有合理的費用和支出，包括合理的和有文件記錄的自付律師費和支出，以及與借款人根據本條款第6.14條承擔的義務相關的所有所有權保險費和保費。
1.15貸款監控。
(A)債務人同意在違約事件發生時和違約持續期間，向管理代理提供足夠的實時訪問權限，以查看債務人的所有商業交易賬户中的活動，包括所有存款和證券賬户，以及(Ii)我們認為必要和適當的其他賬户、銷售和庫存軟件和數據，以監控債務人的商業活動和財務狀況。
(B)在發生違約事件後收到管理代理的書面請求後，義務人應授予管理代理查看其銷售跟蹤軟件的權限。
(C)在收到違約事件後行政代理的書面請求後，債務人應授予行政代理關於其各自證券賬户、存款賬户和投資財產的實時查看權限，並將提供每個債務人的ACH支付處理商供應商和卡處理商的每日交易日誌文件，這些文件應繼續提供到到期日。
1.16成交後的契諾。
(I)在截止日期後三十(30)天或之前(該日期可由行政代理自行決定以書面形式延長)，每個借款人應以行政代理合理接受的形式和實質，獲得貸款人的應付損失和以行政代理為受益人的附加保險背書。
(Ii)在截止日期起六十(60)天內(或行政代理書面同意的較後日期)，借款人應(1)根據Harbor Group Consulting LLC的書面建議和(2)借款人和行政代理在其集體商業合理酌情權下共同商定的書面建議，提交對借款人的保險範圍進行任何必要更改的證據。
(Iii)在截止日期後九十(90)天內，借款人應向行政代理人提交行政代理人可接受的證據，證明每一家被動Holdco子公司均已解散。
(Iv)在2024年1月31日或之前，借款人應已向行政代理提交令人滿意的證據，證明已獲得根據穩健的MIPA所需的所有批准。
(V)借款人確認，自本合同生效之日起，行政代理機構可就黑格斯敦物業訂購和獲取(A)阿爾塔勘測、(B)第一階段環境場地評估和(C)評估。所有上述項目統稱為“成交後房地產交付成果”。如果任何成交後房地產交付項目披露或披露Hagerstown物業的任何狀況，而根據行政代理人的合理酌情決定權，該狀況對Hagerstown物業、任何義務人或任何抵押產生重大不利影響，則借款人應在行政代理人通知該狀況後三十(30)天內，補救和治癒該狀況，達到行政代理人合理滿意的程度。借款人應簽署和交付行政代理人和/或任何業權保險人要求的與行政代理人獲得任何此類成交後房地產交付成果相關的宣誓書、證書、文件和報表。
(Vi)借款人應補償行政代理獲得成交後房地產交付成果的每一筆費用(該金額為“成交後房地產交付成果支出”)，並已於本合同日期向行政代理代管17,825.00美元(該金額為“成交後房地產交付成果費用保證金”)，用於支付成交後房地產交付成果支出。如果結算後房地產交付費用保證金超過結算後房地產交付費用的總金額，則行政代理將向借款人退還餘額。如果結算後房地產交付費用超過結算後房地產交付費用保證金總額，借款人應在行政代理提出要求後三十(30)天內向行政代理補償欠款。
(Vii)在截止日期後十五(15)天內，借款人應向行政代理提交證據，證明黑格斯敦信託契據已提交在馬裏蘭州華盛頓縣的土地記錄中記錄，(B)在截止日期後六十(60)天內，借款人應向行政代理提交哈格斯敦信託契據在馬裏蘭州華盛頓縣的記錄，但行政代理應將六十(60)天的期限延長一段額外的合理期限，前提是借款人正在盡商業上合理的努力取回該記錄的黑格斯敦信託契據並將其轉發給行政代理。
1.17休止期。
(A)借款人應根據要求向行政代理提供以下協議和安排，以解決在三(3)年或更長時間內暫停轉讓或控制馬裏蘭州大麻許可證所有權權益的問題
根據馬裏蘭州醫用大麻委員會或其後續機構、馬裏蘭州煙酒委員會(統稱為“MMCC”)或任何適用法律的要求，自適用的大麻許可證開始積極從事大麻種植、加工和/或分發之日起(即，成為馬裏蘭州種子銷售跟蹤系統的活躍用户之日起)(“暫停期”)，未註明日期的已簽署協議將在違約和MMCC批准事件發生後生效：(I)管理服務協議，根據該協議，行政代理或其指定人，在每一種情況下，均須經MMCC批准，有權獨家管理借款人的任何馬裏蘭許可大麻業務，以換取此類業務100%的利潤，基本上以本合同附件E(“管理服務協議”)的形式；及(Ii)於暫停期結束後可行使的期權協議，每項協議均須經MMCC批准，根據該協議，行政代理或其指定人可保留貸款人在暫停期內作為抵押品質押的股權的權利，主要形式為本協議附件F(“期權協議”)。借款人將就上述事項與行政代理充分合作。借款人承認，上述保護和協議對於行政代理和貸款人維護他們在貸款文件下的權利是必要的，如果沒有這些保護和協議，行政代理和貸款人就不會簽訂本協議。
(B)借款人和行政代理進一步商定，在暫停期屆滿時或在允許大麻許可證持有人授予擔保權益的適用法律變更生效時，管理服務協議和期權協議將不再必要。因此，在(1)暫停期屆滿和/或(2)適用法律變更生效後，如果借款人提出請求，行政代理應立即簽訂並交付終止此類協議所需的文件或文書。
1.18合併不活躍的Holdco子公司。在任何非活躍的Holdco子公司收購任何實物資產或開始任何業務運營之前，行政代理應已收到事先的書面通知，該非活躍的Holdco子公司應在此後十五(15)天內成為本協議和所有其他適用貸款文件的借款方。
第七節否定的契約
在還本付款日和還款日兩者中較晚的日期之前的任何時間，債務人均不得：
1.1基礎性變化。(A)與任何人合併、重組或合併，或清算、結束其事務或解散自己，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中；(B)以任何虛構的名稱開展業務，但信息證書中顯示的任何虛構的名稱除外；(C)更改其聯邦僱主識別號；(D)在未事先向行政代理提供至少30天的書面通知並遵守行政代理有關的所有合理要求的情況下，更改其法定名稱、註冊或組建州、組織標識編號或結構；(E)在未事先向管理代理提供至少30天的書面通知並遵守第6.8條的情況下遷移其首席執行官辦公室或主要營業地點；(F)創建或收購任何子公司；或(G)修改、修改或以其他方式更改其任何有機文件中的任何條款或規定。
1.2開展業務。暫停或以其他方式中止其全部或任何重要部分的業務運營，但在正常業務過程中按照美國適用的州大麻法律移動資產除外，移動、轉移或以其他方式定位在因對任何其他財產的任何抵押而抵押的任何財產上使用、獲取以用於、產生、位於或與其進行的設施和業務有關的任何資產，或從事除其於成交日所從事的業務以外的任何業務。
1.3留置權。在其任何資產上設立、產生或容受任何留置權，但允許留置權除外。
1.4投資；資產處置。
(A)直接或間接購買、擁有、投資或以其他方式獲取(I)任何股權(包括任何附屬公司的成立或資本化)、債務或其他義務或證券的證據，(Ii)任何其他人士的業務或資產的實質全部或部分，或其任何部門或業務線，或(Iii)對任何其他人士的任何其他投資或權益，或直接或間接允許任何人存在任何貸款、墊款或信貸擴展，或以現金或交付財產的方式向任何人士進行任何投資：
1.子公司的設立或資本化，但該子公司應根據本協議第6.13(B)節的規定作為借款人加入；
2.在正常業務過程中擴大商業信用；
3.允許收購，但須受第7.5節規定的限制；
4.根據ARTIS MIPAS進行的投資；
(五)償還債務人的高級職員或僱員在正常業務過程中的費用；
6.任何債務人均可向第6.9節和第7.10節允許的存款賬户和證券賬户存款。
(B)進行任何資產處置(不動產或非土地、有形或無形)，但準許資產處置除外。
1.5無債。製造、招致、擔保或容受任何非準許債務的存在。
1.6限制付款。除(I)向Mia Development LLC、Mari Holdings Metropolis LLC及Mari Holdings MD LLC的少數股東派發總金額不超過每歷年1,000,000美元，以及(Ii)借款人向另一借款人或借款人的附屬公司支付管理費(受公司間附屬票據規限)外，直接或間接聲明或作出任何限制性付款或為任何該等目的預留任何資金。
1.7ERISA。退出、允許完全或部分終止或發生與為債務人僱員的利益而維持的任何計劃有關的任何其他事件，在可合理預期的情況下，可能導致對養老金福利擔保公司、其任何繼承人或受讓人、或為此類計劃提供資金的任何實體承擔責任；或退出《僱員退休保障條例》第4001(A)(3)節所述的涵蓋債務人僱員的任何計劃。
1.8税務和會計事項。向任何人提交或同意向該人的子公司以外的任何人提交任何綜合所得税申報單；在會計處理、會計方法或報告實踐中做出任何重大改變，但公認會計原則要求的除外；或建立一個不同於會計年度的會計年度。
1.9知識產權。(A)允許其任何重大知識產權被放棄、沒收或奉獻給公眾，或(B)遭受任何重大侵權索賠，除非債務人已在三個工作日內將此類索賠通知行政代理，且該索賠在發起後90天內被駁回，或該債務人已提供令行政代理滿意的證據，證明此類訴訟沒有法律依據，並已根據GAAP建立了足夠的準備金。
1.10帳目的維護。開立任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(除外賬户除外)，除非(A)根據第6.9節的要求或依據，或(B)該等存款賬户、證券賬户或商品賬户受受控賬户的約束。
1.11資本支出。在正常業務過程之外進行或產生資本支出。
1.12賠償。增加支付給高級管理人員或董事(或其任何親屬)的總薪酬，包括工資、提款、費用、獎金、佣金、利潤分配、提取賬户和其他直接或間接支付，在本協議有效期內的任何財政年度，除非得到董事會薪酬委員會的批准。對於未來的受權官員，債務人將在債務人認為必要時簽訂適當的競業禁止和保密協議。
1.13材料合同變更；其他文件。(A)修改、補充或以其他方式修改或放棄任何重大合同項下的任何實質性權利，或如果可以合理預期該等修改、補充或修改會對抵押品的任何重大部分或行政代理的留置權產生不利影響，則不得修改、補充或以其他方式修改或允許任何其他人這樣做，或(B)在本合同生效日期後訂立任何集體談判協議、管理協議或諮詢協議；但管理和諮詢協議可在正常業務過程中以獨立條款簽訂。
1.14協議不一致。簽訂任何違反本合同條款或任何其他貸款文件的合同或協議，或與比貸款文件中規定的契諾更具限制性的契諾訂立任何協議，除非貸款文件在簽署和交付此類其他協議的同時進行修改，以包括此類契諾。
1.15租賃和售後回租。從事任何售後回租、合成租賃或類似交易，或簽訂任何期限超過兩年的住宅租賃。
1.16股權發行。除母公司股權外，發行可轉換為或可為該債務人的股權單位行使的任何股權。
1.17按期限進行交易。與債務人的任何高級管理人員、董事、經理、僱員或關聯公司進行任何交易，但以不低於與非該債務人的關聯公司的人的交易條件對該債務人有利的“公平”交易除外，該交易應得到該債務人公正的董事、成員或經理的批准，並應在交易完成前及時向行政代理披露。
1.18負面承諾。直接或間接與任何人訂立任何協議(貸款文件除外)，禁止或限制或限制任何債務人或其任何附屬公司對其各自資產設定、產生、質押或存在任何留置權的能力，或限制任何債務人的任何附屬公司向該債務人支付分派的能力。
1.19其他債務。(A)就任何準許債項(該等債務除外)作出任何付款，但證明該準許債項的文件所載的定期支付本金及利息除外，只要失責事件並未發生或仍在繼續，即屬例外；或。(B)修訂或以其他方式修改任何證明該準許債項(該等債務除外)的文件。
1.20被動式Holdcos。就每個被動型Holdco子公司而言，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，也不得經營、交易或以其他方式從事、或承諾開展、交易或以其他方式從事任何業務或運營，或擁有任何資產，但維持其存在和遵守適用法律所附帶的活動除外。
第8節違約事件；補救措施
1.1違約事件。下列任何一種或多種事件或條件的發生或存在應構成本協議項下的違約事件：
(A)借款人應在到期時未能支付任何債務的本金金額(無論是在規定的到期日、按要求、在控制權變更、法律變更、加速或其他情況下到期)，或任何債務人或個人有限擔保人在到期時應未能支付任何其他債務。
(B)任何債務人沒有或忽略履行、遵守或遵守第3.5、6.1、6.2、6.3、6.5、6.7、6.9、6.12、6.13、6.15、6.16或第7條所載的任何契諾。
(C)任何債務人未能或忽略履行、遵守或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他契諾，如果違反該等其他契諾的行為在發生後30天內仍未得到糾正，達到行政代理人的滿意程度。
(D)任何義務人或個人有限擔保人根據本協議、任何其他貸款文件或其他方式向行政代理或任何貸款人作出或交付的任何陳述、陳述、報告或證書，在作出、被視為作出或提供時，在任何重大方面均不真實和正確。
(E)破產程序(I)針對任何債務人展開，但在其後45天內仍未被撤銷，或(Ii)由任何債務人或個別有限擔保人展開。
(F)一項或多項超過4,000,000美元的判決，如在其後三十(30)天內仍未從涵蓋該判決的保險收益中全額支付和清償，則須對任何債務人提起訴訟，而(I)任何債權人應已就該判決啟動執行程序，(Ii)在任何連續30天的期間內，因未決上訴或其他原因而暫停執行該判決，或(Iii)導致對任何不屬於準許留置權的抵押品設定或施加留置權。
(G)在任何適用的補救期間屆滿後，如任何債務人是任何協議、按揭或契據的一方，而該協議、按揭或契據所欠的欠款超逾$2,000,000，而該協議、按揭或契據是該協議的一方，而該人的欠款餘額超逾$2,000,000，則因該失責而導致任何該等協議所證明或擔保的債項或其他債務可能會加速或可被要求支付該等債項或債務。
(H)任何擔保人或個人有限擔保人撤銷或試圖撤銷由該擔保人或個人有限擔保人簽署的任何貸款文件；否認或爭議該擔保人或個人有限擔保人在該文件下的責任；違約；或在收到行政代理的書面要求後，未能及時書面確認該擔保人或個人有限擔保人在任何貸款文件項下的持續責任。
(I)應發生應報告的事件(包括ERISA第4043(B)節中規定的任何事件)，行政代理應酌情確定該事件構成由養老金福利擔保公司終止任何計劃或由適當的美國地區法院為任何計劃指定受託人的理由，或如果任何計劃應被終止，或任何受託人應被請求或指定，或如果任何債務人對計劃的付款存在“違約”(如ERISA第4219(C)(5)條所定義)，完全或部分退出該計劃。
(J)任何債務人或個人有限擔保人應在任何訴訟、訴訟或其他程序中質疑任何貸款文件的有效性或可執行性、任何義務的合法性或可執行性、或授予行政代理人的任何留置權的完善性或優先權，或任何貸款文件因行政代理人根據其條款全部或部分放棄或免除以外的任何原因而不再完全有效或有效。
(K)獲授權人員鬚髮生重大變動，而行政代理人滿意的一名或多名替補人員須在變動後120天內仍未聘用。
(l)[保留。]
(M)任何債務人或個人有限擔保人應從事任何受限制的大麻活動。
(N)債務人的任何實質性許可證將被撤銷、不能續期、暫停或以其他方式終止，或任何債務人因任何原因沒有資格獲得與過去慣例一致的經營業務所需的任何許可證。
(O)任何債務人因任何理由而沒有資格在任何要項上取得在正常業務運作中必需或適宜的任何許可證。
(P)任何義務人或獲授權官員或其控制人(I)被裁定犯有欺詐行為或被判犯有重罪，或(Ii)已成為任何美國聯邦政府當局就涉嫌違反美國聯邦大麻法律或由任何州或地方政府當局就任何涉嫌違反美國州大麻法律提起的民事或刑事起訴、執法、資產沒收或任何其他民事或刑事執法行動或程序的對象。
(Q)任何旨在設定留置權的貸款文件，應因任何原因未能或停止設定有效的、完善的抵押品留置權或抵押品的擔保權益，但在本協議條款允許的範圍內除外。
(r)[已保留].
(s)[已保留].
(T)發生具有重大不利影響的事件。
(U)行政代理出於任何理由善意地認為有擔保債權人在償還任何債務方面不安全。
(V)任何債務人的任何有形資產均須被扣押、扣押、徵收或受令狀或扣押令所規限，否則抵押品將會發生超出保險範圍的重大損失。
(W)以行政代理人為受益人或與行政代理人(行政代理人除外)訂立從屬協議或債權人間協議的任何一方，應在任何訴訟、訴訟或其他訴訟中質疑該貸款文件的有效性或可執行性、任何人在該文件下的任何義務的合法性或可執行性、或授予行政代理人的任何留置權的完美性或優先權，或該附屬協議或債權人間協議因任何原因而不再完全有效或不再有效，除非行政代理人和貸款人根據其條款全部或部分放棄或免除。
1.2補救措施。在違約事件發生時或之後，行政代理可酌情決定，行政代理應在所需貸款人的指示下，在不通知或要求任何債務人或個人有限擔保人的情況下，採取下列任何一項或多項行動：
(A)宣佈所有債務到期，不論是根據本協議或以其他方式產生的，因此這些債務應成為立即到期和應付的債務，而無需進一步出示、抗辯、通知或要求(每個債務人明確放棄所有這些債務)(前提是，一旦發生第8.1(E)條所述的任何違約事件，所有債務應自動成為立即到期和應付的，無需進一步出示、抗議、通知或要求(每個債務人明確放棄所有這些提示、抗議、通知和要求))，借款人應為有擔保債權人的利益向管理代理人付款，貸款和所有其他債務的全部未償還本金餘額、應計利息和未付利息，以及合理的律師費及其法院費用(如果這些本金和利息是由律師或通過律師收取的)；
(B)停止根據本協議或借款人與行政代理或任何貸款人之間的任何其他協議向借款人墊付任何款項或提供任何信貸或為借款人的利益提供任何信貸；
(C)通知欠任何債務人的任何債務人或承租人的賬户的債務人，其賬户已為有擔保債權人的利益轉讓給管理代理人，而該行政代理人為有擔保債權人的利益而對其享有擔保權益，直接收取這些款項，並將收取費用和費用記入適用的貸款賬户，這些費用和開支應構成抵押品擔保的債務；
(D)要求每個債務人(I)立即向其當前銀行發出書面通知，要求將所有物品、託收和匯款轉移到受控賬户，或按行政代理人的其他指示，(Ii)向每個賬户債務人迅速發出書面通知，告知行政代理人已被授予對適用於該賬户債務人的所有賬户的留置權，並應指示每個賬户債務人
賬户債務人向受控賬户或行政代理人另有指示付款，每一債務人特此授權行政代理人向該賬户債務人發送任何及所有類似通知和指示，以及(Iii)採取行政代理人可能合法要求的任何進一步行動，以建立和完善行政代理人對任何抵押品的留置權，並實現貸款文件的意圖；
(E)在不要求向任何義務人或任何其他人發出通知的情況下(在此明確免除通知，在UCC或任何其他適用法律允許的最大範圍內)，(I)對於根據UCC第9-104條規定的控制完善了行政代理人留置權的任何債務人存款賬户，指示為適用債務人開立該存款賬户的銀行將該存款賬户的餘額支付給行政代理人或為行政代理人的利益，和(Ii)對於債務人的任何證券賬户，其中行政代理人的留置權通過《統一通信法》第9-106條的控制得到完善，指示為適用義務人維持該證券賬户的證券中介機構(A)將該證券賬户中的任何現金轉移到行政代理人或為行政代理人的利益而轉移，或(B)清算該證券賬户中通常在公認市場上出售的任何金融資產，並將其現金收益轉移給行政代理人或為行政代理人的利益而轉移；
(F)根據美國適用的州大麻法律，立即擁有任何抵押品，無論其位於何處；要求債務人自費組裝抵押品，並在行政代理指定的地點向行政代理提供；進入任何抵押品可能所在的任何場所，並在該場所保存和儲存抵押品，直至出售(如果所述場所是任何債務人的財產，則各債務人同意不向任何有擔保債權人收取儲存或以其他方式使用抵押品的費用)；
(G)在有或沒有抵押品的情況下，在出售時或地點，但在符合適用的美國州大麻法律的情況下，在任何時間或地點，以行政代理選擇的價格或價格，以現金、信用或未來交付的條款，在公開或私人銷售中出售抵押品或其任何部分。除非抵押品的部分易腐爛或可能迅速貶值，或屬於通常在公認市場上出售的類型，否則行政代理應就此類出售或出售向適用的義務人發出合理通知，約定在任何情況下，至少在此種出售或出售前10天向該義務人郵寄書面通知即為合理通知。在任何公開拍賣中，行政代理人或任何貸款人可出價(包括信貸投標)併成為買方，行政代理人、任何貸款人或任何其他買方在此後的任何此類出售中應持有所出售的抵押品，絕對不受任何類型的申索或權利，包括任何股權贖回，且所有該等申索、權利及股權均由各債務人在此明確放棄及免除；
(H)(I)在通知適用的義務人後，並在遵守適用的美國州大麻法律的情況下，就該債務人所質押的股權行使所有投票權和所有其他所有權或雙方同意的權利，但行政代理在任何情況下均無義務根據本協議或任何其他貸款文件的條款行使該等權利，以及(Ii)如果行政代理根據上述第(I)款正式行使其對任何此類股權進行表決的權利，每一債務人特此委任該債務人真實合法且不可撤銷的代理人，以行政代理人認為贊成或反對所有已提交或可交由股東、合夥人或成員投票表決的任何方式，投票表決該等股權。特此授予的授權書附帶利息，不可撤銷；
(I)在符合適用的美國州大麻法律的規定下，請求並取得委任接管人，而無須發出任何種類的通知，以接管每名債務人的任何或全部抵押品及業務，並行使委任接管人的法院所賦予該接管人的權利及權力；
(J)抵銷行政代理人或貸款人所管有的任何債務人的任何現金，並將其中的結餘用於支付債務；
(K)根據其他貸款文件、《統一商法典》(包括《統一商法典》)和一般的法律或衡平法，行使本文件規定的任何和所有權利和補救辦法，包括有權取消此處授予的擔保權益，並通過任何可用的司法程序將根據貸款文件對行政代理人有留置權的任何抵押品或任何其他資產變現，或根據貸款文件取得和出售行政代理人根據貸款文件對其有留置權的任何或全部抵押品或任何其他資產的權利，不論是否經過司法程序；以及
(L)在發生重大違約事件後，記錄託管信託契約，由借款人承擔全部費用，借款人應在收到該契約後3個工作日內償還與之相關的任何發票費用。
在違約事件發生並繼續發生時，根據適用的美國大麻法律，行政代理人有權為任何債務人的財產指定一名接管人或首席重組官，負責任何債務人的運作，債務人特此同意該等權利和該項指定，並在此放棄債務人可能對此提出的任何反對意見，或行政代理人就此作出擔保或其他擔保的權利。
行政代理在此被授予不可撤銷的、非排他性的許可或其他使用、許可或分許可的權利(可在不向任何義務人或任何其他人支付補償的情況下行使)每個義務人的任何或所有專利、商標、商標名和版權以及每個義務人的所有計算機硬件和軟件、商業祕密、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤和包裝材料，以及任何類似性質的財產，用於廣告銷售、營銷、銷售和收集以及完成任何抵押品的製造，並且每個義務人在所有許可和特許協議下的權利應屬於行政代理，為了有擔保債權人的利益。
根據第2.4(D)節的規定，出售或以其他方式處置任何抵押品所獲得的收益，應在允許兩(2)個工作日收款後使用。
1.3累計權利；不放棄。任何貸款文件中債務人的所有契諾、條件、擔保、擔保、賠償和其他承諾應被視為累積的，行政代理和每個貸款人應享有UCC或其他適用法律規定的與本協議不相牴觸的所有其他權利和補救措施。行政代理或任何貸款人對一項權利或補救措施的行使不應被視為選擇，行政代理或任何貸款人對任何違約或違約事件的放棄不應被視為持續放棄或適用於任何其他情況。任何借款人、任何其他義務人或個人有限擔保人未能嚴格履行貸款文件規定的義務時，行政代理人或任何貸款人的拖延不應構成行政代理人或該貸款人的棄權、選擇或默許。
9.Guaranty節
1.1保證。每個擔保人在此無條件地作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，與其他擔保人共同和分別在到期時，無論是在到期日、提早付款、提前還款通知或其他情況下，保證所有債務的按時如期履行。每名擔保人根據第9款支付的每一筆款項均應以美國的合法貨幣立即可用資金支付，(A)不得抵銷或反索賠，(B)免税和清償，且不因任何税收而扣除或扣繳。
1.2免税。每個擔保人在此絕對、無條件和不可撤銷地放棄(A)迅速、勤勉、承兑通知、提示付款通知和本合同項下的任何其他通知，(B)要求付款、拒付、退票或不付款通知、債務的現在和未來金額的通知以及與債務有關的任何其他通知，(C)行政代理指定接管人或管理人接管抵押品並強制執行其補救措施(包括該接管人的身份)，(D)行政代理或任何貸款人保護、安全、完善或擔保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產，或用盡任何權利或對任何其他擔保人、任何人或任何抵押品採取任何行動，(E)強制執行本協議或任何擔保人履行義務的任何其他訴訟、事件或先決條件，(F)所有擔保抗辯和(G)因缺乏能力或權力或
任何借款人或任何其他擔保人的任何其他抗辯，或因任何義務的停止而發出的任何通知、要求或抗辯，但付款和全額履行義務除外。
1.3不防守。本協議或任何其他貸款文件或與之相關的任何其他協議或文書，或其全部或任何部分義務或任何附屬擔保的無效、不合規、無效、無效或不可執行，不得影響、損害或作為本協議項下的抗辯。
1.4付款擔保。本協議項下的擔保是關於付款和履約的，而不是託收的，每個擔保人的義務獨立於借款人、任何其他擔保人或任何其他人的義務，並且可以針對任何擔保人提起或提起單獨的訴訟，以強制執行本第9條的條款和條件，無論是否針對任何借款人或任何其他擔保人或其他人提起任何訴訟，或者任何借款人、任何其他擔保人或其他人是否參與任何此類訴訟。每一擔保人均放棄要求行政代理人或任何貸款人以任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人為受益人而持有的任何抵押品的任何權利，或行政代理人或任何貸款人賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額。選擇在一種形式的訴訟或程序中繼續進行，或針對任何人或任何義務進行，不應構成放棄行政代理或任何貸款人在任何其他形式的訴訟或程序中或針對任何其他人進行的權利，除非行政代理或該貸款人已書面表示有任何此類權利。在不限制前述一般性的原則下，行政代理人或任何貸款人對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人根據任何證明或保證任何借款人或任何其他擔保人的債務或任何其他義務的文件所採取的行動或法律程序，不得減輕任何擔保人在本協議項下的責任，除非行政代理人或該貸款人因該等訴訟或程序而收到實際付款，而不論任何該等選擇、訴訟或法律程序對該擔保人對任何借款人的代位權有何影響。, 任何其他擔保人或其他人。
1.5賠償。作為本協議項下的原始和獨立義務，每一擔保人應與其他擔保人共同和各自：(A)賠償行政代理人和每一貸款人，並使行政代理人和每一貸款人就任何一方未能按時足額支付任何義務或因任何義務對任何借款人無效、可撤銷、不可強制執行或無效(包括行政代理人和每一貸款人，或其中任何一方與保全或強制執行、或試圖保全或強制執行有關的所有法律和其他費用、收費和開支)而產生的任何費用、損失、開支和責任予以賠償，其在本協議和其他貸款文件下的權利)，以及(B)按要求支付此類費用、損失、費用和債務的金額，無論行政代理或任何貸款人是否試圖向任何借款人或任何其他人強制執行任何權利。
1.6絕對責任。每個擔保人在本協議項下的責任應是絕對、無條件和無條件的，不得因任何原因減少、限制、減損、解除或終止，包括任何放棄、免除、退回、更改或妥協的索賠，也不應因義務、任何其他義務或其他義務的無效或不可執行而受到任何索賠、抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。在不限制前述規定的一般性的情況下，每一擔保人的義務不得因下列情況而解除或減損、解除、限制或以其他方式影響：
(A)付款或履行的方式、地點或條件的任何改變，或付款或履行、免除、續簽或更改的時間的任何改變，或與任何義務有關的任何新協議、其任何擔保或直接或間接招致的任何責任，或本協議或任何其他貸款文件的任何撤銷、修訂、豁免或其他修改，或任何同意背離本協議或任何其他貸款文件，包括因向任何借款人提供額外信貸或以其他方式而導致的債務增加；
(B)出售、交換、免除、退回、損失、放棄、變現任何財產，而任何人在任何時間質押或按揭，以保證或以任何方式保證所有或任何債務，或抵銷該等債務的任何抵銷，或沒有完成或繼續完成任何該等財產的留置權，或延遲完成任何該等留置權，或對所有或任何該等債務作出任何修訂、放棄或同意放棄任何其他擔保；
(C)行政代理或任何貸款人沒有根據本協議或任何其他貸款文件或任何其他文件或文書的規定，向任何借款人、任何擔保人或任何其他人主張任何索賠或要求，或執行任何權利或補救措施；
(D)任何債務的任何和解或妥協、該等債務的任何抵押或任何直接或間接就該等債務或因該等債務而招致的法律責任(包括根據本條例所訂的任何法律責任)，以及任何借款人或任何擔保人向任何借款人或任何擔保人以外的任何擔保人的債權人支付債務(不論是否到期)的全部或任何部分付款的任何次要安排；
(E)以任何方式將抵押品或其收益運用於任何借款人或任何擔保人的所有或任何債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品，以換取任何借款人或任何擔保人的所有或任何債務或任何其他資產；及
(F)任何性質的任何其他協議或情況，其可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險，或在法律或衡平法上可能構成對本協議項下的擔保或任何擔保人的義務的抗辯或解除，或對任何借款人、任何擔保人或任何其他人或當事人的抗辯或解除，或就根據本協議或其他貸款文件向任何借款人提供的貸款或其他財務通融的義務或其他方面。
1.7值得注意的是。每一有擔保債權人均有權在未通知擔保人或徵得擔保人同意的情況下作出上述任何行為，且每一擔保人明確放棄通知、同意、知悉或參與任何與上述任何協議有關的權利，或任何與本協議或其他義務有關的當前或未來事件的權利，或任何質疑或質疑上述任何義務的權利，並放棄該擔保人因此類行動可能產生的任何抗辯。
1.8有擔保債權人的酌情權。在第10.11條的約束下，每一有擔保債權人可隨時隨時(無論在本協議撤銷或終止之前或之後)，無需任何擔保人的同意或通知，也無需對任何擔保人承擔責任或損害或解除債務，而將任何已支付或以何種方式變現的任何債務用於任何債務，而不論哪些債務仍未支付。
1.9 ReinStatement.
(A)如曾向行政代理或任何貸款人提出要求償還或收回其為付款或因任何債務而收取的任何一筆或多於一筆款項的申索，並因任何理由，包括任何對該人或每一人各自的財產具有管轄權的法院或行政機構的任何判決、法令或命令，或該人與任何該等申索人(包括任何借款人或任何其他義務人)就任何索償達成的和解或妥協，則本條第9條的規定應繼續有效或恢復(視屬何情況而定)；在這種情況下，每名擔保人特此同意，任何該等判決、判令、命令、和解或妥協或其他情況對擔保人具有約束力，即使擔保人被撤銷或取消任何證明任何義務的票據或其他文書，擔保人應並將繼續對行政代理或貸款人承擔償還或追回的金額的責任，猶如該人最初從未收到過該金額一樣。
(B)不得要求任何有擔保債權人為有利於任何擔保人或反對或為償還任何債務而調撥任何資產。
(C)任何擔保人均無權針對任何有擔保債權人持有的任何現有或未來擔保向任何人索償優先於該有擔保債權人的任何債權或與該有擔保債權人的任何債權平起平坐的債務，或主張任何借款人或任何其他擔保人對該擔保人的任何負債的任何債權優先於任何有擔保債權人的債權或與任何有擔保債權人的債權平起平坐，而擔保人無權就任何有擔保債權人就這些債務而持有的任何擔保與任何有擔保債權人競爭，或就任何有擔保債權人持有的任何擔保提出任何同等或在先的債權。
(D)如果任何借款人或任何擔保人向任何有擔保債權人付款，而該付款後來全部或部分無效，並被宣佈為欺詐性的或優先的，
根據任何聯邦或省級法規或根據普通法或衡平法原則，任何人被擱置或被要求償還任何人，則在該等付款的範圍內，擬予償還的債務應恢復並繼續完全有效，猶如尚未支付一樣，而由此產生的已恢復的債務應繼續由本協議項下的每名擔保人擔保，不受中斷。
(E)任何借款人應付給任何擔保人的所有現款和未來款項，不論是否因代位權或其他原因而產生，均為有擔保債權人的利益而轉讓給行政代理人，作為擔保人對行政代理人和貸款人在本合同項下的責任的擔保，並延期並排在有擔保債權人優先獲得全額償付的權利之後。任何擔保人從任何借款人或任何其他擔保人收到的所有款項，應由該擔保人作為有擔保債權人的代理人和受託人持有。這種轉讓、延期和從屬關係只有在債務以現金全額支付並且本協議不可撤銷地終止時才能終止。
(F)每個借款人和每個擔保人都承認這一轉讓、延期和從屬關係，除非本合同另有規定，否則同意在未經行政代理事先書面同意的情況下不向任何擔保人付款。每一借款人和每一擔保人同意全面執行本合同的規定。
1.10違約事件發生時採取的措施。在違約事件發生和持續期間，行政代理人或貸款人可在不通知或要求任何借款人、任何擔保人或任何其他人的情況下，宣佈任何擔保人在本第9條下的任何義務立即到期和應付，並有權強制執行每個擔保人在本第9條下的義務。在行政代理人或貸款人作出這種聲明後，行政代理人和貸款人被授權隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或催繳)。行政代理人或貸款人在任何時間持有的債務，以及行政代理人或貸款人在任何時間對擔保人的信用或賬户所欠的其他債務或其他債務，以抵償擔保人現在或以後存在的任何和所有義務，無論行政代理人或貸款人是否已在本協議項下向任何借款人或任何其他人提出任何要求，儘管該等債務可能是或有且未到期的。行政代理和貸款人在本合同項下的權利是行政代理和貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。在貸款人作出上述聲明後，對於每個擔保人對任何借款人或任何其他擔保人的任何債權(前款所指的債權除外)(就本第9.10節的目的而言，稱為“債權”)，每一有擔保債權人均有權以其自身或擔保人的名義，通過法律訴訟、破產債務證明或其他清算程序來收回和強制執行該等債權，並在任何提議的時間或以其他方式在任何程序中投票以進行債務安排。, 每名有擔保債權人及其高級職員在此成為每一擔保人的事實代理人，以強制執行和以擔保人的名義背書任何付款票據的目的。每一擔保人將作為有擔保債權人的受託人收取，並在收到擔保人因債權而從任何借款人或任何其他擔保人處收到的任何款項後，立即向有擔保債權人支付。各擔保人同意，此後任何債權不得以任何票據或其他可轉讓票據或書面形式提出，除非在這種情況下，應向行政代理人付款，或如果向擔保人付款，則應立即由擔保人背書給行政代理人。各擔保人同意，在任何違約事件持續期間，不得因債權或債權的任何擔保權益而產生、收取、接受或保留任何付款，擔保人也不得就此提交任何融資報表。
1.11訴訟時效。任何承認或新的承諾，無論是通過支付本金或利息或其他方式，也無論是由任何借款人或任何其他債務人或其他人(包括任何貸款人)就任何義務作出的，如果有利於債務人的訴訟時效已經開始實施，則應影響該訴訟時效的實施，如果該訴訟時效期限已經屆滿，則應阻止該訴訟時效的實施。
1.12感興趣。任何擔保人根據本第9條不時到期應付和未支付的所有款項，但以該等款項不包括未清償的應計利息為限
自該債務人實際支付所有該等金額之日起的債務，應按當時就貸款收取的利率計息。
1.13擔保人的調查。每個擔保人都確認收到了本協議和其他貸款文件的副本。每個擔保人都對每個借款人和每個債務人進行了獨立調查，並對每個借款人和每個債務人的財務狀況進行了獨立調查。行政代理人或任何貸款人均未就影響任何借款人、任何其他義務人或任何其他擔保人的收入、開支、營運、財務或任何其他事項或事物作出任何陳述或保證，行政代理人或任何貸款人亦未曾就本條第9條所適用的任何借款人或任何其他義務人的債務的數額或性質作出任何陳述或保證，行政代理人或行政代理人或其任何高級人員、代理人或僱員或其任何代表亦未曾作出任何其他口頭陳述、協議或承諾，每名擔保人在此明確承認沒有作出任何此類陳述或保證，並明確表示不依賴任何此類陳述或保證。
1.14責任的限制。每一擔保人，並通過接受本擔保書下的擔保，行政代理和每個貸款人特此確認，所有此等人士的意圖是，就破產法、UFTA、UFCA或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律而言，本擔保書下的擔保書和擔保人在本擔保書下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，行政代理和每一貸款人接受本協議項下的擔保，且每一擔保人在此不可撤銷地同意，在任何時候，擔保人在本擔保項下的義務應限於導致擔保人在本擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓的最大金額。
1.15代位、出資等。
(A)如果任何擔保人根據本擔保書的規定，對部分債務進行付款(“擔保人付款”)，則在不限制其對任何借款人的代位權的情況下，該擔保人有權從出資人那裏獲得出資和賠償，並得到出資人的補償，金額相當於該出資人付款的一小部分，分子為該出資人的可分配金額(定義如下)，分母為所有出資人可分配金額的總和。
(B)在任何確定日期，每一出資方的“可分配金額”應等於在不(I)使出資方按照破產法第101(31)條或UFTA或UFCA第2條的含義使出資方“資不抵債”、(Ii)使出資方擁有破產法第548條或UFTA第4條或UFCA第5條所指的不合理資本的情況下，就適用擔保人的付款向該出資方主張的最高責任金額。或(Iii)在《破產法》第548節或《聯邦自由貿易協定》第4節或《聯邦自由貿易協定》第6條所指的到期債務到期時，供款人無力償付。第9.15節的規定在任何方面都不應限制每個擔保人對有擔保債權人的義務和責任，每個擔保人仍應對有擔保債權人承擔其在本條款下擔保的全部金額的責任。
(C)即使本第9.15節有任何相反規定或其他規定，每個擔保人明確放棄其現在或以後可能對借款人或其他擔保人或任何其他直接或或有責任承擔債務的人，或對財產或任何借款人或任何其他擔保人(包括作為債務抵押品的任何財產)因本協議的存在或履行而產生的代位、補償、賠償、免責、貢獻等權利，直至本協議終止並全額償還債務為止。
1.16終止。本第9款的規定應繼續有效，直到以現金全額支付所有債務且本協議不可撤銷終止為止。
第10節管理代理
1.1任命。每個貸款人(如果適用，每個其他有擔保債權人)特此指定芝加哥大西洋銀行為每個貸款文件下的行政代理，並在此授權行政代理在每個貸款文件下代表該貸款人(或如果適用，每個其他有擔保債權人)行事，在沒有貸款人根據行政代理不時收到的貸款文件的條款發出其他書面指示的情況下，行使根據本協議和本協議條款明確授予或要求行政代理行使的權力，以及可能附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定，或與任何貸款人或其他有擔保債權人之間的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。儘管任何貸款文件中包含的任何內容有相反規定，行政代理、每個其他有擔保債權人和每個債務人在此同意：(A)任何有擔保債權人不得單獨擁有對任何抵押品變現或強制執行擔保協議或任何其他貸款文件的任何權利，但有一項理解並同意，本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本條款代表有擔保債權人行使，貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使, 及(B)如行政代理依據公開或私下出售或其他處置而對任何抵押品取消抵押品贖回權，則行政代理或任何貸款人可以是在任何該等出售或其他處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而行政代理作為有擔保債權人的代理人及其代表(但除非被要求的貸款人另有書面協議，否則不得以其各自的個人身分行事的任何貸款人)有權就在任何該等公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價及結算或支付購買價款，使用和運用任何債務(包括對任何其他有擔保債權人的債務)，作為行政代理在出售或其他處置時應支付的抵押品的購買價格的貸方。
1.2職責下放。事實上，行政代理可以通過或通過代理或律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理人不應對其以合理謹慎事實上挑選的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責。
1.3免責條款。行政代理或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、律師或附屬公司均不(A)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行動是由於其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致)或(B)以任何方式對任何貸款人或任何其他有擔保債權人負責。本協議或任何其他貸款文件或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何債務人或其他人未能履行本協議或任何其他貸款文件項下義務的陳述或擔保。行政代理人不應對任何貸款人負有任何義務，以確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何債務人的財產、賬簿或記錄。
1.4由管理代理進行信任。行政代理人應有權並應受到充分保護，以依靠其認為真實、正確並由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或談話，以及行政代理人選定的法律顧問(包括債務人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。行政代理人可在所有情況下將任何票據的收款人視為其所有人，除非有書面轉讓通知，
談判或轉讓應已向行政代理備案。行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到其認為適當的所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他必需貸款人)的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議指定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人、貸款的所有未來持有人和所有其他有擔保債權人具有約束力。
1.5違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到一名或多名貸款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，但須為貸款人支付本金、利息及費用的違約或違約事件除外。行政代理人收到通知的，應當通知貸款人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指示小組)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取行政代理認為合乎有擔保債權人最佳利益的行動或不採取該行動。
1.6不依賴管理代理和其他貸款人。每個貸款人(如果適用，還包括每個其他有擔保債權人)明確承認，行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理此後採取的任何行為，包括對債務人或債務人的任何關聯關係的任何審查，均不得被視為行政代理對任何貸款人或任何其他有擔保債權人的任何陳述或擔保。每一貸款人(如果適用，還包括其他有擔保債權人)向管理代理聲明，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴管理代理或任何其他貸款人或任何其他有擔保債權人的情況下，對債務人及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並根據本協議作出了自己的貸款決定。每一貸款人(如適用，還包括其他有擔保債權人)還表示，其將根據其當時認為適當的文件和資料，在不依賴管理代理或任何其他貸款人或任何其他有擔保債權人的情況下，繼續作出自己的信用分析、評估和根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己債務人及其關聯方的業務、業務、財產、財務和其他狀況及信譽。除本合同項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外, 行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或任何其他有擔保債權人提供可能落入行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司所有的任何債務人或債務人的任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。
1.7賠償。貸款人同意以行政代理的身份(在債務人未償還且不限制債務人這樣做的義務的範圍內)，根據其各自在根據本條款第10.7條尋求賠償之日有效的信用風險總額(或者，如果是在貸款承諾終止之日之後尋求賠償，並且貸款應根據緊接該日期之前的信用風險總額按比例全額支付)，從或針對任何和所有債務、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何可能在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)強加於行政代理、由行政代理招致或以任何方式與貸款有關或因貸款而產生的費用或支出
承諾、本協議、任何其他貸款文件、或此處或其中預期或提及的任何文件，或此處或其中預期的交易，或行政代理人根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動；但對於行政代理人因行政代理人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而做出的最終和不可上訴的裁決所認定的此類債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，貸款人概不負責。本第10.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。
1.8行政代理以其個人身份。行政代理人及其附屬公司可向任何義務人貸款、接受存款，以及一般與任何義務人從事任何業務，猶如行政代理人不是行政代理人一樣。對於其發放或續期的貸款，行政代理人在本協議和其他貸款文件下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使其權利，如同其不是行政代理人一樣，術語“貸款人”、“貸款人”、“有擔保債權人”和“有擔保債權人”應包括行政代理人以其個人身份。
1.9繼任者管理代理。行政代理人可以在提前二十(20)天書面通知貸款人和借款人後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的適當身份，則被要求的貸款人應指定一名繼任代理人，該繼任代理人應繼承行政代理人在其適用身份下的權利、權力和職責，術語“行政代理人”指的是在任命和批准後生效的該繼任代理人，前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和責任應終止，該前行政代理人或本協議任何當事人或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在該退休行政代理人的辭職通知後20天內，沒有適用的繼任代理人以其適用的身份接受任命為行政代理人，則該退休的行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下的行政代理人的所有職責，直至貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，應符合本第10條的規定。儘管有上述規定，芝加哥大西洋航空公司可以辭去行政代理的職務，並選擇一位繼任者，而無需通知或徵得其同意, 貸款人(包括所需的貸款人)，如果該繼承人是芝加哥大西洋公司的附屬公司。
1.10一般為管理代理。除本協議明確規定外，行政代理不應以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。
1.11對有擔保債權人的訴訟的限制；分擔付款。
(A)每一貸款人同意，未經行政代理人的明確書面同意，不得在其合法有權這樣做的範圍內，應行政代理人的書面請求，沖銷該貸款人欠任何債務人的任何款項或任何債務人現在或將來在該貸款人處開立的任何存款賬户。每一貸款人還同意，除非行政代理以書面形式明確要求，否則不得采取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法程序，以強制執行任何債務人的任何貸款文件，或取消任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益。
(B)除第11.20款另有規定外，如果任何貸款人在任何一個或多個時間收到(I)通過付款、止贖、抵銷或其他方式獲得的任何抵押品收益或與債務有關的任何付款，但該貸款人根據本協議條款從行政代理收到的任何收益或付款除外，或(Ii)行政代理支付的款項超過該貸款人在行政代理的所有此類分配中的比例，則該貸款人應立即(A)以實物形式將其移交給行政代理，並附上與行政代理進行談判所需的背書。或立即可用資金，視情況而定，
用於所有貸款人的賬户並根據本協議的適用條款適用於債務，或(B)在沒有追索權或擔保的情況下購買不可分割的權益並參與對其他貸款人的債務，以使收到的超額付款應按貸款人的比例按比例分配；但在購買方收到的上述多付款項此後被收回的範圍內，這些參與的購買應視情況全部或部分撤銷，並應將為此支付的購買價的適用部分退還給該購買方，但不計利息，除非該購買方被要求支付與收回該多付款項有關的利息。
(C)貸款文件中與抵押品或根據該條款授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至任何非行政代理或貸款人的有擔保債權人，只要該有擔保債權人在接受此類利益時同意，該有擔保債權人與行政代理和所有其他有擔保債權人一樣，同意該有擔保債權人受本第10款(包括第10.11(A)和10.11(B)節)以及行政代理和被要求的貸款人(或，在本協議條款明確要求的情況下，貸款人的比例更大)，貸款人受約束的程度相同；但儘管有前述規定，(I)除本文具體規定外，行政代理和每一貸款人有權酌情行事，而不考慮該有擔保債權人的利益，不論此後對該有擔保債權人的任何義務是否仍未履行、是否被剝奪了抵押品的利益、是否因此變得無擔保、是否因此而受到影響或處於危險之中，且不對該有擔保債權人或任何此類義務負有任何責任或責任；及(Ii)除本文具體規定外，該有擔保債權人無權就下列事項獲得通知、同意、指示、要求或陳述，就抵押品或根據任何貸款文件採取或不採取的任何行動。
(D)在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理人在任何時間根據本協議錯誤地向任何貸款人支付款項，不論是否就任何借款人或任何其他義務人在該時間到期或欠下的債務而支付款項，而該項付款為可撤銷款額，則在任何該等情況下，收到可撤銷款額的貸款人同意應要求立即向行政代理人償還該貸款人收到的即時可用貨幣的可撤銷款額，連同該款項的利息，自該貸款人收到該可撤銷款項之日起至但不包括向行政代理人付款之日起計，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額後立即通知每一貸款人。
1.12水平。
(A)行政代理人特此委任彼此的有擔保債權人為其代理人及其他有擔保債權人的次代理人(每名有擔保債權人在此接受此項委任)，以完善有關抵押品的所有留置權，包括根據任何適用的州的《統一商法》第8條或第9條(視何者適用而定)只能通過佔有或控制才能完善的資產。如果任何有擔保債權人獲得對任何此類抵押品的佔有或控制，該有擔保債權人應將此情況通知行政代理，並在行政代理提出請求時，應立即將對此類抵押品的佔有或控制移交給行政代理，並按照行政代理的指示採取代理或分代理的其他行動，範圍僅限於行政代理授權或指示的範圍。
(B)每一有擔保債權人承認，貸款、所有其他債務以及本協議項下的所有利息、手續費和開支構成一筆債務，以所有抵押品作擔保。各貸款人特此指示，根據本協議的條款和其他貸款文件，
適用的，行政代理，解除行政代理持有的與本協議有關的任何留置權，以及在全額支付和終止本協議後，針對所有抵押品的其他貸款文件。
(C)每家貸款人特此指示行政代理執行並交付或提交或授權提交此類終止和部分解除聲明，並在任何此類解除生效後立即採取必要的其他措施，以解除根據本第10.12節將被解除的留置權。應行政代理人的要求，貸款人應隨時書面確認行政代理人有權根據第10.12節的規定解除特定類型或項目的抵押品。
1.13由行政代理執行。
(A)本協議、票據和其他貸款文件項下的所有訴訟權利應由行政代理提起、維護、執行或執行。行政代理人為促進執行而提起的任何訴訟或訴訟應以行政代理人的名義提起，而無需加入任何其他貸款人。在任何情況下，行政代理的任何判決的追回應是為了所有有擔保債權人的應得利益，但須償還行政代理的費用和費用。
(B)行政代理人可提交所需或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使行政代理人(包括行政代理人、其代理人、財務顧問及大律師)及其他有擔保債權人在任何司法程序中就任何債務人或個別有限擔保人或其各自的債權人或財產提出申索(包括就行政代理人、其代理人、財務顧問及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)，並有權及獲賦權收取及分配就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項、證券或其他財產，任何此類司法程序中的託管人在此獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應付給行政代理的任何款項，以支付行政代理、其代理人、財務顧問和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據本協議或任何其他貸款文件應支付給行政代理的任何其他款項。本協議或貸款文件中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意或代表任何貸款人接受或採用影響本協議或任何其他貸款文件或其持有人的權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。
1.14遺忘者不是受益人。本第10條的規定僅用於行政代理和貸款人的利益，不得由任何債務人強制執行，未經債務人的批准或同意，可修改或放棄。
1.15債權人間協議和排序居次協議。貸款人特此(A)授權行政代理代表行政代理和貸款人簽署和交付任何債權人間協議或從屬協議，並履行其在這些協議下的義務，以及(B)同意受該等文件的規定的約束。
第11節一般條文
1.1會計術語。除非本協議另有規定，否則應解釋本協議中使用的所有會計性質的術語，作出本協議下的所有會計決定，並根據公認會計原則編制所有根據本協議要求交付的財務報表，其適用基礎應與截止日期前提交給貸款人的最近一份經審計的借款人財務報表一致，並使用與此類財務報表中使用的相同的存貨估值方法，但GAAP要求的任何變化除外。
1.2施工的某些事項。術語“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的節、款或分節。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。章節標題
僅為方便起見，不應影響本協定的解釋。除非另有特別規定，本協定中提及的“序言”、“朗誦”、“章節”、“附表”或“展品”應指本協定的序言、朗誦、章節、附表或展品。本協議或任何其他貸款文件中對法規的所有提及應包括對相同和實施條例以及任何後續或替代法規和條例的所有修訂；對任何文書或協議(包括任何貸款文件)的所有修改和補充及其任何和所有重述、延長或續訂，只要本協議及其條款允許對任何此類文件進行此類修改、補充、重述、延長或續訂；指任何人，包括此人的繼任者和允許受讓人；除非貸款文件另有明確規定，否則“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；或“一天中的時間”指有關伊利諾伊州芝加哥當天的時間。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，除另有説明的情況外，術語“或”具有由短語“和/或”所代表的包容性含義。自違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內，或就任何違約而言，違約或違約事件應被視為始終存在, 在本協議明確規定的任何治療期內治癒。只要本協議或任何其他貸款文件的任何條款授權行政代理或任何貸款人在行使其“酌情權”時採取或拒絕採取任何行動(包括作出任何決定)，則此類規定應理解為行政代理或該貸款人可以以其唯一和絕對的酌情權採取或不採取此類行動。
1.3授權書。每一債務人在此不可撤銷地作出、組成和委任每名有擔保債權人(以及該有擔保債權人指定的任何有擔保債權人的高級職員、僱員或代理人)，並有權以該人的名義完全替代：(A)在失責事件發生後及在失責事件持續期間，在行政代理人或任何貸款人所管有的任何支票、票據、承兑匯票、匯票、匯票或其他形式的付款或抵押上背書該人的姓名；(B)在違約事件發生後和繼續期間，在賬户債務人匯票、賬户明細表和賬户轉讓、賬户債務人通知和任何賬户發票或提單上籤署此人的姓名；(C)發出核實賬户的請求，並以任何其他方式聯繫賬户債務人核實賬户；(D)在違約事件發生後和繼續期間，通知郵局當局將該人的郵件投遞地址更改為貸款人指定的任何地址，接收和打開所有寄給該人的郵件，並保留與抵押品有關的所有郵件，並在任何有擔保債權人收到該等郵件後10個工作日內，將所有其他郵件轉寄給該人；及(E)為實現本協議或其他貸款文件的目的而採取一切必要或可取的其他行動。上述授權書與利益相結合，只要有任何義務尚未履行，就是不可撤銷的。每個義務人都批准和批准代理人的所有行為。沒有行政代理、任何貸款人或其員工, 官員或代理人應對任何作為或不作為或任何判決錯誤或事實或法律錯誤負責，但有管轄權的法院的最後不可上訴命令裁定的嚴重疏忽或故意不當行為除外。
1.4通知和通信。發往本合同一方或在本合同一方之上的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電子郵件傳輸或類似的書面形式)，並應按照下文所述的實際地址或電子郵件地址，或根據本條款第11.4節的規定，由當事人為通知行政代理、貸款人和義務人而指定的其他實際地址或電子郵件地址發送給該方：
如果是對債務人：MariMed Inc.
10 Oceana Road
馬薩諸塞州諾伍德郵編：02062
發信人：喬恩·R·萊文，總裁
電子郵件：jlevine@marimedinc.com
將副本複製到(不是
構成服務：Kurzman Eisenberg Corbin&Lever，LLP
北百老匯大街一號，12樓
紐約懷特普萊恩斯郵編：10601
收信人：肯尼斯·S·羅斯，Esq.
電子郵件：kRose@kelaw.com
如果是到管理代理或
貸款人：芝加哥大西洋管理公司
北瓦巴什大道420號，500號套房
伊利諾伊州芝加哥60611
注意：貸款部
電子郵件：reporting@chicagoatlantic.com
將副本複製到(不構成
服務)：Feuerstein Kulick LLP
420 Lexington Avenue, Suite 2024
New York, New York 10170
注意：薩曼莎·格萊特
電子郵件：samantha@dfmklaw.com
每一此類通知、請求或其他通信均應有效：(A)如果以郵寄方式發出，則在此類通信以頭等郵資預付的三個工作日後寄存在美國郵局，並按本協議規定的地址寄給被通知方；(B)如果由國家認可的隔夜快遞遞送，且有被通知方書面確認的收據；(C)如果以個人遞送的方式發出，則在被通知方書面確認收據的情況下；或(D)如果通過電子郵件發出，除非行政代理或任何貸款人另有規定，在發送者收到預期收件人的確認後(如可用，通過“請求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)；但是，如果該電子郵件不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該電子郵件應被視為在收件人的下一個營業日開業時發送。任何書面通知、請求或要求如不符合本條例的規定，仍應在被通知人實際收到該通知、請求或要求之日起生效，該通知、請求或要求須在被通知一方向其發出該通知、請求或要求之日起生效。
1.5大麻許可證從屬關係。每個貸款人和行政代理都理解並同意，借款人可能被要求讓每個貸款人和行政代理在適用的美國州大麻法律規定的大麻許可證上與每個借款人有關聯，並將採取商業上合理的努力進行合作，並向借款人提供任何政府當局以書面形式要求的所有信息，如果此類請求不能在合理時間內以令貸款人和借款人滿意的方式得到解決，則此後應提供雙方同意的其他信息。
1.6債務人義務的履行。如果任何債務人或個人有限擔保人未能履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何契約、義務或義務，行政代理機構或任何貸款人可隨時酌情決定，由借款人自行承擔費用，支付本協議或任何其他貸款文件項下任何債務人或個人有限擔保人所需的任何金額或採取任何行動，或行政代理機構或該貸款人以其他合法方式提出要求。行政代理或任何貸款人因採取任何此類行動而發生的所有費用和支出，應由借款人應要求向行政代理或任何貸款人償還，並按違約率計息，自付款之日起或發生該等費用或支出之日起至付款之日止。行政代理或任何貸款人根據本第11.6條所作的任何付款或採取的任何其他行動，不得損害在本條款下主張違約事件的任何權利，也不得損害行政代理或任何貸款人在此之後按照本條款或任何其他貸款文件的規定繼續進行的權利。
1.7成功和分配。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力，但任何債務人或個人有限擔保人不得轉讓本協議或任何其他貸款文件或本協議項下的任何權利或義務
或在未經貸款人事先書面同意的情況下，任何被禁止的轉讓均絕對無效。任何貸款人可以出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與債務和貸款文件的全部或任何部分，或債務和貸款文件下的任何權益或任何權利或補救措施，而無需任何債務人或個人有限擔保人的同意；但是，在採取任何此類行動之前，應徵得行政代理的同意，而同意不得無理拖延、附加條件或扣留。
1.8一般賠償。各債務人及個別有限擔保人特此同意，共同及個別地就任何受賠方可能提出或提出或招致的任何受賠款要求，向受賠方作出賠償及為其辯護，並使受賠方不受損害。在不限制前述一般性的原則下，本賠償適用於根據任何環境法對任何被賠償人提起、主張或產生的任何受賠償索賠，或任何債務人或個人有限擔保人的任何環境責任。此外，如果任何税款(不包括僅由行政代理人或貸款人的淨收入徵收或衡量的税款，但包括任何無形資產税、印花税、記錄税或特許經營税)應由行政代理人、任何貸款人、任何債務人或個人有限擔保人因本協議的執行或交付，或由於任何其他貸款文件的執行、交付、發行或記錄，或因本協議項下任何義務的產生或償還，而應由行政代理、任何貸款人、任何債務人或個人有限擔保人支付，債務人和個人有限擔保人應支付(或應立即償還)所有此類税款，包括任何利息和罰款，並將賠償並使被賠付人免受與此相關的所有責任。上述賠償不適用於任何被賠償人因其自身的重大過失或故意不當行為而引起的受賠償索賠，該賠償要求由具有管轄權的法院的最終不可上訴命令裁定。即使在任何貸款文件中有相反的規定, 每一債務人和每一有限擔保人對其在本協議或以行政代理為受益人的任何其他貸款文件中給予的每項賠償的義務，以及每一貸款人應在貸款文件全額償付和終止後繼續存在。
1.9信用查詢。每個債務人和個人有限擔保人特此授權行政代理和貸款人(但他們沒有義務)回覆第三方關於任何義務人、其任何子公司或個人有限擔保人的慣常和習慣性信用查詢。
1.10申述的存續。在本協議和其他貸款文件中作出的所有陳述和保證應在本協議項下的任何信貸延期和任何票據交付後繼續有效，並應繼續有效，直到全部和最終支付和履行義務以及貸款文件終止為止。
1.11可維護性。只要有可能，貸款文件的每一項規定應以適用法律下有效的方式解釋。如果根據適用法律發現任何規定無效，則該規定僅在該無效範圍內無效，貸款文件的其餘規定應保持完全有效。
1.12疏忽而不是放棄。行政代理或任何貸款人在任何時間或任何時間未能要求每個債務人或個人有限擔保人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不得放棄、影響或以其他方式削弱行政代理或任何貸款人此後要求嚴格遵守和履行該條款的任何權利。
1.13修改。
(A)本協議和其他貸款文件，以及雙方簽署的與本協議相關或與之相關的所有其他文書、協議和證書，體現了本協議雙方之間關於本協議及其標的的全部諒解和協議，並取代了所有先前的協議、諒解和誘因，無論是明示或默示的、口頭的或書面的。
(B)除非按照第11.13節的規定，否則不得修改、補充、修改或放棄本協議或任何其他貸款文件，或本協議或其中的任何條款。為了在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或債務人在本協議下或其項下的權利，要求貸款人或行政代理可以，或在要求貸款人事先書面同意的情況下，不時與相關債務人或債務人對本協議和其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，放棄按要求貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件。本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果，或債務人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何作為或不作為，如果沒有此類同意，將構成本協議或本協議項下的違約或違約事件；但該等放棄、修訂、補充、修改、同意或放棄不得直接或間接：
(I)(A)減少或免除任何貸款的任何部分，或延長任何貸款的最終預定到期日，或降低所述利率(但只需獲得所需貸款人的同意，即可免除借款人按違約利率支付利息的任何義務或修訂第2.5(C)條)，或(B)減少或免除任何部分，或延長付款日期，根據本協議應支付的任何利息或費用(由於放棄違約後利率增加的適用性以及免除或修改任何強制性貸款預付款(不構成延長、寬免或推遲支付本金、利息或費用的任何日期)，在每種情況下，均未得到每一貸款人的直接和不利影響的書面同意；
(Ii)修改或修改第2.4(C)或2.4(D)節的任何規定，或規定貸款人按比例支付或向貸款人付款的任何其他規定，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；
(Iii)修正、修改或放棄本第11.13條的任何規定，或降低“所需貸款人”一詞的定義中規定的百分比，或同意任何債務人轉讓或轉讓其所屬任何貸款文件項下的其權利和義務(按照第7.1或7.4(B)條允許的除外)，在每種情況下，均不經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響；
(4)未經直接受影響的每一貸款人同意，增加本合同附表2.1所列任何貸款人的貸款承諾總額；
(V)未經當時的行政代理人書面同意，修改、修改或放棄第10條的任何規定；或
(VI)免除(A)借款人、(B)第9條規定的所有或幾乎所有擔保人(第9條明確允許的除外)、或(C)對貸款文件下所有或幾乎所有抵押品的任何留置權(除非本條款和第10.12條明確允許)，在每種情況下，均未經每一貸款人事先書面同意。
1.14對應產品。
(A)本協定可由不同當事方簽署，並可在任何數量的副本上簽字，每一副本在簽署時應被視為正本，但所有此類副本加在一起應構成一份相同的文書。本協議經雙方簽字並通過傳真、電子傳輸或實物交付給行政代理後，即視為已簽署。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本合同或任何其他貸款文件的任何一方不得將傳真機或數字成像和電子郵件的使用提高到
交付簽名或任何簽名是通過使用傳真機或數字圖像和電子郵件傳送或傳達的事實，作為訂立合同的抗辯，每一方當事人均永遠放棄任何此類抗辯。
(B)任何貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《伊利諾伊州電子商務安全法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
1.15管理法；同意論壇。本協議和其他貸款文件旨在作為密封文件生效，並應根據伊利諾伊州的法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則，除非貸款文件中另有規定。每一債務人和個人有限擔保人特此同意位於伊利諾伊州北區或對伊利諾伊州北區擁有直接或間接管轄權的任何美國聯邦法院，或位於伊利諾伊州庫克縣芝加哥的任何州或高級法院，在因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟、訴訟或其他程序中，擁有非專屬管轄權；各債務人及個別有限擔保人不可撤銷地同意，有關任何該等訴訟、訴訟或法律程序的所有申索及要求均可在任何該等法院聆訊及裁決，並不可撤銷地放棄現在或以後就任何該等訴訟、訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對意見，或認為該法院是一個不方便的法院。行政代理和每個貸款人保留在任何其他司法管轄區的法院對任何債務人或個人有限擔保人提起訴訟的權利。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容不得被視為或影響行政代理或任何貸款人以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利，或阻止行政代理或該貸款人執行在該法院獲得的任何判決或命令，或根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，以在任何其他適當的法院或司法管轄區執行這些判決或命令。
1.16Waiver陪審團審判和其他某些權利。
(A)在適用法律允許的最大範圍內，本協議雙方特此放棄因本協議、任何其他貸款文件、債務或抵押品或任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或任何一方的行動而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、反索賠、交叉索賠或訴訟的由陪審團審判的權利。每一債務人和個人有限擔保人都承認並同意上述豁免是行政代理和貸款人簽訂和接受本協議的重要誘因。各債務人及個別有限擔保人已與其各自的法律顧問審閲上述豁免，並在與該法律顧問磋商後，明知及自願放棄其各自的陪審團審判權。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意提交。本第11.16條不應限制一方當事人根據《統一商法典》行使補救措施或根據適用法律行使判決前補救措施。
(B)在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人和個人有限擔保人特此知情、故意和明智地放棄(藉助其自己選擇的法律顧問的意見)：(I)在佔有或控制任何抵押品之前的通知，以及在允許行政代理或任何貸款人行使任何此等人的自助或司法補救以獲得對任何抵押品的佔有權之前，任何法院或適用法律可能要求的任何保證金或其他擔保的存放或提交要求；(Ii)就任何責任理論向行政代理或任何貸款人提出的任何索賠，包括因任何貸款文件、任何貸款文件下的任何交易、行政代理或任何貸款人執行任何補救措施或使用任何貸款收益而產生的、與之相關的或作為其結果的特殊、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償；以及(Iii)行政代理或任何貸款人接受本協議的通知。
1.17附加豁免。行政代理和每一貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施應是累積的，不排除其原本享有的任何權利或補救措施。行政代理或任何貸款人給予的任何豁免或放任不應構成對本協議或任何其他貸款文件的修改，除非在該放棄或放任中明確規定的範圍，也不構成行政代理或任何貸款人與本協議或任何其他貸款文件的條款相牴觸的交易過程，例如要求行政代理或任何放貸人進一步通知行政代理或該貸款人未來要求嚴格遵守該貸款文件的條款的意圖。任何此類行為不得以任何方式影響每個行政代理和貸款人酌情行使本協議、其他貸款文件或適用法律賦予其的任何權利的能力。
1.18沒有第三方受益人。(A)任何債務人的任何股東或任何其他股權的所有人，(B)任何債務人或個人有限擔保人(行政代理、貸款人及其各自的關聯公司除外)的任何僱員或債權人，或(C)任何通過任何債務人或個人有限擔保人提出索賠的任何其他人，均無權依賴本協議或任何其他貸款文件，或根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件相關的規定，對行政代理、任何貸款人或其任何關聯公司享有任何權利、補救或索賠。
1.19貸款質押。各債務人特此確認，行政代理、每家貸款人及其關聯公司可以將貸款或其在任何貸款文件下的權利質押，作為向貸款人或其關聯公司提供貸款的抵押品。債務人應在商業上合理的範圍內，與貸款人及其關聯方合作，由貸款人承擔全部費用和費用，以實現此類質押。儘管有前述規定，任何質押均不解除出借方在本協議項下的任何義務。
1.20調整；抵消。
(A)如任何貸款人(每名“受惠貸款人”)在任何時間收取其全部或部分貸款或其利息的任何付款，或收取與該等貸款有關的任何抵押品(不論是自願或非自願地，依據第8.1(E)條所指性質的事件或法律程序或其他性質的抵押品抵押品或抵押品)，則該比例高於任何其他貸款人(如有的話)就該其他貸款人的貸款或其利息而向該貸款人支付的款項或收取的抵押品，受惠貸款人應以現金形式向其他貸款人購買其他貸款人貸款部分的參與權益，或向其他貸款人提供任何抵押品或其收益的利益，以使該受惠貸款人與每一其他貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受惠貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。本第11.20節的前述規定不適用於根據本協議和其他貸款文件的條款支付和使用的付款。
(B)在違約事件發生後和持續期間，在行政代理同意的範圍內，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人在適用法律允許的範圍內，在任何債務人根據本合同到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)到期應付時，均有權在不事先通知任何借款人或任何其他債務人的情況下，有權抵銷和適用任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終的)。但不包括該貸款人或其任何分行或代理在任何時間持有或欠任何債務人的貸方或賬户(視屬何情況而定)的任何其他貸方、債項或申索，以及任何其他貸方、債項或申索，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，或由受準許留置權規限的現金抵押品組成的存款賬户。每一貸款人同意在其提出任何此類抵銷和申請後立即通知行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
1.21時間是至關重要的。時間是本協議和其他貸款文件的關鍵。
1.22由律師審查。每一債務人和個人有限擔保人表示並保證其(A)充分理解本協議的條款以及簽署和交付本協議的後果，(B)已有機會由該債務人或個人有限擔保人可能希望的律師和其他人審查本協議並與之討論，(C)已對本協議和其他貸款文件作出獨立判斷，(D)沒有依賴任何有擔保債權人或任何有擔保債權人的律師就本協議或其他貸款文件提供任何諮詢意見，以及(E)自願和自願地訂立本協議，沒有受到任何人的威脅、脅迫或其他任何形式的脅迫。每一債務人都承認並同意，本協議不應被更有利地解釋為一方面有利於任何債務人或個人有限擔保人，或另一方面任何有擔保債權人在哪一方起草本協議的基礎上，承認有擔保債權人、債務人和個人有限擔保人對本協議的談判和準備做出了重大貢獻。
1.23PATRIOT法案。各貸款人特此通知各債務人和個人有限擔保人，根據《愛國者法案》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別該債務人或個人有限擔保人的信息，該信息包括該債務人或個人有限擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》確定該債務人或個人有限擔保人身份的其他信息。
1.24大麻法律。締約方承認，儘管美國某些州大麻法律已將大麻及相關產品的種植、分銷、銷售和擁有合法化，但(A)美國聯邦大麻法律的性質和範圍可能導致美國州大麻法律允許的活動違反美國聯邦大麻法律，以及(B)從事受限制的大麻活動也可能違反美國聯邦大麻法律。因此，就本協議而言，與遵守適用法律有關的每項陳述、公約和其他條款將受以下限制：(I)從事美國州大麻法律允許但違反美國聯邦大麻法律的任何活動，且適用的政府當局已就此達成一致或受適用法律的約束(例如，擬議的《安全與公平執法(SAFE)銀行法》(H.R.1595)和擬議的《關於大麻保險(索賠)的澄清法》(H.R.4074和參議院法案2201))，放棄或以其他方式暫停起訴和執行此類美國聯邦大麻法律本身並不被視為不遵守適用法律；(Ii)從事任何受限制的大麻活動將被視為不遵守適用法律；以及(Iii)如果法律的任何更改導致任何債務人或個人有限擔保人的業務活動成為受限制的大麻活動，則該法律的更改將被視為產生了重大的不利影響。
1.25監管合規性。本協議遵守本協議各方持續遵守法規的嚴格要求，包括但不限於，各方不得采取任何違反美國任何州大麻法律或任何適用許可部門的要求、指導或指示的行動。締約方承認並理解，美國國家大麻法和/或每個適用的許可司的要求可能會發生變化，並隨着符合國家規定的大麻企業市場的不斷髮展而不斷髮展，包括但不限於根據法律的任何變化。如果有必要或適宜遵守美國州大麻法律、適用許可權分部和/或任何法律變更的要求，雙方特此同意(並促使其各自的關聯公司、相關方和代表)採取各自商業上合理的努力，採取所有合理要求的行動，以確保符合美國州大麻法律、適用許可權分部和/或法律的每一變更，包括但不限於，本着誠意協商修改、重述、修改和重述、補充、或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件，以反映最接近雙方最初意圖的條款，但符合美國州大麻法律、適用許可權分部和/或法律的每一項更改的要求。為進一步(但不限於前述規定)，雙方還同意與每個適用的許可司合作，以迅速回應任何適用的許可司的任何信息請求、補充披露要求或其他通信，並在該許可司允許的範圍內，向本協議的所有其他各方充分和及時地通知任何此類請求, 要求，或通信。
[頁面的其餘部分故意留空。]
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
借款人：
MARIMED Inc.
MARIMED顧問公司
MIA開發有限責任公司
Mari Holdings IL LLC
Mari Holdings MT.弗農有限責任公司
Mari Holdings Metropolis LLC
安娜有限責任公司的KPG
哈里斯堡有限責任公司的KPG
綠色增長集團有限公司。
Mari Holdings MD LLC
Kind Treateutics USA LLC
ARL醫療保健公司
MARIMED OH LLC
MARIMED HEMP Inc.
MMMO LLC
By:_/s/Jon R. Levine_________________________
Name: Jon R. Levine
標題：授權簽字人
哈特威爾房地產控股有限公司
作者：_/s/塔米·馬歇爾-休利特_
姓名：塔米·馬歇爾-休利特
Title: Manager
管理代理：
芝加哥大西洋管理有限責任公司，作為行政代理
作者：/s/Peter Sack
姓名：彼得·薩克
頭銜：獲授權人
注：
根據S-K條例第601(B)(2)項，貸款和擔保協議中提到的證據和附表尚未提交。登記人同意應要求向美國證券交易委員會(“委員會”)補充提供任何遺漏的證據或時間表的副本；但條件是，登記人可要求對遺漏的項目進行保密處理。