附件4.1

本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款。

 

 

[表格]普通股認購權證

 

MARIMED Inc.

 

 

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於所收到的價值，[], a []或其受讓人(“持有人”)有權在2023年1月24日(“初始行使日”)或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行使的條款、行使的限制和下文所述的條件。(紐約市時間)於2028年1月24日(“終止日期”)，但不是在此之後，認購特拉華州一家公司(“公司”)的MariMed Inc.，最多[___] ([_____])普通股股份(下稱“認股權證股份”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

  

第一節定義。此處使用的資本化術語和未另行定義的術語應具有本公司與其若干關聯公司之間於2023年1月24日簽訂的特定貸款和擔保協議(“貸款協議”)中所闡述的含義，該協議由本公司及其若干關聯公司作為借款人、作為擔保人的每一方當事人、現在或以後成為協議一方的債權人以及作為行政代理的芝加哥大西洋管理公司(Chicago Atlantic Admin LLC)提出。

      

第二節鍛鍊。

 

A)本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間，向本公司交付一份正式簽署的行使權利通知(或電子郵件附件)，其形式為附件A(“行使權利通知”)。在(I)兩(2)個交易日(三(3)個交易日，如果行使通知在下午4：00之後送達)內紐約時間)和(Ii)上述行使權力之日之後的標準結算期(如本文第2(D)(I)節所界定)的交易天數，持有人應提交適用行使權力通知中指定的股份的總行使價格，以及

持票人根據本條例第2(D)(Vi)條(如有)，以美國銀行開出的電匯或本票支付，除非在適用的行使通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面額。

 

B)行使價。根據本認股權證，普通股每股行權價為0.47美元，可根據本認股權證的規定進行調整(“行權價”)。持有人應以即時可動用的資金支付行使價；然而，倘若在任何行使日期(“行使日”)，並無有效的登記聲明登記持有人轉售認股權證股份，或沒有現行招股説明書可供持有人轉售認股權證股份，則持有人可憑其全權酌情決定權，以本章第2(C)節所規定的“無現金行使”的方式，履行支付行使價的責任。

 

C)無現金鍛鍊。如果在任何行使日期，持有人有權在無現金的基礎上行使本認股權證，並選擇這樣做，公司將向持有人發行如下確定的認股權證股票數量：

 

X = Y [(A-B)/A]

 

哪裏

 

X=將向持有人發行的認股權證股份數目。

 

Y=行使本認股權證所涉及的認股權證股份總數。

 

A=截至行權日前一天的二十(20)個交易日普通股股票的平均收盤價(根據彭博金融市場的報道)。

 

B=行使時適用認股權證股份當時有效的行使價。

 

就本認股權證而言，“成交售價”指，就截至任何日期的任何證券而言，指彭博金融市場報告的該證券在主要證券交易所或交易市場的最後交易價格，或如該交易所或交易市場開始延長營業時間且未指定最後交易價格，則指紐約時間下午4：00前該證券的最後交易價格，或如上述規定不適用，則指該證券的最後交易價格。

彭博金融市場報告的該證券的電子公告牌上的場外交易市場的證券，或者，如果彭博金融市場沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何做市商在粉單中報告的該證券的買入價格或要價的平均值。如某證券於某一特定日期的收市價未能按上述任何基準計算，則該證券於該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當調整。

 

就證券法頒佈的第144條(“第144條”)而言，本公司擬、理解及確認於無現金行使交易中發行的認股權證股份應被視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應被視為已於本認股權證最初發行當日開始(只要證券及交易委員會在行使該等認股權證時繼續採取該等處理為適當的立場)。

 

D)運動力學。

 

行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)認股權證股份有資格由持有人根據第144條無數量或無出售方式限制轉售，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人或其指定人在託管信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)存入托管信託公司的餘額賬户的帳户記入該系統的參與者帳户內。或以其他方式，以持有人或其指定人的名義在本公司股份登記冊上登記的證書實物交付(如行使通知於下午4：00後交付，則為三(3)個交易日)，證明持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目，送達持有人於行使通知內指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最遲的日期。(Ii)向本公司交付行使權總價後的一(1)個交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。在交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期, 只要本公司在(I)兩(2)個交易日及(Ii)在交付行使通知後組成標準結算期的交易日的較早者內收到總行使價(無現金行使除外)的付款。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

  

二、行使時交付新的認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人的要求並在本認股權證證書交還時，在認股權證股票交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證股份，新的認股權證應在所有其他方面

與本授權書相同。如無明顯錯誤，公司的決定應被視為推定正確。

 

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

 

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期在行使該等權力時收到認股權證股份(“買入”)，則除非持有人已行使第2(D)(Iii)條規定的撤銷權，否則本公司須(A)以現金向持有人支付(X)持有人就如此購買的普通股股份的總買入價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格所得的款額，及(B)在持有人的選擇下，恢復未獲履行該項行使的認股權證部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付責任將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11美元的普通股, 根據上一句第(A)款，本公司須向持有人支付1,000美元，以支付因企圖行使普通股股份而產生的總銷售價格10,000美元的買入。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履約判令及/或強制令豁免。

  

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

 

六、費用、税金和費用。發行認股權證股份時，不得向持有人收取發行或轉讓税或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但如認股權證股份是以持有人的名義以外的名稱發行，則本認股權證交回行使時，須附上本認股權證隨附的轉讓表格，由持有人正式籤立。

作為條件，持有人和公司可以要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

 

七.圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

 

(E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出讓方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在以下情況下可發行的普通股數量：(I)持有者或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股；以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2款(E)項而言，受益所有權應根據《交易法》第13款(D)項及其頒佈的規則和條例計算, 持有人確認，本公司並無向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使，但均受實益擁有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭請求, 公司應在三個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在股東或其關聯公司或授權方自報告流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限制”應為4.99%

在本認股權證行使時可發行的普通股發行生效後，緊接發行的普通股的數量。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股的9.99%，且本第2(E)條的規定將繼續適用。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。]

  

第3條某些調整

 

A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未行使期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券的股份作出分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股份分割的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。本公司就本協議項下的任何調整所作的決定應視為推定正確，無明顯錯誤。

 

B)後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可收購的普通股數量的情況下可能獲得的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前，或如沒有記錄，則為確定普通股股份的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期之前。

 

C)按比例分配。在本認股權證未到期期間，如果公司宣佈或以其他方式(包括但不限於股票或其他證券、財產或期權)向普通股股份持有人派發任何股息或以其他方式分配其資產(或收購其資產的權利)

股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(“分派”)，則在任何該等情況下，持有人有權參與有關分派，其程度與持有人假若在緊接有關分派的記錄日期前完整行使本認股權證可購入的普通股股份數目相同，或如無記錄，則為普通股股份記錄持有人蔘與該分派的日期。

  

D)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接，在一項或多項相關交易中完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，從而該其他個人或集團獲得超過50%的普通股已發行股份(不包括由訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人持有的任何普通股股份，或與作出或加入該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人有關聯或關聯的其他人持有的任何普通股股份)(每一項“基本交易”)，在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得, 根據持有人的選擇，於緊接該等基本交易發生前於行使該等權利時可發行的每股認股權證股份，包括繼承人或收購法團或本公司(如該公司為尚存法團)的普通股股份數目，以及持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，以及持有人在緊接該等基本交易前可行使的普通股股份數目的任何額外代價(“替代代價”)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)按照本第3(D)條的規定，按照書面協議以書面形式和實質承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應由持有人選擇, 向持有人交付繼承實體的證券，以換取本認股權證，該證券由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，可在行使本認股權證時，以相當於可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制

於該等基本交易前，持股權證的股份(為保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值而定)，且行使價格適用於該等基本交易所涉及的普通股股份(但考慮到根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司。

  

E)計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。根據本節進行的任何計算應由公司進行，並應被視為推定正確，如無明顯錯誤。

 

F)通知持有者。

 

一、行權價格調整。凡根據本第3條任何規定調整行權價時，本公司應立即以傳真或電郵方式向持有人發出通知，列明經調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

 

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(現金分配除外)，(B)公司應宣佈贖回全部或部分普通股的特別非經常性現金股息，(C)公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)任何普通股的重新分類、公司參與的任何合併或合併均需獲得公司任何股東的批准，出售或轉讓本公司全部或實質全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司事務，則在每種情況下，本公司應安排在下列適用記錄或生效日期至少十(10)個日曆日之前，以傳真或電子郵件方式將傳真或電子郵件送達持有人，該傳真號碼或電子郵件地址應為本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，一份公告，述明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期，以及預期普通股持有人有權將其普通股換取證券的日期, 在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的現金或其他財產；但未交付通知或通知中的任何瑕疵或交付中的任何瑕疵不影響公司的有效性

須在該通知內指明的行動。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

  

第四節授權證的轉讓

 

A)可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和受讓人第4(D)條所述的陳述的前提下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利在本公司主要辦事處或其指定代理人交出後，可全部或部分轉讓，連同大體上與本認股權證所附格式一致的書面轉讓，由持有人或其代理人或受託人正式籤立，以及足以支付在作出該等轉讓時須支付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。

 

B)新的搜查證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

 

C)認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

 

D)持有人的陳述。

(I)持有人在接受本認股權證後，表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證後，將為其本身收購可發行的認股權證股份，而不違反證券法或任何適用的州證券法，以期分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

(Ii)。持有人(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需的知識、經驗及經驗，足以評估於認股權證股份的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。買方有能力承擔投資於認股權證股份的經濟風險，並有能力承擔該等投資的全部損失。

(三)。在向持有人提供認股權證股份時，該認股權證持有人是，截至本文件日期，於其行使任何認股權證的每一日，其將成為證券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的“認可投資者”。

  

第5條雜項

 

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使任何權利。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，除非本認股權證第3條明確規定。

 

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，將不包括任何保證書的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。

  

C)星期六、星期日、假期等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

 

D)授權股份。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

 

除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司證書或公司章程細則，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載權利免受損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的認股權證股份，及(Iii)作出商業上合理的努力，以獲得任何公共監管機構的所有授權、豁免或同意

為使公司能夠履行其在本認股權證項下的義務，其司法管轄權可能是必要的。

 

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

 

E)管轄權。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據特拉華州的國內法確定，而不應考慮該州的法律衝突原則。

 

F)限制。持有者承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

  

G)不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，以致對持有人造成任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

 

H)通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件須按照貸款協議的通知條文交付。

 

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就任何普通股的收購價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

 

J)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

 

K)繼承人和受讓人。在本條款及條件及適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

 

L)修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改、修訂或重述，或放棄本認股權證的規定。

 

M)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

 

N)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

O)税務待遇。如果本公司向持有人發行的認股權證是作為包括票據和認股權證的單位交易的組成部分，則本公司和持有人應盡商業上合理的努力，就該等認股權證的“發行價”(公平市價)達成所得税協議；然而，如果本公司和持有人在發行時未能就認股權證的發行價達成一致，則持有人不受公司對發行價的確定的約束，並可根據財務法規1.1273-2(H)(2)條採取不同的立場。雙方同意(X)貸款是守則第1273(C)(2)節所指投資單位的一部分，其中也包括認股權證，(Y)本第5(O)節規定的分配將用於守則第1273(C)(2)節的目的，以及(Z)將前述發行價格用於與本次交易有關的所有適用税收目的，除非適用法律另有允許。持有人同意按照《財務條例》1.1273-2(H)(2)節所述程序報告上一句所述投資單位的發行價。

 

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

Marimed公司

By:
授權簽字人

同意並接受：

[托架]

By:
授權簽字人

附件A

行使通知

 

致：MARIMED Inc.

 

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

 

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

 

[  ]美國的合法貨幣；或

 

[  ]如根據認股權證第2(C)分節準許，則根據第2(C)分節所載公式，按第2(C)分節所載無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數目，註銷所需數目的認股權證股份。

 

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

 

 

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

 

 

(4)認可投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

 

[持有人簽名]

 

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字：_________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

 

 

附件B

 

作業表

 

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

 

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給