mrmd-202301240001522767假象00015227672023-01-242023-01-24 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據《公約》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年1月24日
MARIMED Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 特拉華州 | | 0-54433 | | 27-4672745 |
(國家或其他司法管轄區
成立為法團) | | (佣金)
文件編號) | | (美國國税局僱主
識別號碼) |
大洋路10號
諾伍德, 體量02062
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼，包括區號：(617)795-5140
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
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| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：無。
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| 每個班級的標題 | | 自動收報機代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 不適用。 | | 不適用。 | | 不適用。 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
第1.01項訂立實質性最終協議
2023年1月24日，特拉華州的一家公司MariMed Inc.公司)，簽訂了貸款和擔保協議(信貸協議)由本公司的附屬公司不時與本公司的附屬公司(連同本公司，統稱為借款人)，出借人從不時的當事人(“出借人)，以及特拉華州有限責任公司芝加哥大西洋管理有限公司(芝加哥大西洋“)，作為貸款人的行政代理人。
信貸協議所得款項將用於完成伊利諾伊州新種植和加工設施的擴建，完成密蘇裏州新加工廚房的建造，擴大馬薩諸塞州和馬裏蘭州的現有種植和加工設施，為某些資本支出提供資金，並全額償還Kind收購所產生的Kind Treeutics賣方票據。剩餘的餘額(如果有的話)將用於收購。
本金、抵押、利息和預付款
信貸協議規定，借款人可選擇本金借款總額為3,500萬美元，並進一步賦予借款人在符合慣例條件下申請本金總額高達3,000萬美元的額外增量定期貸款的權利，但條件是貸款人必須選擇為此類增量定期貸款提供資金。3000萬美元的貸款本金在最初的成交時獲得了資金，該公司有權在最初成交後的6個月內再提取500萬美元。這些貸款需要從2023年5月開始，每月按計劃攤銷信貸協議下未償還本金的1.0%，剩餘本金餘額將於2026年1月24日全額到期，在某些情況下可延期至2028年1月24日。
信貸協議賦予借款人權利(但須受特定限制規限)：(A)就未來收購而招致賣方提供的債務；(B)向以成交日期後目前擁有及取得的房地產作抵押的第三方貸款人提供額外按揭融資；及(C)產生與設備租賃交易有關的額外債務。
信貸協議項下的債務以借款人的幾乎所有資產作抵押，不包括指定的房地產地塊和其他慣例排除。
信貸協議規定浮動年利率等於當時有效的最優惠利率加5.75%，如信貸協議所規定，該利率可於違約事件時加3.00%或於重大違約事件時加7.50%。
在任何時候，公司都可以自願以500萬美元的增量預付根據貸款到期的金額，但需支付3%的預付款溢價，並在期限的前20個月內支付“全額”付款。
陳述、保證、失責事件及某些契諾
信貸協議包括慣例陳述和擔保以及慣例違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、重大債務的交叉違約以及破產和無力償債事件。
信貸協議還包括慣例的負面契約，限制借款人產生額外債務的能力，並授予原本不允許的留置權等。此外，信貸協議要求借款人滿足某些財務測試。
信貸協議的前述描述並不完整，僅參考信貸協議的全文和本票的格式，分別作為附件10.1和4.2附上，並通過引用將其併入本文。
認股權證發行
信貸協議為融資金額提供30%的認股權證擔保，定價為每筆此類融資成交日的往績20日平均價格溢價20%。在最初的交易完成時，在融資安排下的最初3000萬美元的資金之後，公司向貸款人發行了總計19,148,936股認股權證，以每股0.47美元的價格購買公司普通股的股票，可在發行後的5年內行使。在該安排下進一步提款時，可發行增量權證。
前述對認股權證的描述並不是完整的，而是通過參考普通股購買認股權證形式的全文進行限定的，該認股權證作為證據4.1附於本文件，並通過引用併入本文。
項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。
本報告表格8-K中的第1.01項所載資料以引用的方式併入本第2.03項。
第8.01項。其他活動。
2023年1月24日，MariMed Inc.發佈了一份新聞稿，該新聞稿的副本作為附件99.1附於本新聞稿，並通過引用併入本文，宣佈了信貸協議交易。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品
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展品
不是的。 | | 描述 |
| 4.1 | | 普通股認購權證，日期為2023年1月24日，由MariMed Inc.向貸款人簽發. |
| 4.2 | | 借款人向貸款人簽發的日期為2023年1月24日的本票格式. |
| 10.1 | | 貸款和擔保協議，日期為2023年1月24日，由MariMed Inc.、MariMed Inc.的某些子公司(作為不時當事人)、某些貸款人(來自不時當事人)以及作為貸款人行政代理的特拉華州有限責任公司芝加哥大西洋管理有限公司簽訂. |
| 99.1 | | 新聞稿，日期為2023年1月24日. |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| MARIMED Inc. |
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| 日期：2023年1月24日 | | |
| 發信人： | 蘇珊·M·維拉雷 |
| | 蘇珊·M·維拉爾，首席財務官 |