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法羅科技公司

和

美國銀行信託公司，國家協會

作為受託人

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壓痕

日期：2023年1月24日

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2028年到期的5.50%可轉換優先票據

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目錄

頁面

陳列品

附件A：附註A-1的格式

附件B-1：限制紙幣圖例格式B1-1

附件B-2：全球鈔票圖例格式B2-1

附件B-3：非關聯圖例B3-1的形式

契約，日期為2023年1月24日，發行人為佛羅裏達州的Faro Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”)，受託人為美國銀行信託公司(National Association)(簡稱“受託人”)。

本契約各方(定義見下文)就另一方的利益及本公司於2028年到期的5.50%可轉換優先票據(“票據”)持有人(定義見下文)的同等及應課税利益達成如下協議。

第1條.定義；解釋規則

第1.01節。定義。

“額外利息”是指根據第3.04節任何票據應計的任何利息。

“聯屬公司”具有規則144中規定的含義，自發行之日起生效。

“授權面額”指本金為1,000美元或超出1,000美元的任何整數倍的本金。

“破產法”係指第11章、“美國法典”或任何類似的美國聯邦、州或非美國的債務人救濟法律。

“招標代理人”是指根據第5.01(C)(I)(2)節和“交易價格”的定義要求獲得交易價格投標的人。發行日的初始招標代理將為本公司，但本公司可在發行日之後的任何時間任命任何其他人士(包括本公司的任何子公司)為招標代理，而無需事先通知。

“董事會”是指公司的董事會或該董事會正式授權代表該董事會行事的委員會。

“營業日”指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。

任何人的“股本”是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

“關門”指的是紐約時間下午5：00。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，符合第5.09節的規定。

“公司”係指本契約第一款所指名的人，除第六條另有規定外，還指其繼承人和受讓人。

“公司命令”是指由公司一(1)名高級管理人員代表公司簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“轉換日期”就票據而言，是指滿足第5.02(A)節規定的轉換該票據的要求的第一個營業日，但第5.03(C)節另有規定。

“折算價格”是指在任何時候，等於(A)1000美元(1,000美元)除以(B)當時有效的折算率的金額。

“換算率”最初指的是每1,000美元票據本金持有23.6072股普通股；但前提是換股比率須根據第5條作出調整；此外，只要本契約提及某一特定日期的換股比率而沒有列明該日期的特定時間，則該等參考將被視為緊接該日期營業時間結束後的換股比率。

“轉換股份”是指任何票據轉換後已發行或可發行的普通股。

“每日現金金額”就任何VWAP交易日而言，指(A)適用的每日最高現金金額及(B)該VWAP交易日的每日兑換價值中較少者。

“每日轉換價值”指，就任何VWAP交易日而言，(A)該VWAP交易日的換算率；(B)該VWAP交易日的普通股每日VWAP的乘積的五分之一(1/50)。

“每日最高現金金額”指就任何票據的兑換而言，將(A)適用於該項兑換的指定金額除以(B)50(50)所得的商數。

“每日股額”指就任何VWAP交易日而言，通過(A)該VWAP交易日的每日轉換價值超過適用的每日最高現金金額除以(B)該VWAP交易日的每日VWAP所得的商數。為免生疑問，如該每日換算值不超過該每日最高現金金額，則該VWAP交易日的每日股份金額將為零。

“每日VWAP”是指在任何一個VWAP交易日，普通股的每股成交量加權平均價，顯示在彭博頁面“Faro”標題“Bloomberg VWAP”下。AQR“(或，如果該頁面不可用，則為其同等的後續頁面)，關於從預定開盤到預定開盤為止的期間

於該VWAP交易日第一交易日收市(或如無該成交量加權平均價，則為該VWAP交易日普通股的市值，由本公司選定的全國性認可獨立投資銀行，可能包括初始買方，採用成交量加權平均價方法釐定)。每日VWAP的確定將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。

“取消註明截止日期”就任何票據而言，是指該票據的自由貿易日期之後的第十五(15)天；然而，如果該第十五(15)天是在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則該票據的取消註記截止日期將改為緊接該付息日期之後的營業日。

“違約”是指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)。

“默認結算方法”是指以每1,000美元本金1,000美元的指定金額進行的組合結算；然而，如果(X)在符合第5.03(A)(Iii)節的規定下，公司可以不時通過向持有人、受託人和轉換代理髮送關於新的默認結算方法的通知來改變默認結算方法，但默認結算方法的這種變化不會影響此前根據本契約就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方法(包括根據第8.01(G)節或第5.03(A)節)；以及(Y)默認結算方式將受制於第5.03(A)(Ii)節。

“存託”是指存託信託公司或其繼承人。

“保管人”是指保管人的任何成員或參與者。

“託管程序”是指，就涉及全球票據或其中任何實益權益的任何轉換、轉讓、交換或其他交易而言，託管機構適用於該等轉換、轉讓、交換或交易的規則和程序。

“除股息日”，就普通股的發行、派息或分配而言，是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以正常方式進行交易的第一個日期，但無權獲得此類發行、派息或分配(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，就此目的而言，在適用的交易所或市場就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號訂立的任何替代交易慣例將不會被視為“常規方式”。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“豁免基本變動”指根據第4.02(I)節的規定，本公司不會回購任何票據的任何基本變動。

“自由貿易日期”就任何票據而言，是指該票據上次原始發行日期後一(1)年的日期。

“可自由交易”指，就任何票據而言，如該票據由非本公司聯屬公司的人士持有，且在緊接前三(3)個月內並非本公司的關聯公司，則該票據有資格根據規則144或其他規定被髮售、出售或以其他方式轉讓，且對數量、銷售方式、當前公共信息的可獲得性或根據證券法發出的通知沒有任何要求(但在自該票據上次原始發行日期後六(6)個月開始的六(6)個月期間內，如果當時滿足了關於提供當前公共信息的任何此類要求，則不予理會)；但條件是，自該票據的自由貿易日期起及之後，該票據將不能“自由交易”，除非該票據(X)不是由“受限制的”CUSIP或ISIN號碼識別的；及(Y)不是由任何帶有受限制票據圖例的證書代表。為免生疑問，鈔票是否被視為由“受限”CUSIP或ISIN號碼識別，或帶有受限鈔票圖例，均以第2.12節為準。

“根本性變化”是指下列任何事件：

(A)除本公司或其全資附屬公司或其各自的僱員福利計劃外，任何“個人”或“集團”(符合“交易法”第13(D)(3)節的定義)向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或集團已成為普通股的直接或間接“受益所有者”(定義見下文)，該普通股佔本公司所有普通股投票權的50%(50%)以上；

(B)完成(I)在一次或一系列交易中，將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，但僅出售、租賃或轉讓給本公司的一家或多家全資附屬公司除外；或(2)任何交易或一系列相關交易，其中(無論是通過合併、合併、股份交換、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)所有普通股被交換、轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅構成接受其他證券、現金或其他財產的權利；然而，根據本公司的任何合併、合併、股份交換或合併，在緊接該等交易之前直接或間接“實益擁有”(定義見下文)本公司所有類別普通股的人士，在緊接該等交易後直接或間接“實益擁有”該尚存、持續或收購公司或其他受讓人(視何者適用而定)或其母公司所有類別普通股權益的50%(50%)以上，而兩者之間的比例與緊接該交易之前大體相同，則根據第(B)款的規定，該等合併、合併、換股或合併將被視為非根本性改變；

(C)公司股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；或

(D)普通股不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市；

然而，上述(A)或(B)款所述的交易或事件，如果普通股持有人(不包括為零碎股份支付的現金或根據持不同政見者的權利)收到或將收到的與該交易或事件有關的代價中，至少有90%(90%)是在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市的普通股或其他公司普通股權益(不包括代表普通股股份或其他公司普通股權益的存託憑證)，則不會構成根本變化。或將在與該等交易或事件有關的發行或交換時如此上市，而該等交易或事件構成普通股變動事件，其參考性質包括該等對價。

就此定義而言，(X)上文(A)款及(B)(I)或(Ii)款所述的任何交易或事件(不考慮第(B)款的但書)將被視為僅根據上文(B)條的但書發生；及(Y)某人是否為“實益擁有人”、股份是否“實益擁有”及實益擁有權百分比將根據交易所法案規則第13d-3條釐定。

“基本變動購回日期”指本公司根據根據基本變動購回而定出的回購任何票據的日期。

“根本變更回購通知”是指包含第4.02(F)(I)節和第4.02(F)(Ii)節規定的信息或在其他方面符合第4.02(F)(I)節和第4.02(F)(Ii)節規定的要求的通知(包括基本上以附件A所述的“根本變更回購通知”的形式發出的通知)。

“基本變動購回價格”是指根據第4.02(D)節計算的公司在基本變動後回購任何票據時應支付的現金價格。

“全球票據”是指以附件A所列格式的證書為代表的票據，以託管人或其代名人的名義登記，由公司正式籤立並經受託人認證，並作為託管人存放在受託人處。

“全球紙幣圖例”是指實質上如附件B-2所示形式的圖例。

“持有人”指以其名義將票據登記在司法常務官簿冊上的人。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“初始買方”指摩根大通證券有限責任公司。

“付息日期”就紙幣而言，指每年的2月1日及8月1日，由2023年8月1日開始(或自代表該紙幣的證明書所指明的其他日期開始)。為免生疑問，到期日為付息日。

“發佈日期”是指2023年1月24日。

“最後原始發行日期”指(A)就根據購買協議發行的任何票據(包括根據初始買方行使鞋類期權而發行的任何票據)，以及為交換或取代該等票據而發行的任何票據，以(I)發行日期及(Ii)根據行使鞋類期權最初發行任何票據的最後日期中較遲者為準；及(B)就根據第2.03(B)條發行的任何債券，以及為交換或取代該等債券而發行的任何債券而言，(I)(X)該等債券最初發行日期及(Y)根據授予該等債券的最初購買者可購買額外債券的選擇權而最初作為同一發售的一部分而發行任何債券的最後日期，以較遲者為準；或(Ii)在該等債券最初發行前交付受託人的高級人員證明書所指明的其他日期。

任何交易日普通股的“最後報告銷售價格”是指普通股在任何交易日的收盤價(或，如果沒有報告收盤價，則為每股最新買入價和最後要價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為普通股在該交易日的平均最後買入價和平均最後賣出價)，這是指普通股在當時上市的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤價。如果普通股在該交易日沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上該交易日普通股的最後報價，即場外交易市場集團或類似組織報告的普通股每股報價。如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是該交易日普通股的最後買入價和最後要價的中點的平均值，該價格來自公司選擇的一家國家認可的獨立投資銀行，可能包括最初的買方。受託人或轉換代理均無責任釐定最新公佈的銷售價格。

“完全贖回更改”指(A)基本更改(在緊接其定義(D)款的但書生效後決定，但不考慮該定義第(B)(Ii)款的但書)；或(B)根據第4.03(G)節發出贖回通知；但除第4.03(J)節另有規定外，發出贖回通知只會對根據該等贖回通知被要求贖回的票據構成重大更改，而不會對任何其他票據構成重大更改。

“徹底根本性變革轉換期”的含義如下：

(A)如屬依據其定義(A)條作出的全面基本更改，則自該全面基本更改生效日期起至(包括)該全面基本更改生效日期後的第三十五(35)個交易日(或如該全面基本更改亦構成基本更改(獲豁免的基本更改除外))至(但不包括)有關的基本更改回購日期的期間；及

(B)如屬根據有關贖回定義第(B)款作出的徹底更改，則自有關贖回通知日期起至緊接有關贖回日期之前的營業日(包括該日在內)的期間；

但如已被稱為(或根據第4.03(J)節被當作為贖回)贖回的票據的轉換日期發生在根據“完全基本改變”定義第(A)款進行的完全基本改變的完全基本改變轉換期間，以及根據該定義(B)款由上述贖回引起的完全基本改變的完全基本改變轉換期間，則儘管第5.07節有任何相反規定，但僅為該等轉換的目的，(X)這種轉換日期將被視為僅發生在具有較早的完全基本更改生效日期的完全根本更改的完全根本更改轉換期間；以及(Y)重大根本變更生效日期較後的重大根本變更將被視為尚未發生。

“全面基本改變生效日期”指(A)就根據其定義(A)條款作出的全面基本改變而言，該等全面基本改變發生或生效的日期；及(B)就根據其定義(B)條作出的全面基本改變而言，適用的贖回通知日期。

就任何日期而言，“市場中斷事件”是指在美國主要國家或地區證券交易所或普通股上市交易的其他市場上，在截至該日期預定收盤時的半小時內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因)發生或存在的任何實質性暫停或限制。

“到期日”是指2028年2月1日。

“非附屬圖例”是指實質上採用附件B-3中所述形式的圖例。

“票據代理人”指登記人、付款代理人或兑換代理人。

“票據”指本公司根據本契約發行的2028年到期的5.50%可轉換優先票據。

“觀察期”指，就任何擬轉換的票據而言，(A)除下述(B)條款另有規定外，如該票據的轉換日期在2027年11月1日之前，則為自緊接該轉換日期後的第三(3)個VWAP交易日起計的連續五十(50)個VWAP交易日；(B)如該兑換日期發生在本公司根據第4.03(G)節發出贖回通知要求贖回所有或任何票據之日或之後，以及相關贖回日期前一個營業日或之前，則為自緊接該贖回日期前五十一(51)個預定交易日起計的連續五十(50)個VWAP交易日；及(C)除上文(B)項另有規定外，如該等轉換日期發生在2027年11月1日或之後，則為自緊接到期日前第51(51)個預定交易日起計的五十(50)個連續五十(50)個VWAP交易日。

“高級管理人員”是指本公司的董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理、財務總監、祕書或總裁副董事。

“高級管理人員證書”是指由一(1)名高級管理人員代表公司簽署的符合第11.03節要求的證書。

“營業時間”指的是紐約市時間上午9點。

“律師意見”指受託人合理接受的法律顧問(包括本公司或其任何附屬公司的僱員或法律顧問)的意見，該意見符合第11.03節的要求，但須受慣例的限制和排除。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其他機構或其政治分支。有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或系列將構成本契約下的一個單獨的“人”。

“實體票據”是指由實質上符合附件A所列格式的證書所代表的票據(全球票據除外)，以該票據持有人的名義登記，並由本公司正式籤立，並經受託人認證。

“採購協議”是指本公司與初始買方之間日期為2023年1月19日的某些採購協議。

對於企業合併事件，“合格繼承實體”是指公司；但條件是：(A)如果該企業合併事件是一項豁免的根本性變更，則有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體也將構成該企業合併事件的合格繼承實體；

和(B)作為該企業合併事件的結果、尚存人或受讓人的有限責任公司或有限合夥企業也將構成該企業合併事件的合格繼承人實體，條件是：(1)在第(B)款的情況下，(I)如果該有限責任公司或有限合夥企業沒有被視為獨立於公司的公司或實體，則在每種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，本公司已收到一位全國公認的税務律師的意見，大意是，根據修訂後的《1986年美國國税法》第1001條，該企業合併事件不會被視為票據持有人或實益所有人的交換；(Ii)該有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律正式組織和存在的公司的直接或間接全資子公司；以及(Iii)該企業合併事件構成普通股變動事件，其參考財產僅由美元現金和該公司的普通股或其他公司普通股權益的任何組合組成。

“贖回”指本公司根據第4.03節回購任何票據。

“贖回日期”指根據第4.03(E)節為結算本公司根據贖回而購回任何票據而定出的日期。

“贖回通知日期”就贖回而言，指本公司根據第4.03(G)節發出贖回通知的日期。

“贖回價格”指根據第4.03(F)節計算的本公司在贖回任何票據時應支付的現金價格。

就付息日期而言，“定期紀錄日期”具有以下涵義：(A)如付息日期為2月1日，則為緊接1月15日之前的日期；及(B)如付息日期為8月1日，則為緊接7月15日之前的8月1日。

“重大變動時回購”指本公司根據第4.02節回購任何票據。

(A)受託人(或受託人的任何繼任者)的公司信託小組內的任何高級人員，或受託人的任何其他高級人員，通常執行與任何該等高級人員所執行的職能相類似的職能；及(B)就與本公契有關的特定公司信託事宜而言，指因其對該特定主題的瞭解及熟悉而獲轉介的任何其他高級人員，而在每一情況下，該等高級人員均直接負責本公契的管理。

“受限紙幣圖例”是指實質上如附件B-1所示形式的圖例。

“限制性股票圖例”指有關任何兑換股份的圖例，大意為該等兑換股份的發售及出售並未根據證券法登記，且除非根據證券法登記或豁免或不受證券法登記要求的交易，否則不得出售或以其他方式轉讓該等兑換股份。

“第144條規則”指證券法(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可不時修訂。

“規則144A”指證券法(或其任何後續規則)下的規則144A，該規則可不時修訂。

“預定交易日”是指任何預定為普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所的交易日的日子，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則為普通股隨後交易的主要其他市場的交易日。如果普通股沒有這樣上市或交易，那麼“預定交易日”指的是營業日。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“證券”指任何票據或兑換份額。

“結算方式”是指現金結算、實物結算或合併結算。

“鞋類選擇權”是指初始購買者根據購買協議的規定購買本金總額高達1500萬美元(15,000,000美元)的額外票據的選擇權。

“重大附屬公司”對任何人而言，是指構成該人的“重大附屬公司”的任何附屬公司(如交易法下S-X規則第1-02(W)條所界定)；然而，如果一家子公司符合規則1-02(W)中“重要子公司”定義的第(1)(Iii)款的標準，但不符合第(1)(I)或(1)(Ii)款的標準(或如果適用，上述條款的相應後續條款)，則該子公司將被視為不是該人的重要子公司，除非該子公司在確定日期之前的最後一個完整會計年度的所得税前持續經營所得收入超過2,500萬美元(2,500,000,000美元)。

“特別利息”係指根據第7.03節任何票據應計的任何利息。

“指明金額”指就合併交收適用的票據的轉換而言，該等票據的每1,000元本金的最高現金款額

此類轉換時的可交割票據(不包括代替普通股任何零碎股份的現金)。

“股票價格”對於任何重大的根本變更具有以下含義：(A)如果普通股持有人在該重大重大變更中所持普通股的對價只獲得現金，並且該重大重大變更是根據“根本變更”的定義(B)條款進行的，則股價是該重大重大變更中普通股每股支付的現金金額；及(B)在所有其他情況下，股票價格為截至該重大根本改變生效日期前五(5)個交易日(包括緊接該徹底根本性改變生效日期)的連續五(5)個交易日內普通股最後一次公佈的每股銷售價格的平均值。

“附屬公司”指，就任何人而言，(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)，其股本總投票權的50%(50%)以上(50%)有權(不考慮任何意外情況的發生，但在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人(視情況而定)的選舉中由該人或該人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有或控制；及(B)任何合夥或有限責任公司，而(I)該合夥或有限責任公司的資本賬、分配權、股權及投票權權益，或一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)的逾50%(50%)，直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是否以會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Ii)該人或該人的任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人，或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

“交易日”是指以下任何日子：(A)普通股的交易通常在普通股當時上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時交易的主要其他市場進行；(B)沒有市場中斷事件。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”是指營業日。

債券在任何交易日的“交易價”是指二級市場投標報價的平均值，以每1,000美元債券本金金額的現金金額表示，投標代理在紐約時間該交易日下午3：30左右以100萬美元(1,000,000美元)(或當時未償還的較少金額)獲得債券本金金額的二級市場報價的平均值，其中可能包括最初的買方；但條件是，如果招標代理無法合理地獲得三(3)個此類投標，但獲得了兩(2)個此類投標，則將使用兩(2)個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一(1)個此類投標，則將使用該(1)個投標。如果，打開

任何交易日，(A)招標代理不能合理地從國家認可的獨立證券交易商獲得至少一(1)100萬美元(1,000,000美元)(或當時未償還的較小金額)的本金；(B)本公司不擔任招標代理，且本公司未在需要時指示招標代理進行投標；或(C)投標代理在需要時未能進行投標，則在每一種情況下，在該交易日每1,000美元本金債券的交易價格將被視為低於該交易日普通股每股最後報告銷售價格和該交易日的換算率的乘積的98%(98%)。

“轉讓受限擔保”係指構成“受限擔保”的任何擔保(定義見規則144)；但是，只要下列事件中最早發生者，此類擔保即不再是轉讓受限擔保：

(A)根據在出售或轉讓時根據《證券法》生效的登記聲明，此類證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或其關聯公司除外)；

(B)根據《證券法》的登記和招股説明書交付要求的現有豁免(包括第144條)，或在不受《證券法》約束的交易中，此類證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或本公司的關聯公司除外)，並且在此類出售或轉讓之後，此類證券不再構成“受限證券”(定義見第144條)；以及

(C)根據規則第144條，該等證券有資格由非本公司聯營公司及在緊接前三(3)個月內並非本公司聯營公司的人士轉售，而不受任何有關數量、銷售方式、現有公開資料或通告的限制。

受託人沒有義務確定任何證券是否為轉讓受限證券，並可最終依賴與之有關的高級人員證書。

“信託契約法”係指經修訂的1939年美國信託契約法。

“受託人”是指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直到繼承人按照本契約的規定予以取代為止，此後，指的是該繼承人。

“VWAP市場中斷事件”就任何日期而言，是指(A)當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則當時普通股交易的主要其他市場未能在該日期的正常交易時段開盤交易；或(B)發生或存在合共超過半小時的暫停或限制交易(因價格波動超過有關交易所所準許的限額或其他原因)。

普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約，而該暫停或限制發生或存在於紐約市時間下午1：00之前的任何時間。

“VWAP交易日”是指(A)沒有發生VWAP市場中斷事件；(B)普通股的交易通常在普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時交易的主要其他市場進行。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“VWAP交易日”意味着營業日。

“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02節。其他定義。

《增發股份》5.07(A)

“業務合併事件”6.01(A)

“現金結算”5.03(A)

“合併結算”5.03(A)

“普通股變動事件”5.09(A)

《轉換代理》2.06(A)

《轉換注意事項》5.03(B)

“違約利息”2.05(B)

“違約金額”2.05(B)

《失責事件》7.01(A)

“失效日期”5.05(A)(V)

《到期時間》5.05(A)(V)

“基本更改通告”4.02(E)

“根本性改變回購權利”4.02(A)

《初始票據》2.03(A)

“測算期”5.01(C)(I)(2)

《部分贖回限制》4.03(C)

《付錢代理人》2.06(A)

“實物結算”5.03(A)

“贖回公告”4.03(G)

“參考物業”5.09(A)

“參考物業單位”5.09(A)

“Register” 2.06(B)

“Registrar” 2.06(A)

《報告違約事件》7.03(A)

“指定法院”11.07

“Spin-Off” 5.05(A)(iii)(2)

“分拆估值期”5.05(A)(III)(2)

《聲明權益》2.05(A)

《繼承人》5.09(A)

“投標/交換要約估價期”5.05(A)(V)

《交易價格狀況》5.01(C)(I)(2)

第1.03節。施工規則。

就本義齒而言：

(A)“或”並非排他性的；

(B)“包括”指“包括但不限於”；

(C)“Will”表示命令；

(D)一組數值的“平均值”是指這些數值的算術平均值；

(E)涉及任何有限責任公司、有限責任合夥或信託的合併或由該等有限責任公司、有限責任合夥或信託轉移的資產，須當作包括該等有限責任公司、有限責任合夥或信託的任何分拆，或該等有限責任公司、有限合夥或信託的一系列資產分配，或任何該等分拆或分配的任何清盤；

(F)除文意另有所指外，單數包括複數，複數包括單數；

(G)除文意另有所指外，“此處”、“本契約”和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是本契約的任何特定條款、章節或其他部分；

(H)凡提及貨幣，除文意另有所指外，係指美利堅合眾國的合法貨幣；

(I)本契約的證物、附表及其他附件當作為本契約的一部分；及

(J)“利息”一詞用於票據時，除文意另有所指外，包括任何違約利息、額外利息和特別利息。

第二條.附註

第2.01節。形式、日期和麪額。

票據和受託人的認證證書將基本上採用附件A中規定的形式。票據將帶有第2.09節要求的圖例，並可能帶有法律、證券交易規則或慣例或託管機構要求的註釋、圖例或背書。每張票據的日期將自其認證之日起生效。

除非送交受託人的公司指令中另有規定，否則票據最初將以一種或多種全球票據的形式發行。全局票據可以交換為實物票據，而實物票據可以交換為全局票據，僅在第2.10節中有規定。

該批債券只會以登記形式發行，不包括息票，並只限於指定面額發行。

代表一張票據的每張證書將帶有一個唯一的註冊號，該註冊號不會附加到代表另一張未償還票據的任何其他證書上。

附註所載條款構成本契約的一部分，在適用的範圍內，本公司及受託人在籤立及交付本契約時，同意該等條款並受其約束；但如任何附註的任何條文與本契約的條文有所牴觸，則就本契約及該附註而言，本契約的條文將具有效力。

第2.02節。執行、認證和交付。

(A)由公司妥為籤立。至少一(1)名正式授權人員將代表公司以手工、電子或傳真方式簽署票據。票據的有效性不會因任何在票據上簽名的高級職員未能在該票據認證時擔任本公司的同一或任何其他職位而受影響。

(B)由受託人認證和交付。

(I)任何票據須經受託人認證後方為有效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

(Ii)只有在下列情況下，受託人才會安排受託人的授權簽署人(或妥為委任的認證代理人)以人手簽署票據的認證證書：(1)公司將該票據交付受託人；(2)該票據由公司按照第2.02(A)節籤立；及(3)公司向受託人交付公司命令，(A)要求受託人認證該票據；及(B)列明該票據持有人的姓名及該票據的日期

已通過認證。如果該公司命令還要求受託人將該票據交付給任何持有人或託管人，則受託人將按照該公司命令迅速交付該票據。

(Iii)受託人可委任一名獲公司接納的認證代理人以認證票據。只要受託人可以根據本契約對票據進行認證，正式指定的認證代理人可對票據進行認證，而就本契約而言，由該代理人認證的票據將被視為由受託人認證。每個正式指定的認證代理將擁有與公司打交道的權利，與受託人在履行認證代理被有效任命承擔的職責時所擁有的權利相同。

第2.03節。初始備註和附加備註。

(A)初步備註。在發行日，根據本契約(包括第2.02節)的規定，最初將發行本金總額為7500萬美元(7500萬美元)的票據。根據第2.03(A)節發行的票據，以及作為交換或替代而發行的任何票據，在本契約中稱為“初始票據”。

(B)補充附註。未經任何持有人同意，本公司可在符合本契約條文(包括第2.02節)的情況下，以與初始票據相同的條款發行額外票據(在適用範圍內，就該等額外票據開始計息的日期及該等額外票據的首次付息日期及最後一次原始發行日期而言除外)，該等額外票據將被視為同一系列票據的一部分，並與所有其他根據本契約發行的票據同等及按比例排列；然而，如果任何該等額外票據(以及在該等票據被本公司或其附屬公司購買或以其他方式收購後轉售的任何票據)不能根據美國聯邦所得税或聯邦證券法或(如適用)存託程序與根據本契約發行的其他票據互換，則該等額外或轉售票據將以單獨的CUSIP編號或不以CUSIP編號標識。

第2.04節。付款方式。

(A)全球債券。本公司將不遲於本契約規定的到期時間，以電匯方式向託管人支付或安排支付代理人支付任何全球票據的本金(不論於到期日到期時到期、贖回日贖回或在基本變動購回日或其他日期到期)、利息及任何現金轉換代價。

(B)實物筆記。本公司將不遲於本契約規定的到期時間支付或安排支付代理人支付任何實物票據的本金(不論於到期日到期、贖回日期贖回或在基本改變購回日或其他日期到期)，利息及現金轉換代價如下：(I)如該等實物票據的本金金額至少為500萬

(Ii)在所有其他情況下，(Ii)在所有其他情況下，有權收取有關款項的實物票據持有人已向付款代理人或受託人遞交一份書面要求，要求本公司以電匯方式將即時可用資金電匯至該帳户，並將即時可用資金電匯至該帳户；及(Ii)在所有其他情況下，支票郵寄至有權收取登記冊所載款項的有關實物票據持有人的地址。為了及時，該書面請求必須在下列日期的營業時間結束前遞交：(X)就利息支付日，即緊接正常記錄日期之前的利息支付而言；(Y)就任何現金轉換對價而言，相關的轉換日期；及(Z)就任何其他付款而言，即緊接該付款到期日期前十五(15)個歷日。

第2.05節。應計利息；默認金額；當付款日期不是營業日時。

(A)應計利息。每批票據的應計利息年利率為5.50釐(“述明利息”)，另加根據第3.04及7.03節可能產生的任何額外利息及特別利息。每張票據的述明利息將(I)自(包括)自(但不包括)該等述明利息的支付日期起計至(但不包括)至(但不包括)該述明利息已支付或已妥為撥備的最近日期(或如迄今尚未支付或妥為撥備，則自代表該票據的證明書所載日期起計，包括在該情況下將開始累算的述明利息)；及(Ii)在第4.02(D)、4.03(F)及5.02(D)條的規限下(但不重複支付任何利息)，於代表該票據的證明書所載的第一個付息日期開始的每個付息日每半年支付一次，於緊接前一個定期紀錄日期收市時付給該票據的持有人。債券的列明利息及(如適用)額外利息及特別利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

(B)拖欠的款額。如果公司沒有按照本契約的規定在票據到期日或之前支付應付的任何金額(“違約金額”)，則無論該違約是否構成違約事件，(I)該違約金額將立即停止支付給以其他方式有權獲得該付款的該票據的持有人；(Ii)在合法的範圍內，就該欠繳款項按年利率累算利息(“欠款利息”)，而該利息(“欠款利息”)的年利率相等於自該到期日起計至(但不包括)該欠款及欠款利息的支付日期的述明利息的年利率；(Iii)該等違約金額及違約利息將於本公司選定的付款日期(截至營業時間結束時)於本公司選定的特別記錄日期向票據持有人支付，惟該特別記錄日期不得遲於該付款日期前十五(15)個歷日，亦不得少於該特別記錄日期前十(10)個歷日；及(Iv)在該特別記錄日期前至少十五(15)個歷日，本公司將向受託人及持有人發出通知，説明該特別記錄日期、該付款日期及於該付款日期須支付的違約金額及違約利息的金額。

(C)在付款日期不是營業日時延遲付款。如本契約所規定的票據付款到期日並非營業日，則即使本契約或票據有任何相反規定，該等付款仍可於緊隨下一個營業日支付，而該等付款將不會因相關延遲而產生利息。僅就前一句而言，適用付款地點被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日期將被視為不是“營業日”。

第2.06節。登記員、支付代理和轉換代理。

(A)概括而言。本公司將設有(I)美國大陸的辦事處或代理機構(“註冊處”)；(Ii)美國大陸的辦事處或代理機構(“付款代理”)；及(Iii)美國大陸的辦事處或代理機構(“兑換代理”)。如果本公司未能維持註冊處、付款代理或轉換代理，則受託人將以註冊人、付款代理或轉換代理的身份行事，並將根據本契約及受託人與本公司之間的任何其他協議獲得補償。為免生疑問，本公司或其任何附屬公司可擔任註冊處處長、付款代理或轉換代理。

(B)註冊主任的職責。註冊處處長會備存一份紀錄(“登記冊”)，記錄持有人的姓名或名稱及地址、每位持有人持有的票據，以及票據的轉讓、交換、回購、贖回及兑換。如無明顯錯誤，股東名冊內的記項將為確鑿證據，本公司及受託人可就所有目的將名列股東名冊的每名人士視為持有人。登記冊將採用書面形式或任何能夠合理迅速轉換為書面形式的形式。

(C)聯席代理人；公司有權委任繼任註冊人、付款代理人及轉換代理人。本公司可委任一名或多名共同註冊人、共同支付代理及共同轉換代理，每名共同註冊人、共同支付代理或共同轉換代理(視何者適用而定)將被視為本契約下的註冊人、支付代理或轉換代理。在第2.06(A)條的規限下，本公司可更改任何登記處處長、付款代理人或兑換代理人(包括委任本身或其任何附屬公司以該身分行事)，而無須通知任何持有人，惟有關任何全球票據的登記處處長、付款代理人或兑換代理人必須在任何時間均為根據存託程序有資格以該身分行事的人士。本公司將通知受託人(及在提出要求時，任何持有人)並非本契約一方的每一名票據代理(如有)的名稱及地址，並將與每名該等票據代理訂立適當的代理協議，該協議將執行本契約中與該票據代理有關的條文。

(D)初步任命。本公司委任受託人為初始付款代理、初始註冊人及初始轉換代理。

第2.07節。支付代理人和轉換代理人以信託形式持有財產。

本公司將要求每名並非受託人的付款代理或兑換代理以書面同意，該票據代理將(A)為持有人或受託人的利益以信託形式持有該票據代理所持有的所有款項及其他財產，以支付或交付到期的票據；及(B)通知受託人本公司在支付或交付任何該等款項或交付時的任何失責。在任何失責持續期間，本公司及受託人可隨時要求付款代理或兑換代理(視何者適用而定)向受託人支付或交付其持有的所有款項及其他財產，在付款或交付(視何者適用而定)後，該票據代理(如非本公司或其任何附屬公司)將不再對該等金錢或財產負任何進一步責任。如果本公司或其任何附屬公司擔任付款代理或兑換代理，則(A)本公司將為持有人或受託人的利益，將其作為付款代理或兑換代理持有的所有金錢和其他財產分離並保存在一個單獨的信託基金中；及(B)在本契據或票據中，凡提及持有現金或其他財產的付款代理人或兑換代理人，或向付款代理人或兑換代理人交付現金或其他財產，以向任何持有人或受託人付款或交付，或就票據而言，將被視為分別指分開及分開持有的現金或其他財產，或分別分開及分開持有該等現金或其他財產。於根據第7.01(A)節第(Viii)或(Ix)條就本公司(或就本公司作為付款代理或兑換代理的任何附屬公司而言)發生任何事項時，受託人將擔任票據的付款代理或兑換代理(視何者適用而定)。

第2.08節。持有者名單。

如受託人並非註冊處處長，則本公司將不遲於每個付息日期前七(7)個營業日及受託人要求的其他時間，按受託人合理要求的格式及日期或時間，向受託人提供一份持有人姓名及地址的名單。

第2.09節。傳奇人物。

(A)全球鈔票圖例。每張全球紙幣將帶有全球紙幣圖例(或任何類似的圖例，與該全球紙幣的託管機構要求的與本契約不一致的圖例)。

(B)非關聯圖例。每一張紙幣上都將印有非關聯傳奇。

(C)有限制的紙幣圖例。根據第2.12節的規定，

(I)每張轉讓受限票據均附有受限票據圖例；及

(Ii)如發行一張紙幣以交換、取代或部分轉換另一張紙幣(就本第2.09(C)(Ii)節而言，該其他紙幣稱為“舊紙幣”)，包括依據第2.10(B)、2.10(C)、2.11或2.13節的規定，則該紙幣將附有限制紙幣圖例，而該舊紙幣須載有

限制票據在交換或替代時或在與該等兑換有關的相關兑換日期(視何者適用而定)的圖例；但如該票據在緊接該等交換或替代後或該兑換日期(視何者適用而定)後並不構成轉讓限制證券，則該票據無須附有該限制票據的圖例。

(D)其他傳説。票據可按適用法律或交易或報價票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，帶有與本契約不牴觸的任何其他圖例或文字。

(E)持有人的確認和協議。持票人接受帶有第2.09節所要求的任何圖例的任何票據，即表示該持票人承認並同意遵守該圖例中規定的限制。

(F)限制性股票圖例。

(I)倘若於發行該等兑換股份時發行該等兑換股份的票據為轉讓受限制證券(或假若該票據在發行該等兑換股份時為轉讓受限制證券)，則每股兑換股份將會附有受限制股份圖例；然而，倘本公司合理地酌情決定該等兑換股份無須附有受限制股份圖例，則該等換股股份無須附有受限制股份圖例。

(Ii)即使第2.09(F)節有任何相反規定，倘若換股股份以無證書形式發行，且不允許附加圖例，則換股股份無須附有限售股份圖例，惟本公司須採取其合理認為適當的措施(包括分配“受限制”CUSIP編號)，以執行限售股份圖例所指的轉讓限制。

第2.10節。轉讓和交換；某些轉讓限制。

(A)適用於所有轉讓和交換的規定。

(I)概括而言。在符合第2.10節的規定下，實物票據和全球票據的實益權益可以不時轉讓或交換，書記官長將在登記冊上記錄每一次此類轉讓或交換。

(Ii)轉讓及交換的票據仍然是本公司的有效債務。根據本契約轉讓或交換任何其他票據(就本第2.10(A)(Ii)節而言，該等其他票據稱為“舊票據”)或其部分時發行的每張票據，將為本公司的有效責任，證明其負債相同，並在本契約下有權享有與該等舊票據或其部分相同的利益(如適用)。

(Iii)不收取服務費；轉讓税。本公司、受託人及票據代理將不會就票據的任何轉讓、交換或兑換向任何持有人收取任何服務費，但本公司、受託人、註冊處處長及兑換代理可要求支付一筆款項，以支付與票據的任何轉讓、交換或兑換有關而可能徵收的任何轉讓税或類似的政府收費，但根據第2.11、2.17或8.05條進行的不涉及任何轉讓的交易所除外。

(4)轉讓和兑換必須採用經批准的面額。即使本契約或票據有任何相反規定，票據不得部分轉讓或兑換，除非如此轉讓或兑換的部分屬認可面額。

(V)受託人的卸棄聲明。受託人除要求交付本契約明確要求的證書或其他文件或證據並對其進行審查以確定是否符合本契約的要求外，沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何擔保施加的任何轉讓限制。

(六)傳説。轉讓或交換另一張鈔票時發行的每張鈔票將帶有第2.09節要求的每一種圖例(如果有)。

(7)轉賬和匯兑結算。於本契約符合轉讓或交換任何票據的要求後，本公司將在合理可行範圍內儘快進行有關轉讓或交換，但在任何情況下不得遲於該等轉讓或交換完成後的第二(2)個營業日。

(八)釋義。為免生疑問，並在符合本契約條款的前提下，如第2.10節所用，全球票據或實物票據的“交換”包括：(X)僅為移除貼在該全球票據或實物票據上的任何受限票據圖例而進行的交換；以及(Y)如果該全球票據或實物票據由“受限”CUSIP號碼標識，則僅為使該全球票據或實物票據由“非受限”CUSIP號碼標識而進行的交換。

(B)全球票據的轉讓和交換。

(I)某些限制。除緊隨其後的一句話外，任何全球票據不得全部轉讓或交換，但下列情況除外：(X)由託管銀行向託管銀行的代名人轉讓或兑換；(Y)由託管銀行的代名人或託管銀行的另一代名人轉讓或交換；或(Z)由託管銀行或任何此類託管銀行的代名人或該等後續託管銀行的代名人轉讓或交換。任何全球票據(或其任何部分)不得轉讓給實物票據或兑換為實物票據；

但是，在下列情況下，根據慣例程序，全球票據將被兑換成一張或多張實物票據：

(1)(X)託管人通知本公司或受託人，託管人不願意或無法繼續作為此類全球票據的託管人，或(Y)託管人不再是根據《交易法》第17A條登記的“結算機構”，且在上述通知或終止後九十(90)天內，本公司均未指定接任託管人；

(2)違約事件已經發生並仍在繼續，而本公司、受託人或註冊處處長已收到託管人或該全球票據實益權益持有人的書面請求，要求將該全球票據或實益權益(視何者適用而定)交換為一張或多張實物票據；或

(3)本公司可全權酌情準許應該實益權益擁有人的要求，將該全球票據的任何實益權益交換為一張或多張實物票據。

(Ii)進行轉讓和交換。在滿足本契約關於轉讓或交換任何全球票據(或其任何部分)的要求後：

(1)受託人將在構成該全球票據一部分的“全球票據的權益交換時間表”上加註，以反映該全球票據本金的任何減少(如果該記號導致該全球票據的本金為零，則本公司可(但不要求)根據第2.15節指示受託人註銷該全球票據)；

(2)如須進行該等轉讓或交換，則受託人須在構成該等其他全球票據一部分的“全球票據權益交換附表”上註明，以反映因此而增加的任何其他全球票據的本金金額；

(3)如果需要進行轉讓或交換，則公司將發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下按照第2.02節的規定認證一份新的全球票據，其中包含第2.09節要求的每個圖例(如果有)；以及

(4)如果該全球票據(或其中的該部分)或其中的任何實益權益將被交換為一張或多張實物票據，則本公司將發行、籤立和交付一張或多張實物票據，受託人將在每種情況下按照第2.02節的規定認證一張或多張實物票據，該一張或多張實物票據的面額為授權面額，本金總額等於該等全球票據的本金金額；

保管人指定的名稱(或根據習慣程序確定的名稱)；和(Z)註明第2.09節要求的每個圖例(如果有)。

(3)遵守存管程序。任何全球票據的實益權益的每一次轉讓或交換都將按照存管程序進行。

(C)實物票據的轉讓和交換。

(I)轉讓和交換的要求。在符合第2.10節的規定下，實物票據的持有人可(X)將該實物票據(或其任何部分的授權面額)轉讓給一個或多個其他人；(Y)將該實物票據(或其任何部分的授權面額)交換為一個或多個授權面額的其他實物票據，其本金總額等於待交換的該實物票據(或其部分)的本金總額；以及(Z)如果託管程序當時允許，轉讓該實物票據(或其任何部分的授權面額)，以換取一張或多張全球票據的實益權益；但要進行任何此類轉讓或交換，該持有人必須：

(1)將轉讓或交換的紙幣連同公司、受託人或註冊處處長合理需要的任何批註或轉讓文書交回註冊處；及

(2)交付第2.10(D)節可能要求的證書、文件或證據。

(Ii)進行轉讓和交換。在滿足本契約關於轉讓或交換任何實物票據(該實物票據在第2.10(C)(Ii)節中稱為“舊實物票據”)的要求後，持有人(或授權面額的該舊實物票據的任何部分)：

(1)根據第2.15節的規定，此類舊的實物票據將被迅速註銷；

(2)如該舊實物票據只須如此轉讓或交換部分，則本公司將發行、籤立及交付，而受託人將根據第2.02節的規定，在每種情況下認證一張或多張實物鈔票，證明(X)屬認可面額，且本金總額相等於不得如此轉讓或交換的該舊實物鈔票的本金；(Y)登記在該持有人名下；及(Z)載有第2.09節所規定的每項圖例；

(3)如屬轉讓：

(A)對於將以一張或多張全球票據的形式如此轉讓的將持有該舊實物票據(或其該部分)權益的託管人或其代名人，受託人將在構成該等全球票據一部分的“全球票據權益交換附表”上批註，以反映一張或多張現有全球票據本金金額的增加，該等增加屬經批准的面額併合計至將予如此轉讓的本金金額，而該等全球票據須載有第2.09節所規定的每項圖例；然而，如果這種轉讓不能通過對一張或多張現有全球票據進行批註來實現(無論是因為當時不存在帶有第2.09節要求的每個圖例的全球票據，因為任何此類增加將導致任何全球票據的本金總額超過託管人允許的最高本金總額或其他原因)，則公司將發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下根據第2.02節進行認證，一張或多張全球票據，(X)為核準面額，本金總額等於將如此轉讓的本金金額，但不受上述批註的影響；和(Y)註明第2.09節要求的每個圖例(如果有的話)；和

(B)將持有該舊紙幣(或其該部分)的權益以一張或多張實物紙幣的形式如此轉讓的受讓人，公司將發行、籤立和交付一張或多於一張實物紙幣，而受託人將按照第2.02節的規定，在每宗個案中認證一張或多於一張的實物紙幣，而該等紙幣(X)屬認可面額，且本金總額相等於如此轉讓的本金；。(Y)登記在該受讓人的名下；及。(Z)註明第2.09條所規定的每項圖例；及。

(4)如屬交換，本公司將發行、籤立及交付，而受託人將於每項情況下根據第2.02節認證一張或多張實物票據，該等票據(X)屬認可面額，且本金總額等於將予如此交換的本金；(Y)登記在該舊實物票據登記收件人的名下；及(Z)載有第2.09節所規定的每項圖例(如有)。

(D)提交文件和其他證據的要求。如果持有由“受限”CUSIP號碼標識的、帶有受限票據圖例或轉接受限證券的任何票據的持有者請求：

(I)安排以“不受限制”的CUSIP號碼識別該紙幣；

(Ii)刪除該受限制紙幣圖例；或

(Iii)登記將該紙幣轉讓至另一人名下，

則本公司、受託人及註冊處處長可拒絕作出該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)，除非已向本公司、受託人及註冊處處長交付本公司、受託人及註冊處處長可合理要求以確定該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)是否符合證券法及其他適用證券法的證書或其他文件或證據；然而，除非本公司在合理酌情權下認為該票據沒有資格根據第144條或其他規定被髮售、出售或以其他方式轉讓，否則在自由貿易日或之後無須就該票據如此交付該等證書、文件或證據，而無須根據證券法就數量、銷售方式、現有公開資料或通告作出任何要求。

(E)轉讓可贖回、購回或兑換的票據。即使本契約或票據有任何相反規定，本公司、受託人及註冊處處長將不會被要求登記轉讓或交換下列票據：(I)已交回以供兑換的票據，除非該票據的任何部分不受兑換的規限；(Ii)須受根據第4.02(F)節有效交付且未予撤回的基本變動購回通知所規限，但該票據的任何部分不受該通知規限或本公司未能在到期時支付適用的基本變動回購價格除外；或(Iii)已根據贖回通知被選擇贖回，除非該等票據的任何部分無須贖回或本公司未能在到期時支付適用的贖回價格。

第2.11節。兑換和註銷根據基本更改或贖回回購而轉換或購回的票據。

(A)根據基本變更或贖回回購，部分轉換實物票據及部分購回實物票據。如果只有持有人的實物票據的一部分將根據第5條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該實物票據被交出以進行該等轉換或回購(視情況而定)後，公司將在合理可行的範圍內儘快安排將該實物票據交換為(I)一張或多張經批准面值且本金總額等於該實物票據本金的認可面額的實物票據，並將該等實物票據交付給該持有人；及(Ii)本金金額相等於將予如此轉換或購回(視何者適用)的本金的實體票據，該實體票據將根據本契約的條款進行轉換或回購(視何者適用而定)；然而，本條第(Ii)款所指的實體票據無須於根據第2.18節有關轉換或回購(視何者適用而定)的本金被視為停止未償還後的任何時間發行。

(B)註銷根據基本更改或贖回回購而轉換的票據及根據購回而購回的票據。

(I)實物筆記。如果持有人的實物票據(或其中尚未按照第2.11(A)節交換的任何部分)將根據第5條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該實物票據(或該部分)根據第2.18節被視為不再發行以及該實物票據被交出以進行該轉換或回購(視情況而定)之後，(1)該實物票據將根據第2.15節予以註銷；及(2)如屬部分轉換或回購(視何者適用而定)，本公司將發行、籤立及交付予該持有人，而受託人將於每一情況下根據第2.02節認證一張或多張(X)屬認可面額且本金總額相等於該實體票據本金金額的實體票據，而該等票據不得如此轉換或回購(視何者適用而定)；(Y)登記在該持有人名下；及(Z)註明第2.09節所規定的每個圖例(如有)。

(Ii)全球債券。如果全球票據(或其任何部分)將根據第5條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該全球票據(或該部分)根據第2.18節被視為不再發行後，受託人將立即反映該全球票據本金的減少，數額相當於該全球票據將被如此轉換或回購的本金金額，在適用的情況下，在構成該全球票據一部分的“該全球票據的權益交換時間表”上註明(並且，如果該全球票據的本金金額在該批註之後為零，根據第2.15節取消此類全球票據)。

第2.12節。取消轉讓限制。

在不限制本契約任何其他條文的一般性的情況下(包括第3.04節)，根據本第2.12節及該限制性票據圖例的腳註，於本公司向受託人遞交由本公司一(1)名高級職員代表本公司簽署的表明此意的通知後，附於任何票據上的受限票據圖例將被視為從該附註中刪除(為免生疑問，該通知無需附有高級人員證書或律師意見即可有效地使該限制性票據圖例被視為從該票據中刪除)。如果該票據在交付時帶有“受限”的CUSIP或ISIN編號，則根據本第2.12節以及代表該票據的證書正面所載的CUSIP和ISIN編號的腳註，該票據在交付時將被視為此後帶有該等腳註中標識的“非受限”CUSIP和ISIN編號；然而，倘若該票據為全球票據，而其託管銀行要求強制性交換或其他程序，使該全球票據在該託管銀行的設施內以“不受限制”的CUSIP及ISIN號碼識別，則(I)本公司將在合理可行的情況下儘快進行該等交換或程序；及(Ii)就第3.04節及自由流通的定義而言，在該交換或程序生效前，該全球票據將不會被視為以“不受限制”的CUSIP及ISIN號碼識別。

第2.13節。替換備註。

如任何票據持有人聲稱該票據已被損毀、遺失、銷燬或錯誤地取用，則本公司將發行、籤立及交付該票據，而受託人將根據第2.02節在每一情況下根據第2.02節向受託人交還該張已損毀票據的受託人，或向受託人交付令受託人及本公司合理滿意的有關該等遺失、損毀或不當取用的證據時，認證該票據。如票據遺失、損毀或錯誤記錄，本公司及受託人可要求持有人提供令本公司及受託人滿意的保證或彌償，以保障本公司及受託人不會因更換該票據而蒙受任何損失。

根據第2.13節發行的每張替換票據將是本公司的一項額外義務，並將有權與根據本契約發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益，無論相關的遺失、銷燬或錯誤記錄的票據是否可隨時由任何人強制執行。

第2.14節。登記持有人；與全球票據有關的某些權利。

只有票據持有人在本契約下才有權利成為該票據的擁有人。在不限制前述規定的一般性的原則下，託管參與者在本契約下對託管人或其代名人或受託人作為其託管人代為持有的任何全球票據不享有任何權利，本公司、受託人和票據代理人及其各自的代理人可在任何情況下將託管人視為該全球票據的絕對所有者；然而，(A)任何全球票據的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括託管參與者和通過託管參與者持有票據權益的人，以採取該持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動；及(B)本公司和受託人及其各自的代理人可實施託管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權。

第2.15節。取消。

本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長、付款代理人及兑換代理人將向受託人轉交每張妥為交回的票據，以供轉讓、交換、付款或兑換。受託人將根據其慣常程序，迅速註銷所有如此交回的票據。在不限制第2.03(B)節的一般性的情況下，本公司最初不得發行新票據來取代其已支付或已在轉讓、交換、支付或轉換時註銷的票據。

第2.16節。本公司或其關聯公司持有的票據。

在不限制第2.18節的一般性的情況下，在確定所需本金總額票據的持有人是否同意本契約下的任何指示、放棄、同意或其他行動時，公司或其任何關聯公司擁有的票據將

但為了確定受託人在依賴任何該等指示、放棄、同意或其他行動時是否受到保護，只有受託人的負責人員知道是如此擁有的票據才會被如此忽略。

第2.17節。臨時備註。

在最終票據準備好交付之前，公司可以發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節臨時票據對每種情況進行認證。臨時票據將基本上採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化。公司將迅速準備、發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下根據第2.02節的規定認證最終票據，以換取臨時票據。在交換前，每張臨時票據在各方面均有權享有與最終票據相同的福利。

第2.18節。未償還的票據。

(A)概括而言。在任何時候未償還的票據將被視為在當時已正式籤立和認證的票據，不包括迄今已(I)由受託人註銷或根據第2.15節交付受託人註銷的票據(或其部分)；(Ii)通過構成代表此類票據的任何全球票據的“全球票據的權益交換時間表”上的批註，本金為零；(Iii)按照本契約全額支付(包括在轉換時)；或(Iv)被視為在第2.18節第(B)、(C)或(D)款所規定的範圍內不再未清償。

(B)替換附註。如果根據第2.13節更換票據，則該票據在更換時將不再是未償還票據，除非受託人和本公司收到令他們合理滿意的證據，證明根據適用法律，該票據由“真正的購買者”持有。

(C)到期票據及須贖回或須購回的票據。如在贖回日期、基本變動購回日期或到期日，支付代理人持有足以分別支付總贖回價格、基本變動回購價格或本金的款項，連同於該日期到期的總利息，則(除非任何該等款項的支付出現違約)(I)將於該日期贖回或購回的票據(或其部分)，或到期的票據，將於該日期視為停止未償還，但第4.02(D)節所規定的範圍除外，4.03(F)或5.02(D)；及(Ii)該等票據(或其有關部分)持有人就該等票據(或其有關部分)的權利將會終止，但收取本契約所規定的該等票據(或其部分)的贖回價格、基本變動回購價格或本金(視何者適用而定)及其應計及未付利息的權利除外。

(D)待兑換的紙幣。在任何待轉換的票據(或其任何部分)的轉換日期的交易結束時，該票據(或該部分)將(除非發生

根據第5.03(B)節或第5.02(D)節的規定，在轉換時未能交付到期的轉換對價或利息)應被視為停止未清償，但第5.02(D)節或第5.08節規定的範圍除外。

(E)停止計提利息。除第4.02(D)、4.03(F)或5.02(D)節的規定外，每張票據的利息將從(包括)根據第2.18節被視為停止未償還的日期起停止計息，除非該票據到期的任何現金或其他財產的支付或交付出現違約。

第2.19節。公司進行的回購。

在不限制第2.15節一般性的情況下，本公司或其子公司可不時直接或間接在公開市場購買、非公開或公開招標或交換要約、現金結算掉期或其他現金結算衍生品或談判交易中回購票據，而無需事先通知持有人。

第2.20節。CUSIP和ISIN號碼。

在第2.12節的規限下，公司可以使用一個或多個CUSIP或ISIN號碼來識別任何票據，如果是這樣的話，公司和受託人將在發給持有人的通知中使用該CUSIP或ISIN號碼；但前提是：(I)受託人不對任何該等CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及(Ii)任何該等通知的效力不會因任何該等CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。本公司將立即通知受託人識別任何票據的CUSIP或ISIN號碼的任何變化。

第三條.《公約》

第3.01節。對票據的付款。

(A)概括而言。本公司將於有關日期以本契約所載方式支付或安排支付票據的全部本金、基本變動購回價格及贖回價格、應付利息及其他應付款項。

(B)資金的存放。於紐約時間上午11時前，於每個贖回日期、基本變動購回日期或利息支付日期，以及於到期日或債券任何其他現金金額到期日期，本公司將於該日期將現金存入或將安排存入於該日期立即可動用的資金中，足以支付於該日期到期的適用票據的現金金額。付款代理人將在切實可行的範圍內儘快將不需要的任何資金返還給公司。

第3.02節。《交易所法案》報告。

(A)概括而言。公司將向受託人發送根據交易法第13(A)或15(D)節本公司必須向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本

在要求本公司提交材料之日後十五(15)個日曆日內(在交易法規定的所有適用寬限期生效之後)；但是，如果本公司已收到或真誠地尋求且未被美國證券交易委員會拒絕的任何材料，本公司無需向受託人發送該材料。本公司通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何報告，將被視為在該報告如此提交時通過EDGAR系統(或該繼承者)發送給受託人。應任何持有人的要求，受託人將向該持有人提供公司根據第3.02(A)節向受託人發送的任何報告的副本，但根據上一句被視為已發送給受託人的報告除外。

(B)受託人的卸棄聲明。受託人無需確定公司是否已通過EDGAR系統(或該系統的繼承者)提交任何材料。根據第3.02(A)節發送或提交的報告，不會被視為向受託人發出推定通知，告知受託人其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本契約下的任何契諾的情況。受託人將無義務持續或以其他方式監督或確認本公司遵守本契約或附註下的契諾，或通過EDGAR系統或本契約下的任何網站提交給美國證券交易委員會的任何報告或其他文件的遵守情況。

第3.03節。第144A條信息。

倘若本公司於任何時間未發行任何票據或兑換股份構成“受限制證券”(定義見第144條)時，本公司不受交易所法令第13或15(D)條規限，則本公司(或其繼承人)將迅速向受託人及在書面要求下向該等票據或股份的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料，以協助根據第144A條轉售該等票據或股份。本公司(或其繼承人)將採取任何該等票據或股份的持有人或實益擁有人可能合理要求的進一步行動，使該持有人或實益擁有人能夠根據規則第144A條出售該等票據或股份。

第3.04節。額外的利息。

(A)額外利息的應計。

(I)如在自任何紙幣上次原始發行日期後六(6)個月起計的六(6)個月期間的任何時間，

(1)公司未及時提交根據交易法第13或15(D)節(在實施所有適用的寬限期後)要求公司向美國證券交易委員會提交的任何報告(表格8-K報告除外)；或

(2)該紙幣不得以其他方式自由流通，

則在該未履行責任持續期間或該票據不能自由流通的期間內，該票據的每一天將會產生額外的利息。

(Ii)此外，如在票據的除名截止日期當日或之後該票據不能自由流通，則該票據將於該日起計額外利息。

(B)額外利息的款額及支付。根據第3.04(A)節規定的票據產生的任何額外利息，將在與該票據聲明的利息相同的日期和方式支付，年利率將相當於前九十(90)天額外利息本金的四分之一(0.25%)，此後，年利率將等於本金的0.5%(0.50%)；但在任何情況下，由於公司未能及時提交根據交易法第13或15(D)節要求公司向美國證券交易委員會提交的任何報告(表格8-K報告除外)(在根據第3.04節規定的所有適用寬限期生效後)而可能產生的額外利息，連同根據第7.03節在公司選擇時應支付的作為任何違約報告事件的唯一補救措施的任何特別利息，在票據上任何一天的綜合年利率超過0.5%(0.50%)。為免生疑問，本票所產生的任何額外利息，將附加於該本票的應計利息，並在前一句但書的規限下，附加於該本票應計的任何特別利息。

(C)應計額外利息的通知；受託人的卸責聲明。本公司將向每份票據的持有人及受託人發出通知，通知該票據產生額外利息的任何期間的開始及終止日期。此外，如果任何票據產生額外利息，則本公司將在不遲於支付該等額外利息的每個日期前五(5)個營業日，向受託人和付款代理人交付一份高級職員證書，説明(I)本公司有責任在該付款日期就該票據支付額外利息；及(Ii)於該付款日期應付的該等額外利息的金額。受託人將沒有責任決定是否需要支付任何額外的利息或其金額。

(D)排他性補救。額外利息的累積將是持有人在其債券未能自由流通時的唯一補救辦法。

第3.05節。合規性證書和默認證書。

(A)週年合格證明書。在公司每個會計年度最後一天後的120天內，從本契約日期後的第一個會計年度開始，公司將向受託人提交高級職員證書，聲明(I)簽署人監督了公司及其子公司在該財政年度的活動審查，以確定是否發生任何違約或違約事件；及(Ii)據該簽署人所知，違約或違約事件是否已經發生或仍在繼續(如有，請描述所有該等違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取何種行動)。

(B)默認證書。如果違約或違約事件發生，本公司將在首次發生後三十(30)天內向受託人提交一份高級職員證書，説明該違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取何種行動。

第3.06節。居留法、延期法和高利貸法。

在其可以合法這麼做的範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約的履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本契約授予受託人的任何權力的執行，但會容忍及準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第3.07節。本公司及其聯屬公司收購票據。

在不限制第2.18節的一般性的情況下，本公司或其任何附屬公司已購買或以其他方式收購的票據將被視為仍未償還(第2.16節規定的範圍除外)，直至該等票據交付受託人註銷為止。

第四條回購和贖回

第4.01節。沒有償債基金。

債券無需撥備償債基金。

第4.02節。持有者有權要求公司在發生根本變化時回購票據。

(A)持有者有權要求公司在發生重大變化時回購票據。除第4.02節的其他條款另有規定外，如果發生基本變動，則每位持有人均有權(“基本變動購回權利”)要求本公司於基本變動購回日以現金購買價格相等於基本變動回購價格的方式回購該持有人票據(或其任何部分的授權面額)。

(B)在某些情況下禁止回購。如票據的本金已加快，而該加速尚未於基本改變購回日或之前撤銷(包括因支付相關的基本改變購回價格，以及根據第4.02(D)節第一句但書於該基本改變購回日支付任何相關利息所致)，則(I)本公司不得根據本第4.02節購回任何票據；及(Ii)本公司將安排在基本改變後退回任何票據予持有人(或，如適用)。

關於全球票據，根據存管程序，取消向公司、受託人或該票據中適用的實益權益的支付代理人進行賬簿記賬轉移的任何指示)。

(C)基本變更回購日期。任何重大變更的基本變更回購日期將是公司選擇的一個工作日，不超過公司根據第4.02(E)節發出相關基本變更通知的日期後的三十五(35)個工作日，也不少於二十(20)個工作日。

(D)根本變化回購價格。任何票據的基本變動購回價格根據基本變動後的基本變動購回，其現金金額相等於該票據的本金加上該票據的應計利息和未付利息，但不包括該基本變動的基本變動回購日期；然而，如該基本變動購回日期在一個定期記錄日期之後而在下一個付息日期或之前，則(I)在該定期記錄日期的營業時間結束時，該票據的持有人將有權在該付息日期當日或在該付息日期之前，在本公司的選擇下，收取該票據應累算的未付利息，但不包括該付息日期(僅就此等目的而言，假設該票據在該付息日期之前仍未清償，而該基本變動回購日期在該付息日期之前)；及(Ii)基本變動購回價格將不包括該票據至(但不包括)該基本變動購回日的應計及未付利息。為免生疑問，倘若付息日期並非第2.05(C)節所指的營業日，而該基本變動購回日期發生在緊接該付息日期後的營業日，則(X)支付該付息日期(但不包括該付息日期)的票據的應計及未付利息將根據第2.05(C)條於緊接該定期記錄日期的下一個營業日收市時支付予持有人；及(Y)基本變動購回價格將包括將從該付息日期回購的票據的利息(包括該付息日期在內)。

(E)根本性變化通知。於重大變更生效日期後二十(20)個歷日或之前，本公司將向各持有人、受託人、兑換代理人及付款代理人發出有關該重大變更的通知(“重大變更通知”)。

此類根本變更通知必須註明：

(I)簡而言之，導致這種根本變化的事件；

(Ii)該根本改變的生效日期；

(Iii)持有人根據本第4.02節要求本公司回購其債券所必須遵循的程序，包括行使基本更改購回權利的最後期限，以及提交和撤回基本更改回購通知的程序；

(Iv)該等基本改變的回購日期；

(V)根據第4.02(D)節第一句的但書，根據第4.02(D)節第一句的但書，每1,000美元票據本金的基本變動回購價格(如果該基本變動回購日期在定期記錄日期之後，則在下一個利息支付日期或之前，支付利息的金額、方式和時間)；

(Vi)付款代理人及兑換代理人的名稱及地址；

(Vii)在該根本改變通知之日有效的轉換率，以及對這種根本改變可能導致的任何轉換率調整的描述和量化(包括根據第5.07節)；

(Viii)已妥為提交基本變動購回通知但並未妥為撤回的票據，必須交付其持有人有權收取基本變動回購價格的付款代理人；

(Ix)受已妥為投標的基本更改購回通知所規限的票據(或其任何部分)，只有在該基本更改回購通知按照本契約撤回的情況下，才可予轉換；及

(X)附註的CUSIP及ISIN編號(如有的話)。

未能交付基本變更通知或基本變更通知中的任何缺陷均不會限制任何持有人的基本變更回購權利，也不會以其他方式影響與基本變更回購相關的任何程序的有效性。

(F)行使根本改變回購權的程序。

(I)遞交基本變動購回通知及待購回債券。在票據發生根本變更後，為行使其根本變更回購權利，票據持有人必須向付款代理人交付：

(1)在緊接相關基本變更購回日期前一個營業日(或法律規定的較後時間)的營業時間結束前，就該票據發出已妥為填妥的書面基本變更回購通知；及

(2)經妥為背書以轉讓(如該紙幣為實物紙幣)或以簿記轉賬方式轉讓(如該紙幣為全球紙幣)的該紙幣。

付款代理將立即向公司交付其收到的每個基本變更回購通知的副本。

(Ii)基本變更回購通知的內容。與票據有關的每份基本變更回購通知必須説明：

(1)如該紙幣為實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2)回購的本金金額，必須為認可面額；及

(3)該持有人正就該票據的本金金額行使其基本變動回購權利；

然而，如果該票據是全球票據，則該基本變更回購通知必須符合存管程序(任何符合存管程序交付的基本變更回購通知將被視為滿足本第4.02(F)節的要求)。

(Iii)撤回基本面變化回購通知。已就票據遞交基本變動購回通知的持有人，可在緊接相關基本變動購回日期前一個營業日的營業日結束前的任何時間，向付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回該基本變動購回通知。該撤回通知必須註明：

(1)如該紙幣為實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2)提款的本金金額，必須是法定面額；及

(3)該等票據的本金金額(如有的話)須受該基本改變購回通知所規限，而該通知必須是經批准的面額；

但條件是，如果該票據是全球票據，則該提款通知必須符合存管程序(按照存管程序交付的任何此類提款通知將被視為滿足第4.02(F)節的要求)。

在收到關於票據(或其任何部分)的任何此類提款通知後，付款代理人將(X)迅速向公司交付該提款通知的副本；及(Y)如該票據已交回付款代理人，則安排將該票據(或其根據第2.11節的有關部分視為已退回部分回購，按提取通知所載款額視為仍須回購)退回持有人(或如適用於任何全球票據，則按照存管程序取消向本公司、受託人或付款代理人就該票據適用的實益權益向本公司、受託人或付款代理人轉讓賬簿的任何指示)。

(G)支付基本變動回購價格。在不限制公司在第3.01(B)節禁止的時間內存入基本變動回購價格的義務的情況下，公司將根據基本變動回購導致根據基本變動回購而回購的票據(或其部分)的基本變動回購價格在(I)適用的基本變動回購日期或之前支付給持有人；及(Ii)該票據交付予付款代理人的日期(X)(如屬實物票據)或(Y)與回購有關的存管程序，以及該持有人於將購回的該票據中的實益權益交付予付款代理人的規定(如屬全球票據)均已符合。為免生疑問，根據第4.02(D)節第一句的但書對根據基本變更回購的任何票據支付的利息必須根據該但書支付，無論該票據是否已交付或該存管程序是否根據第4.02(G)節的第一句遵守。

(H)第三方可在本公司的LIOU進行回購要約。即使本第4.02節有任何相反規定，本公司將被視為履行本第4.02節規定的義務，前提是：(I)一個或多個第三方以本第4.02節要求的方式回購本第4.02節所要求的任何基本變更和相關要約，以滿足本第4.02節的要求；以及(Ii)由該第三方或多方回購的任何票據的實益權益所有者將不會收到比該所有者在本公司回購該票據時收到的更少的金額(由於預扣或類似税款)。

(I)如基本變動導致票據可轉換為超過基本變動購回價格的現金數額，則無須進行要約回購票據。即使本第4.02節有任何相反的規定，本公司將不會被要求根據第4.02(E)節發出基本改變通知，或根據本第4.02節提出回購或回購任何票據，涉及根據第(B)(Ii)款(或根據第(A)或(D)款也構成根據第(B)(Ii)款的基本改變)發生的基本改變，如果(I)該等基本改變構成普通股改變事件，其參考財產完全由美元現金組成；(Ii)根據第5.09(A)節及(如適用)第5.07節，該等票據緊隨該等基本變動後，即可轉換為僅以美元為對價的票據，其金額為每1,000美元本金總額中相當於或超過每1,000美元基本變動本金回購價格(假設該等金額包括該等基本變動最新可能的本金回購日期的應計及未付利息)；及(Iii)本公司根據第5.01(C)(I)(3)(B)節及時發出有關該等基本改變的通知，並在該通知中包括一項聲明，表明本公司依賴第4.02(I)節。

(J)遵守適用的證券法。在適用的範圍內，公司將在所有重要方面遵守所有聯邦和州證券法

與基本變更時的回購有關(包括遵守交易所法案下的規則13E-4和14E-1，並在適用的範圍內提交任何所需的時間表)，以允許以本契約規定的方式在根本變更時實施該回購；但是，如果本公司根據第4.02節規定的義務與發行日期後適用於本公司的任何法律或法規相沖突，則本公司遵守該法律或法規將不被視為違約。

(K)部分回購。在本第4.02節條款的約束下，債券可以根據回購計劃進行回購，但只能以授權面額回購。本第4.02節適用於整個票據回購的規定同樣適用於回購票據的允許部分。

第4.03節。公司贖回票據的權利。

(A)在2026年2月5日之前無權贖回。在2026年2月5日之前，公司可能不會根據自己的選擇贖回債券。

(B)在2026年2月5日或以後贖回債券的權利。在本第4.03節條款的規限下，本公司有權選擇在2026年2月5日或之後以及緊接到期日之前的第五十(50)個預定交易日或之前，隨時贖回全部或(在部分贖回限制的規限下)指定面額的票據的任何部分，現金購買價格相當於贖回價格，但只有在至少二十(20)個交易日(不論是否連續)的連續三十(30)個交易日(包括緊接贖回通知日期之前的交易日)內，普通股的最後報告每股銷售價格超過(X)個交易日轉換價格的130%(130%)；及(Y)緊接該贖回通知日期之前的交易日。為免生疑問，根據票據定義第(B)款的規定，任何票據的贖回將構成對該等票據的徹底改變。

(C)部分贖回限制。如果公司選擇贖回少於全部未贖回債券，則截至贖回通知日期，至少有5000萬美元(50,000,000美元)的未償還債券本金總額必須是未償還的，並且不受贖回限制(該要求，即“部分贖回限制”)。

(D)在某些情況下禁止贖回。如票據的本金已加速發行，但在贖回日或之前仍未撤銷(包括因支付相關的贖回價格及根據第4.03(F)節第一句的但書於該贖回日支付任何相關利息)，則(I)本公司不得根據第4.03節的規定要求贖回或以其他方式贖回任何票據；及(Ii)本公司將安排將之前為贖回而交回的任何票據退還持有人(或，如適用於全球票據，則取消向本公司轉讓賬簿的任何指示，即

受託人或該票據中適用的實益權益的支付代理人(根據託管程序)。

(E)贖回日期。任何贖回日期將是公司選擇的營業日，不超過贖回通知日期後的預定交易日七十五(75)天或五十五(55)天；然而，如果根據第5.03(A)(I)(3)節，本公司已選擇以實物結算的方式結算所有兑換日期發生在贖回通知日期或之後、緊接贖回日期前一個營業日或之前的票據兑換日期，則本公司可選擇贖回日期不遲於贖回通知日期後六十(60)或三十(30)個日曆日的贖回日期。

(F)贖回價格。任何被要求贖回的票據的贖回價格是相當於該票據的本金加上該票據的應計未付利息到贖回日期(但不包括該贖回日期)的現金金額；然而，如該贖回日期在定期記錄日期之後而在下一個付息日期或之前，則(I)儘管有該等贖回規定，在該定期記錄日期的營業時間結束時，該票據的持有人仍有權於該付息日期當日或之前，收取該票據應累算的未付利息，但不包括該付息日期(僅就此等目的而言，假設該票據在該付息日期仍未清償，如該贖回日期早於該付息日期)；及(Ii)贖回價格將不包括該票據至(但不包括)該贖回日期的應計及未付利息。為免生疑問，如利息支付日期並非第2.05(C)節所指的營業日，而該贖回日期出現在緊接該利息支付日期後的下一個營業日，則(X)支付該利息支付日期(但不包括該利息支付日期)的票據的應計及未付利息將根據第2.05(C)節於緊接該定期記錄日期的下一個營業日收市時支付予持有人；及(Y)贖回價格將包括從該利息支付日期起贖回的票據利息(包括該利息支付日期在內)。

(G)贖回通知。如欲贖回任何票據，本公司必須向每名該等票據持有人發出有關贖回的書面通知(“贖回通知”)。

該贖回通知必須註明：

(I)該等票據已被要求贖回，並扼要描述公司根據本契約所享有的贖回權；

(Ii)贖回該等證券的日期；

(Iii)贖回該等債券的每1,000元本金的贖回價格(如贖回日期是在定期紀錄日期之後而在下一個付息日期或之前，則須按照第4.03(F)節第一句的但書支付利息的款額、方式及時間)；

(Iv)付款代理人及兑換代理人的名稱及地址；

(V)要求贖回的票據可在緊接贖回日期前一個營業日營業日結束前的任何時間轉換(或如本公司未能全數支付於該贖回日期到期的贖回價格，則可在本公司全數支付該贖回價格之前的任何時間轉換)；

(Vi)贖回通知日期生效的換算率，以及對贖回可能導致的換算率的任何調整的描述和量化(包括根據第5.07節的規定)；

(Vii)適用於所有兑換日期在該贖回通知日期當日或之後及該贖回日期前一個營業日或之前的票據兑換的交收方法；及

(Viii)附註的CUSIP及ISIN編號(如有的話)。

於贖回通知日期或之前，本公司會將該贖回通知副本送交受託人及付款代理人。

(H)挑選及轉換部分將贖回的債券。

(I)如未贖回的票據少於所有未贖回的票據，則將按以下方式選擇贖回的票據：(1)就全球票據而言，按照存管程序；及(2)就實物票據而言，按比例、以抽籤方式或受託人認為公平和適當的其他方法選出。

(Ii)如只有部分票據須贖回，而該票據被部分兑換，則該票據的兑換部分將被視為來自該票據中須贖回的部分。

(I)支付贖回價款。在不限制本公司在第3.01(B)節禁止的時間內存入贖回價格的義務的情況下，本公司將安排在適用的贖回日期或之前向持有人支付須贖回的票據(或其部分)的贖回價格。為免生疑問，根據第4.03(F)節第一句但書就任何須贖回的票據(或其部分)支付的利息，必須根據該但書支付。

(J)部分催繳的特別規定。如果本公司根據第4.03節選擇贖回少於全部未償還票據，而任何票據持有人或任何全球票據實益權益的任何擁有人，合理地不能在第52(52)個預定交易日(或根據第5.03(A)(I)(3)條)的交易結束前(或根據第5.03(A)(I)(3)條)，選擇在贖回通知日期當日或之後以及緊接贖回日期之前的營業日或之前以實物結算方式結算所有票據的轉換日期，緊接上述贖回日期前第十(10)個公曆日)，不論該附註

若任何票據或實益權益(視何者適用而定)須根據該贖回規定贖回，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權於緊接該贖回日期前一個營業日營業日結束前的任何時間轉換有關票據或實益權益(視何者適用而定)，而每次該等兑換將被視為就第4.03節及第5.01(C)(I)(4)及5.07節而言須贖回的票據。

第5條.轉換

第5.01節。轉換的權利。

(A)概括而言。在符合本條第5條規定的情況下，各持有人可自行選擇將該持有人的票據轉換為兑換對價。

(B)部分改裝。在符合本契約條款的情況下，票據可以部分轉換，但只能以授權面額進行轉換。適用於整個票據轉換的本條第5條的規定，同樣適用於票據允許部分的轉換。

(C)可兑換鈔票的時間。

(I)概括而言。根據第5.01(C)(Ii)節的規定，只有在下列情況下才能兑換票據：

(1)滿足普通股銷售價格條件後的折算。持有者可以在截至2023年3月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)轉換其票據，前提是在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)結束的三十(30)個連續交易日內，普通股的最新報告每股銷售價格超過至少二十(20)個交易日(無論是否連續)中每個交易日轉換價格的130%。受託人和轉換代理均不負責確定上一句中規定的條件是否已得到滿足。

(2)滿足票據交易價格條件後的折算。持有人可在緊接任何連續十(10)個交易日期間(該十(10)個連續交易日期間，“衡量期間”)之後的五(5)個連續營業日內轉換其票據，條件是根據持有人按照下述程序要求釐定的每1,000美元本金票據的交易價低於該交易日最後公佈的普通股每股銷售價格乘積的98%(98%)及該交易日的換算率。上一句中規定的條件在本契約中稱為“交易價格條件”。

交易價格將由招標代理根據第5.01(C)(I)(2)節和“交易價格”的定義確定。招投標

代理(如非本公司)將沒有義務釐定票據的交易價格，除非本公司以書面要求釐定，而本公司亦無義務提出該要求(或自行尋求投標)，除非持有人向本公司提供合理證據，證明每1,000元本金票據的交易價格將低於上次公佈的普通股每股銷售價格及換算率乘積的98%(98%)。如持有人提供該等證據，本公司將(如擔任招標代理)或指示招標代理自下一個交易日起及每個連續交易日釐定債券的交易價，直至每1,000美元本金債券的交易價大於或等於該交易日最後公佈的普通股每股售價及該交易日的換算率的98%(98%)。如果符合上述交易價格條件，本公司將通知持有人、受託人和轉換代理。如果在上述交易價格條件滿足後的任何交易日，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於在該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和該交易日的換算率的乘積的98%(98%)，則本公司將通知持有人、受託人和轉換代理。

受託人和轉換代理均不負責確定前兩段所述的條件是否已得到滿足。

(3)特定公司事項的轉換。

(A)某些分配。如果公司選擇：

(I)向所有或基本上所有普通股持有人分配任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利除外)，只要該等權利尚未與普通股分離且在觸發事件發生之前不能行使，但此類權利將被視為根據本條(I)在與普通股分離時或在該觸發事件發生時被分配)，使他們有權在該分配記錄日期後不超過六十(60)個日曆天的期間內，認購或購買普通股，其每股價格低於最近十(10)個交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值，該十(10)個交易日包括在緊接分配宣佈之日之前的交易日(按第5.05(A)(Ii)節第三段所述方式確定)；或

(Ii)向所有或幾乎所有持有本公司普通股、資產或證券或購買本公司證券的權利的持有人分發普通股，而該等普通股每股分派的價值由董事會合理釐定，超過緊接該項分派宣佈日期前的交易日最後公佈的每股普通股售價的百分之十(10%)，

然後，在任何一種情況下，(X)公司將向持有人、受託人和轉換代理髮送關於這種分配和相關票據轉換權利的通知，至少在該分配的除股息日之前55(55)個交易日(或者，如果是根據股東權利計劃發行的任何這種權利分離或根據股東權利計劃發生的任何這種觸發事件，則在公司意識到這種分離或觸發事件已經發生或將發生之後，在合理可行的情況下儘快發送通知)；然而，如果本公司被允許以實物結算的方式結算轉換(為免生疑問，本公司沒有選擇(或被視為選擇)另一種結算方式適用)，則本公司可以選擇在該除股息日之前至少十(10)個預定交易日發出該通知，在這種情況下，本公司將被要求以實物結算的方式結算所有轉換日期，轉換日期發生在本公司提供該通知之日或之後，以及緊接該分配(或本公司任何較早宣佈不會進行該分配)的除股息日之前的營業日或之前，本公司將在通知中説明這一點；及(Y)一旦本公司發出上述通知，持有人可隨時轉換其票據，直至緊接該除股息日及本公司宣佈不會進行該項分派的營業日的營業時間較早者為止；但如每名持有人均參與該項分派，則該等票據將不會根據上文第(Y)款的規定成為可兑換票據(但本公司將須根據上文第(X)款發出該項分派通知)。, 與普通股持有人同時以相同的條款，並僅憑藉持有人的身份，在該等分派中，無須轉換該等持有人的票據，並猶如該持有人持有的普通股數目相等於(I)該等分派的有效轉換率；及(Ii)該持有人在該紀錄日期持有的票據本金總額(以千計)的乘積；此外，如果本公司當時獲準以實物結算方式結算票據兑換(為免生疑問，本公司並未選擇(或被視為沒有選擇)另一種結算方式適用，包括根據第5.03(A)(I)(1)條)，則本公司可選擇於

於除息日前十(10)個預定交易日內，(X)本公司必須以實物交收方式結算所有兑換日期為本公司發出該通知當日或之後及緊接該等分派(或本公司任何較早前宣佈不會進行該分派)的營業日之前的營業日當日或之後的票據兑換。

(B)某些公司活動。如果發生根本性變化、整體根本性變化(根據其定義(B)條款進行的完全根本性變化除外)或普通股變化事件(僅為改變公司的註冊管轄權而進行的合併或其他商業合併交易除外，且不構成根本變化或整體根本性變化)，則在每種情況下，持有人均可從該交易或事件的生效日期起(包括生效日期)至該生效日期(或，如果該交易或事件也構成基本變更(豁免的基本變更除外)，則為但不包括相關的基本變更回購日期)；然而，倘若本公司未能在該生效日期前提供緊隨其後一句中所指的通知，則根據本句子可兑換票據的最後日期將延長自該生效日期起計的營業天數，幷包括本公司提供該通知的日期(但不包括在內)。不遲於該生效日期後第二(2)個營業日，本公司將向該交易或事件的持有人、受託人及兑換代理髮出通知，通知該生效日期及有關兑換票據的權利。

(4)贖回時轉換。如本公司要求贖回任何票據，則該票據的持有人可於緊接相關贖回日期前一個營業日營業日結束前的任何時間轉換該票據(或如本公司未能全數支付於該贖回日期到期的贖回價款，則可在本公司全數支付該贖回價款之前的任何時間轉換)。

(5)自由兑換期間的折算。債券持有人可於2027年11月1日(包括該日)起至緊接到期日前的第二個(第2個)預定交易日收市為止的任何時間轉換其債券。

為免生疑問，票據可根據第5.01(C)(I)節的任何一項或多項規定轉為可兑換，而票據不再

根據第5.01(C)(I)節的特定分段可兑換的票據不排除根據第5.01(C)(I)節的任何其他分段的可兑換。

(2)限制和封閉期。即使本契約或附註中有任何相反規定：

(1)紙幣只可在營業時間開始後及營業日結束前交回兑換；

(2)在任何情況下，任何票據均不得在緊接到期日前的第二個(2)預定交易日交易結束後兑換；

(3)如公司根據第4.03節要求贖回任何票據，則該票據的持有人不得在緊接適用贖回日期前一個營業日的營業日結束後兑換該票據，但如公司沒有按照本契約支付該票據的贖回價格，則屬例外；及

(4)如根據第4.02(F)節就任何票據有效地交付基本變動購回通知，則不得轉換該票據，除非(A)該票據不受該通知所規限；(B)該通知根據第4.02(F)節撤回；或(C)本公司未能按照本契約支付該票據的基本變動回購價格。

第5.02節。轉換程序。

(A)概括而言。

(I)全球筆記。要轉換根據第5.01(C)節可轉換的全球票據中的實益權益，該實益權益的所有人必須(1)遵守轉換該實益權益的託管程序(此時轉換將成為不可撤銷的)；以及(2)支付根據第5.02(D)節或第5.02(E)節到期的任何金額。

(Ii)實物筆記。根據第5.01(C)節可兑換的實物票據的全部或部分兑換，票據持有人必須(1)填寫、手動簽署該實物票據所附的兑換通知或該兑換通知的傳真；(2)將該實物票據送交兑換代理(屆時該兑換將成為不可撤銷)；(3)提供本公司或兑換代理可能要求的任何背書及轉讓文件；及(4)支付根據第5.02(D)或第5.02(E)節到期的任何款項。

(B)兑換紙幣的效力。在待轉換的票據(或其任何部分)的轉換日期的交易結束時，該票據(或該部分)將(除非發生

根據第5.03(B)條或第5.02(D)條於該等兑換日期未能交付到期的兑換代價或利息)應視為停止未償還(為免生疑問，除第5.02(D)節所規定的範圍外，於該兑換日期收市時，任何人士均不會被視為該票據(或其部分)的持有人)。

(C)轉換股份紀錄持有人。於任何票據轉換時以其名義發行任何普通股的人士，將於(I)轉換日期(如屬實物交收)或(Ii)該等轉換觀察期的最後一個VWAP交易日(如屬合併結算)於營業時間結束時被視為該等股份的記錄持有人。

(D)在某些情況下轉換時應支付的利息。如果票據的轉換日期在定期記錄日期之後但在下一個付息日期之前，則(I)在該定期記錄日期的營業時間結束時，該票據的持有人將有權在該付息日期當日或在該付息日期之前收取該票據的未付利息，但不包括該付息日期(僅為此目的，假設僅為此目的，為免生疑問，儘管本句子的但書有任何規定)。該票據在該付息日仍未清償)；及(Ii)交回該等票據以供兑換的持有人必須在交回時向兑換代理交付一筆相等於上文第(I)款所述的利息數額的現金；但如公司已指定贖回日期在上述定期記錄日期之後及緊接該付息日期後的營業日或之前，則交回該票據以供兑換的持有人無須交付該等現金(V)；(W)如該等兑換日期發生在緊接到期日之前的定期記錄日期之後；(X)如本公司已指定於該定期記錄日期之後及緊接該付息日期後的營業日或之前的重大變動購回日期；或(Y)任何逾期利息或因任何逾期利息而累積的利息。為免生疑問，在不限制前述規定的一般性的情況下，如一張票據的轉換日期在緊接到期日之前的正常記錄日期之後，則本公司將如上所述支付該票據的應計利息，但不包括, 到期日。為免生疑問，如將予轉換的票據的轉換日期為付息日期，則在緊接該付息日期前的正常記錄日期的收市時，該票據的持有人將有權於該付息日期收取該票據應累算的未付利息，但不包括該付息日期，而該票據在交回作轉換時，無須附有根據本第5.02(D)節第一句規定的任何現金款額。

(E)税項和關税。如果持有人轉換票據，公司將支付在轉換時發行或交付任何普通股時應支付的任何單據、印花或類似發行或轉讓的税款或税款；但如果由於該持有人要求以該持有人的名義以外的名稱登記該股票而應繳納任何税款或税款，則該持有人應繳納該税款或税款，直至收到足以支付的款項為止

該等税款或税款，換股代理可拒絕交付以該持有人以外的名義發行的任何該等股份。

(F)將轉換通知公司的轉換代理。如有任何票據提交予兑換代理，或兑換代理收到有關票據的任何兑換通知，則兑換代理將迅速(無論如何不遲於兑換代理收到該票據或通知的日期)將此事通知本公司及受託人，以及本公司合理要求的任何其他資料，並將與本公司合作以確定該票據的兑換日期。

第5.03節。換算時結算。

(一)結算方式。在任何票據轉換後，本公司將支付或交付(如適用)或交付(X)普通股股份，如適用，連同第5.03(B)(I)(1)節(a“實物結算”)規定的現金代替零碎股份(a“實物結算”)；(Y)第5.03(B)(I)(2)節(a“現金結算”)規定的純現金；或(Z)根據第5.03(B)(I)(3)節的規定，現金和普通股的組合，如適用，以現金代替零碎股份(“合併結算”)。

(I)公司選擇結算方式的權利。本公司將有權選擇適用於票據任何轉換的結算方法；但條件是：

(1)除以下第(3)款另有規定外，所有兑換日期為2027年11月1日或之後的票據的兑換將採用相同的結算方法，本公司將不遲於2027年11月1日營業時間向持有人發出有關該結算方法的通知；

(2)除以下第(3)款另有規定外，如本公司就轉換日期在2027年11月1日之前的任何票據選擇交收方法，則本公司將在緊接該轉換日期後的營業日結束前，向該票據的持有人發出有關該交收方法的通知；

(3)如有任何票據被要求贖回，則(A)本公司將在根據第4.03(G)條發出的相關贖回通知中(如屬少於所有未贖回的票據，則在同時發送給所有未贖回票據持有人的通知中)指明適用於兑換日期在有關贖回通知日期當日或之後及相關贖回日期之前的營業日或之前的所有票據轉換的結算方法；及(B)如贖回日期在2027年11月1日或之後，則該結算方法必須與上文第(1)款適用於轉換日期為2027年11月1日或之後的所有票據的交收方法相同；

(4)本公司將對同一兑換日期的所有票據兑換使用相同的結算方法(為免生疑問，除上文第(1)或(3)款的規定外，本公司並無義務對不同兑換日期的票據兑換使用相同的結算方法)；

(5)如果本公司沒有及時選擇票據轉換的結算方式，則本公司將被視為選擇了違約結算方式(為免生疑問，未及時選擇不構成違約或違約事件)；

(6)如公司就票據的轉換及時選擇合併結算，但沒有及時將適用的指定金額通知票據持有人，則該項轉換的指定金額將被視為每1,000美元本金1,000美元(為免生疑問，未能及時發出通知不會構成違約或違約事件)；及

(7)結算方法須受第4.03(E)及5.01(C)(I)(3)(A)條規限。

在本公司發出前述任何通知時或之前，本公司將向受託人和轉換代理髮送該通知的副本，但未能及時發送該副本不會影響任何結算方式選擇的有效性。

(Ii)公司有權不可撤銷地確定或取消結算方法。公司將有權(通過向持有人發送行使通知的副本給受託人和兑換代理)在其選擇時行使以下權利：(1)不可撤銷地確定適用於所有票據兑換的結算方法，其兑換日期發生在該通知發送給持有人之日或之後；或(2)不可撤銷地取消任何一種或多種(但不是全部)結算方法(包括取消與特定指定美元金額或指定美元範圍的合併結算)，該等結算方法涉及在上述通知發送給持有人當日或之後發生的所有兑換日期的票據，但在每種情況下，(W)根據上述第(1)款如此選擇的結算方法，或根據上述第(2)款消除後剩餘的結算方法，必須是一種或多種結算方法(視情況而定)，允許公司選擇(為免生疑問，包括依據並遵守本第5.03(A)節的其他規定)；(X)該等不可撤銷選擇將不會影響根據本契約(包括根據第8.01(G)節或本第5.03(A)節)之前就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何交收方法；。(Y)在根據上文第(1)款作出任何該等不可撤銷選擇時，默認交收方法將自動被視為設定為如此確定的交收方法；及。(Z)當根據上文第(2)款作出任何該等不可撤銷選擇時，

如果需要，公司將同時將默認的結算方式更改為與這種不可撤銷的選擇一致的結算方式。該等通知如發出，必須列明如此選擇或取消的適用結算方法(視何者適用而定)，以及在該等選擇後立即適用的默認結算方法，並明確聲明該項選擇是不可撤銷的，並適用於所有兑換日期為該通知向持有人發出當日或之後的票據的兑換。為免生疑問，該不可撤銷選擇如作出，將會生效，而無須修訂本契約或附註，包括根據第8.01(G)節(但有一項理解，本公司仍可選擇簽署該等修訂)。

(Iii)要求公開披露固定或違約的結算方式。如果公司根據但書(X)條款改變默認結算方法以界定該術語，或根據第5.03(A)(Ii)節不可撤銷地固定結算方法，則公司將在其網站上公佈默認結算方法或固定結算方法(視情況而定)，或在提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K(或任何後續表格)中披露該默認結算方法或固定結算方法。

(B)轉換對價。

(I)概括而言。除第5.03(B)(Ii)、5.03(B)(III)及5.09(A)(2)條另有規定外，將予轉換的票據的每1,000元本金的到期代價類別及款額(“轉換代價”)如下：

(1)如果實物結算適用於該轉換，則相當於該轉換的轉換日生效的轉換比率的普通股數量；

(2)如果現金結算適用於這種轉換，現金的金額等於這種轉換的觀察期內每個VWAP交易日的每日轉換價值的總和；或

(3)如合併結算適用於該等轉換，代價包括(A)相當於該等轉換觀察期內每個VWAP交易日每日股份金額總和的若干普通股；及(B)相等於該觀察期內每個VWAP交易日每日現金金額總和的現金金額。

(Ii)零碎股份套現。如實物交收或合併交收適用於任何票據的轉換，而根據第5.03(B)(I)節於該等轉換時可交付普通股的股份數目不是一個整數，則該數字將被四捨五入至最接近的整數，而除該等轉換所應支付的其他代價外，本公司將以現金代替相關的零碎股份，其金額相等於(1)該分數與(2)(X)該等轉換日期(或如該轉換日期不是VWAP交易日，則為緊接前一個VWAP交易日)的每日VWAP的乘積

如果是實物結算，則為每日VWAP交易日；或(Y)對於合併結算，為此類轉換觀察期的最後一個VWAP交易日的每日VWAP。

(Iii)由單一持有人轉換多種債券。如持有人於同一轉換日期轉換超過一(1)張票據，則就該等轉換而到期的轉換代價(就任何全球票據而言，在存管程序許可及切實可行的範圍內)將根據該持有人於該轉換日期轉換的票據本金總額計算。

(四)轉換對價計算通知。如任何票據的兑換適用現金結算或合併結算，本公司將在適用觀察期的最後一個VWAP交易日後，立即釐定應付的兑換代價，並在其後迅速向受託人及兑換代理髮出通知，並詳細説明有關計算方法。受託人或轉換代理均無責任作出任何該等決定。

(C)轉換對價的交付。除第5.05(D)及5.09節所述外，本公司將於任何票據兑換時向持有人支付或交付(視何者適用)以下兑換代價：(I)如現金交收或合併交收適用於該等兑換，則在緊接該等兑換觀察期的最後一個VWAP交易日之後的第二(2)個營業日或之前；及(Ii)如實物結算適用於該等兑換，則在緊接該等兑換日期後的第二(2)個營業日或之前；然而，倘若實物交收適用於任何兑換日期在緊接到期日之前的正常記錄日期之後的票據的兑換，則僅就該兑換而言，(X)本公司將不遲於到期日(或如到期日不是營業日，則為下一個營業日)支付或交付(視何者適用而定)於兑換時應支付的兑換代價；及(Y)兑換日期將被視為緊接到期日之前的第二(2)預定交易日。

(D)被視為支付本金及利息；即使兑換仍須清償應計利息。如持有人轉換票據，本公司將不會調整換算率以計入該票據的任何應計及未付利息，而除第5.02(D)節另有規定外，本公司交付就該等兑換到期的兑換代價將被視為完全履行及解除本公司向該票據的本金及應計及未付利息(如有)支付的責任，但不包括兑換日期。因此，除第5.02(D)節的規定外，轉換票據的任何應計和未付利息將被視為已全額支付，而不是註銷、終止或沒收。此外，在第5.02(D)節的規限下，如果票據的轉換對價包括現金和普通股股票，則被視為用現金支付的應計和未付利息將被視為首先從該等現金中支付。

第5.04節。轉換時發行的普通股的儲備和狀況。

(A)股票儲備。假設(X)實物結算將適用於該等轉換；及(Y)根據第5.07節的規定，換股比率可根據第5.07節提高。就本公司為結算任何票據的轉換而交付其庫房持有的普通股股份的範圍內，本契約或與此相關的發行普通股股份的每一處經必要的變通後將被視為包括該等交付。

(B)轉換股份的狀況；上市。於任何票據兑換時交付的每股兑換股份(如有)將為新發行或庫存股(惟指定金融機構根據第5.08節交付的任何兑換股份不一定為新發行或庫藏股)，且將獲正式授權、有效發行、繳足、不可評税、無優先購買權及無任何留置權或不利申索(惟因該票據持有人或將獲交付兑換股份的人士的作為或不作為而產生的任何留置權或不利申索除外)。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價，則本公司將採取商業上合理的努力，使在任何票據轉換時交付的每股轉換股份獲準在該交易所上市或在該系統報價。

第5.05節。對轉換率的調整。

(A)需要調整換算率的事件。換算率會不時作出調整，詳情如下：

(一)股票分紅、拆分和合並。如果公司單獨發行普通股作為所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司進行普通股的股票拆分或股票組合(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件發行的股票，第5.09節將適用)，則轉換率將根據以下公式進行調整：

其中：

CR0=該股息或分派除股息日開盤前的有效轉換率，或適用的股票拆分或股票合併生效日開盤前的有效轉換率；

CR1=在該除股息日或生效日(視情況而定)開盤後立即生效的換算率；

OS0=在該除股息日或生效日(視何者適用而定)在緊接開市前已發行的普通股股數，而不實施該股息、分派、股票拆分或股票合併；及

OS1=在實施該等股息、分派、股票分拆或股票合併後緊接已發行的普通股的股份數目。

如果第5.05(A)(I)節所述類型的任何股息、分派、股票拆分或股票組合被宣佈或宣佈，但沒有如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派或實施該股票拆分或股票組合之日起生效，調整為在該等股息、分配、股票拆分或股票組合未宣佈或公告的情況下生效的轉換率。

(2)權利、選擇權和認股權證。如果公司向所有或基本上所有普通股持有人分發權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分發的權利除外，第5.05(A)(Iii)(1)和5.05(F)條將適用的權利)，使該等持有人有權在不超過該分發記錄日期後六十(60)個日曆日內，以低於截至(包括)連續十(10)個交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的平均價格認購或購買普通股股份，在緊接宣佈分配日期的前一個交易日，則將根據以下公式增加轉換率：

其中：

CR0=此類分配的除股息日在緊接營業開始前有效的轉換率；

CR1=在該除股息日開盤後立即生效的換算率；

OS=在該除股息日緊接開市前已發行的普通股股數；

X=根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y=普通股股數，除以(X)行使該等權利、期權或認股權證的應付總價，再除以(Y)截至緊接該項分配宣佈日期前的交易日(包括當日)的十(10)個連續十(10)個交易日內普通股最後公佈的每股銷售價格的平均數。

在該等權利、期權或認股權證未如此分配的範圍內，轉換率將重新調整至當時生效的轉換率，而增加此類分配的轉換率僅以實際分配的權利、期權或認股權證(如有)為基礎。此外，若普通股股份在該等權利、購股權或認股權證到期後仍未交付(包括因該等權利、購股權或認股權證未獲行使所致)，則換股比率將重新調整至當時生效的換股比率，倘若該等分派的換股比率僅按行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股股份數目計算。

就本第5.05(A)(Ii)節和第5.01(C)(I)(3)(A)(I)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證持有人有權認購或購買普通股，其每股價格低於在緊接該等權利、期權或認股權證分配日期之前的連續十(10)個交易日內(包括該日)普通股的最後報告每股銷售價格，以及在確定為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價時，將計入本公司就該等權利、期權或認股權證而收取的任何代價及行使該等權利、期權或認股權證時應支付的任何款項，而該等代價的價值(如非現金)將由本公司真誠及以商業合理的方式釐定。

(3)分拆和其他分派財產。

(1)分拆以外的分派。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配其股本股份、債務證據或公司其他資產或財產，或收購公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證，則不包括：

(U)根據第5.05(A)(I)節或第5.05(A)(Ii)節需要(或無需考慮第5.05(C)節)調整轉換率的股息、分派、權利、期權或認股權證；

(V)根據第5.05(A)(Iv)節規定需要(或不考慮第5.05(C)節)對轉換率進行調整的完全以現金支付的股息或分派；

(W)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但第5.05(F)節規定的範圍除外；

(X)需要根據第5.05(A)(Iii)(2)節調整轉換率(或無需考慮第5.05(C)節)的剝離；

(Y)僅依據第5.05(A)(V)條所適用的普通股股份的收購要約或交換要約作出的分配；及

(Z)僅依據普通股變動事件進行的分配，第5.09節將適用的分配，

然後根據以下公式增加換算率：

其中：

CR0=此類分配的除股息日在緊接營業開始前有效的轉換率；

CR1=在該除股息日開盤後立即生效的換算率；

SP=在緊接該除股息日之前的交易日(包括前一個交易日)結束的連續十(10)個交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值；以及

FMV=截至該除股息日的股本、債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的公允市場價值(由公司以真誠和商業合理的方式確定)，根據該分配每股普通股；

然而，如果FMV等於或大於SP，則代替前述對轉換率的調整，每個持有者將獲得

1,000美元該持有人於有關分派的記錄日期所持有的本金票據，與普通股持有人同時按相同條款持有，而無須轉換其票據、股本股份、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證，以及該持有人假若在該記錄日期擁有相等於該記錄日期有效換算率的數目的普通股股份時，該持有人將會收到的普通股股份數目及種類。

如果這種分配沒有如此支付或作出，則轉換率將被重新調整為當時生效的轉換率，如果僅根據實際作出或支付的分配(如果有)進行調整的話。

(2)分拆。如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發或分紅屬於或與本公司的聯屬公司、子公司或其他業務單位有關的任何類別或系列的股本股份或類似的股本權益(僅根據(X)普通股變動事件，第5.09節將適用；或(Y)普通股的收購要約或交換要約(第5.05(A)(V)條將適用)，並且此類股本或股權在美國國家證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

CR0=此類剝離的剝離估值期的最後一個交易日在緊接營業收盤前有效的轉換率；

CR1=在分拆估值期的最後一個交易日交易結束後緊接生效的換算率；

FMV=(X)自該分拆的除股息日(包括除息日)開始的十(10)個連續十(10)個交易日期間(包括該分拆的除股息日)內，在該分拆中分配的每股普通股或股本或股權單位的平均數(該平均值的確定，猶如上次報告的銷售價、交易日和市場混亂事件的定義中所指的普通股是指該等股本或股權)；及(Y)

在這種剝離中，每股普通股分配的股份或該等股本或股權的數量；以及

SP=分拆估值期內每個交易日普通股最近一次報告的每股銷售價格的平均值。

儘管第5.05(A)(Iii)(2)節有任何相反規定，(I)如果根據現金結算或合併結算將根據現金結算結算的票據的觀察期的任何VWAP交易日發生在此類剝離的剝離估值期內，則僅為了確定此類轉換的VWAP交易日的轉換率，此類剝離評估期將被視為包括從該剝離的VWAP交易日起至(包括)該VWAP交易日(包括該VWAP交易日)的交易日；及(Ii)如根據實物結算將進行兑換的票據的兑換日期發生在該等分拆的分拆估值期內，則僅就釐定該等分拆的兑換代價而言，該分拆估值期將被視為包括自該分拆的除股息日期起至(包括)該等兑換日期的期間內的交易日。

在第5.05(A)(Iii)(2)節所列任何股息或分派已宣佈但未作出或支付的情況下，轉換率將重新調整為當時生效的轉換率，如果調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)作出。

(四)現金股利或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，則轉換率將根據以下公式增加：

其中：

CR0=該股息或分派的除股息日在緊接營業開始前有效的轉換率；

CR1=在該除股息日開盤後立即生效的換算率；

SP=在緊接該除股息日之前的交易日最後報告的普通股每股銷售價格；及

D=在該等股息或分派中每股普通股分配的現金數額；

然而，如果D等於或大於SP，則代替上述對換算率的調整，每名持有人將獲得該持有人在記錄日期持有的每1,000美元本金的票據，與普通股持有人相同的時間和相同的條款，並且不必轉換其票據，該持有人如果在該記錄日期擁有相當於該記錄日期有效的換算率的普通股的數量，該持有人將收到的現金數額。

只要該等股息或分派已宣派但未作出或支付，換算率將重新調整至當時生效的換算率，而有關調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)而作出。

(V)投標要約或交換要約。如果本公司或其任何子公司就普通股的收購要約或交換要約(不是僅根據《交易法》第13E-4(H)(5)條規定的零星收購要約)進行付款，並且在該投標或交換要約中支付的每股普通股現金和其他對價的價值(由公司真誠地以商業合理的方式確定)超過緊接根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期日”)之後的交易日最後報告的普通股每股售價，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

CR0=該投標或交換要約的最後一個交易日的最後一個交易日交易結束前有效的換算率；

CR1=在投標/交換報價估價期的最後一個交易日交易結束後緊接生效的換算率；

AC=所支付的所有現金和其他代價的總價值(在公司真誠並以商業上合理的方式到期時(“到期時間”)確定)

在投標或者交換要約中購買或者交換的普通股；

OS0=緊接到期時間之前已發行的普通股數量(包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；

OS1=緊接到期時間後已發行的普通股數量(不包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；以及

SP=自緊接到期日之後的交易日起計的十(10)個連續十(10)個交易日期間(“投標/交換要約估價期”)內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值；

但在任何情況下，換算率不得根據第5.05(A)(V)節向下調整，除非在緊隨其後的段落中規定的範圍內。儘管第5.05(A)(V)節有任何相反規定，(I)如果根據現金結算或組合結算的票據的觀察期的任何VWAP交易日在該投標或交換要約的投標/交換要約估值期間發生，則僅為了確定該VWAP交易日的轉換率，該投標/交換要約評估期將被視為由緊接該投標或交換要約的到期日(包括該VWAP交易日)之後的交易日組成；及(Ii)如根據實物結算將進行兑換的票據的兑換日期發生在該等投標或交換要約的投標/交換要約估值期內，則僅就釐定該等兑換的兑換代價而言，該等投標/交換要約估值期間將被視為由緊接到期日後的交易日至(包括)該兑換日期期間內的交易日組成。

倘若該等收購要約或交換要約已公佈但並未完成(包括由於本公司根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或該等收購要約或交換要約中任何普通股股份的購買或交換被撤銷，則換股比率將重新調整至當時生效的換算率，假若有關調整僅根據在該等收購要約或交換要約中實際購買或交換普通股股份(如有)而非撤銷。

(B)在某些情況下不作調整。

(I)持有者參與交易或活動而未進行轉換。儘管第5.05(A)節有任何相反的規定，但如果每個持有人與普通股持有人同時以相同的條件參與，且僅憑藉作為票據持有人的身份參與，則本公司將沒有義務因第5.05(A)節規定的交易或其他需要調整的交易或其他事件(第5.05(A)(I)節所述類型的股票拆分或組合或第5.05(A)(V)節所述類型的要約或交換要約除外)而調整換算率。在這種交易或事件中，不必轉換該持有人的票據，並猶如該持有人持有的普通股數量等於(I)相關記錄日期有效的轉換率的乘積；及(Ii)該持有人在該日期持有的債券本金總額(以千計)。

(Ii)某些事件。除第5.05節或第5.07節規定外，本公司不需要調整換算率。在不限制前述規定的情況下，本公司將沒有義務因下列原因調整轉換率：

(一)除第5.05節另有規定外，以低於普通股每股市場價或者低於換股價格的收購價格出售普通股；

(2)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何此類計劃將額外的可選擇金額投資於普通股；

(3)根據本公司或其任何附屬公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃或由其承擔的任何普通股或購買普通股的期權或權利的發行；

(4)根據公司截至發行日已發行的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券發行普通股；

(五)僅普通股面值變動；

(6)債券的應計及未付利息。

(C)推遲調整。如果對第5條所要求的折算率的調整將導致折算率的變化小於1%(1%)，則即使第5條有任何相反規定，公司仍可在其選擇時推遲該調整，但所有該等遞延調整必須在下列最早的情況下立即生效：(I)當所有該等遞延調整將導致折算率至少變化1%(1%)時；(Ii)任何票據的兑換日期或任何VWAP交易日；(Iii)基本更改或整體更改的日期

發生重大變化的日期；(Iv)公司贖回任何票據的日期；以及(V)2027年11月1日。

(D)調整尚未生效。即使本契約或附註中有任何相反的規定，如果：

(I)票據須予兑換，而實物交收或合併交收適用於該等兑換；

(Ii)任何需要根據第5.05(A)節調整兑換率的事項的記錄日期、生效日期或失效時間已發生在該等兑換的兑換日期(如屬實物結算)當日或之前，或發生在該等兑換的觀察期內的任何VWAP交易日或之前(如屬合併結算)，但該等事項的兑換比率的調整在該等兑換日期或VWAP交易日(視何者適用而定)尚未生效；

(Iii)就該等轉換而到期的轉換代價包括任何普通股(如屬實物交收)，或就該VWAP交易日到期的任何普通股(如屬合併結算)的任何整體或零碎股份；及

(Iv)該等股份無權參與該活動(因為該等股份並非在有關紀錄日期或其他日期持有)，

則本公司將於該等兑換日期(如屬實物結算)或該VWAP交易日(如屬合併結算)當日實施有關調整，而不會重複。在此情況下，如本公司因其他原因須交付該等換股應付代價的日期早於可釐定該等調整金額的首個日期，則本公司將延遲至該首個日期後的第二(2)個營業日結算該等換股。

(E)在兑換持有者參與相關交易或事件的情況下，進行換算率調整。即使本契約或附註中有任何相反的規定，如果：

(I)根據第5.05(A)節的規定，任何股息或分配的轉換率調整在任何除股息日生效；

(Ii)票據須依據實物交收或合併交收予以轉換；

(Iii)該等兑換的兑換日期(如屬實物交收)或該等兑換的觀察期內的任何VWAP交易日(如屬合併結算)發生在該除息日期或之後及有關的記錄日期或之前；

(Iv)就該等轉換而到期的轉換代價包括任何普通股(如屬實物結算)或就該VWAP交易日到期的任何普通股(如屬合併結算)包括任何普通股(如屬合併結算)，而每種情況均基於就該等股息或分派而調整的轉換率；及

(V)該等股份將有權參與派息或分派(包括根據第5.02(C)節)，

則(X)在實物結算的情況下，該等換股比率調整將不會對該等換股生效，而根據該等未經調整的換算率進行換股後可發行的普通股股份將無權參與該等股息或分派，但在該等換股時應支付的換股代價中，將會加上與該等普通股有權參與該等股息或分派時在該等股息或分派中所支付的相同種類及金額的代價；及(Y)在合併結算的情況下，將就該VWAP交易日就該等換股作出與該除股息日有關的換算率調整，但根據該經調整換算率就該VWAP交易日發行的普通股將無權參與該等股息或分派。

(F)股東權益計劃。如果任何票據轉換時將發行任何普通股，並且在轉換時，公司實際上有任何股東權利計劃，則該票據的持有人將有權在轉換時獲得根據本契約應支付的轉換代價之外，並在交付轉換代價的同時，獲得該股東權利計劃中規定的權利，除非此等權利在當時已與普通股分開，在這種情況下，且僅在這種情況下，換股比率將根據第5.05(A)(Iii)(1)節的規定進行調整，就好像：於分拆時，本公司已向所有普通股持有人作出該節所述類型的分派，但須根據第5.05(A)(Iii)(1)節最後一段作出可能的重新調整。

(G)對進行某些調整所導致的交易的限制。本公司不會參與或參與任何交易或事件，而該交易或事件需要根據第5.05(A)節或第5.07節將換股比率調整至導致普通股每股換股價格低於普通股每股面值的數額。

(H)公平調整價格。每當本契約的任何條文要求本公司計算多天期間(包括計算股票價格或對換算率的調整)的最近一次報告銷售價格的平均值或其任何函數，或計算觀察期內的每日VWAP、每日換算值、每日現金金額或每日股份金額時，本公司將在適當情況下對該等計算作出適當的調整(如有)，以計及生效的換算率的任何調整，或在除股息日、生效日期或到期日期、

如適用，在適用的期間或觀察期內的任何時間發生此類事件。

(一)普通股流通股數量的計算。就第5.05(A)節而言，任何時候已發行普通股的數目將包括(I)可就代替零碎普通股發行的股票發行的股份；及(Ii)不包括由本公司庫房持有的普通股股份(除非本公司就其庫房持有的普通股股份支付任何股息或作出任何分派)。

(J)計算。關於換算率及其調整的所有計算將最接近普通股份額的1/10,000(向上舍入5/100,000)。

(K)換算率調整通知。於根據第5.05(A)節對換算率所作的任何調整生效後，本公司將立即向持有人、受託人及兑換代理髮出通知，通知內容包括(I)作出該調整的交易或其他事件的簡要描述；(Ii)緊接該等調整後生效的換算率；及(Iii)該等調整的生效時間。

第5.06節。自願調整。

(A)概括而言。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果(I)董事會確定增加換股比率符合公司的最佳利益；或(Y)適宜避免或減少因普通股的任何股息或分派(或收購普通股的權利)或任何類似事件而對普通股持有人徵收的任何所得税或普通股購買權利；(Ii)此類增加的有效期至少為二十(20)個工作日，則公司可不時(但不要求)增加換股比率；以及(Iii)在該期間內，該項增加是不可撤銷的。

(B)自願加薪通知。如董事會根據第5.06(A)節決定提高換股比率，則本公司將不遲於第5.06(A)節所指相關二十(20)個營業日期間的第一個營業日，向各持有人、受託人及換股代理髮出有關增加的通知、增加的金額及生效期間。

第5.07節。與徹底的根本性變化相關的轉換率調整。

(A)概括而言。如果發生整體基本變動，而票據的轉換日期發生在相關的整體基本變動轉換期間，則在本第5.07節的規限下，適用於該等轉換的換算率將增加下表所列相應數量的股份(“額外股份”)(經下文規定的插補後，並受以下規定的規限)

重大根本變更生效日期及該重大重大變更的股價：

如果上表中未列出該重大重大變更的生效日期或股票價格，則：

(I)如果該股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或完全根本性變化生效日期在上表中的兩個日期之間，則額外股份的數量將根據適用的365天或366天的年份，通過上表中較高和較低的股票價格或上表中較早和較晚日期之間的直線內插法確定；以及

(Ii)如股份價格高於每股400.00美元(須按上表各欄標題所載股份價格根據第5.07(B)節調整的相同方式調整)，或低於每股35.3美元(須以相同方式調整)，則換股比率將不會增加任何額外股份。

儘管本契約或票據有任何相反規定，在任何情況下，換股比率將不會增加至超過每1,000美元票據本金金額28.3286股普通股，該數額須以與根據第5.05(A)節需要調整換股比率的相同方式、同時及相同事項作出調整。

為免生疑問，但在第4.03(J)節的規限下，(X)發出贖回通知只會對根據該贖回通知被要求贖回(或被視為已贖回)的票據構成重大改變，而不會就任何其他票據構成重大改變；及(Y)適用於並非如此要求贖回的票據的換算率不會因該贖回通知而根據第5.07節增加。

(B)股票價格和增發股數的調整。第5.07(A)節所列表格第一行(即列標題)的股價將在#年進行調整

以與第5.05(A)節的實施結果相同的方式、同時和針對相同的事件調整轉換價格。第5.07(A)節所列表格中的增發股票數量將以與根據第5.05(A)節調整換算率的相同方式、同時和針對相同事件進行調整。

(C)發生重大根本改變的通知。本公司將根據第5.01(C)(I)(3)(B)節的第(A)款發生的每項重大變更通知持有人、受託人和轉換代理；以及(Ii)根據第4.03(G)節的定義第(B)款發生的重大變更。

第5.08節。兑換折算的留置權。

即使本細則第5條有任何相反規定，並在本第5.08節條款的規限下，如有票據提交予本公司兑換，本公司可選擇安排由本公司指定的金融機構兑換該票據以代替兑換。為作出上述選擇，本公司必須於緊接該票據兑換日期後的營業日營業時間結束前，向該票據的持有人、受託人及兑換代理髮出有關選擇的通知。如果本公司已作出這樣的選擇，則：

(A)在緊接該兑換日期後的營業日營業結束前，本公司必須將該票據連同兑換代價的交付指示(包括電匯指示，如適用)送交本公司指定的金融機構，而該金融機構已同意按照本公司根據本條第5條須交付的方式及時間交付該等兑換代價；

(B)如該紙幣為全球紙幣，則(I)該指定機構會在發出現金兑換代價(如有的話)並將任何其他兑換代價送交該紙幣持有人後，立即向兑換代理人發出書面確認；及(Ii)兑換代理人其後會在合理切實可行範圍內儘快聯絡該持有人與託管銀行的託管人，以確認收到該票據；及

(C)該票據不會因兑換以代替兑換而停止未償還；

然而，倘若該等財務機構不接受該票據或未能及時交付該等兑換代價，則本公司將負責按本細則第5條所規定的方式及時間交付該等兑換代價，猶如本公司並無選擇進行兑換以代替兑換。

第5.09節。普通股變動事件的影響。

(A)概括而言。如果發生以下情況：

(1)普通股的資本重組、重新分類或變更(以下情況除外)：(X)僅因普通股的細分或合併而引起的變更；(Y)僅面值或從面值變為無面值的變更；及(Z)不涉及發行任何其他證券系列或類別的股票拆分和股票組合)；

(Ii)涉及本公司的合併、合併、合併或具有約束力或法定的換股；

(Iii)將公司及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予任何人；或

(Iv)其他類似活動，

並因此，普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接收其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(此類事件，“普通股變動事件”和該等其他證券、現金或財產、“參考財產”，以及普通股一(1)股的持有者將有權因該普通股變動事件而有權獲得的數額和種類的參考財產(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的一小部分的任何安排)；參考物業單位)，那麼，即使本契約或註釋中有任何相反的規定，

(1)從該普通股變動事件的生效時間起及之後，(I)任何票據轉換時應支付的轉換對價以及任何此類轉換的條件將以相同的方式確定，猶如本條第5條(或任何相關定義)中對任何數量的普通股的每一次提及都是對相同數量的參考財產單位的引用；(Ii)就第4.03節而言，該節(或任何相關定義)中對任何數量的普通股的每一次提及將被視為對相同數量的參考財產單位的引用；(3)就“根本改變”和“完全根本性改變”的定義而言，凡提及“普通股”和公司的“普通股”時，將被視為指構成該等參考財產一部分的普通股(包括代表普通股的存託憑證)；

(2)如果該參考財產單位完全由現金組成，則(I)在該普通股變動事件生效日期當日或之後發生的任何票據的每一次兑換都將完全以現金結算，金額為每1,000美元正在轉換的該票據的本金金額，等於(X)在該兑換日期有效的兑換率的乘積(為免生疑問，包括根據第5.07節(如適用)對該兑換率的任何增加)；及(Y)

構成該參考物業單位的現金；及(Ii)本公司將不遲於有關轉換日期後的第五(5)個營業日結算每項該等轉換；及

(3)為此目的，(I)由一類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參考“每日VWAP”的定義來確定，如適用，將在該定義中用彭博頁面取代此類證券；及(Ii)不包含某類普通股證券的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP，以及不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最後報告銷售價格，將為該參考物業單位或參考物業單位的部分(視何者適用而定)的公平價值，並由本公司以真誠及商業合理的方式釐定(如屬以美元計值的現金，則為其面值)。

如果參考財產由一種以上的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇確定，則參考財產單位的組成將被視為普通股持有人每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均。本公司將於作出有關決定後，在切實可行範圍內儘快通知持有人、受託人及兑換代理該加權平均數。

在該普通股變動事件生效時或之前，本公司及該普通股變動事件的結果、尚存或受讓人(如果不是本公司)(“繼承人”)將根據第8.01(F)節籤立並向受託人交付補充契據，該補充契據將(X)規定以第5.09節規定的方式進行後續票據轉換；(Y)根據第5.05(A)節規定以符合第5.09節規定的方式對換算率進行後續調整；以及(Z)包含公司合理地認為對維護持有人的經濟利益和實施本第5.09(A)節的規定是適當的其他規定(如果有)。如果參考財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產(現金除外)，則該其他人也將簽署該補充契據，該補充契據將包含本公司合理地確定為保護持有人的經濟利益而適當的附加條款(如有)。

(B)普通股變動事件通知。本公司將以第5.01(C)(I)(3)(B)節規定的方式向持有人、受託人和轉換代理提供有關普通股變更事件的通知(如果普通股變更事件滿足第5.01(C)(I)(3)(B)節第一句第二(2)括號，則公司將不遲於該普通股變更事件生效日期後的第二(2)個營業日向持有人、受託人和轉換代理提供該普通股變更事件的通知)。

(C)遵守公約。除非其條款與第5.09節一致，否則本公司不會成為任何普通股變更事件的一方。

第六條繼承人

第6.01節。公司何時可以合併等

(A)概括而言。本公司不會與本公司及其附屬公司合併或合併，或(直接或間接通過其一個或多個附屬公司)在一項或一系列交易中出售、租賃或以其他方式將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產作為一個整體轉讓給另一人(“業務合併事件”)，除非：

(I)所產生的尚存或受讓人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，則是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律妥為組織和存在的合格繼承實體，明確承擔(通過在該企業合併活動生效時間或之前籤立並向受託人交付第8.01(E)節規定的補充契據)本公司在本契約和票據下的所有義務；及

(Ii)緊接該企業合併事件生效後，並無違約或違約事件發生或持續。

(B)將人員證明書及大律師意見交付受託人。在任何企業合併活動的生效時間之前，公司將向受託人提交一份高級人員證書和律師意見，每一份都聲明：(I)該企業合併事件(以及相關的補充契約)符合第6.01(A)節；以及(Ii)本契約中規定的該企業合併事件的所有先決條件均已滿足。

第6.02節。被替換的合格繼承人實體。

於任何符合第6.01節的業務合併事件生效時，合資格繼承實體(如非本公司)將繼承本公司在本契約及票據項下的一切權利及權力，並可行使該等權利及權力，其效力猶如該合資格繼承實體已在本契約及票據中被命名為本公司一樣，而除租約的情況外，本公司將被解除其在本契約及票據項下的責任。

第6.03節。不包括與全資子公司的資產轉讓。

即使本細則第6條有任何相反規定，本細則第6條亦不適用於本公司與其任何一間或多間全資附屬公司之間並非因合併或合併而發生的任何資產轉移。

第七條違約和補救措施

第7.01節。違約事件。

(A)違約事件的定義。“違約事件”是指發生下列情況之一：

(I)任何票據的本金或贖回價格或基本變動購回價格到期時(不論是在到期時、贖回或贖回時或其他情況下)的失責付款；

(Ii)在任何票據的利息到期時連續三十(30)天拖欠款項；

(Iii)公司未能按本契約的要求交付根本變更通知或根據第5.01(C)(I)(3)條發出的通知，前提是(在根據第5.01(C)(I)(3)條發出的通知以外的任何通知的情況下)，在發生後三(3)個工作日內未予以糾正；

(4)在票據的轉換權行使後，公司按照第5條規定轉換票據的義務違約，如果違約在發生後三(3)個工作日內未得到糾正；

(V)公司根據第六條承擔的義務違約；

(Vi)公司在本契約或票據下的任何義務或協議的違約(本第7.01(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的違約除外)，而該違約在受託人通知本公司或持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人後六十(60)天內仍未獲補救或免除，而該通知必須指明該項違約，要求予以補救，並説明該通知是“違約通知”；

(Vii)本公司或本公司任何附屬公司就任何一項或多於一項按揭、協議或其他文書的失責，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司或本公司任何附屬公司所借入的款項合共至少達2,500萬美元(2,500,000,000美元)(或其外幣等值)，而根據該等按揭、協議或其他文書有任何未償還的債項，或有任何擔保或證明的債項，則不論該等債項是在發行日期存在或其後產生的，如該失責：

(1)在任何適用的寬限期屆滿後的每一種情況下，在到期並在規定的到期日應支付的債務本金、在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下，構成未能償付此種債務的本金；或

(2)導致該等債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈為到期並須支付，

在受託人通知本公司或本公司和受託人至少持有當時未償還票據本金總額的25%(25%)的持有人後三十(30)天內未糾正或放棄違約的每一種情況；

(Viii)根據任何破產法或任何破產法的含義，本公司或其任何重要附屬公司：

(一)啟動自願案件或者訴訟程序；

(2)同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

(3)同意指定託管人對其或其財產的任何重要部分進行託管；

(四)為債權人的利益進行一般轉讓；

(5)根據任何外國破產法採取類似行動；或

(六)一般不償還到期債務的；或

(Ix)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，該命令或法令：

(1)在非自願案件或訴訟中對本公司或其任何重要附屬公司的救濟；

(2)委任本公司或其任何重要附屬公司的託管人，或本公司或其任何重要附屬公司的任何重要財產的託管人；

(3)命令公司或其任何重要附屬公司清盤或清盤；或

(4)根據任何外國破產法給予任何類似的濟助，

並且，在本條款7.01(A)(Ix)項下的每一種情況下，該命令或法令均未被擱置並且至少在六十(60)天內有效。

(B)因由並不相關。第7.01(A)節規定的每一事件將構成違約事件，無論其原因是什麼，也無論是自願或非自願的，還是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的。

第7.02節。加速。

(A)在某些情況下自動加速。如本公司發生第7.01(A)(Viii)或7.01(A)(Ix)節所述的違約事件(並不僅限於本公司的一家重要附屬公司)，則所有未償還票據的本金金額及所有應計及未付利息將立即到期並須予支付，而無需任何人士採取任何進一步行動或發出任何通知。

(B)可選加速。在符合第7.03節的規定下，如果違約事件(第7.01(A)(Viii)或7.01(A)(Ix)節所述的違約事件除外，涉及本公司且不只涉及本公司的一家重要附屬公司)發生且仍在繼續，則受託人或當時未償還票據本金總額的至少25%(25%)的持有人，可向本公司及受託人發出通知，宣佈以下各項的本金金額及所有應計及未付利息：所有當時未償還的債券均須即時到期及應付。

(C)撤銷加速。即使本契約或票據有任何相反規定，當時未償還票據本金總額的大多數持有人可代表所有持有人，向本公司及受託人發出通知，撤銷任何加快發行的票據及其後果，條件為：(I)有關撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突；及(Ii)所有現有違約事件(僅因加快發行而到期的票據本金或利息未獲支付者除外)已獲補救或豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第7.03節。不報告的唯一補救辦法。

(A)概括而言。儘管本契約或本附註有任何相反規定，本公司可選擇，根據第7.01(A)(Vi)節因本公司未能遵守第3.02節而產生的任何違約事件(“報告違約事件”)的唯一補救辦法，將在報告違約事件已發生且仍在繼續的首180(180)個歷日的每個日曆日內，完全由票據特別利息的累積組成。如果本公司已作出上述選擇，則(I)票據將根據第7.02節的規定加速發行，原因是報告違約事件的180個第一(181)個日曆日發生並持續，或如果本公司未能在到期時支付任何應計和未支付的特別利息；及(Ii)自該首(181)個日曆日起計及包括在內的任何票據將停止產生特別利息(但有一項理解是，任何違約的特別利息仍將根據第2.05(B)節產生利息)。

(B)特別利息的數額和支付。根據第7.03(A)節應計的票據的任何特別利息，將在與該票據的所述利息相同的日期和方式支付，年利率將等於特別利息應計的前九十(90)天的本金的四分之一百分之一(0.25%)，此後的年利率將等於

本金金額；然而，在任何情況下，根據第7.03節在公司選擇時支付的特別利息，以及由於公司未能及時提交根據交易法第13或15(D)節要求公司向美國證券交易委員會提交的任何報告(表格8-K報告除外)而根據第3.04節產生的任何額外利息，均不得作為任何違約報告事件的唯一補救措施。在票據上任何一天的綜合年利率超過0.5%(0.50%)。為免生疑問，本票應計的任何特別利息，將附加於該本票的應計利息，並在前一句但書的規限下，附加於該本票應計的任何額外利息。

(C)選舉公告。為了做出第7.03(A)節規定的選擇，本公司必須在每個違約報告事件首次發生之日之前，向持有人、受託人和付款代理人發送一份通知，説明(I)簡要描述本公司未能向美國證券交易委員會提交的報告；(Ii)説明本公司選擇對該違約報告事件的唯一補救辦法是特別利息的應計；及(Iii)簡要描述產生特別利息的期間及利率，以及債券在何種情況下會因該失責事件的報告而加速發行。

(D)致受託人及付款代理人的通知；受託人的卸責聲明。如果任何票據產生特別利息，則本公司將在不遲於支付該特別利息的每個日期前五(5)個營業日，向受託人和支付代理人交付一份高級職員證書，説明(I)本公司有責任在該付款日期支付該票據的特別利息；及(Ii)於該付款日期應付的該等特別利息的金額。受託人將沒有責任決定是否支付任何特別利息或其金額。

(E)對其他違約事件沒有影響。根據本第7.03節關於報告違約事件的任何選擇將不影響任何持有人關於任何其他違約事件的權利，包括關於任何其他違約報告事件的權利。

第7.04節。其他補救措施。

(A)受託人可追索所有補救。如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收回與票據有關的任何到期金額的付款，或強制履行本契約或票據的任何規定。

(B)程序事項。即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在發生違約事件後延遲或遺漏行使任何權利或補救措施，不會損害該等權利或補救措施，或構成對該違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都將是累積的。

第7.05節。放棄過去的違約。

根據第7.01(A)條第(I)、(Ii)、(Iv)或(Vi)款(僅就第(Vi)款而言)的違約事件(僅在第(Vi)款的情況下，是由於未經每個受影響的持有人同意而不能修改的任何契約下的違約所導致的)，以及可能導致此類違約事件的違約，只有在每個受影響的持有人同意的情況下才可放棄。持有當時未償還債券本金總額過半數的持有人，可代表所有持有人免除每項其他失責或失責事件。如果違約事件被如此放棄，那麼它將不復存在。如果違約被如此免除，那麼它將被視為得到補救，由此引發的任何違約事件將被視為不會發生。然而，此類豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第7.06節。由多數人控制。

持有當時未償還債券本金總額過半數的持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可獲得的任何補救或行使其獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循與法律、本契約或票據相牴觸的任何指示，或受託人認為可能不適當地損害其他持有人的權利或可能使受託人承擔責任的任何指示，除非受託人被提供(如果要求的話，向受託人提供)令受託人滿意的擔保和賠償，以避免因受託人遵循該指示而可能給受託人造成的任何損失、責任或費用。

第7.07節。對訴訟的限制。

任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施(除非執行(X)收取任何票據的本金、或任何票據的基本變動回購價格或贖回價格或其利息的權利；或(Y)本公司根據第5條須轉換任何票據的義務)，除非：

(A)該持有人先前已向受託人交付通知，表示失責事件仍在繼續；

(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人，向受託人提出尋求補救的請求；

(C)上述一名或多於一名持有人向受託人提出要約，並在受託人提出要求時，向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償，以彌補受託人因提出上述要求而蒙受的任何損失、法律責任或開支；

(D)受託人在收到該項要求及提供擔保或賠償後六十(60)個歷日內，沒有遵守該項要求；及

(E)在該六十(60)個日曆日期間，當時未償還票據本金總額的大多數持有人沒有向受託人提交與該請求不一致的指示。

票據持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利，或取得較另一持有人的優先權或優先權。受託人將沒有責任確定任何持有人對本契約的使用是否符合前述規定。

第7.08節。持有人提起訴訟以強制執行收取付款和轉換對價的權利的絕對權利。

即使本契約或票據有任何相反規定(但不限制第8.01節)，票據持有人就強制執行本契約及票據所規定的本金或基本變動購回價格或贖回價格的任何付款或交付，或票據的任何利息或兑換代價而提起訴訟的權利，在本契約及票據各自規定的到期日或之後，將不會減損或影響。

第7.09節。託管人代收訴訟。

根據第7.01(A)條第(I)、(Ii)或(Iv)款的規定，一旦違約事件發生並持續，受託人將有權以其個人名義和作為明示信託的受託人，就債券轉換後根據第5條到期的未償還或未交付本金、或基本變動回購價格或贖回價格、或根據第5條到期的轉換對價(視適用情況而定)以及在合法範圍內任何違約金額的任何違約利息，以及足以支付收集費用和開支的額外金額，追討判決。包括第10.06節規定的賠償。

第7.10節。受託人可提交申索債權證明表。

受託人有權(A)提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以便在與本公司(或票據上的任何其他債務人)或其債權人或財產有關的任何司法程序中準許受託人及持有人的申索，及(B)收集、收取及分發就任何該等申索而應付或可交付的任何款項或其他財產。每個持有人授權該訴訟中的任何託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第10.06節應支付給受託人的任何其他金額。如果在該訴訟中從遺產中支付的任何此類賠償、費用、支出、墊款和其他數額因任何原因被拒絕，則這些賠償、費用、支出、墊款和其他金額的支付將以(優先於持有人權利的)留置權為擔保，並將從持有人在該訴訟中(無論是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃)有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付。本契約不會被視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第7.11節。優先事項。

受託人將按照下列順序支付或交付其根據本條第七條收取的任何款項或其他財產：

第一：向受託人及其代理人和律師支付根據第10.06條規定應支付的金額，包括支付受託人(以本契約項下的每一身份，包括作為票據代理人)所支付的所有費用和補償、所發生的所有費用和債務以及所有墊款，以及收取費用和開支；

第二：向債券持有人支付債券的未付款項或其他財產，包括債券的本金、回購價格或贖回價格的基本變動、債券的任何利息或轉換後到期的任何兑換代價，按比例計算，且沒有任何種類的優先權或優先權，而該等款項或其他財產是所有債券到期應付的；及

第三：向本公司或有管轄權的法院指示的其他人。

受託人可根據第7.11節為任何付款或交付確定記錄日期和付款日期，在這種情況下，受託人將指示公司至少在該記錄日期之前十五(15)個日曆日向每位持有人和受託人交付一份通知，説明該記錄日期、該付款日期以及該付款的金額或該交付的性質(視情況而定)。

第7.12節。承擔訟費。

在為強制執行本契約或附註下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定(A)要求該訴訟中的任何訴訟一方提交支付該訴訟的訟費的承諾；及(B)在充分顧及該訴訟一方提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，評估針對該訴訟中的任何訴訟一方的合理訟費(包括合理律師費)；但本第7.12節不適用於受託人提起的任何訴訟、持有人根據第7.08節提起的訴訟，或當時未償還票據本金總額超過10%(10%)的一個或多個持有人提起的訴訟。

第八條修正、補充和豁免

第8.01節。未經持有者同意。

即使第8.02節有任何相反規定，公司和受託人仍可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約或票據：

(A)糾正本契約或附註中的任何含糊之處或更正任何遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)對公司在本契約或票據項下的義務增加擔保；

(C)確保鈔票安全；

(D)為持有人的利益而在公司的契諾或失責事件中加入，或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(E)規定公司依據和遵守第六條承擔本契約和附註項下的義務；

(F)根據並依照第5.09節就普通股變動事件簽訂補充契約；

(G)不可撤銷地選擇或取消任何結算方法或指定的美元金額；但條件是，這種選擇或取消不會影響根據第5.03(A)節之前選擇(或被視為選擇)任何票據的任何結算方法；

(H)就根據本契據委任繼任受託人提供證據或作出規定；

(I)使本契約及債券的規定符合本公司於2023年1月19日發出的初步發售備忘錄中“票據説明”一節的規定，並由日期為2023年1月19日的相關定價條款説明書補充；

(J)根據第2.03(B)節規定或確認發行額外票據；

(K)遵守美國證券交易委員會關於本契約的任何資格的任何要求或當時有效的《信託契約法》下的任何補充契約；或

(L)對本契約或票據作出任何其他更改，而該等更改不會個別地或與所有其他該等更改一起對持有人在任何重大方面的權利造成不利影響。

在任何票據持有人或全球票據實益權益所有人的書面要求下，公司將提供第8.01(I)節所指的“票據説明”部分和定價條款表的副本。

第8.02節。經持證人同意。

(A)概括而言。在符合第8.01、7.05及7.08節及緊隨其後一句的規定下，本公司及受託人在取得當時未償還票據本金總額的過半數持有人同意下，可修訂或補充本契約或票據，或豁免遵守本契約或票據的任何條文。儘管前述句子中有任何相反的規定，但在符合第8.01節的規定下，未經每個受影響的持有人同意，不得對本契約或附註進行任何修訂或補充，或放棄本契約或附註的任何規定：

(I)減少任何票據的本金或更改其述明的到期日；

(Ii)降低任何債券的贖回價格或基本變動購回價格，或更改本公司可以或將會贖回或購回債券的時間或情況；

(Iii)降低任何票據的利息利率或延長付款期限；

(4)作出任何對任何票據的轉換權造成不利影響的更改；

(V)損害第7.08節規定的任何持有人的權利(該節自發行之日起生效)；

(Vi)更改債券的排名；

(Vii)使任何票據以現金付款，或在本契約或該票據所述以外的付款地點付款；

(Viii)降低其持有人必須同意任何修訂、補充、寬免或其他修改的票據的數額；或

(Ix)對本契約或附註的任何修訂、補充、豁免或修改條款作出任何直接或間接的更改，但須徵得每名受影響持有人的同意。

為免生疑問，根據本第8.02(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條，未經每名受影響持有人同意，對本契約或票據的任何修訂或補充，或放棄本契約或票據的任何條文，不得更改任何票據的到期代價金額或類型(不論於利息支付日期、贖回日期、基本變動回購日期或到期日，或其他日期或時間)，或該等代價須支付或可交付的日期或時間(視何者適用而定)。

(B)持有人無須批准任何修訂的特定表格。根據第8.02節的規定，任何持有人的同意只需批准擬議修訂、補充或豁免的實質內容，而不一定是特定形式。

第8.03節。關於修訂、補充及豁免的通知。

在根據第8.01或8.02節作出的任何修訂、補充或豁免生效後，本公司將在合理可行的範圍內儘快向持有人及受託人發出通知，説明(A)詳細説明該等修訂、補充或豁免的實質內容及(B)説明其生效日期；但倘若該等修訂、補充或豁免已包含在本公司於生效後四(4)個工作日內提交予美國證券交易委員會的定期報告內，本公司將無須向持有人提供有關通知。未發送該通知或該通知中存在任何缺陷不會損害或影響該修訂、補充或豁免的有效性。

第8.04節。意見書的撤銷、效力及徵求；特別紀錄日期等

(A)協議的撤銷及效力。票據持有人對修訂、補充或豁免的同意，將約束(並構成)任何票據的每名後續持有人的同意，範圍與同意的持有人的票據相同的債務的任何部分，但受票據的任何持有人有權(如果不是根據第8.04(B)節的禁止)在該修訂、補充或豁免生效前向受託人遞交撤銷通知而就該票據撤銷任何該等同意的權利。

(B)特別記錄日期。本公司可以(但不需要)確定記錄日期，以確定有權獲得同意的持有人，或根據本條第8條採取與任何修訂、補充或豁免相關的任何其他行動。如果確定了記錄日期，則即使第8.04(A)節有任何相反規定，只有在該記錄日期當日的持有人(或其正式指定的代理人)才有權給予該同意、撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論此等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人；但是，此類同意不得在記錄日期後超過120個日曆日內生效或生效。

(C)徵求意見。為免生疑問，本契約或債券中凡提及持有人同意時，應視為包括任何債券的回購、投標或交換要約而取得的任何該等同意。

(D)效力和約束力。根據本細則第8條作出的各項修訂、補充或豁免將按照其條款生效，而當其對任何票據(或其任何部分)生效時，將於其後對該票據(或該部分)的每名持有人具約束力。

第8.05節。記號和交換。

如任何修訂、補充或豁免更改票據的條款，則受託人或本公司可酌情要求該票據的持有人將該票據交付受託人，以便受託人可在該票據上加上由本公司擬備的適當批註，並將該票據交還該持有人。或者，公司可酌情在下列情況下

換取該票據、發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節在每種情況下驗證一張反映更改條款的新票據。未能根據本第8.05節作出任何適當的批註或發行新的票據，不會損害或影響該等修訂、補充或豁免的有效性。

第8.06節。受託人籤立補充契據。

受託人將籤立並交付根據本條第8條授權的任何修訂或補充契約；但是，受託人不需要(但可在其唯一和絕對的酌情決定權下)籤立或交付任何該等修訂或補充契約，而受託人認為該等修訂或補充契約對受託人的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響。在籤立任何修訂或補充契據時，受託人將有權收到高級職員證書及大律師的意見，並在符合第10.01及10.02條的規定下，獲得充分保障，聲明(A)簽署及交付該等修訂或補充契據是本契約授權或準許的；及(B)就大律師的意見而言，該等修訂或補充契約是有效的、具約束力的，並可根據其條款對本公司強制執行。

第九條.清償和解除

第9.01節。終止公司的債務。

在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：

(A)所有當時未償還的票據(根據第2.13節被替換的票據除外)已(I)已交付受託人註銷；或(Ii)到期並應支付(無論是在贖回日期、基本變動購回日期、到期日、兑換或其他情況下)已確定的現金金額或兑換代價(視何者適用而定)；

(B)本公司已安排為持有人的利益向受託人或付款代理人(或就兑換代價而言，兑換代理人)存入不可撤銷的現金，或已以其他方式安排向持有人交付足以償付當時所有未償還票據(根據第2.13節更換的票據除外)的所有應付款額或其他財產的現金(或就將予兑換的票據而言，足夠的兑換代價)；

(C)公司已支付其根據本契約須支付的所有其他款額；及

(D)公司已向受託人交付高級人員證書及大律師意見，各述明解除本契約的先決條件已獲滿足；

但是，第10條和第11.01節將繼續有效，直到沒有未清償的票據為止，第2.15節和受託人、付款代理人和

有關存放於該等人士的金錢或其他財產的轉換劑，在上述清償後仍可繼續存續。

在公司的要求下，受託人將確認對本契約的滿意和解除。

第9.02節。償還給公司的款項。

在適用的無人認領財產法的規限下，受託人、付款代理及兑換代理將迅速通知本公司(並應本公司的要求，迅速向本公司交付)任何他們所持有的用於支付或交付票據的現金、兑換對價或其他財產，而該等現金、兑換代價或其他財產在該等付款或交付到期日期兩(2)年後仍無人認領。於該等現金、兑換代價或其他財產交付本公司後，受託人、付款代理及兑換代理將不再就該等現金、兑換代價或其他財產向任何持有人承擔任何責任，而有權獲支付或交付該等現金、兑換代價或其他財產的持有人必須作為本公司的一般債權人向本公司要求付款。

第9.03節。復職。

如果受託人、付款代理或轉換代理因任何法律程序或任何法院或其他政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法使用根據第9.01條存放在其處的任何現金或其他財產，則根據第9.01條本契約的解除將被撤銷；然而，倘若本公司其後向票據持有人支付或交付應付的任何現金或其他財產，則本公司將取代該持有人從受託人、付款代理人或兑換代理人(視何者適用而定)持有的現金或其他財產(如有)收取有關現金或其他財產的權利。

第十條受託人

第10.01條。受託人的職責。

(A)如果失責事件已經發生並仍在繼續，而受託人的一名負責人已書面通知或實際知道該失責事件，則在不限制第10.01(F)節的一般性的原則下，受託人將行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使該權利時使用謹慎的謹慎程度和技巧，就像謹慎的人在處理該人自己的事務時在情況下會行使或使用的那樣。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人的職責將完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而不需要履行其他義務，並且不會將任何默示契諾或義務解讀為本契約中針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在本身沒有惡意或故意不當行為的情況下，受託人可在不經調查的情況下，最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的高級人員證書或大律師意見，以確定其中陳述的真實性和意見的正確性；但受託人將檢查證書和意見以確定它們是否符合本契約的要求。

(C)受託人不得因其疏忽、惡意或故意行為不當而被免除法律責任，但下列情況除外：

(I)本款不會限制第10.01(B)節的效力；

(Ii)除非證明受託人在確定有關事實方面疏忽，否則受託人不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任；及

(Iii)受託人將不對其根據第7.06節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款均受本條款10.01第(A)、(B)和(C)款的約束，無論該條款是否有明確規定。

(E)本契約的任何條文均不會要求受託人動用或冒險動用其自有資金或招致任何責任。

(F)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人將不對其收到的任何款項的利息負責。受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

(G)受託人將不會以個人身份對票據所證明的責任負責。

(H)無論本契約中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每項規定，均受本第10.01條的規限。

第10.02條。受託人的權利。

(A)受託人可最終倚賴其認為真實並由適當人士簽署或提交的任何文件，而受託人無須調查該文件內所述的任何事實或事宜。

(B)受託人在行事或不行事前，可要求持有高級船員證明書或大律師的意見，或兩者兼有。受託人將不對其依據該官員的證書或大律師意見而真誠採取的任何行動或不採取的行動負責。受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或

律師，將構成完全和完全的授權，受託人採取或不採取任何善意採取任何行動的信賴，不承擔責任。

(C)受託人可透過其受權人和代理人行事，對經適當小心委任的任何該等代理人的不當行為或疏忽概不負責。

(D)受託人將不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經授權的，或在本契約賦予受託人的權利或權力範圍內。

(E)除非本契約另有特別規定，否則任何來自本公司的要求、要求、指示或通知，只要由本公司的一名高級職員簽署，即屬足夠。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受託人無須行使本契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已就遵從該要求或指示而招致的任何損失、法律責任或開支，向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償保證或彌償。

(G)受託人不會對任何懲罰性、特殊、間接或後果性的損失或損害(包括利潤損失)負責或負上法律責任，即使受託人已被告知該等損失或損害的可能性以及不論採取何種訴訟形式。

(H)受託人在本契約中規定的許可權利不得解釋為對受託人施加的責任。

(I)受託人不會被要求就本契約的籤立或履行或其他方面提供任何擔保或擔保。

(J)除非受託人的一名負責人員已接獲本公司有關票據欠付額外利息或特別利息或(如適用)應計利息的通知，否則受託人可假定無須支付額外利息或特別利息(如適用)或(如適用)應計利息。

(K)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括其獲得彌償的權利，均延伸至受託人，並可由受託人以本契約下的每一身分(包括作為票據代理人)強制執行。

(L)除本契約及附註外，受託人不會被控知悉任何文件或協議。

(M)受託人或任何票據代理人均不會就託管人採取或沒有采取的任何行動，或託管人的任何記錄或任何其他方面的運作(包括透過託管人的設施交付通知或付款)對任何人負任何責任或法律責任，並可不經調查而最終依賴託管人提供的任何資料。

第10.03條。受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份可以成為任何票據的所有者或質押人，並可以以其他方式與公司或其任何關聯公司打交道，其權利與如果不是受託人時相同；然而，如果受託人獲得“衝突利益”(根據信託契約法第310(B)條的含義)，則它必須在九十(90)天內消除這種衝突或辭去受託人職務。根據本條款10.03的規定，每個票據代理將擁有與受託人相同的權利和義務。

第10.04條。受託人的卸責聲明。

受託人將不會(A)對本契約或債券的有效性或充分性負責，亦不會就本契約或債券的有效性或充分性作出任何陳述；(B)對本公司使用票據所得款項或根據本契約任何條文向本公司支付的任何款項或根據本契約任何條文向本公司作出指示負責；(C)對任何付款代理人(受託人除外)所收取的任何款項的使用或運用負責；及(D)對本契約、票據或與出售票據或本契約有關的任何其他文件所作的任何陳述或陳述負責，但受託人的認證證書除外。

第10.05條。關於違約的通知。

如果違約或違約事件已發生且仍在繼續，且受託人的負責人知道，則受託人將在違約或違約事件發生後九十(90)天內向持有人發送該違約或違約事件的通知，或者，如果受託人的負責人當時不知道該違約或違約事件，則在負責人獲悉後立即(無論如何在十(10)個工作日內)向持有人發送該違約或違約事件的通知；但除非在任何票據的本金或利息的支付上出現失責或失責的情況，否則受託人如真誠地決定不發出該通知符合持有人的利益，則在該期間內，受託人可不發出該通知。受託人將不會被視為已知悉任何失責或失責事件，除非有關責任人員已收到有關失責或失責事件的書面通知，而該等通知提及附註及本契約，並在表面上述明已發生失責或失責事件。

第10.06條。賠償和賠償。

(A)本公司將不時向受託人(以其每一身份)支付本公司與受託人分別議定的接受本契約及本契約項下服務的合理補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。除受託人服務的補償外，公司將應要求迅速向受託人償還其在本契約項下發生或支付的所有合理支出、墊款和費用，包括受託人代理人和律師的合理補償、支出和費用。

(B)公司將賠償受託人(以其每一身份)及其董事、高級人員、僱員和代理人的任何和所有損失、債務或

本公司因接受或管理其在本契約項下的責任而產生的或與之相關的費用，包括對本公司強制執行本契約(包括本條款第10.06條)以及就行使或履行本契約項下的任何權力或責任而為自己辯護(不論是由本公司、任何持有人或任何其他人士聲稱)或與行使本契約項下的任何權力或責任有關的責任的成本和開支，除非任何該等損失、責任或開支可歸因於(由具司法管轄權的法院最終裁定)其疏忽或故意行為不當。受託人將立即將其可能要求賠償的任何索賠通知本公司，但受託人未如此通知本公司並不解除本條款10.06(B)項下本公司的義務，除非本公司因此而受到重大損害。本公司將對此類索賠進行辯護，受託人將在此類辯護中予以合作。如果受託人被律師告知，它可能有與公司可用的抗辯相沖突的抗辯理由，或者存在實際或潛在的利益衝突，則受託人可以聘請單獨的律師，公司將支付該等律師的合理費用和開支(包括為評估此類衝突是否存在而向受託人支付的律師的合理費用和開支)。公司不需要為未經其同意而提出的任何此類索賠支付任何和解費用，而同意將不會被無理拒絕。

(C)在受託人辭職或被免職以及本契約解除後，公司在本條款10.06項下的義務將繼續有效。

(D)為保證本公司在本條款10.06中的付款義務，受託人將對受託人持有或收取的所有款項或財產享有優先於票據的留置權，但以信託形式持有以支付特定票據的本金或利息的款項或財產除外，該留置權將在本契約解除後繼續有效。

(E)如受託人在根據第7.01(A)條第(Viii)或(Ix)款發生違約事件後招致開支或提供服務，則該等開支及該等服務的補償(包括其代理人及律師的費用及開支)將構成任何破產法下的行政開支。

第10.07條。更換受託人。

(A)即使第10.07節有任何相反規定，受託人的辭職或撤職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人按照第10.07節的規定接受任命後才生效。

(B)受託人可隨時辭職，並可通知本公司而被解除本契約所設立的信託。持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可藉書面通知受託人及本公司而將受託人免任。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(I)受託人未能遵守第10.09條；

(2)受託人被判定破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(Iii)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(Iv)受託人變得無行為能力。

(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，則(I)本公司將立即委任繼任受託人；及(Ii)在繼任受託人上任後一(1)年內的任何時間，持有當時未償還票據本金總額的多數的持有人可委任繼任受託人，以取代本公司委任的該繼任受託人。

(D)如繼任受託人在退任受託人辭職或被免任後六十(60)日內仍未就任，則退任受託人、本公司或當時未償還票據本金總額至少百分之十(10%)的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(E)如果受託人在持有人提出至少六(6)個月的書面請求後未能遵守第10.09條，則該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定繼任受託人。

(F)繼任受託人將向卸任受託人及本公司遞交接受其委任的書面接納，通知一經發出，卸任受託人的辭任或免職即告生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力及責任。繼任受託人將向持有人發送關於其繼承的通知。即將退休的受託人在支付本契約項下應付給它的所有金額後，將迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，為免生疑問，這些財產將受到第10.06(D)節規定的留置權的約束。

第10.08條。合併等的繼任受託人

受託人可合併、轉換或合併的任何組織或實體，或受託人為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何組織或實體，或受託人所有或幾乎所有公司信託業務的繼承者，將成為本契約下受託人的繼承人，前提是該組織或實體在其他方面符合本條款第10條的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或本契約任何當事人的任何進一步行動。

第10.09條。資格；取消資格。

在本契約下，任何時候都將有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為1.00億美元，如其最近發佈的年度條件報告所述。

第11條.雜項

第11.01條。通知。

本公司或受託人向另一方發出的任何通知或通信，如果以書面形式親自或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信手段或保證第二天送達的隔夜航空快遞，或送達另一方的地址，將被視為已正式發出，最初地址如下：

如果是對公司：

法羅技術公司

250科技園

佛羅裏達州瑪麗湖，32746

注意：總法律顧問

連同一份副本(不會構成通知)致：

威爾遜·鬆西尼

佩奇磨坊路650號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304

注意：Tony·傑弗里斯

如致受託人：

美國銀行信託公司，全國協會

西5街633號，24樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071

Facsimile: 213-615-6197

注意：B.斯卡布羅(Faro Technologies，Inc.管理員)

儘管前款有任何相反規定，向受託人或任何票據代理人發出的通知(根據第2.12節發出的通知除外)必須以書面形式發出，並在受託人或該票據代理人(視何者適用而定)實際收到後視為已發出。

    

本公司或受託人可向另一方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址(包括傳真號碼及電子地址)。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：(A)當時由專人遞送；(B)寄入郵件後五(5)個工作日，如果郵寄，預付郵資；(C)在確認收到時，如果通過傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子手段傳輸

通信；以及(D)及時送達快遞後的下一個工作日，如果由保證第二天送達的隔夜航空快遞發送的話。

受託人將沒有責任確認通過電子傳輸(包括電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方法)發送任何通知、指示或其他通信的人實際上是獲授權這樣做的人。受託人認為符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名(包括手寫簽名的電子圖像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受託人可接受的任何其他數字簽名提供商提供的數字簽名)將被視為所有目的的原始簽名。任何使用電子簽名或電子方法向受託人發送通信的人都要承擔因使用電子簽名或電子方法而產生的所有風險，包括受託人對未經授權的通信採取行動的風險以及第三方攔截或誤用的風險。即使本款有任何相反規定，受託人仍可在任何情況下，憑其全權酌情決定權，要求將帶有手寫簽名的正本文件交付受託人，以代替或補充任何此類電子通信。

根據本契約須向持有人發出的所有通知或通訊必須以書面作出，如以頭等郵件(經核證或掛號、要求回執或保證翌日遞送的隔夜航空快遞)郵寄至登記冊所示的地址，則視為已妥為送交或以書面發出；但發給全球票據持有人的通知或通訊可(但不必)按照存管程序送交(在此情況下，有關通知將被視為已妥為送交或以書面發出)。未能向持有人發出通知或通訊，或該等通知或通訊有任何瑕疵，並不影響其相對於任何其他持有人的充分性。

如果受託人當時擔任票據的託管人，則在公司向受託人提出合理要求時，受託人將根據託管程序安排將公司準備的任何通知發送給任何持有人，前提是該請求在公司令中證明，該通知連同通知文本至少在通知將如此發送的日期前兩(2)個工作日送交受託人。為免生疑問，該等公司命令無須附有高級人員證書或大律師意見。受託人將不會對其根據任何該等公司令向任何持有人發出的任何通知的內容承擔任何責任。

如果通知或通信在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或發送，則不論收件人是否收到，均視為已妥為發出。

儘管本契約或附註中有任何相反的規定，(A)當本契約的任何條款要求一方當事人向另一方發送通知時，如果發送方和接收方是以不同身份行事的同一人，則無需發送此類通知；及(B)當本契約的任何條款要求一方當事人向多於一方接收方發送通知，而每一接收方都是以不同身份行事的同一人時，則只需向該人發送一份此類通知。

第11.02節。高級船員證明書的交付及大律師對先決條件的意見

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動(根據本契約對票據進行初步認證除外)時，公司將向受託人提供：

(A)向受託人發出符合第11.03節規定的高級人員證明書，並述明該證明書的簽署人認為已符合本契據所規定的與上述行動有關的所有先決條件及契諾(如有的話)；及

(B)受託人律師的意見，該意見符合第11.03節，並説明該律師認為，所有這些先決條件和契諾(如果有的話)都已得到滿足。

第11.03條。廉署人員證明書及大律師意見所規定的陳述。

每一份關於遵守本契約規定的契約或條件的官員證書(根據第3.05節的官員證書除外)或律師的意見將包括：

(A)一項聲明，説明簽字人已閲讀該契諾或條件；

(B)其中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明該簽署人認為他或她或該公司已作出所需的審查或調查，以使他或她或該公司能就該契諾或條件是否已獲符合一事表達知情意見；及

(D)一項陳述，説明該簽署人認為該契諾或條件是否已符合。

第11.04節。受託人、註冊處處長、付款代理人及轉換代理人訂立的規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊官、付款代理人和轉換代理人均可為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第11.05條。董事、高級管理人員、員工和股東不承擔任何個人責任。

過去、現在或將來的董事，公司的高級管理人員、員工、公司成立人或股東，將不對本公司在本契約或債券下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其本身的任何索賠承擔任何責任

創造。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。

第11.06條。管理法律；放棄陪審團審判。

本契約和票據，以及因本契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或本契約或票據所預期的交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第11.07條。服從司法管轄權。

因本契約或本契約擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第11.01節中規定的當事人地址，即為向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序有效地送達法律程序文件。本公司、受託人及各持有人(透過接納任何票據)均不可撤銷及無條件放棄反對在指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序，並不可撤銷及無條件放棄及同意不抗辯或申索任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院進行。

第11.08節。沒有對其他協議的不利解釋。

本契約或附註均不得用於詮釋本公司或其附屬公司或任何其他人士的任何其他契約、票據、貸款或債務協議，亦不得使用該等契約、票據、貸款或債務協議詮釋本契約或票據。

第11.09條。接班人。

公司在本契約和附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第11.10條。不可抗力。

受託人及每名票據代理將不會因任何超出其控制範圍的事故(包括任何現行或未來的法律或法規或政府當局的任何作為或規定、天災或戰爭、內亂、地方或國家騷亂)而不履行本契約或票據下的任何作為或任何責任、義務或責任。

或災難、恐怖主義行為或無法使用聯邦儲備銀行的電報、傳真或其他電報或通信設施)。

第11.11條。美國《愛國者法案》。

公司承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。公司同意向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人能夠遵守美國愛國者法案。

第11.12條。計算。

本公司將負責計算本契約或債券所規定的一切，包括釐定最新公佈的銷售價、每日兑換價值、每日現金金額、每日股份金額、票據交易價、每日VWAP、票據的應計利息，包括任何額外利息或特別利息、換算率(包括對換算率的調整)、贖回價格及基本變動購回價格。受託人將不負責核實該等計算。

本公司將真誠地進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對所有持有人具有約束力。本公司將向受託人和轉換代理提供其計算的明細表，受託人和轉換代理均可最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。在持有人提出書面要求時，受託人將立即將每個此類時間表的副本轉發給持有人。為免生疑問，受託人將無責任作出或確認本契約或本附註所規定的任何計算或其他金額。

第11.13條。可分性。

如果本契約或附註的任何條款無效、非法或不可執行，則本契約或附註的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第11.14條。對應者。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽字的複印件都是原件，所有這些複印件都代表同一協議。以傳真、電子便攜文件格式或任何其他格式交付本契約的簽約副本，將與交付人工簽署的副本一樣有效。

第11.15條。目錄、標題等。

本Indenture的目錄以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本Indenture的一部分，也不會以任何方式修改或限制本Indenture的任何條款或規定。

第11.16條。預扣税金。

票據的每一持有人同意，全球票據權益的每一實益所有人通過收購該權益被視為同意，如果公司或其他適用的扣繳義務人由於兑換率的調整或未發生調整而代表該持有人或實益所有人支付預扣税或備用預扣，則公司或該扣繳義務人(視情況而定)可根據其選擇，扣繳或抵扣該等支付的現金或交付該票據的其他轉換對價、普通股或銷售收益的任何付款、或其其他資金或資產，該票據的持有人或實益擁有人。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本契約雙方已於上文第一次寫明的日期正式籤立本契約。

法羅技術公司

作者：/s/Allen Muhich

姓名：艾倫·穆希奇

職位：首席財務官

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人

作者：/s/布拉德利·斯卡布羅

姓名：布拉德利·斯卡布勒

職務：總裁副

附件A

備註的格式

[插入全局註釋圖例(如果適用)]

[插入受限註釋圖例(如果適用)]

[插入非關聯圖例]

法羅科技公司

2028年到期的5.50%可轉換優先票據

CUSIP編號：[___][插入“受限制的”CUSIP號碼：1]證書編號[___]

ISIN編號：[___][插入“受限制”的ISIN號碼：*]

佛羅裏達州的Faro Technologies，Inc.，對於收到的價值，承諾向[賽德公司]，或其登記受讓人，本金為[___]美元(美元)[___]) [(按隨附的《全球債券利益交換附表》修訂)]2於2028年2月1日支付利息，並按下文所述契約的規定支付利息，直至本金和所有應計利息及未付利息均已支付或已妥為撥備為止。

利息支付日期：每年2月1日和8月1日，從[日期].

常規記錄日期：1月15日和7月15日。

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

1本票據將被視為由CUSIP編號識別。[___]和ISIN No.[___]自本公司根據上述契約第2.12節向受託人遞交書面通知，表示視為刪除本票據所附的限制性票據圖例之日起及之後。

2僅為全球附註插入方括號內的語言。

茲證明，自下列日期起，Faro Technologies，Inc.已促使本文書正式簽署。

法羅技術公司

Date: By:

姓名：

標題：

受託人的認證證書

美國銀行信託公司全國協會作為受託人，證明這是上述契約中提到的票據之一。

Date: By:

授權簽字人

法羅科技公司

2028年到期的5.50%可轉換優先票據

本票據是佛羅裏達州的Faro Technologies，Inc.(“本公司”)正式授權發行的票據之一，指定為其2028年到期的5.50%可轉換優先票據(“票據”)，所有已發行或將發行的票據都是根據該公司與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間日期為2023年1月24日的契約(該契約可能不時修訂)發行或將發行的。本附註中使用的大寫術語沒有定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。

契約載明本公司、受託人及持有人的權利及義務，以及票據的條款。即使本附註有任何相反的規定，在本附註的任何條文與本契約的條文衝突的範圍內，本契約的條文仍以本契約的條文為準。

1.利息。本票據將按本契約第2.05節規定的利率和方式計息。本票據的聲明利息將從以下日期開始累算，幷包括：[日期].

2.成熟度。除非提前回購、贖回或轉換，否則該票據將於2028年2月1日到期。

3.付款方式。本票據的到期現金金額將按照本契約第2.04節規定的方式支付。

4.被當作擁有人的人。在所有情況下，本票據的持有人將被視為本票據的所有者。

5.面額、轉讓和兑換。所有債券將以登記形式發行，不會有票息，本金金額相等於任何指定面額。在符合本契約條款的情況下，本票據的持有人可向註冊官出示本票據並交付任何所需的文件或其他材料，從而轉讓或交換本票據。

6.持有人要求公司在發生根本改變時回購票據的權利。如果發生根本變化，則每個持有人將有權要求公司按照本契約第4.02節規定的方式和條款回購該持有人的票據(或其任何部分的授權面額)，以換取現金。

7.公司贖回債券的權利。本公司將有權按照本契約第4.03節規定的方式和條款贖回票據以換取現金。

8.轉換。本票據持有人可按契約第5條所載方式及條款，將本票據轉換為兑換對價。

9.公司何時可合併等《企業合同法》第6條對公司成為企業合併活動當事人的能力施加了有限的限制。

10.違約和補救措施。如果發生違約事件，則所有未償還票據的本金金額以及所有應計和未償還利息可能(在某些情況下，將自動)按照契約第7條所述的方式和條款到期並支付。

11.修訂、補充及豁免。本公司及受託人可按第7.05節及第8條所載方式及條款，修訂或補充契約或附註，或免除遵守契約或附註的任何規定。

12.董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任。本公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東，均不會就本公司根據本公司契約或票據承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。

13.認證。任何票據須經受託人認證後方可生效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

14.縮寫。習慣縮略語可以用在持有者或其受讓人的名下，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整體租户)、JT ten(有生存權的聯名租户，但不作為共有租户)、Cut(託管人)和U/G/M/A(未成年人統一贈與法)。

15.依法治國。本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

* * *

如欲索取本公司將免費提供給任何持有人的契約副本，請將書面要求發送至以下地址：

法羅技術公司

250科技園

佛羅裏達州瑪麗湖，32746

注意：首席財務官

全球利益交流表3

本次全球票據的初始本金金額：$[___]

本全球票據已進行以下兑換、轉讓或註銷：

3僅為全球筆記插入。

改裝通知

法羅科技公司

2028年到期的5.50%可轉換優先票據

在符合本契約條款的情況下，通過簽署和交付本轉換通知，下列票據的簽名持有人指示公司轉換(勾選一項)：

本金的全部金額

本金總額$4

本附註由CUSIP No.和證書編號。

簽署人確認，如將予轉換的票據的轉換日期是在正常記錄日期之後及下一個付息日期之前，則在若干情況下，該票據在交回作轉換時，必須附同一筆相等於該票據的應累算利息的現金款額，但不包括該付息日期。

Date:

(持有人的法定名稱)

By:

姓名：

標題：

簽名保證：

        

可識別簽名的參與者

保證獎章計劃

By:

授權簽字人

4必須是授權面額。

基本面變化回購通知

法羅科技公司

2028年到期的5.50%可轉換優先票據

在符合本契約條款的情況下，通過簽署和交付本基本變更回購通知，下列票據的簽名持有人行使其基本變更回購權利(勾選一項)：

本金的全部金額

本金總額$5

本附註由CUSIP No.和證書編號。

簽署人確認，在支付基本變動回購價格之前，必須將本票據正式背書轉讓，交付給付款代理。

Date:

(持有人的法定名稱)

By:

姓名：

標題：

簽名保證：

        

可識別簽名的參與者

保證獎章計劃

By:

授權簽字人

5必須是授權面額。

作業表

法羅科技公司

2028年到期的5.50%可轉換優先票據

在符合本契約條款的情況下，下列票據的簽名持有人轉讓(勾選一項)：

本金的全部金額

本金總額$6

由CUSIP No.識別的註釋和證書編號及據此而享有的一切權利，以：

Name:

Address:

社保或税務ID。#：

並不可撤銷地任命：

作為代理人轉讓公司賬簿上的內部票據。代理人可以用另一名代理人來代替他/她。

Date:

(持有人的法定名稱)

By:

姓名：

標題：

簽名保證：

        

可識別簽名的參與者

保證獎章計劃

By:

授權簽字人

6必須是授權面額。

轉讓人確認書

如果Inside Note帶有受限票據圖例，則下面的簽名者進一步證明(勾選一個)：

1.此類轉讓正在向本公司或本公司的附屬公司進行。

2.這種轉讓是根據轉讓時根據《證券法》有效的登記聲明進行的。

3.此類轉讓是根據《證券法》第144A條的規定進行的，因此，簽署人進一步證明，該內部票據正在轉讓給以下籤署人合理地相信正在為其自己的賬户購買該內部票據的人，或該人對其行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户，並且在符合第144A條要求的交易中，該人和每個此類賬户是符合第144A條規定的證券法第144A條所指的“合格機構買家”。如果勾選此項，則受讓人必須完成並執行下一頁中包含的確認。

4.這種轉讓是根據並依照《證券法》登記要求的任何其他現有豁免(如有的話，包括《證券法》第144條規定的豁免)進行的。

Dated:

    

(持有人的法定名稱)

By:

姓名：

標題：

簽名保證：

    

(認可簽名的參與者

保證獎章計劃)

By:

授權簽字人

受讓人回執

簽署人表示，其是為自己的賬户，或為簽署人行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户購買Inside Note，且簽署人和每個此類賬户均為證券法第144A條所指的“合格機構買家”。簽署人確認，轉讓人在轉讓本附註時，依據規則第144A條所規定的豁免1933年證券法(經修訂)的登記及招股章程交付規定，並確認簽署人已收到簽署人根據規則第144A條所要求的有關本公司的資料。

Dated:

    

(受讓人姓名或名稱)

By:

姓名：

標題：

附件B-1

限制註解圖例的格式

本票據的發售及出售，以及本票據轉換後可發行的普通股股份(如有)，並未根據1933年經修訂的《證券法》(下稱《證券法》)登記，本票據不得要約、出售或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使單獨的投資自由裁量權；以及

(2)為了公司的利益，同意IT不會提供、出售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司；

(B)依據根據《證券法》有效的登記聲明；

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家；

(D)依據《證券法》第144條；或

(E)根據任何其他豁免，或在不受證券法註冊規定規限的交易中。

在按照上述第(2)(D)或(E)項登記任何出售或轉讓之前，公司、受託人和註冊處處長保留要求交付他們可能合理要求的證書或其他文件或證據的權利，以便公司確定擬議的出售或轉讓是按照證券法和適用的州證券法進行的。

7本段及上一段將於本公司根據上述契約第2.12節向受託人遞交視為刪除的書面通知時，被視為已從本附註的正面刪除。

附件B-2

全局筆記圖例的形式

這是一種以下所指契約所指的全球紙幣，並以託管人或該託管人的代名人的名義登記，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可視其為本票據的擁有人及持有人。

除非本證書由存託信託公司(“DTC”)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本合同上的任何款項均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。

本全球票據的轉讓將僅限於向DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，而本全球票據的部分轉讓將僅限於根據下文提及的契約第2條所述限制進行的轉讓。

附件B-3

非關聯圖例的形式

任何公司的關聯公司(在1933年證券法下的第144條定義)或在前三個月一直是公司的關聯公司(在證券法下的第144條定義)的個人不得購買或以其他方式獲得本票據或本票據中的任何實益權益。