附件1

附件1

《公司章程》

的

美國銀行信託公司，全國協會

為了組織一個協會(該協會)從事國家銀行的任何合法活動，下列簽字人簽訂下列章程：

第一。本協會的名稱為美國銀行信託公司， 全國協會。

第二。協會的主要辦公室設在俄勒岡州馬爾特諾馬縣波特蘭市。協會的業務將僅限於信託權力以及對行使這些權力所附帶的活動的支持。未經貨幣監理署事先批准，協會不得擴大或改變其業務範圍，不得超出本條所述範圍。

第三。本協會董事會由不少於5名但不超過 25人組成，具體人數將由董事會多數成員決議或董事會任何年度或特別會議上多數股東的決議不時確定和確定。每名董事 應擁有本協會或擁有本協會的控股公司的普通股或優先股，自(I)購買之日、(Ii)此人成為董事會員之日或(Iii)此人最近一次當選為董事董事之日起，總票面價值、公平市場價值或股權價值不得低於1,000美元。可以使用協會或控股公司的普通股或優先股的任何組合。

董事會的任何空缺可以通過在股東會議之間由剩餘董事的過半數採取行動來填補。董事會可以將董事人數增加到法律允許的最高限額。董事的任期，包括被挑選填補空缺的董事，應在選舉董事的下一次股東例會上屆滿，除非 董事辭職或被免職。儘管董事的任期已經屆滿，董事仍應繼續任職，直至其繼任者當選並獲得資格，或董事人數減少，其職位被取消為止。

董事會名譽成員或顧問成員可由董事會多數成員或股東在任何年度會議或特別會議上通過決議委任，但在涉及本協會事務的事項上無投票權或最終決定權。名譽董事或顧問董事不應計入 確定的本協會董事人數或與任何董事會行動相關的法定人數，也不需要擁有符合資格的股份。

第四。年度股東大會選舉董事並處理其他提交大會處理的事務。 股東大會應在公司章程規定的每年的某一天或董事會指定的任何其他方便的地點舉行，或者該日適逢本公司所在州的法定節假日。

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協會所在地，在接下來的銀行日。如果在確定的日期沒有舉行選舉，或者在下一個銀行日法定節假日的情況下，可以在確定的日期後60天內的任何隨後的日子舉行選舉，由董事會指定，如果董事沒有確定日期，則由代表已發行和已發行股份三分之二的股東進行選舉。在所有情況下，大會的通知應以第一類郵件的形式提前至少10天通知股東。

在所有董事選舉中，每名普通股股東可投的票數將通過將其擁有的股份數乘以擬選舉的董事人數來確定。這些選票可以累積並投給一名候選人，也可以按股東選擇的方式在兩名或兩名以上候選人中分配。在所有其他問題上，每名普通股股東有權就其持有的每股股票 投一票。

董事可以隨時向董事會、董事長或協會遞交書面通知辭職，除非通知指定了較晚的生效日期，否則辭職自通知送達時生效。

股東可以在要求罷免董事的大會上罷免他或她，但如果未能滿足其中一項肯定的資格要求或原因，則股東可以在大會上聲明目的或其中一個目的是罷免他或她；但如果累積投票中足以選舉他或她的票數反對罷免董事，則不得罷免董事。

第五。本協會的法定股本金額為1,000,000股普通股，每股面值10美元(10美元)；但根據美國法律的規定，上述股本可不時增加或減少。協會應只有一個 類別的股本。

本會任何類別股本股份的持有人，均無權優先認購本會任何類別股本的股份(不論現在或以後獲授權)，或任何可轉換為本會股本、已發行或出售的債務，亦不享有任何認購權，但董事會可不時釐定及按董事會不時釐定的價格認購上述任何股份的權利除外。

協會股票的轉讓須事先獲得聯邦存款機構監管機構的書面批准。如果不需要其他機構的批准，則在進行任何此類轉移之前，必須獲得貨幣監理署的批准。

除公司章程另有規定或法律另有規定外，(1)所有需要股東採取行動的事項，包括對公司章程的修訂，必須獲得對已發行有表決權股票擁有多數表決權權益的股東的批准， 和(2)每名股東每股享有一票投票權。

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除公司章程另有規定或法律規定外，所有有表決權股票 在任何需要股東批准的事項上應作為一個類別進行表決。

除章程另有規定外，確定股東有權在任何會議上通知及表決的記錄日期為向股東郵寄或以其他方式發出第一份通知前一天的營業時間結束，但在任何情況下，記錄日期不得超過大會前70天 。

本協會可於任何時間及不時授權及發行債務，不論是否屬附屬債務，而無需股東批准。被歸類為債務的債務，無論是從屬債務，可由協會在未經股東批准的情況下發行，不具有任何發行的投票權，包括增加或減少證券總數，或將全部或部分證券交換或重新分類為另一類別或系列的證券。

第六。董事會應任命本協會的一名成員總裁和一名成員擔任董事會主席，並 有權任命一名或多名副會長、一名祕書，負責保存本協會的董事會和股東會議記錄，並負責認證本協會的記錄，以及處理本協會事務所需的其他高級職員和 員工。正式委任的高級船員，如獲董事會按照附例授權，可委任一名或多名高級船員或助理船員。

董事會有權：

(1)	明確協會官員、員工和代理人的職責。

(2)	將履行其職責，但不是其職責的責任委託給協會的官員、員工、 和代理人。

(3)	確定薪酬，並以符合適用法律的合理條款和條件與其官員和員工簽訂僱傭合同。

(4)

解僱官員和員工。

(5)	要求官員和員工提供保證金，並確定其處罰。

(6)	批准協會管理層或董事會委員會授權的書面政策。

(7)	監管本會任何增減股本的方式；但本章程細則並不限制股東依法增減本會股本的權力，亦不得提高或降低股東批准增減股本所需的百分比 三分之二。

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(8)	管理和管理協會的業務和事務。

(9)	通過不與法律或章程相牴觸的初步章程來管理業務和管理協會的事務。

(10)	修訂或廢除公司章程，除非公司章程將此權力全部或部分保留給股東。

(11)

簽訂合同。

(12)	一般情況下，執行董事會可以執行的所有合法行為。

第七。董事會有權在俄勒岡州波特蘭市範圍內將總辦事處的地點變更為任何經授權的分支機構，無需股東批准，或擁有協會三分之二股份的股東投票決定在此類限制之外的地點，並在收到貨幣監理署的批准證書後，將總辦事處的地點更改為俄勒岡州波特蘭市範圍內或之外的任何其他地點，但不得超過此類限制30英里。董事會有權在未經股東批准的情況下，經貨幣監理署批准，在適用法律允許的任何其他地點設立或變更協會任何一個或多個辦事處的地點。

第八。根據美國法律，本協會的法人地位應繼續存在，直至終止。

第九。本會董事會或持有本會總股本不少於25%的任何股東，可隨時召開特別股東大會。除非細則或美國法律另有規定或股東豁免，否則股東須於大會日期前最少10天及不超過60天，以頭等郵遞、預付郵資、郵寄方式向各股東發出有關股東每次年度大會及特別大會的時間、地點及目的的通知，地址見本會賬簿上所示。除細則另有規定外，任何須經股東批准的行動均須於正式召開的股東周年大會或特別會議上進行。

第十. 本章程可在任何股東例會或特別大會上經本會過半數股份持有人的贊成票修訂，除非法律規定須經較大股數的股東表決，在此情況下則須經較大股數的股東投票表決；但如無貨幣主計長的事先書面批准，本會的活動及服務範圍不得擴大。本會董事會可對本會章程提出一項或多項修訂，以提交股東。

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為了證明這一點，我們在此簽署了這11項協議^這是 of June, 1997.