附件4.2

[音符的面孔]

除非本證書由紐約存託信託公司(DTC)的授權代表提交給該公司或其代理登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書是以CEDE& 公司的名義或DTC授權代表要求的其他名稱註冊的(並且任何款項是向DTC授權代表要求的其他實體支付的)，否則，由任何人或向任何人質押或以其他方式使用本協議的價值或其他用途是錯誤的，因為本協議的註冊所有人，CEDE&Co.，在本協議中擁有權益。

ISIN US87612EBR62

註冊號碼___

目標公司

4.800% Notes due 2053

目標公司是根據明尼蘇達州法律正式成立並存在的公司(下稱“公司”，以下簡稱“公司”，包括本契約下的任何後續公司)，現承諾於2053年1月15日向讓與公司或註冊受讓人支付本金_億美元($_)，並從1月24日起支付利息。於2023年或最近一次付息日期起計 每年的1月15日及7月15日，自2023年7月15日起每半年支付一次，年利率為4.800%，直至本協議本金支付或可供支付為止。於任何 付息日期應如期支付或妥為撥備的利息，須於本證券(或一項或多項前身證券)於交易結束時，於該付息日期之前的定期記錄日期支付予以其名義登記的人士。付息日期的定期記錄日期應為付息日期前15個日曆日(無論是否為營業日)。在此使用的“營業日”是指除星期六或星期日以外的一天，它既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。

任何未按時支付或未按規定支付的利息應立即在該定期記錄日期停止支付給持有人，並可支付給本證券(或一個或多個前身證券)在交易結束時以其名義登記的人。

支付違約利息的特別記錄日期將由受託人確定，通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給該系列證券的持有人，或在任何其他合法方式不與該系列證券可能在其上上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何時間支付，並在該交易所可能要求的通知後，與該契約中充分提供的 相同。

支付本證券的利息應在公司設在紐約的辦事處或機構以立即可用的資金支付， 支付時美利堅合眾國的硬幣或貨幣為支付公共和私人債務的法定貨幣；然而，前提是根據本公司的選擇，支付利息可以支票郵寄至證券登記冊上顯示的有關人士的最後地址，或電匯至該人士於付款日期前不少於10日以書面指定的帳户。本證券到期日的本金和利息應在提交本證券時在公司設在紐約的辦事處或機構支付。

茲參考本保函背面的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與在本地點所列條款相同的效力。

除非本擔保書背面所指的受託人以手動簽署方式簽署了本擔保書的認證證書，否則本擔保書不應 享有本契約項下的任何利益，也不具有任何目的的有效性或強制性。

茲證明，公司已在本文件上蓋上公司印章，正式籤立。

日期：

[封印]

受託人的證明書

身份驗證

這是美國最大的證券之一

中所指的系列

在文中提到的假牙。

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.作為受託人

[音符反轉]

目標公司

4.800% Notes due 2053

本證券是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為“證券”)，根據本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(Bank One Trust Company，N.A.)(作為受託人)於2000年8月4日簽署的契約，以一個或多個系列發行和將發行，並由本公司與作為受託人的紐約銀行信託公司(Bank of New York Trust Company，N.A.)於2007年5月1日簽訂的第一份補充契約補充。如不時修訂或補充(本文稱為“契約”)(以受託人身分，紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，此處稱為“受託人”，該詞包括契約項下的任何繼任受託人)，現將契約及所有補充契約一併提及，以陳述本公司、受託人及證券持有人各自的權利、權利限制、責任及豁免，以及證券的條款。 並將進行身份驗證和交付。本證券是本證券票面上指定的系列之一，該系列的初始本金總額限制為11.5億美元；然而，前提是，本公司可在未經本系列證券持有人同意的情況下，以與本系列證券相同的條款增發證券，而該等額外證券應視為與本系列證券相同的契約下同一系列證券的一部分。

本證券只能以註冊形式發行，面額為2,000美元或超過1,000美元整數倍的任何金額。

本系列證券不享有任何償債基金的權利。

可選的贖回

在2052年7月15日(在本系列證券的聲明到期日 之前6個月，即“面值贖回日”)之前，本公司可在至少10天(但不超過45天)內選擇贖回本系列證券，並在任何時間和不時向每一證券持有人發出(或以其他方式根據DTC的適用程序遞送)書面通知，以全部或部分贖回。贖回價格(以本金的百分比表示，舍入到小數點後三位 )等於以下較大者：

(1)(A)截至贖回日(假設以下證券)剩餘的預定本金及利息現值之和

本系列於票面贖回日到期)，每半年 (假設一年360天，由12個30天月組成)，國債利率加20個基點(B)到贖回日應計利息 ，以及

(2)擬贖回證券本金的100%，

此外，在上述任何一種情況下，應計利息和未付利息均為贖回日的應計利息。

於票面贖回日期或之後，本公司亦可於最少10天(但不超過45天)、向每名證券持有人發出(或按照DTC的適用程序)發出(或以其他方式交付)的預先書面通知 於任何時間及不時贖回該證券，贖回該證券的本金的100%，贖回價格相等於該證券本金的100%，另加截至贖回日止的應計及未付利息。

“國庫率”指本公司根據以下兩段所述釐定的收益率，就任何贖回日期而言。

國庫券利率應由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日的最近 日之後的一個或多個收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中顯示，名稱為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”) ，標題為“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或任何後續標題 或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，公司應視情況選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(“剩餘 年限”)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率 --一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值看漲日期(使用實際天數)，並將結果舍入到三位小數點後；或(3)如果在H.15上沒有這樣的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則單個國庫券在H.15上的恆定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關月數或年數, 如適用，該等國債自贖回日起持續到期日。

如果在贖回日期H.15 Tcm(或任何後續指定或出版物)之前的第三個工作日不再發布，公司應根據等於在紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率的年利率計算國庫券利率，在贖回日期之前的第二個營業日 美國國庫券到期或到期

最接近於面值通知日期(如適用)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有 兩種或兩種以上美國國債在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上美國國債滿足上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上美國國債中選擇交易最接近票面價格的美國國債 根據該等美國國債在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

本系列證券的任何贖回均可由本公司酌情決定，但須遵守一項或多項先決條件。任何相關的贖回書面通知將 説明先行條件，並在本公司酌情決定下指出，如果本公司未能滿足或放棄所有該等先行條件，則任何贖回日期可被推遲或撤銷。

本系列證券的部分贖回可通過受託人認為公平和適當的方法進行，並可規定從該系列證券本金中相當於授權面額的一部分進行選擇贖回。

除非本公司拖欠支付贖回價格，否則在贖回日及之後，本系列或其中部分被要求贖回的證券將停止計息 。

控制權變更要約

如果發生引發 事件的控制權變更事件，除非本公司已行使贖回該系列證券的選擇權，否則本公司應被要求向本系列證券的每位持有人提出要約(“控制權變更要約”)，以按本文規定的條款回購該持有人證券的全部或部分 (相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。 在控制權變更要約中，本公司應被要求提供控制權變更付款。在控制權變更觸發事件發生後30天內，或在控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易後 ，應向本系列證券持有人郵寄通知，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並在通知中指定的日期回購此類證券 ，該日期不得早於該通知發出之日起30天，也不得遲於該通知發出之日起60天(“控制權變更付款日期”)。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明控制權變更要約以控制權變更觸發事件在控制權變更付款日期或之前發生為條件。

為接受控制權要約的變更，持有人必須在控制權變更付款日期前至少五個工作日，將本證券連同正式填寫的“選舉表格”(附於本表格)，或國家證券交易所會員、美國金融業監管機構、美國商業銀行或信託公司發出的電報、電傳、傳真或信件送交付款代理人：

(Vi) 保證付款代理人將在控制權變更付款日期前至少五個工作日收到本保證單以及填寫妥當的“選舉表格”。

持有人選擇接受控制權變更要約的任何行為均不可撤銷。控制權變更要約可以低於本證券的全部本金 接受，但在這種情況下，回購後本證券的未償還本金必須等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

在控制權變更日期 付款日，公司應在合法範圍內：

在控制權變更觸發事件發生時，如果第三方按照本公司要約的方式、時間和其他方式提出要約，且第三方購買了根據其要約適當投標且未撤回的所有本系列證券，則本公司不需要 提出控制權變更要約。此外，本公司不應回購 任何本系列證券，除非在控制權變更觸發事件時發生違約，且在控制權變更付款日仍在繼續。

本公司應遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)規則14e-1的要求， 及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購本系列證券。如果 任何此類證券法律或法規的規定與本系列證券變更要約條款相沖突，本公司應遵守該等證券法律法規，不得因衝突而被視為違反了本系列證券變更 控制權要約條款的義務。

為更改本系列證券的控制要約條款，適用以下條款：

“控制權變更”指發生下列情況之一：(1)在一系列或多項相關交易中，直接或間接地將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產 出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外)給除公司或子公司以外的任何人；(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為超過50%的公司已發行有表決權股票或公司有表決權股票重新分類、合併、交換或交換的實益 所有者(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)

變化，以投票權衡量，而不是 股份數量；(3)本公司與任何人士合併，或任何人士與本公司合併或合併，或任何人士與本公司合併或合併，或任何人士與本公司合併，或與本公司合併或合併，根據本公司任何已發行的有表決權股票或該其他人士的有表決權股票轉換為或交換為現金、證券或其他財產的交易，但在緊接該交易前已發行的本公司有表決權股票構成、或轉換為 或交換的任何此類交易除外緊接該交易生效後，該尚存人士或該尚存人士的任何直接或間接母公司的多數有表決權股份 ；或(4)通過與公司清算或解散有關的計劃。儘管如上所述，如果(I)公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，且(Ii)(A)緊隨交易後持有該控股公司表決權股票的直接或間接持有人與緊接交易前或緊接交易後持有該公司表決權股票的 持有者基本相同，則交易不應被視為涉及上文第(2)款下的控制權變更 如果(I)本公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，且(B)任何人(符合本句要求的控股公司除外)均不是直接或間接實益所有人， 該控股公司50%以上的表決權股份。本定義中使用的“個人”一詞具有《交易法》第13(D)(3)節所賦予的含義。

“控制權變更支付”是指以現金形式支付的款項，相當於回購的本系列證券本金總額的101%，加上回購當日該證券的應計和未付利息(如有)。

“控制權變更 觸發事件”是指控制權變更和評級事件的同時發生。

“惠譽” 指惠譽評級公司及其繼任者。

“投資級評級”指惠譽評級等於或高於BBB-(或同等評級)、穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)、標普評級等於或高於BBB-(或同等評級)，以及本公司選定的任何替代評級機構或評級機構給予的同等投資級信用評級。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構”指(1)惠譽、穆迪和標準普爾；以及(2)如果惠譽、穆迪或標普中的任何一家停止對本系列證券進行評級，或由於公司無法控制的原因而未能公開提供此類證券的評級，則由公司選擇(經公司董事會決議證明)公司選擇 作為惠譽、穆迪或標普或所有機構(視具體情況而定)的替代機構，作為惠譽、穆迪或標普的評級機構，該機構符合《交易法》第3(A)(62)節的含義。

“評級事件” 是指三家評級機構中至少有兩家下調了該系列證券的評級，而該 系列證券在三家評級機構中至少有兩家在該期間內的任何一天被至少兩家評級機構評級低於投資級評級(該期間應延長，只要該系列證券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開宣佈的考慮範圍內) 在控制權變更或本公司的{Br}打算實施控制權變更，並在控制權變更完成後60天內結束。

“標普” 指標普全球評級公司及其後繼者。標普全球評級是標普全球公司的一個部門。

“有表決權的股票” 就任何特定的“人”(如交易法第13(D)(3)節所使用的)而言，是指在任何日期有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本 。

本契約第十三條 的規定應適用於本保函的控制權變更要約條款，除非本保函另有規定 。就本契約而言，控制權變更付款日期應視為還款日期。

其他條文

如果本契約中規定的關於本系列證券的違約事件將發生並將繼續發生，則本系列證券的本金可按本契約規定的方式和效果宣佈到期和支付。

除其中規定的某些例外情況外，本公司和受託人允許本公司和受託人在本公司和受託人同意的情況下，隨時修改本公司和受託人的權利，修改本公司的權利和義務以及受影響的每一系列證券持有人的權利。 本公司還包含條款，允許本公司和受託人代表受影響的所有系列證券的持有人，以每一系列證券本金的特定百分比的持有人的名義，放棄本公司對本契約的某些 條款的遵守，以及本契約過去的某些違約及其後果。本證券持有人 的任何此類同意或放棄對該持有人以及本證券的所有未來持有人和本證券登記轉讓後發行的任何證券的未來持有人 具有決定性的約束力，無論是否在本證券上作出該同意或放棄的批註。

本契約包含以下條款：(I)本證券的全部債務和(Ii)某些限制性契諾和某些違約事件在本公司遵守其中規定的某些條件後，在任何時候失效的條款，這些條款適用於本證券。

在向本公司位於紐約的辦事處或機構正式提交本證券轉讓登記後，應向受讓人發行授權面值的新證券或證券 ，本金總額相等。 按照本契約的規定，並受本契約規定的限制和下文所述的限制的約束，除因此而徵收的任何税款或其他政府收費外，不收取任何費用。

只有在(I)託管機構通知本公司它不願意或無法繼續作為本證券的託管機構，或者託管機構在任何時候不再是根據《交易法》註冊的結算機構並且 在90天內沒有指定繼任託管機構的情況下，本公司才可將本證券交換為登記形式的最終證券，(Ii)本公司可自行決定本證券可交換為註冊形式的最終證券，並將此情況通知受託人，或(Iii)本公司就本文所述的證券發生違約事件 。如果本證券可根據前一句話進行交換，則可交換為登記形式的最終證券，按相同利率計息，具有相同的發行日期、贖回條款、規定的到期日和其他條款，以及總金額相同的授權面額。

本證券不得 由託管機構作為整體轉讓給託管機構的代名人、託管機構的代名人或 託管機構的另一代名人、託管機構或託管機構的後繼人或該繼承人的代名人。 除上述規定外，本全球證券的實益權益所有人無權接受最終形式的證券實物交割，且不應被視為本合同項下任何目的的持有人。

本合同中未提及契約，本契約或本契約的任何規定均不會改變或損害本公司按本契約規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付本證券本金和利息的絕對和無條件的義務，但如本公司按本契約第401或403條的規定存入款項或政府債務，則該等款項或政府債務只能從該等金錢或政府債務的收益中支付。

在正式出示本證券以登記轉讓之前，本公司、受託人及其任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人 視為本證券的所有人，而不論本證券是否逾期，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

對於本證券的本金或利息的支付，或基於本證券的任何索賠，或與本證券有關的任何索賠， 或基於或就本公司或任何後續公司的任何過去、現在或將來的公司成立人、股東、高級管理人員或董事， 不得直接或通過本公司，無論是憑藉任何章程、法規或法治，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式， 不得有追索權。

接受本協議，並作為發行本協議的代價的一部分，明確放棄和免除。

除本擔保另有規定外，本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義。

縮略語

本文書正面銘文中使用的下列縮略語應視為已根據適用法律或法規全文書寫：

根據《給未成年人的統一禮物法案》

_____________________________

(州)

也可以使用其他縮寫 ，但不在上面的列表中。

對於收到的 價值，以下籤署人在此出售並轉讓給

請插入社保或

受讓人的其他識別號碼

_____________________________

(請 打印或鍵入名稱和地址，包括受讓人的郵政編碼)

目標公司的內部擔保和 在此不可撤銷地組成並任命_

Dated: _________________________

注意：本轉讓書的簽名必須 與內部文書表面上所寫的名稱相對應，不得更改或放大或 任何更改。

____________________

選舉表格

只有在以下情況下才能完成

選擇接受控制權變更要約

____________________

簽署人在此不可撤銷地請求並指示本公司根據其條款，在控制變更要約中指定的控制變更付款日期，向簽字人回購控制變更要約中指定的控制變更付款 ，並指示公司回購內部擔保(或其以下指定的部分)。________________________________________________________________，在___________________________________________________________ (please打印或打字的姓名和地址下簽名)。

為使本次選擇接受控制權變更要約生效，公司必須在下文規定的付款代理地址或公司應不時通知內部擔保持有人的其他一個或多個地點收到(I)已正確填寫本“選擇表”的本證券，或(Ii)電報、電傳、傳真或美國國家證券交易所或金融業監管局或商業銀行或信託公司的會員的信函，説明(A)證券持有人的姓名，(B)證券的本金金額，(C)要回購的證券的本金金額，(D)證券期限和條款的證書編號或描述， (E)正在行使選擇回購的選擇權的聲明，以及(F)付款代理人將在控制權變更付款日期前五個工作日收到一份保函，説明將回購的保證金連同本“選舉表格”已妥為填寫。付款代理人的地址是紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，抄送紐約銀行，紐約巴克利街101號，New York 10286。

如果要回購的證券本金少於全部本金，請註明持有人選擇回購的部分(本金必須為2,000美元或超過1,000美元的整數倍)：_。