展品99.4

執行版本

會員權益購買協議

隨處可見

偉大的榆樹醫療保健有限責任公司

這裏提到的賣家，

Great Elm DME Holdings，Inc.作為賣家的代表，

QHM控股公司，

和,

僅為第2.7及9.17條的目的，

QUIPT家庭醫療公司。

日期：2023年1月3日

目錄表

頁面

第一條背誦和定義 1
1.1 獨奏會 1
1.2 定義 1
1.3 其他術語 1
1.4 用法 1
第二條購銷 3
2.1 股權買賣；出資 3
2.2 結業 3
2.3 支付購貨價款 4
2.4 預估購進價格調整 5
2.5 購進價格的調整 5
2.6 扣繳 8
2.7 對母股的投資 9
第三條與賣方有關的陳述和保證 12
3.1 組織機構和資格 12
3.2 權威性、正當性和約束性 13
3.3 沒有違規；同意和批准；沒有衝突 13
3.4 所有權；無留置權 13
3.5 訴訟 14
3.6 經紀人 14
3.7 沒有其他陳述或保證 14
第四條與公司和子公司有關的陳述和保證 14
4.1 註冊成立、組織和資格；資本化；授權、正式執行和具有約束力 14
4.2 沒有違規；同意和批准；沒有衝突 15
4.3 所有權；無留置權 16
4.4 公司財務報表 16
4.5 沒有未披露的負債 17
4.6 沒有某些變化或事件 17
4.7 訴訟 17
4.8 遵守法律 17
4.9 國際貿易與反腐敗 18
4.10 許可證 18
4.11 環境問題 18
4.12 材料合同 19

i

4.13 知識產權 21
4.14 不動產 23
4.15 員工事務和福利計劃 23
4.16 税費 25
4.17 經紀人 27
4.18 聯屬 28
4.19 保險 28
4.20 資產的所有權和充分性 28
4.21 勞工 28
4.22 銀行賬户 30
4.23 客户；供應商 30
4.24 庫存 30
4.25 保修 30
4.26 名字 31
4.27 新冠肺炎解圍 31
4.28 醫保法 31
4.29 應收帳款 32
4.30 參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃 33
4.31 斯塔克定律 33
4.32 記賬做法 33
4.33 某些行動 33
4.34 沒有其他陳述或保證 34
第五條與買方有關的陳述和保證 34
5.1 組織機構和資格 34
5.2 權威性、正當性和約束性 34
5.3 沒有違規；同意和批准；沒有衝突 35
5.4 訴訟 35
5.5 母公司股票 35
5.6 多倫多證券交易所創業板批准發行母股 35
5.7 母公司美國證券交易委員會報道 36
5.8 母公司財務報表 36
5.9 經紀人 36
5.10 償付能力 36
5.11 沒有其他陳述或保證 36
第六條公約 37
6.1 獲取信息；合作 37
6.2 進一步行動 37
6.3 高級職員和董事的賠償 37
6.4 税費 38
6.5 保密性 44
6.6 不競爭；不懇求；不貶低 44
6.7 發佈 46

II

6.8 員工 47
6.9 R&W保險單 48
6.10 財務報表 48
6.11 多倫多證券交易所創業板 48
第七條結清交付成果 49
7.1 賣方代表結清交貨 49
7.2 買方的截止交貨期 50
第八條賠償 51
8.1 賣方的賠償 51
8.2 買方的賠償 51
8.3 生存和時間限制 51
8.4 賣方賠償的限制 52
8.5 消息來源 53
8.6 其他賠償事項 54
8.7 損失的計算 56
8.8 排他性補救 56
8.9 解除賠償託管額 57
第九條雜項 57
9.1 委任賣方代表 57
9.2 通知、異議等 60
9.3 可分割性 61
9.4 分配；繼承人 61
9.5 對應；傳真或PDF簽名 61
9.6 治國理政法 62
9.7 目錄和標題 62
9.8 完整協議 62
9.9 第三方 62
9.10 附表和展品.一般披露 62
9.11 接受司法管轄權管轄；同意送達法律程序文件 63
9.12 放棄陪審團審訊 63
9.13 公告 64
9.14 修訂及豁免 64
9.15 費用 64
9.16 特技表演 64
9.17 父母義務 65

三、

展品

附件A格式的股東代表函

四.

會員權益購買協議

本會員權益(“本協議”)日期為2023年1月3日，由(I)Great Elm Healthcare，特拉華州有限責任公司(“公司”)，(Ii)Great Elm DME Holdings，Inc.，特拉華州 公司(“DME控股”)，Great Elm DME，Inc.，特拉華州一家公司(“DME”)，Corbel Capital Partners SBIC，L.P.，特拉華州有限責任合夥企業(“Corbel”)和山谷醫療集團，LLC，亞利桑那州有限責任公司(“VHG”，與DME Holdings、DME和Corbel各為“賣方”，並統稱為“賣方”)，(Iii)DME Holdings，以賣方代表(“賣方代表”)的身份，(Iv)QHM Holdings Inc.，特拉華州的一家公司(“買方”) ，(V)QUIPT Home Medical Corp.，僅為第2.7和9.17節的目的，根據不列顛哥倫比亞省(“母公司”)法律合併的公司。在本協議的其餘部分中，買方、本公司和賣方應分別稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

第一條
獨奏會和定義

1.1            Recitals.

(A)             公司是根據特拉華州法律成立的有限責任公司，也是參與的醫療保險提供商，提供(Br)(I)霧化器、氧氣濃縮器、持續正壓和雙水平正壓(BIPAP) 設備；(Ii)傳統和非傳統耐用醫療呼吸設備和服務；(Iii)無創通風設備、用品和服務；(Iv)動力移動服務；以及(V)睡眠測試(統稱為“業務”)。

(B)            在簽署和交付本協議的同時，作為賣方願意簽訂本協議的重要誘因，買方已獲得截至本協議日期已簽發並具有約束力的R&W保險單。

(C)            就本協議的簽署及交付而言，(I)某些人士已簽署及交付競業禁止協議 及(Ii)個別人士已分別以雙方事先同意的形式與本公司訂立僱傭協議 。

1.2.            定義。 本協議中使用的定義術語應具有本協議附件中定義術語的含義。

1.3            其他 條款。其他術語可在本協議的其他地方定義，為本協議的目的，這些其他術語應具有本協議其他地方規定的含義，除非上下文另有規定。

1.4            Usage.

(A)            解釋。 在本協議中，除非出現明確的相反意圖：

(I)              單數包括複數，反之亦然；

(Ii)             對任何人的提及 包括此人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在本協議未禁止此等繼承人和受讓人繼承此人在本協議項下的權利或義務的情況下，且對特定身份的人的提及不包括以任何其他身份或個人的身份；

(3)            對任何性別的提及包括彼此的性別；

(Iv)            對任何協議(包括本協議)、合同、文件、文書、法規或規章的引用是指根據其條款不時修訂或修改並有效的此類協議、合同、文件、文書、法規或規章；

(V)             對任何法律的引用 是指經修訂、修改、編纂、取代或重新制定的、全部或部分並不時生效的法律，包括根據該法律頒佈的規則和條例，而提及任何法律的任何部分或其他規定是指該法律的規定不時有效，並構成對該部分或其他規定的實質性修訂、修改、編纂、取代或重新制定 ；

(Vi)“           ”、“本協議”以及類似含義的詞語應被視為是對本協定整體的引用，而不是對本協議的任何特定條款、條款或其他規定的引用；

(Vii)“包括”(具有相關含義的“包括”          )指包括但不限制在該 術語之前的任何描述的一般性；

(Viii)“         ”或“ ”的意思為“和/或”；

(Ix)            本協議的任何先前草案或任何履約過程或交易過程不得用於解釋或解釋本協議 ；

(X)             “提供”一詞是指在雙方簽署本協議前至少兩(2)個工作日，在為交易設立的在線資料室中向買方提供；

(Xi)            本協議中提及的所有貨幣金額均指美元；

(Xii)“將”一詞應解釋為與“           ”一詞具有相同的涵義和效力；

(Xiii) 短語“to          ”應指主體或其他事物延伸到的程度，而該短語不應簡單地指 “如果”；

2

(Xiv)          “書面”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段；

(Xv)就任何一段時間的釐定而言，“           ”指“From and Include”及“To”指“to但不包括”；

(十六)          對“日”或“日”的提及是指日曆日；以及

(Xvii)         儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，只要任何債務被視為(A)減少現金或(B)債務、交易費用或在確定營運資金比率時被考慮在內，此類債務不得計算一次以上，即，在多個類別中。

(B)            會計術語和定義。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，且本協議下的所有會計決定均應按照公認會計原則作出。

(C)            各方法律代表 。本協議由雙方在法律代表的利益下協商達成，以其他方式要求解釋或解釋本協議不利於任何一方的任何解釋或解釋規則均不適用於本協議的任何解釋或解釋。

第二條
購銷

2.1            購買 和出售股權；出資。

(A)            在遵守本協議的條款和條件的前提下，賣方應在成交時，通過賣方向買方交付證明賣方向買方出售、轉讓和轉讓所購買權益的會員權益的轉讓，向買方出售公司所有未償還的 股權(“已購買權益”)，且不受任何留置權和其他轉讓限制(根據適用的證券法產生的轉讓限制除外)。

(B)            根據 本協議規定的條款和條件，買方應在成交時通過交付購買價格從賣方購買所購買的權益，如下文第2.3節所述。

2.2            成交。 本協議及附屬協議預期的購買和銷售權益及其他交易(統稱為“交易”)的成交(“成交”)應在本協議簽署的同時，以電子方式進行，但須由賣方根據第2.3條收到購買價格。 成交日期稱為“成交日期”。關閉將被視為 所有目的發生在晚上11：59。(東部時間)2022年12月31日(“生效時間”)。

3

2.3            Payment of the Purchase Price.

(A)在符合第2.5節的規定下，作為根據第2.1(B)節出售所購買權益的代價，買方 應支付的總金額等於(I)基價減去(Ii)預計成交日期債務，減去(Iii)估計成交日期交易費用，減去(Iv)估計營運資金赤字(如果有)加上(V)估計成交日期現金(該計算金額為“收購價”)。成交時，買方應按以下時間順序付款：

(I)              代表賣方和公司(視情況而定)，按照賣方代表的指示，支付估計成交日期交易費用所需的金額(賣方代表應在成交前向買方交付該等金額和收款人)；

(2)向債務定義第(A)至(G)款所指的任何估計截止日期債務的持有人支付(             )， 按照償債報表全額償付和清償所有此類債務所需的金額；

(3)            給 託管代理，賠償託管額；

(Iv)將431,996股母公司股票            給賣方代表，以便根據附表3.4規定的分配進一步分配給參與賣方；

(V)             給賣方代表，一筆相當於3,750,000美元(“費用基金”)的現金，將代表賣方持有，並由賣方代表酌情使用，以履行或執行賣方在本合同項下的任何義務(或與此相關的任何費用)。

(Vi)向 賣方電匯即時可用資金至賣方代表至少在成交日前三天以書面指定的帳户，現金總額(“成交款項”)等於(A)收購價減去(B)賠償託管金額，減去(C)相當於費用基金的金額減去 (D)相當於母公司股票價值的金額。成交款項應按照 該等賣方的按比例股份(如適用)支付予每名賣方；但為此目的，應在成交付款中加上相當於母公司股票價值的金額，而就每名參與賣方而言，相當於股價乘以分配給該參與賣方的母公司股票股份數目的金額應從該參與賣方的 成交款項中扣除。

(B)            支付單據 。賣方代表已向買方提交了由附表2.3(B)中確定的每個人的書面聲明(每個該等書面聲明，下稱“支付聲明”)，其中列出了關於附表2.3(B)中確定的每個 個人的支付聲明：(I)列出應在成交日期向該人支付的全額(或計算全額的方法)，以全額償付和清償公司欠該人的所有債務，包括利息、手續費、預付費或罰款和金額，如有，與終止任何利率保護協議有關的到期；(Ii)規定，在向出具償還單的人支付償還表中所述或描述的金額時，該人對公司任何有形和無形資產的所有留置權應被解除和解除；(Iii)授權公司終止所有UCC財務報表和其他為完善或證明此類留置權而提交的文件；及(Iv)附有任何UCC授權書或其他為證明該估計結算日債務(第(Iv)項“留置權解除書”及連同清償報表， “清償文件”)的清償情況而合理需要的授權書或其他文件。

4

2.4            預估 採購價格調整。賣方代表已向買方提交(Br)(I)本公司截至生效時間的估計綜合資產負債表(“估計結算資產負債表”)、(Ii)估計結算日債務(“估計結算日債務”)、(Iii)估計結算日交易費用(“估計結算日交易費用”)、(Iv)預計結算日營運資金比率的估計計算。根據估計結算資產負債表(“估計 營運資本比率”)，並按照附表2.5及(V)估計結算日期現金(“估計結算日期現金”)的會計原則計算。預計結清資產負債表、預計結算日債務、估計營運資金比率及預計結算日現金乃根據通用會計準則(GAAP)在編制本公司財務報表時使用，並在通用會計準則提供一系列替代方案的情況下，根據該範圍內本公司過往的慣例而編制。如果估計營運資本比率低於營運資本目標，則相當於實現營運資本目標所需增加的流動資產的數額應構成“估計營運資本赤字”。本公司和買方同意，本公司已向買方及其顧問 提供所有材料記錄和工作底稿，以及編制估計結算資產負債表和前述計算時使用的人員。

2.5            Adjustments to Purchase Price.

(a)            Closing Balance Sheet.

(I)            在計量日期後30天內，買方應真誠行事，根據附表2.5所載會計原則，編制並向賣方代表提交公司截至生效時間的綜合資產負債表(“結算資產負債表”)、基於結算資產負債表計算的營運資金比率(“截止日期營運資金比率”) 。按生效時間計算公司負債(“結算日債務”)，計算截至生效時間的交易費用(“結算日交易費用”)，計算截至生效時間的現金(“結算日現金”)(統稱“結算表草案”)。結算資產負債表、結算日期 營運資金比率、結算日期債務及結算日期現金應根據公認會計原則編制，並在該範圍內根據本公司過往的慣例提供一系列替代方案。

5

(Ii)            自買方向賣方代表遞交結算書草案之日起至最終確定之日止的一段時間內，買方和母公司應並應促使買方、母公司和公司代表與賣方代表及其代表合理合作，並向賣方代表及其代表提供對買方賬簿和記錄(包括工作底稿)的合理訪問權限。母公司和公司及其各自的代表與審核結算書草案有關，買方應向賣方代表及其代表提供負責擬定結算書草案的人員，以迴應賣方代表的相關詢問。賣方代表 代表賣方及其代表同意，賣方應將所有此類信息視為機密。

(Iii)            如果賣方代表對買方提供給賣方代表的成交意見書草案的正確性提出異議，賣方代表應在收到成交意見書草案後30天內以書面形式(“爭議通知”)將其反對意見通知買方，並説明賣方代表反對的理由(連同賣方代表對成交意見書草案中相應項目的另一種計算方法，合理詳細地説明此類不同意見)。如果賣方代表未能在30天內將爭議通知及時送達買方，賣方代表應被視為已接受買方向賣方代表提供的結案聲明草案，該草案應為最終的、最終的、對雙方和賣方代表具有約束力的，並用於本第2.5節的所有目的。但是，如果賣方代表在30天內向買方發出爭議通知，賣方代表和買方應在買方收到爭議通知之日起30天內真誠地解決任何爭議項目。

(Iv)            如果賣方代表和買方未能在買方收到爭議通知之日起30天內(或雙方共同商定的其他期限)解決與結算單草案有關的任何爭議事項，則賣方代表和買方應將爭議提交給經賣方代表和買方(“獨立會計師”)合理商定的全國公認的會計師事務所，以解決所有剩餘爭議事項。獨立會計師的這一決定是最終的，對雙方具有約束力和終局性。獨立會計師在承擔本協議規定由其執行的任務時，應以專家而非仲裁人的身份行事。買方和賣方代表應以書面報告的形式向獨立會計師陳述他們對任何剩餘爭議事項的各自立場(但為提高確定性，此類陳述僅限於爭議通知中所述事項)，其副本應在爭議提交獨立會計師後20天內提交給獨立會計師和買方或賣方代表(視情況而定)。不得進行或允許進行單方面會議、口頭詢問、證詞、證詞、證據開示或其他形式的取證或聽證；但條件是，在獨立會計師的要求下，或經賣方代表和買方共同同意，只要賣方代表和買方的代表都在場，賣方代表和買方可以與獨立會計師會面。

6

(V)            獨立會計師應僅根據買方和賣方代表的此類書面報告和此處規定的相關條款，而不是通過獨立審查，僅確定爭議通知中明確列出的爭議問題(在仍有爭議的範圍內)，並應向買方和賣方代表提交其對所有爭議問題的解決方案(連同對適用金額的修訂計算)。在解決任何有爭議的物品時，獨立會計師(A)應遵守第2.5節(包括第2.5(A)(I)節)的原則，(B)應將其審查限於爭議通知中明確列出且仍有爭議的事項，以及(C)不得為高於買方或賣方代表所要求的該物品的最高價值或低於買方或賣方代表所要求的該物品的最低價值的任何物品賦值。買方和賣方代表應指示獨立會計師在簽約後30個日曆日內完成其工作並作出書面決定。

(Vi)           根據第2.5節最終確定的成交日期營運資金比率、成交日期債務、成交日期交易費用和成交日期現金(無論是由於賣方代表未能根據雙方的書面協議或獨立會計師的最終決定向買方遞交爭議通知)，應被視為並在本文中被稱為“最終營運資本比率”。 “最終成交日期交易費用”和“最終成交日期現金”。

(Vii)          結算前，公司應負責與編制預計結算資產負債表、預計結算日債務、預計結算日交易費用、預計營運資金比率和 預計結算日現金相關的成本和支出(在支付給第三方且未支付的範圍內，此類成本和支出應計入交易 支出)。交易結束後，買方和/或本公司應負責與編制結算報表草案有關的費用和開支。賣方代表和買方應各自承擔並負責各自與結算聲明草案中爭議項目談判有關的費用和開支(包括各自會計師事務所的任何費用和開支)。如聘用獨立會計師，獨立會計師的費用、開支及支出應在賣方及買方之間按相反比例分配(及支付) 賣方代表的立場及買方對結算報表草案金額的立場已獲獨立會計師確認的程度，費用、開支及支出的比例分配應由獨立會計師釐定，並在獨立會計師的書面釐定中闡明。儘管有上述規定，賣方和買方各自同意向獨立會計師支付50%的所有費用和開支，直到最終分配確定為止，從而允許獨立會計師開具50%的預聘費發票。, 和費用直接支付給每一方。一旦最終分配確定，賣方或買方(視具體情況而定)應立即向另一方支付與最終分配相稱的“全額”付款，金額應與最終分配相稱，並立即撥付給該方指定的賬户。

7

(B)營運資金比率的            調整 。如果最終營運資本比率低於估計營運資本比率，則在根據第2.4節的計算進行調整的情況下，購買價格應降低。如果最終營運資本比率大於估計營運資本比率，而根據第2.4節的計算將會有所調整，則收購價格將會提高，但任何此等增加不得超過估計營運資本赤字的金額。

(C)最終截止日期債務的            調整 。如果最終成交日期債務小於預計成交日期債務，則收購價格應 增加相當於差額的金額。如果最終成交日期債務大於預計成交日期債務，則應從收購價中減去與差額相等的金額。

(D)最終成交日期交易費用的            調整 。如果最終成交日期的交易費用小於預計成交日期 交易費用，則收購價應增加相當於差額的金額。如果最終成交日期交易費用 大於預計成交日期交易費用，則採購價應減去相當於差額的金額。

(E)最終截止日期現金的            調整 。如果最終成交日期Cash小於預計成交日期Cash，則採購價格應 減去相當於差額的金額。如果最終成交日期現金晚於預計成交日期現金，則 收購價應增加相當於差額的金額。

(F)             最終付款 。根據第2.5(B)條、第2.5(C)條、第2.5(D)條和第2.5(E)條作出的最後調整應計入淨額並確定最終結賬付款(“最終結賬付款”)。如果最終成交金額 大於成交金額(該超出部分為“最終超額”)，買方應在最終成交付款確定後三個工作日內，通過電匯立即可用資金的方式，向賣方代表存入或安排存入相當於該最終超額金額的金額。支付最終超額費用後，買方 將被完全解除並解除支付最終超額費用的任何義務。如果成交金額 大於最終成交價款(超出的部分為“最終未成年”)，則賣方應在最終成交付款確定後三個工作日內，以電匯方式向買方償還相當於最終未成年貨款絕對值的即期可用資金，但賣方代表應首先使用費用基金履行該等義務。在支付最終未成年貨款後，賣方將被完全解除並解除有關支付最後未成年貨款的任何義務。

2.6.            扣繳。 買方有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣留根據本守則或根據任何其他適用法律規定應扣減和扣繳的金額。買方應(A)採取商業上合理的 努力，在作出任何此類扣減或扣繳之前至少五天通知賣方代表其有義務扣減或扣繳，並(B)真誠地與賣方代表合作，在適用法律允許的範圍內減少(或取消)扣減或扣繳金額(包括接受賣方代表提供的任何正確填寫的文件)。根據第2.6條扣除和扣繳的金額應 及時支付給適當的政府當局，並且就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

8

2.7            Investment in Parent Stock.

(A)            每個參與賣方均聲明並保證其為證券法 及其頒佈的規則D第501(A)條所指的“認可投資者”。

(B)            每個參與賣方均理解，其將獲得的母公司股票作為收購價的一部分，屬於證券法第144條所指的“受限證券”，並且是通過不涉及公開發行的交易獲得的，且除非根據證券法和美國適用的州證券法(“藍天法律”)進行註冊或獲得資格，否則此類證券不得在美國境內轉售，但根據此類註冊豁免的情況除外。每一參與賣方均明白，除非符合證券法 及其下頒佈的所有規則和法規以及適用的藍天法律(統稱為“美國證券 法律”)規定的有限豁免，否則其可能無法轉售其根據本協議獲得的母公司股票 ，且該參與賣方對 該等參與賣方遵守適用的轉售限制獨自負責(Quipt各方不以任何方式負責)。每一參與賣方承認，Quipt各方沒有就加拿大證券法和/或美國證券法規定的適用於根據本協議獲得的母公司股票的適用持有期或其他轉售限制 限制該參與賣方轉售此類證券的能力作出任何陳述，該參與賣方應遵守與此次收購有關的所有適用的加拿大證券法和美國證券法。, 持有和轉售其根據本協議獲得的母公司股票，除非符合適用的加拿大證券法和美國證券法的規定，否則不會轉售任何此類母公司股票。

(C)            每一參與賣方同意，如果在根據第2.7(K)節從代表母股的股票的證書中刪除限制性圖例之前，或替代地，在此類股票登記之前，其決定要約、出售或以其他方式轉讓其根據本協議收到的母股，則其將不會直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓任何此類母股，除非：

(I)             轉讓給買方和/或母公司(視情況而定)；

(Ii)            轉讓是在美國境外進行的交易，符合《證券法》下S規則第904條的要求，並符合進行該交易的司法管轄區的適用法律和法規(以適用為準)；

9

(Iii)符合《證券法》第144條的            (如果有)，並符合適用的藍天法律和其他適用的美國證券法(如果有)；或

(Iv)           轉讓是在一項不需要根據證券法或任何適用證券法註冊的交易中進行的，並且 該參與賣方在轉讓之前已向買方和/或母公司提交了具有公認地位的律師的意見或其他豁免證據，在這兩種情況下，母公司均合理滿意。

(D)            每個參與賣方都理解並承認，根據本協議收到的代表母公司股票的股票以及轉讓時發行的每張證書，將在截止日期時基本上以下列 形式顯示圖例，並插入必要的信息：

除非證券 法律允許，否則證券持有人不得在交易截止日期後四(4)個月零一(1)天的插入日期之前交易該證券。

“此處代表的證券 沒有也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(《美國證券法》) 或任何州證券法進行註冊，只能(A)在美國境外向公司(B)提供、出售、質押或以其他方式轉讓(B)遵守《美國證券法》(U.S.Securities ACT)下的S規則第904條並遵守當地法律和法規， (C)根據已根據美國證券法宣佈生效並可轉售證券的註冊聲明，或(D)遵守根據美國證券法註冊的任何其他豁免，包括規則144或規則144A(如果可用)，並且在每種情況下，均符合任何適用的州證券 法律。持有人進一步理解並同意，如果根據前述(B)或(D)條款進行轉讓，公司將需要具有公認地位的律師的法律意見或公司合理滿意的其他證據 此類轉讓可以豁免根據美國證券法和適用的州證券法進行註冊。交付 在加拿大證券交易所的交易結算中，本證書可能不構成“良好交付”。

；然而，如果根據本協議發行的母公司股票的任何 正在根據證券法下的第144條進行出售或轉讓，並符合任何適用的藍天法律和其他適用的證券法，則後一種圖例可以通過向母公司的登記和轉讓代理提交令母公司及其登記和轉讓代理滿意的意見而被刪除，意思是 根據證券法或適用的藍天法律或其他適用的證券法的適用要求，不再需要該圖例。

10

(E)            每名 參與賣方均承認其有能力保護其自身利益，能夠承擔其投資於其根據本協議獲得的母公司股票的經濟風險，並且在財務或商業事務方面的知識和經驗使其 有能力評估其根據本協議獲得的母公司股票投資的優點和風險。

(F)             每個參與賣方 同意母公司在其記錄上註明或向任何登記商和轉讓代理髮出指示，以執行本第2.7節中闡述和描述的轉讓限制 根據本協議收到的母公司股份。

(G)            母公司 已通知每名參與賣方，其根據豁免要求發行母公司股票，以提交及 取得招股章程或註冊説明書收據或遞交發售備忘錄，而母公司並無就母公司股票的發行向任何司法管轄區的任何證券委員會或類似監管機構提交招股説明書或註冊説明書 。

(H)            每個參與賣方確認，母公司或任何Quipt方或其各自的任何董事、員工、高級管理人員、代表、 代理或關聯公司均未(I)就母公司股票的任何股份的未來價值或(Ii)任何人將轉售或回購母公司股票的任何股份向參與賣方作出任何書面或口頭陳述。

(I)             每個參與賣方在此同意母公司及其任何其他授權代表僅在母公司滿足適用法律規定的監管和報告要求所需的範圍內收集、使用和披露與該參與賣方有關的個人信息(即關於可識別個人的任何信息)，並認識到這種披露 可能導致部分或全部此類個人信息的披露成為公共信息，並且在不限制前述規定的情況下， 同意向母公司及其任何其他授權代表、證券委員會和/或任何司法管轄區內的其他監管機構披露此類個人信息，這些機構的規則和要求可能要求進行報告、證券交易所、在SEDAR網站上發佈，或根據適用法律的要求或允許。為了允許家長遵守《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)，每個參與的賣方都明確同意母公司在可能要求母公司向適用的加拿大監管機構或多倫多證券交易所風險交易所提交的任何意見書或文件中披露任何此類個人信息。各參與賣方進一步確認 信息自由法可能要求擁有任何此類個人信息的證券監管機構或監管機構在接到請求時提供這些信息。每一參與賣方在此明確同意：(I)母公司根據交易所需提交的表格向多倫多證券交易所披露個人信息，以及(Ii)多倫多證券交易所為多倫多證券交易所附錄6A所述或多倫多證券交易所不時確定的其他目的收集、使用和披露個人信息。

11

(J)             本協議是與參與賣方根據本第2.7條向Quipt各方提出的陳述而訂立的， 每一參與賣方在簽署本協議時確認，該參與賣方根據本協議將收到的母公司股票將為其自己的賬户進行投資，而不是作為代名人或代理人。 每名參與賣方在就母公司股份作出決定時已進行盡職調查，並已獲提供其要求的與買方、母公司及母公司股份有關的所有材料，並已獲提供機會 以獲取評估對母公司股份的投資所需的任何額外資料。在與 就母公司股票作出決定時，每個參與賣方不依賴Quipt各方的任何陳述和擔保或其他信息(無論是書面或口頭的)，除非本協議明確規定，或其任何委託人或作為Quipt各方代理的任何其他個人或實體，並僅依賴關於買方、母公司和母公司股票的公開可獲得信息，包括美國證券交易委員會報告中的任何公開可用信息，這些信息在其在 www.sedar.com的SEDAR簡介下，以及它自己對母公司和買家以及他們經營的行業的瞭解。

(K)            在成交之日起六個月內生效，Quipt各方應向母公司登記和轉讓代理提供一份令參與賣方和母公司登記和轉讓代理滿意的法律意見，大意是根據證券法或適用藍天法律對參與賣方持有的母公司股票的適用要求，不再需要限制性圖例，並且可以刪除此類限制性圖例。該母公司應 已從每一參與賣方收到作為附件A的形式的慣常股東代表信。

第三條
與賣方有關的陳述和保證

除披露明細表中披露的情況外，自本合同簽訂之日起，各賣方分別(而非共同和個別)向買方作出如下聲明並向買方作出保證：

3.1.            組織和資格。該賣方已正式註冊成立或組織(視屬何情況而定)，並根據其成立司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好，並擁有所有必需的公司權力及授權以擁有、租賃及經營其資產及物業，以及按目前所進行的方式經營其業務。該賣方經正式授權 可在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並在這些司法管轄區的法律下具有良好的信譽，但如果 不具備此類資格將合理地對該賣方完成交易的能力產生重大不利影響的情況除外。

12

3.2.            權威， 應有的執行和約束力。該賣方具有簽署和交付本協議以及該賣方將成為其中一方的每個附屬協議、完成交易以及履行該賣方在本協議和附屬協議項下的義務的必要權力和權威以及完全的法律行為能力。每一賣方簽署、交付、履行本協議並完成交易，均已由賣方採取一切必要的 行動予以正式授權。假定買方適當授權、簽署和交付，本協議構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但強制執行 可能受到可執行性例外情況的限制除外。賣方將成為其中一方的每一份附屬協議將由該賣方正式簽署並交付，並且假設該附屬協議構成其他各方的有效且具有約束力的義務 ，則構成該賣方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該賣方強制執行， 但其可執行性可能受可執行性例外情況限制的範圍除外。

3.3.            無 違規；同意和批准；無衝突除附表3.3所述外， 賣方簽署、交付和履行本協議以及賣方將成為其中一方的每個附屬協議不會，交易的完成和對本協議及其條款的遵守將不會直接或間接地 (A)違反、衝突或導致(在通知或未通知或時間失效的情況下)違反或違反賣方所受的任何法律、政府授權或命令；(B)違反、牴觸或導致違反賣方組織文件的任何規定；或(C)在任何重大方面與重大違約發生衝突，導致重大違約，構成重大違約(或因發出通知或時間流逝而成為重大違約的事件，或兩者兼而有之)，要求 任何同意，給予他人任何終止、修改、加速、暫停、撤銷或取消的權利，或導致根據賣方為當事一方的任何重大合同設立任何留置權(許可的留置權除外)，或根據該合同約束或影響該賣方的任何物質資產或物質財產，在每種情況下，合理地預期， 個別或總體而言，阻止或實質性損害該賣方履行合同項下和合同項下的義務並完成交易的能力。與交易完成相關的任何政府授權，或任何其他 政府當局的同意、放棄、批准、命令或授權，或向任何政府當局提交的聲明或向任何政府當局提交的通知，均不需要由該賣方或與該賣方有關的 獲得或作出，但此類同意除外, 適用證券法可能要求的通知、豁免、批准、命令、授權、註冊、聲明和備案。

3.4.            所有權； 無留置權該賣方以實益方式和備案地擁有附表3.4所列公司的股權，該等股權構成該賣方所擁有的本公司的所有股權。 除附表3.4所述外，該賣方的公司股權經正式授權、有效發行、已繳足款且不可評估，並由該賣方直接擁有，且沒有任何留置權(根據證券法或任何適用的州或聯邦證券法產生的轉讓限制 除外)，且該賣方享有良好的、此類股權的有效且可出售的所有權 。附表3.4列載本公司於緊接交易結束前的所有已發行及未償還股權。

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3.5.            訴訟。 該賣方沒有任何未決的訴訟或針對該賣方的訴訟，據該賣方所知，在任何政府當局面前，沒有針對該賣方的任何威脅訴訟，在每一種情況下，都不會影響該賣方在本公司的股權權益、本公司的任何資產 ，或合理地預期會對該賣方完成交易的能力產生重大不利影響。沒有針對此類賣家的未完成訂單會被合理地預期為禁止、非法、禁止或限制交易。

3.6.            經紀人。 任何經紀人、發現人或代理無權獲得與本協議或基於該賣方或其代表達成的協議、安排或諒解而進行的交易有關的任何經紀費用、發現人手續費或佣金。

            無 其他陳述或擔保。除本條款III和條款IV(在每種情況下，均經披露附表修改)中包含的陳述和擔保外，本公司、賣方或任何其他人士均不對本公司、賣方、 業務或交易或就提供給買方的任何其他信息作出任何其他明示或默示的陳述或擔保，並且本公司和賣方拒絕 任何其他陳述或擔保，無論這些陳述或擔保是由本公司、賣方或其任何聯屬公司、高級管理人員、董事、 僱員、代理或其他代表作出的。本公司、賣方或任何其他人士不會因向買方分發或買方使用任何此類信息而對買方或任何其他人士承擔任何責任， 包括向買方或其代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料 在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示文稿或與交易相關或與任何其他事項或事物相關的任何其他形式。

第四條
與公司和子公司有關的陳述和保證

除披露明細表中披露的信息外，公司特此向買方聲明並保證，截至本協議日期和截止日期， 如下：

4.1            註冊， 組織和資格；資本化；權威性、應有的執行力和約束力。

(A)            根據附表4.1(A)所載的公司或組織司法管轄區的法律，公司及各附屬公司已正式註冊成立或組織(視屬何情況而定)，且信譽良好，並擁有所有必需的公司或有限責任公司權力及權力，以擁有、租賃及營運其資產及財產，以及按目前進行的方式經營業務。已向買方提供了本公司及其子公司現行有效的組織文件的完整和正確副本。截止日期前向買方提供的公司及其子公司的組織文件應完整、正確。

14

(B)            附表4.1(A)列明本公司及各附屬公司(I)其註冊成立或組織的名稱及司法管轄權；(Ii)本公司及各附屬公司的授權、已發行及未清償的股權數目，以及該等已發行及未清償的股權的記錄及實益擁有人的身份；(Iii)本公司及各附屬公司的現任高級職員及董事名單；以及(Iv)本公司及其附屬公司有資格作為外國公司或實體開展業務的每個司法管轄區。除本公司及各附屬公司的股權於附表 4.1(A)確認為已發行及未償還外，並無與本公司有關的已發行及未償還的股權。 除附表4.1(A)所載外，本公司及各附屬公司於附表4.1(A)所確認的已發行及未償還的所有股權已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及未予評估 ，而所有該等股權均由附表4.1(A)所確認的人士擁有。本公司及各附屬公司已獲正式 授權在要求取得該等資格的每個司法管轄區開展業務，並根據該等司法管轄區的法律享有良好信譽， 除非未能取得該資格不會對本公司造成重大不利影響。除附屬公司外，本公司並不擁有或有任何權利直接或間接收購任何人士的任何股權。

(C)            本協議及附屬協議的簽署及交付、本公司履行其在本協議及附屬協議項下的義務，以及本公司完成交易已獲所有必要的 行動正式及有效授權，而本公司無需採取任何其他行動以授權簽署、交付及履行本協議及附屬協議，或完成交易。假設買方適當授權、簽署和交付， 本協議在簽署和交付後，應構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但強制執行可能受到可執行性例外情況的限制。本公司作為訂約方的每項附屬 協議將由本公司正式及有效地簽署及交付，並假設該等附屬 協議構成協議其他各方的有效及具約束力的義務，則每項附屬協議將構成本公司的法定、 有效及具約束力的義務，並可根據其條款予以強制執行，惟其可執行性 可能受可強制執行的例外情況所限制者除外。

4.2            無 違規；同意和批准；無衝突。除附表4.2所述外， 本協議及本公司所屬的每項附屬協議的簽署、交付和履行並不直接或間接(A)違反、衝突或導致違反或違反本公司受其約束的任何法律、政府授權或命令， 完成交易並遵守本協議及其條款。(B)違反、牴觸或導致違反公司組織文件的任何規定；(C)在任何方面與任何重大合同相沖突、導致違約、構成違約(或在發出通知或時間流逝後將成為違約的事件，或兩者兼而有之)，要求他人同意終止、修改、加速、暫停、撤銷或取消任何重大合同(或包括支付權在內的其他重大權利)；或(D)導致在公司的任何資產或財產上或與公司的任何資產或財產 產生任何留置權(許可留置權除外)，除非違反、衝突、違約、違約、加速、終止、修改、取消、未能發出通知，或留置權不會對公司產生實質性的不利影響。除附表4.2所列外，本公司或賣方不需要就交易的完成取得或作出任何政府當局的授權，或任何政府當局的任何其他同意、放棄、批准、命令或授權，或向任何政府當局作出聲明或提出通知 ，但如未能取得該等政府授權、同意、放棄、批准或命令，則屬例外, 許可、授權或未提供此類通知不會對公司產生重大不利影響 。

15

4.3.            所有權； 無留置權本公司及其附屬公司的股權經正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，並擁有任何留置權(根據證券法或任何適用的州或聯邦證券法 對轉讓的限制除外)。除附表4.3另有規定的本公司組織文件及 外，並無(A)股權持有人協議、有表決權信託、代理人或其他協議或諒解，包括與本公司或任何附屬公司的任何股權有關的任何權利、認股權證、認沽、催繳、認購、期權、買賣或其他協議或承諾，包括髮行、出售、贖回、收購、處置、轉讓、質押或投票，以及(B)未償還或授權的股權增值權、期權、限制性 股權、影子股權、虛擬股權、收購、處置、轉讓、質押或投票。與本公司或任何附屬公司有關的其他股權或基於股權的權利或類似權利，或支付與本公司或任何附屬公司的股權有關的價值。

4.4.            公司 財務報表。附表4.4列出公司財務報表，除附註或附表4.4另有規定外，該等報表是根據本公司及附屬公司的賬簿及記錄編制而成，在所涵蓋的期間內，根據公認會計原則，並公平地列載於所有資料中。 本公司或本公司的財務狀況及經營結果(視何者適用而定)及財務報表所指期間的財務狀況及經營結果，須受最新財務報告的規限。沒有説明和正常的年終調整， 如果列報得當，這些都不是實質性的。本公司及其附屬公司的賬簿、會議記錄及其他記錄，均已向買方提供，在各重大方面均屬真實、正確及完整，並已按照健全的商業慣例保存。截止收盤時，所有此等賬簿和記錄將歸本公司所有。 本公司在所有重要方面均維持並遵守會計控制制度，以提供合理保證：(A)在必要時記錄交易，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並在一致的基礎上應用(附註中可能規定的除外)，(B)本公司的收入和支出僅根據各自管理層的授權進行，(C)根據公司關於防止或及時發現未經授權收購的政策，及時和適當地記錄有關期間的所有收入和費用項目, 使用或處置可能對本公司及其附屬公司的綜合財務報表產生重大影響的本公司資產。

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4.5            無 未披露的負債。以下負債除外：(A)在公司財務報表的最新資產負債表日期的資產負債表上反映、應計或保留的負債，(B)披露明細表中所列的負債，(C)將計入截止日期債務或截止日期交易費用計算的負債 費用，(D)在最近一次財務報告日期之後在正常業務過程中發生的負債，(E)與交易有關的負債，或(F)公司或任何子公司作為當事方的履行合同的負債或義務。本公司並無任何重大負債。

4.6.            未發生某些變更或事件。除附表4.6所述外，自最新的資產負債表日起，(A)並無個別或與其他事件、變更、情況、效果或事實狀態一起，對本公司造成重大不利影響的事件、變更、情況、影響或事實狀態，(B)本公司及附屬公司在正常業務運作過程中，在所有重大方面均與過往慣例一致， 及(C)賣方、本公司或附屬公司均未授權發行，交付或出售：(I)公司或任何子公司的股權的任何部分；(Ii)可轉換為或可交換或可行使本公司或任何附屬公司的股權的任何證券；或(Iii)收購本公司或任何附屬公司的股權的任何權利、認股權證、催繳、認購或認購權。

4.7.            訴訟。 除附表4.7所述外，在截至本協議日期的三年期間，(A)未發生任何(I)針對公司、子公司或其任何財產或資產的懸而未決的或據公司所知受到威脅的訴訟，(Ii)針對公司或其任何財產或資產的懸而未決的命令，或(Iii)懸而未決的訴訟或據公司所知的威脅或命令，針對或影響公司或子公司的任何高級管理人員、董事、員工或承包商 為或代表公司或子公司或其各自的財產、資產、人員或業務活動而開展的活動；及(B)本公司及其附屬公司並無發起任何行動，且目前亦無意採取任何行動。

4.8.符合法律規定的            。除附表4.8所述外，本公司及其附屬公司 在截至本協議日期的五年期間內，在所有重大方面均遵守所有適用法律及適用於業務的任何政府當局的所有命令及與其訂立的協議。除附表4.8所載規定外，本公司及其附屬公司在過去五年內並未收到任何政府當局的通知，指有關業務的經營違反任何適用法律。據本公司所知，除政府當局進行例行檢查或例行檢查外，任何政府當局均未對本公司或任何附屬公司進行或威脅進行調查或審查，亦無任何政府當局向本公司或任何附屬公司表示 有意進行調查或審查。

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4.9            國際貿易和反腐敗。

(A)             本公司、各子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人或根據本公司或任何子公司的指示行事的任何其他第三方代表目前或過去五年中：(I)受制裁的人；(Ii)組織、居住或位於受制裁國家/地區；(Iii)與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行任何交易或交易，或為任何受制裁人或在任何受制裁國家的利益而從事任何交易或交易，或(Iv)以其他方式違反制裁法律、進出口法律或反抵制法律(統稱為“貿易管制法”)。

(B)             本公司、各附屬公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人，或根據本公司或任何附屬公司的指示行事的任何其他第三方代表，在任何時間均未直接或間接向任何政府官員或其他人士作出任何非法付款或給予、要約、承諾或授權 或同意給予任何金錢或有價物品，或以其他方式違反任何反貪污法。本公司及其子公司在所有重要方面都保存完整和準確的賬簿和記錄，包括向任何代理人、顧問、代表、第三方和政府官員支付的記錄。

(C)            在本協議日期前五年內，本公司或任何附屬公司均未(I)從任何政府當局或任何其他人士收到任何通知、查詢或內部或外部指控，(Ii)向政府當局作出任何自願或非自願的披露，或(Iii)就任何實際或潛在的違反 或不當行為進行任何內部調查或審計，在每種情況下，均與貿易管制法或反貪污法有關或相關。

4.10           許可證。 附表4.10為本公司及各附屬公司列明一份真實、正確及完整的每個許可證清單，如該等公司或任何附屬公司未能取得、維持或持有該等許可證，則可合理地預期該等許可證會對本公司產生重大不利影響。 本公司及附屬公司目前擁有，且在本協議日期前的任何時間均擁有合法經營業務所需的全部許可證 及效力。每份許可證均屬有效、具約束力，並具十足效力及效力，而本公司及各附屬公司 及各附屬公司並無在任何許可證下違約(或因發出通知或時間流逝而違約)。 本公司及其附屬公司並未收到任何指稱未能持有所需許可證或威脅撤銷任何許可證的通知。除附表4.10所述外，購入權益的買賣完成並不影響本公司或任何附屬公司持有的任何許可證的有效性。

4.11          環境問題 。本公司及各附屬公司目前及在任何時候均嚴格遵守所有適用的環境法律及根據這些法律所需的所有許可。本公司及其附屬公司並無收到任何有關本公司或任何附屬公司或為本公司或任何附屬公司 違反或承擔環境法律下任何尚未解決或尚未解決的違法行為或責任的書面通知，而據本公司所知，並無該等通知受到威脅或已受到威脅。據本公司所知，並無任何環境索賠懸而未決，或 本公司或任何附屬公司受到威脅。任何人未釋放或處置、污染或暴露於任何已經或將會根據環境法對公司或任何子公司承擔任何責任的危險材料 。本公司已向買方提供其擁有或控制的與本公司及其子公司或業務有關的所有環境評估、審計、報告和其他重要環境文件(包括任何現有或以前的設施、物業或業務)。

18

4.12         Material Contracts.

(A)            為本協議的目的，術語“重大合同”是指公司或任何子公司為當事一方的所有合同或相關合同組，或公司或任何子公司的資產受其約束的所有合同或相關合同組：

(I)與本公司或任何附屬公司銷售產品或服務的同一方的            ，根據該等產品或服務的未交付餘額在任何12個月期間的銷售價格超過200,000美元；

(Ii)與公司或任何附屬公司購買產品或服務的同一方的           ，而該等產品或服務的未交付餘額在任何12個月期間的購買價超過200,000美元；

(3)與本公司有關的資本支出有關的           ，並涉及任何12個月期間將超過200,000美元的未來付款；

(Iv)有關收購或處置本公司或任何附屬公司的業務或重大資產的重要部分的          ；

(V)           表明 是僱傭協議、遣散費協議、僱員終止協議、控制權變更協議、賠償協議、或與任何12個月期間年基本工資或年基本工資超過150,000美元的任何僱員簽訂的其他協議；

(Vi)          表明 是與任何工會、工會、工會或勞工組織(每個“cba”)簽訂的集體談判協議或其他合同；

(Vii)          是與任何政府當局達成的和解、調解或類似協議，根據該協議，公司或任何附屬公司在本協議日期後將對任何政府當局負有任何重大未償債務(包括貨幣或非貨幣債務)；

(Viii)與借入款項有關的        ，或與借入款項或借出款項有關的擔保、承擔、設定或保證，但向僱員提供信貸的正常過程除外(個別或合計不超過25,000美元或150,000美元)，或由公司或任何附屬公司或與公司或任何附屬公司作出的其他擔保，或允許或準許對任何重大資產施加任何留置權，包括公司或任何附屬公司的股權或財產，或任何票據、債券、契據、按揭、分期付款義務或公司或任何附屬公司負債的其他證據或此類債務的任何擔保；

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(Ix)與租賃、許可證、分期付款或有條件銷售協議有關的           ，以及影響公司或任何附屬公司的任何不動產或非土地財產的所有權、租賃、所有權、使用、持有、經營或任何租賃或其他權益的其他合同； 但在每一種情況下，此類合同在任何12個月期間涉及的金額均超過200,000美元；

(X)             是任何人的擔保、擔保或其他或有協議，或與負債(不論是由本公司或任何附屬公司的任何資產招致、承擔、擔保或擔保)有關的合約，或該等負債的證據或為其提供擔保；

(Xi)與收購(通過合併、購買股票或資產或其他方式)任何商業企業的幾乎所有資產或任何股權有關的           ，或涉及本公司或任何子公司的其他合併、合併或商業合併(本協議除外)；

(Xii)與任何合資企業、戰略聯盟、合夥協議、少數股權投資、利潤分享或涉及利潤分享的其他協議有關的          ；

(Xiii)          包含實質性限制或禁止本公司或任何附屬公司在任何指定地理區域內自由從事任何業務、與任何人競爭、招攬業務關係或客户或僱用任何人的任何契約。

(Xiv)與知識產權有關的         ，包括(X)由公司或任何子公司或向公司或任何子公司許可、授予或以其他方式轉讓任何知識產權的合同，但(A)公司或任何子公司在正常業務過程中向客户授予的非獨家許可，或(B)按標準條款以每年不超過75,000美元的商業條件獲得的普遍可用、現成的軟件許可和支持/維護協議，(Y)研究、開發、合作或轉讓合同，和(Z)影響公司、子公司或任何其他人執行、擁有、註冊、許可、使用、披露、轉讓或以其他方式利用任何知識產權的能力的合同(包括任何不起訴或共存或和解協議)；

(Xv)          表示， 涉及公司或任何子公司聘用任何服務提供商(員工除外)的服務，其年度目標現金補償超過150,000美元；

(Xvi)         ，根據該條款，公司或任何子公司有義務或要求對任何人進行任何投資(以貸款、信貸延期、墊款或出資的形式)；

(Xvii)        股權持有人 或管理股權投票或轉讓或批准或限制重大交易的其他協議；

(Xviii)       ： 包含任何上限定價、“唯一來源”、“最佳定價”、“最惠國”定價或類似的 有利於交易對手的定價條款或規定，以及關於最低數量、數量折扣、回扣或退款或其他類似項目的條款；

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(Xix)給予公司或任何附屬公司或由公司或任何附屬公司作出的重大彌償，並附帶           ；或

(Xx)           向任何人士授予優先購買權、優先要約或類似的優先權利，以購買或獲取本公司或任何附屬公司的任何重大權利、資產或財產，或以其他方式授予購買任何重大業務資產的權利，或聲稱限制本公司或任何附屬公司出售、轉讓、質押或以其他方式處置其資產任何重大部分或業務的能力。

(B)            附表4.12列出了截至本協議之日所有重要合同的正確和完整的清單。買方已獲得每份材料合同的正確、完整的副本。每份重要合約均具十足效力及效力，併為本公司或附屬公司(如適用)及據本公司所知可對本公司或附屬公司(如適用)執行的法律、有效及具約束力的義務，而據本公司所知，根據其條款，受可執行性例外情況所規限，該等重要合約的每一方均可與本公司或附屬公司執行。就所有重大合約而言，本公司、各附屬公司或據本公司所知，任何該等重大合約的任何其他訂約方(I)未能在任何重大方面履行其在須由其履行的重大合約項下的義務，或(Ii)重大違約或預期違約或違約。

4.13         Intellectual Property.

(A)            附表4.13(A)列出了由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司擁有(或聲稱擁有)或代表公司或任何子公司提交的下列每一項知識產權的正確而完整的清單：(I)所有已發佈的專利和待處理的專利申請；(Ii)所有商標註冊和待處理的商標申請；(Iii)所有域名註冊；(Iv)所有未註冊商標；(V)所有版權註冊和待處理的版權申請；和(Vi)所有重要的專有軟件(對於每個軟件，如適用，請註明所有者、備案或註冊號、所有權、司法管轄權、發行日期、當前記錄申請人和註冊者，對於互聯網域名，請註明註冊者、註冊者和到期日期)。上述所有知識產權均為有效、可強制執行、完全有效和有效並繼續存在的權利。除附表4.13(A)所述外，本公司或其附屬公司獨有且獨家擁有本公司或任何附屬公司所擁有(或聲稱擁有)的所有知識產權的所有權利、所有權或權益， 並擁有有效、可強制執行、充分及持續的使用權、本公司所有知識產權及經許可的知識產權， 在每種情況下均無任何留置權(準許留置權除外)。交易及其完成不會損害公司對任何公司知識產權、許可知識產權或公司IT系統的任何權利、所有權或權益， 以及所有公司知識產權、許可知識產權和公司IT系統將在交易完成後立即由公司擁有或可供使用，條款和條件與公司擁有或使用公司知識產權時的條款和條件基本相似, 在緊接交易結束前獲得許可的知識產權和公司IT系統。

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(B)            在過去五年內未提出或提出任何索賠或行動，或據本公司所知，對本公司或任何附屬公司 或其任何附屬公司(I)對本公司的任何公司知識產權或任何經許可的知識產權的所有權、可執行性、可專利性、可登記性、有效性或使用提出質疑，或(Ii)聲稱本公司、任何附屬公司或 任何公司軟件或產品(在每種情況下，由本公司或任何附屬公司所有)或其使用，是否或曾經(或沒有許可證)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，並且據公司所知，任何此類索賠或行為都不存在有效依據 。除附表4.13(B)所述外，公司知識產權不受任何 限制公司或任何子公司使用、所有權、登記、強制執行或其他利用知識產權的未決命令、和解、同意或合同的約束。

  

(C)            ，但附表4.13(C)所列的除外：(I)在過去五年內，公司、任何子公司或業務的行為和運營、 或其產品和服務均未侵犯、挪用或以其他方式違反或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，且公司及其子公司未收到任何關於上述任何事項的通知(包括任何停止和停止函，要求或提出許可任何知識產權)；及(Ii)據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反或侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或任何附屬公司所擁有的任何公司知識產權。

(D)             公司和各子公司已採取商業上合理的努力來維護和保護公司的知識產權，包括： 與業務有關的商業祕密(包括公司軟件的源代碼)的保密性，以及公司IT系統及其所包含或傳輸或處理的數據和信息的持續安全和運營， 據公司所知，公司從未使用過此類商業祕密，向任何人披露或由任何人發現，但依據有效和適當的保密及/或許可協議，且本公司或任何附屬公司或據本公司所知，並未違反該等協議的任何其他一方，則不在此限。除附表4.13(D)所列外，過去和現在為公司或任何子公司創作、開發或以其他方式創建任何知識產權的公司或任何子公司的所有過去和現在的 員工、顧問和承包商已簽署了有效和可執行的合同，根據這些合同，該人(I)有義務維護和保護公司的商業祕密，以及(Ii)根據本轉讓，將所創作的所有知識產權的獨家所有權轉讓給公司或任何子公司，由該人在受僱於本公司或任何附屬公司或以其他方式與本公司或任何附屬公司簽約的過程中開發或以其他方式訂立 根據所有法律，本公司或任何附屬公司無須支付進一步的代價或對本公司或任何附屬公司施加任何限制或義務，且該等合同有效並可根據其條款 強制執行。

(E)             公司及其每家子公司擁有或擁有訪問和使用所有計算機系統、網絡、平臺和相關係統、用於處理、傳輸、存儲、維護和操作數據、信息的硬件、軟件、數據庫、網站和設備的有效權利。 公司IT系統(I)足夠且處於良好的工作狀態，以及(Ii)據本公司所知，不包含任何病毒、蠕蟲、 特洛伊木馬、錯誤、污染物或其他設備、錯誤、污染物或影響(A)對任何公司IT系統的功能造成重大破壞或不利影響，除非在其文檔中披露，或(B)允許或協助任何人未經授權訪問任何公司IT系統。在過去五年中，未發生任何故障、持續性能不達標 或影響任何公司IT系統的其他不利事件，導致任何公司IT系統的使用或業務運作發生重大中斷或中斷 。本公司及其附屬公司維持商業上合理的安全、災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，並在所有重大方面遵守這些計劃、程序和設施。本公司及其子公司已為在開展業務中使用或持有的所有第三方軟件購買了足夠數量的許可證席位(和權利範圍)，並在所有實質性方面遵守了與該等軟件相對應的合同的條款和條件。

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(F)             公司、子公司和業務運營(包括個人 或敏感信息或數據的收集、存儲、處理、使用和共享)在過去五年中一直在 所有重要方面遵守所有數據安全要求。公司和子公司運營與業務有關的任何網站， 或其內容或公司和子公司處理、收集、存儲或傳播的相關數據， 在任何重大方面均不違反任何適用法律或其他數據安全要求。沒有任何索賠或行動懸而未決，或據本公司所知，本公司及其子公司受到威脅，聲稱根據任何適用法律或其他數據安全要求侵犯了任何人的隱私權或 保密權，並且據本公司所知，任何此類索賠或行動都不存在 有效依據。本公司及其附屬公司並未就任何數據安全要求接受任何調查或審計。未發生任何違反安全規定或未經授權訪問或使用以下情況的情況：(I)任何 公司IT系統(包括其中存儲或包含的任何數據或其他信息，或由此訪問、傳輸或處理的任何數據或其他信息)，或(Ii)公司的任何數據、商業祕密或其他個人、業務、敏感或機密信息，包括公司擁有或持有的數據、商業祕密或其他個人、商業、敏感或機密信息。交易及其完成不會違反任何 數據安全要求。

4.14         Real 財產。本公司及其子公司不擁有、也從未擁有過任何不動產。 附表4.14列出了本公司或任何作為承租人、承租人或被許可人的子公司租賃、轉租或許可的、或由本公司或任何子公司以其他方式使用或佔用的所有不動產(“租賃不動產”)的正確和完整的清單。除附表4.14所述及可強制執行例外情況可能限制外，本公司或附屬公司(視何者適用而定)在各租賃不動產項下擁有有效、具約束力及可強制執行的租賃權益，且不受任何留置權(準許留置權除外)的影響。

4.15         員工 事務和福利計劃。

(A)            附表4.15(A)包含一份正確和完整的清單，其中列出了所有“員工福利計劃”(如《僱員福利計劃條例》第3(3)節所界定的)和所有其他福利或補償計劃、方案、政策、安排或薪資做法，包括但不限於所有獎金、佣金、獎勵、股權或基於股權的薪酬、利潤分享、養老金、股票購買、遞延薪酬、退休、補充退休、儲蓄、遣散費、解僱、病假、假期工資、傷殘續期工資、住院、醫療保險、人壽保險、獎學金計劃和任何其他員工福利計劃， 計劃、政策、協議、合同或安排，以及所有僱傭、諮詢、留任、控制權變更或薪酬 協議、合同或安排，在每種情況下，由公司或公司或子公司贊助、維護、貢獻或要求公司或子公司(公司或子公司對其負有任何責任)(公司或子公司對其負有任何責任)(除公司間收費以外)做出貢獻 (以下簡稱員工計劃)。

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(B)            除附表4.15(B)所列的 外，本公司及其附屬公司或任何行業或業務(不論是否註冊成立) 在過去六年內受共同控制，或在過去六年內被視為單一僱主， 與守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何行業或業務，在過去六年內均未維持、贊助、 根據《僱員退休保障條例》第四章或《僱員退休保障條例》第412或430節的規定，根據《僱員退休保障條例》第3(2)節的規定，對任何“僱員退休金 福利計劃”(如《僱員退休保障條例》第3(2)節所界定)作出貢獻或有義務繳費，或負有其他任何責任， 包括“多僱主計劃”(如《僱員退休保障條例》第3(37)節所界定)。本公司或附屬公司均不會因根據守則第414條在任何時間被視為單一僱主而與任何其他人士負上任何責任。 任何僱員計劃均不提供(或可能被要求提供)離職後、離職後或所有權後的生活或為任何參與者或參與者的任何受益人或任何其他人士提供醫療保險、福利或保險，但COBRA可能要求並由參與者或參與者的受益人承擔費用的情況除外。

(C)在適用的範圍內，關於每個員工計劃的下列文件的            正確和完整副本已提供或交付給買方：(I)任何計劃及其所有修訂、任何相關的信託文件和所有修訂，或在計劃文件不存在的情況下，對員工計劃的書面描述；(Ii)最新的表格5500及其所有時間表；(Iii)最新的精算報告；(Iv)對於根據《守則》第401(A)節擬符合條件的每個員工計劃，關於該員工計劃的資格的最新決定或意見書； (V)最新的概要計劃描述及其所有重大修改摘要；以及(Vi)與任何政府當局的任何非常規通信。

(D)            每個 員工計劃均已按照其條款、守則及其他適用法律的所有適用條款，在所有重要方面建立、維持、資助、運作及管理，且本公司或其附屬公司 或據本公司所知，與員工計劃有關的任何“利害關係人”或“不符合資格人士”並無從事守則第4975節或僱員權益法第406節所指的非豁免“被禁止交易”。

(E)            受守則第401(A)節約束的每個 僱員計劃均符合《守則》第401(A)節的規定，並根據守則第501節豁免任何信託 繳納聯邦所得税，且未發生任何可能導致 失去該資格或豁免或以其他方式導致根據《僱員權益法》或守則徵收任何責任、罰款或税款的僱員計劃。

(F)            根據任何僱員計劃須向任何保險承運人或服務提供者或根據該計劃設立或與其有關的任何基金或信託支付的所有 供款(包括所有僱主供款及僱員減薪供款)或其他付款，已於到期日(包括任何有效延期)作出。

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(G)            並無 就該等計劃的運作(常規福利申索除外)而針對任何僱員計劃、該等計劃或計劃發起人或計劃管理人下的任何信託的資產或針對該等計劃的任何受託人提出或提起的訴訟、索償或訴訟(據本公司所知，並無懸而未決或受到威脅的行動、索償或訴訟)。

(H)            除附表4.15(H)中規定的 外，本協議的簽署和履行以及交易的完成不會 單獨或與任何其他事件一起直接或間接：(I)導致任何服務提供商的任何付款或利益(無論是現金、財產或財產歸屬)，或滿足任何服務提供商的任何付款或利益的任何先決條件(無論是獨家的還是非獨家的) ；(Ii)增加任何服務提供商根據任何員工計劃或以其他方式獲得的任何福利或補償；(Iii)導致任何服務提供商根據任何員工計劃或以其他方式獲得的任何此類福利的支付、歸屬或資助時間加快或被沒收；或(Iv)導致本公司或附屬公司向 任何服務提供商支付的任何款項或福利根據守則第280G條(全部或部分)不可扣除，或任何其他此類付款被描述為“超額降落傘付款”(該詞在守則第280G(B)(1)條中定義)。

(I)             任何 未被公司或子公司(視情況而定)視為聯邦税收目的員工的服務提供商，不是此類目的 員工。

(J)             每個 屬於“非限定遞延補償計劃”(符合規範第409a(D)(1)節的含義)且受規範第409a條的要求約束的每個員工計劃都符合規範第409a條以及美國財政部國税局發佈的適用於非限定遞延補償計劃的所有指導意見。

(K)             公司或任何子公司均不是任何合同的一方，也沒有任何義務根據任何合同或員工計劃賠償或總計任何 個人的任何税款，包括根據守則第499條和守則第409a條(或任何相應的州、地方或非美國税法的規定)。

4.16         税。 除附表4.16規定外：

(A)             公司目前是合夥企業，自成立之日起一直是合夥企業，適用於聯邦和州所得税。政府當局在對本公司或任何附屬公司進行的任何先前審查中並無提出任何問題，而根據相同或類似原則的應用，可合理預期會導致隨後任何課税期間出現建議的虧空 。

(B)             公司及其各子公司已及時提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和外國所得税申報單以及所有其他重要納税申報單 ，同時考慮到提交此類納税申報單的任何有效延期。本公司及附屬公司所提交或與本公司及附屬公司有關的所有所得税及其他 報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整。 本公司及附屬公司或其代表應繳的所有税款均已全部及及時繳交。

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(C)            在過去三年中，沒有任何政府當局以書面形式向本公司及其子公司提出任何欠款或任何數額的額外税款索賠 。

(D)            沒有關於本公司及其子公司的任何税款或納税申報單的聯邦、州、地方或外國審計或其他行政訴訟或法院訴訟懸而未決，且本公司尚未收到任何實際或威脅審計的書面通知 或尚未完全解決和全額支付的訴訟。每家子公司目前在公司擁有此類子公司的股權期間一直是，且在此期間一直是，出於美國聯邦和州税收的目的，被視為獨立於公司的實體。在本公司收購子公司股權之前的任何時間，對於美國聯邦和適用的州所得税而言，任何子公司都未被視為子章“S”公司。

(E)             公司或任何子公司被收取或被要求收取、預扣或收取的所有 物質税已被收取、預扣和收取 並已及時支付給適當的政府當局。

(F)             除 其定義第(A)款所述類型的準許留置權外，本公司或任何附屬公司的資產並無留置權。

(G)            本公司或任何附屬公司(I)均不是任何分税、分税或賠償協議或類似合約或安排的一方，不論是書面或不成文的(但在正常業務過程中訂立的合約或協議除外，其主要標的並非税務)或(Ii)須受美國國税局的任何私人函件裁決或任何政府當局的類似裁決的約束。

(H)             公司及其子公司從未參與過《條例》第1.6011-4(B)節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所界定的任何“上市交易”。

(I)             自最近一個資產負債表日起，本公司及其附屬公司除在正常業務過程中外，並無產生任何其他重大税項負債。

(J)             本公司及附屬公司並未就任何税項豁免任何訴訟時效或就任何評税或欠款同意任何延長時間 ，在每種情況下，除因本公司或附屬公司獲得延長提交報税表的時間而導致的任何延期 外，任何此類豁免或延期均無懸而未決。

(K)            本公司或任何附屬公司均不承擔任何其他人(I)根據條例1.1502-6節(或國家、地方或外國法律的類似規定)或(Ii)作為受讓人或繼承人或根據任何其他適用法律而繳納的税款。

26

(L)             在過去三年中，本公司及其子公司沒有收到政府當局在公司或子公司未提交納税申報單的司法管轄區提出的任何索賠的書面通知。 本公司及其子公司在其組織所在國家/地區以外的任何國家/地區都沒有常設機構。據本公司所知，本公司或其任何子公司均不需在其組織所在國家/地區以外的司法管轄區納税。

(M)            本公司及附屬公司的 未繳税款(I)截至最新財務報告日期(I)並未實質超過應計税項負債(而非為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金) 截至最新財務報告日期(而非其任何附註)及(Ii)截至截止日期的 。根據本公司及各附屬公司以往提交報税表的習慣及慣例，按截止日期 日的時間調整的應計税項負債不會大幅超過該等應計税項負債。

(N)             公司及其子公司已(I)就向其客户進行的銷售和提供的服務適當地徵收和匯出了銷售額、增值税和類似税，以及(Ii)對於所有免徵銷售、增值税或類似税的銷售或提供的服務，收到並保留了所有符合該等銷售豁免資格的適當文件。

(O)             公司及其附屬公司及其任何聯屬公司或前身通過合併或合併從未參與任何擬符合守則第355條規定資格的交易 。

(P)            除第4.16(F)節中規定的陳述和保證外，本第4.16節中包含的任何陳述或保證不得被視為直接或間接適用於任何成交後期間。儘管本第4.16節有任何相反的規定，賣方對公司或其任何子公司的任何營業淨虧損、資本損失、扣減、税收抵免和類似項目的使用金額或使用限制不作任何陳述，該等項目應合理地歸因於結算前期間的 。

(Q)             就本第4.16節而言，對本公司或任何附屬公司的任何提及應視為包括任何繼承人、受讓人、 或與本公司或附屬公司合併或清算或轉換為本公司或附屬公司的任何人士(視情況而定)。

4.17         經紀人。 任何經紀人、發現人或代理無權獲得與本協議或基於公司或子公司或代表公司或子公司作出的安排進行的交易有關的任何經紀費用、發現人手續費或佣金。

27

4.18         聯營公司。 除附表4.18所載外，(A)本公司或任何附屬公司與(B)任何賣方或任何股權持有人、董事或本公司或任何附屬公司的高級職員，或任何前述人士的任何直系親屬或聯營公司(“賣方關聯方”)之間並無訂立貸款、租賃、承諾、擔保、交易、安排或其他 合約。除附表4.18所述外， 賣方關聯方(X)對業務中使用的任何物質資產沒有任何權益，(Y)直接或間接地在作為公司或任何子公司的重大客户、供應商、客户、出租人、承租人或競爭對手的任何人中擁有任何重大經濟利益，或 是任何人的董事或其高管，以及(Z)欠公司或任何子公司任何重大金額，或被公司或任何子公司欠 任何重大金額 ，員工福利或員工或董事費用 報銷)。根據第4.18節規定必須披露的所有合同、安排、諒解和利益在本文中稱為“賣方關聯方交易”。

4.19         保險。 附表4.19指出，截至本協議日期，與公司或任何子公司或業務的財產或資產有關的所有重大保險單(“保險單”) 、該保險單的保險人名稱以及該保險人提供的保險單類型。買方已獲得每份保險單的正確和完整的副本。所有保單均屬有效，並具十足效力及效力，所有到期及應付保費已悉數支付，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守保單條款。本公司或任何附屬公司均未收到任何有關任何實際或威脅的書面通知(A)取消或宣佈任何保險單無效，或(B)拒絕承保或拒絕任何保險單下的任何索賠。

4.20         所有權 和資產充分性。

(A)            公司及其附屬公司對最近財務報表所列資產負債表上顯示為公司或附屬公司擁有、租賃、使用、持有以供使用或許可使用的所有個人 財產和資產(無論是有形或無形的)擁有良好而有效的所有權，或持有有效的租賃權益，或持有有效的使用許可證(但自該日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產除外)。沒有任何留置權(允許的留置權除外)。

(B)            本公司及各附屬公司的有形資產(I)無任何重大缺陷，(Ii)已按照正常行業慣例進行保養，及(Iii)經營狀況良好，維修情況與其使用年限及預期使用年限(受正常損耗及例行維修及保養所限)相符，並適合該等資產及物業目前使用的用途。

4.21         Labor.

(A)            本公司或任何附屬公司均不是任何CBA的訂約方或受其約束。本公司或任何子公司的任何員工(“員工”) 不代表任何工會、勞工組織或工會。沒有任何勞工組織或員工團體要求 認可或認證，在過去五年中，沒有任何陳述或認證程序或請願書 尋求等待或威脅向國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或工會組織活動提起或提起訴訟或認證程序。在過去三年中，沒有發生(A)罷工、 停工、停工、停工或仲裁，或(B)重大申訴、不公平勞動行為指控或其他勞資糾紛 懸而未決或據本公司所知威脅本公司、任何子公司或任何員工或涉及本公司、任何子公司或任何員工。沒有針對本公司或任何附屬公司的投訴、指控、索賠或其他訴訟懸而未決，或據本公司所知， 可向任何政府當局提出或提交，或基於、產生或以其他方式與本公司或任何附屬公司僱用、聘用或終止僱用或聘用或未能僱用或聘用任何個人有關的 投訴、指控、索賠或其他行動。

28

(B)            公司及其每一子公司在過去三年中，在所有實質性方面都遵守與勞工、僱傭和僱傭做法有關的所有法律，包括《警告法案》以及與豁免和非豁免僱員和獨立承包商的分類、工資和工時、集體談判、歧視、騷擾和報復、公民權利、告發、殘疾權利或福利、平等機會、員工培訓和通知、平權行動、安全和健康、工人補償有關的所有法律。新冠肺炎以及代扣代繳和/或社保税以及任何類似税款的徵收和支付 ，但非實質性不遵守者除外。在關閉前六個月內，本公司或任何附屬公司均未發生“大規模裁員”或“工廠關閉”事件(根據Warn 法案的定義)。

(C)            除附表4.21(C)所列的 外，本公司或任何子公司均不對(I)根據適用法律、合同或公司政策向服務提供商支付的任何未付工資、 工資、工資溢價、佣金、獎金、費用或其他補償承擔任何重大責任；和/或(Ii)任何未能支付或拖欠支付此類補償的罰款、税款、利息或其他懲罰。 據本公司所知，服務提供商在任何實質性方面均未違反任何僱傭協議的任何條款、 保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議、競業禁止協議、限制性 契約或其他義務：(X)欠本公司或任何子公司；或(Y)就該 個人受僱或聘用於本公司或任何子公司的權利向任何第三方欠下債務。

(D)            告知 據本公司所知，任何年薪或年薪超過110,000美元的員工均未在停業一週年前以書面通知 有意終止僱傭關係。

(E)             公司及其各子公司已對賣方實際知曉的所有性騷擾或其他歧視、報復或違反政策的指控進行合理調查。對於每一項有根據的指控，本公司及各附屬公司已採取合理計算的糾正行動，以防止進一步的不當行動。本公司及其附屬公司不會因任何該等指控而合理地承擔任何重大責任，而據本公司所知，並無任何與服務供應商有關的指控 如為公眾所知，會令本公司或任何附屬公司蒙受重大損害。

(F)            ，除附表4.21(F)所列的 外，自2020年3月1日以來未發生任何裁員、設施關閉或關閉、有效裁員、休假、臨時裁員、重大 工作計劃更改或縮短工時、或減少工資或工資，或影響服務提供商的其他重大員工隊伍變動 目前正在考慮、計劃或宣佈，包括由於新冠肺炎或任何法律、 任何政府當局就新冠肺炎相關或迴應新冠肺炎的任何法律、指令、指導方針或建議。本公司 或任何子公司均未因新冠肺炎承擔任何與僱傭相關的重大責任。

29

4.22         銀行 賬户。附表4.22載列一份完整而正確的清單，列明本公司或任何附屬公司擁有賬户、鎖箱、保管箱或借款特權的每家銀行的名稱，以及獲授權從任何該等賬户或鎖箱提取任何資金、進入任何該等賬户、鎖箱或保管箱或從中借款(視乎情況而定)的所有人士的姓名。

4.23         客户； 供應商。附表4.23載有截至2022年9月30日的12個月內，本公司及其附屬公司的前十大客户 (“材料客户”)和前十大供應商(“材料供應商”)的正確而完整的名單(綜合基礎上)。本公司或任何附屬公司均未收到任何材料客户或材料供應商的任何書面通知，據本公司所知， 並無任何事實或情況表明任何該等材料客户或材料供應商已停止或可能停止 大幅降低從公司或任何附屬公司或向本公司或任何附屬公司購買或供應 材料、產品或服務的費率，或大幅更改條款(無論是否與付款、價格或其他有關)(無論是否因交易完成或其他原因)。材料客户或材料供應商向本公司或任何附屬公司(視情況而定)購買或供應材料、產品或服務的條款均為公平交易的結果。本公司或任何附屬公司(視情況而定)與任何材料客户或材料供應商之間並無任何重大糾紛。本公司及 各附屬公司在所有重要方面均遵守本公司或該等附屬公司與任何物料客户或物料供應商之間的任何協議所載的所有條件及合規要求。

4.24         存貨。 本公司及各附屬公司的存貨包括材料及供應品、製造及採購的零件、在製品、 及在正常業務過程中可供使用或出售的產成品，並無重大過時、損壞或欠妥之處，惟須遵守根據本公司及各附屬公司過往的習慣及慣例按截至結算日的時間推移而調整的最新財務報表所載的存貨減記準備金。

4.25         保證。 除附表4.25所述外，(A)本公司及其子公司提供的任何產品或服務均不受此類銷售或服務的書面適用條款和條件以外的任何保證、保修或其他賠償的約束。及 (B)本公司及其附屬公司業務所提供的產品及服務在各重大方面均符合該等書面條款及條件，而本公司及附屬公司並不承擔任何重大責任以更換或修理該等產品及服務，或因此而蒙受任何其他損害，而不會超出根據本公司及附屬公司過往慣例 就該等產品及服務而設立並計入最新財務報表的保修準備金。

30

4.26         名稱。 除附表4.26所載外，於過去五年內，本公司或任何附屬公司並無(A)以任何法定名稱經營或使用任何虛構或商品名稱，或(B)並非合併或合併的存續實體。

4.27         新冠肺炎救濟。除附表4.27所述外，本公司或任何附屬公司均未根據任何大流行應對法獲得任何財政援助或其他援助或救濟。對於附表4.27所列的任何援助或救濟，本公司及其各子公司(A)已在所有實質性方面遵守適用計劃的要求，(B)已根據大流行應對法律和 其他法律利用其收到的所有此類援助，包括以未經授權的方式保存會計記錄或分發或支出此類救濟，(C) 未向任何政府當局或其下的貸款人作出任何錯誤陳述或遺漏事實(無論是有意或無意的)， 和，(D)如果適用，已為收到的所有未償還貸款或其他經濟援助提交了寬免申請 並已全部批准寬免。提交申請時，與此類新冠肺炎金融援助或其他援助有關的所有申請、調查問卷和其他材料文件均正確、完整，並已向買方提供正確完整的副本。

4.28         Healthcare Laws.

(A)            公司和子公司中需要獲得許可才能為公司和需要許可證的子公司履行其醫療保健職責的每一名 員工和獨立承包商持有有效且不受限制的執照，可在為公司和子公司履行該職責的州執業或履行 醫療保健職責，並且在該公司和子公司受僱或簽約期間，始終持有該 為本第4.28節所確定的目的的有效且不受限制的執照。

(B)            公司和子公司及其各自的高級管理人員、經理、員工和承包商在經營業務時遵守所有許可和法律，包括但不限於適用於主要與患者醫療保健、醫療保健提供者和醫療保健服務有關的監管事項的法律(包括但不限於修訂的《社會保障法》，第1128,1128A 和1128B，42 U.S.C.第1320A-7條，7(A)和7(B)，包括涉及聯邦醫療保險或醫療補助的刑事處罰，通常稱為“聯邦反回扣法令”和社會保障法，經修訂，第1877節，第42編，第1395nn節(禁止某些轉介)，通常稱為“斯塔克法令”，法令通常稱為“聯邦虛假申報法”，1996年的健康保險可攜帶性和責任法案(“HIPAA”)， 耐用的醫療設備，假肢矯形術，和供應商(“DMEPOS”)供應商標準和質量標準， 適用於公司、子公司或企業的州和地方等價物以及依據其發佈的規則和法規(統稱為適用於公司、子公司或企業的醫療保健法)。本公司及附屬公司並未在其公司地址收到任何書面通知或其他書面通訊，據本公司所知，本公司及附屬公司在任何時間均未收到任何政府當局就(I)任何實際、指稱、可能或可能違反或未能遵守任何醫療保健法或任何其他適用法律、規則、法規、條例或行政命令，或(Ii)任何實際、指稱、可能的違反或未能遵守的任何書面通知或其他書面通訊, 任何公司或任何子公司承擔或承擔任何性質的任何補救行動的全部或任何部分費用的潛在義務。在過去五年內，本公司及其附屬公司並未接獲任何政府當局發出的任何傳票、調查通知或其他任何有關調查的通知。

31

(C)            公司或任何子公司必須向任何政府當局提交的所有索賠、報告、附表和/或申報表均已及時提交，且所有此類索賠、報告、附表和/或申報表在所有重要方面都是完整和準確的。對於提交的索賠，本公司及其各子公司不對任何付款人承擔任何責任。根據適用的醫療保健法的要求，本公司及其各子公司基本上保存了美國食品和藥物管理局、藥品監督管理局和州藥房委員會要求保存的所有記錄，以及所有其他適用的聯邦、州和地方政府機構的計劃和法律。據本公司所知，目前並無任何與本公司或任何附屬公司的運作有關的現有情況，或其他會導致或可能導致重大違反任何該等醫療保健 法律的情況。

(D)             本公司、各子公司或據本公司所知，其任何員工、承包商或分包商均未因違反聯邦或州有關欺詐、盜竊、挪用公款、違反信託義務或責任、財務不當行為、違反信託義務或責任、財務不當行為等相關罪行被定罪、被起訴或被調查。妨礙調查或管制物質。公司、子公司或據公司所知，其任何員工、承包商或分包商均未被排除 或暫停參加Medicare、Medicaid或任何其他聯邦醫療保健計劃，或被禁止、暫停或以其他方式沒有資格參加聯邦計劃。本公司、各附屬公司或據本公司所知，其任何員工、承包商或分包商均未犯任何可合理地作為排除、暫停、取消資格或其他資格的依據的違法行為。本公司或任何子公司均未與任何被暫停、被排除或被禁止參與或因其他原因沒有資格參與聯邦醫療保健計劃或其他聯邦計劃的個人或實體 或實體安排或簽訂合同。

4.29         應收賬款 。本公司及附屬公司於最新財務報表所反映的所有應收賬款，均為在正常業務過程中實際作出的銷售或實際進行的服務所產生的有效債務，而最新財務報表所載的壞賬準備金則反映善意估計，並根據公認會計原則釐定。

32

4.30         聯邦醫療保險 和醫療補助計劃參與。本公司及各附屬公司(A)目前在本公司或該附屬公司提供服務或產品的地區 以良好信譽參與Medicare及適用的Medicaid計劃(統稱“計劃”)，(B)有資格根據 該等計劃收取付款，而本公司或該附屬公司是該計劃的參與提供者，以及(C)是與該等計劃有關的有效提供者合約的一方，且已向買方提供正確而完整的副本。本公司及其子公司 已獲得並維護各州的Medicare提供者交易編號和Medicaid提供者編號。附表4.30包含截至本協議日期由本公司和各子公司持有的所有Medicare和Medicaid提供者編號的列表。 本公司或任何子公司均未收到任何通知，表示可能終止或撤回此類參與，也未 有任何理由相信此類資格可能會終止或撤回。除附表4.30所述外，本公司或任何附屬公司並無 須提交的未決上訴、多付款項決定、調整、質疑、審計、訴訟或開立Medicare或Medicaid索賠裁決或其他報告的意向通知，但對本公司或附屬公司不具重大意義的報告除外。截至收盤時，本公司或任何子公司、本公司或任何子公司的任何員工或股東、成員、高管或董事或任何子公司都不應被確定為“被排除在外的個人或實體”， 術語由《社會保障法》(編入美國法典第42編第1320a-7條)第1128(A)節定義。

  

4.31         Stark 定律。本公司及附屬公司在結束前及結束後以與本公司及附屬公司過往做法大體一致的方式處理業務，並擁有與本公司及附屬公司在緊接結束前相同的高級人員、董事及僱員，並不構成違反美國法典第42條第1395 nn條。

4.32         計費實踐 。本公司及其子公司與任何商業 保險付款人、管理保健計劃、其他預付費計劃、醫療保健服務計劃或其他第三方付款人(包括任何政府 當局或私人付款人(統稱“付款人”))的所有開單做法，包括本公司及其子公司有權根據本計劃和從現金付款人那裏獲得的金額，都實質上遵守了本計劃和付款人的所有適用法律和/或開單指南。本公司及其附屬公司並無故意或疏忽地開具或收取任何超過適用法律或合同所允許金額的付款或報銷款項。對於代表公司或子公司提交的任何州或聯邦醫療保險或醫療補助索賠，在 任何佣金、董事會或代理機構(包括但不限於任何財政中介或承運人或醫療補助服務中心(CMS))之前，沒有任何索賠、訴訟或上訴待決 (公司或任何子公司均未提交任何應導致此類索賠、訴訟或上訴的索賠或報告)。

4.33         某些 操作。公司不是與衞生與公眾服務部監察長辦公室或任何其他政府當局簽訂的企業誠信協議的一方，也不根據與任何政府當局簽訂的任何和解協議 承擔任何報告義務。

33

4.34         無 其他陳述或擔保。除條款III和條款IV中包含的陳述和保證(在每種情況下，均經披露時間表修改)外，本公司、賣方或任何其他人士不得就公司、賣方、業務或交易或就提供給買方的任何其他信息作出任何其他明示或默示的陳述或保證，公司和賣方拒絕 任何其他陳述或保證，無論是由公司、賣方或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、 員工、代理或其他代表。由於向買方分發或買方使用此類信息，公司、賣方或任何其他人員對買方或任何其他人員不承擔或不承擔任何責任， 包括向買方或其代表提供給買方或其代表的任何信息、文件、預測、預測或其他材料 在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示或任何其他形式的預期或與交易相關的 或就任何其他事宜或物件而言。本公司或賣方均不就本公司或其任何部分的質量、適銷性、特定用途的適用性、與樣品的符合性、或本公司資產或其任何部分的狀況作出或 提供任何明示或暗示的保證或陳述。在符合本協議的條款和條件的情況下，買方應在每種情況下，以“原樣”條件和“原樣”基礎，直接收購所購買的權益，從而間接收購公司和子公司的業務和資產。, 除非在第三條和第四條中明確説明和保證(在每種情況下，均經披露時間表修改)。

第五條
有關購買者的陳述和保證

自本合同簽訂之日起，買方特此向每一賣方作出如下聲明和擔保：

5.1          組織和資格。買方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，並擁有購買所購權益的所有必要公司權力和授權。到目前為止，買方已向賣方提供了其現行有效的組織文件的完整和正確副本 。買方已獲得正式授權，可在要求取得此類資格的每個司法管轄區內開展業務，並且在這些司法管轄區的法律下信譽良好。

5.2          授權， 應有的執行和約束力。買方擁有必要的公司權力和授權，並具有完全的法律行為能力，可以簽署和交付本協議及其將加入的每個附屬協議，完成交易，履行其在本協議和附屬協議項下的義務。買方簽署、交付和履行本協議及其將成為其中一方的每個附屬協議，並完成交易，已獲得買方採取一切必要行動的正式授權。假設得到其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議一經簽署和交付，即構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對買方強制執行，但強制執行可能受到可執行性例外情況的限制。買方將成為其中一方的每一項附屬協議將由買方正式簽署和交付，並且， 假設該附屬協議構成其他各方的有效和具有約束力的義務，將構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但其可執行性可能受到可執行性例外情況的限制的範圍除外。

34

5.3.          無 違規；同意和批准；無衝突。買方簽署和交付本協議或任何附屬協議，或完成交易並遵守本協議及其條款， 都不會直接或間接(A)違反、衝突或導致(在沒有通知或時間流逝的情況下)違反或違反買方受其約束的任何法律、政府授權或命令；(B)違反、衝突或導致違反買方組織文件的任何規定；或(C)在任何實質性方面發生衝突，導致重大違約，構成重大違約(或因發出通知或時間流逝而成為重大違約的事件，或兩者兼而有之)，要求他人同意終止、修改、加速、暫停、撤銷或取消任何權利，導致任何留置權(許可留置權除外)根據買方為當事一方的任何合同或其任何重大資產或財產受到約束或影響的任何合同而產生，在每種情況下，合理地預期， 單獨或總體上，防止或實質性損害買方履行其在本合同及本合同項下的義務和完成交易的能力。買方不需要獲得任何政府當局的授權或任何其他同意、放棄、批准、命令或授權，或向任何政府當局申報或提交或通知任何政府當局完成交易，但適用證券法律可能要求的同意、通知、豁免、批准、命令、授權、註冊、聲明和備案除外。

5.4.         訴訟。 買方沒有任何懸而未決的訴訟或針對買方的訴訟，據買方所知，在任何政府當局面前都沒有針對買方的威脅訴訟，在每一種情況下，合理地預計都會對買方完成交易的能力產生實質性的不利影響。沒有針對買方的懸而未決的命令會被合理地 禁止、非法、禁止或限制交易。

5.5          Parent Stock.

(A)            截至本協議日期 ，本協議預期向參與賣方發行的所有母公司股票均經正式 授權，在交付給參與賣方時，應有效發行、全額支付和免評税，不受 所有索賠和留置權的影響，並應反映在母公司的股票記錄中，以顯示每個此類參與賣方或其各自的 被指定人(包括賣方代表)為所有該等股份的記錄持有人。

(B)            截至本協議日期，母公司有足夠的授權但未發行或庫藏母股供買方履行其根據本協議向參與賣方交付母股股份的義務 。

5.6TSX(           多倫多證券交易所) 風險交易所批准母股發行。買方向參與賣方發行和交付母公司股票不需要(A)母公司任何證券持有人的任何投票或其他批准或授權，或(B)任何政府當局或其他監管機構的任何批准或授權，多倫多證券交易所的批准除外。截至本協議日期，多倫多證券交易所已 有條件地批准向參與賣方發行母股股份，參與賣方確認並同意，根據本協議發行母股仍有待多倫多證券交易所創業板的最終批准(“最終批准”)。

35

5.7           母公司 美國證券交易委員會報告。根據證券法和/或交易法，母公司必須向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報告、附表、聲明、登記説明書和其他文件，以及 及其任何修正、重述或補充(統稱為“美國證券交易委員會報告”)，(A)在所有實質性方面都是根據證券法和交易法(視情況而定)的要求編制的，且 其下的規則和條例和(B)不是，自各自的生效日期起(美國證券交易委員會報告是根據證券法的要求提交的登記聲明)和在提交給美國證券交易委員會時(在美國證券交易委員會所有其他報告的情況下)包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 根據其作出陳述的情況，不具有誤導性。

5.8           母公司 財務報表。母公司的財務報表和附註以引用方式包含或併入《美國證券交易委員會》報告中，在所有重要方面公平地列示財務狀況和經營成果、母公司在各自日期的股東權益變化和現金流量，以及在該等財務報表中提及的期間，所有這些都符合(A)在所涉期間內一致適用的《國際財務報告準則》和(B)S-X條例或S-K條例(視適用情況而定)(S-X或S-K條例，視適用情況而定)。遺漏附註和審計調整 未經審計的季度財務報表在條例S-X或條例S-K(視情況而定)允許的範圍內，以及 根據以往慣例應用的年終審計調整，這些都不是或將不是重大的，個別或合計(br})。

5.9          經紀人。 任何經紀人、發現者或代理均無權獲得與本協議或基於買方或其代表達成的協議、安排或諒解而進行的交易相關的任何經紀費用、發現者手續費或佣金。

5.10        償付能力。 截至成交時，買方將不會(A)資不抵債(因為其財務狀況使其債務總和大於其資產的公允價值，或者因為其資產的當前公允可出售價值將低於在其債務變為絕對和到期時支付其可能負債所需的金額 )。(B)擁有不合理的小額資本以從事其業務，或(C)已經或計劃產生超過其償還能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務。

5.11        無 其他陳述或擔保。

(A)            買方承認，除第三條和第四條所載的陳述和保證外，賣方或其他任何人均未就公司及其子公司或其各自的業務(包括業務)、事務、資產、負債、財務狀況、經營結果或前景作出任何陳述或保證，買方也不依賴，無論是明示的還是默示的。關於賣方或其代表向買方提供的任何其他信息的準確性或完整性，或與本協議或交易有關的任何其他事項。

36

(B)            就本公司及其附屬公司的買方進行的任何調查而言，買方已收到或可能收到賣方或本公司及/或代表賣方或本公司的其他人士以書面或口頭傳達的若干估計、預測、前瞻性 陳述及其他預測及若干業務計劃資料。買方確認 所有該等估計、預測、前瞻性陳述及其他預測及計劃存在固有的不確定性，買方熟悉該等不確定性，買方並不依賴任何該等估計、預測、前瞻性陳述及其他預測及計劃，賣方或任何其他人士均未就該等估計、預測、前瞻性陳述及其他預測及計劃向 作出任何陳述或保證，但上述承認 不得以任何方式限制賣方在第三條及第四條中作出的具體陳述或保證。

第六條
契約

6.1.通過           訪問信息；合作。在成交日期之後，在不限制各方根據第6.4(A)條承擔的義務的情況下，買方應並應促使公司應賣方代表及其代表的合理要求，在賣方代表和公司相互方便的正常營業時間和時間內，向賣方代表授予與公司有關的記錄和文件的合理訪問權限，並有權(自費)複製與公司有關的記錄和文件。賣方代表就任何第三方訴訟、財務報表編制、納税申報單、審計或其他有效和合法的商業目的提出的合理要求；但是，此類訪問不得 不合理地幹擾公司的業務和運營。如果買方選擇在成交日期後7年內處置任何此類記錄，買方應首先在至少20個工作日前 書面通知賣方代表，在此期間賣方代表有權獲得此類記錄，費用由賣方承擔，但無需支付對價。

6.2           進一步 行動。自本協議之日起，在不作進一步考慮的情況下，每一方均應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切適當的行動，作出或促使作出適用法律所規定的一切必要、適當或適宜的事情，並在每一種情況下，按另一方可能合理地要求(由提出要求的一方承擔全部費用)為履行本協議的規定、完成交易並使交易生效而合理要求的其他轉讓和轉讓文書的籤立和交付或安排籤立和交付。

6.3.           高級職員和董事的賠償。截至本協議日期，本公司已 取得並全額支付本公司及附屬公司目前由本公司高級職員及董事責任保單承保的“尾部”高級職員及董事責任保險單(“尾部保險單”)的保費(該保費將構成交易費用)。在緊接交易結束後的六年內，買方或其關聯公司不得、也不得允許本公司以任何方式修改、廢除或以其他方式修改該公司組織文件中於交易結束日生效的任何條款，以任何方式對任何現任或前任高級管理人員、經理或董事在交易結束日或之前存在或發生的事項進行不利的 ，無論是在交易結束日之前、當日或之後主張或主張的，除非法律要求進行此類修訂、廢除或修改 。如果買方或其任何繼承人或受讓人(A)與任何其他人合併或合併，且 不應是該合併或合併的持續或存續實體，或(B)將其全部或基本上 所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當撥備，使買方的繼承人和 受讓人(視情況而定)應承擔本第6.3節規定的義務。

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6.4           Taxes.

(a)            Tax Returns.

(I)            賣方代表應準備並及時提交或安排準備並及時提交本公司或任何附屬公司要求提交的所有應在截止日期後到期(包括適用的 延期)且費用由賣方承擔的納税申報單 。任何此類納税申報單應在適用法律允許的範圍內按照過去的慣例 (為此，包括適用於該納税申報單的本公司以往的任何慣例)編制；但是，賣方代表應在提交前至少10個工作日向買方提供一份關於所得税的(X)和(Y)關於非所得税的納税申報單(Y)的副本，在每種情況下，賣方代表都應在提交之前合理地提交供其審查和評論，賣方代表應真誠地考慮買方合理要求的任何變更；此外，如果買方的評論與過去的慣例(包括公司或子公司過去的任何慣例，適用於該納税申報單的範圍內)不一致，或不符合適用法律的要求，則買方的評論不應被認為是合理的。 雙方承認並同意，賣方可要求對美國聯邦及適用的州和地方所得税的任何交易費用進行扣除。如果賣方在成交前的一段時間內，根據適用法律，此類扣除至少“更有可能”可由賣方扣除。

(Ii)            買方應自費控制並負責編制和及時提交本公司及其附屬公司與跨越期有關的所有納税申報單。任何此類納税申報單應在法律允許的範圍內按照過去的慣例(包括適用於該納税申報單的本公司以往慣例)編制，但買方應在申報前至少10個工作日向賣方代表提供一份此類納税申報單的副本(A)關於所得税和(B)關於根據下文第(Iii)款賣方應承擔責任的非所得税，在每種情況下，對於賣方代表的審查和意見，買方應真誠地考慮賣方代表合理要求的任何變更； 此外，賣方代表的意見如與過往慣例(包括本公司或附屬公司以往的任何慣例，包括適用於該報税表的任何過往慣例)不一致，則賣方代表的意見將被視為不合理。雙方承認並同意，賣方可要求對美國聯邦 以及適用的州和地方所得税進行的任何交易費用扣除，前提是此類扣除至少是賣方在成交前一段時間內根據適用法律可以扣除的。

38

(Iii)在不重複計算營運資金比率、交易費用或債務的情況下，            ，賣方應根據第6.4(E)節的規定向成交前期間的納税申報表和跨期納税申報表支付所有應繳税款，並對其負責。買方應支付(或 安排支付)跨期納税申報單上顯示的所有應繳税款，前提是該等税款可根據第6.4(E)條分配到成交後的 期間。

(B)            在税務方面的合作 。賣方代表、賣方和買方中的每一方應使用(並應促使其各自的關聯公司使用)商業上合理的努力：(I)按合理要求協助另一方準備和提交納税申報表或獲得退税；(Ii)按合理要求向另一方提供與本公司及其子公司的税收有關的所有信息、記錄和文件；及(Iii)(A)保留與本公司及其附屬公司税務事宜有關的任何簿冊及記錄，直至適用的訴訟時效期滿為止，及(B)在轉讓、銷燬或丟棄任何此等簿冊及記錄前60天給予對方書面通知，如對方提出要求，則允許請求方自費取得此等簿冊及記錄。賣方代表、賣方和買方均應在其他各方合理要求的範圍內，在與任何税務競爭相關的情況下充分合作。此類合作應包括：應任何一方的合理要求並由該方承擔費用，提供與任何税務競爭合理相關的記錄和信息，在雙方方便的基礎上讓 員工提供額外信息，並解釋根據第6.4(A)節提供的任何材料。

(C)            轉賬 税。任何轉讓、銷售、使用增值税、消費税、股票轉讓、印花、記錄、登記及任何與交易有關的類似税項(“轉讓税項”)應由賣方(根據各自的比例份額)和買方平均承擔。如果適用法律要求一方支付任何轉讓税，則未付款方應向付款方償還未付款方的轉讓税份額(但是，如果是賣方應支付的任何轉讓税，僅限於此類轉讓税的金額超過在計算最終成交交易費用時反映的轉讓税額)。雙方應 合作提交與支付任何此類轉讓税有關的必要表格和文件，並獲得任何此類轉讓税的任何豁免或退款。

39

(D)            Tax 競賽。如果任何一方收到另一方在本協議下可能對其負有責任的本公司或任何子公司的任何税務競爭的通知，該方應在合理可行的情況下儘快通知另一方，但在任何情況下不得超過收到該通知後20天，但未能以書面形式通知另一方並不免除 另一方可能承擔的任何責任，除非賠償方因此而遭受實際損害。

(I)            與 在收到税務競賽通知後30天內，賣方代表可選擇 在收到税務競賽通知後30天內通知買方，承擔和控制與該税務競賽有關的所有訴訟程序(費用由賣方承擔)。但條件是：(A)在賣方代表選擇控制的任何税收競爭的情況下，賣方代表應(1)努力為該税收競爭辯護， (2)讓買方合理地瞭解與該税務競賽有關的所有重大事態發展和活動(包括迅速將任何相關信件的副本轉發給買方)，以及(3)提供買方 合理要求的合作和信息，以及(B)在賣方代表選擇控制的任何税務競賽的情況下，如果該競賽可能在收盤後 期間對本公司或買方(或其任何直接或間接所有人)的税收產生不利影響，賣方代表應：(1)允許買方參加，但不是自費控制此類税務競爭，(2)就任何此類税務競爭的辯護或起訴與買方協商(包括在賣方代表將此類通信發送給任何政府當局之前，向買方提供機會審查和評論任何重大通信)，以及(3)不得就任何此類税務競爭達成和解或妥協, 在未事先徵得買方同意的情況下，可合理地預期該等和解將於交易後期間對買方或其任何聯屬公司(包括本公司及其附屬公司)的税項造成重大不利影響，而買方同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。買方應立即簽署賣方代表合理要求的任何文件，包括任何授權書，以允許賣方代表根據第6.4(D)(I)條控制税務爭議。

(Ii)與 有關的任何(A)與賣方代表 未選擇在第6.4(D)(I)節所述時間段內控制的、與成交前期間(跨期除外)有關的税務競爭，或(B)與 跨期有關的税務競爭；買方應承擔並控制與該税務競爭有關的所有訴訟程序(賣方承擔費用(只要該等費用是合理發生的)，但賣方最終應對本協議項下該税務競爭中的税費承擔責任)；但如果此類税務競爭涉及的問題會對賣方在成交前期間的税收產生不利影響，或在本協議項下產生或增加賣方的賠償義務，則買方應：(1)努力為此類税務競爭辯護，(2)允許賣方代表參與但不控制此類税務競爭，費用由賣方承擔。(3)合理地向賣方代表通報與該税務競爭有關的所有重大事態發展和事件(包括及時將任何相關通信的副本轉發給賣方代表)，(4)就任何此類税務爭議的辯護或起訴與賣方代表進行磋商(包括：(X)在買方向任何政府當局發送此類信函之前，向賣方代表提供機會審查 並對任何重要函件發表意見；以及(Y)提供賣方代表合理要求的合作和信息)，以及(5)不對任何此類税務爭議進行和解或妥協, 在可合理預期的範圍內，此類和解將在成交前期間對賣方的税收產生重大不利影響，或在未經賣方代表書面同意的情況下產生或增加賣方在本協議項下的賠償義務，而賣方代表的書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

40

(Iii)            與 對於與截止前的納税申報單有關的任何税務爭議，賣方應在政府當局有權對其採取徵收行動的情況下，至少在税務爭議解決前兩(2)天向政府當局 支付或促使支付與該税務爭議有關的任何金額，並肯定地採取此類徵收行動；但買方或其任何關聯公司收到的與該等付款有關的任何退款或信貸應根據第6.4(J)條支付給賣方代表(以便進一步分發給賣方)。

(Iv)            儘管本協議有任何相反規定，但本第6.4(D)條應控制任何税務競爭。

(E)税收的            分配 。就跨界期間應繳税款而言，此種税款在結算前期間的分配應：

(I)在任何按週期徵收的税項(例如任何不動產税、從價税項或類似税項)的情況下，            應視為該税項在整個課税期間的款額乘以分數，而分數的分子是截至截止日期的跨期部分的天數，分母是整個跨期的天數；及

(Ii)在 未在第6.4(E)(I)節中描述的任何税項的情況下，            應被視為等於相關的 應課税期間在截止日期結束時應繳納的金額；但條件是，任何按年度或定期確定的項目(如折舊或房地產税扣除)應按日分攤；此外，如果在適用法律允許的最大範圍內，所有交易税扣除應分配到截止日期前的期間。

(F)            結賬後 行動。除適用法律明確要求和第6.4(J)節另有規定外，買方不得(且不得允許其任何關聯公司(包括在交易結束後，本公司及其子公司)：(I)修改、重新歸檔或以其他方式修改本公司或任何子公司與交易前期間有關的任何納税申報單；(Ii)在本公司或任何附屬公司(視屬何情況而定)以前沒有提交納税申報單的司法管轄區內，提交本公司或任何附屬公司在收市前期間的報税表(根據第6.4(A)節於截止日期後首次應繳的報税表除外)；(Iii)就公司或任何附屬公司在收市前期間的税項與政府當局訂立或發起任何自願聯繫(包括任何自願披露、協議或類似程序)；(Iv)就本公司或其任何附屬公司的税務作出或更改任何税務選擇，而該等税務選擇對本公司或其任何附屬公司的税務具有追溯效力； (V)將本公司或任何附屬公司的任何納税申報表的訴訟時效延長至截止前一段期間； (Vi)根據守則第6227(A)節(或州或當地法律的相應規定)，就本公司或其任何附屬公司的税務提出行政調整申請，為期一段截止前的期間；或(Vii)在截止日期但在截止日期(本協議另有規定的除外)結束後，就公司或其任何子公司在正常營業過程之外的税收與 採取任何行動, 只有在合理預期此類行動將會 (1)增加賣方應繳税額或(2)產生或增加賣方在本協議項下的賠償義務的情況下 。如果買方認為適用法律要求採取前一句中所述的行動，則買方應在提交任何此類納税申報表前至少20個工作日以商業上合理的努力書面通知賣方代表，並向賣方代表提供有關該等行動的所有必要信息，如果賣方代表不認為適用法律要求採取此類行動，則買方和賣方代表應真誠地嘗試在合理的時間內解決任何此類爭議。

41

(G)採購價格的            分配 。在最終營運資本比率、最終成交日期債務、最終成交日期交易費用和最終成交日期現金確定後90天內，買方應編制並向賣方代表提交一份 收購價格(以及美國聯邦和適用的州所得税目的的其他相關項目)在公司及其子公司的資產中的建議分配，其方式應與守則(及適用法規)1060、751和755節及附表6.4(G)相一致。其中闡述了雙方商定的分配方法，用於確定最終採購 價格分配(“採購價格分配”)。如果賣方代表未能在採購價格分配交付後的20個工作日內向買方提交書面反對通知，則賣方 應被視為已接受買方向賣方代表提出的採購價格分配，該價格分配是最終的，並對買方和賣方的納税申報單具有約束力。但是，如果賣方代表 在該20個工作日內向買方發出書面反對通知，賣方代表和買方應在買方收到賣方代表書面反對通知之日起15個工作日內(或買方和賣方代表雙方同意的較長時間內)，真誠地解決任何有爭議的項目。如果賣方代表和買方無法解決爭議項目 , 賣方代表及買方應將爭議提交獨立會計師以解決所有剩餘爭議事項，而獨立會計師的費用及開支應按第2.5(A)節規定的方式在買方及賣方之間分配。買方及賣方代表應以商業上的合理努力，在買方或其代表或賣方代表及其代表可獲得的範圍內，及時向獨立會計師提供獨立會計師要求的有關未解決爭議的所有備份材料 。獨立會計師在承擔本協議規定的任務時，應作為專家而不是仲裁員。買方和賣方代表可向獨立會計師提交與未解決爭議有關的任何 材料(條件是該等材料的副本應提供給另一方)，並與獨立會計師討論所涉問題(前提是雙方均參與討論，因此不與獨立會計師進行 “單方面”溝通)。在解決買方和賣方代表之間的任何爭議項目的同時，獨立會計師應在獨立會計師聘用後30天內編制並向買方和賣方代表提交一份反映其解決所有爭議問題的採購價格分配。獨立會計師的決定為最終決定, 對雙方具有約束力和決定性。 雙方應使用最終購買價格分配來編制和提交美國國税表8594《根據第1060條規定的資產收購説明書》和任何其他聯邦、州、地方或外國納税申報單(包括根據《準則》第741條和第751條申報出售所購買權益的收益)。除適用法律另有要求外，任何一方不得對最終採購價格分配採取任何不一致的立場。雙方應以商業上合理的努力合作， 準備、執行並向美國國税局和任何其他州、地方或外國税務機關提交與本協議預期的交易有關的所有必要信息申報表 。

42

(H)            打算 税收待遇。就聯邦收入及適用的州和地方所得税而言，雙方承認並打算購買和出售購買的權益應被視為(A)每名賣方對購買的權益的應税出售，以及(B)買方根據收入規則99-6,1999-1 C.B.432(情況 2)收購公司及其子公司的資產(情況 2)，雙方承認並同意不採取任何與任何納税申報單上的預期税收處理不一致的立場，除非適用法律另有要求。

(I)            Tax 選舉。儘管本協議有任何相反規定，賣方、賣方代表和公司 均同意，買方有權根據守則第6226條(或類似的州或地方所得税法)在任何成交前期間或過渡期內促使公司作出“推後選擇”，賣方(及其直接或間接所有人)應就此給予合理合作。

(J)            税 退款。如果買方或其任何關聯公司(包括在關閉後，公司或其任何附屬公司)在關閉後的任何時間收到公司或其任何附屬公司的任何退税，而該退還可合理地歸因於關閉前的 期間(包括但不限於，根據經綜合撥款法案，2021年，第116-260頁和美國救援計劃法案，第117-2頁修訂的《關愛法案》可獲得的任何員工留用税收抵免所產生的任何退款，或相應的 關於公司或其任何子公司在截止日期前支付的補償的州或地方法律規定 (每個，“員工留任税收抵免”)或(Ii)在關閉後期間，實現因使用與公司或其任何子公司的税收有關的任何税收抵免而節省的任何税款，而該減税應合理地歸因於 關閉前的期間(包括員工留用税收抵免)，如果此類退税或抵免(A)在最終的營運資金計算中未作為資產反映，並且(B)不是由於結清後期間產生的損失或扣除而產生的，則買方應通過電匯立即可用的資金向賣方代表支付一筆金額(以便根據賣方各自的按比例份額進一步分配給賣方)，現金等於(1)退税金額或(2)買方或其任何關聯公司因使用任何此類税收抵免而節省的税款總額 ，在每種情況下，扣除任何合理的, 買方或其任何關聯公司因追求或收到任何此類退税或利用任何此類税收抵免而產生的自付費用或支出(包括税款) 。買方根據第6.4(J)條要求支付的任何款項，應在收到退税或提交納税申報單之日起不遲於收到退税或提交納税申報單之日起 內支付給賣方代表，以減少買方或其任何關聯公司(包括公司及其附屬公司)應繳納的税款。 買方應(X)應賣方代表的合理要求與賣方代表合作，並由賣方承擔全部費用。在提交任何修訂的納税申報單或索賠以獲得或加快收到任何退税時(前提是此類納税申報單或申索上反映的所有重要頭寸均可在賣方根據本第6.4(J)條(包括利用 任何合理可用的簡短或加速程序)或(Y)在適用法律允許的範圍內獲得退税 (而不是税收抵免或其他抵銷)或更舒適的程度上得到支持)。

43

(K)            税 付款處理。根據第2.5條、第6.4條和第VIII條支付的所有款項， 在每種情況下都將被視為對購買價格的調整(包括出於適用的税收目的)。

6.5.            的機密性。 在交易結束後，賣方應對所有僅與業務、公司和子公司有關的保密和專有信息(“保密信息”)保密，不得使用或向任何人披露。如果賣方被要求或要求(在任何政府當局或任何其他類似機構的任何訴訟、訊問、傳票、民事調查要求或類似程序中通過口頭提問或索取信息或文件)披露任何保密信息，該賣方將(A)在法律允許的情況下，立即以書面形式通知買方該請求或要求，以便買方可以尋求適當的保護性命令(買方自負費用)或放棄遵守本第6.5節的規定，以及(B)合理地與買方合作，試圖獲得此類命令或保證。如果在沒有保護令或沒有收到本協議項下的豁免的情況下，法律要求賣方在與律師協商後披露任何保密信息，則該賣方可以向該政府機構或其他類似機構披露保密信息，而無需在本協議下追索；但是，如果賣方僅披露保密信息中法律要求披露的部分，且披露方應應買方要求並由買方承擔費用，採取商業上合理的 努力，以獲得訂單或其他保證，保證將對(買方指定的)要求披露的任何保密信息給予保密處理。

6.6            Non-Competition； Non-Solicitation；非貶低。

(a)            Non-competition.

(I)            在限制期內，Corbel不得以任何方式(買方、本公司或其各自的任何附屬公司僱用並代表買方僱用)以任何方式直接或間接(通過受控關聯公司)，無論是作為委託人、代理人、合作伙伴、高級管理人員、 董事、股東、經理、成員、員工、顧問或其他身份，單獨或聯合或與任何 個人經營或管理、從事、允許其名稱被使用，擔任、提供、提供(行政、管理、監督、營銷、製造、研發、行政、財務、諮詢或其他 性質的)服務，或以任何方式協助在領土內從事業務或與業務競爭的任何人；如果被動擁有(A)實體、(B)私募股權基金或類似工具或(C)從事業務或與業務競爭的任何實體的未償債務或類似債務，只要Corbel沒有積極參與該人的業務，則不應被視為違反本第6.6(A)(I)條。

(Ii)            在限制期內，DME Holdings、DME或VHG不得(受僱於或代表買方、本公司或其任何附屬公司)以任何方式直接或間接(通過受控關聯公司)，無論是作為委託人、代理人、合作伙伴、高級管理人員、董事、股東、經理、成員、員工、顧問或其他身份，單獨或與任何人共同行事或 。(A)在地區內從事業務或與業務競爭，或(B)擁有、經營、租賃、管理、控制、從事、投資、允許其名稱被使用、擔任顧問或顧問、為(行政、管理、監督、營銷、製造、研究和開發、行政、財務、諮詢或其他性質的)或以其他方式協助從事在地區內從事業務或與業務競爭的任何業務的任何人；但股權在國家交易所公開交易的(1)實體、(2)私募股權基金或類似工具或(3)股權在國家交易所公開交易的任何實體的未償債務或類似債務 的被動所有權均不得被視為違反第6.6(A)(Ii)條。

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(B)            不幹預。 在限制期內，賣方不得以任何方式直接或間接(通過受控附屬公司)，無論 作為委託人、代理、合作伙伴、高管、董事、股東、經理、成員、員工、顧問或其他身份，單獨或聯合或聯合 任何人請求、故意誘導或故意試圖影響任何分銷商、供應商、客户 或本公司或任何附屬公司的其他業務關係在任何重大方面削減或取消或終止該分銷商、供應商或客户或其他業務關係 目前正與本公司或任何附屬公司進行交易的任何業務。

(C)            禁止招標。 在限制期內，賣方不得(受僱於買方、本公司或其子公司並代表買方) 以任何方式，直接或間接(通過受控附屬公司)，無論是作為委託人、代理人、合作伙伴、高管、董事、股東、 經理、成員、員工、顧問或其他身份，單獨或聯合或與任何人一起行事，(I)僱用、招聘、僱用或招攬或試圖僱用、招募、(Ii)本公司或其任何附屬公司、買方或其一間聯屬公司以其他方式鼓勵、影響、 或誘使任何僱員終止僱用、聘用、保留或招攬該等人士本人或代表任何其他人士、任何僱員或任何在限制期內的僱員。

(D)            非貶損。 每個賣方均同意，該賣方在任何時間不得，或其受控關聯公司，不得在任何材料上故意詆譭 尊重公司、子公司或業務或任何前述內容的聲譽。買方不得，也不得在任何時間故意在任何重大方面詆譭任何賣方或其任何關聯公司或前述任何公司的聲譽。本第6.6(D)條不適用於(I)通過傳票獲得的證詞或(Ii)根據任何政府當局的調查提供的任何信息。

(E)            可分割性。 雙方同意，根據第6.6條，有管轄權的法院或仲裁員有權縮小條款或條款的範圍、期限或區域，刪除特定詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款，且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖，本協議應經修改後可強制執行，以涵蓋最長、期限、法律允許的範圍或區域。第6.6節規定的禁令的適用期限應 收取費用並暫停實施，暫停期限等於賣方在任何方面違反此類禁令的總時間。

45

(F)            禁令 救濟。賣方同意，任何違反第6.6條規定的法律補救措施可能是不充分的，買方、本公司及其子公司及其各自的繼承人或受讓人，除本協議規定的其他權利和補救措施外，還有權在違反第6.6條規定的情況下尋求具體履行或強制令救濟。

(G)賣方的            確認 。每一賣方均同意第6.6節中規定的契諾，並確認(I)第6.6節中所述的契諾在期限、範圍和麪積限制方面是合理的，(Ii)第6.6節中所述的契諾對於保護買方是合理必要的，(Iii)如果沒有賣方對第6.6節中所述限制的同意，買方就不會簽訂本協議，以及(Iv)本第6.6節中規定的契約是為了促使買方簽訂本協議而訂立的。儘管有上述規定，第6.6(G)節規定的協議、確認和義務不適用於除Great Elm Group，Inc.及其子公司以外的任何森林投資公司的直接或間接股東。

6.7            Release.

(A)            自成交之日起生效 每名賣方本人及賣方、繼承人、繼承人、受託人、遺囑執行人、 管理人、受讓人、代表人和關聯公司以及可能經由該賣方、通過該賣方或根據該賣方權利提出索賠的任何其他人(統稱為“賣方解除方”)，在此不可撤銷地放棄、免除和解除本公司、子公司及其附屬公司以及任何董事、經理、股權持有人、成員、合夥人、高級管理人員、員工、所有者、會計師、顧問、顧問、律師和其他代表以及上述任何人的任何繼承人、繼承人或受讓人(統稱為“買方解除方”)，不受任何種類或性質的任何行動、責任、合同和索賠的影響， 每一賣方解除方或其任何關聯公司，或其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人現在所擁有的，或此後可能對因與公司、任何子公司或業務有關的任何事項、事由或事件而引起的任何買方免責方產生不利影響，在每種情況下，(I)僅限於與賣方免責方作為公司股權的直接或間接持有人的身份有關的範圍，以及(Ii)無論是絕對的還是或有的、已清算的或未清算的、已知的或未知的、懷疑的或不懷疑的、直接的或間接的、 懷疑的或不懷疑的、直接的或間接的、 懷疑或不懷疑的、直接的或間接的、無論是在法律上還是在衡平法上，該賣方免責方不得尋求向任何買方免責方追回任何與此相關的金額或任何其他補救措施；但前提是上述豁免不會被解釋為適用於或免除與本協議有關或根據本協議產生的任何索賠, 本公司或任何附屬公司的附屬 協議、任何董事或高級管理人員責任保險單(包括尾部保單)或本公司或任何附屬公司對任何賣方的賠償義務 解除方根據本公司或附屬公司的組織文件規定的董事、高級管理人員或經理的身份。不是本協議一方的每一位買方獲免約方都是本條款6.7(A)項的明確第三方受益人。

46

(B)            截至成交時，買方本人及其繼承人、繼承人、受託人、遺囑執行人、管理人、受讓人、 代表和關聯公司(包括交易完成後，本公司和附屬公司)以及 通過買方或根據買方權利提出索賠的任何其他人(統稱為“買方免責方”)在此不可撤銷地放棄、免除和免除賣方及其各自關聯公司和任何董事的責任。經理、股權持有人、成員、合夥人、高級管理人員、員工、所有者、會計師、顧問、顧問、律師和其他代表以及上述任何一方(統稱為“賣方解除方”)的任何繼承人、繼承人或受讓人，不受任何買方解除方或其各自關聯公司或其各自繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人目前擁有的任何類型或性質的任何行為、責任、合同和索賠的影響。或此後可能對在 或成交前產生的任何賣方免責方，在每一種情況下，(I)僅限於與賣方免責方作為公司股權的直接或間接持有人的身份有關的範圍，以及(Ii)無論是絕對的還是或有的、清算的或未清算的、已知的 或未知的、懷疑的或未懷疑的、直接的或間接的、法律上或衡平法上的，且該買方免責方不得尋求 向任何賣方免責方追回任何與此相關或與此相關的任何金額或任何其他補救措施；然而，前提是, 前述豁免不會被解釋為適用於或免除任何與本協議或附屬協議有關或根據本協議或附屬協議產生的索賠。不是本協議一方的每一位賣方被解約方都是本條款第6.7(B)條的明確第三方受益人。

6.8            Employees.

(A)與 有關公司或附屬公司在關閉時繼續受僱於公司或附屬公司的僱員(“留用僱員”)，在截止日期開始至截止日期後一年止的期間內(或如較早，則為留用僱員終止受僱於公司或附屬公司的日期)的            。買方應並應促使公司或子公司向每名留用員工提供(I)至少與公司或子公司在緊接關閉前提供的相同的年度基本工資補償或小時工資率，(Ii)總體目標收入機會與公司或子公司在緊接關閉前提供的總體目標收入機會基本相似， (Iii)退休和福利福利總額與公司或子公司在緊接關閉前提供的基本相似 ，包括符合税務條件的界定供款計劃的參與資格，該計劃實質上 類似於受聘員工在緊接結業前 有資格參與的本公司或附屬公司的任何此類計劃，以及(Iv)與緊接受聘員工在緊接受聘前的 生效的遣散費福利總額大體類似的遣散費福利。

(B)根據 買方及其附屬公司和附屬公司建立或維持的員工福利計劃、方案和安排， 包括關閉後的公司和附屬公司，保留的員工有資格在 結束後參與的            ，(I)每個保留的員工應計入有資格參與、授予(但不包括在結束時授予的未來股權獎勵)、未來假期福利應計和有資格獲得福利的目的， 在公司或任何子公司服務的全部或部分年限，以及在相應員工計劃下計入的相同目的，但這種服務計入不適用於任何定義福利計劃下的應計福利，或操作以複製任何補償或福利或任何福利的資金；(Ii)買方應，並應促使 其子公司和附屬公司，包括在關閉後，放棄關於先前存在的 條件、積極工作要求、關於參與和保險要求的排除和等待期的所有限制， 適用於留任員工及其受保險的家屬；和(Iii)買方應並應促使其附屬公司和關聯公司(包括在交易結束後)在任何該等福利計劃下為發生保險轉移的承保期剩餘時間內的任何共同付款、免賠額、共同保險和自付支出提供信貸 。

47

(C)            本第6.8條對本協議的每一方均具有約束力，且僅對本協議各方的利益具有約束力，且本第6.8條中的任何明示或默示的內容不得授予任何員工或其任何法定代表人或受益人 或任何其他人任何權利或救濟，包括任何第三方受益人權利或在任何特定期限內受僱或繼續受僱的權利，或本協議項下的任何性質或種類的補償或利益。第6.8節中的任何明示或暗示，均不得視為對任何員工計劃或提供福利或補償的任何其他計劃、計劃、合同、政策、協議或安排的建立、修改、終止或修訂，也不得限制買方或其任何關聯公司(包括在交易結束後，本公司及其附屬公司)在任何時候假設、維持、贊助或建立的任何 福利或補償計劃、計劃、合同、政策、協議或安排的修改、修改或終止的能力。

6.9            R&W 保險單。儘管本協議中有任何相反規定，買方 承認並同意：(A)保險保單已於本協議簽訂之日簽發，(B)保險保單規定保險人沒有，並已放棄下列任何及所有權利，針對賣方及其關聯公司的代位求償權(賣方欺詐的情況除外)，賣方是此類放棄的第三方受益人，未經賣方代表同意，投保人和保險人不得就代位求償權條款修改保險條款。(B)買方不會同意對R&W保險單的任何修訂或豁免，即 在沒有賣方代表事先書面同意的情況下會對賣方造成不利影響(不得被無理扣留、附加條件或延遲)；及(C)買方不會採取任何行動終止R&W保險單，或採取任何行動或不採取任何行動，主要目的是導致R&W保險單在關閉時不生效。

6.10            財務 報表。儘管本協議有任何相反規定，與任何審計師同意在母公司證券申報文件中使用本公司財務報表有關的任何成本、費用和支出 將由買方和/或母公司獨自承擔。

6.11            多倫多證券交易所 風險交易所。交易結束後，母公司應盡其合理的最大努力獲得最終批准，並應採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，包括在合理可行的情況下儘快準備並向多倫多證券交易所、任何政府當局或其他第三方提交所有文件，以實施所有必要、適當和明智的備案、通知、請願書、聲明、註冊、提交信息、申請和其他文件或文書，以獲得最終批准 。如果最終批准在2023年1月16日之前仍未獲得批准，則在實際可行的情況下，無論如何在批准之日起兩個營業日內，根據本協議已經或將會發行並交付給賣方代表的母公司股票應被註銷。買方應以現金形式向參與賣方支付相當於2,000,000美元的現金(根據各自按附表3.4規定的母公司股票比例 )，將立即可用的資金電匯至賣方代表指定的賬户， 這將是參與賣方針對買方根據本協議發行並交付給賣方代表的母公司股票的唯一和獨家補救措施。

48

第七條
結賬交付成果

7.1.            賣方的代表結算交貨。在成交時，賣方(或賣方代表， )應已向買方交付：

(A)            會員權益轉讓 ，證明每個賣方將購買的權益出售、轉讓和轉讓給買方；

(B)            由賣方代表和託管代理人正式簽署的《託管協議》；

(C)本公司及各附屬公司的            會議記錄或類似的所有權記錄(以並非由本公司或該附屬公司擁有或控制的範圍為限)；

(D)應買方的要求，            公司的每一位經理、董事和高級管理人員以及每一家子公司的 辭職，辭職於生效時間生效。

(E)            證明尾部保單的保險證書；

(F)            任何其他由賣方、本公司或作為賣方一方的關聯公司正式簽署的附屬協議；

(G)            a 祕書證書，日期為截止日期，由公司祕書籤署，證明：(I)代表公司簽署本協議或任何其他附屬協議的公司每名高級職員的在任情況和簽名樣本；(Ii)授權公司簽署、交付和履行本協議的決議副本和它是其中一方的附屬協議；以及(Iii)所有該等決議均具有十足效力及作用，且均為與該交易有關而通過的決議；

(H)            祕書證書，日期為截止日期，由DME Holdings祕書籤署，證明：(I)代表DME Holdings簽署本協議或任何其他附屬協議的DME Holdings每名高級職員的在任情況和簽名樣本；(Ii)決議副本，包括DME Holdings的唯一股東授權DME Holdings簽署、交付和履行本協議及其參與的附屬協議的決議副本；以及(Iii)所有該等決議均具有十足效力及效力，並且均為與交易有關而通過的所有決議；

49

(I)在每種情況下，            由欠債的人正式簽署的償付文件，以及與影響公司和子公司資產的所有留置權(準許留置權除外)有關的留置權解除；

(J)買方合理接受的形式和實質的            證據，證明每筆賣方關聯方交易已於交易結束日期終止，不再對買方、本公司或任何附屬公司承擔任何責任；

(K)由註冊國務祕書或組織(視屬何情況而定)在不超過截止日期前30天的日期，就公司和每一附屬公司頒發的良好信譽證書(            )；和

(L)            a由每個賣方填寫並簽署的納税申報單W-9。

7.2.            買方的 期末交貨。在成交時，買方應已交付或導致交付給賣方和/或賣方代表(視情況而定)：

(A)            由買方和託管代理人正式簽署的《託管協議》；

(B)            由買方及其關聯方正式簽署的任何其他附屬協議，而買方及其關聯方是協議的一方；

(C)            祕書證書，日期為截止日期，由買方祕書籤署，證明：(I)買方或父母(如適用)執行本協議或代表買方或父母簽署任何其他附屬協議的每名官員的在任和簽字式樣；(Ii)授權買方和母公司簽署、交付和履行本協議及其作為一方的附屬協議的決議副本，包括授權 根據第2.3(A)(Iv)條發行和交付母公司股票；和(Iii)所有此類決議都是完全有效的，並且是與交易相關的所有決議；

(D)賣方代表根據本協議條款 按照第2.3(A)(Iv)節規定交付給賣方代表的母公司股票已發行並記錄在賣方代表名下的            證據，其形式和實質均為賣方代表合理接受。

(E)            由買方成立為法團的國務祕書或組織(視屬何情況而定)在不超過截止日期前30天的日期內核證的關於買方的良好信譽證書；和

(F)由根據            委任的註冊主任簽發的關於父母的良好信譽證明書《商業公司法》(英國 哥倫比亞)截止日期不超過截止日期前30天。

50

第八條
賠償

8.1賣方的            賠償 。在交易結束後，賣方將分別(而不是共同和分別)賠償買方受賠方，使其不受買方受償方的損害，並就買方受償方直接或間接產生或產生的所有損失向買方受賠方支付和償還： (A)賣方在第三條或本公司在第四條中作出的任何陳述或保證的任何違反； (B)任何違反或未能履行賣方在本協議中的任何契約或協議；(C)公司或子公司的任何債務或交易費用，在每一種情況下，在截止日期或截止日期前未清償和未足額支付，或未計入(最終確定的)收購價(根據第(D)款可予補償的債務或交易費用除外)；(D)任何交易前税項；(E)任何賣方或任何通過或代表賣方索賠的人依據賣方代表的指示或通知 因買方或任何其他人的任何作為或不作為而引起或與之有關的任何索賠；及(F)因附表8.1(F)所列事項而引起的任何索賠。儘管如上所述，根據第8.1(A)條，賣方對本公司違反條款IV中的任何陳述或擔保的責任將是連帶責任，最高金額為和 僅針對賠償託管賬户中持有的資金。

8.2.買方的            賠償 。在交易完成後，買方將賠償賣方受賠方，使其免受賣方受賠方的損害，並向賣方受賠方支付和補償賣方直接或間接造成的所有損失，這些損失直接或間接與以下各項有關：(A)買方違反條款V中的任何表述或保證，或(B)違反或未能履行本協議中買方的任何約定或協議。

8.3            存活率和時間限制。本協議中買方和賣方的所有陳述、保證、契諾和協議在根據本第8.3節的條款關閉後仍然有效。賣方 對違反本協議中任何陳述或保證的任何損失或與第8.1(F)條所述事項有關的任何損失不承擔任何責任，除非買方在截止日期(“生存日期”)後12個月或之前通知賣方代表 ；但條件是：(A)關於3.1節(組織和資格)、3.2節(授權、正當執行和具有約束力)、3.3節(無違規；同意和批准；無衝突)、3.4節(所有權；無留置權)、3.6節(經紀人)、4.1節(註冊、組織和資格；資本化；授權、正當執行和有約束力)、4.2(無違規；同意和批准；無衝突)，4.3(所有權；無留置權)、4.16(税收)、4.17(經紀人)和4.20(A)(資產的所有權和充足性)(統稱為“基本代表”) 可在截止日期六週年當日或之前的任何時間提出，(B)任何與(Br)在截止日期前履行或遵守的任何契約或協議有關的損失索賠，可在截止日期12個月 週年之前或(Ii)截止日期或之後的任何時間提出，可隨時提出，直至完全履行，以及(C)任何與任何欺詐有關的損失索賠, 故意的不當行為或故意的失實陳述不受任何時間限制。 買方對因本協議中的任何陳述或保證的任何違反或不準確而提出的任何損失索賠不承擔任何責任，除非賣方代表在存續日期或之前將此類索賠通知買方；但條件是：(X)與第5.1條(組織和資格)、第5.2條(授權)、第5.2條(授權)、第5.3條(無違規；質疑和批准；不得有任何衝突)和5.9(經紀人)可在截止日期六週年當日或之前的任何時間提出，(Y)任何與任何 契約或協議有關的損失索賠可在(I)截止日期前的任何時間提出，或(Ii)在截止日期的12個月紀念日或之後的任何時間均可提出，直至完全履行為止，以及(Z)任何與欺詐有關的損失索賠，故意的不當行為或故意的虛假陳述在任何時候都可以，沒有任何時間限制。如果買方 或賣方代表(視情況而定)在第8.3節規定的適用時間 內就索賠提出了適當的通知，則在索賠最終解決之前，此類索賠的責任將繼續存在。為免生疑問，本第8.3節中的任何規定均不得以任何方式限制或以其他方式影響任何買方受賠人或其他投保人在保險保單項下可獲得的任何索賠或賠償。

51

8.4.賣方賠償的            限制 。買方受賠方根據第8.1條獲得賠償的權利 受以下限制：

(A)            賣方就第8.1(A)款所述事項承擔的最大合計責任將限於在每種情況下賠償託管賬户中當時剩餘的金額，這應是針對賣方根據第8.1(A)款要求賠償的唯一和排他性補救辦法。但是，上述限制不適用於對與任何基本代表有關的任何損失索賠的追償。賣方對第8.1(F)節所述事項的最大合計責任將限制為$8,000,000減去從賠償託管賬户支付給任何買方受賠方的任何金額；但是，上述限制不適用於對任何基本代表項下的任何損失的索賠。

(B)根據第8.4(A)節的規定，(I)每名賣方對第8.1節所述事項的最高合計責任(包括與任何基本代表有關的損失索賠)應限制為等於該賣方在(最終確定的)購買價格中按比例所佔份額的金額。為免生疑問，本第8.4條(B)項或第(Br)條第(Br)條另有規定的內容不得以任何方式限制或以其他方式影響保險保單項下任何買方、受賠人或其他被保險人可獲得的任何索賠或賠償。

(C)            對於因中期財務報表所披露、準備、應計或預留的事項或在確定最終營運資金比率、最終結算日債務、最終結算日交易費用或最終結算日現金時計入的事項而產生的任何損失，賣方不承擔本協議(包括本第八條)項下的責任。

(D)            儘管本協議有任何相反規定，但本協議第8.4節或本協議其他部分規定的限制將不適用於因任何賣方或其代表實施的欺詐、故意不當行為或故意失實陳述而導致的任何損失索賠。

52

(E)            儘管 本協議有任何相反規定，買方被保險人無權獲得本協議項下的任何賠償，條件是適用的賠償要求可歸因於：(I)成交後期間產生的任何税款(但因違反第4.16(F)節所載陳述或保證而產生或與之相關的税款除外)，(Ii)買方或其任何關聯公司(包括本公司及其附屬公司)根據第6.4(A)(Iii)條收到賣方就該等税款支付的任何税款；(Iii)由於買方違反‎第6.4條中所包含的任何契約或協議而產生的任何税款，(Iv)根據第6.4(D)條由買方負責的轉讓税部分，或(V)買方或其任何關聯公司發生的任何專業費用或支出(包括，在成交後，如果最終確定本公司或其子公司不承擔因該税務競賽而根據第8.1條應由賣方負責的任何税款，則本公司或其任何附屬公司)與該税務競賽有關。

8.5.            來源。 如果買方受賠方根據本條第八條就下列方面的損失提出賠償要求：

(A)            第8.1(A)條規定的違反陳述和保證的行為應從以下來源得到滿足：

(I)            First， 從賠償代管賬户中扣除相當於此類損失的一半的數額；和

(Ii)            第二，在損失超過保單保留金額的範圍內，任何賣方在任何情況下都不對第8.1(A)條規定的損失承擔任何責任或義務 超出賠償託管賬户中的資金；

(B)            第8.1(B)-(E)條規定的事項或違反基本代表的事項應從以下來源得到解決：

(I)            First，來自賠償代管賬户的損失，且僅限於損失的程度；

(Ii)R&W保險單中的            第二項， 如果R&W保險單承保此類損失，直至此類損失等於R&W保險單的保單限額為止；以及

(Iii)            第三，從且僅在損失超過賠償託管賬户中持有的資金的範圍內，分別而不是共同地從賣方獲得 ，最高合計金額等於賣方在購買價格中按比例分攤的最高金額(最終確定)。

(C)            應從以下來源滿足第8.1(F)節規定的事項：

(I)            First，從(A)此類損失的一半和(B)當時在賠款代管賬户中的餘額相等於以下兩者中較小者的數額；和

53

(Ii)            第二，僅在損失超過賠償託管帳户中持有的資金的範圍內，分別且不是共同地從賣方獲得 ，最高總額等於該賣方按比例分攤的(A)$8,000,000減去(B)等於根據第8.5(C)(I)節收回的金額的 。

8.6br}            其他賠償事項。

(A)            如果 買方受賠方或賣方受賠方(每一方均為“受賠方”)認為存在索賠、要求或其他 情況，而該索賠、要求或其他情況已經產生或可能合理地預期產生本條第八條下的賠償權利，則 該受賠方應通過向甲方發出書面通知(“索賠通知”) 來主張其索賠要求(或，如果向賣方尋求賠償，要求賠償的賣方代表)(“賠付方”)(I)引起此類索賠的事件或事件 是或與非一方或與任何一方(“第三方”)有關聯的人(“第三方”)提出的索賠或訴訟有關， 在收到此類索賠或訴訟的通知後十個工作日內，或(Ii)引起此類索賠的事件或事件不是或與第三方提出的索賠或訴訟無關，在被補償方發現引起這種賠償要求的情況後，在實際可行的情況下立即作出裁決；但在第(I)款和第(Ii)款中的每一種情況下，未能通知或延遲通知賣方代表或買方(視具體情況而定)並不解除賠償方根據本條款第八條承擔的義務，除非該賠償方因此而受到重大損害。每份索賠通知應合理詳細地描述索賠。

(B)            在賠償方收到關於第三方訴訟或索賠的索賠通知後，賠償方有權承擔並獨家控制該訴訟或索賠的抗辯，費用和費用完全由其承擔。如果賠償方 對由此產生的任何此類索賠或訴訟承擔辯護責任，則受賠償方應在辯護或起訴方面給予合理合作。此類合作應包括保留並(應補償方請求)向補償方提供由補償方合理要求的或與該索賠或行動合理相關的記錄和信息，並使員工在正常工作時間內能夠在相互方便的基礎上提供合理的 其他信息和解釋。如果補償方為該索賠或行動進行辯護，則被補償方可以參加此類辯護，費用由被補償方承擔，費用包括其選擇的律師。如果賠償方為該第三方訴訟或索賠辯護，則賠償方有權 就該訴訟或索賠進行談判以達成和解或妥協；但是，(X)此類和解或妥協 僅涉及補償方支付金錢損害賠償(不認罪或衡平補救)，並且 應包括第三方對所有受補償方的全部和無條件的放棄和釋放，以及(Y)任何不滿足第(X)款要求的此類和解或妥協應僅在獲得被補償方的書面同意後方可允許，同意不得被無理拒絕。, 條件反射的或延遲的如果在收到受保障方關於第三方訴訟或索賠的任何索賠通知後30天內(I)以書面形式通知該受補償方，該保障方不得選擇對該訴訟或索賠進行抗辯、和解或妥協，或(Ii)無權承擔和控制該訴訟或索賠的抗辯，則該受保障方可以選擇抗辯、和解或以其他方式妥協或支付該訴訟或索賠；但任何此等和解或妥協須經作出賠償的一方的書面同意方可準許，而書面同意不得無理拒絕、附加條件或拖延。除適用法律可能禁止的情況外，每一受補償方應向受補償方提供與該訴訟或索賠有關的所有合理可用信息。此外，雙方應相互提供合理請求的協助，以確保對任何此類訴訟或索賠進行適當和充分的辯護。負責答辯的一方應隨時向其他各方通報答辯的狀況或與答辯有關的任何和解談判的情況。

54

(C)對於根據本條第八條提出的任何因税收引起的或與税收有關的賠償要求，            不得早於應向政府當局繳納適用税款前兩天向受補償方支付或可由受補償方追回(包括通過抵消)(為免生疑問，未到期或未支付的税款的範圍 可在支付前通過有權控制該税收競賽的人根據第6.4(D)節選擇的方式提出異議)，如果是按照第6.4(D)節的規定提出異議的税收， 向適當的政府當局支付税款將被視為不早於(A)向適用的政府當局支付的 日期(如果適用的税款必須在適用的 税收競賽根據第6.4(D)條有權控制該税收競賽的一方可以提出異議之前預付或繳存)或(B)關於適用税收的最終裁定的日期 之前繳納。

(D)為了(I)確定是否違反了本協議中的任何陳述或保證 ，為了(I)確定是否違反了本協議中的任何陳述或保證 ，不得忽略            有關本協議中包含的或以其他方式適用於本協議中的相關陳述或保證的任何 限制、“所有重大方面”、“重大不利影響”、“重大不利影響”或類似的詞語。

(E)            如果 任何賣方在此後可能產生或確定該賣方對本條第八條的任何責任的任何時間清算或解散，則在清算或解散時，該賣方將促使其股東、成員、合夥人或該賣方資產的其他股權持有人或分配人(視情況而定)按比例按比例承擔此類負債的資產；但條件是，代表賣方未能遵守本第8.6(E)節規定的公約絕不會減少賣方在本協議中的義務。

(F)            儘管第8.6節中有任何其他規定，但在任何情況下，為本條款所述的任何第三方訴訟或索賠進行辯護的權利應受制於保險公司根據保險條款為保險公司承保的任何第三方訴訟或索賠進行辯護的權利。雙方承認並同意，如果第三方訴訟或索賠導致任何買方受賠方提出索賠，包括或涉及針對 R&W保險單的索賠，而賠償方已選擇根據第8.6(B)條(“保險索賠”)對其進行抗辯，則保險人或其代表有權有效地參與保險索賠的抗辯。賣方代表及其關聯公司應向保險人提供保險公司可能合理要求的與此相關的合作和信息。

55

8.7            Calculation of Losses.

(A)            賠償方根據本條第八條應支付的任何損失的金額應扣除(I)受賠償方根據適用保險單實際收回的任何金額(扣除任何追回費用(包括任何可扣除的金額、律師費和任何增加的保險費)後的淨額)，但不包括：R&W保險單(應受本條款第8.5節管轄)和(Ii)與產生或支付 引起賠償要求的適用損失有關的任何淨税收優惠(A)(包括因調整而產生的任何税收優惠，其效果是：(1)在每種情況下，將任何税收或收入或收益項目從結算後期間轉移到結算前 期間，或(2)損失，(B)在(1)向受補償方支付適用賠償金的納税期間內，被受補償方或其關聯方實際使用以減少受補償方或其任何關聯方應繳納的税額(在有無考慮的基礎上和不考慮的基礎上確定的，並作為最後考慮的項目)。(2)納税期間之前開始的任何納税期間，包括向受補償方支付適用賠償金的日期 ，或(3)納税期間之後的前三個納税期間，包括向受補償方支付適用賠償金的日期。如果受賠方實際收回了適用保險單下的任何金額或確認了淨税收優惠，在這兩種情況下，受賠方在支付賠款後, 則該受賠方應立即向該受賠方支付與提供該賠款有關的任何款項或支出，其金額為受賠方收到的(或確認的税收優惠淨額)，但不包括該受賠方在收取此類款項時合理發生的任何費用(包括任何可扣除的金額和律師費)。

(B)            在 任何情況下，補償方不對本協議項下的任何受補償方承擔任何責任，受補償方無權要求或向補償方追討任何種類或性質的懲罰性或懲罰性損害賠償、損失或費用 ，但以下情況除外：(I)第三方從被補償方追回的範圍內，或(Ii)因補償方的欺詐、故意不當行為或故意虛假陳述而引起的。

8.8            獨家 補救措施。本第八條將為違反本協議的任何 和所有索賠提供排他性的法律補救，但下列情況除外：(I)任何賣方或買方基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的索賠，(Ii)與違反或威脅違反第6.5條(保密)或第6.6條(非競爭；非徵求；非貶損)有關或因此而引起的索賠，或(Iii)與第6.12款(多倫多證券交易所創業板交易)第6.5條(保密)或第6.6條(非競價；非招標；非誹謗)有關或產生的索賠；但是，本第8.8條不應限制或以其他方式影響保險保單項下任何買方受賠人或其他被保險人可獲得的任何權利或補救措施。 儘管本條款中有任何相反規定，本條第八條不影響任何一方可獲得的任何公平補救措施。

56

8.9.            發佈賠償託管金額 。不遲於存續日期後的第五個工作日，買方和賣方代表應向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理向賣方代表發放在賠償託管帳户中持有的任何剩餘資金(買方被賠付人根據本條款VIII提出的索賠且在存續日期之前未完全解決的 總金額除外)。在此類資金釋放後的任何時候，如果賠償託管賬户中持有的資金超過買方在存續日期之前提出的索賠要求的總金額，並且在確定時間之前沒有完全解決，則應立即將超出的資金釋放給賣方代表。

第九條
其他

9.1            任命賣方代表 。

(A)通過 簽署和交付本協議，賣方在此不可撤銷地組成並任命賣方代表為他們和每一位賣方的真實和合法的代表、代理人和事實代理人，該任命伴隨着完全的授權和替代權， 以該人的名義、地位和替代權力，就本協議第9.1條或本協議其他條款中規定的所有權力和權利(包括充分的權力和授權)，以該人的名義、位置和代替權行事(            )。並代表賣方簽署文件並約束賣方)，根據本協議的條款採取任何行動，以及賣方代表認為與交易有關或完成交易所需或適當的其他行動。即使本協議中有任何相反規定，賣方代表 無權也不得根據第9.1條採取對任何賣方造成不成比例影響的任何行動，或對任何賣方的影響與對任何其他賣方的影響不同的任何行動。

(B)在符合第9.1(A)款最後一句的情況下，賣方代表有權代表賣方(I)採取 任何和所有行動(包括簽署和交付本 協議預期的任何證書、通知、同意書或其他文件，包括附屬協議)，並作出賣方根據本協議可能要求或允許作出的任何決定或作出的任何決定，(Ii)批准任何修訂，補充、重述或替換、放棄本協議或任何適用的附屬協議，只要此類修訂或放棄不會以與其他賣方不相稱的方式對任何賣方的權利或義務造成實質性不利和不成比例的改變，(Iii)行使根據本協議授權、委派和授予賣方的其他權利、權力和授權(包括放棄本協議規定的任何 條件)，(Iv)對買方根據本協議提出的任何索賠提出爭議或不對其提出異議，(V)執行賣方的任何權利，(Vi)代表賣方就本協議項下的任何爭議進行談判和妥協，(Vii)代表賣方簽署與該爭議或補救措施有關的任何和解協議、授權書或其他文件，(Viii)代表賣方簽署、交付和提交與本協議有關的所有其他文件和文書，並作出與此相關的一切必要或合意的行動和 事情，(Ix)接收和支付款項，接收和發送通知，給予 釋放和排放，併為關閉後的費用和/或付款建立準備金或準備金賬户，(X)酌情決定, 使用費用基金支付賣方在本合同項下必須支付的款項，或支付賣方代表因執行或執行賣方在本合同項下的權利而發生的任何費用，並(Xi)行使上述附帶的權利、權力和權力。

57

(C)            每個 賣方應通過賣方代表就本協議規定賣方應採取行動的事項採取行動，任何賣方均無權就任何該等事項獨立行事或就本協議向買方提出任何現已存在或以後產生的索賠，任何該等權利均不可撤銷且 完全歸屬賣方代表。即使賣方之間或賣方與賣方代表之間有任何分歧或爭議，買方仍有權依賴賣方代表採取的任何和所有行動，而不對任何賣方承擔任何責任或詢問任何賣方。在任何情況下，買方對買方支付給賣方代表的任何款項的運用或分配概不負責，買方應有權依賴賣方代表向買方提供的任何通知，或賣方代表在其授權範圍內採取的行動。買方有權只向賣方代表發出任何索賠的通知，就本協議的所有目的而言，向賣方代表發出的通知應構成對賣方的通知。賣方代表根據本協議採取的所有行動應對賣方及其繼任者具有約束力，如同以書面形式明確確認和批准一樣。

(D)            賣方代表將受到保護，其行事和合理依賴賣方代表簽署的與本協議有關的任何書面通知、指示、指示、命令、證書、確認、請求、放棄、同意、收據、法定聲明或其他文件，不僅就其正當執行及其條款的有效性和有效性而言，而且就賣方代表善意地相信其中所包含的任何信息的真實性和準確性而言，也是如此。賣方代表的欺詐、重大疏忽、故意不當行為或不守信用除外。賣方應作為一個整體共同(但不是共同和個別地)賠償賣方代表因賣方代表履行本協議規定的義務而可能支付、招致或遭受的一切索賠、損失、損害、合理費用、罰金、罰款和合理費用(包括賣方代表法律顧問的合理費用)，而賣方代表沒有欺詐、疏忽、魯莽、故意不當行為或惡意行為。

(E)            在履行其在賣方代表項下的職責時，將以審慎的 人員在處理自身事務時所表現出的謹慎、技巧和勤勉的態度行事。

58

(F)            賣方和賣方代表(視情況而定)同意，買方對任何賣方之間或任何賣方和賣方代表之間的任何爭議或分歧，包括根據本協議支付或將支付的任何款項，不承擔任何責任，賣方和賣方代表同意賠償買方因任何此類爭議或分歧而產生的所有費用和開支。

(G)            賣方代表有權隨時和不時從賣方獲得任何賣方代表費用的報銷，包括費用基金的費用。賣方代表應酌情釋放其認為不再需要的全部或部分費用基金，以按照賣方按比例分攤的比例履行或執行賣方在本合同項下的任何義務(或與此相關的任何費用)。

(H)            本協議中描述的賣方代表的權力和權威在賣方在本協議項下的所有權利和義務終止、到期或完全履行之前有效。根據第9.1(A)款指定的授權書與利益相關且不可撤銷，且不會因任何賣方或法律的運作而終止，無論是因任何賣方死亡或喪失行為能力或發生任何其他事件，賣方代表採取的任何行動將與該等死亡、喪失工作能力或其他事件未發生一樣有效，無論任何賣方 或賣方代表是否已收到任何有關通知。

(I)            為提高確定性，且不受限制，本條款9.1在結案後仍然有效。

(J)            自本協議簽訂之日起，賣方特此委任DME Holdings為賣方代表(並於簽署本協議後接受該項委任)，並有權行使本協議及任何附屬協議項下賣方代表的權力及履行其職責，並應繼續擁有該權力，直至買方收到相反通知為止。

59

(K)            儘管本協議有任何相反規定，但本協議中對任何賣方的行動、決定或通信的任何提及應僅指賣方代表的行動、決定或通信；但 本條款9.1條絕不應被視為限制或解除任何賣方或其各自關聯公司在本協議項下的 賠償或其他契約或義務。本協議中提及的所有決定和行動均應由買方作出並提交給賣方或賣方中的任何一方，如果此類決定或行動由買方提交給賣方代表，則應視為提交給賣方或賣方中的任何一方。

(L)            參與賣方的每一位 在此授權賣方代表(I)根據本協議的條款和(Ii)根據本協議的條款代表其持有母公司股票，(A)根據附表3.4規定的分配並根據適用的美國證券法將母公司股票分配給參與賣方，或(B)出售或轉讓母公司股票以換取現金，並根據附表3.4規定的母公司股票比例將現金收益分配給參與賣方，方式為電匯立即可用資金。

9.2            通知、 異議等。根據本協議，任何一方要求發送或發出的任何通知、請求、要求、同意或其他通信，在任何情況下均應以書面形式發出，地址如下，並應視為在以下日期以書面方式發出和接收：(A)當面送達之日；(B)如果是在收件人的正常營業時間內通過確認收到的電子郵件發送的，則在發送日期 ；如果是在正常營業時間以外發送給收件人的，則在下一個工作日發送(前提是發送方將發送的電子郵件存檔(無論是電子郵件還是其他方式)，並且發送方沒有從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明無法將該電子郵件遞送給該收件人)； 或(C)如果通過預付費隔夜遞送服務發送(提供遞送證明)，則為發送後一個工作日。

(I)            if 致賣方和/或賣方代表：

大榆樹DME控股公司

C/o Great Elm Capital Corp.

南街800號，230號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02453

Phone: (617) 375-3006

發信人：亞當·克萊曼

電子郵件：[已編輯]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Searman&Sterling LLP

住宅區的林克

橄欖街2601號，17樓

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

收信人：阿蘭·德馬卡爾和邁克爾·沃爾雷文

電子郵件：alain.dermarkar@shearman.com和 michael.walraven@shearman.com

(ii)            If to the Purchaser:

C/o Quipt Home Medical Corp.

城市大道1019號
肯塔基州懷爾德，郵編：41076

收信人：格雷戈裏·克勞福德

電子郵件：[已編輯]

60

連同一份副本(該副本不構成通知)：

卡茨·特勒
第五街東255號，2400號套房

俄亥俄州辛辛那提市45202
Tel: (513) 721-4532
聯繫人：約翰·R·吉爾

電子郵件：jgierl@katzeller.com

任何一方均可更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的投遞地址，方法是按照第9.2節的條款向其他各方發出通知。

9.3            可分割性。 本協議任何條款的不可執行性、違法性或無效不應影響 任何其他條款的可執行性或有效性。一旦有管轄權的法院裁定任何條款或其他條款非法、無效或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以使交易按最初設想的最大程度完成 。

9.4            分配； 個繼任者。除非事先徵得其他各方的書面同意，否則任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、義務或利益；但買方可在未經任何其他方事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的權利和義務轉讓、轉授或以其他方式轉讓給買方的一家或多家關聯公司或債務融資來源，以建立本協議中的擔保權益或以其他方式轉讓作為債務融資的抵押品；此外，此類轉讓不應免除買方在本協議項下的任何義務。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。儘管有上述規定，在成交後，買賣雙方可依法將本協議轉讓給各自的任何實益所有人或繼承人；但條件是，本協議項下任何允許轉讓的人不得以任何方式影響轉讓方在本協議項下的義務或責任 。任何聲稱未經事先書面同意的轉讓均屬無效。

9.5PDF對應文件； 傳真或            簽名。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件 (包括pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律(例如www.docusign.com)的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

61

9.6          管轄 法律。本協議和談判、執行、履行或不履行、解釋、終止、建造以及可能基於、產生於本協議或與本協議相關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同還是侵權行為)(包括基於、引起或與之相關的索賠或訴訟理由，或與本協議相關或作為簽訂本協議的誘因而提出的任何索賠或訴訟理由)，應受本協議管轄，並按其解釋， 特拉華州的法律，但不適用要求或允許適用另一司法管轄區的法律的任何法律選擇或法律衝突原則。儘管本協議有任何相反規定，但雙方 承認並同意，任何涉及債務融資來源的任何類型或性質的訴訟或糾紛(無論是基於合同、侵權行為還是其他方面)應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，而不適用要求或允許適用另一司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突原則。

9.7          目錄和標題表 。本協議的目錄和章節標題僅供參考，不應影響本協議任何條款的解釋或解釋。

9.8           完整的 協議。本協議包括展品和披露時間表(所有這些都應被視為併入本協議併成為本協議的一部分)和本協議中提及的其他文件，闡述了雙方對交易的完整理解，並取代了之前與本協議主題相關的所有討論、理解、協議和陳述。雙方承認，與本協議和交易有關而提供的信息受Great Elm DME，Inc.和買方於2021年2月23日簽訂的保密協議(“保密協議”)條款的約束，該協議的條款通過引用併入本協議。自結案之日起且僅在結案之日起，保密協議即自動終止，不再具有任何效力和效力。

9.9           第三方 。本協議是為了雙方及其各自的繼承人的唯一利益，並允許轉讓，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。但債務融資來源應為第9.6節、第9.9節、 第9.11(B)節、第9.11(C)節、第9.12節和第9.14節的預期第三方受益人，並有權直接執行這些規定 (未經債務融資來源事先 同意，不得修改或修改與債務融資來源有關的規定)。

9.10        時間表 和展品；一般披露。就本協議的所有目的而言，本協議所附的附表和附件是本協議不可分割的一部分。本協議中所有提及本協議的內容應包括本協議所附的附表和附件。對於本協議中包含的所有其他適用的陳述、保證或約定，披露明細表中所列的任何例外或限定應被視為本協議中包含的所有其他適用的陳述、保證或約定的例外或限定，只要該例外或限定 對任何其他適用的陳述、保證或約定的適用性在披露表面上是合理明顯的，無論是否明確提及該等其他陳述、保證或約定。披露明細表中的任何內容均不得擴大本協議中包含的任何陳述或擔保的範圍。將任何項目列入披露明細表並不構成代表方確定該項目是實質性的，不應被視為建立重大標準。 披露明細表中關於任何可能違反或違反任何合同、法律或任何潛在不利意外事件的披露，不得解釋為承認或表明任何此類違反或違規行為存在或實際發生，或 此類不利意外事件將實際發生。

62

9.11向司法管轄區提交        申請；同意送達法律程序文件。

(A)            雙方在此不可撤銷地接受位於特拉華州紐卡斯特爾縣的任何聯邦或州法院對可能基於、引起或與本協議或任何附屬協議有關的 本協議或任何附屬協議的談判、執行或履行的所有索賠或訴因(無論是合同、侵權或根據任何其他法律理論)的專屬管轄權 (包括基於、引起或與之有關的任何索賠或訴因)。因在本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證而產生或與之相關的，或作為簽訂本協議的誘因)，雙方在此不可撤銷地同意， 所有此類索賠和訴訟原因必須在此類法院審理和裁決，各方特此放棄任何基於個人管轄權的反對意見。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄他們現在或今後可能對在該法院提起的任何此類爭議的地點或為維持該等爭議而進行的任何不便的抗辯 。雙方同意，任何此類爭議的判決均可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)            各方在此同意根據第9.2節的規定，通過交付副本的方式處理任何一方在任何訴訟中送達的文件。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，以任何方式與債務融資有關的針對債務融資來源的任何訴訟、訴訟理由、索賠、交叉索賠或第三方索賠應受位於曼哈頓、紐約、紐約州行政區的任何州或聯邦法院及其任何上訴法院的專有管轄權。

9.12        放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄在因本協議、附屬協議或交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與本協議、附屬協議或交易有關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。每一方(A)均證明， 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方不會在 訴訟事件中尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，第9.12節中的相互放棄和證明已誘使IT和其他各方簽訂本協議。

63

9.13        公開公告 。有關交易的所有新聞稿或其他公開公告或通知應由賣方代表和買方共同作出，但須經賣方代表和買方各自同意和批准(同意不得無理拒絕、附加條件或推遲)；但上述規定不得限制或禁止(A)任何一方或其任何附屬公司(私募股權或其他投資基金)向其直接和間接投資者或潛在投資者披露與正常籌資和相關營銷或信息性或報告活動有關的信息。(B)買方或其關聯公司在成交後發佈的新聞稿或公開公告不包括本協議項下涉及的對價金額(或任何其他財務指標，如收益、回報率或金錢的倍數)或賣方或賣方的任何關聯公司(本公司除外)的名稱；(C)賣方或賣方代表或其各自關聯公司在成交後發佈的新聞稿或公開公告，不包括本協議項下涉及的對價金額(或任何其他財務指標，如收益、回報率或資金倍數)或買方或買方任何關聯公司(本公司除外)的名稱；(D)與任何一方執行其在本協議項下的權利或捍衞其在本協議項下的利益有關的披露，或(E)任何一方根據適用法律可能要求作出任何其他公告，包括證券交易所的要求，在這種情況下，作出該公告的一方應在可行的情況下， , 採取商業上合理的努力，讓其他各方有機會在該公告發布之前對其進行評論。

9.14        修正案和豁免。本協議(包括披露明細表和本協議附件)不得修改、重述、補充或以其他方式修改，除非通過賣方代表和買方簽署的書面文件，並符合第9.9節規定的但書。本協議任何一方未能或拖延行使本協議賦予該方的任何權利或補救措施，或堅持要求任何其他方嚴格履行其在本協議項下的義務，不單獨或部分行使任何此類權利或權力，或放棄或停止執行此類權利或權力的步驟，以及各方與本協議條款不一致的任何習俗或做法，均不構成 放棄任何一方要求嚴格遵守本協議條款的權利。除非以書面形式 並由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。任何書面放棄應僅限於其中明確放棄的那些項目 ，並且不應被視為放棄任何未來的違規或違規或其他未指明的違規或違規，除非和 在其中明確規定。

9.15        費用。 支付給託管代理的費用應由賣方(根據各自的比例份額)和買方平均承擔。除本協議另有明確規定外，雙方應承擔各自與本協議和交易的準備、簽署和履行有關的費用，包括代理人、代表、律師和會計師的所有費用和開支。

9.16特定於        的 性能。雙方在本協定項下的義務是獨一無二的。如果任何一方 違反本協議項下的契諾或協議，雙方均承認衡量由此造成的損害是極其不切實際的 。因此，除根據本協議條款可能享有的任何其他可用權利或補救措施外，非違約方或各方可就具體履行或獲得禁令或禁令而提起衡平法訴訟，以防止違反本協議，且各方明確放棄損害賠償補救就足夠的抗辯。

64

9.17        Parent Obligations.

(A)            母公司 特此作出5.1節(組織和資格)、 第5.2節(授權、正當執行和約束力)、5.3節(無違規；同意和批准)中規定的陳述和保證； 沒有衝突)、5.4節(訴訟)、5.5節(母公司股票)、5.6節(沒有母公司股東批准)、5.7節(母公司美國證券交易委員會報告)和5.8節(母公司財務報表)。

(B)            母公司 承認將從交易中獲得可觀的直接和間接利益，並在此同意妥善履行母公司在本協議中的所有 契諾和協議。各方承認並同意，本第9.17條是交易不可分割的重要組成部分，任何一方都不會簽訂本協議，也不會簽訂附屬的 協議，而沒有本條第9.17條以及本協議中規定的契約和協議所規定的母公司的陳述和保證，並且雙方都依賴於本協議簽署頁上所述的母公司對本協議的執行。

[簽名頁面如下]

65

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

買家：
QHM控股公司

發信人： (簽名) “格雷戈裏·克勞福德”
姓名：格雷戈裏·克勞福德
頭銜：總裁

家長：
QUIPT家庭醫療公司。

發信人： (簽名) “格雷戈裏·克勞福德”
姓名：格雷戈裏·克勞福德
頭銜：總裁

[簽名頁-會員興趣 購買協議]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

公司：
偉大的榆樹醫療保健有限責任公司

發信人： (簽名) “約翰·埃林格“
姓名：約翰·埃林格
職務：首席執行官兼總裁

[簽名頁- 會員權益購買協議]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

賣方代表：
大榆樹DME控股公司

發信人： (簽名) “亞當·克萊曼”
姓名：亞當·克萊曼
標題：授權簽字人

賣家：
大榆樹DME控股公司

發信人： (簽名) “亞當·克萊曼”
姓名：亞當·克萊曼
標題：授權簽字人

[簽名頁-會員興趣 購買協議]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

賣家：
大榆樹DME，Inc.

發信人： (簽名) “邁克爾·H·瓊斯”
姓名：邁克爾·H·瓊斯
職務：會員

[簽名頁-會員興趣 購買協議]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

賣家：
Corbel Capital Partners SBIC，L.P.

發信人： (簽名) “邁克爾·H·瓊斯”
姓名：邁克爾·H·瓊斯
職務：會員

[簽名頁- 會員權益購買協議]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

賣家：
硅谷醫療集團有限責任公司

發信人： (簽名) “羅恩·A·埃文斯“
姓名：羅恩·A·埃文斯
頭銜：首席執行官

[簽名頁-會員興趣 購買協議]

定義術語的附件

定義。為本協定的目的，除文意另有所指外，下列術語應具有本附件 中規定或提及的含義：

“行動” 是指任何政府當局(無論是民事、刑事、行政或其他方面)在法律上或在衡平法上的任何索賠、訴訟、指控、申訴、訴訟、訴訟、仲裁、審計、訴訟、調查或其他法律程序 (無論是聯邦、州、地方或外國的)。

“附屬公司” 就任何個人而言，是指(A)該人的配偶、父母、兄弟姐妹或直系後裔；(B) 是一個實體，任何直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的人；及 (C)作為實體，是指身為董事的任何人或該人或直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他 人的任何其他人。就本定義而言，對個人的“控制”是指直接或間接地通過擁有有表決權的股票、合同或其他方式來指導或引導該人的管理和政策的權力。

“協議” 指本成員權益購買協議、披露明細表以及本協議所附的所有其他明細表和附件。

“附屬協議” 指託管協議和根據本協議任何一方必須交付的所有其他協議、文件和文書。

“反腐敗法律”是指與防止腐敗、回扣、洗錢和賄賂有關的所有美國和非美國法律，包括 1977年美國《反海外腐敗法》。

“基價” 指80,000,000美元。

“藍天法律” 具有第2.7(B)節規定的含義。

“業務” 具有第1.1(A)節規定的含義。

“營業日” 指週六、週日或俄亥俄州辛辛那提法律授權或要求商業銀行關閉的任何其他日子以外的日子。

“CARE法案”指(A)“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(Pub.L.116-136)和任何政府當局就此發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局公告2020-22和2020-65)，或旨在解決新冠肺炎後果的任何其他法律或行政命令或行政備忘錄(包括日期為 2020年8月8日的《關於鑑於持續的新冠肺炎災難推遲工資税義務的備忘錄》)(在每種情況下，包括任何可比的國家規定，(B)對《2020年納税人確定性和災難税救濟法》或《2021年綜合撥款法》(H.R.133)中所載CARE法案任何條款的任何擴展、修訂、補充、更正、修訂或類似待遇。

“現金”指根據公認會計原則確定的公司所有現金和現金等價物、定期存款和活期存款或類似賬户中的資金。為免生疑問，現金應(A)於生效時間以已發行但未結清的支票及匯票 減少，及(B)包括支票、ACH交易及其他電匯及於生效時間已收到及/或存入本公司賬户的匯票 ，但不包括任何受限制現金。現金不應包括在確定營運資本比率時所包括的任何資產，也不包括在計算負債時作為抵銷計入的任何資產。現金可以是正數，也可以是負數 。

“CBA” 具有第4.12(A)(Vi)節規定的含義。

“控制權變更”指對任何人而言，下列任何一項事項的完成：(A)出售、租賃或以其他方式處置該人的全部或部分合並資產(在與其任何附屬公司合併的基礎上確定)；(B)將該人與任何其他法團或其他實體或個人合併或合併，或進行任何其他公司重組，而在緊接該合併、合併或重組之前，該人的股權持有人在合併、合併或重組後所擁有的尚存實體的投票權，少於該人的50%；或(C)任何 交易(或涉及第三人或實體或一組關聯第三人或實體的一系列相關交易) 轉讓該人當時尚未行使的投票權的50%以上的交易，但不包括僅為改變該人的住所而進行的任何合併或合併。

“索賠通知” 具有第8.6(A)節規定的含義。

“結束” 具有第2.2節中規定的含義。

“期末資產負債表”具有第2.5(A)(I)節規定的含義。

“截止日期” 具有第2.2節中規定的含義。

“截止日期現金” 具有第2.5(A)(I)節規定的含義。

“截止日期債務” 具有第2.5(A)(I)節規定的含義。

“成交日期交易費用”具有第2.5(A)(I)節規定的含義。

“截止日期 資本比率”具有第2.5(A)(I)節規定的含義。

“結清付款” 具有第2.3(A)(Vi)節規定的含義。

“CMS” 具有第4.32節中規定的含義。

“眼鏡蛇”指經修訂的1985年“綜合總括預算調節法”第X條以及任何類似的州法律。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

A-2

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“公司財務報表”是指(A)Great Elm Group，Inc.及其子公司於2020年6月30日的綜合經審計資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經審計損益表和非全面收益表、股東權益變動表和現金流量及其附註；(B)本公司及其子公司於2021年6月30日和2022年6月30日的綜合經審計資產負債表，以及相關的綜合經審計損益表和非全面收益表、成員權益變動表和當時止年度的現金流量。連同附註，以及(C)最新的財務報表。

“公司知識產權”是指公司及其子公司目前在業務運營中使用或持有的、或運營所必需的所有知識產權 。

“公司IT系統” 具有第4.13(E)節規定的含義。

“公司重大不利影響”是指任何事實、情況、事件、變更、發展、效果或狀況，無論是單獨的，還是與任何其他事實、情況、事件、變更、發展、效果或狀況合在一起，已經或將合理地預期：(A)對公司及其子公司的業務、資產、財產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。或(B)對賣方或公司履行本協議項下義務(包括完成交易)的能力產生重大不利影響；前提是, 但是，在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時，不應考慮以下任何因素，也不應考慮任何因素：任何事實、情況、事件、變化、發展影響，或因以下情況引起或引起的情況：(I)影響公司或任何子公司所參與行業的條件、美國整體經濟或整個資本市場、或公司或任何子公司所在的地理市場。與公司或任何子公司經營的其他行業參與者相比，不會對公司或任何子公司造成不成比例的影響。(Ii)與公司或任何子公司所在行業的其他參與者相比，不會對公司或任何子公司造成不成比例影響的GAAP或標準會計準則的變化； (Iii)與公司或任何子公司所在行業的其他參與者相比，不會對公司或任何子公司造成不成比例影響的法律變化；(Iv)全球、國家或地區的政治、金融、勞工、社會、經濟或商業狀況，包括敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動，或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動的升級或惡化，而與公司或任何附屬公司所在行業的其他參與者相比，該等敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或現有或正在進行的軍事行動不會對公司或任何子公司造成不成比例的影響。(V)颶風、地震、洪水、海嘯、龍捲風、泥石流、野火或其他天災或自然災害或任何流行病引起或與之相關的影響, 與公司或任何子公司所在行業的其他參與者相比，大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎或任何大流行應對法律)或上述情況的任何升級或惡化不會對公司或任何子公司造成不成比例的影響；(Vi)供應商召回或供應 與公司或任何子公司所在行業的其他參與者相比不會對公司或任何子公司造成不成比例影響的供應鏈中斷、延遲或問題；(Vii)母公司、買方或其各自關聯公司就交易或本公司採取的任何行動的影響；(Viii)賣方、本公司或附屬公司應買方要求或經買方同意或以其他方式採取或未能採取的任何行動的影響 遵守本協議或附屬協議的條款；(Ix)企業或公司未能滿足其任何內部或已公佈的預測、預測、預算或收入或收益預測或指引；(X)因公開宣佈、訂立或擱置本協議、附屬協議以及本協議各方的交易或身份義務所需或預期的行動或履行義務而產生的任何影響，包括終止、減少與任何客户、供應商、分銷商、合作伙伴或公司員工的合同關係或其他方面的類似不利影響。

A-3

“公司軟件” 是指公司或任何子公司擁有、使用或許可的所有軟件，包括與業務相關而分發、銷售、許可或營銷的任何軟件。

“機密信息” 具有第6.5節中規定的含義。

“同意” 指政府當局以外的任何人的任何批准、同意、批准、放棄或其他授權或通知。

“合同”是指任何書面協議、承諾、票據、抵押、契約、租賃、轉租、信託契據、許可證、計劃、文書或其他在每種情況下對當事人具有法律約束力的合同。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“數據安全要求”(Data Security Requirements) 在每種情況下，都指與機密或敏感信息、支付卡數據、個人可識別信息或其他受保護的個人相關的信息，或與隱私、安全或安全有關的其他受保護信息 違反通知要求：(A)公司自己的書面規則、政策和程序；(B)所有適用法律； (C)適用於公司所在行業的行業和自律標準(包括支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS))；以及(D)本公司已訂立或以其他方式受其約束的合約。

“債務融資來源”是指高級貸款人，或承諾提供或安排債務融資或以其他方式簽訂與交易相關的協議的其他人，以及據此訂立或與之相關的任何聯合協議、契約、信貸協議或票據購買協議，及其各自的關聯公司、其各自的關聯公司代表、其各自的繼承人和受讓人。

“披露明細表” 指本文件所附的任何披露明細表。

A-4

“爭議通知” 具有第2.5(A)(3)節規定的含義。

“二甲醚” 具有本協定序言中規定的含義。

“DME控股” 具有本協議序言中規定的含義。

“DMEPOS” 具有第4.28(B)節規定的含義。

“結案陳詞草案” 具有第2.5(A)(I)節規定的含義。

“有效時間” 具有第2.2節中規定的含義。

“僱員” 具有第4.21(A)節規定的含義。

“員工計劃” 具有第4.15(A)節規定的含義。

“員工留用 税收抵免”的含義見第6.4(J)節。

“可執行性例外”是指因適用破產、重組、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行或類似法律而產生的對一方義務可執行性的任何限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行 和一般衡平法原則(不論此種強制執行是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮)。

“環境索賠”指與 有關或根據 或根據任何環境法作出的任何行動、留置權、不遵守或違反通知、責任通知、命令或同意協議。

“環境法”指與以下方面有關的任何法律：(A)污染、損害或保護環境或自然資源；(B)公共或工人健康或安全，包括任何人接觸危險材料；(C)向環境中排放、排放或釋放危險物質(包括環境空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地面或地下)；或(D)任何危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、產生、處置、運輸或處理，或任何污染的清理或補救。

“股權” 指對任何人士而言的任何股份、單位、股本、有限責任公司權益、會員權益、合夥企業權益或類似權益或其他股權或類似股權的所有權標記(包括可轉換、可交換或可行使的任何期權或類似權利或證券，或其價值基於上述任何一項的其他文書或權利)。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“託管代理” 指TMI信託公司。

“託管協議”是指買方、賣方代表和託管代理在形式和實質上合理接受的託管協議。

A-5

“預計結清資產負債表”具有第2.4節規定的含義。

“預計成交日期現金”的含義如第2.4節所述。

“預計結清日期債務”具有第2.4節中規定的含義。

“預計成交日期交易費用”具有第2.4節中規定的含義。

“預計營運資本比率”的含義如第2.4節所述。

“預計營運資本赤字”具有第2.4節規定的含義。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。

“進出口法律” 指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有美國和非美國法律，包括《出口管理條例》、《國際軍火販運條例》以及由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法。

“費用基金” 具有第2.3(A)(V)節規定的含義。

“最終批准” 具有第5.6節中規定的含義。

“最終截止日期 現金”具有第2.5(A)(Vi)節規定的含義。

“最終截止日期 債務”具有第2.5(A)(Vi)節規定的含義。

“最終成交日期 交易費用”具有第2.5(A)(Vi)節規定的含義。

“最終成交付款” 具有第2.5(F)節規定的含義。

“最終裁定” 是指：(A)與政府當局訂立的確定此類税額的結案或和解協議，或(B)具有管轄權的法院就不可上訴的此類税項或上訴期限已過的此類税項作出的最後裁決。

“最終超額” 具有第2.5(F)節規定的含義。

“最終未成年” 具有第2.5(F)節規定的含義。

“最終營運資金比率”的含義見第2.5(A)(Vi)節。

“基本代表” 具有第8.3節中規定的含義。

“GAAP” 指截至本協議之日美國普遍接受的會計原則，以編制公司財務報表時採用的方式一貫適用。

A-6

“政府官員”是指政府當局或其任何部門、機構或機構的任何官員或僱員，包括國有實體，或公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何此類政府、部門、機構或機構或代表任何此類公共組織行事的任何人。

“政府當局”是指任何國家、聯邦、州、省、市、地方、外國或其他政府、政府、監管或行政機關、機構或委員會或任何法院、法庭或其他司法機構或仲裁機構(公共或私人)。

“政府授權” 指任何許可證、許可證、權利、證書、許可、變更、許可、資格、通知、豁免、分類、 註冊、特許經營、批准、同意、命令或類似授權，或上述的任何豁免、頒發、授予、給予 或任何政府當局授權或根據任何法律提供的其他方式，或向任何政府當局提交的文件。

“危險材料”是指根據任何環境法被定義或管制為有毒、危險、污染物或污染物(或可對其施加責任或行為標準)的任何化學品、材料、廢物或物質，包括石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、全氟和多氟烷基物質以及多氯聯苯。

“醫療保健法” 具有第4.28(B)節規定的含義。

“HIPAA” 具有第4.28(B)節中規定的含義。

“國際財務報告準則” 是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，在編制母公司財務報表時一貫適用 。

“所得税” 是指以淨收入、毛收入或被動收入(無論其面額如何，包括任何預扣税和特許經營税)衡量或徵收的任何聯邦、州、地方、省或非美國税收，包括任何利息、罰款或附加税，無論是否存在爭議。

“負債”指適用於任何人而不重複的：(A)借款的所有債務；(B)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就所取得的財產產生的所有債務或產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約時的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)；(C)以債券(可轉換或不可轉換)、債權證、票據或類似工具證明的該人的所有債務，但不包括與進行中的項目有關的擔保債券。(D)該人作為財產或業務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款或應計項目除外)；。(E)由該人擁有或取得的財產的任何留置權擔保(或該等債務的持有人有現有權利以其擔保)的其他人的所有債務；。(F)該人就利率保障協議、外幣兑換協議或其他利息或匯率對衝安排而承擔的所有義務；。(G)該人作為賬户一方在信用證和銀行承兑匯票方面的所有義務(以目前提取的範圍為限)；。(H)該人根據不動產或非土地財產的租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的所有義務，而該不動產或非土地財產的義務一直是或必須被分類並計入按照《公認會計原則》(規定)編制的資產負債表上的融資租賃。, 為免生疑問，任何不動產租賃項下的債務均不構成債務)；(I)該人的任何 無資金支持的退休人員的健康和福利義務；(J)關停前與所得税有關的所有義務；(br}《關愛法》規定的所有遞延税項；(L)該人對已歸屬和應計但在成交時尚未支付的任何遣散費或遞延補償義務的所有義務，以及與該等義務有關的任何就業、工資和其他税項的僱主部分；和(M)上述(A)至(L)款所述類型的所有債務，由該人以任何方式直接或間接擔保，在每一種情況下，包括本金、應計利息和其他債務(包括因交易完成而應支付的任何預付款保費、罰款或終止費)；但如果上述任何一項被列為交易費用或在確定營運資金比率時考慮在內，則不應構成債務。

A-7

“受保障方” 具有第8.6(A)節規定的含義。

“賠償方” 具有第8.6(A)節規定的含義。

“賠償金託管帳户”是指包含賠償金託管金額並根據託管協議持有的託管代理的特定託管帳户。

“賠償託管 金額”表示40萬美元。

“獨立會計師” 具有第2.5(A)(4)節規定的含義。

“保險單” 具有第4.19節中規定的含義。

“保險索賠” 具有第8.6(F)節規定的含義。

“擬納税處理” 具有第6.4(H)節規定的含義。

“知識產權”是指世界各地知識產權和相關權利的任何和所有權利、所有權和利益，包括： (A)所有專利、專利申請、專利披露、工業和實用新型、工業品外觀設計和法定發明的註冊，以及所有對應、重新發布、分部/分割、延續、部分延續、延期、臨時或補充保護證書、續展和重新審查(“專利”)；(B)所有發明(不論是否可申請專利)、發明披露和改進、所有商業祕密、專有或機密信息、技術訣竅和技術，包括髮現、方法、流程、技術、協議、公式、算法、組成、工業模型、架構、佈局、設計、圖紙、計劃、規格、方法、想法、研究和開發、技術數據、客户和供應商名單、定價和成本信息，以及商業和營銷計劃和建議(“商業祕密”)； (C)所有原創作品、著作權、掩膜作品、軟件、數據庫和設計權，無論是否註冊或發佈， 所有註冊和記錄以及與此相關的所有應用，及其所有恢復、擴展和續訂 ；(D)所有公司名稱、商號、商業名稱、設計、口號、徽標、商標、服務標記、商業外觀、域名和其他來源標識，包括所有註冊、續訂和申請，以及與上述任何內容(“商標”)相關的所有商譽；以及(E)上述任何 的所有副本和有形實施例或描述(以任何形式或媒體)。

A-8

“公司知識”是指對以下每個人進行適當查詢後的實際知識：約翰·埃林格、布倫特·皮爾森、希拉·羅伯遜和裏克·甘布爾。

“最新資產負債表日期”指2022年9月30日。

“最新財務報表” 指本公司及其附屬公司於最後資產負債表日期及截至該日止三個月期間的綜合未經審核資產負債表及相關未經審核收益表。

“法律”指由任何政府當局制定、登記、頒佈或發佈的任何法律、法令、法規、條例、命令、法典、規則、指令、普通法原則、命令、條例或其他規定。

“租賃不動產” 具有第4.14節中規定的含義。

“負債”是指任何和所有債務、負債和義務，幷包括與此相關的所有成本和開支，包括所有費用、支出、法律顧問費用、欠款、利息、罰款、罰款、債務或任何種類或性質的其他損失、成本或費用，無論是否主張，無論或有、已知或未知、應計或未應計、已清算或未清算， 也不論已到期或即將到期，也不論何時已到期。

“許可知識產權”是指根據與第三方簽訂的合同授權或以其他方式授予公司的所有知識產權。

“留置權” 是指任何抵押、質押、押記、不利債權、擔保權益、產權負擔、質押、租賃、許可、地役權、通行權、侵佔、選擇權、優先購買權或其他留置權。

“留置權解除” 具有第2.3(B)節規定的含義。

“損失”指任何負債、缺陷、要求、訴訟、命令、評估、損害賠償、會費、税金、罰金、罰款、和解金額、損失、自付費用和費用(包括合理的律師費和會計費)。

“材料合同” 具有第4.12(A)節規定的含義。

“材料客户” 具有第4.23節中規定的含義。

“材料供應商” 具有第4.23節中規定的含義。

“測量日期” 指截止日期的180天週年紀念日，如果該日不是營業日，則為下一個營業日 。

A-9

“保密協議” 具有第9.8節中規定的含義。

“OFAC” 在“受制裁人員”的定義中有定義。

“命令” 指由任何政府當局輸入、發佈、作出或作出的任何具有法律約束力的裁決、禁令、判決、命令、裁定、裁決、法令、令狀、傳票或裁決或其他決定。

“組織文件”是指(A)就公司而言，公司成立證書或章程及條例的章程或守則；(B)就任何其他實體而言，指與個人的成立、成立或組織有關而通過或存檔的任何章程、章程、合夥協議、營運協議或類似文件；(C)就信託而言，指信託協議，以及(D)對上述任何條文的任何修訂。

“大流行應對法律”是指任何檢疫、“庇護所就位”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押，或任何政府當局或公共衞生機構就新冠肺炎相關或迴應而提出的任何法律、命令、指令、指導方針或建議，包括但不限於《關愛法案》(連同任何與新冠肺炎有關的總統備忘錄或行政命令，包括8月8日的《關於鑑於新冠肺炎正在發生的災難推遲繳納工資税的備忘錄》)。美國國税局公告2020-65)、薪資保護計劃和加強醫療保健法案(P.L.116-136)、 聯邦儲備主街借貸計劃、2021年綜合撥款法案(P.L.116-260)、家庭第一冠狀病毒應對法案(P.L.115-127)、職業安全與健康管理局和疾病控制與預防中心指南 以及社會距離、清潔和其他類似或相關措施等要求。

“父母” 具有本協議序言中規定的含義。

“母公司股份”是指母公司股本中的普通股。

“母公司股票價值” 指200萬美元。

“參與賣方” 指DME控股公司和DME。

“當事人”和“當事人”具有本協定序言中規定的含義。

“專利” 在“知識產權”的定義中有定義。

“付款單據” 具有第2.3(B)節規定的含義。

“支付報表” 具有第2.3(B)節規定的含義。

“付款人” 具有第4.32節中規定的含義。

“許可證” 指公司為合法經營業務而需要獲得、維護或持有的每一份政府授權。

A-10

“獲準留置權” 指：(A)尚未到期和應支付的税款、評税、收費、徵費或其他債權的法定留置權，或公司財務報表中正在對其有效性提出爭議的法定留置權，或已在公司財務報表中按公認會計準則的要求為其設立適當準備金的法定留置權；(B)物料工、機械師、承運人、倉庫技工、工人和維修工的留置權和其他在正常業務過程中產生的、尚未到期和應支付的金額的法定留置權，或正在通過適當的程序誠意對其進行爭議的其他類似留置權；(C)保證工人補償法或類似法律規定的義務，或保證公共或法定義務的承諾或存款；(D)關於位於其上的任何不動產和/或改善及構築物，任何(I)影響該不動產所有權的地役權、通行權、限制性契諾和地役權以及其他類似的記錄事項，(Ii)任何公用事業公司在其任何部分內、其上、其下和/或其上建造和/或維護線路、管道、電線、電纜、電線杆、導管和配電箱及設備的權利(如有)，或(Iii)任何已登記的 分拆、開發、維修、與任何政府當局或公用事業機構簽訂的場地平面圖或其他類似協議，不會或不會對在其上開展的業務的使用或佔用不動產造成實質性損害；(E)根據適用的美國州和聯邦證券法對證券轉讓的限制；(F)對附表2.3(B)中確定的任何人的債務進行擔保的留置權，該留置權將在成交時解除相應的 還款單中規定的金額；和(G)附表1.2中規定的留置權。

“個人”指任何個人、公司、有限責任公司或合夥、普通或有限合夥、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府當局。

“結束後期間” 指公司在結束日期之後開始的任何應納税期間(或其部分)，包括跨期 在結束日期之後開始的部分。

“結算前期間”指本公司於截止日期或之前結束的任何應課税期間(或其部分)，包括在截止日期結束幷包括在內的跨期期間。

“成交前税金” 指(A)因擁有購買的權益或出售與交易有關的購買的權益而對賣方徵收的任何税款或對賣方徵收的任何税款，(B)公司或任何子公司在所有根據本協議第6.4(E)節計算的跨期期間內對公司或任何子公司徵收的任何税款(或未支付的税款)或產生的任何税款。 (C)根據第1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律的規定)，公司或其任何子公司(或前述任何前身)因在關閉前的任何時間或作為受讓人或繼承人被納入任何合併、關聯、合併或單一集團、通過合同(其主要事項不是税收的合同除外)、通過法律的實施或其他(在本條(C)項所述的每一原因中)被納入任何合併、關聯、合併或單一集團而被追究責任的任何個人的任何税收，僅限於(Br)在成交前發生的交易或簽訂的合同所產生的範圍)，以及(D)根據第6.4(C)節由賣方負責的轉讓税金部分。

“程序” 具有第4.30節中規定的含義。

A-11

“按比例分成” 是指，對於每個賣方，在“按比例分成”標題下該等賣方名稱後面的附表3.4中規定的百分比。

“採購價格” 具有第2.3(A)節規定的含義。

“採購價格 分配”具有第6.4(G)節規定的含義。

“購買的權益” 具有第2.1(A)節中規定的含義。

“買方” 具有本協議序言中規定的含義。

“買方賠償人” 指買方，成交後，本公司、各子公司及其各自的關聯公司(賣方除外) 和代表(賣方除外)及其各自的繼承人和受讓人。

“買方放行 當事人”具有第6.7(A)節規定的含義。

“買方解除當事人責任”的含義如第6.7(B)節所述。

“快遞方” 統稱為買方和母公司。

“條例” 是指美國財政部就《守則》頒佈的《財政部條例》(包括暫行條例)。

“代表” 就任何人而言，指董事的任何經理、高級管理人員、代理人、僱員、普通合夥人、成員、股東、代理人、會計師、審計師、法律顧問、債務融資來源或此人的其他代表。

“受限現金” 指公司在90天內不能自由轉讓或使用的任何現金或現金等價物，包括為支持信用證、擔保債券或其他類似義務而張貼的所有現金或現金等價物，以及公司張貼的任何租賃或其他保證金 。

“限制期” 是指對每個賣方而言，自成交之日起四年內。

“留用員工” 具有第6.8(A)節規定的含義。

“留存金額” 指保險保單項下的留存金額，金額為800,000美元。

“R&W保險 保險單”是指由旅客超額和剩餘保險公司出具的、自本協議生效之日起生效的某些陳述和保證保險單。

“受制裁國家/地區” 是指在過去五年中，根據貿易管制法律實施全面禁運的任何國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞、委內瑞拉和烏克蘭的克里米亞地區)。

A-12

“被制裁的人”是指根據制裁法律或美國進出口法律而受到制裁或限制的任何人，包括：(I)任何列在任何美國或非美國製裁或出口相關限制方名單上的人，包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的特別指定國民和受阻人士名單，或任何其他OFAC、美國商務部工業和安全局、或美國國務院制裁或與出口相關的受限制方名單；(Ii)第(I)款所述的一人或多人直接或間接擁有或以其他方式控制的總比例達50%或以上的任何人；或(Iii)受制裁國家的任何國民。

“制裁法律” 指與經濟或貿易制裁有關的所有美國和非美國法律，包括由美國(包括OFAC或美國國務院)或聯合國安全理事會管理或執行的法律。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會報告” 具有第5.7節中規定的含義。

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法。

“賣方賠償人” 是指每一位賣方及其各自的關聯公司(本公司和子公司除外)和代表(本公司和子公司除外)及其各自的繼承人和受讓人。

“賣方” 具有本協議序言中規定的含義。

“與賣方有關的 方”的含義見第4.18節。

“與賣方有關的交易”的含義如第4.18節所述。

“賣方被解除的當事人”具有第6.7(B)節中規定的含義。

“賣方解除當事人責任”的含義如第6.7(A)節所述。

“賣方代表”具有本協議序言中規定的含義。

“高級貸款人” 指CIT銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門，其繼承人和受讓人。

“服務提供者”指本公司及其附屬公司的所有現任或前任僱員或其他個別服務提供者。

“軟件”是指任何形式的所有軟件、程序和數據庫，包括網站、網站內容、成員或用户列表和相關信息、鏈接、源代碼、目標代碼、操作系統和規範、數據、數據庫、數據庫管理代碼、實用程序、 圖形用户界面、API、應用程序、菜單、圖像、圖標、鏈接、表單、處理方法、軟件引擎、平臺、 和數據格式、所有版本、更新、更正、增強和修改，以及所有相關文檔、材料、開發人員説明、評論和註釋。

A-13

“股價” 指4.63美元。

“跨期”是指本公司及其附屬公司在截止日期之前或之後結束的任何應納税期間。

“跨期納税申報單”是指本公司及其子公司的跨期納税申報單。

“附屬公司”指附表4.1(A)所載本公司的直接及間接全資附屬公司。

“生存日期” 具有第8.3節中規定的含義。

“尾部政策” 具有第6.3節中規定的含義。

“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、特許經營權、估計的、替代的、最低的附加收入、銷售、使用、轉讓、資本利得、股本或股份、增值税、消費税、從價計價、印花税、收益、遣散費、職業、溢價、暴利、不動產、個人財產、欺詐或無人認領的財產、無形資產、扣繳、社會保障、工人補償、失業、傷殘、工資、淨資產、僱員或其他税、費、税、税、關税、政府當局徵收的關税或其他類似費用，包括任何利息、罰金、罰款、損失、損害、責任、費用或附加費用，無論是否有爭議。

“税務競賽”是指與税務有關的審計、審查、索賠或其他行政或司法程序、爭議、評估、欠缺通知、擬議調整、爭議或爭議。

“納税申報表”(Tax Return)指提供給或要求提供給政府當局的任何與任何税收有關的報税表、聲明、報告、退款申請、FBAR報告、信息報税表或報表，包括任何附表或附件，包括對其進行的任何修訂，還包括(在允許或要求的情況下)包括本公司在內的任何實體集團的合併、綜合或統一報税表。

“地區” 指美國境內的任何地方。

“第三方” 具有第8.6(A)節規定的含義。

“貿易管制法” 具有第4.9(A)節規定的含義。

“商業祕密” 在“知識產權”的定義中有定義。

“商標” 在“知識產權”的定義中作了定義。

“交易” 具有第2.2節中規定的含義。

A-14

“交易費用” 是指截至生效時間，無論是在交易結束前、交易結束時或交易結束後，(A)公司向任何人應計、發生或應付的所有費用、成本和費用的總額，在每一種情況下，僅在與本協議的談判、執行和交付以及交易完成有關的範圍內未支付和發生的，包括(X)支付給財務、法律或其他顧問的任何金額，以及(Y)任何出售、控制權變更、佣金、留存、遣散費、激勵性補償、 向公司現任或前任董事、高級管理人員、員工或其他服務提供商支付或欠下的股權或基於股權的權利或其他類似付款，或公司因交易而整體觸發的其他應付或欠款 (包括根據交易紅利協議(定義見披露 附表)在成交時或之後應支付的總金額)，包括僱主根據該等金額或根據本協議支付的其他 補償性付款的僱傭、工資和其他類似税款的任何部分；支付給財務、法律或其他顧問的任何金額，(B)所有 轉讓税的50%，(C)與Tail保單相關的費用，(D)R&W保單保費的50%，(E)應付或欠John Ehlinger的遣散費、獎金和任何其他應付或欠下的款項，包括任何僱主的僱傭份額、工資 和與這些金額相關的其他類似税款，減去40,000美元和(F)應支付給託管代理的費用的50%。

“交易税(Br)扣除”是指在不重複的情況下，由於或可歸因於支付(Br)任何交易費用而產生或歸因於(A)任何交易費用的任何税收損失或税收扣除，該損失或税收扣除對於所得税而言是可以扣除或允許作為損失的，在每種情況下都很可能是(或更大)舒適的水平。(B)公司或任何附屬公司因支付與交易有關的債務而產生的任何費用、開支和利息(包括為税務目的被視為利息的金額)，以及任何未攤銷的遞延融資成本；(C)因支付或應計任何税款而產生的任何扣減 ，只要該等税款包括在截止日期債務或營運資金的計算中；及(D)因交易而產生或與交易相關而產生並由賣方根據本協議在經濟上承擔的任何其他金額。

“轉讓税” 具有第6.4(C)節規定的含義。

“美國證券法”的含義如第2.7(B)節所述。

“VHG” 具有本協議序言中規定的含義。

“警告法案”指《聯邦工人調整和再培訓通知法》，載於《美國法典》第29編第2101條。ET SEQ序列。(1988)和任何類似的法律。

“營運資金比率”是指本公司及附表2.5所述類型的附屬公司的流動資產與本公司及附表2.5所述類型的附屬公司的流動負債的比率，在每種情況下，(A)根據公認會計原則(GAAP)及(B)根據附表2.5所載的任何會計原則而釐定。但為確定截止日期週轉資本比率，附表2.5所列流動資產項下的“應收賬款(扣除準備金)”列項應等於截至測量日期實際收取的公司及其子公司的應收賬款總額 ；此外，(I)Noridian Medicare根據CARE Act(“Noridian AR”)收回的應收賬款應被視為已收取的應收賬款，以及(Ii)在計算截止日期營運資金比率時，任何Noridian應收賬款的準備金均不得從已收取的應收賬款中扣除。在任何情況下，營運資金比率都不會包括在確定債務或交易費用時考慮的任何金額。

“營運資本 目標”是指營運資本比率為1.0至1.0。

A-15

附件A

股東代表函的格式

請參閲附件。

________________, 2023

QUIPT Home Medical Corp.

100個交叉下行車道

肯塔基州懷爾德郵編：41076

將副本複製到：

[名字]

[地址]

[地址]

回覆：將限制性圖例從[●] Common Shares (the “Shares”) of QUIPT Home Medical Corp. (the “Issuer”) Pursuant to SEC Rule 144 (“Rule 144”)

尊敬的女士們、先生們：

我想請求代表我的股票上的限制性 圖例[●]刪除發行人的普通股，現提交此信以陳述根據1933年證券法第144條授權進行此項刪除所需的所有事實。在這方面，我代表 向您保證：

1.我不是股票的承銷商，未來出售股票也不會是發行人證券分銷的一部分 。

2.我現在不是發行人的關聯公司(該術語在規則144(A)(1)中定義為 )，在此日期之前的三個月期間也不是。

3.根據發行人提供的部分信息，股份已全部付清，且自 規則144所述從發行人或其關聯公司收購股份之日起至少已過六個月。

本人熟悉上述規則第144條，並同意，就上述事宜，你和你的律師，[●]，依賴於本文中的聲明。 [●]可以依賴這些聲明，就好像這封信是寫給他們的一樣。

[簽名頁如下]

非常真誠地屬於你，
[股東名稱]
發信人：
姓名：

執行版本

附表1

發送到

會員權益購買協議

隨處可見

偉大的榆樹醫療保健有限責任公司

這裏提到的賣家，

Great Elm DME Holdings，Inc.作為賣家的代表，

QHM控股公司，

和,

僅為第2.7及9.17條的目的，

QUIPT家庭醫療公司。

截止日期：2023年1月3日

1本文中使用和未定義的大寫術語分別具有由(I)Great Elm Healthcare，LLC(I)Great Elm Healthcare，LLC，特拉華州有限責任公司(“公司”)，(Ii)Great Elm DME Holdings，Inc.，特拉華州一家公司(“DME Holdings”)，Great Elm DME，Inc.，一家特拉華州公司(“DME”)，Corbel Capital Partners SBIC，L.P.，特拉華州有限合夥企業(Corbel)，以及硅谷醫療集團，LLC，亞利桑那州有限責任公司(VHG，與DME Holdings，DME和Corbel，各自為 賣方，統稱為賣方)，(Iii)DME Holdings，以賣方代表的身份(“賣方代表”)，(Iv)QHM Holdings Inc.，特拉華州的一家公司(“買方”) ，僅就第2.7和9.17節的目的而言，(V)QUIPT Home Medical Corp.，根據不列顛哥倫比亞省(“母公司”)法律或協議的披露時間表合併的公司。

附表1.2

允許留置權

1.與該特定的 商務卡處理協議相關的所有留置權，由聯合呼吸服務公司和Tsys Merchant Solutions，LLC d/b/a Global Payments簽訂，日期為2022年7月7日。

2.與公司及其子公司參與的以下設備融資租賃相關的所有留置權：

租賃 交易對手 公司 實體 生效日期
Lease 004-4009280-316 VGM 金融服務 哈特蘭 健康治療有限責任公司(d/b/a睡眠測試和呼吸服務) 2/11/2020
Lease 004-4008748-300 VGM 金融服務 RejuveNight， LLC 2/12/2020
Lease 500-50374828 De Lage Landen 金融服務公司 聯合呼吸服務有限責任公司 3/10/2022
Lease 501-50388596 飛利浦醫療 資本有限責任公司 Great Elm Healthcare， LLC 4/14/2022
Lease 500-50397007 De Lage Landen 金融服務公司 聯合呼吸服務有限責任公司 5/12/2022
Lease 501-50406136 飛利浦醫療 資本有限責任公司 Great Elm Healthcare， LLC 6/2/2022
Lease 500-50416033 De Lage Landen 金融服務公司 聯合呼吸服務有限責任公司 7/29/2022
Lease 501-50425439 飛利浦醫療 資本有限責任公司 Great Elm Healthcare， LLC 8/9/2022
Lease 500-50433986 De Lage Landen 金融服務公司 聯合呼吸服務有限責任公司 9/27/2022
Lease 501-50443225 飛利浦醫療 資本有限責任公司 Great Elm Healthcare， LLC 10/12/2022
Lease 500-50451573 De Lage Landen 金融服務公司 聯合呼吸服務有限責任公司 11/30/2022
Lease 501-50461489 飛利浦醫療 資本有限責任公司 Great Elm Healthcare， LLC 12/14/2022

2

3.與公司及其子公司參與的以下 設備車輛租賃相關的所有留置權：

租賃 交易對手 公司 實體 生效日期

商業車輛租賃協議

• 2021 Nissan NV200

(Vin#：[已編輯])

 日立資本美國公司。 大榆樹DME，Inc. 1/26/2021

商業車輛租賃協議

• 2021 Nissan NV200

(Vin#：[已編輯])

 日立資本美國公司。 大榆樹DME，Inc. 2/22/2021

TRAC Lease Agreement

• 2020 Nissan NV2500

(Vin#：[已編輯])

 錢德勒的日產汽車公司 大榆樹DME，Inc. 3/9/2021

Master Lease 20186515

·租賃 附表154521：

o 2021 Ram 1500 Promaster (VIN#: [已編輯])

o 2021 Ram 1500 Promaster
(VIN#:[已編輯])

o 2021 Ram 1500 Promaster
(VIN#: [已編輯])

o 2021 Ram 1500 Promaster
(VIN#: [已編輯])

·租賃 附表154600

o 2021 Ram 1500 Promaster
(VIN#: [已編輯])

o 2021 Ram 1500 Promaster
(VIN#: [已編輯])

·租賃 附表154743：

O 2022年福特交通連接

(Vin#：[已編輯])

·租賃 附表155258

O 2020道奇大篷車

(Vin#：[已編輯])

·租賃 附表155102

O 2018年道奇大篷車
(VIN#: [已編輯])

·租賃 附表155621

O 2023 Ram Promaster貨運貨車
(VIN# [已編輯])

 Regents Capital 公司 聯合呼吸服務有限責任公司

Master Lease: 7/6/2021, as updated effective 12/16/2022

租賃時間表154521：7/2/2021年

租約時間表154600：2021年8月17日

租約時間表154743：2021年11月1日

租賃時間表155258：7/8/2022年

租約時間表155102：5/10/2022年

Lease Schedule 155621: 12/16/2022

Master Lease 20189198

·租賃 附表155314

O 2019年福特Escape

(Vin#：[已編輯])

 Regents Capital 公司 西北醫療，有限責任公司

Master Lease: 8/9/2022

租賃時間表：2022年8月9日

Master Lease 20188176

·租賃 附表155431

O 2019年日產流氓

(Vin#：[已編輯])

 Regents Capital 公司 焦點呼吸， 有限責任公司

Master Lease: 9/21/2022

租賃時間表：2022年9月21日

3

附表2.3(B)

收支表

1.貸款和擔保協議，日期為2018年9月7日，經貸款和擔保協議第一修正案修訂，日期為2019年6月21日， 貸款和擔保協議第二修正案，修訂日期為2020年7月， 貸款和擔保協議第三修正案，修訂日期為2020年11月11日，假設協議和貸款擔保協議第四修正案，日期為2020年12月29日，由太平洋商業銀行和DME、本公司、西北醫療有限責任公司、聯合呼吸服務公司、LLC(d/b/a山谷呼吸服務)，Alliance Home 護理和移動診斷，L.L.C.，哈特蘭健康療法，LLC(d/b/a睡眠測試和呼吸服務)，RTA Homecare，LLC，RejuveNight，有限責任公司(d/b/a無限睡眠解決方案) 和分眾呼吸有限責任公司。

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附表2.5

營運資本比率

流動資產

應收賬款(扣除準備金)

庫存(不包括陳舊、移動緩慢和損壞的庫存)

預付和其他流動資產

流動負債

應付帳款

20210--其他負債

21100-工資負債：工資税

22100--應計工資總額

22101-應計費用 (不包括任何AMPM收益、任何MedOne收益和任何David·德米尼奧遣散費協議應付款)

22102--應計佣金

22107 - 401k Payable

22111 - 401k ER Match

22220--累積獎金

23140-應計專業費用(不包括關聯方應付金額和交易費用)

23265-應計消費税/使用税/財產税

23330-應計法律費用(不包括交易費用 )

*流動負債項下的行數對應於截至2022年7月31日的公司和子公司綜合資產負債表上的分錄。營運資金比率 以估計期末資產負債表或期末資產負債表(視何者適用而定)為基準。

5

附表6.4(G)

第1060節-採購價格分配

雙方同意，收購價格分配 將使用與守則第1060節規定的分配原則類似的分配方法和法規1.1060-1(C)規定的剩餘法，將公司及其子公司的資產中用於美國聯邦所得税和適用州所得税目的的任何其他對價(“可分配對價”)分配給條例1.338-6規定的資產類別，如下所述。

資產類別 分配
第I類 第I類資產的期末資產負債表金額
第II類 第II類資產的期末資產負債表中列明的金額
第III類 第III類資產的期末資產負債表中列明的金額
第IV類 第IV類資產的期末資產負債表中列明的金額
V類 第V類資產 按照買方聘請的第三方評估公司確定的金額
第VI類 第VI類資產的期末資產負債表中列明的賬面淨值
第VII類 可分配對價餘額

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附表8.1(F)

指明獲彌償保障人的附表

(i) 西北醫療控股有限責任公司未能按照適用法律報告或支付俄勒岡州的總收入税。

(Ii)未能根據適用法律就員工從45 Great Elm DME，Inc.轉移到Great Elm Healthcare，LLC一事向亞利桑那州經濟安全部發出通知。

(Iii)與本公司或其關聯公司之前的任何收購有關的任何 收益或其他或有付款。

(Iv)由本公司的任何直接或間接證券持有人或其代表提出的任何 第三方索賠，包括任何衍生要求或訴訟。

(v) 直接或間接尋求、追索、申請、獲得、收受、接受或本公司集團以其他方式利用的任何貸款、贈款、資金、税收優惠或其他福利、救濟或(I)冠狀病毒援助、救濟或援助項下的資金(br}和經濟安全法，(Ii)根據其建立或擴大的任何政府計劃，與其相關或由其資助的任何計劃，或(Iii)制定的任何其他立法，公佈的任何規則或條例，或建立或擴大的任何其他計劃，任何政府當局因與新冠肺炎有關或對其作出迴應，或旨在向與新冠肺炎有關或與之有關的人提供經濟 或其他利益、救濟或援助。

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