展品99.3
FORM 51-102F3
材料變更報告
| 1. | 公司名稱及地址 |
Quipt Home Medical Corp. (“公司”)
城市大道1019號
肯塔基州懷爾德郵編：41076
| 2. | 材料變更日期 |
2023年1月3日
| 3. | 新聞發佈 |
2023年1月3日，GlobeNewswire通過GlobeNewswire發佈了與本報告中提及的材料變更有關的新聞稿，並在電子文檔分析和檢索系統(SEDAR)上進行了歸檔。
| 4. | 材料變更彙總 |
本公司簽署了一份日期為2023年1月3日的會員權益購買協議，並收購了Great Elm Group，Inc.(納斯達克代碼：GEG)旗下的Great Elm Healthcare，LLC(“Great Elm”)的所有已發行和已發行的股權證券，生效日期為2022年12月31日 。Great Elm在中西部、西南部和太平洋西北部的八個州經營着一整套與呼吸相關的耐用醫療設備服務地點。
| 5. | 材料變更的完整説明 |
| 5.1 | 材料變更的完整説明 |
附件中的新聞稿詳細説明瞭此次重大變更。
| 5.2 | 重組交易的披露 |
不適用。
| 6. | 依賴國家文書第7.1(2)節 51-102 |
不適用。
| 7. | 遺漏的信息 |
不適用。
| 8. | 執行主任 |
欲瞭解更多信息，請聯繫該公司首席財務官哈迪克·梅塔，電話：(859)202-3085。
| 9. | 報告日期 |
2023年1月13日
Quipt通過戰略收購Great Elm Healthcare LLC獲得6000萬美元的收入和1300萬美元的調整後EBITDA
Quipt的年化收入達到2.2億美元 ，預期年化調整後EBITDA為4900萬美元
俄亥俄州辛辛那提-2023年1月3日-專注於端到端呼吸護理的美國家庭醫療設備供應商Quipt Home Medical Corp.(納斯達克：QIPT；TSXV：QIPT)非常高興地宣佈，它已經收購了Great Elm Group，Inc.(納斯達克：GEG)旗下的Great Elm Healthcare，LLC(以下簡稱“Great Elm”)(此次收購的生效日期為2022年12月31日)。Great Elm在中西部、西南部和太平洋西北部的八個州經營着一整套與呼吸相關的耐用醫療設備服務 。根據獨立的收益質量報告，截至2022年8月31日的12個月，Great Elm的未經審計收入為6,000萬美元的，調整後的EBITDA(定義如下)為1,300萬美元。提醒一下，所有數字都是以美元計算的。
交易亮點
| · | 使Quipt成為美國領先的以呼吸為重點的家庭醫療設備供應商，規模巨大，為26個州115個地點的27萬名患者和32,500名轉介醫生提供服務。 |
| · | 根據Quipt報告的截至2022年9月30日的第四季度的經審計業績和Great Elm截至2022年8月31日的12個月的未經審計業績，Quipt和Great Elm合併後的年化收入(定義見下文)和年化經調整EBITDA(定義見下文)分別為2.2億美元和4700萬美元。 |
| · | 根據日期為2022年1月3日的會員權益購買協議，總收購價為8,000萬美元(取決於Great Elm營運資本、現有債務和 支出的慣常調整)，其中包括7,300萬美元現金、500萬美元假設債務和431,996股Quipt普通股，每股價格相當於 至4.63美元，相當於6.0倍的調整後EBITDA成本節約和協同效應。 |
| · | Quipt已經確定了200萬美元的成本節約和協同效應， 預計將在前六個月實現，預計Great Elm的預期年化調整後EBITDA (定義如下)為1500萬美元，相當於收購價格5.2倍調整後EBITDA成本節約和協同效應。Quipt的預期年化調整後EBITDA為4900萬美元。 |
| · | 收購後，Quipt的經常性收入(定義如下)預計將從截至2022年9月30日的財年的77%增加到82%。 |
| · | Quipt將從其1.1億美元的優先擔保信貸安排(於2022年9月19日宣佈)中提取總計7300萬美元，保持保守的資產負債表，預計調整後EBITDA的淨債務為1.96倍。 |
| · | 預計將在財務上增加整體增長和現金流。 |
| · | 增加了巨大的交叉銷售機會，Quipt可能會在Great Elm地點銷售產品，包括通風和氧氣。 |
| · | 一旦Great Elm的睡眠患者加入Quipt的再供應計劃，增加再供應收入和利潤率的機會就會大大增加。 |
| · | Great Elm的足跡預計將創造更多機會，以擴大Quipt進行增值收購的機會。 |
| · | 通過與醫院、醫生、康復中心和長期護理機構等醫療保健提供商的進一步合作，兩家領先的臨牀呼吸服務提供商的合併有望在整個公司加強Quipt以患者為中心的生態系統。 |
| · | 通過此次收購，Quipt成功超過了其之前宣佈的到2022年底(2023年第一季度)實現年化收入的預期，即1.8億至1.9億美元。 |
收購評論
Great Elm是與呼吸相關的耐用醫療設備服務的領先運營商，在中西部、西南部和太平洋西北部的八個州擁有21個地點，在Quipt目前的地理覆蓋範圍內增加了七個州，包括亞利桑那州、阿拉斯加、愛荷華州、堪薩斯州、內布拉斯加州、俄勒岡州和華盛頓州。 Great Elm和Quipt的合併使Quipt成為擁有近海岸業務的全國性HME提供商。此次收購增加了8,500名轉診醫生，使Quipt的轉診網絡基礎超過32,500人，並使Quipt的活躍患者數量增加了70,000人，使Quipt的活躍患者總數達到270,000人。由於Great Elm的呼吸產品組合權重很大，呼吸產品現在將佔Quipt產品組合的79%左右。通過開拓新市場並與轉介合作伙伴、患者和付款人建立聯繫，Great Elm顯著擴大了公司的規模和地理覆蓋範圍。
Great Elm代表着Quipt的一次交鑰匙平臺收購，因為它極大地增強了Quipt的運營，併為公司提供了重大的額外無機和有機 增長機會。Great Elm的先進基礎設施包括強大的領導力和強大的內部流程，預計 將顯著加快整合進程，並將極大地補充Quipt的現有基礎設施。收購 還將使Quipt能夠在Great Elm地點交叉銷售其產品，並有機會通過Great Elm患者入職，顯著增加與Quipt基於訂閲的再供應計劃相關的收入。Quipt已確定節省200萬美元的成本和協同效應，預計將在前六個月實現。
Great Elm專注於臨牀卓越， 像Quipt一樣，提供高質量的全方位呼吸設備和用品系列。大榆樹有一個多樣化的付款人組合和 幾個難以獲得保險合同。此外，Great Elm的運營足跡與慢性阻塞性肺疾病(COPD)高發地區密切相關，COPD是Quipt的主要目標患者羣體。大榆樹所在的8個州包括150多萬個州1 患有慢性阻塞性肺病的人。
管理評論
我們非常高興能以對Great Elm Healthcare的里程碑式收購開啟2023年的序幕，這將使我們在全美擁有重要的海岸到海岸的業務，並穩固地確立了Quipt作為美國頂級臨牀家庭呼吸服務提供商之一的地位。我想借此機會 向整個Great Elm團隊表示Quipt家族的熱烈歡迎。我們急切地想開始。在由Great Elm提供服務的司法管轄區內，有超過150萬人患有慢性阻塞性肺病2Quipt董事長兼首席執行官Greg Crawford表示：“Great Elm為Quipt提供了真正的平臺投資，併為我們提供了機會，通過利用我們建立的以患者為中心的生態系統，專注於通風療法、氧氣療法和睡眠療法，為肺部和神經系統疾病狀態提供服務。 這為我們創造了即時和可行的收入協同效應。此外，我們在七個新州積累的寶貴的商業保險合同、強大的推薦醫生網絡以及龐大的患者基礎將使我們能夠將我們的產品交叉銷售到這些新的地區。Great Elm的高技能和經驗豐富的領導團隊在加入我們目前的高管團隊後，增強了我們在合併後的組織中進一步促進有機增長和利潤率擴張的能力。在合併的基礎上，我們預計年化收入為2.2億美元，預計年化調整後EBITDA為4900萬美元，這將使 我們處於強大的地位，在我們繼續增加股東價值的同時，繼續利用我們面前的機遇。
首席財務官Hardik Mehta補充説：“我們審慎的資本部署戰略再次產生了令人驚歎的結果。我們希望首先專注於完成我們最大的交易， 收購Great Elm是一項重大成就，為我們提供了以謹慎的收購價格進行交鑰匙收購，同時保持了我們保守的資產負債表，並允許在未來的基礎上保持財務靈活性。我們完全期待能夠在機會出現時擴展我們的 高級信貸安排，我們將繼續利用技術和數據驅動的決策來釋放 額外的盈利能力，並確保我們繼續改善以患者為中心的生態系統。我們期待着無縫整合 流程，並相信隨着業務地域的擴大，我們將創造更多機會，通過對我們全套呼吸護理產品和服務的高增值收購，進一步擴展我們 成熟的收購和整合方法。收購Great Elm是開始新的一年的絕佳方式，我們期待着讓投資者瞭解我們繼續取得的成功。“
1Https://www.nhlbi.nih.gov/health-topics/education-and-awareness/copd-learn-more-breathe-better/state-prevalence
2Https://www.nhlbi.nih.gov/health-topics/education-and-awareness/copd-learn-more-breathe-better/state-prevalence
公司將在www.quipthomemedical.com上發佈更新的公司幻燈片 。
關於QUIPT Home Medical Corp.
該公司提供居家監測和疾病管理服務，包括為美國醫療保健市場的患者提供端到端呼吸解決方案。它尋求繼續 擴展其服務範圍，以包括對幾種慢性疾病狀態的管理，重點關注患有心臟病或肺病、睡眠障礙、行動不便和其他慢性健康狀況的患者。該公司的主要業務目標是通過為需要居家監護和慢性病管理的患者提供更廣泛的服務來創造股東價值。公司的有機增長戰略是通過為同一患者提供多種服務，整合患者的服務，讓患者的生活更輕鬆，從而增加每位患者的年收入。
讀者諮詢
請讀者注意，此處披露的有關Great Elm的財務信息 未經審計，源自獨立質量的收益報告以及公司的盡職調查，包括對Great Elm的銀行報表和納税申報單的審查。
不能保證公司正在籌備或正在談判中的任何潛在收購將按建議完成或根本不能完成，也不能保證尚未簽署任何最終協議 。任何交易的完成將取決於適用的董事、股東和監管部門的批准。
除非另有説明，本新聞稿中的所有美元金額均以美元美元表示。
對於本新聞稿的充分性或準確性，多倫多證券交易所及其監管服務提供商(該術語在的政策中定義)均不承擔責任。
本新聞稿中提及的證券尚未、也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》進行註冊，且不得在美國境內或在沒有美國註冊或適用豁免美國註冊要求的情況下， 向美國境內或向美國個人提供或出售。本新聞稿不構成出售證券的要約，也不徵求購買任何證券的要約。在美國公開發行證券必須通過招股説明書的方式進行，招股説明書中必須包含有關公司和管理層的詳細信息以及財務報表。
前瞻性陳述
本新聞稿中包含的某些陳述構成“前瞻性信息”，因為此類術語在適用的加拿大證券法規中定義為。 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“潛在”、“”、“將”、 “尋求”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、 “展望”等詞語以及與公司相關的類似表述和，包括：合併後財務業績 (預期年化收入和預期年化調整後EBITDA)；預計預計節省的預計成本和協同效應以及收購它們的時機；收購預計將在財務上增加整體增長和現金流；預期的交叉銷售機會；收購增加再補給收入和利潤率以及此類機會的時機；Great Elm的足跡預計將創造 額外的機會，擴大Quipt進行增值收購的機會；收購增強Quipt以患者為中心的生態系統；收購為公司提供重大的額外無機和有機增長機會；公司能夠在機會出現時擴大其高級信貸安排；以及此次收購將對公司完成進一步收購的能力產生的影響；旨在識別前瞻性信息。除歷史事實的陳述 之外，的所有陳述都可能是前瞻性信息。此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法和意圖，以及公司可獲得的當前信息，並受某些風險、不確定性和假設的影響, 包括：實現的收購結果至少與的歷史業績一樣好；財務 有關收購的信息在納入公司的合併財務報表時得到了核實 根據加拿大公認會計原則編制的，如註冊會計師加拿大手冊中所述 -Part I下的會計，其中納入了 國際會計準則委員會發佈的國際財務報告準則；節省了200萬美元的成本和協同效應，所有其他預計要素保持不變 基於歷史業績；公司成功確定、談判並完成了 其他收購，包括增值收購。許多因素可能會導致實際的結果、表現 或此類前瞻性信息可能向表達或暗示的成就與本文中描述的有所不同 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實的話。此類風險因素的例子包括但不限於：信貸；市場(包括股權、商品、外匯和利率利率)；流動性；運營(包括技術和基礎設施)；聲譽；保險；戰略；監管；法律；環境；資本充足性； 在公司運營的地區的一般商業和經濟狀況；公司 執行關鍵優先事項的能力，包括成功完成收購、業務保留和戰略計劃 並吸引, 開發和留住關鍵的高管；難以整合新收購的業務；實施業務戰略和追求商機的能力；低利潤的細分市場；中斷或對的攻擊(包括 網絡攻擊)公司的信息技術、互聯網、網絡訪問或其他語音或數據通信系統或服務 公司面臨的各種類型的欺詐或其他犯罪行為的演變； 第三方未能履行對公司或其附屬公司的義務；新的和變化對當前法律和法規或應用的影響 ；報銷率下降；對少數付款人的依賴；可能的 新藥發現；新的商業模式；對關鍵供應商的依賴；在高度 監管的業務中授予許可和許可證；包括在美國在內的整體艱難的訴訟環境；競爭加劇；外幣匯率變化；由於市場流動性不足和競爭資金而增加資金成本和市場波動；開展業務所需的資金和資源的可用性；關鍵會計評估和變更到公司使用的會計準則、政策、和方法；自然和非自然災難性事件的發生 以及此類事件引起的索賠；與新冠肺炎有關的風險和，包括的各種建議、命令和措施 政府當局試圖通過來限制疫情的措施，包括旅行限制、邊境關閉、非必要的企業關閉、隔離、自我隔離、就地避難所和社會距離、Disruptionsto Markets、經濟活動、融資, 供應鏈和銷售渠道，以及總體經濟狀況的惡化，包括可能的全國或全球經濟衰退；以及在公司的披露中討論或提到的風險因素 提交給美國證券交易委員會的文件(可在www.sec.gov上查閲)，以及向提交的證券 加拿大某些省份的監管機構和可在www.sedar.com上查閲的文件。如果任何因素以意想不到的方式影響公司，或者作為前瞻性信息基礎的假設被證明是不正確的，則實際結果或事件可能與預測的結果或事件大不相同。本警示性聲明明確表示，任何此類前瞻性信息在全文中都是合格的。此外，公司不對此類前瞻性信息的準確性或完整性承擔責任。本新聞稿中包含的前瞻性信息是自本新聞稿發佈之日起 發佈的，本公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 信息，除非適用法律要求。
非GAAP衡量標準
本新聞稿所指的“年化收入”、“經常性收入”、“調整後的EBITDA”、“年化調整後的EBITDA”和“預期的年化調整後EBITDA”，均為非公認會計原則和非國際財務報告準則的財務指標，沒有國際公認會計準則或國際財務報告準則所規定的標準化含義。公司對這些財務指標的陳述可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標 相比較。這些財務措施旨在向投資者提供有關公司業績的更多信息。
本新聞稿中使用的年化收入 是Quipt在截至2022年9月30日的三個月的總收入4,000萬美元乘以4，或 1.6億美元，加上截至2022年8月31日的12個月的Great Elm收入6,000萬美元，總計2.2億美元。
本新聞稿中使用的經常性收入 計算為醫療設備的預計租金為9,100萬(Quipt為6,900萬美元，Great Elm為2,200萬美元)加上呼吸再補給銷售額為7,200萬美元(Quipt為4,100萬美元，Great Elm為3,100萬美元)，總計1.63億美元， 除以預計總收入2億美元(Quipt報告截至2022年9月30日的年度為1.4億美元，加上截至2022年8月31日的12個月Great Elm為6,000萬美元)，或82%。
經調整的EBITDA定義為淨收益(虧損)、不包括利息、所得税、折舊、攤銷、衍生金融負債的公允價值變動、基於股票的補償、來自政府贈款的其他收入、債務清償虧損、將發行股份的結算虧損、與收購相關的 和其他交易成本以及衍生工具公允價值的變動。調整後EBITDA是公司用作財務健康指標的非《國際財務報告準則》衡量指標，不包括幾個可能對考慮公司財務狀況有用的項目。下表顯示了我們的非國際財務報告準則計量(調整後的EBITDA)與我們的淨收入對賬，如下所示 期間(以百萬美元為單位)：
| Quipt 截至三個月 2022年9月30日 (經審計) | 大榆樹 截至12個月 August 31, 2022 (未經審計) | |||||||
| 持續經營的淨收益(虧損) | $ | 1.8 | $ | (2.0 | ) | |||
| 添加回： | - | - | ||||||
| 折舊及攤銷 | 7.2 | 8.3 | ||||||
| 利息支出，淨額 | 0.6 | 6.1 | ||||||
| (收回)所得税撥備 | (2.4 | ) | - | |||||
| EBITDA | 7.2 | 12.4 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 0.9 | - | ||||||
| 與收購有關的成本和其他交易成本 | 0.1 | 0.6 | ||||||
| 來自政府補助的其他收入 | (0.6 | ) | (2.3 | ) | ||||
| 外幣交易損益 | 0.1 | - | ||||||
| 債務清償損失 | 0.3 | - | ||||||
| 待發行股份結算虧損 | 0.4 | - | ||||||
| 衍生工具公允價值變動 | 0.1 | 2.1 | ||||||
| 母公司管理費 | - | 0.4 | ||||||
| 其他 | (0.1 | ) | 0.2 | |||||
| 調整後的EBITDA | $ | 8.4 | $ | 13.4 | ||||
本新聞稿中使用的年化調整後EBITDA的計算方法是Quipt截至2022年9月30日的三個月的調整後EBITDA為840萬美元乘以4，即3320萬美元，再加上Great Elm調整後EBITDA 1340萬美元，總計4700萬美元。
本新聞稿中使用的預期年化調整後EBITDA按上文定義的年化調整後EBITDA計算，Quipt和Great Elm的組合為1,300萬美元，Great Elm的組合為4,700萬美元，再加上已確定的成本節約和協同作用200萬美元，Great Elm的總成本為1,500萬美元，Quipt和Great Elm的組合為4,900萬美元。
欲瞭解更多信息，請訪問我們的網站：www.Quipthomemedical.com，或聯繫：。
科爾·史蒂文斯
企業發展副總裁
Quipt Home Medical Corp.
859-300-6455
郵箱：cole.stevens@myquipt.com
格雷戈裏·克勞福德
首席執行官
Quipt Home Medical Corp.
859-300-6455
郵箱：investorinfo@myquipt.com