本修訂和重述的信貸和擔保協議自2022年9月16日起在QHM控股公司、特拉華州一家公司(“Quipt”) 和不時作為借款人加入本協議的其他人士(各自為“借款人”，合稱為“借款人”)、本協議的擔保人(如下文定義)、本協議的不時擔保人(包括QUIPT home Medical Inc.、特拉華州一家公司(“控股”)、貸款機構(如下定義)和CIT銀行)之間簽訂。第一公民銀行和信託公司(“CIT”)的一個部門，作為行政代理。

行政代理和某些貸款人之前已根據該特定信用和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)建立了以借款人為受益人的信貸安排，日期為2020年9月18日，由Quipt及其每一位簽字人簽署，並在其附表1中指定為借款人、作為擔保人的Holdings、作為擔保人的某些貸款方、以及作為行政代理的CIT(f/k/a CIT Bank，N.A.)。

借款人已要求貸款人同意對現有信貸協議進行某些修改，併為本協議規定的目的提供110,000,000美元的信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同各方訂立契約並達成如下協議：

1.01定義了個術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“3個月調整後期限SOFR”指，對於任何一天，(I)年利率等於行政代理確定的調整期限SOFR的年利率，期限相當於三(3)個月，在該日生效(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為之前的第一個美國政府證券營業日，只要該日之前的第一個美國政府證券營業日不超過確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日)，和 (Ii)發言。

“帳户遷移完成日期”是指關閉日期後365天(或由管理代理自行決定以書面形式商定的較晚日期)。

“賬户”指貸款當事人現在和將來的所有財產：(A)賬户(見《統一商業慣例》定義)；(B)票據、文件、動產紙(包括電子動產紙)(全部按《統一商業慣例》定義)；(C)與本協議有關或根據本協議產生的準備金和信貸餘額；(D)擔保；(E)其他輔助債務、付款無形資產和信用證權利(均由《統一商業慣例》界定)；(F)借款方賬户債務人的財產，包括票據和存款，以擔保該賬户債務人對貸款方的債務；及(G)上述任何項目的所有收益。

“認證組織” 是指借款人在截止日期或之後獲得認證的任何人。

“收購”，指任何人在單一交易或一系列相關交易中收購(A)另一人的全部或幾乎所有財產，(B)另一人的部門或營運集團的全部或部分，或(C)構成該人全部(董事合資格股本，如適用) 或多數股本的另一人的股本，在每種情況下，不論是否涉及與該另一人的合併或合併，亦不論是否以現金形式，財產、服務、債務承擔、證券或其他。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR 調整。在任何情況下，調整後的期限SOFR不得低於初始期限貸款、延遲提取期限貸款和循環貸款的下限。

“行政代理人”是指CIT或其在任何貸款文件下作為行政代理人的任何繼承人，或任何繼承人行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表 12.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“管理調查問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理人相關人士” 指行政代理人及其附屬公司、其核準基金，以及此等人士、附屬公司及核準基金的管理人員、董事、僱員、代理人、顧問、審計師、控制人及律師，但任何代理人相關人士均不得視為借款人或擔保人的附屬公司。

“適用保證金” 是指關於貸款和信用證，根據行政代理根據第6.02(B)節收到的最新合規證書中規定的綜合淨額槓桿率，每年的下列百分比：

因綜合總淨槓桿率變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少，應自根據第6.02(B)節要求向管理代理交付合規性證書之日之後的第一個營業日起生效，前提是如果合規性證書在按照該節規定到期時未交付給管理代理，則定價級別1應從要求交付此類合規性證書的日期後的第一個工作日起適用，並應繼續適用至根據第6.02(B)節向管理代理交付合規性證書之後的第一個工作日。因此，應根據該合規性證書中包含的綜合淨槓桿率的計算調整適用的利潤率。儘管有前述規定，在截止於2022年9月30日的財政年度(“初始適用期間”的這段時間段)，從結算日到緊接根據第6.02(B)節要求向管理代理交付合規性證書之日之後的第一個營業日，有效的適用保證金應設定為定價級別4；如果該合規證書顯示的綜合總淨槓桿率將導致在初始適用期間的適用保證金高於該適用期間的適用保證金，則(I)該初始適用期間的適用保證金應為與該合規證書上披露的信息相對應的適用保證金, 以及(Ii)借款人應立即向行政代理人支付因在最初適用的期間應用這種增加的適用保證金而產生的應計額外利息，行政代理人應立即支付這筆款項。此外，如果(A)根據第6.01(A)或(B)節交付的任何財務報表或根據第6.02(B)條交付的合規性證書被證明是不準確的，並且(B)這種不準確性如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)應用比該適用期間適用的適用保證金更高的適用保證金，則(I)借款人應立即向行政代理提交該適用期間的經更正的合規性證書，(Ii)適用期間的適用保證金應為與更正後的合規證書上披露的信息相對應的適用保證金，以及(Iii)借款人應立即向行政代理支付因在該適用期間應用該增加的適用保證金而產生的應計額外利息，行政代理應立即申請支付這筆款項。上述行政代理的權利在終止日期後仍然有效，並且是行政代理和貸款人根據第2.08和9.02節的權利以及他們在本協議項下的其他權利之外的權利。

“核準基金” 指(A)任何人(自然人除外)，從事商業貸款和類似的信貸擴展，並由貸款人、貸款人的關聯公司(或管理、建議或管理貸款人的實體的關聯公司)提供諮詢、管理或管理；(B)就作為投資基金的任何貸款人而言，任何其他投資基金投資於貸款，並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司提供建議、管理或管理的任何其他投資基金；及(C)向前款(A)或(B)項所述的人(以及上述(A)或(B)項所述的任何人)提供“保證金融資”的任何第三方(就提供此類保證金融資的第三方而言，亦應視為認可基金)。

“安排人”是指CIT銀行，是第一公民銀行和信託公司的一個部門，以唯一牽頭安排人和賬簿管理人的身份。

“轉讓和假設”指實質上採用附件D-1形式的轉讓和假設協議。

“律師費” 指任何律師事務所或其他外部律師的所有合理的、有記錄的和自付的費用、開支和支出。

“應佔負債” 指於任何日期，就任何人士的任何資本租賃而言，根據國際財務報告準則於該日期編制的該人士的資產負債表上所顯示的資本化金額。

“經審計的結算前財務報表”是指截至2021年9月30日的會計年度經審計的綜合集團資產負債表，以及該會計年度綜合集團的相關綜合收益表或經營表、股東權益表和現金流量表，包括附註。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時適用的實施法律、規章或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則 (通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方提供的下列各項和任何銀行服務(或，就第(A)款而言，由行政代理介紹、提供和/或由其擔保的義務)：(A)商業信用卡、購物卡或其他類似的簽帳卡，(B)儲值卡和(C)財務管理服務(包括控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務債務”是指貸款方的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在與銀行服務有關的中創建、產生、證明或獲得(包括所有續期、延期、修改和替代)的時間。

“破產法”是指美國破產法的第11章，標題為“破產”，現在和今後有效，或任何後續法規。

“基本利率” 指任何一天的年利率波動等於以下中最高者：(A)聯邦基金利率加1/2%；(B)摩根大通銀行不時公佈的該日的有效利率，作為該日有效的“最優惠利率” ；或(C)最近可用的3個月調整期限SOFR(經任何下限調整)加1.00%。基本利率不一定是貸款人在信貸延期方面收取的最低利率。因摩根大通銀行宣佈的“最優惠利率”、聯邦基金利率或3個月調整期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自摩根大通銀行宣佈的“最優惠利率”、聯邦基金利率或3個月調整期限SOFR的生效日期起生效。

“基本利率貸款” 是指根據本協議條款以基本利率計息的貸款。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節的目的或根據ERISA標題I或守則第4975節的目的)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“借款人代表”指Quipt，以其代表自身和借款人的借款代理人的身份。

“借款人” 具有本協議導言段落中規定的含義，以及根據第6.12節或其他規定以“借款人”身份加入本協議的任何其他人。

“借款” 指(A)由同一類型的同時貸款(Swingline貸款除外)組成的借款，如果是定期SOFR 貸款，則由貸款人根據第2.01和2.02節提供相同的利息期，或(B)由Swingline貸款人根據第2.04節借入Swingline貸款。

“營業日” 指根據紐約州或行政代理辦公室所在州的法律，或就信用證而言，信用證(或支持提供者的辦事處，視具體情況而定)所在的州的法律授權或要求商業銀行關門的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與SOFR術語有關，則指滿足上述要求的任何該等日子，也是美國政府證券營業日。

“企業” 在任何時候都是指借款人或其任何子公司在該時間經營的企業。

“資本支出” 對任何人來説，是指根據“國際財務報告準則”要求資本化並在該人的資產負債表上列示的所有支出，包括資本租賃方面的支出。

“資本租賃” 對任何人來説，是指承租人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而根據國際財務報告準則，要求在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“股本” 就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚未清償。

“資本化庫存”是指為出售或租賃給貸款方客户(包括但不限於CPAP、BiPAP、氧氣濃縮器和通風機)而持有的庫存，可出於財務報告目的對其進行資本化(包括任何與之相關的資本租賃)。

“現金抵押” 是指為行政代理人(代表其自身、支持提供者、信用證發行人和其他擔保當事人)的利益，向行政代理人(或行政代理人指定的、受控制協議限制的存款賬户中的銀行)質押和存入或交付給行政代理人，作為全部信用證債務或其他或有義務、現金或存款賬户餘額的抵押品，依據行政代理人滿意的形式和實質的文件，支持提供者和信用證出票人，如果信用證簽發人是貸款人(出借人在此同意這些單據)。術語現金抵押品的衍生品有相應的含義。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益。

“現金控制期” 指自違約事件發生和行政代理向適用的金融機構發出控制權通知起至(A)所需貸款人書面放棄違約事件或(B)終止日期(以較早者為準)為止的一段時間。

“現金等價物” 指，截至任何確定日期，(A)由美國發行或直接和全面擔保或擔保的證券，或任何機構或工具(只要美國的全部信用和信貸為其擔保)，自購買之日起到期日不超過12個月，(B)美元計價定期存款和存款憑證，(I)任何貸款人，(Ii)資本和盈餘超過500,000美元的任何公認的國內商業銀行，標普的短期商業票據評級至少為A1或其等值或穆迪的短期商業票據評級至少為P1或其等值的任何銀行(任何此類銀行為“認可銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起270天，(C)任何認可銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，或由其發行或擔保的任何浮動利率票據，被穆迪評為A1(或其同等評級)或更高評級且在收購之日起六個月內到期的任何國內公司，(D)任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商簽訂的回購協議，其資本和盈餘超過500,000,000美元，由美國發行或由美國全額擔保，且該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(受無其他留置權的約束)，在購買之日，公平市場價值至少為回購債務金額的100% 和(E)投資，根據國際財務報告準則歸類為流動資產, 根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場共同基金(定義見《投資公司法》第2(A).7條)，由資本至少為500,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於上述(A)至(D)條款所述性質的投資。

“cfc” 係指《國內税法》第957節所界定的“受管制外國公司”。

“法律變更” 是指在本協議簽訂之日後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(無論是否具有法律效力)。就本協議而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有請求、準則和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每種情況下均應被視為已被採納，並在本協議日期之後生效。

“控制權變更”是指，在任何時候，(I)任何“個人”或“團體(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為或獲得成為”受益所有者“(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定的)的權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)，有權投票選舉最終母公司董事會成員或同等管理機構成員的最終母公司股本超過50%的股份；(br}(Ii)最終母公司，在完全稀釋的基礎上，停止實益擁有和控制控股公司100%(100%)的股本；(Iii)在完全稀釋的基礎上，控股公司將停止實益擁有和控制100%(100%)的Quipt股本；(Iv)Quipt將停止在完全稀釋的基礎上，實益擁有和控制每個子公司100%(100%)的股本；或(V)“控制權變更”或任何類似效力的術語，如管理任何借款方次級債務的文件中所定義的。

如果Greg Crawford因任何原因(死亡、殘疾或因其他原因終止)停止(I)擔任終極母公司、控股公司和Quipt的首席執行官或董事長，或(Ii)以其他方式參與終極母公司、控股公司和Quipt的日常運營，則應發生管理層變更。在每種情況下，在合理可接受的範圍內，未在此後不超過九十(90)天(或行政代理自行決定的書面同意的較長期限)的合理時間內任命行政代理人員的繼任者；但是，與終極母公司控制權變更相關或由其引起的任何此類變更不應構成管理層變更。

“類別” 指：(A)在提及任何貸款或借款時，不論此類貸款或構成此類貸款的貸款是循環貸款、定期貸款、增量循環承諾、增量定期貸款還是擺動貸款；以及(B)與貸款人一起使用時，不論此類貸款是循環貸款人還是定期貸款貸款人。

“CMS” 指醫療保險和醫療補助服務中心或繼承其任何主要職能的任何政府當局。

“抵押品” 統稱為根據抵押品文件的條款授予(或打算授予)行政代理人留置權的所有不動產和動產(除外財產除外)。

“協議的抵押品轉讓”是指適用借款方根據項下以行政代理為受益人簽署的任何協議，並根據該協議，借款方將其各自對特定協議的所有權利和補救措施附帶轉讓給行政代理。

“抵押品文件” 統稱為“擔保協議”、“抵押工具”、“業主協議”、“協議的抵押品轉讓”、“證券賬户控制協議”、“存款賬户控制協議”、“質押登記和控制協議”以及貸款方根據第6.14節的條款或以其他方式為擔保義務而可能簽署和交付的其他擔保文件。

“收款” 就任何賬户而言，指與該賬户有關的所有現金收款。

“承諾” 是指對每個貸款人而言，在附表2.01或登記冊(如適用)中與該貸款人名稱相對的循環承諾和/或定期貸款承諾(視情況而定)，因其可根據本條款隨時和不時地減少或修改。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規，以及根據這些法規頒佈的任何規則、規章或命令。

連接收入税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資本支出”指於任何期間，綜合集團按國際財務報告準則釐定的所有資本支出，惟綜合資本支出不包括(A)以任何非自願處置所得款項作出的支出，惟該等支出用於購買與該等非自願處置財產相同或相似的財產或(B)準許收購的財產。

“綜合流動資產”指於釐定任何日期，綜合集團在綜合基礎上可按國際財務報告準則將其適當分類為流動資產的總資產，不包括現金及現金等價物。

“綜合流動負債”指於任何釐定日期，綜合集團(或其任何成員)的資產負債表上“流動負債總額”(或任何類似項目)相對列於綜合集團(或其任何成員)資產負債表上“流動負債總額”(或任何類似項目)的所有金額，但不包括本協議項下所有當時未償還的貸款。

“綜合EBITDA” 指以綜合基礎(無重複)為基礎的綜合集團任何期間的金額，該金額等於：

儘管本定義或綜合淨收入的定義中包含了前述或任何相反的規定，但在任何情況下，在任何情況下，由事件、事件、事實、狀況或變化直接或間接引起的、或可歸因於新冠肺炎或其他流行病或流行病的任何事件、事件、事實、狀況或變化(如金融市場的低迷或通常由此產生的經濟狀況)造成的任何收入損失或由此產生的損失，均不得在確定綜合淨收入時重新計入(或不計入)綜合淨收入或綜合EBITDA，或以其他方式作為增加計入綜合淨收入或綜合EBITDA。

“綜合固定費用”指就綜合集團的任何期間而言，相等於(A)該期間的綜合利息費用的現金部分，加上(B)該期間的綜合預定資金債務付款(不包括就該期間作出的醫療設備資本租賃的任何付款)，加上(C)在該期間內以現金支付的限制性付款，以及(D)該期間須支付予行政代理人和貸款人的所有預定費用的總和，且無重複。所有這些都是根據國際財務報告準則確定的。

“綜合固定費用覆蓋率”是指，在任何確定日期，(A)最近結束的四(4)個會計季度的綜合EBITDA減去(I)該期間的綜合無融資資本支出、(Ii)該期間以現金支付的税款以及任何税收分配和(Iii)該期間的醫療設備租賃資本付款與(B)該期間的綜合固定費用之和的比率。

“綜合資金負債”是指根據國際財務報告準則確定的綜合基礎上綜合集團的資金負債。

“合併集團” 指最終母公司及其子公司，均為貸款方(不包括最終母公司)；但在任何情況下，凡提及合併集團及其財務報表、經營業績或類似撥備，均不得包括當時非貸款方的任何實體的經營業績。

“綜合利息費用”指，在任何期間，綜合集團就綜合集團所有未償債務(包括與信用證和銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費)在任何期間的利息支出(包括資本租賃項下根據國際財務報告準則被視為利息的期間的任何租金支出)(包括所有佣金、折扣和其他費用及收費)、對衝協議項下有關利率的淨成本，只要此類淨成本可根據國際財務報告準則分配到該期間內。以及第2.08(A)和(B)節規定的所有欠款)，根據《國際財務報告準則》在綜合基礎上確定。

“綜合利息收入”指按國際財務報告準則按綜合基準釐定的任何期間綜合集團於該期間的利息收入。

“綜合淨收入”指綜合集團在綜合基礎上的任何期間的綜合集團按國際財務報告準則確定的期間的淨收入，條件是：(A)借款人或其任何子公司擁有所有權權益的任何個人(借款人的子公司除外)的收入(或赤字)應從綜合淨收入中剔除，但借款人或其子公司實際以現金股息或類似現金分配的形式收到的任何此類收入除外。和(B)借款人的任何子公司的未分配收益，條件是該子公司的付款或股息或類似分配的聲明當時不受適用於該子公司的任何合同義務、管理文件或法律的條款允許。

“綜合預定資金債務支付”是指綜合集團在綜合基礎上的任何期間，根據國際財務報告準則確定的在該期間內預定支付的綜合資金債務本金的所有預定付款的總和。就本定義而言，(A)預定支付的本金的支付應在不影響因適用期間支付的任何自願或強制性預付款而導致的此類預定付款的任何減少的情況下確定， (B)應被視為包括與資本租賃、合成租賃、銷售和回租交易有關的應佔債務，(C)不應包括根據本協議第2.05節支付的任何自願或強制預付款，並且應在不影響以下營業日公約的情況下確定 (D)。

“綜合總淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)(I)截至該日期的綜合資金負債減去(Ii)截至該日期的不受限制的現金總額(總額不超過5,000,000美元)與(B)最近結束的四(4)個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“綜合未融資資本支出”是指在資本支出發生後九十(90)天內的任何綜合資本支出(不包括作為循環風險確定的一部分的任何融資債務)。

“合併流動資本”是指在確定之日，合併流動資產對合並流動負債的盈虧。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。在不限制上述一般性的原則下，如果一個人直接或間接擁有5%(5%)或更多具有普通投票權的證券的投票權，以選舉董事、管理普通合夥人或同等職位，則該人應被視為由另一人控制。

“受控帳户” 指借款人或任何其他貸款方與CIT建立的或受存款帳户控制協議約束的每個銀行帳户。

“藥品監督管理局”是指美利堅合眾國的藥品監督管理局及其任何後續機構。

“債券”：指由作為受託人的最終母公司和加拿大ComputerShare Trust Company 於2019年3月7日發行的該債券中列出的某些15,000,000.00加元的可轉換債券。

“債務發行” 指任何貸款方發行第7.01節允許的債務以外的任何債務。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件。

“違約超額部分” 就任何違約貸款人而言，是指該違約貸款人按比例在所有循環貸款本金總額中所佔的超額(如有的話)(就好像所有違約貸款人已按各自的比例為所有循環貸款提供資金)，超出該違約貸款人所有循環貸款的未償還本金總額。

“違約貸款人” 是指在截止日期後的任何時間(A)在本協議項下違約提供循環貸款、延遲提取定期貸款或為其參與本協議項下要求其在到期日起三個工作日內作出或提供資金的信用證、支持協議或擺動貸款提供資金的任何貸款人(除非此類違約是善意的爭議的標的)。(B)未能在到期之日起三(3)個工作日內向行政代理或任何貸款人支付本協議規定其應支付的任何其他款項(除非該不履行是善意爭議的標的)，(C)書面通知行政代理或貸款方，表示其不打算履行任何此類義務，或已發表公開聲明，表明其不打算履行本協議或其承諾提供一般信貸的協議項下的資金義務，(D)在行政代理提出請求後三(3)個工作日內未能確認將遵守本協議中關於其為預期循環貸款、延遲提取期限貸款和參與當時未償還的信用證、支持協議和SWINGLINE貸款提供資金的義務的條款，(E)(I)被任何對此人或其資產具有監管權力的政府當局判定(或已被母公司判定)破產，或其資產或管理已被任何政府當局接管，或(Ii)根據任何債務人救濟法成為(或有母公司已成為)破產或無力償債程序的標的，除非借款人、行政代理人、信用證發行人受本條款(E)的約束, 支持提供商和Swingline貸款人應各自確定該貸款人打算繼續履行其作為貸款人的義務或(F)成為紓困行動的標的，並已獲得使其能夠繼續履行其作為貸款人的義務所需的所有批准。

“違約率”指(A)就信用證費用和SOFR定期貸款以外的債務使用時，利率等於(br})(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的保證金加(Iii)2%的年利率；(B)當用於SOFR定期貸款時，利率等於(I)適用於此類SOFR貸款的調整後SOFR加(Ii)適用於定期SOFR貸款的加(Iii)2%的年利率；和(C)當用於信用證費用時，費率等於(I)當時適用於信用證的適用保證金加(Ii)每年2%，在所有情況下都應達到適用法律允許的最大限度。按違約率應計的利息應在要求時立即支付。

“延遲支取期限貸款可用期”是指，就延遲支取定期貸款承諾而言，指從緊接截止日期之後的第一個營業日起至(A)定期貸款到期日、(B)截止日期後二十四(24)個月和(C)各貸款人根據第9.02節作出的貸款承諾終止之日之間的期間。

“延遲支取期限貸款承諾”是指每個貸款人根據第2.01(C)節和本協議其他條款和條件向借款人提供其部分延遲支取定期貸款的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對的，該金額可根據本協議不時調整。在推進延遲提取定期貸款後，每次提到貸款人的延遲提取定期貸款承諾時，應指該貸款人在延遲提取定期貸款中的按比例份額。延期提取定期貸款承諾的初始總額為85,000,000美元。

“存款賬户控制協議”是指貸款方、託管機構和行政代理人之間的協議，該協議採用行政代理人合理接受的形式，為行政代理人提供對其中所述存款賬户的“控制權” (如UCC第9條中使用的術語)，幷包含行政代理人可能要求的其他條款和條件，包括要求該託管機構在現金控制期內每日電匯或以其他方式轉移即期可用資金。轉到行政代理的銀行賬户所有收到或存入該存款賬户的資金。

“設備申請” 指510(K)售前通知或售前審批(PMA)申請，這些術語在FDCA中有定義

“處置” 或“處置”是指任何借款方或任何附屬公司(包括任何出售和回租交易) 對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易) ，包括任何出售和回租交易，包括任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，或任何與之相關的權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，但該術語不得包括股權發行。

“不合格股本”指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或任何其他股本的條款)或在任何事件或條件發生時的任何股本。(I)到期或根據償債基金債務或其他規定可強制贖回(非喪失資格股本的股本除外) (通常定義的控制權變更或資產出售的結果除外，且只有在控制權變更或資產出售後其持有人的任何權利必須事先全額償還債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)，並終止所有承諾和信用證)， (Ii)可在持有人的選擇下全部或部分贖回(非不合格股本的股本除外)，(Iii)規定必須定期以現金支付股息，或(Iv)可全部或部分將借款或任何其他不符合資格的股本全部或部分轉換為負債，或全部或部分於發行時的循環貸款到期日及期限貸款到期日後一百八十(180)個歷日之前全部或部分兑換為借款或任何其他不合格股本。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分給兩個或多個人(無論是按照“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，分立的人可能會生存，也可能不會生存。

“國內子公司” 指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“賺取債務” 對於任何人來説，是指此人的“賺取”和類似的付款義務。

“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。

“合格受讓人” 指符合第12.07(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(但須經第12.07(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“環境法”係指《全面環境反應、補償和責任法》(42 U.S.C.§9601等)、《危險材料運輸法》(49 U.S.C.§5101等)、《資源保護和回收法》(42 U.S.C.§6901等)、《聯邦清潔水法》(33 U.S.C.§1251及以後)、《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401等)、《有毒物質控制法》(《美國法典》第15編第2601節及其後)、《安全飲水法》(《美國法典》第42編第300F至300j-26節及其後)、1990年《石油污染法》(第33《美國法典》第2701節及以後)。和《職業安全與健康法》(《美國聯邦法典》第29編第651節及其後)，以及任何其他聯邦、州、地方、外國和其他適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制及普通法，與污染、環境保護、自然資源、人類健康或向環境釋放任何材料有關，包括與危險材料、危險物質或廢物、室內和室外空氣排放、土壤、地下水、廢水、地表水、雨水、濕地、沉積物和廢水排放到公共處理系統。

“環境責任”是指借款人或任何子公司因(A)違反任何環境法，(B)任何有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置而直接或間接產生的或有或有的責任(包括損害賠償、損失、懲罰性損害賠償、間接損害賠償、環境調查和補救費用、罰款、罰款、賠償或費用(包括所有合理費用、支出和律師、專家和顧問的費用))。(D)釋放或威脅釋放任何有害物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何行為的責任。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例，以及其任何繼承者。

“ERISA附屬公司” 是指與借款人或其任何子公司共同控制的任何公司、貿易或企業(無論是否合併) 《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)節就與《國税法》第412節有關的規定而言)。借款人或其任何附屬公司的任何前ERISA聯營公司應繼續被視為本定義所指的ERISA聯營公司，就該實體是借款人或其任何附屬公司的ERISA聯營公司的期間而言，以及在借款人或其任何附屬公司根據國税法或ERISA可承擔責任的期間之後產生的負債而言。

“ERISA事件” 是指(A)與養卹金計劃有關的須報告的事件；(B)未能就養卹金計劃達到《國税法》第412條規定的最低供資標準(不論是否根據《國税法》第412(D)節予以豁免)，或未能根據《國税法》第412(M)條就養卹金計劃支付所需分期付款；(C)借款人或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(D)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出，或根據ERISA第4245條通知多僱主計劃破產；(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止退休金計劃或多僱主計劃的程序； (F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的事件或條件；(G)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何法律責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；。(H)發生可導致借款人或任何ERISA關聯公司根據《國税法》第43章或根據第409條第502(C)、(I)或(L)條對借款人或任何ERISA關聯公司處以罰款、罰款、税款或相關費用的作為或不作為。, 或關於任何計劃的ERISA第4071條；(I)對除多僱主計劃以外的任何計劃或其資產提出重大索賠(常規福利索賠除外) (X)針對借款人或與任何計劃有關的任何ERISA附屬公司；(J)任何養卹金計劃(或根據《國税法》第401(A)節擬符合資格的任何其他計劃)不符合《國税法》第401(A)節的資格，或構成任何養卹金計劃組成部分的任何信託不符合《國税法》第501(A)節的免税資格；(K)根據《國税法》第430(K)或433(G)條或根據《國際税務條例》對任何養卹金計劃施加留置權；(L)勞工部、美國國税局、PBGC或其他政府當局啟動任何行政調查、審計或其他行政訴訟，包括通過美國國税局僱員計劃合規解決系統或勞工部自願受託糾正計劃提出的任何自願合規提交；(M)發生《美國國税法》第406條或《國税法》第4975條所指的非豁免“被禁止交易”；(N)借款人或其任何ERISA關聯公司從任何多僱主計劃收到其打算終止或已經終止的通知，(O)養卹金計劃受到ERISA第303節或《國税法》第430節的風險要求，或(P)多僱主計劃受ERISA第305節或《國税法》第432節規定的瀕危或危急狀態計劃的要求。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，作為不時生效的。

“超額現金流量”就綜合集團而言，指在任何期間：(A)在沒有重複的情況下，(1)綜合淨收入、(2)綜合營運資金減少或減去增加(視乎情況而定)、(3)非常或非經常性收益或減去非常或非經常性虧損(視屬何情況而定)的總和，(4)非現金折舊、非現金攤銷及其他非現金費用；減去(B)(無重複)：(I)綜合未融資資本支出，及(Ii)在計算綜合淨收入時未予計算的期間內有關資本租賃以現金支付的本金攤銷之和。

“超額流動資金” 是指(A)循環可獲得性加上(B)貸款方位於美國境內的受控賬户中不受限制的現金存款的平均每日餘額(基於前三十(30)天)之和。

“除外賬户” 是指(1)僅用於支付工資、獎金、其他補償和相關費用的任何存款賬户；但條件是，此類存款賬户在任何時候的存款總額不得超過下一個支付期應動用金額的105%。(Ii)在賬户遷移完成日期之前，任何屬於賬户債務人在正常業務過程中存放資金的本地託管賬户的存款賬户，條件是：(A)在任何時間，本條第(Ii)款所述的所有除外賬户的存款總餘額超過1,500,000美元，貸款方應迅速(且在任何情況下不得超過1(1)個營業日)將存款總餘額超過1,500,000美元的金額轉入受控賬户，以使本條(Ii)所述的所有除外賬户的存款餘額不超過500,000美元，以及(B)除外賬户列在附表 1.01(B)上，並在銀行進行合理的維護，以令行政代理滿意；或(Iii)在賬户遷移完成之日及之後，屬於賬户債務人在正常業務過程中存放資金的本地託管賬户的任何存款賬户，前提是，(A)本條款第(Iii)款所述的所有例外賬户在任何時間的存款總額不得超過250,000美元(或行政代理自行決定批准的較大金額)，以及(B)除外賬户列於附表1.01(B)(由借款人代表於賬户遷移完成日期更新)，並在行政代理合理滿意的銀行進行維護。

“除外對衝義務”是指，對於任何貸款方而言，在履行任何適用的擔保或保持、支持或其他協議後，如果該借款方所屬的全部或部分貸款單據，或該貸款方授予擔保該對衝義務(或其任何擔保)，根據《商品交易法》或其頒佈的任何規則或條例(或其中任何條款的適用或官方解釋)是或成為非法或非法的，則任何對衝義務。由於該借款方因任何原因未能構成商品交易法所界定的“合資格的合同參與者”，而任何該等貸款文件本應對該等相關的對衝義務生效。如果根據管理一個以上互換的主協議產生互換義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法或變為非法的互換義務的部分。

“除外財產” 就任何貸款方而言，指(A)除非行政代理提出要求，位於美國境外的任何自有或租賃的不動產或非土地財產(股本除外)；(B)(I)不動產的任何租賃權益及(Ii)公平市場價值不超過1,000,000美元的任何手續費擁有的不動產；(C)任何個人財產(以下第(H)款所述的機動車輛除外)，其留置權的完善既不是(I)受UCC管轄，也不是(Ii)通過向美國版權局或美國專利商標局提交的適當證據來實現的，除非行政代理人提出要求；(D)受第7.01(C)節的條款約束，受第7.02(H)節所述類型的留置權約束的任何財產，根據禁止借款方授予此類財產任何其他留置權的文件；(E)除賬户或下列任何收益外，涉及不動產或非土地財產的任何合同、許可、協議、租賃、許可或許可協議，如果該合同、許可、協議、租賃、許可或許可協議中的擔保權益或受該合同、許可、協議、租賃、許可或許可協議約束的資產的授予受到該合同、許可、協議、租賃、許可或許可協議條款的禁止，許可或許可協議或法律，並將導致終止或產生實質性修改此類合同、許可、協議、租賃、許可或許可協議的權利，但就上述(D)和(E)條款而言，僅限於：(X)任何此類禁止不會根據UCC或任何其他適用法律(包括在適用時包括在內)而失效, 債務人救濟法) 或衡平法原則，並要求貸款方或其關聯方以外的人同意放棄這種禁止，並且 (Y)此類留置權文件、合同、協議、租賃、許可或許可協議的訂立並非為了規避任何貸款方將該合同或協議質押為抵押品的義務。(F)僅在授予擔保權益會損害根據適用聯邦法律的此類意向使用商標申請的有效性或可執行性的期間內的任何美國意向使用商標申請，條件是在根據《美國法典》第15編第1060(A)條(或任何後續條款)提交和接受對聲稱使用的修正案後，此類意向使用商標申請不應被視為排除財產；(G)任何特定的資產，如果其質押或其中的擔保權益被適用法律禁止(但僅在此種禁止仍然有效的情況下)，但根據《統一CC法》或其他適用法律，此種禁止無效的範圍除外；(H)任何受所有權證書約束的無融資機動車或其他設備，但僅限於(X)其公平市場價值單獨低於50,000美元或合計低於1,000,000美元，(Y)截至成交日期，CIT或其任何附屬公司的名稱未註明在所有權證書上，以及(Z)其擔保權益不能通過提交UCC融資聲明而完善；(I)任何外國知識產權；(J)由第三方許可給任何借款方的知識產權，如果給予這種知識產權的留置權, 或者，如果適用法律的任何要求禁止授予此類留置權；(K)任何保證金股票(由FRB發佈的U規則的含義)，以及(L)任何除外賬户，但為免生疑問，任何此類除外賬户中不時持有的抵押品收益不應僅因為該等收益持有在例外賬户中而停止作為抵押品；以及(L)特定資產，如果且只要行政代理應借款人代表的請求(如行政代理向借款人代表的書面聲明所述)的單獨裁量權，取得此類資產的擔保權益的成本超過由此為擔保當事人提供的實際利益；但排除的財產不應包括任何收益、產品、替代物或被排除的財產的替代物(除非此類收益、產品、替代物或替代物否則將構成排除的財產)。

“不含税” 是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收入(不論面值如何)徵收或以淨收益(無論面值)、特許經營税和分行利得税衡量的税款，在每個案例中，(I)由於該收款人根據下列法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或 (Ii)為其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據(I)貸款人在貸款或承諾中獲得此類權益(根據借款人代表根據第12.15條提出的轉讓請求除外)之日生效的法律，對應付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，除非在每種情況下，根據第3.01節的規定，應向貸款人在緊接該貸款人成為本協議當事人之前的轉讓人或在緊接其變更貸款辦事處之前向該貸款人支付有關税款，(C)因該受款人未能遵守第3.01(F)節而產生的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税款。

“非常收據” 指任何貸款方在正常業務過程中(且不包括第2.05(B)(Ii)、(Iii)和(Iv)節中任何一項所述的收益)收到的、支付給或為其賬户支付的任何現金，包括因賣方根據管理允許收購的任何協議承擔的賠償義務而收到的金額、外國、美國、州或地方税退款，但不包括在綜合EBITDA、保險收益和養老金計劃逆轉的計算中。

“設施”指任何借款方或任何附屬公司在任何時候擁有、租賃、管理或經營的設施和不動產，借款方或任何附屬公司從中提供或提供貨物或服務。

“FATCA” 指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )及其任何當前或未來的法規或官方解釋、根據《國税法》第1471(B)條訂立的任何協議、任何財政或監管立法、根據與實施《國税法》此類節有關的任何政府間協議而採用的規則或做法。

“FDA”指美利堅合眾國食品和藥物管理局或其任何後續實體。

“聯邦食品、藥品和化粧品法”指修訂後的“聯邦食品、藥品和化粧品法”，載於“美國聯邦法典”第21編第301條及其後。及根據該等條文頒佈的所有規例。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate)指在任何一天，(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦資金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)0%中較大者。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.gov/，或任何後續來源。

“費用函” 指借款人、行政代理和安排人之間截止日期的修改和重述的函件協議。

“財政年度” 是指貸款方及其子公司在每個日曆年的9月30日結束的財政年度。

“洪水災害財產” 是指聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水和泥石流危險的地區的抵押財產。

“洪水法”是指(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iv)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》和2012年《比格特水域洪水保險改革法》，在每一種情況下，以及合併、修訂、替換、補充、實施或解釋任何前述條款的所有法律和法規規定，並不時予以修訂或修改。

“遵守營業日公約”是指合同規定或適用法律的規定，根據該規定，預定付款或履行義務的日期(該日期不是營業日)延長至隨後的第一個工作日，即營業日。

“外國貸款人” 是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“外國子公司 Holdco”是指因美國聯邦所得税而被視為被忽視的實體或合夥企業的子公司，其全部或幾乎所有資產由一個或多個作為氟氯化碳的外國子公司的股本組成，並且除了持有此類股本外，不從事任何實質性業務。

“前置風險” 是指，在任何時候，對於信用證出票人(或支持提供者，視具體情況而定)，違約貸款人按比例按比例分攤未償信用證債務(信用證債務除外)，且該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金。

“有資金的負債” 指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據“國際財務報告準則”列為負債或負債：

“政府批准” 是指任何適用法律所要求的、任何個人繼續經營目前所從事的業務所需的任何和所有政府許可證、授權、登記、許可證、證書、特許經營權、資格、認可、同意和批准，根據適用於任何借款人或其任何子公司的業務的法律頒發或要求的每個政府當局的許可證、授權、登記、許可證、證書、特許經營權、資格、認證、同意和批准，或銷售、提供、或根據適用於任何借款人或其任何子公司的業務的法律交付貨物或服務。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的實體。

“政府應收賬款賬户”是指借款人在存款賬户銀行或CIT開立的存款賬户，借款人有義務將政府賬户債務人的所有賬户直接存入或存入該賬户。

“政府報銷計劃”是指(A)Medicare(包括任何Medicare管理的醫療計劃)、(B)Medicaid(包括任何Medicaid管理的醫療計劃)、(C)TRICARE、(D)《美國法典》第五編第8902節及其後規定的聯邦僱員健康福利計劃、(E)退伍軍人事務部的平民健康和醫療計劃、(F)任何其他聯邦、州或地方醫療保險計劃，以及(G)上述任何計劃的任何代理人、管理人、中間人或承運人。

“擔保” 對任何人而言，是指(A)該人擔保或具有經濟效果的任何義務，不論是或有義務或其他義務，即擔保另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他債務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務的償付或履行，或保護該債權人免受有關損失 (全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他債務，不論該等債務或其他債務是否由該人承擔。任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於由擔保人善意確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人” 指每一家控股公司和借款人(借款人除外)未來的所有直接或間接子公司，以及不時以“擔保人”身份加入本協議的任何其他人。

“擔保”是指每個擔保人根據第(Br)條第(10)條的規定，以行政代理、貸款人和其他擔保當事人為受益人作出的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、含鉛塗料、有毒黴菌、真菌、氡氣、傳染病或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“醫療授權” 指任何和所有政府批准和許可、許可證、提供者協議、授權、批准、證書、需要的證書、第三方認證機構(如聯合委員會)的認證和計劃、與政府報銷計劃和非政府付款人的協議，在每種情況下，(A)使任何借款人或任何其他貸款方能夠從事醫療服務，參與並接受政府償還計劃和非政府機構計劃下的付款付款人按照目前的方式開展借款人和其他貸款方的業務和運營，或(B)根據任何醫療保健法發佈或要求繼續開展任何借款人或任何其他貸款方的業務在本協議簽署之日或適用於任何設備應用程序(包括FDA或任何其他政府當局為測試、製造、任何借款人或任何其他貸款方對任何產品的營銷或銷售，因為此人此時正在就該產品進行此類活動)，包括機構註冊、設備上市、調查設備豁免(IDE)、510(K)豁免、510(K)許可、和PMA批准，這些術語在FDCA和實施條例中定義，以及州政府發佈的那些術語。這應包括適用於借款人或製造或維修呼吸療法保健產品及相關產品所需的任何其他貸款方業務的所有州政府註冊和認證。

“醫療保健法”是指(A)任何和所有聯邦、州和地方欺詐和濫用法律，包括(1)聯邦反回扣法規(42 U.S.C. §1320a-7(B))，(Ii)《斯塔克法》(42 U.S.C.第1395 nn節和第1395(Q)節)，(Iii)《民事虛假申報法》(31 U.S.C. §3729 et q.)，(Iv)《美國法典》第42章第1320a-7和1320a-7a節，以及(V)根據這些法規頒佈的條例；(B)《聯邦醫療保險法》；(C)1996年《健康保險可攜性和責任法》(Pub.第104-191號) 及其頒佈的條例；(D)關於醫療保險和醫療補助的法律、規章和條例；(E)《2003年醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(Pub.第108-173號)及其頒佈的條例；(F)質量、安全、生命安全以及所有適用的州法律或監管機構的認證標準和要求；(G)與借款人或任何其他貸款方的所有權、管理、醫療保健設施或企業的運營或與此相關的資產的任何適用法律；(H)與任何借款人或任何其他貸款方開具或提交索賠、收取應收賬款、承保或提供管理或行政服務的費用有關的任何適用法律；(I)患者保護和平價醫療法案(Pub.L.111-148)和(J)任何和所有其他適用的醫療法律、法規、手冊規定、政策和行政指導，(A)至(J)中的每一項均可不時修改。

“醫療保健服務”：提供或安排提供、管理、管理或監測醫療保健服務，包括提供家庭保健設備和用品，或與之合理相似的任何業務或活動，或其合理延伸、發展或擴展或附屬服務。

“對衝協議”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何及任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限或管轄。《主協議》)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“任何人的對衝義務” 指該人根據(A)任何和所有對衝協議，以及(B)任何和所有對衝協議的任何和所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓交易的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在任何時間產生、產生、證明或獲得的(包括所有續期、延期、修改和替代)。

“衞生與公眾服務部”指美國衞生與公眾服務部及任何後續機構。

“HIPAA/HITECH” 單獨或共同指1996年的《健康保險可攜性和責任法案》(通常稱為“HIPAA”)和《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(通常稱為“HITECH”)，因為它們可能會被不時修訂、修改或補充，及其任何後續法規，以及據此不時頒佈的任何和所有規則或條例。

“國際財務報告準則” 是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則和國際財務報告委員會不時發佈的解釋，以及任何後續準則或機構。

“負債” 指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據“國際財務報告準則”列為負債或負債：

“保證税”指(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)(A)中未另有説明的範圍的其他税。

“最初適用的期間”具有“適用保證金”的定義中規定的含義。

“初始期限貸款承諾”是指，就每個貸款人或其根據本協議第2.01(B)節和其他條款和條件向借款人提供其初始期限貸款份額的義務而言，本金金額與該貸款人在附表2.01中的名稱相對，該金額可根據本協議不時調整。在預付初始期限貸款後，每次提及貸款人的初始期限貸款承諾時，應參考該貸款人在初始期限貸款中的比例。初始定期貸款承諾的初始總額為5,000,000美元。

“債權人間協議”是指(A)任何借款方、該借款方的任何有擔保債權人和代表有擔保當事人的行政代理人之間的任何協議(形式和實質內容令行政代理人滿意)，根據該協議，除其他事項外，(I)該有擔保債權人和行政代理人同意該有擔保債權人和行政代理人對貸款方及其子公司的任何資產的留置權的相對優先權，以及該有擔保債權人和行政代理人關於該等留置權的某些其他權利、優先權和利益，對貸款方及其子公司實施此類留置權和救濟及訴訟和(B)任何契約、抵押品文件或類似文書或協議，根據該協議，有擔保債權人和行政代理人代表擔保當事人和行政代理人對借款方及其子公司的任何資產的留置權的相對優先權被明確規定，在每種情況下，形式和實質均令行政代理人滿意。在處理上述留置權優先事項的範圍內，居次協議也可構成債權人間協議。

“付息日期”是指(A)對於任何定期SOFR貸款，適用的每個利息期的最後一天和定期貸款到期日或循環貸款到期日(視情況而定)，如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款(Swingline貸款除外)而言，指每個歷季的最後一個營業日及循環貸款到期日或定期貸款到期日(視何者適用而定)；及(C)就任何Swingline貸款而言，指有關貸款須予償還的日期。

“利息期” 就每筆定期SOFR貸款而言，是指自該定期SOFR貸款被支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，在每一種情況下，取決於借款人代表在其貸款通知中選擇的是否可用，只要：

“中期結算前財務報表”統稱為(I)截至2022年6月30日止每個會計季度的綜合集團未經審核綜合財務報表及截至該日止會計季度的相關綜合收益或營運報表，包括股東權益及現金流量。

“內部產生的現金”就任何財政年度而言，指綜合集團於該財政年度收到並不構成 (A)股票發行收益、(B)債務產生收益(循環貸款除外)、(C)處置及非自願處置收益及(D)任何設備、固定資產或不動產的保險收益 (包括其任何改善)的現金。

“庫存” 指任何人的任何和所有“庫存”(如UCC第9條所定義)，無論是現在存在的還是以後產生的。

“庫存供應商” 指附表5.37所列向任何貸款方提供設備或庫存融資或租賃服務的融資公司、貸款人和/或租賃公司，其總價值為100,000美元或以上。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式收購另一人的任何股本，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，或(C)收購。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不作調整以增加或減少此類投資的價值或任何資本回報。

“非自願處置” 指任何貸款方的任何財產或任何其他事件的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他被公眾使用的財產，包括提出任何財產或意外傷害保險索賠的事件。

“國際備用信用證”是指，就任何備用信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用信用證慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“開證人單據”是指與任何信用證、信用證申請書和任何其他文件、協議和文書有關的，由適用的信用證開證人和借款人代表借款人或以該信用證開證人為受益人簽訂的，並與任何該等信用證有關。

“房東協議” 指行政代理與作為承租人的貸款方佔用的不動產的房東之間的任何協議，該協議的形式和實質應令行政代理滿意。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、契約、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令，指示任何政府當局的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，無論是否具有法律效力。

“信用證延期” 是指(A)信用證的簽發、延期或增加，以及(B)對於任何受支持的信用證，行政代理或其附屬機構簽訂任何支持協議。

“信用證簽發人” 是指(A)CIT銀行，第一公民銀行和信託公司的一個分支機構，(B)願意且有能力出具信用證併為行政代理人所接受的貸款人，或(C)一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構 (包括貸款人或行政代理人的關聯公司)，在每一種情況下，行政代理人以其全權決定不時明確指定或接受為信用證簽發人，以便根據本協議條款簽發一份或多份信用證。

“出借人” 是指在本協議簽字頁上標明為“出借人”的每個人，並根據上下文需要，包括信用證發放人，只要它是本協議的一方。除文意另有所指外，術語“貸款人” 包括Swingline貸款人。

“貸方信用證”是指信用證開具人開具的信用證，在開具信用證時，該信用證也是貸款人。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人代表和行政代理的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指信用證發行人根據本協議的條款為任何借款人開具的備用信用證或跟單(貿易)信用證。

“信用證負債”是指在計算任何時候下列各項的總和(不重複)：(A)當時所有未償還信用證項下可供提取的金額，無論是否滿足根據信用證提取的任何條件，在每種情況下，均指與信用證有關的任何未償還支持協議的金額，以及(B)所有未償還金額的總和。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在剩餘可提取的金額中仍未支付。任何循環貸款人在任何時候的信用證負債應等於其在該時間的信用證負債總額中的比例份額。

“信用證”是指等於(A)循環承付款總額和(B)3,000,000美元中較小者的金額。昇華信用證是循環承付款總額的一部分，而不是補充。

“許可證” 是指任何借款人或任何其他借款方被授權在與任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置、財產的任何使用、醫療機構的運營或其業務的任何其他行為有關的情況下使用知識產權的任何許可證或協議。

“留置權”指任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以初始定期貸款、延期提取定期貸款、循環貸款和/或擺動貸款的形式向任何借款人提供的信貸。

“貸款文件”指本協議、每張票據、每份信用證、每份抵押品文件、每份授信請求、每份發行人文件、每份合規證書、費用函、每份從屬協議、每份債權人間協議、每份有擔保對衝協議以及任何借款方或其任何負責人不時簽署的、與本協議預期的交易相關交付的其他文件、文書或協議；但是，所有有擔保的對衝協議、此後僅就銀行服務義務簽署的協議以及由任何貸款方或代表任何貸款方簽署並同時交付或此後隨時交付的所有發行方文件，不應僅就第9.01(A)、(B)、(C)、(D)和(J)節或第11.14節而言構成“貸款文件”。

“貸款通知”是指(A)(A)(I)借入循環貸款或(Ii)借入延遲提取定期貸款，(B)根據第2.02(A)節將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款的通知，如果是書面通知，基本上應採用附件A-1的形式。

“市場退出” 是指個人對分銷產品的移除或更正，涉及FDA不會採取法律行動的輕微違規行為，或不涉及任何違規行為，例如正常的庫存輪換、常規設備調整和維修等。

“重大不利影響”是指(A)貸款方及其子公司的經營、業務、財產、資產、負債(實際的或有的)、狀況(財務或其他方面)或前景作為一個整體的重大不利變化或重大不利影響；(B)任何貸款方履行其所屬任何貸款文件規定的義務的能力的重大損害(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)；(C)對作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何借款方的可執行性產生重大不利影響；或(D)對留置權的有效性、完備性或優先權產生重大不利影響，以行政代理的利益為受益人，對抵押品的任何重要部分產生重大不利影響，或對抵押品的總價值產生重大不利影響。

“重要合同” 指任何次級債務文件、任何管理協議、任何不動產或動產租賃，以及任何貸款方或其任何子公司作為一方的任何其他合同或其他安排(貸款文件除外)，違反、不履行、取消或未能續簽可合理預期對其產生重大不利影響的任何其他合同或安排。

“醫療補助”是指根據《社會保障法》第十九條(《美國聯邦法典》第42編第1396節及其後)設立的醫療援助計劃。以及後續的任何法規、與該項目相關而頒佈的所有州法規和醫療援助計劃、以及與該項目有關的所有法律、規則、法規、手冊、命令、指南或要求(無論是否具有法律效力)，在每種情況下，這些法律、規則、法規、規章、手冊、命令、指導方針或要求(無論是否具有法律效力)均可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“聯邦醫療保險”是指根據《社會保障法》第十八章(《美國聯邦法典》第42編第1395節及其後)為老年人和殘疾人設立的醫療保險計劃。以及後續的任何法規，以及與該計劃有關的所有法律、規則、法規、手冊、命令或指導方針(無論是否具有法律效力)，在每種情況下，均可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“聯邦醫療保險加速和預付款計劃”是指針對聯邦醫療保險A部分和B部分提供者和供應商的加速和預付款計劃，在新冠肺炎公共衞生緊急事件期間，根據CARE法案第3719條和隨後的

“Medicare Accelerated 付款”是指任何借款人或任何其他貸款方根據Medicare Accelerated和預付款計劃收到的付款，如本合同附表7.01所述。

“抵押財產” 指除除外財產外，任何貸款方擁有的所有不動產。

“抵押文書” 是指任何貸款方就其擁有或租賃的不動產向行政代理人交付的完全籤立和公證的抵押、信託契約或債務擔保契約，在每種情況下都是為了保證該借款方的償付和履行義務。除非行政代理人另有同意，否則每份抵押文書應授予行政代理人對其中所述不動產權益的完善留置權，以使擔保當事人受益。

“抵押品支持文件”是指，就一塊抵押財產的抵押品而言，在行政代理人要求的範圍內，包括下列各項：

“多僱主計劃” 指ERISA第4001(A)(3)或3(37)條所述類型的任何僱員福利計劃，該計劃由任何借款人或任何ERISA關聯公司發起或維護，或任何借款人或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出貢獻，或在前六(6)計劃年度內已作出或有義務作出貢獻。

“全國防洪保險計劃”是指根據防洪法設立的防洪保險計劃。

“現金淨收益” 是指任何貸款方或任何子公司因任何處置、非自願處置或債務發行而收到的現金和現金等價物收益(包括保險收益和譴責賠償)，扣除(A)與此相關的直接第三方成本(包括法律、會計和投資銀行費用，以及應付給與貸款方無關的第三方的銷售佣金)，(B)因此而支付或應支付的税款(在考慮到任何可用税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後)，以及(C)在相關財產上由許可留置權擔保的、優先於行政代理人的留置權，並在進行這種處置或發行時也需要清償的任何債務所需清償的金額；應理解，“現金收益淨額”應包括任何借款人或任何子公司在任何處置、非自願處置或債務發行中出售或以其他方式處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物。

“淨收入” 指綜合集團在適用的淨收入測試期的財務報表上所反映的綜合集團收入。

“淨收入測試期”是指截至每個日曆月的最後一天，在前一個日曆月的最後一天結束的十二(12)個日曆月(視為一個會計期)組成的期間。

“非政府付款人”是指除政府報銷計劃以外的任何第三方付款人。

“非政府應收賬款賬户”是指借款人在存款銀行或CIT開立的存款賬户，借款人從非政府付款人那裏收集的所有賬户都被直接支付或存入該賬户。

“附註” 或“附註”是指每一期附註、每張循環附註和/或旋轉式附註，視情況單獨或共同使用。

“信用證通知”是指借款人代表負責人就信用證的開具或修改(包括任何增加或延期)向行政代理髮出的通知，説明：(1)信用證的簽發或修改日期；(2)信用證開證人的身份；(3)信用證的到期日；(4)信用證的建議條款(或修改條款)，包括票面金額；以及(V)將由該信用證或增加的信用證支持或融資的交易。

“債務”指任何借款方現在或以後根據本協議和任何其他貸款文件或以其他方式不時產生的所有墊款和債務、負債、義務、契諾和義務，涉及任何貸款(包括支付本金和利息的義務以及與此有關的所有費用和其他費用和負債)、信用證、支持協議、償還義務或未償還金額，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對或或有、到期或到期的。現在存在的或以後產生的，包括任何借款方或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法在該程序中將該人列為債務人的訴訟開始後應計的利息和費用，而無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠。上述規定還應包括任何借款方在任何有擔保的對衝協議項下的任何錯誤付款、代位權、銀行服務義務和任何義務或責任。儘管有任何相反的規定，但對於任何貸款方而言，“義務”一詞不應包括該借款方的任何除外的對衝義務。在截止日期及之後，現有信貸協議項下的所有現有“義務”應視為本協議項下的義務。

“外國資產管制辦公室”(OFAC)指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC制裁”是指OFAC管理和執行的基於國家或清單的經濟和貿易制裁。

“組織文件”指：(A)就任何公司、章程、證書或公司章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等組織文件或類似的組織文件)而言；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或章程或組織及經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交，並在適用的情況下，提交此類實體的成立或組織的任何證書或條款。

“其他聯繫税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收受或完善而產生的任何付款，但對轉讓(根據第12.15節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“養老金福利擔保公司”指養老金福利擔保公司或其任何繼承人。

“退休金計劃” 指除多僱主計劃外，受《僱員退休保障制度》第302條或《僱員退休保障制度》第四章或《國税法》第412節約束，並由任何借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司贊助或維持的任何計劃，或任何借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司對其作出或有義務作出貢獻的計劃，或任何借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司在緊接前六(6)個計劃年度內的任何時間作出或有義務作出繳費的任何計劃。

“允許的收購”指由任何貸款方或任何子公司進行的收購構成的投資，但條件是：(I)任何被收購人的業務範圍應與借款人及其各自子公司在截止日期(由借款人以其合理的酌情決定權確定)所開展的業務實質上類似或合理地輔助、補充或相關，或合理地延伸、發展或擴大。(Ii)在此類收購中獲得的財產(或被收購人的財產)在截止日期與借款人及其各自子公司從事的同一行業中使用或有用，並且財產位於美國(或如果收購股本，則收購目標是形成或以其他方式組織的)， (Iii)行政代理應在不少於十(10)個工作日之前收到關於此類收購的通知，該通知應包含合理詳細的摘要，收購條款和條件，包括價格和借款人就此類收購而準備的預測，(Iv)在此類許可收購結束後三十(30)天內(或行政代理以書面形式自行決定的較後日期)，行政代理人應被授予對該收購目標或子公司的資產和股本(排除的財產除外)的優先完善留置權(受允許留置權的約束)，該收購目標或子公司應根據第6.12節的條款作為貸款方加入本協議和其他貸款文件，(V)在收購另一人的股本的情況下, 該其他人的董事會(或其他類似的管理機構)應已正式批准該收購，(Vi)借款人代表應已向行政代理提交一份形式合規證書，證明在實施該收購併產生與該收購相關的任何債務後，按形式(且不包括為現金淨額目的而產生的任何此類債務的現金收益)，(A)借款人根據第6.01(A)節或第6.01(B)節(視具體情況而定)提交財務報表的最近一個財政季度，貸款方將遵守第8條規定的財務契約計量，(B)借款人在最近一次測試期末的綜合淨槓桿率不會超過(1)3.00至1.00或(2)比第8.01節為最近結束的財政季度所允許的最高綜合淨槓桿率少0.25：1.00的較小者，(C)借款人在最近一次測試期結束時的綜合固定費用覆蓋率比率不低於1.35至1.00，以及(D)不存在違約或違約事件，也不會因該收購或任何相關債務的產生而導致違約或違約事件，(Vii)貸款各方在每份貸款文件中作出的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，在該收購生效之日(br}生效後)，除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期， (Viii)緊接該收購生效後，超額流動資金應至少為10,000,000美元, (Ix)借款人代表應已就管轄收購的購買協議向行政代理交付協議的抵押品轉讓，除非該協議可為擔保當事人的利益自由轉讓給行政代理，(X)貸款方和任何附屬公司為任何個別收購支付的總對價不得超過25,000,000美元，且在終止日期前的總金額不得超過75,000,000美元，(Xi)關於最高金額，在與此類收購相關的任何情況下應支付的潛在賺取債務 (如果有)，此類賺取債務不得超過此類收購成交時以現金支付的總對價的35% (35%)，並且在行政代理要求的範圍內，此類賺取債務應受從屬協議的約束，其形式和實質為行政代理在其單獨裁量權中可接受的。(Xii)貸款方在此類收購中收購的業務和資產應自由且無任何留置權 (允許留置權除外)，(Xiii)收購目標、部門或業務線的綜合EBITDA(根據最近結束的連續十二(12)個日曆月計算)應等於或大於0美元(0美元)，(Xiv)借款人代表應已向行政代理提交歷史財務信息(包括損益表、資產負債表和現金流)，至少包括最近結束的三(3)個財政年度，至少在擬議收購前至少九十(90)天結束，並已為此類收購目標編制財務報表, 將被如此收購的部門或業務線在收購生效日期之前或將被如此收購的目標、部門或業務線的整個財務歷史之前，以較短的時間為準，並在此類收購的總對價超過7,500,000美元的範圍內，貸款方或其附屬公司獲得的與此類收購相關的收益質量報告或其他第三方報告，借款人代表應已將行政代理合理要求的財務和其他信息以行政代理可接受的形式和結果提交給行政代理，以及(十六)借款人代表應將完成收購所依據的相應協議、文件或文書(包括任何相關的管理、競業禁止、聘用、期權或其他重大協議)、此類協議、文件或文書的任何時間表以及所有其他重要附屬協議的已簽署副本(A)儘快提交給行政代理。簽署或交付的相關文書和文件，以及(B)在相關收購協議要求的範圍內，作為完成此類收購的條件，所有相關政府機構和個人的同意和批准。

“允許負債” 是指借款方及其子公司根據第7.01節的條款在任何時間允許存在的負債。

“允許留置權” 是指根據第7.02節的條款，對借款方及其子公司在任何時候允許存在的財產的留置權。

“允許再融資” 是指任何債務的再融資和延期，如果其陳述、擔保、契諾、違約事件和其他重大條款和條件對債務人或貸款人的有利程度不低於正在進行再融資或延期的債務，且債務的平均到期日大於或等於正在進行再融資或延期的債務，但上述允許的債務不得(A)包括非債務人的債務，或就正在延長的債務而言，續期或再融資或(B)超過正被續期、延期或再融資的債務的本金，但不超過與該等債務有關的應計及未付利息及與該等續期、延期或再融資有關的任何合理費用、溢價及開支。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 指(I)ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”，該計劃由或曾經由借款人、其各自的任何子公司或任何ERISA關聯公司維持或貢獻，或由任何借款人提供；和(Ii)所有其他員工福利計劃、方案、政策、協議或安排，包括任何遞延薪酬計劃、激勵計劃、獎金計劃或安排、股票期權計劃、股票購買計劃、股票獎勵計劃或其他股權計劃、控制權協議的變更、留任、遣散費計劃、家屬護理計劃、病假、傷殘、死亡撫卹金、團體保險、住院、牙科、人壽、任何提供健康福利的基金、信託或安排，包括多僱主福利安排、多僱主福利基金或安排、自助餐廳計劃、員工援助計劃、獎學金計劃、僱傭合同、留任激勵協議、終止協議、遣散費協議、競業禁止協議、諮詢協議、保密協議、休假政策、員工貸款或其他類似的計劃、協議或安排，無論是書面或口頭的、有資金的或無資金的、或實際的或有的由任何借款人、其各自的子公司或任何ERISA附屬公司贊助、維護、貢獻或要求貢獻的。

“質押協議”是指在截止日期由作為借款方的每一方以行政代理為受益人(為了自身和貸款人的利益)而簽署的某些修訂和重新簽署的質押協議，以及任何貸款方為行政代理(為了自身和貸款人的利益)而簽署的每個其他質押協議，在每個情況下，均可不時對其進行修改、重述、更換、分離、補充或以其他方式修改。

“質押登記和控制協議”是指以擔保協議附件D的形式或以其他形式在管理代理、貸款方和未認證證券的適用發行人之間達成的令管理代理滿意的協議，該協議將通過控制完善(如UCC第8條和第9條中使用的術語)，併為擔保各方的利益確立行政代理在此類未認證證券(如UCC中定義的 )中的擔保權益的優先順序。

“訴訟”指任何實際或威脅的民事、衡平法或刑事訴訟、索賠、調查(政府或司法或其他)、爭議起訴或起訴、抗辯、要求或施加任何罰款或處罰或類似事項。

“產品” 指由任何貸款方或其任何子公司製造、銷售、租賃、出租、開發、測試或營銷的任何設備或產品。

“形式基礎” 指，在計算任何財務契約(包括確定適用保證金的目的)時，任何處置 (第7.05節(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何自願處置除外)、非自願處置(非自願處置除外，其收益打算在第2.05(B)(Ii)節規定的時間段內進行再投資)、任何限制性付款、任何投資、任何導致借款方或子公司不再是控股子公司或產生、償還或承擔任何債務(包括與之相關的綜合固定費用)的處置，應被視為發生在借款人根據第6.01(A)或6.01(B)條提交財務報表的交易日期之前最近結束的四(4)財季期間的第一天。就前述而言，(A)就任何該等產權處置或非自願產權處置而言，(I)可歸因於被處置或如此指定的財產的損益表及現金流量表項目(不論為正或負)，在與該等交易發生日期前的任何期間有關的範圍內，應不包括在內及(Ii)已註銷的債務應被排除，並視為已於適用期間的第一天起註銷。, (I)可歸因於被收購或如此指定的個人或財產的損益表項目應包括在與此類計算中適用的任何期間有關的範圍內，條件是：(A)此類項目得到行政代理和所需貸款人合理滿意的財務報表或其他信息的支持，以及(B)根據《國際財務報告準則》或根據第1.01節規定的任何定義的術語，此類項目未以其他方式包括在貸款方及其各自子公司的損益表項目中；以及(Ii)任何借款方或任何附屬公司(包括取得的人或財產)因該項交易而招致、償還或承擔的任何債務，而所取得的人或財產的任何未就該項交易而註銷的債務(A)應被視為在適用期間的第一天已發生(包括與此有關的綜合固定收費) 及(B)如該等債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效或將會生效的利率來確定的。

“預計合規性證書”是指借款人代表的負責人出具的證書，其中包含截至最近一個財政季度末第8條規定的財務契約的合理詳細計算，貸款各方已根據第6.01(A)節或第6.01(B)節在按預計基礎上實施適用交易後提交了財務報表。

“正當爭議” 是指，就借款方的任何義務而言，(A)該義務受到關於金額或借款方的償付責任的真誠爭議；(B)該義務正通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出爭議；(C)已根據“國際財務報告準則”建立適當的準備金；(D)不能合理地預期不付款不會造成實質性的不利影響，也不會導致沒收或出售該貸款方的任何資產，直至該訴訟程序得到解決並支付由此產生的任何債務；(E)不對該借款方的資產施加留置權(除允許的留置權外)；及(F)如果該義務是由於作出判決或其他命令而產生的，則該判決或命令在上訴或其他司法審查期間被擱置。

“財產” 是指任何財產或資產中的任何種類的任何權益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產，包括資本股票。

“按比例分攤” 對於任何貸款人來説，是指(A)就該貸款人在任何時間的循環承諾額和信貸負債及週轉線風險敞口的週轉信而言，分數(以百分比表示，執行至小數點後第九位)，其分子是該貸款人在該時間的循環承諾額，其分母是該貸款人在該時間的循環承諾額，但如果每個貸款人對循環貸款的承諾已經終止，然後，每個貸款人的比例份額應根據該貸款人循環風險的按比例份額確定， (B)對於任何時間的初始定期貸款承諾，分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時的初始定期貸款承諾額，其分母是當時的初始定期貸款承諾額。條件是，如果每個貸款人作出初始定期貸款的承諾已經終止，則每個貸款人的按比例份額應根據該貸款人的初始定期貸款未償還本金總額的按比例份額確定，以及(C)對於任何時間的延遲提取定期貸款承諾，分數(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子為該貸款人在此時的延遲支取期限貸款承諾額，其分母為該貸款人當時的延遲支取期限貸款承諾額，前提是各貸款人對延遲支取期限貸款的承諾已經終止, 然後，每個貸款人的按比例份額應根據該貸款人延遲提取定期貸款的未償還本金總額的按比例份額確定。每個貸款人的初始比例份額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(視情況而定)。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“合格ECP擔保人” 是指就任何對衝義務而言，在相關擔保或相關擔保權益的授予對該對衝義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保全協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“不動產”指附表5.20(A)所列的不動產，以及截止日期後擁有或租賃的任何其他不動產。

“召回” 是指FDA認為違反其管理的法律的人對上市產品的移除或更正行為，FDA將對其採取法律行動，例如扣押。

“收件人” 指(A)行政代理、(B)任何貸款人、(C)任何信用證簽發人和(D)任何支持提供者(視情況而定)。

“規則U” 和“規則X”分別指聯邦儲備系統理事會的規則U和X或任何後續規則。

“償付義務” 指借款人立即償還或支付與所有信用證和支持協議有關的所有未償還金額的義務，如第2.03(D)節中更全面的描述。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件” 指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用證延期申請”是指(A)對於借款、貸款通知或轉賬貸款通知(視具體情況而定)，以及(B)對於信用證延期，指信用證信用證事件通知。

“所需貸款人”指(A)在任何時候有兩個或更少的非違約貸款人(將彼此關聯的貸款人視為單一貸款人)、總計持有100%(100%)循環承諾(或如果循環承諾已終止，則為循環風險敞口)、初始定期貸款承諾(或如果初始定期貸款承諾已終止，(br}初始定期貸款的未償還本金總額)和延遲提取定期貸款承諾(或如果延遲提取定期貸款承諾已終止，則為延遲提取定期貸款的未償還本金總額)或(B)在任何其他時間，貸款人持有總計超過50%(50%)的循環承諾(或如果循環承諾已終止，則為循環風險)、初始期限貸款承諾(或如果初始定期貸款承諾已終止，初始定期貸款的未償還本金總額)和延遲提取定期貸款承諾(如果延遲提取定期貸款承諾已終止，則為延遲提取定期貸款的未償還本金總額)；然而，在上文(B)款披露的門檻要求方面，相關的規定貸款人門檻要求不得僅由貸款人和屬於該貸款人的其他貸款人滿足，如果此時有另一家貸款人不是該貸款人的關聯方的話。循環承諾(或如果循環承諾已終止，則為循環風險)、初始定期貸款承諾(或如果初始定期貸款承諾已終止, 為確定所需貸款人，應將違約貸款人持有或視為持有的未償還本金總額和延遲提取定期貸款承諾(或如果延遲提取定期貸款承諾已終止，則為延遲提取定期貸款未償還本金總額)排除在外。

“所需的循環貸款人”是指，(A)在任何時候，有兩個或更少的循環貸款人是非違約貸款人(將彼此關聯的貸款人視為單一貸款人)，循環貸款人合計持有(I)循環承諾的100%(100%)，或(Ii)如果循環承諾已終止，循環風險，或(B)在任何其他時間，循環貸款人持有的循環承諾合計超過(I)循環承諾的50%，或(二)如果循環承諾已終止，則為循環曝光；然而，如果關於上文(B)款所述的門檻要求，相關的規定循環貸款人門檻不得僅由循環貸款人和作為該循環貸款人的關聯方的其他循環貸款方滿足，如果此時有另一家循環貸款方不是該循環貸款方的關聯方。為確定所需的循環貸款人，應將任何違約貸款人持有或視為持有的循環承諾(或如果循環承諾已終止，則為循環風險敞口) 排除在外，包括任何最低人數。

“所需定期貸款貸款人”是指：(A)在任何時候，有兩個或更少的定期貸款貸款人是非違約貸款人(將彼此關聯的貸款人視為單一貸款人)，定期貸款貸款人合計持有100%(100%)的初始定期貸款承諾(或者，如果初始定期貸款承諾已經終止，則為初始定期貸款的未償還本金總額)和延遲提取定期貸款承諾(或如果延遲提取定期貸款承諾已經終止，(br}延遲提取定期貸款的未償還本金總額)或(B)在任何其他時間，定期貸款貸款人持有初始定期貸款承諾(或如果初始定期貸款承諾已終止，則為初始定期貸款的未償還本金總額)和延遲提取定期貸款承諾(或如果延遲提取定期貸款承諾已終止，則為延遲提取定期貸款的未償還本金總額)合計超過50%(50%)的總額；然而，如果然而，關於上文(B)款所述的門檻要求，相關的所需定期貸款機構門檻要求不得僅由定期貸款機構和作為該定期貸款機構的關聯公司的其他定期貸款機構滿足，前提是在該時間有另一家定期貸款機構不是該定期貸款機構的關聯公司。初始定期貸款承諾(或如果初始定期貸款承諾已終止，則為初始定期貸款的未償還本金總額)和延遲提取定期貸款承諾(或如果延遲提取定期貸款承諾已終止, 任何違約貸款人持有或視為持有的延遲提取定期貸款的未償還本金總額應排除在確定所需定期貸款貸款人的目的，包括任何最低人數。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人” 指借款方的首席執行官總裁、首席財務官或財務主管。借款方負責人根據本協議交付的任何文件應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該借款方行事。

“限制性付款”指(A)因任何借款方或其任何附屬公司的任何類別股本的任何股份(或同等股份)而直接或間接派發的任何股息或其他分派，(Br)任何贖回、報廢、償債基金或任何借款方或其任何附屬公司的任何類別股本的股份(或同等股份)的直接或間接支付、購買或其他價值收購，(Br)任何為報廢而支付的款項。或獲得任何借款方或其任何附屬公司的任何類別股本股份的任何未償還認股權證、期權或其他權利的退回，(br}現在或以後尚未償還的，(D)任何支付或預付本金、溢價(如有)或贖回、購買、退出、失敗、償債基金或類似付款，與任何借款方或其任何附屬公司的任何附屬債務有關，及(E)任何貸款方向控股公司或最終母公司支付第7.06節未明確準許的任何款項。

“循環可獲得性” 是指在任何時候等於(A)循環承付款總額減去(B)此時循環風險總額的數額，前提是循環可獲得性應等於0美元，而任何違約或違約事件仍未發生。

“循環承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節和第2.03節(用於償還貸款)和(B)向借款人提供循環貸款，並根據第2.03節和第2.04節分別根據第2.03節和第2.04節獲得參與信用證債務和擺動額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據適用情況在該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中列出的金額。因此，該金額可能會根據本協議不時調整。所有循環貸款人的循環承付款的初始總額為20,000,000美元。

“循環風險敞口”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該銀行循環貸款的未償還本金金額，(B)其在未償還信用證債務中的比例份額，以及(C)其當時的擺動風險敞口的總和。

“循環貸款人” 是指，在任何確定日期，擁有循環承諾的貸款人，或在循環承諾終止後，持有未償還循環貸款的任何部分的貸款人。

“循環貸款賬户”是指行政代理人賬面上以借款人代表名義代表借款人的借款賬户，借款人將在行政代理人或任何貸款人到期或發生的債務中向借款人收取所有債務。

“循環貸款可用期”就循環承諾而言，是指從緊接截止日期之後的第一個營業日起至(A)循環貸款到期日之前五(5)個工作日、(B)根據第2.06款終止循環承諾之日、以及(C)各貸款人根據第9.02條作出貸款承諾終止之日、以及信用證發行人(或支持提供者、視情況而定)根據第9.02節進行(或導致)信用證延期。

“標準普爾” 指標準普爾評級服務公司，麥格勞·希爾公司的一個部門及其任何後繼者。

“出售和回租交易”是指對任何貸款方或任何子公司而言，直接或間接與任何人達成的任何安排根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後租賃或租賃其打算用於與所出售或轉讓的財產實質上相同的目的或用途的財產或其他財產。

“受制裁實體” 是指(A)一個國家或國家的政府，(B)一個國家的政府機構，(C)由一個國家或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在一個國家或被確定為居住在該國的個人，在每種情況下，受美國國務院、OFAC或其他相關制裁機構管理和執行的國家制裁計劃的約束。

“被制裁的人” 是指在外國資產管制處保存的“特別指定國民”名單(由外國資產管制處界定)上被指名的人，或在其他方面受到任何制裁或作為制裁目標的人。

“制裁”是指由OFAC、美國國務院或其他有關制裁機構實施和執行的基於國家或清單的經濟和貿易制裁。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的對衝協議” 是指本協議要求或允許的、由借款方和有擔保的對衝供應商之間簽訂的任何對衝協議。

“有擔保對衝提供者” 是指(A)行政代理人或其任何關聯公司(或在訂立有擔保對衝協議時行政代理人的任何關聯公司)，以及(B)貸款人的任何其他貸款人或附屬公司(或在該人訂立有擔保對衝協議時是貸款人或其關聯公司的任何人)，在每一種情況下，均經行政代理人以有擔保對衝協議交易對手的身份書面批准為有擔保對衝提供者；如果是與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂的有擔保對衝協議，則該人只有在該有擔保對衝協議聲明的終止日期(不得延期或續簽)時才被視為有擔保對衝提供者，並且還規定，如果上述任何條款將在行政代理確定的任何日期被列為“有擔保對衝協議”，適用的對衝交易方(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須已按行政代理規定的格式提交書面指定通知，致該決定日期之前的行政代理。

“擔保當事人” 統稱為行政代理、行政代理的附屬公司或提供銀行服務的任何貸款人、安排人、賬簿管理人、貸款人、支持提供者、信用證出庫人(僅在此範圍內，信用證出庫人也是行政代理人或貸款人)和有擔保的對衝提供者。

“證券賬户控制協議”是指借款方、證券中介機構和行政代理之間的協議，該協議採用行政代理合理接受的形式，並向行政代理提供對其中所述證券賬户的“控制”(如UCC第8條和第9條中所使用的術語)。

“證券化交易”是指任何借款人或任何附屬公司可根據任何借款人或任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予擔保權益的任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，任何人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向任何人的特殊目的子公司或附屬公司支付的類似權利。

“擔保協議” 是指作為擔保協議一方的每一方當事人以行政代理為受益人(為了其自身和貸款人的利益)而簽署的日期為截止日期的修訂和重新簽署的擔保協議。

“SOFR”是指相當於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼承人)管理的有擔保隔夜融資利率的年利率。

“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(A)該人的資產的公允價值超過其負債(包括或有負債)，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對和到期時須償還其相當可能的負債或其債務所需的款額， (C)該人的剩餘資本並非不合理地小以經營其業務，以及(D)該人不會招致債務，也不打算招致超出其到期償債能力的債務。在計算任何人在任何日期的或有負債額時，此類負債額應按照行政代理人根據當時存在的所有事實和情況在判決中代表可合理預期成為實際或到期負債額的數額計算。

“特定法律”指與自有品牌和其他醫療器械產品分銷的經營以及醫療器械的擁有、控制、倉儲、營銷、銷售、租賃、租賃和分銷有關的所有適用法律，包括《聯邦法規法典》第21章第820部分(21 C.F.R.820)、《職業健康與安全法》(《美國聯邦法典》第29編第651節及其後)中規定的醫療器械質量體系法規的FDCA、現行良好製造規範(CGMP)要求、與生物醫學和其他危險廢物的儲存和處置有關的任何法律，以及前述或其他適用的州或聯邦法律的任何實施條例。這應包括州政府機構為製造或維修呼吸療法保健產品及相關產品而制定的所有指南和標準。

“從屬債務” 是指任何借款方根據從屬協議優先償付和償還債務的債務。

“次級債務文件”是指任何證明次級債務的協議，包括附屬協議和所有擔保協議、擔保協議以及與此相關而簽署的其他文件、協議和文書。

“從屬協議” 是指(A)任何借款方、該借款方的從屬債權人和代表擔保當事人的行政代理人之間的協議(形式和實質令行政代理人滿意)，根據該協議，除其他事項外，(I)次級債務優先於債務的優先償付和清償，以及(Ii)次級債權人同意不要求、接受或維持對貸款方及其子公司的任何資產的任何留置權，除非行政代理人根據本協議明確允許，及(B)任何票據、契據、票據購買協議或類似票據或協議，而根據該等票據、契約、票據購買協議或類似票據或協議的明示條款，該票據、契約、票據購買協議或類似票據或協議的形式和實質均令行政代理人滿意，而根據該等票據、契約、票據購買協議或類似票據或協議所證明或根據該等票據或協議發出的債務，其債務從屬於該等票據、契約、票據購買協議或類似票據或協議。

“任何人的附屬公司”是指一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股本(具有普通投票權以選舉董事或其他管理機構的股本除外)當時直接或間接由該人實益擁有，或由該人通過一個或多箇中間人或兩者同時直接或間接控制。除非另有説明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指貸款當事人的一個或多個子公司。

“支持協議” 是指擔保、償還協議或其他安排或協議，根據該協議，支持提供者同意代表借款人或負有償還義務的另一方對信用證項下的提款進行擔保或以其他方式提供補償。

“支持信用證”是指信用證簽發人根據一份或多份支持協議開具的信用證。

“支持提供商” 指同意(由其自行決定)提供支持協議的管理代理或其附屬公司之一。

“勘測”是指由獨立的持牌土地測量師以令行政代理人和業權保險公司各自合理滿意的方式向行政代理人和業權保險公司證明的檢驗，日期為行政代理人和業權保險公司各自合理滿意的日期。該測量應足以刪除適用的業權政策中包含的任何標準的印刷測量例外，並應按照美國土地所有權協會和美國測繪大會於2005年共同制定和通過的土地所有權測量的最低標準詳細要求進行，其中表A中的所有項目均已完成，第5和12號除外。

“Swingline Exposure” 指在任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其在該時間的Swingline風險敞口總額中的按比例份額。

“Swingline Lending” 指CIT銀行，第一公民銀行和信託公司的分支機構，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“Swingline Loan(Br)通知”是指借入Swingline貸款的通知，如果是書面的，基本上應採用附件A-2的形式。

“轉賬貸款”是指等於(A)循環承付款總額和(B)2,000,000美元中較小者的數額。Swingline貸款昇華是循環承諾總額的一部分，而不是額外的。

“綜合租賃” 指任何綜合租賃、税收保留經營租賃、表外貸款或類似的表外融資安排，根據該等安排，該安排在税務上被視為借款債務，但被歸類為經營租賃或在其他方面不出現在國際財務報告準則下的資產負債表上。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款貸款人” 指，截至任何確定日期，(A)持有初始定期貸款承諾或當時未償還的初始定期貸款的任何部分的任何貸款人，以及(B)持有延期提取定期貸款承諾或當時未償還的延遲提取定期貸款的任何部分的任何貸款人。

“定期SOFR調整” 指，就基本利率貸款或定期SOFR貸款的任何計算而言，適用的這類貸款的年利率和(如果適用的)利息期如下：

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

“定期SOFR貸款” 指根據本協議條款，僅根據調整後期限SOFR加上適用保證金計息的任何貸款(SWINGLINE貸款和基本利率貸款除外，按調整後期限SOFR計息)。

“術語SOFR參考匯率”是指由管理代理機構根據SOFR確定的前瞻性期限匯率的年利率。

“終止日期” 是指下列日期：(A)所有債務(與信用證、有擔保對衝協議和銀行服務債務有關的或有債務除外)已全額現金支付，(B)任何貸款人向借款人提供資金的任何承諾或其他義務均未履行，(C)沒有貸款人信用證或支持信用證未償還(或，在未償還的範圍內，此類信用證已按第2.03(G)節的規定以現金作抵押)。(D)至行政代理要求的範圍，擔保當事人收到借款方以表格形式免除的債務和行政代理合理接受的實質內容，以及(E)所有或有債務已以行政代理合理接受的方式和金額與行政代理進行了現金抵押。

“終止價值”指，就任何一項或多項對衝協議而言，在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等對衝協議結清當日或之後的任何日期，以及(Br)就根據該等對衝協議而釐定的終止價值，及(B)就第(A)款所指日期之前的任何日期而言，被確定為該等對衝協議按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“測試期” 是指截至確定日期為止，根據第6.01(A)節或第6.01(B)節(僅就與任何財政季度結束的月份重合的月份編制的財務報表)或在該日期之前結束的控股公司及其子公司最近完成的連續四個財務季度。

“第三方付款人” 是指(A)任何商業醫療保險公司，其主要辦事處設在美國，並在提供醫療服務所在的州獲得保險公司執照，(B)藍十字/藍盾計劃，(C)任何根據政府補償計劃付款的政府帳户債務人，以及(D)任何HMO、PPO、管理醫療計劃或其他在美國設有主要辦事處、為醫療服務提供者提供補償的機構個人或實體。

“第三方付款人計劃”是指借款人或任何其他貸款方參與的、由第三方付款人贊助的所有付款和報銷計劃。

“總對價” 是指就任何收購而言的所有現金和非現金對價，包括買方承擔的債務金額和買方向賣方發出的票據所證明的債務金額、根據國際財務報告準則確定的與任何遞延購買價格債務(包括任何盈利債務)相關的應付最高金額以及任何貸款方就此類收購向賣方發放的任何資本的價值。

“運輸和處置協定”：按照所有適用法律運輸和處置危險廢物的協定，該協定可不時予以修正、重述、補充、修改或替換。

“TRICARE”：根據《美國聯邦法典》第10編第1071節及其後)、《美國法典》第42編第1320a 7及1320a 7a節以及根據該等法規頒佈的法規(包括32 C.F.R.Part 199及以後)管理的計劃。以及與該計劃有關的任何規則、手冊、命令或指南(無論是否具有法律效力)。

“類型” 就任何貸款而言，是指其基本利率貸款或定期SOFR貸款的性質。

就任何商業信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會最近公佈的“跟單信用證統一慣例”。

“終極父母”指Quipt Home Medical，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。

“無資金養老金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)條規定的養老金計劃福利負債超過該養老金計劃資產的現值，這是根據適用計劃年度《國税法》第412和430節為養老金計劃提供資金的假設而確定的。

“未償還金額” 是指借款人(通過直接付款或通過發放循環貸款)尚未償還的信用證或支持協議項下付款的任何提款金額。

“非限制性現金” 指控股公司及其子公司在存款或證券賬户中的所有非限制性現金和現金等價物，行政代理人根據UCC第9-104和/或9-106節的規定和/或根據安全協議或任何其他抵押品文件中規定的條款和條件對其進行“控制”。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的任何一天，否則為營業日。

“美國人”(U.S.Person) 指國內税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“加權平均壽命至到期日”是指，當適用於截至任何確定日期的任何債務時，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金(包括最終到期日的付款)的金額乘以(Ii)該日期至償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)所獲得的年數，再乘以(B)該債務當時的未償還本金。

“全資子公司” 指當時其股本100%由借款方直接或間接通過其他人直接或間接擁有的任何人其股本當時由借款方直接或間接擁有。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的清算機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該負債或該自救法規下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

1.02其他解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外， (I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為(A)包括其所有證物、附表、附件和附錄，以及(B)指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受此等修訂、重述、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本協議項下對任何個人或實體的任何提及應包括該個人或實體的繼承人和受讓人(受本協議或任何其他貸款文件中對轉讓的任何限制的約束)，(Iii)在任何貸款文件中使用的“此處”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、節、展品和附表應解釋為指貸款文件中出現此類引用的條款和章節以及展品和附表，(V)任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規範性規定，任何法律或法規的任何提及應, 除非另有説明，否則請參考不時修訂、修改或補充的法律或法規，以及(Vi)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有不動產和個人財產以及有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從某一特定日期至另一較後指定日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至但不包括在內；” 及“至”指“至幷包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(A)除本協議另有明確規定的外，本協議中未具體或完全定義的所有會計術語應按照解釋，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照國際財務報告準則(IFRS)編制，該等財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在編制經審計的結算前財務報表時採用的方式一致，並在一致的基礎上不時生效。

(B)借款人代表將與每份合規證書一起，提供對《國際財務報告準則》中對合規證書所載第8條財務契約的計算產生重大影響的任何變更的書面摘要。如果在任何時候，《國際財務報告準則》中的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且任何借款人、行政代理或所需的貸款人應提出要求，行政代理、貸款人和代表借款人的借款人代表應根據《國際財務報告準則》中的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地進行談判，以修改該比率或要求，以保持其原始意圖，但在作出修改之前，(I)該比率或要求應繼續根據《國際財務報告準則》在更改前計算，及(Ii)借款人代表應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該等國際財務報告準則更改之前及之後對該比率或要求所作計算的對賬。

(C)儘管有上述規定，第8條所述財務契諾的所有計算(包括為確定遵守該等財務契諾而進行的計算)應按預計基礎進行；然而，任何特定股權出資均不得計入按本章程第(Br)條進行的任何按預計基礎進行的計算中。此外，在計算綜合超額現金流量時，不得計入任何特定的股權貢獻。

(D)根據本準則編制的所有財務報表不得影響根據《財務會計準則彙編第825號-金融工具會計準則》或其任何後續(包括根據《會計準則彙編》)(或任何類似的會計原則)作出的任何選擇，從而允許任何人按其金融負債的公允價值對其金融負債進行估值。

1.04四捨五入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所述比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

1.05次天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，以適用的時間為準)。

1.06信用證貸方金額。除非另有説明，本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為指該信用證或與信用證相關的出證單據所設想的所有增加金額後的該信用證的最高票面金額，無論該最高票面金額在當時是否有效。

1.07分割。對於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律下的任何分割或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新成員應被視為在其存在之日起由當時的股權持有人組成。儘管本合同有任何相反規定，但未經行政代理人事先書面同意，任何借款方或子公司均不得參與或以其他方式完成事業部。

1.08利率。管理代理不保證或承擔以下方面的責任：(A)繼續、管理、提交或計算基本費率、術語SOFR參考費率、經調整的術語SOFR或術語SOFR、或其定義中提到的任何組成部分定義或其定義中提及的費率，或其任何替代、繼任者或替代率(包括任何基準替代)，或與此相關的任何其他事項，包括任何此類替代的組成或特徵，後續利率或替代率(包括任何基準替代)將與基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用前的任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合基準的變更的影響、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可參與影響基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代利率、後續利率或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定基本利率、條款SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準，且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害賠償、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害賠償、費用、損失或費用(無論是侵權行為)。, 合同或其他，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

(A)循環貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自(且不是共同或共同且分別)同意在循環貸款可獲得期內的任何營業日不時以美元向借款人代表提供貸款(每筆此類貸款，包括任何再融資循環貸款，即“循環貸款”)，其總額在任何時候不得超過該循環貸款人的循環承諾額，規定：(I)所有循環貸款人的循環風險敞口總額不得超過所有循環貸款人的循環承諾總額，以及(Ii)每個循環貸款人的循環風險敞口不得超過該循環貸款人的循環承諾。在每個循環貸款人循環承諾的範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人代表可以根據第2.01(A)款借款、根據第2.05款預付款項以及根據本第2.01(A)款重新借款。循環貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)初始定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款貸款人各自同意在截止日期為其按比例向借款人代表提供的定期貸款(“初始定期貸款”)提供資金，總額不得超過該定期貸款貸款人的初始定期貸款承諾，但條件是，在初始定期貸款項下的任何借款生效後，初始定期貸款的未償還金額不得超過初始定期貸款承諾總額。在初始期限貸款中償還或預付的金額不得再借入。初始定期貸款可以包括基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。任何已償還或已預付的初始定期貸款不得再借入。在發放初始期限貸款時，每個定期貸款機構的初始期限貸款承諾將終止，並降至零。

(C)延遲提取定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款機構各自同意在延遲提取期限貸款可獲得期內為其按比例向借款人代表提供的定期貸款(“延遲提取定期貸款”，連同初始定期貸款和任何再融資定期貸款，“定期貸款”)提供資金，總額不得超過該貸款機構的延遲提取期限貸款承諾；但條件是，延遲提取定期貸款項下的借款生效後，延遲提取定期貸款的未償還金額不得超過延遲提取定期貸款承諾總額。延期提取定期貸款已償還或預付的金額不得再借入。延遲提取定期貸款可以包括基本利率貸款或SOFR定期貸款，如本文進一步規定的那樣。任何延遲提取定期貸款在延遲提取定期貸款可用期的最後一天未提取的承諾，在緊隨日期之後的或之後的任何時間不再可用，延遲提取定期貸款承諾應在該日終止並減至零。

(A)每次借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每次延續定期SOFR貸款，均應在借款人代表向行政代理髮出不可撤銷的通知(如果是書面通知，則以貸款通知的形式)後進行，該通知可通過電話或電子郵件請求(或行政代理自行決定的其他方式)交付。每一此類通知必須在上午10：00之前由行政代理收到。(I)任何借入、轉換或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前三(3)個美國政府證券營業日，及(Ii)任何基本利率貸款(或轉換為基本利率貸款)的申請日期前一(1)個營業日。借款人代表根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面貸款通知來迅速確認，該書面通知由借款人代表的負責人員適當填寫和執行。任何類型的延期支取定期貸款的每筆借款本金應為50萬美元或超出本金10萬美元的整數倍。根據第2.03(D)節關於償還貸款的規定，循環貸款的每筆借款本金應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。每一次轉換為或延續任何定期SOFR貸款或每一次轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整倍數。根據本第2.02(A)條(無論是電話或書面) 發出的每份借款通知應説明：(I)借款人代表是否要求借款, 貸款從一種類型轉換為另一種類型，或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的申請日期(其中應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將借入或將現有貸款轉換為的貸款類型，及(V)有關的利息期限(如適用)。如果借款人代表沒有在貸款通知中具體説明貸款類型，或者如果借款人代表沒有及時通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為或轉換為SOFR定期貸款，利息期限為一(1)個月。任何此類自動轉換為期限為一(1)個月的定期SOFR貸款應自當時對適用的SOFR定期貸款有效的利息期最後一天起生效。如果借款人代表在任何此類貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但未指定利息期限，則視為已指定一(1)個月的利息期限。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其在適用貸款中所佔比例的金額，如果借款人代表沒有按照第2.02(A)節的要求及時通知轉換或繼續發放SOFR定期貸款，則行政代理應通知各貸款人上一小節所述將此類SOFR貸款自動轉換為基本利率貸款的細節。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理機構。在適用貸款通知中指定的營業日，不得抵銷、抗辯、反索賠或索賠。在滿足第4.02節規定的條件後(如果這種借款是第4.01節的初始信貸延期，並且如果這種借款是第4.02(E)節的延遲提取定期貸款)，行政代理人應將收到的所有資金以與行政代理人通過電匯收到的資金相同的資金提供給借款人代表，在每種情況下，都應按照借款人代表向行政代理人提供的指示(以及借款人代表合理接受的指示)，只要在借款循環貸款的日期，存在未償還的金額，則此類借款的收益應首先用於全額支付任何此類未償還的金額，，其次用於如上所述的借款人代表。

(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該期限SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約或違約事件發生期間，未經管理代理或所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款，並且管理代理或所需貸款人可要求將當時未償還的任何或所有定期SOFR貸款立即轉換為基本利率貸款。

(D)行政代理機構應在確定利率後，立即通知借款人代表和貸款人適用於任何期限的SOFR定期貸款的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對調整後的期限SOFR的確定應是決定性的。

(E)在實施所有借款、一種類型貸款向另一種類型貸款的所有轉換以及同一類型貸款的所有續期後，對未償還貸款的有效利息期不得超過七(7)期。

(F)儘管有上述規定，本第2.02節不適用於Swingline貸款，除非第2.04節另有要求。

(I)在循環貸款到期日前一個營業日之前，借款人除根據本協議作出循環貸款外，還可根據本協議規定的條款和條件，將循環承諾用於簽發或安排信用證和與之相關的支持協議。

(Ii)在下列情況下，不得簽發、安排、增加、修改或延長本合同項下的信用證或支持協議：

A)此類簽發、增加、修改或延期將違反或被適用法律或任何政府當局的任何法令請求或指令禁止或禁止，或將使信用證出票人、支持提供人或貸款人受到在截止日期無效的任何限制、準備金或資本要求，或將造成在截止日期不適用且信用證發行人、支持提供人或貸款人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；

B)任何貸款人此時均為違約貸款人，除非信用證出票人(或支持提供者)已作出安排，包括交付現金抵押品，信用證發放人(或該支持提供人)(在其自行決定的情況下)與借款人或該貸款人就違約貸款人的實際或潛在的正面風險(在第2.16(D)款生效後)消除信用證發行人(或該支持提供人)的實際或潛在的正面風險，或因信用證或該信用證及所有其他信用證責任而產生的違約貸款人的實際或潛在正面風險，可由其全權酌情決定；

C)行政代理機構確定未滿足第4條所載的一個或多個適用條件；或

D)在實施此類簽發、增加或延期後，(X)所有信用證項下的信用證負債總額超過昇華信用證，(Y)所有貸款人的循環風險總額超過所有貸款人的循環承諾總額，或(Z)任何貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾。

此外，如果修改後的信用證在本合同條款下是不允許的，或者如果該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改，則不得修改該信用證(包括其金額的任何增加或其期限的延長)。

(Iii)每份信用證應在簽發之日起一年內到期，無論如何至少在循環貸款到期日前三十(30)天到期。儘管有上述規定，信用證可規定將其到期日自動延長一個或多個連續一(1)年期，但條件是(A)續期不得將信用證的期限延長至遲於循環貸款到期日前三十(30)天的日期，(B)開具該信用證的信用證的出票人有權(主動或在簽發有關該信用證的支持協議的行政代理或支持服務提供者的指示下)不延長該有效期，並在發出通知後在每年的該個到期日終止該信用證，以及(C)不允許這種延期(且該行政代理可通知該信用證的簽發人不再如此延長該信用證)。或行政代理人根據本合同條款確定不允許以其修訂(擴展)形式開立信用證，或行政代理人確定不滿足第4條或第2.03節中規定的信用證簽發的一個或多個適用條件。對於本協議或任何支持協議，信用證發行人根據本協議或任何支持協議簽發或續簽的每份信用證，以及支持提供商根據本協議交付的每一份支持協議，在每一種情況下，應最終被視為構成信用證或支持協議(視情況而定)，就本協議項下的所有目的而言，簽發、續簽或交付的信用證或支持協議應完全符合本協議。

(Iv)本協議中的任何條款(除第2.03(A)節關於信用證簽發人或支持提供人的規定外)不得被解釋為要求任何貸款人、行政代理或其關聯公司有義務安排、簽發、增加任何信用證或支持協議的金額或延長其到期日，任何信用證或支持協議的行為(如有)應受適用借款人與該人之間不時簽訂的協議的約束。

(I)如果借款人希望開具信用證或修改現有信用證(包括增加金額或延長到期日)，借款人代表應在建議的簽發或修改日期前至少五(5)個工作日向行政代理遞交信用證事件通知。

(Ii)作為本協議當事一方的每個信用證發票人應立即向行政代理髮出書面通知(借款人應促使非本協議當事一方的每個信用證發票人立即向行政代理髮出書面通知)開立或修改信用證，該信用證發票人就其簽發的信用證支付的每一筆款項，以及行政代理就該信用證或修改所要求的任何其他信息。

(C)信用證手續費。借款人還應為自己的賬户直接向每個信用證出票方(或支持提供方)支付其賬户的預付費就其開具的(或擔保的)每份信用證支付相當於該信用證項下可開立的每日最高金額的0.125%的年度預付款(決定時不考慮是否滿足開具的任何條件)(“預付費”)。借款人應為循環貸款人的利益向行政代理支付與每份信用證的信用證負債有關的信用證手續費，從該信用證開具之日起至該信用證項下支取的最後一天為止的每一天計算，年利率等於當時適用於信用證的保證金(“信用證手續費”)乘以該信用證項下每日可提取的最高金額(無論該最高金額在該信用證項下是否有效)；但是，對於違約貸款人沒有根據第2.03節提供令信用證發行人(或支持提供者，視情況而定)滿意的現金抵押品的任何信用證，應按照適用法律允許的最大限度向其他循環貸款人按照第2.16(D)節的規定向上調整其各自按比例分配的份額，向其他循環貸款人支付信用證費用。費用餘額(如有)支付給信用證出票人(或支持提供商, 視情況而定)為其自己的帳户。預付費用和信用證費用應(I)按季度計算，(Br)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期和應付。從信用證簽發後的第一個營業日開始計算，在循環貸款到期日計算，之後按需計算。如果適用保證金在任何季度發生任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用保證金在該季度生效的每個期間的適用保證金。儘管本合同有任何相反規定，但當發生違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。此外，借款人應迅速向信用證簽發人支付(或向支持機構償還)與任何信用證有關的任何預付款或可能收取的其他費用、成本或開支。

(I)如果信用證出票人應根據信用證付款，或支持提供者應根據相關支持協議付款，則信用證出票人或支持提供人(視情況而定)應將此通知借款人代表。不晚於上午11點。在信用證發行人或支持提供商根據支持協議支付任何款項的日期，只要借款人代表在上午10：00之前收到有關付款的電話通知。在此日期及隨後的營業日，適用借款人應迅速(但無論如何在同一天)向信用證出票人或支持提供人(或向管理代理支付信用證出票人或支持提供人的賬户)支付該未償還金額的全部未償還金額，以迅速(但無論如何是在同一天)履行其償還義務。借款人還應按要求為每一天的所有未償還金額支付利息，直到該未償還金額按年利率支付，利率等於2%(2%)加適用於該日循環貸款(即基本利率貸款)的利率。

(Ii)如果借款人未能在到期時償還其償還義務，借款人代表應被視為已立即請求循環貸款人提供循環貸款(“償還貸款”)，其本金應等於該未償還金額的本金，其本金應等於該未償還金額。行政代理應立即將任何此類要求通知循環貸款人，每個循環貸款人應在不遲於下午12：00向行政代理提供資金。在行政代理通知後的第二個工作日該循環貸款人按比例分攤該循環貸款。各循環貸款人在此絕對和無條件地同意在償還貸款中按比例為該循環貸款人提供資金，不受任何情況的影響，包括： (A)違約或違約事件的發生和持續(但此類循環貸款的資金除不償還該未償還金額外，不得作為任何違約或違約事件的補救或豁免)，(B)以下事實：無論在實施任何此類循環貸款之前或之後，循環風險超過或將超過循環承諾，(C)交出或減損為履行或遵守本協定任何條款而提供的任何擔保，或(D)未能滿足第4條中的任何條件。行政代理應使用每筆此類循環貸款的毛收入來履行借款人的償還義務。

(Iii)在簽發每份支持協議和信用證的同時，每個該等循環貸款人應被視為已購買並收到一筆不可分割的權益和參與，但以該貸款人在循環承諾中的比例為限，且無追索權或擔保。貸款人的參與義務應是絕對的和無條件的，不受任何情況的影響。如果儘管有上文第2.03(D)(I)或 (Ii)節的規定，未償還金額的任何部分仍未償還(無論是由於借款人未能履行其償還義務，或如果償還貸款因任何原因不能發放，或其他原因)，或者如果支持提供者或任何信用證發行人從任何借款人那裏收到的任何償還在任何貸款方破產或重組時或期間或在其他情況下(包括根據第2.03(D)(Ii)節發放的任何循環貸款)被退還或撤銷，每一循環貸款人應不可撤銷地並無條件地有義務通過向行政代理支付其在該未償還金額中的按比例份額的方式，為其參與該未償還金額提供資金。在適用的範圍內，任何此類循環貸款人不得在下午12：00之前將該金額提供給行政代理。在貸方收到行政代理通知的營業日，(A)貸方應按聯邦基金利率按日向行政代理支付利息, 在貸款人收到此類通知後的前三(3)天內，並在此後按基本利率加基本利率貸款的適用保證金，以及(B)行政代理可使用該貸款人根據本協議有權獲得的任何後續付款，以滿足該貸款人的義務。任何循環貸款人未能為其參與金額提供資金，不應免除任何其他貸款人在本協議項下為此類參與提供資金的義務，但任何其他循環貸款人不應對任何其他貸款人未能為其參與提供資金負責。

(Iv)儘管有上述規定，上述第2.03(D)(Iii)節所述的任何此類貸款人的參與付款，以及進一步向信用證出票人或支持提供者支付此類款項，不應以任何方式消除借款人相關的償還義務借款人未支付或通過償還貸款再融資的任何此類償還義務應在第2.03(D)(I)節所述的要求時到期並支付利息。

(I)在貸款人根據第2.03(D)節為其償還貸款或參與活動提供資金之前，任何未償還的金額的利息應由信用證出票人或支持提供者(視情況而定)承擔。一旦行政代理從任何貸款人那裏收到該貸款人的償還貸款或參與份額，該行政代理應向該貸款人分配(與該行政代理收到的資金相同的資金，無論該資金是否直接來自借款人，包括該行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，該貸款人按比例分享該行政代理就該未償還金額或償還貸款而收到的任何本金付款。外加行政代理收到的該未償還金額或償還貸款在貸款人為該參與或償還貸款提供資金後的期間應計的任何利息。

(Ii)如果行政代理根據第2.03(D)節收到的任何付款在任何情況下都需要退還(包括根據信用證出票人或支持提供人(視情況而定)達成的任何和解協議)，每個循環貸款人應向行政代理支付其自己的賬户或信用證出票人或支持提供人的賬户，視情況而定，應行政代理的要求按比例支付其份額。自索款之日起至貸款人退還該金額之日止的利息，按相當於不時生效的聯邦基金利率的年利率計算。

(F)絕對義務。根據第2.03(D)節，每個借款人支付其償還義務的義務和償還貸款的義務，以及貸款人為其償還貸款或參與提供資金的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何情況下履行，包括以下情況：

(I)任何信用證、支持協議或任何相關單據缺乏有效性或可執行性，或對任何信用證、支持協議或任何相關文件的任何修改、放棄或任何同意背離；

(Ii)任何人可能在任何時間針對任何信用證的受益人、信用證出票人(包括任何不當付款的任何索賠)、支持提供者、行政代理、任何貸款人或任何其他人，是否存在與任何貸款文件或任何無關交易有關的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，但本合同中的任何規定均不得阻止通過單獨訴訟或強制反索賠主張任何此類索賠；

(Iii)任何證明在任何方面偽造、欺詐性、無效或不充分的信用證聲明或任何其他單據，或其中任何聲明在任何方面都不真實或不準確，但與信用證發行人的重大疏忽或故意不當行為有關的聲明除外，這是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的裁決所確定的；

(4)信用證簽發人、行政代理和/或支持提供者之間的任何關係；或

(V)至適用法律允許的範圍、任何其他情況或發生的情況，不論是否與上述任何情況相似。

(G)存入借款人的債務。應行政代理或信用證出票人(或支持提供人，視情況而定)的請求，(X)如果信用證出票人(或支持提供人，視情況而定)已兑現任何信用證項下的任何全部或部分提款請求(就像任何支持提供人已根據支持協議付款一樣)，並且這種提取(或付款)導致任何未償還的金額，或(Y)在任何信用證的情況下，支持協議或未償還金額尚未償還在借款人預付或被要求償還債務或循環承諾終止時，借款人應 (I)將未償還信用證債務總額的105%(105%)作為現金抵押品，此類現金抵押品應提供給行政代理，以使其受益，並使出借人信用證的發行人和支持提供者受益。償還根據該信用證開具的匯票的付款，並支付與此相關的任何費用和開支，以及(br})(Ii)就該信用證剩餘的全部條款預付第2.03(C)條規定的應付費用。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應應行政代理人、信用證出票人(或支持提供者，視情況而定)或Swingline貸款人的要求，立即向行政代理人交付足以覆蓋所有前期風險的現金抵押品(在第2.16(D)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。儘管本協議中有任何相反的規定, 根據第2.03節為信用證提供的現金抵押品應在本條款規定的財產的任何其他申請之前，持有並使用，以滿足具體的信用證債務、為參與債務提供資金的義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，包括此類義務的應計利息)和其他義務。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或其他債務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)借款方或其代表提供的Cash 抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除，以及(Y)提供Cash抵押品的人和信用證發行人(或支持提供者，視情況而定)可能同意不解除Cash 抵押品，而是持有Cash 抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。每個借款人特此向行政代理授予所有此類現金、存款賬户及其質押、存入或交付給行政代理的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益，以使行政代理和其他擔保當事人受益。現金抵押品應保存在行政代理指定的銀行的凍結的無息存款賬户中。

(H)ISP98和UCP的適用性。除非適用信用證另有明確規定，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。

(I)為子公司發出的信用證。儘管本合同項下開立或未付的信用證支持借款人的子公司的任何義務，或由借款人的子公司承擔，借款人仍有義務支付任何未償還的金額。借款人在此確認，為任何此類子公司的賬户簽發信用證或任何支持協議對借款人有利，借款人的業務從此類子公司的業務中獲得實質性利益。

(I)信用證出票人、其往來人、參與者或受讓人、行政代理、支持提供者和與代理有關的人(統稱為“被解除人”)不應負責獲取任何單據(信用證出具人獲得信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據的義務除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。獲釋人員不會因以下情況對任何貸款方或任何貸款人承擔責任：(A)應要求或經貸款人或所需貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(B)根據具有司法管轄權的法院的最終不可上訴裁決判定獲釋人員存在嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(C)任何發行人文件或與任何信用證或支持協議相關的任何其他文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。每一貸款方及其子公司特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險。對於第2.03(F)節所述的任何事項，任何被免除責任的人均不承擔責任，但前提是，儘管該條款中有任何相反的規定，借款人仍有權向信用證出票人索賠，而信用證出票人可能對借款人承擔一定程度的責任，但僅限於任何直接責任，而不是相應的、懲罰性的或懲罰性的。, 借款人所證明的借款人所遭受的損害是由於信用證出票人故意的不當行為或嚴重疏忽，或信用證出票人在受益人向其出示即期匯票和證明後，故意不支付信用證項下的任何信用證所造成的損害，這些條款和條件均由有管轄權的法院的最終不可上訴裁決確定。為了進一步，但不限於上述規定，信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，且信用證出票人不對轉讓或轉讓、或聲稱轉讓或轉讓信用證、其權利或利益或其收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因被證明為無效或無效。

(Ii)在本協議條款與任何發行人文件條款發生衝突的情況下，以本協議條款為準。

(Iii)信用證出票人未能同意或遵守本協議的條款(特別是如果信用證出票人不是本協議的一方)，不應以任何方式限制貸款當事人在本協議項下的義務，也不應使行政代理、支持提供者或任何與代理有關的人承擔任何責任。

(Iv)任何信用證出票人可隨時辭職，但需提前三十(30)天通知行政代理、貸款人和借款人代表。本協議項下信用證出票人辭職後，即將退任的信用證出票人仍應是本協議的當事人，並繼續享有本協議項下信用證發行人的所有權利和義務，以及其在辭職前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不需要出具額外的信用證或延長、恢復、續期或增加任何現有信用證。

(A)擺動繩索設施。在遵守本協議的所有條款和條件(包括第4條規定的適用條件)的情況下，Swingline貸款人可根據本協議中所述借款人的陳述和擔保，以及第2.04(C)和2.04(D)節中所述其他貸款人的協議，在循環貸款可獲得期內，為第6.11節中確定的目的，不時代表借款人向借款人發放Swingline貸款。儘管未償還的Swingline貸款總額與Swingline貸款人在未償還循環貸款和信用證負債中的比例相加後，可能會不時超過該貸款人的循環承諾額；但是，在實現對Swingline貸款的任何借款後， (I)循環風險總額不得超過循環承諾總額，(Ii)任何貸款人的循環風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾(但Swingline貸款人的循環風險敞口(不包括所有Swingline風險敞口)加上所有未償還貸款的本金餘額和擬議的Swingline貸款的總和不得超過此類循環風險敞口(Swingline風險敞口除外)加上Swingline貸款次級貸款的總和)，以及(Iii)Swingline的總風險敞口不得超過Swingline Loan Suimit。每筆Swingline貸款應為基本利率貸款。任何Swingline貸款不得用於支付任何其他Swingline貸款的本金。在發放Swingline貸款後，每個循環貸款人應立即被視為已購買，並在此不可撤銷地無條件同意購買, 來自Swingline貸款人的此類Swingline貸款的風險參與，其金額等於該貸款人的按比例份額乘以此類Swingline貸款的金額所得的乘積。Swingline貸款可以在循環貸款可獲得期內不定期地預付和重新借款。所有Swingline貸款應在借入Swingline貸款和循環貸款到期日之後的第十(10)個營業日之前全額支付。

(B)為Swingline貸款的程序提供資金。為了申請Swingline貸款，借款人代表應在不遲於上午10：00之前向行政代理和Swingline貸款人發出Swingline貸款通知(或電話通知，以便與Swingline貸款通知一起迅速確認)，説明由Swingline貸款組成的擬議借款，具體説明所請求的Swingline貸款的金額。在提議借款的營業日。在符合上述規定的情況下，Swingline貸款人可在提議借款的營業日，將所請求的Swingline貸款的收益記入借款人代表為此目的而以書面形式指定給Swingline貸款人的賬户，從而向借款人代表提供收益。每筆Swingline貸款的最低金額為500,000美元，超出該金額的整數倍為100,000美元。

(C)用循環貸款償還Swingline貸款。無論第4.01節和第4.02節中規定的條件是否已經或能夠滿足，並且在不限制借款人償還第2.04(A)節最後一句中規定的Swingline貸款的要求的情況下，Swingline貸款人可在任何營業日自行決定：向貸款人發出通知，部分或全部未償還的Swingline貸款將在下一個營業日以借款方式和效力償還，其方式和效力猶如借款人代表已根據第2.02節提交了貸款通知。Swingline貸款人特此同意，它將至少每十(10)個工作日要求對循環貸款人的所有未償還Swingline貸款進行這樣的結算。持有循環承諾的每個貸款人應在不遲於上午11：00在行政代理辦公室將其循環貸款的金額以立即可用的資金提供給行政代理。在適用的籌資日期。行政代理應通過將相當於行政代理收到的所有此類循環貸款的收益的金額立即存入行政代理辦公室的Swingline貸款人的賬户，或以行政代理和Swingline貸款人滿意的其他方式，使Swingline貸款人在該融資日可獲得此類循環貸款的收益。

(D)參與Swingline貸款。如果由於任何原因，根據第2.04(C)節要求的循環貸款借款不是或不能實現，循環貸款人將在該建議借款發生之日起，對借款人在該日期或之後收到的有關Swingline貸款的任何付款或借款人在購買之前就該等Swingline貸款收到的任何款項進行調整，在必要時立即為各自參與未償還Swingline貸款提供資金，以使該等貸款人根據其各自的按比例股份按比例分享該等Swingline貸款。在任何循環貸款人為購買Swingline貸款的參與權益提供資金後的任何時間，Swingline貸款人收到因此而支付的任何款項時，Swingline貸款人將向該貸款人分配該金額的比例份額(在支付利息的情況下，進行適當的調整，以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)，前提是，如果Swingline貸款人收到的任何此類付款隨後被擱置或被要求退還、退還或償還，該貸款人將按比例向Swingline貸款人償還其份額。

(E)貸款人未能付款。如果任何貸款人未能按照第2.04(C)條或第2.04(D)條履行其提供循環貸款的義務，為其根據第2.04(D)條購買參與Swingline貸款提供資金，則違約金額應自支付該金額之日起每天支付利息，直至以等於(I)前三(3)天聯邦基金利率和(Ii)此後基本利率加循環貸款的適用保證金的利率全額支付為止。行政代理可通過申請(由Swingline貸款人承擔)該貸款人根據本協議有權獲得的任何款項來履行該義務。在還款之前，每筆預付款應由該貸款人在Swingline貸款及其任何擔保中的參與權益(如有)作為擔保，而Swingline貸款人將代位於該貸款人在本協議項下享有的權利。

(F)貸款人的絕對義務。每一貸款人根據第2.04(C)款發放循環貸款和根據第2.04(D)款購買Swingline貸款的責任應是無條件和不可撤銷的，不受任何限制或例外，在任何情況下都應根據本協議的條款和條件進行並且在包括以下情況在內的所有情況下都應根據本協議的條款和條件具有約束力： (I)本協議、任何其他貸款文件或任何其他文書的任何有效性或可執行性的任何缺失，與作為其標的的交易有關的文件或協議；(Ii)存在任何借款人、任何擔保人或任何貸款人可能在任何時間針對任何與代理有關的人、Swingline貸款人、任何其他貸款人或任何其他人而享有的任何索賠、抗辯、抵銷或其他權利，無論是否與本協議、本協議中擬進行的交易或任何相關交易有關；(Iii)放棄或減損為履行或遵守本協議任何條款而提供的任何擔保；(br}(Iv)在為Swingline貸款提供資金時或此後發生或繼續發生第四條中的任何違約或未能滿足任何條件；(V)任何借款人或任何擔保人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；或(Vi)任何其他原因。

(I)循環貸款和定期貸款。在符合第2.05(A)節規定的限制的情況下，借款人可在借款人代表向行政代理髮出通知後，隨時或不時自願預付循環貸款和定期貸款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款，條件是(I)行政代理必須在上午10：00之前收到通知。(A)在任何期限SOFR貸款預付日期前三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)基本利率貸款預付日期前一(1)個營業日；(Ii)任何此類SOFR定期貸款的預付本金應為25,000美元，或超過100,000美元的整數倍(或，如果低於，則為當時未償還的全部本金)；及(Iii)任何基本利率貸款的預付，應為本金為25,000美元，或超過100,000美元的整數倍(或，如果低於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額以及要預付的貸款類型。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人在預付款中按比例分攤的金額和預付款費用(如果有)。如果該通知是由借款人交付的，則借款人應提前支付通知中規定的付款金額，並在通知中規定的日期支付預付費(如有)，除非該通知是與提前全額償付所有貸款和終止本協議項下的所有承諾有關的, 在這種情況下，如果不滿足第2.06節所設想的終止承諾的條件，則不需要在本協議項下預付任何款項。任何定期SOFR貸款的預付款應附帶其所有應計利息，以及根據第3.05節所需的任何額外金額。儘管有上述規定，借款人不得自願預付任何屬於SOFR定期貸款的貸款，除非此類貸款在適用的利息期結束時已預付，或者借款人支付了第3.05節規定的與此類預付相關的所有費用。

(2)循環貸款和定期貸款自願提前還款申請定期貸款的任何自願預付款應按照借款人代表在預付款時以書面指定的方式使用(或如果沒有這種指示，應按比例支付剩餘的本金攤銷付款，包括在定期貸款到期日到期的分期付款)。根據第2.05(A)節的規定預付循環貸款不應減少循環承付款總額。每一筆此類預付款應根據適用貸款人各自的比例份額應用於其貸款。

(Iii)預付Swingline貸款。借款人可以隨時或不時地預付全部或部分Swingline貸款。借款人應在支付任何此類預付款之前或同時，向Swingline貸款人發出預付款通知(書面通知或以書面形式向Swingline貸款人確認的電話通知)，以使Swingline貸款人能夠將此類預付款適當地用於Swingline貸款的償還。

(I)總循環曝光量。如果由於任何原因(A)在任何時間的循環風險總額超過循環承諾總額那麼實際上，(B)信用證負債總額超過信用證轉賬，或(C)Swingline貸款風險總額超過Swingline貸款轉賬，借款人應立即提前償還Swingline貸款，預付循環貸款和/或現金抵押信用證債務，其總額等於任何該等超額金額(每筆此類預付款將按下文第(Vii)款規定使用)。

(2)處分和非自願處分。借款人應提前償還定期貸款，此後，下列第(Vii)款所述債務的總額為任何處置或非自願處置的現金收益淨額的100%(不包括第7.05節(A)、(B)或 (C)項所述自願處置的收益)，且不包括第7.05節(A)、(B)或 (C)款所述的任何自願處置的收益。儘管如上所述，如果在收到該等現金收益淨額時，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，且借款人代表向行政代理提交了一份由借款人代表的首席財務官簽署的證書，表明其打算在收到證書後365天內將所有該等現金收益淨額用於購買借款人及其各自子公司在正常業務過程中使用的資產(根據IFRS定義的流動資產除外)或進行資本支出，借款人可以按照該證書中規定的方式使用該現金收益淨額，但條件是：(A)該現金收益淨額應存放在受控賬户中，直至該現金收益淨額用於購買該資產或用於該資本支出或在發生任何違約事件時將其用於債務。(B)如此使用且不受第2.05(B)節第(Ii)款規定的預付款約束的此類淨現金收益的總額在任何財政年度內不得超過1,000,000美元，(C)如此獲得的任何資產應受抵押品文件項下擔保權益的約束，其優先權不低於接受此種處置或非自願處置的資產的優先權。, 以及(D)根據以下第(Br)款第(Vii)款的規定，在下列日期或之前未根據具有約束力的協議使用或承諾使用的任何此類現金淨收益，應立即(但無論如何在該日期後兩(2)個工作日內)作為預付款使用：(1)365天(或540天，如果根據具有約束力的協議承諾使用此類資產，(br}是在收到此類收益後第365天或之前簽訂的，並且該協議的通知已在收到後遞送給管理代理)，(2)借款人代表應通知管理代理借款人決定不用此類淨現金收益購買此類重置資產的日期後五(5)個工作日的日期，(3)第9.01(A)節規定的違約事件的日期，(F)或(G)發生，和(4)在任何其他違約事件持續期間，即行政代理或所需貸款人向借款人代表交付通知後五(5)個工作日的日期。

(四)債務發行。借款方或任何附屬公司收到任何債務發行的現金淨收益後，借款人應立即提前償還定期貸款，並在此之後提前償還下文第(Vii)款所述債務，總金額相當於所有此類現金收益淨額的百分之一(100%)(此類預付款將按照下文第(Vii)款的規定使用)。

(V)超額現金流。根據第6.01(A)節的規定，在每個財政年度(從截至2023年9月30日的財政年度開始)必須提交年度財務報表之日後十五(15)天，借款人應提前償還定期貸款，此後，以下第(Vii)款所述的債務總額等於至25%(25%)(前提是，(A)如果在該財政年度的合規證書中反映並正確計算的截至該財政年度結束時的綜合總淨槓桿率小於1.50至1.00，則將降至零(0%)，或(B)如果在該財政年度的合規證書中反映並正確計算的綜合總淨槓桿率在該財政年度結束時大於或等於2.50至1.00，或存在違約或違約事件。增加至該財政年度超額現金流量的50%(50%))減去自願性本金預付款(循環貸款除外，但不附帶循環承諾的等值永久減值)。借款人在提交第6.01(A)節規定的每個會計年度的財務報表的同時，應向行政代理人提交該會計年度超額現金流量的計算(按行政代理人合理要求的詳細情況)。每次超額現金流量的預付款應附有借款人代表的首席財務官簽署的證書，證明超額現金流量和由此產生的預付款的計算方式, 證書的形式、實質和細節應合理地令行政代理滿意，並應按照以下第(Br)(Vii)款的規定加以應用。

(六)非常收據。借款方收到任何非常收據後，借款人應提前償還定期貸款及其後第(Vii)款所述的債務，總金額相當於該非常收據的100%(100%)，並應按以下第(Vii)款的規定使用。

(7)申請強制預付款。根據本第2.05(B)節要求支付的所有金額應按如下方式分配：

A)根據第2.05(B)(I)、(X)節對Swingline貸款的全部預付金額， (Y)在所有Swingline貸款全部償還後，向循環貸款全額支付，以及，(Z)在所有Swingline貸款和循環貸款償還後，將任何信用證債務變現；以及

B)對於根據第2.05(B)(Ii)至(Vi)節預付的所有金額，首先是定期貸款(按到期日的直接順序應用於緊隨此類預付款之後的四(4)筆定期貸款的本金攤銷付款，然後按比例分配給定期貸款的剩餘本金攤銷付款，包括在定期貸款到期日到期的付款)，其次是Swingline貸款，第三是循環貸款，第四是Cash抵押品信用負債。

(C)在上述申請的參數範圍內，提前還款應首先用於基本利率貸款，然後按直接利息期限順序應用於定期SOFR貸款。根據第2.05(C)節對循環貸款的預付款應減少循環承付款總額。本第2.05(C)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，並要求借款人在預付款之日全額支付任何適用的預付款費用，否則不收取保險費或罰金，並應同時支付預付本金的所有利息，直至預付款之日。

2.06終止或減少延遲提取定期貸款承諾或循環承諾總額。借款人可在借款人代表事先向行政代理髮出書面通知後，終止全部延遲提取定期貸款承諾或循環承諾，或不時永久減少延遲提取定期貸款承諾或循環承諾總額；但條件是：(A)行政代理應在上午11：00之前收到此類通知。(I)終止日期前十(10)個營業日或(Ii)扣除日前三(3)個營業日，(B)任何此類部分扣除額應為500,000美元或超出其100,000美元的任何整數倍，(C)在實施延遲提取定期貸款承諾總額的任何減少後，延遲提取定期貸款承諾總額不得低於所有貸款人延遲提取定期貸款的未償還本金總額，(D)在實施循環承諾總額的任何減少後，循環承諾總額不得少於(I)循環風險總額或(Ii)信用證和Swingline貸款的總和，(E)任何延遲提取的定期貸款承諾的終止應伴隨着所有延遲提取的定期貸款的全額預付，(F)任何循環承諾總額的終止應伴隨着所有循環貸款的全額預付款，所有信用證負債應根據第2.03(G)節的條款進行現金抵押。, 以及(G)行政代理不得因任何終止或減持而解除其對任何抵押品的留置權。行政代理將立即將終止或減少延遲提取定期貸款承諾或循環承諾的通知通知延遲提取定期貸款貸款人或循環貸款人(視情況而定)。任何延遲支取定期貸款承諾總額的任何減少，應適用於各貸款人根據其按比例分攤的延遲支取定期貸款承諾。循環承付款總額的任何減少應按每個貸款人的比例份額適用於每個貸款人的循環承諾。在循環承付款總額終止或減少的生效日期(包括與第3.05節規定的終止或減少相關的所有破壞費用)之前，與此相關的所有費用應在終止或減少的生效日期支付。借款人代表根據第2.06節規定終止全部延遲提取定期貸款承諾或循環承諾的任何通知應不可撤銷，條件是終止延遲提取定期貸款承諾或循環承諾的通知可以説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，借款人代表可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(至少在指定生效日期前一(1)個業務日通知行政代理)。

(A)循環貸款。在循環貸款到期日，借款人應向行政代理償還該日所有未償還循環貸款的未償還本金總額，以實現貸款人的應課税益。

(I)借款人應在從截至2022年12月31日的財政季度開始的每個財政季度的最後一個營業日開始的每個財政季度的最後一個營業日，按以下規定的初始定期貸款本金總額的相應百分比計算首次定期貸款的未償還本金：

(Ii)在首次發生延遲提取定期貸款後，延遲提取定期貸款的未償還本金將在每個財政季度的最後一個營業日按相等的連續季度分期攤銷(並由借款人支付)，年利率為此前發生的每筆延遲提取定期貸款初始本金之和的5.0%，借款人在定期貸款到期日應全額支付未償還本金。

(Iii)在符合第2.15(C)(Ii)節規定的限制的前提下，任何增量定期貸款本金的攤銷和償還應受與此類增量定期貸款相關的相關文件中規定的條款管轄。

(C)Swingline 貸款。借款人應按照第2.04(A)節的規定償還每筆Swingline貸款。

(A)在不牴觸以下(B)項條文的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額須在每個利息期間產生利息，年利率等於(A)該利息期間的經調整期限SOFR加(B)適用保證金之和；及(Ii)每筆基本利率貸款就適用借款或轉換日期的未償還本金金額計息，年利率等於(A)基本利率加(B)適用保證金。

(B)在違約事件發生後和持續期間，由行政代理或所需貸款人選擇 (除非根據第9.01(A)節、第9.01(F)節或第9.01(G)節存在違約事件，在此情況下，此類選擇應被視為自動發生，無需行政代理或所需貸款人採取任何進一步行動)。借款人應從違約事件發生之日起，按適用法律允許的最大限度內，按等於違約利率的年利率支付所有未償還貸款的本金和到期未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件到期和應付的任何費用和其他金額，自違約事件發生之日起，無論何時作出選擇。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，根據本協議條款到期並支付，無論該訴訟程序是否允許。

(A)未使用的循環承諾費。借款人應根據其按比例份額向行政代理支付或促使向行政代理支付一筆未使用的費用，該費用相當於(I)1%(0.375%)年利率的千分之三(0.375)的乘積(前提是，如果綜合總淨槓桿率(如行政代理根據第6.02(B)節收到的最新合規證書所反映並正確計算的)小於2.50%至1.00%，該金額應降至該財政季度每年百分之一(0.25%)的四分之一倍，乘以(Ii)循環承諾總額超過(Y)循環貸款(不包括擺動貸款)總額和(Z)信用證負債總額之和的日均金額。這筆未使用的費用應在循環貸款可獲得期內的任何時候產生，包括在未滿足第4條中的一項或多項條件的任何時間，並應在3月、6月、9月和12月的最後一天到期並按季度支付，從截止日期後的第一個日期開始，至循環貸款到期日結束；但只要違約貸款人是違約貸款人(不包括根據第2.16(D)節重新分配給非違約貸款人的任何部分)，違約貸款人的循環承諾就不會產生此類未使用的費用。

(B)未使用的延遲提取定期貸款承諾費。借款人應按照其按比例分攤的比例，為每個延期提取定期貸款承諾的定期貸款機構的賬户向行政代理支付或促使支付相當於(I)0.5%(0.50%)年利率的乘積的未使用費用(前提是，在截止日期日起十二(12)個月之後，(Ii)延遲提取定期貸款承諾總額超過延遲提取期限貸款未償還總額的日均金額。這筆未使用的費用應在延遲提取定期貸款可獲得期內的任何時候產生，包括在第4條中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間，並應在3月、6月、9月和 12月的最後一天每季度到期並支付欠款，從截止日期之後的第一個日期開始，到定期貸款到期日結束；但違約貸款人的延遲提取定期貸款承諾不應產生此類未使用的費用，只要該貸款人是違約貸款人。

(C)其他費用。借款人應按費用函中規定的金額和時間支付費用，為進一步説明上述規定，借款人特此承擔費用函項下每個人(擔保方除外)的義務。此類費用應在支付時全額賺取，並且無論出於何種原因均不予退還。

2.10利息和費用的計算。所有費用和利息的計算應以360天的年和實際經過的天數為基礎，但參照基本利率定義(B)條計算的利息應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在支付貸款或其部分之日產生利息。

(A)每個貸款人的信貸延期應由該貸款人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的關於本協議的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款與本協議和其他貸款文件有關的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何金額的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄在此類事項上有任何衝突，則管理代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何借款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一張本票，該本票將證明該貸款人在此類賬目或記錄之外的貸款。每張此類本票應：(I)如屬循環貸款，實質上應採用附件B-1(“循環票據”)的形式；(Ii)如屬定期貸款，應實質上採用附件B-2(“定期票據”)的形式；及(Iii)如屬Swingline貸款，應實質上採用附件B-3(“Swingline Note”)的形式。每個貸款人可以在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如果適用)、金額和到期日以及與之相關的付款, 但任何未能做到這一點都不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下的義務。

(B)除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的賬户和記錄與任何貸款人關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則管理代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(A)借款人支付的所有本金、利息、手續費和其他債務應是絕對和無條件的，對於任何反索賠、抗辯、補償、抵銷或撤銷，應無條件支付或扣除。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款應在管理代理辦公室(如果是Swingline貸款，如果Swingline貸款人以書面形式指示，則直接交付給Swingline貸款人)以美元和立即可用的資金向管理代理支付，並在不遲於下午12：00之前支付給相應的貸款人。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其按比例(或此處規定的其他適用份額)以電匯方式收到的類似資金分配給每個貸款人的出借人辦公室。行政代理在下午12：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)在符合“利息期間”定義的情況下，如借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)時。

(C)除非任何借款人或任何貸款人在要求其向本協議項下的行政代理支付任何款項之前通知行政代理，任何借款人或該貸款人(視屬何情況而定)將不會支付此類款項，否則行政代理可假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但不必如此要求)向有權獲得付款的人提供相應的金額。如果此類付款實際上不是以立即可用的資金支付給管理代理，則：

(I)如果任何借款人未能支付此類款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還以即時可用資金形式向該借款人支付的該假定付款的部分，連同自行政代理向該貸款人提供該款項之日起(包括該日)至該款項以即時可用資金按不時有效的聯邦基金利率償還給該行政代理之日起的每一天的利息；以及

(Ii)如果任何貸款人未能支付此類款項，則該貸款人應應要求立即以立即可用資金的形式向行政代理人支付該款項的金額，以及從行政代理人向借款人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日(“補償期”)的利息，年利率等於(I)前三(3)天的聯邦基金利率，以及(Ii)此後的年利率，基本利率加上基本利率貸款的循環貸款的適用保證金。如果貸款人向行政代理人支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付這筆款項，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人應向行政代理人支付該數額以及補償期的利息，年利率等於適用於適用借款的利率。本協議不得被視為免除任何貸款人履行其循環承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理人就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人代表發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(D)本合同項下貸款人發放貸款的義務是數項，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期提供貸款或資金參與，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

2.13共享付款。除本協議其他規定外，如果在費用函中、在本協議允許的任何轉讓和假設中或在與本協議允許的參與者的任何參與協議中，任何貸款人應從其發放的貸款或其持有的信用證債務或Swingline風險敞口中獲得超過其按比例份額(或本協議下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)。該貸款人應立即(A)將這一事實通知行政代理，並(B)從其他貸款人購買他們發放的貸款的參與權，和/或其持有的信用證債務和SWingline風險敞口中的子參與權，這是使購買貸款人按比例與每個貸款人分擔此類貸款或參與權的超額付款所必需的，條件是：如果此後在第12.06節所述的任何情況下(包括根據購買貸款人酌情訂立的任何和解協議)從購買貸款人追回全部或部分超額付款，則在此範圍內，此類購買應被撤銷，其他各貸款人應向購買貸款人償還為此支付的購買價款，以及一筆相當於該付款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)付款貸款人須償還的款額與(Ii)向購買貸款人收回的總款額的比例 )，以及購買貸款人就所收回的總款額所支付或應付的任何利息或其他款項，而不再有任何利息。借款人同意，任何如此向另一貸款人購買參與權的貸款人可以, 在法律允許的最大範圍內，就此類參與完全行使其所有付款權利(包括抵銷權，但受第12.09條的約束) ，如同貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據第2.13節購買的參與的記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄是決定性的且具有約束力)，並將在每次此類購買或償還後通知貸款人。根據本節規定購買參與權的每一貸款人在購買之日起和購買後均有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通知，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有人的程度相同。

(A)收集賬户和其他收益。借款人將在符合本協議條款的情況下，在借款人的正常業務過程中強制執行並收取所有賬户的款項和其他欠款，費用由借款人承擔。根據第6.24(D)節的規定，借款人應將所有賬户的款項直接存入一個或多個受控賬户；前提是，政府賬户債務人的收款應直接存入政府應收賬款賬户，該賬户應遵守《賬户指示協議》，其形式和實質應為行政代理可接受。儘管有上述規定，如果任何借款人收到任何關於任何抵押品的賬户或其他抵押品銷售收益，包括支票、現金、信用卡銷售收據和收據、票據或其他票據或財產的任何抵押品，借款人同意將這些收益與借款人的其他財產和資金分開持有，並在三(3)個工作日內將這些收益直接存入根據本款維持的銀行賬户。

(B)轉賬。在現金控制期內，行政代理人有權自行決定要求在每個營業日將存放在任何受控賬户或任何政府應收賬款賬户中的資金轉移到行政代理人的銀行賬户中，借款人應採取行政代理人或任何開設受控賬户或政府應收賬款賬户的銀行所要求的一切行動，以此方式完成資金轉移。為計算循環可用金額和利息，所有收到的金額將在存入行政代理的銀行賬户之日貸記循環貸款賬户。行政代理收到的支票、匯票或其他票據不應構成對行政代理的最終付款，除非和這些票據已實際收取。

(C)新的銀行賬户。每一借款人同意不會將抵押品收益交付或存入任何銀行賬户，除非相關借款人在交付或存入之前或同時(除非該賬户構成除外賬户)在(A)關於該銀行賬户的《存款賬户控制協議》或(B)關於任何政府應收賬款的賬户，以行政代理可接受的形式和實質簽署賬户指令協議；但如果任何新的銀行賬户與允許的收購有關，則借款人不應被要求籤訂此類存款賬户控制協議或賬户指令協議，直至第6.12節或第6.14節所要求的時間(或行政代理可自行選擇以書面形式批准的較長期限)。為免生疑問，截至截止日期，所有持有、存放或交付抵押品的銀行賬户必須是 (A)受控賬户或(B)符合賬户指令協議的政府應收賬款賬户，其形式和實質為行政代理可接受的。儘管第2.14節有任何相反規定，借款人仍可保留構成排除帳户的一個或多個帳户，但條件是：(I)如果該帳户不再是排除帳户，借款人應在該事件發生後三十(30)天內(或由行政代理以書面形式批准的較長時間內)將該帳户設置為受控帳户；以及(Ii)在該帳户成為受控帳户之前，借款人應每天將該帳户中的資金轉入另一受控帳户

(D)集體借款安排。借款人已通知行政代理：(1)為了提高每個借款人的效率、盈利能力和生產力，借款人代表為借款人建立了一箇中央現金管理系統，其中部分涉及每個借款人的中央付款和業務賬户，借款人代表在其中提供每個其他借款人的週轉資金需求，並管理和及時支付每個其他借款人的應付帳款； (Ii)借款人代表以借款人代表的名義為其賬户購買或促使被購買其他借款人所需的所有或基本上所有材料、用品、庫存和服務，從而進一步提高其他借款人的運營效率，從而降低其他借款人的運營成本；及(Iii)所有借款人目前從事的是需要在綜合基礎上進行融資的綜合經營，每個借款人預計將從這種綜合經營的持續成功中受益。因此，為了以最有效和最具成本效益的方式最有效地利用借款人的借款能力，並避免對每個借款人的運營效率和借款人現有的後臺做法造成不利影響，每個借款人都要求僅應借款人代表的要求支付所有循環貸款、定期貸款、Swingline貸款和簽發信用證，並向僅由借款人代表管理的銀行賬户支付此類資金，借款人的意圖和願望是借款人代表為每個借款人的利益管理此類資金的支出和使用。

(E)循環貸款賬户。行政代理人可就行政代理人和貸款人向借款人代表作出的所有貸款和墊款，或在其他情況下向循環貸款賬户收取循環貸款賬户的費用，以及任何其他義務，包括根據本協議到期和應支付的行政代理人的自付費用。循環貸款的利息應按照本合同第2.08節規定的支付。在任何情況下，對授予借款人或由借款人提供的任何賬户或其他擔保的優先追索權，不得成為行政代理或貸款人要求償付任何債務的權利的先決條件。此外，行政代理或任何貸款人均無任何義務在任何方面履行借款人與該賬户有關的合同或義務。

(F)保護性預付款。儘管本協議有任何相反規定，行政代理人仍可不時作出行政代理人認為合理必要或適宜保存的支出和墊款(“保護性墊款”)，保護、準備出售或租賃或處置抵押品或其任何部分，或提高貸款當事人償還債務的可能性或使其達到最大限度(包括但不限於行政代理人認為必要或適宜的範圍內，支付工資義務、支付租賃義務或支付貸款的其他義務)；但是，在任何時候，未經所需貸款人同意的保護性墊款總額不得超過循環承諾額的10%(10%)。所有保護性預付款均構成債務，並由抵押品擔保。保護性墊款應按要求償還，應是本協議項下的義務，應由抵押品擔保，並應按當時適用於基本利率貸款的年利率計息。行政代理人應將每項保護性墊款以書面形式通知各貸款人和借款人代表，通知中應包括對保護性墊款目的的説明。每個貸款人應各自(而不是共同)選擇在行政代理提出請求時，以立即可用的資金向行政代理提供金額，金額等於貸款人在每筆保護性墊款中按比例分攤的金額。

(A)在定期貸款到期日之前一年的任何時間和不時，借款人代表可在符合本協議所述條款和條件的情況下，在徵得各貸款人同意的情況下，向行政代理髮出通知(行政代理應立即向各貸款人交付副本)，請求增加(X)根據本協定提供的一筆或多筆現有定期貸款和/或一筆或多筆新的定期貸款(“增加定期貸款”或“增量定期貸款”)，或(Y)增加一筆或多筆循環承諾(“循環承諾增加”或“增量循環承諾”)；與遞增定期貸款一起，單獨稱為“遞增貸款”，或統稱為“遞增貸款”)，或兩者兼而有之；條件是：(I)在每次此類請求時以及在每個遞增貸款修正案生效時(如下文所定義的)，沒有違約或違約事件發生，並且沒有違約或違約事件繼續發生或將由此產生；(Ii)任何增量循環承諾的最終到期日不得早於循環貸款到期日，任何增量定期貸款的最終到期日不得早於最新的定期貸款到期日；(Iii)任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於在該時間存在的未償還定期貸款的剩餘加權平均到期日，如果是增量循環承諾, 此類增量貸款不應要求在循環貸款到期日之前按計劃攤銷或強制性承諾減少；(Iv)在任何情況下，不得允許在償還所有定期貸款之前自願或強制預付增量定期貸款，除非附帶按比例預付定期貸款，並且任何增量循環承諾將遵守與現有循環承諾相同的比例借款、信用證參與和預付款和承諾減少撥備；(V)借款人代表應已向行政代理提交一份預計合規證書，證明在按預計基礎對根據該增量貸款產生的債務實施(並按預計基礎對與之同時完成的任何收購生效，並在預計基礎上進行所有其他適當調整，猶如此類增量循環承付款在計量之日已全部提取，且不包括任何增量貸款的現金收益以現金淨額結算)後，(X)借款人根據第6.01(A)節或第6.01(B)節作為適用的衡量標準提交財務報表的最近一個財政季度，貸款方應遵守第8條規定的財務契約。(B)借款人在最近一次測試期末的綜合淨槓桿率不會超過(1)3.00至1.00或(2)比第8.01節所允許的最高綜合淨槓桿率少0.25：1.00的最近一個財政季度的綜合淨槓桿率，以及(C)借款人在最近一次測試期結束時的綜合固定費用覆蓋率不低於1.35至1.00, (Vi)任何此類增量貸款應具有對所有其他債務負有相同義務的貸款方，應與所有其他貸款平等，並在同等基礎上由擔保現有債務的相同抵押品擔保；(Vii)任何增量貸款的收益僅用於為本協議項下允許的收購提供資金；(Viii)行政代理人應已收到(Ix)律師的滿意法律意見，涵蓋行政代理人合理可接受的事項，(Y)行政代理人合理要求的所有抵押證明文件，以及(Z)行政代理人合理要求的所有組織文件；(Ix)貸款文件中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的 (或者，如果在所有方面已經具有實質性資格)；和(X)與此有關的其他條款和條件不應比適用於循環風險或定期貸款或兩者(視情況而定)的條款和條件整體而言更具限制性，除非(X)如果持有此類循環風險或定期貸款或兩者(視情況而定)的適用貸款人也受益於任何更具限制性的條款，(Y)更具限制性的條款在循環貸款到期日或定期貸款到期日(視情況而定)之後才生效，則在效果上或(Z)在其他方面令所有貸款人合理滿意。借款人代表可以尋求現有貸款人對增量貸款的承諾，或者如果行政代理同意，將成為與此相關的貸款人的額外貸款人，併為免生疑問, 任何有擔保的締約方均無義務提供或安排任何額外的增量融資或與之相關的承諾。

(B)儘管本協議有任何相反規定，所有循環承付款增加(包括為此作出的承付款)的本金總額不得超過5,000,000美元，並可在本協議項下申請不超過三(3)項遞增貸款。每筆遞增貸款應為500,000美元的整數倍，就任何遞增定期貸款而言，本金總額不得低於10,000,000美元；但如果該金額代表上文所述的所有剩餘可用金額，則該金額可低於適用的最低金額。

(C)增量定期貸款和增量循環承諾的條款、規定和文件應與本協議的條款和條件相同，但借款人、行政代理、每個貸款人和提供此類增量定期貸款和增量循環承諾的適用額外貸款人之間達成的協議(除非本第2.15節另有規定)除外，並且：

(I)如果適用的保證金(僅為此目的，應被視為包括所有預付或類似費用或原始發行貼現 (原始發行貼現等同於基於假設的四年至到期年限的利息，如果較短，則為實際加權平均至到期年限)，則應支付給提供此類增量融資(但不包括結構性安排的部分)的所有其他貸款人。與任何增量貸款有關的保證金超過當時適用的保證金(僅就此類目的而言，應被視為包括所有預付或類似費用或原始發行貼現(原始發行貼現等同於根據假定的四年到期期限計算的利息，如果較短，則為實際加權平均到期年限)，應支付給提供定期貸款和循環承諾的所有貸款人，這些貸款最初在截止日期(“截止日期貸款”)提供(但不包括結構安排)。安排，未與此類定期貸款機構分攤的承諾或類似費用))緊接在適用的增量貸款修訂生效超過0.50%之前，與截止日期貸款有關的適用保證金應調整為等於適用保證金(僅出於此目的，應被視為包括所有預付或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於基於假定的四年期限至到期日的利息，或者，如果較短，實際加權平均到期壽命)應支付給提供此類遞增貸款的所有其他貸款人(但不包括結構、安排, 未與所有此類額外貸款人分擔的承諾費或類似費用)與此類增量貸款有關的費用減去0.50%；但(X)在第(I)款的情況下，如果增量貸款包括的利率下限大於結算日貸款的適用利率下限，則為確定是否需要增加結算日貸款下的適用保證金，利率下限之間的差額應等於適用利潤率，但僅限於在結算日提高利率下限會導致當時生效的利率上升的程度。在這種情況下，適用於現有定期貸款的利率下限(但不是適用保證金)應增加到利率下限和(Y)在截止日期之後但在該遞增貸款時間之前生效的適用保證金的修正範圍內。

(Ii)此類遞增定期貸款的攤銷要求可能不同，只要任何遞增定期貸款的加權平均到期日不得短於截止日期融資中當時剩餘定期貸款部分的加權平均到期日(不實施任何預付款)，並且在任何情況下，不得允許此類遞增定期貸款在全額償還所有定期貸款之前自願或強制預付，除非附帶定期貸款的應收差餉預付款。

(3)和任何增量循環承付款將按照與現有循環承付款相同的比例借款、參加信用證和預付款項和減少承付款。

(Iv)根據擔保協議及質押協議，該等增量融資(A)不得以任何人的任何資產上的任何留置權作擔保，而該等資產並非同時以同一優先權及根據擔保協議及質押協議擔保當時未償還的成交日期融資，或(B)不得由當時未償還的成交日期融資項下的貸款方以外的任何人士擔保。

(D)借款人根據第2.15節發出的每份通知應列出相關增量定期貸款和/或增量循環承諾的申請金額和擬議條款。如果行政代理在行政代理規定的時間段內沒有從現有貸款人收到足夠的承諾以履行增量定期貸款和/或增量循環承諾(視情況而定)，則選擇延長增量定期貸款或增量循環承諾的任何額外銀行、金融機構、現有貸款人或其他人應由借款人決定(須徵得行政代理和(Z)信用證發行人(或如果適用，支持提供商)和Swingline貸款人(僅就增量循環承諾)(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他人稱為額外貸款人)，並且，如果不是額外貸款人，則應根據本協議的修正案 (增量貸款修正案)和適當的其他貸款文件(以雙方均可接受的形式和實質簽署)，成為本協議項下的貸款人，每個額外貸款人、行政代理、在任何增量循環承諾的情況下，每個信用證出票人(或支持提供者，如適用)和Swingline貸款人，應作為貸款人加入(在任何情況下，應受債權人間協議的約束和約束)。為免生疑問，無信用證出票人(如適用, 支持提供商)和Swingline貸款人必須以支持提供商的身份履行任何額外的循環承諾，除非他們同意。增量借貸便利修正案不應要求獲得除額外貸款人以外的任何貸款人的同意。

根據第2.15節的規定，循環信貸承諾每次增加時，在緊接增加之前的每個循環貸款人將被自動視為已被視為已被分配給就該增加提供部分增量循環信貸承諾的每個貸款人(每個循環貸款人均為增量循環貸款人)，且每個此類增量循環貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔該循環貸款人在未償還信用證和擺動額度貸款項下的參與的一部分。在每個此類被視為轉讓和假設的參與生效後，(I)本協議項下參與信用證和(Ii)本協議項下參與每個循環貸款人(包括每個此類增量循環貸款人)持有的Swingline貸款的未償還總額的百分比將等於該循環貸款人的循環承諾額所代表的所有循環貸款人循環承諾總額的百分比。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據前一句話達成的交易。對任何增量定期貸款或增量循環承諾的承諾應成為本協定項下的承諾。除非行政代理、每個貸款人和其他貸款人另有協議，否則任何遞增貸款修正案的有效性應以其日期(分別為, 第4.02節中規定的每個條件的“遞增設施關閉日期”(應理解，(X)第4.02節中所有提及“該信用延期的日期”應被視為指遞增設施關閉日期，以及(Y)遞增設施關閉日期應被視為初始信用延期)。

(E)任何貸款方、任何次級債務的任何持有人(或該持有人的代理人)或其各自的任何關聯公司或附屬公司不得作出任何增量定期貸款或增量循環承諾。

2.16違約貸款人。如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)(I)在計算就第2.09(A)節支付給循環貸款人的費用時，此類違約貸款人的循環承諾和未償還循環貸款應不包括在內，並且該違約貸款人無權根據第2.09(A)條獲得關於該違約貸款人的循環承諾或循環貸款的任何費用(在每種情況下，不包括與該違約貸款人循環承諾的任何部分相關的任何費用，該部分已根據第2.16(D)條重新分配給非違約貸款人)；以及(Ii)在計算應付給定期貸款機構的費用時，應不包括該違約貸款人的延遲提取定期貸款承諾和未償還提取定期貸款Br}與第2.09(B)款有關，且該違約貸款人無權根據第2.09(B)款獲得任何關於該違約貸款人延遲提取定期貸款承諾或延遲提取定期貸款的費用；

(B)違約貸款人的循環承諾和貸款不應包括在確定是否所有貸款人或要求的貸款人、要求的循環貸款機構或要求的定期貸款機構已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括同意根據第12.01節的任何修改或豁免)；

(C)在違約貸款人違約其根據第2.03(D)條或第2.04(D)條購買任何循環貸款或購買任何參與貸款的義務的情況下，在違約貸款人的違約超額金額降至零之前，根據第2.03(D)條或第2.04(D)條購買的循環貸款或參與貸款的任何預付款或償還，在每種情況下，只要這些款項是應支付給該違約貸款人的，應首先適用於支付違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，按比例按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠信用證出票人、支持提供者或Swingline貸款人的任何款項；第三，將信用證出票人(或支持提供者，視情況而定)對該違約貸款人的預先風險敞口進行抵押。第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將被保存在存款賬户中，並按比例釋放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)將信用證發放人(或支持提供者，視情況而定)未來對該違約出借人的風險進行抵押，以支付根據本協議簽發的未來信用證的風險；第六，支付應付給貸款人的任何金額。, 任何貸款人、信用證出票人、支持提供者或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院的任何判決導致的支持提供者或Swingline貸款人；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對違約貸款人的任何判決，向借款人支付應付給借款人的任何款項；以及第八，向違約貸款人或有管轄權法院指示的違約貸款人支付任何款項；但條件是：(br}如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證債務本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或信用證債務是在滿足第4.02節和第4.02(E)節(如果適用)的條件或放棄時作出的)，則此類付款應僅適用於償還所欠貸款和信用證債務，在適用於償付違約貸款人的任何貸款或所欠的信用證債務之前，按比例向所有非違約貸款人支付。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人根據第2.16(C)條所欠的金額，或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人，並由違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(D)如果在貸款人成為違約貸款人時有任何未償還的Swingline貸款或信用證債務，則：

(I)因此，只要當時不存在違約或違約事件，所有或部分此類擺動貸款和信用證債務應在循環貸款的非違約貸款人之間按照其各自按比例在循環承諾總額中的比例重新分配 (計算時不考慮違約貸款人的循環承諾)，但循環貸款人的循環風險敞口不得超過其循環承諾，此外，本合同項下的任何再分配均不構成免除或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何債權；

(Ii)如果上文第(I)段所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內：(A)首先，在根據上文第(I)段實施任何部分再分配後，預付相當於違約貸款人的按比例分攤的Swingline貸款的金額；和(B)第二，現金根據第2.03(G)節規定的程序，並在任何此類信用證債務未清償期間，按比例抵押違約貸款人在信用證債務中的比例份額(根據上文第(I)段實施任何部分再分配後)；

(Iii)每個違約貸款人只有在該違約貸款人根據第2.03(C)節將其按比例分攤的信用證債務作為抵押的範圍內，才有權在該違約貸款人作為違約貸款人的任何期間內收取信用證費用。

(Iv)如果借款人根據第2.16(D)節的規定，將違約貸款人按比例承擔的信用證債務的任何部分按比例變現，則借款人不應根據第2.03(C)節的規定向違約貸款人支付任何費用，該違約貸款人按比例承擔的信用證負債已被兑現的部分(違約貸款人無權獲得任何此類費用)；

(V)如果根據第2.16(D)節的規定按比例重新分配違約貸款人在信用證負債中的比例份額，則根據第2.03(C)節支付給非違約貸款人的信用證費用應相應調整；

(Vi)如果任何違約貸款人的按比例分攤的信用證債務未根據第2.16(D)款進行抵押或重新分配，則在不損害適用的支持提供人或信用證發行人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.03(C)節就該違約貸款人的按比例分攤的信用證負債應支付的所有信用證費用應支付給信用證出票人或支持提供人(如果適用)。

(E)因此，只要任何貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，也不需要信用證發行人或支持提供者在每種情況下籤發、延長或增加任何信用證或支持協議，除非合理地認為相關風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.03(G)節提供現金抵押品，並參與任何此類新發行的利息，延長或增加的信用證或支持協議或新發放的Swingline貸款應以符合第2.16(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與 )。

(F)根據第2.16(D)節允許的任何重新分配，均不構成放棄或免除任何一方在本協議項下對違約貸款人的任何索賠，包括因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的索賠。

(G)如果行政代理、每個支持提供人、每個信用證出票人沒有得到支持提供人的支持，以及Swingline貸款人都以書面形式同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，然後，應重新調整循環貸款人的Swingline貸款和信用證負債的按比例份額，以反映該貸款人的循環承諾，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買行政代理確定的其他貸款人的循環貸款(Swingline貸款除外)或參與循環貸款，以便該貸款人根據其按比例份額持有此類循環貸款或參與；如果借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的變更不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。

(H)第2.16節規定的關於違約貸款人的權利和救濟是借款人、行政代理、信用證發行人、支持提供者或Swingline貸款人(視情況而定)針對該違約貸款人可能擁有的任何其他權利和救濟之外的權利和救濟。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)貸款方支付的其他税款。貸款當事人應根據適用的法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。

(C)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一位接受者應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人向借款人代表交付此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給管理代理)，或由管理代理代表其本人或代表貸款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)貸款人賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税款向行政代理作出賠償，且不限制貸款人的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.07(D)條有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該借款人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與貸款文件有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明在沒有清單的情況下是決定性的錯誤。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本(D)款應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

(E)付款證據。借款方根據第3.01節向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。

(I)根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理人提交借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人代表或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守備份扣留或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外) 將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國借款人：

A)任何身為美國人的貸款人應在貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該貸款人免除美國聯邦支持預扣税；

B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人代表和行政代理 (副本數量應應接收方要求) (此後應借款人代表或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的一項為準：

(1)在外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下，(X)就任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視情況而定)下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(3)在外國貸款人根據《國內税法》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下，(X)實質上採用附件G-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，也不是《國內税法》第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控制的外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的原件(視情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY正本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)，基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日(此後應不時應借款人代表或行政代理人的合理要求)向借款人代表和行政代理交付已簽署的原件(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人代表或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國內收入法》第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人代表和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定此類貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務，或決定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅為本條(D)的目的，“FATCA”應包括自本協定之日起對FATCA所作的任何修改。

貸款人同意如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人代表和行政代理其在法律上無法這樣做。

(G)處理某些退款。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第(G)款支付的金額(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(br}款(G)項有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據第(G)款向補償方支付任何款項，而該等款項的支付將使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額，則受補償方的税後淨額將低於受補償方。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)生存。本條款第3.01條規定的各方義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止、償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後繼續存在。

3.02非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR、SOFR參考利率、調整後期限SOFR或SOFR期限確定的貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後SOFR或SOFR期限來確定收取利息，則一旦貸款人通知借款人(通過行政代理)，(A)貸款人發放定期SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(B)如有必要避免此類違法行為，由行政代理決定的基本利率貸款的利率應在不參考 “基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。借款人收到通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(複印件交給管理機構)，提前償還或(如果適用)將所有定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款(如有必要，基準利率貸款的利率應由管理機構確定，以避免此類違法性。該利率應由管理機構在不參考“基準利率”定義第(C)款的情況下確定)，在其利息期限的最後一天。如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持這種定期SOFR貸款到該日，或者如果任何貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR貸款到該日， , 在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知管理代理，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每個貸款人同意採取符合法律和法規要求的合理努力指定不同的貸款辦公室，前提是這樣的指定將避免需要此類通知，並且根據貸款人的善意判斷，否則不會對該貸款人不利或花費任何額外金額。

3.03無法確定費率。根據第3.07節的規定，如果在任何期限SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前，(A)管理代理確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“調整後的SOFR期限SOFR”，或者(B)所需貸款人確定對於任何請求的期限SOFR貸款或其轉換或延續的任何原因，任何請求的利息期間的調整後期限SOFR 不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本。並且所需的貸款人已將此決定通知管理代理，則管理代理將立即通知借款人和每個貸款人。在該通知發出後，貸款人發放定期SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR定期貸款或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何權利應被暫停(在受影響的定期SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，直到行政代理(根據第(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，金額為其中規定的；及(Ii)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為在適用利息期限結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換之後, 借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第3.07節的規定，如果管理代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何特定日期根據其定義確定“調整後期限SOFR” ，則基本利率貸款的利率應由管理代理機構在不參考“基本利率”定義第(C)條的情況下確定，直到管理代理機構撤銷該決定為止。

(A)如果法律的任何變更將：(I)就歐洲貨幣資金(目前在條例 D中稱為“歐洲貨幣負債”)、特別存款、強制貸款、保險費用、流動性要求或針對資產的其他類似要求施加、修改或視為適用的任何準備金(包括聯邦儲備委員會為確定最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定)，或任何收款方提供或參與的信貸，(Ii)對任何收款方就本協議、任何信用證或支持協議、任何參與信用證或其發放的任何貸款徵收任何税，或改變支付給該收款方的付款的徵税基礎(除(A)保障的税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)有關貸款、貸款本金的關聯收入税外信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，或(Iii)將影響本協議或其貸款的任何其他條件、成本或費用強加給任何接受者，或參與其中，上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該接受者參與的成本，開立或維持任何貸方信用證或繼續履行任何支持協議規定的義務(或維持其參與或簽發任何信用證的義務), 或減少該收款人在本協議項下收到或應收的任何金額(本金、利息或任何其他金額)，則應該收款人的請求，借款人將向該收款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該收款人所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)在不重複上文(A)段規定的應付金額的情況下，如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人或其控股公司的任何貸款辦事處(如有)關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率，由於其根據或根據或就任何信用證或支持協議承擔的義務，如果貸款人或貸款人的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本或流動性充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

3.05彌補虧損。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何定期SOFR貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間轉換任何定期SOFR貸款的本金，(C)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借款、轉換、繼續或預付任何定期SOFR貸款，或(D)借款人根據第3.06(B)款提出要求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何定期SOFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因此類事件造成的任何損失、成本和支出，包括因清算或重新部署資金或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出。

(A)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理或任何貸款人、支持提供人或信用證出票人根據本條第3條要求賠償並列明應向其支付的一筆或多筆額外金額的證書應為最終證明。在確定該金額時，行政代理或該貸款人、支持提供人或信用證出票人可使用任何合理的平均和歸屬方法。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向行政代理、貸款人、支持提供者或信用證發票人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(B)在任何貸款人根據第3.01或3.04款提出賠償要求後，借款人可根據第12.15款替換該貸款人。

(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.07(A)(I)節將基準替換為基準。

(Ii)就本第3.07節而言，任何對衝協議均不得被視為“貸款文件”)。

(B)符合更改。在使用或管理SOFR條款，或使用、管理、採用或實施基準替換時，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C)通知；決定和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施和(Ii)任何符合要求的更改的有效性。行政代理將根據第3.07(D)節和 (Y)任何基準不可用期間開始的規定，在(X)移除或恢復基準期限的情況下，立即通知借款人。行政代理人或任何貸款人(如果適用)根據第3.07條作出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整有關的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，按照本第3.07節的明確要求。

(D)無法獲得基準期限。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕上或基準(包括基準替換)的信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或延續定期SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率組成部分或該基準的該基期的該基期不得用於任何基本利率的確定。

“可用期限” 指，在任何確定日期，就當時的基準而言，如適用，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，參照基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率。自該日期起，為免生疑問，不包括根據第3.07(D)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“基準” 最初指的是術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR 參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，其範圍為該基準替換已根據第3.07(A)節取代了以前的基準利率。

“基準利率替換”是指就任何基準利率轉換事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)對替換基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準，由管理代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例以確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以取代該基準以當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

為免生疑問，在第(A)款或第(B)款的情況下，當任何基準發生適用的事件或其中規定的事件發生時，將被視為發生了(A)或(B)款中關於該基準的所有當時可用的個基準項(或在計算該基準項時使用的已公佈組件)的“基準更換日期”。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

為免生疑問，如果就任何基準 (或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期進行了公開的聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”對於基準過渡事件，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則第九十(90)號中較早的日期^這是)該公開聲明或信息發佈的預期事件日期之前一天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後九十(90)天，則為該聲明或發佈的日期 )。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果在該時間，沒有基準更換就本協議項下和根據第3.07節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截止於基準替換為本協議項下和根據第3.07節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時。

“一致性變更” 是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”、“營業日”、“美國政府證券營業日”或“利息期”的定義或任何類似或類似定義的變更(或增加“利息期”的概念)，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或提前還款的時間和頻率，轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第3.05節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式(br}對於本協議和其他貸款文件的管理而言，是合理必要的)。

“每日簡單SOFR” 指任何一天的SOFR，根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一利率的慣例(將包括回顧)，行政代理人可根據該慣例制定另一慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人而言在行政上不可行，則行政代理人可在其合理決定權內建立另一慣例。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

3.08存續。借款人在本條第三條項下的所有義務在終止日期後繼續有效。

4.01初始信用擴展的條件。除非第6.18節另有規定，否則每個貸款人在本合同項下進行初始信貸延期的義務必須滿足以下先決條件：

(A)貸款文件。行政代理收到已簽署的本協議、擔保協議、質押協議、費用函和截止截止日期應簽署的其他貸款文件、與本協議及相關協議和其他文件相關的協議和其他文件，以及附註(如有要求)，每一份文件均由簽署貸款方的一名負責人和作為簽約方的其他各方妥善執行。

(B)組織文件、決議等。行政代理人收到下列材料，每份應為原件或傳真件(後面緊跟原件)，日期為截止日期前的最近日期，其形式和實質應令行政代理人及其法律顧問滿意：

(I)每個借款方的組織文件的複印件，經國家或其註冊成立或組織的其他司法管轄機構(如適用)在最近日期核證為真實和完整，並經該借款方的祕書或助理祕書證明在截止日期為真實和正確；

(Ii)作為行政代理人的每一貸款方負責人的決議或其他行動、任職證書和/或其他證書可能要求證明其每一負責人的身份、權限和能力：(A)簽署任何協議、證書或本協議要求交付的其他文件，或(B)被授權擔任與本協議和該貸款方作為一方的其他貸款文件有關的負責人；和

(Iii)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明每個借款方在其組織或組成狀態下、在其主要營業地點所在的州以及在不具備此資格將產生重大不利影響的其他州中，均已正式組織或組成，且有效存在、信譽良好且有資格從事業務。

(C)備案、登記和記錄。行政代理人收到擔保品文件或法律規定或行政代理人合理要求的每份文件(包括任何UCC融資聲明)，以及將在美國專利商標局或美國版權局註冊的貸款方的所有知識產權的知識產權擔保協議存檔、登記或記錄，以便為行政代理人的利益和擔保當事人的利益建立對其中描述的抵押品的完善留置權，優先於任何其他人 (允許的留置權除外)，須採用適當的形式以供存檔、登記或記錄。

(D)質押股票；股票權力；質押票據。行政代理收到(I)根據質押協議質押的代表股本的任何股票，連同由出質人的正式授權人員以空白方式籤立的每張該等證書的未註明日期的股票(或類似的)權力，及(Ii)根據擔保協議質押予行政代理的每張本票(如有)由出質人空白背書(無追索權) (或附有經簽署的空白轉讓表格) 。

(E)律師的意見。行政代理收到(I)貸款當事人的律師Katz Teller和(Ii)貸款當事人的任何當地律師的有利意見，在每種情況下，均以行政代理人和每個擔保方為收件人，日期為截止日期，其形式和實質均令行政代理人滿意。

(F)保險證據。行政代理收到ACORD保險證書，證明保險範圍和金額令行政代理滿意，並就此作出有利於行政代理的適當背書。

(G)留置權搜索。UCC行政代理的收據和行政代理認為必要的其他留置權搜查，以及行政代理要求的除允許留置權以外不存在留置權的其他證據。

(H)償還現有債務。行政代理收到的證據表明，與不構成本協議項下允許債務的任何債務有關的任何協議項下的貸款和其他義務已經償還或將在結算日與根據本協議發放的最初貸款一起償還，且其下的承諾已終止，行政代理應已收到有關終止(或轉讓給行政代理)所有抵押、財務報表和與之相關的留置權的格式和內容合理令其滿意的慣常付款函。

(I)第三方協議。行政代理收到令行政代理合理滿意的證據，證明貸款各方已獲得所有人(包括所有必要的政府當局和重大合同對手方)對貸款文件的簽署、交付和履行所需的所有同意和批准。

(J)費用。行政代理和貸款人收到本協議和費用函規定在截止日期或之前支付的任何費用。

(K)律師費。借款方應已支付行政代理的所有律師費，外加構成其在結案程序中產生或將發生的律師費的合理估計的額外律師費 (但該估計不排除此後貸款方和行政代理方之間的最終結算)。

(L)遵守法律。每一貸款方應遵守所有適用法律，並應向行政代理提供以下第5.01節所要求的每一項認證、許可證和認證的真實和正確副本。

(M)遵守協議。每一借款方應遵守所有材料協議，並向行政代理人提供每份材料合同的真實、正確的副本。

(N)無訴訟。在任何法院或行政法院，不存在針對貸款方或其任何關聯公司或各自資產的待決或威脅訴訟，(I)如果做出不利裁決，可能合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)涉及本協議的任何其他貸款文件。

(I)截至截止日期不超過截止日期六十(60)日止十二(12)個月期間的綜合集團未經審核備考綜合資產負債表及損益表，於實施擬進行的交易後編制，猶如該等交易於該日期(相對於資產負債表)或於該期間開始時(與該損益表有關)發生(“備考財務報表”)：

(V)借款人及其附屬公司的內部財務報表摘要，連同根據上文第(I)和(Iii)條提交的報表，按業務分類分別列出；及

(P)無重大不利變化。自2021年9月30日以來，任何事態發展或事件不應單獨發生或與其他此類情況合計對貸款方及其各自子公司整體造成或可合理預期產生重大不利影響。

(Q)關閉證書。行政代理收到由負責官員簽署的借款人代表證書，證明第4.01節和第4.02節(A)、(B)、(C)和(D)項中規定的條件已得到滿足，第5條所載陳述和擔保在截止日期時真實無誤。

(R)投資文件。行政代理機構應已收到貸款方的所有權和資本結構確認書，並對貸款方的組織文件和相關投資協議感到滿意。所有優先股證券應在定期貸款到期日後至少六(6)個月有到期日或贖回日，否則不應構成不合格股本。

(S)愛國者法案。行政代理和貸款人至少在截止日期前十(10)天收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，包括愛國者法案，這是行政代理和貸款人至少在截止日期前十(br})個工作日要求的。

(T)受益所有權認證。行政代理和貸款人至少在截止日期前五(5)天收到與符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人有關的受益所有權證明。

(U)償付能力。行政代理收到控股公司首席財務官的償付能力證書，基本上採用本合同附件E的形式。

(V)最低息税前利潤。行政代理收到借款人代表的首席財務官的證明，證明截至2022年6月30日止十二個月期間，綜合集團按預計基準(經行政代理滿意的方式調整)的綜合EBITDA等於或大於28,000,000美元，其形式、實質及細節令行政代理滿意。

(W)最大成交日期槓桿。行政代理收到借款人代表的首席財務官的證書，其形式、實質和細節均令行政代理滿意，證明截止日期的綜合總淨槓桿率不超過1.00至1.00，該比率是根據上文第(V)款確定的貸款的初始資金(及其收益的運用)和綜合EBITDA計算的。

(Y)TSXV 批准。在需要的範圍內，借款人及其子公司應已獲得TSXV的批准，以產生貸款和本協議項下預期的所有其他義務。

(Z)債權轉換。CIT應已收到剩餘債券的已發行本金已轉換為最終母公司普通股的證據。

(Aa)其他。行政代理和貸款人收到行政代理或任何貸款人合理要求的其他文件、文書、協議和信息，包括但不限於訴訟、税務、會計、勞工、保險、養老金負債(實際或有)、房地產租賃、環境事項、重大合同、債務協議、財產所有權、或有負債、僱傭協議、競業禁止協議、監管、償還和貸款當事人及其各自子公司的管理等信息。

4.02所有信用延期的條件。無論是在截止日期還是之後的任何時間，每個貸款人和信用證出票人和支持提供人都有義務履行任何信貸延期請求(或提供支持協議)，但須遵守下列先決條件：

(A)在該日期或截止日期，借款方在第5條或任何其他貸款文件中所作的陳述和保證，或在根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和保證，在所有重要方面都應是真實和正確的(條件是，如果任何陳述或保證的條款受到重大概念的限制，則該陳述在所有方面都應是真實和正確的)，但此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外。在這種情況下，這些陳述和保證應在該較早日期保持真實和正確，但就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述。

(B)不應存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期而發生違約或違約事件。

(C)在實施信貸延期後，(I)循環風險總額不得超過循環承諾總額，(Ii)所有延遲提取定期貸款的原始本金總額不得超過延遲提取定期貸款承諾總額，以及(Ii)借款人根據第6.01(A)節或第6.01(B)節提交財務報表的最近一個財政季度的契約水平和財務信息，應按適用的衡量標準(不包括為現金淨額而產生的任何此類債務的現金收益)按形式遵守第8條規定的財務契約。

(D)行政代理和適用的信用證簽發人(或支持提供者，視具體情況而定)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(E)持有延期支取定期貸款承諾的每個定期貸款貸款人有義務履行借入延期支取定期貸款的貸款通知還須遵守下列條件：(I)借款人代表應已向行政代理提交一份形式合規證書，證明根據借款人提交的財務報表，按形式(在實施此類允許收購和與此類允許收購相關的債務產生的基礎上)根據第6.01(A)節或第6.01(B)節最近結束的財政季度，根據適用的衡量標準(不包括為現金淨額而產生的任何此類債務的現金收益)，(A)貸款方將遵守第8條規定的財務契約，(B)借款人在最近一次測試期結束時的綜合淨槓桿率不超過(1)3.00至1.00或(2)0.25：1.00中較8.01節所允許的最高綜合淨槓桿率低0.25：1.00的較小者。以及(C)借款人在最近一次測試期結束時的綜合固定費用覆蓋率不低於1.35至1.00，(Ii)在2024年9月16日之後的任何時間都不能申請借入延遲提取定期貸款的貸款通知，貸款人在該日期之後沒有任何義務履行此類借款請求，以及(Iii)如果延遲提取定期貸款用於為允許的收購提供資金，則必須有令行政代理滿意的證據，證明已經滿足了“允許收購”的要求。

(F)借款人代表提交的每個信貸延期請求應被視為貸款各方的聲明和擔保，即在適用信貸延期之日並截至該日，已滿足本第4.02節規定的條件。

4.03滿足條件。在確定是否滿足本條第4條規定的條件時，如果要求任何項目令(A)任何個人貸款人滿意，則在截止日期或申請信貸延期之日(視情況而定)之前，沒有以書面形式通知行政代理機構(包括關於該貸款人認為條件未得到滿足的合理細節)的每個貸款人應被視為滿意，或(B)所要求的貸款人，除非被要求的貸款人已在截止日期或申請信貸延期之日(視情況而定)之前以書面形式通知行政代理(詳細説明為何被要求的貸款人認為條件未得到滿足)，否則此類項目應被視為令所需的貸款人滿意，無論在每種情況下，無論行政代理是否知道該條件已得到滿足，有關的項目或事項均不能令其滿意。此外，貸款人簽署本協議副本並將其交付給管理代理機構(或如果適用，則為轉讓和假設)應視為該貸款人確認：(A)該貸款人簽署本協議副本並將其交付給管理代理機構的決定(或成為本協議項下的貸款人)是由該貸款人獨立作出的，且不依賴於任何代理或任何其他貸款人，並且(B)向該貸款人提供的所有文件均為該貸款人所接受。任何信貸延期不得免除任何貸款方因未能滿足本條第4條所載的一個或多個適用條件而承擔的任何責任。

貸款各方在此向行政代理和貸款人提出並保證，在任何允許的收購生效之前和之後，任何限制性付款和任何信用延期：

5.01存在、資格和權力。每一借款方(A)是正式組織或組成的公司、合夥企業或有限責任公司，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的許可，以(I)擁有其資產和開展業務，以及(Ii)執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務，除非無法獲得此類許可，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會導致實質性的不利影響，及(C)具備適當資格，並根據每個司法管轄區的法律獲發牌，而其物業的所有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格或許可證，但如未能符合該等資格或許可證，則不能合理地預期不會導致重大不利影響。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)違反任何借款方組織文件的條款；(B)與(I)任何借款方作為一方的任何合同義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或任何借款方或借款方的財產受其約束的任何仲裁裁決相沖突或導致違反或產生任何留置權；(C)違反任何法律(包括法規U或法規X)；或(D)導致適用於任何貸款方的業務、運營或財產的任何許可證、許可或其他政府批准受到限制。

5.03政府授權；其他異議。對於本協議的任何借款方或任何其他貸款文件的執行、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人員批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他人員發出通知或向其備案，但以下情況除外：(I)已獲得且完全有效的貸款文件，以及(Ii)為完善抵押品文件設立的留置權而提交的文件。

5.04綁定效果。每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。每份貸款單據構成作為借款方的每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的債務人救濟法或與可執行性有關的衡平原則的限制。

(A)經審計的結算前財務報表(I)是按照在所涉期間內一貫適用的《國際財務報告準則》編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)綜合集團截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營業績在所有重大方面均公平地列報，並符合在所涉期間內一貫適用的國際財務報告準則，但其中另有明確註明者除外；及(Iii)顯示綜合集團截至當日的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款負債、承擔負債及負債。

(B)《中期結算前財務報表》及《備考財務報表》(I)是按照《國際財務報告準則》在其所涵蓋期間內一貫適用的編制的，除非其中另有明文規定；(Ii)所有材料均公平列載於綜合集團截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，因此，在第(I)及(Ii)條的情況下，除無腳註及正常的年終審核調整外，亦須遵守；及 (Iii)顯示綜合集團截至日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税務、重大承擔及負債的負債。

(C)自經審核的結算前財務報表及中期結算前財務報表的日期起至(包括)結算日期為止，綜合集團並無處置或非自願處置綜合集團作為整體的任何重要業務部分或綜合集團的財產，且彼等任何一方並無購買或以其他方式收購與綜合集團的綜合財務狀況有關的任何業務或財產 (包括任何其他人士的任何股本)，在每種情況下，未在上述財務報表或其附註中反映，也未在截止日期或之前以書面形式向貸款人披露。

(D)根據第6.01(A)及6.01(B)節呈交的財務報表乃按照《國際財務報告準則》(第6.01(A)及6.01(B)節另有準許者除外)編制，並(按該等財務報表附註所披露的基準)在各重大方面公平地列報綜合集團截至其日期及所涵蓋期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量。

(E)自2021年9月30日以來，未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

5.06訴訟。沒有訴訟待決，或者，據貸款各方所知，經過適當和勤奮的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，沒有針對任何貸款方或其任何子公司的或針對任何貸款方或其子公司經營的管理人員或醫療設施或業務或其任何財產或其任何財產的訴訟，也沒有針對(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的收入，或(B)如果有相反的決定，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(A)借款方沒有(I)違反或違約任何重大合同，或(Ii)違反或違約任何可合理預期產生重大不利影響的合同義務。

5.08財產所有權；留置權。每一貸款方及其附屬公司都有良好的記錄和可出售的所有權，對其日常業務所需或使用的所有不動產收取簡單或有效的租賃權益。除允許留置權外，貸款方及其子公司的任何財產均不受任何留置權的約束。

5.09環境合規性。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A)設施的每個以及設施內的所有運營均符合所有適用的環境法，且設施或企業沒有違反任何環境法，也沒有任何與設施或企業有關的條件，這些條件可能導致根據任何適用的環境法承擔責任。

(B)沒有任何設施在設施上、設施上或設施下含有或以前含有任何有害物質，其數量或濃度構成或構成違反環境法，或可能導致環境法規定的責任。

(C)任何貸款方或任何子公司均未收到任何政府當局的任何書面或口頭通知，或任何政府當局就任何設施或企業的任何違反、涉嫌違規、不遵守、責任或潛在責任或遵守環境法律而提出的詢問，且任何貸款方的任何負責人也不知道或有理由相信會收到或受到威脅。

(D)任何貸款方或子公司或其代表未違反任何適用的環境法，或以違反任何適用環境法的方式，將危險材料從設施運輸或處置，或在設施或任何其他地點、之上或之下產生、處理、儲存或處置危險材料。

(E)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，據貸款各方負責人所知，根據任何貸款方或任何附屬公司是或將被指定為當事方的任何環境法，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於任何貸款方、任何附屬公司、設施或企業的其他行政或司法要求未予處理。

(F)沒有在設施或從設施釋放或威脅釋放有害物質，或因任何借款方或任何子公司與設施有關或與業務有關的操作 (包括處置)而產生或與之有關的情況，違反環境法，或以可能引起環境法規定的責任的方式。

5.10保險。貸款方及其子公司的財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司(沒有一家是貸款方的關聯公司)投保，保險金額與從事類似業務的公司通常承擔的免賠額和承保的風險相同。貸款方的保險範圍符合第6.07節的要求，截止日期生效的保險範圍在附表 5.10中概述了承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額。

5.11税款。貸款方及其各自子公司已提交所有要求提交的聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税費、評估、費用和其他政府費用，但正當爭議的除外。沒有針對任何貸款方或子公司的實質性建議納税評估。借款方及其任何子公司均不是任何税收分享協議的一方。

(A)每個計劃和每個貸款方在所有實質性方面都符合ERISA、《國內收入法》的適用條款、法規和在其下發布的解釋，以及其他聯邦或州法律。每個貸款方和每個ERISA附屬公司在所有實質性方面都符合1985年《綜合總括預算調節法》的適用條款。根據《國税法》第401(A)節規定符合資格的每個計劃都有一份來自國税局的當前有效的有利的確定函(如果是批量提交人或原型計劃，則是當前有效的有利意見的主題)(並且每個計劃都已及時修改，以反映《國税法》第401(A)節的適用資格要求的變化以及根據其發佈的任何適用的國税局指南)，以及，據貸款方所知，未發生任何會阻止或導致喪失此類資格的事件。每個貸款方和每個ERISA附屬公司都已根據《國税法》第412和430節向每個計劃提供了所有所需的捐款，且未根據《國税法》第412或430節就任何計劃提出任何資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。每個貸款方和每個ERISA附屬公司已根據其條款履行了每個計劃下的所有義務，包括向美國國税局、勞工部或其他政府當局，或向每個計劃的參與者或受益人提交或提供，需要提交或提供的任何報告、申報表、通知和其他文件。

(B)對於任何計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟或任何政府當局的行動。對於任何計劃，均未發生禁止交易或違反受託責任規則的情況。

(C)(I)沒有發生或合理地預計會發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃有任何無資金來源的養老金負債，也沒有其他提供退休人員福利的計劃有任何無資金來源的福利負債；(Iii)貸款方或任何ERISA關聯公司沒有或合理地預期會根據ERISA第四章就任何養老金計劃產生任何負債(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)貸款方或任何ERISA關聯方不曾或合理地預期將會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(且未發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件)；及(V)沒有任何貸款方或任何ERISA 關聯方從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。

5.13子公司。附表5.13中列出的是截至截止日期(或在交付本合同項下的第一個合規證書之後，截至最近交付的合規證書的日期)的每個借款方和每個子公司的名稱和管轄範圍的完整、準確的列表。連同(A)任何貸款方於截止日期已發行的各類股本的股份數目及(B)任何借款方或附屬公司於截止日期(直接或間接)擁有的各類流通股的數目及百分比。任何附屬公司的股本股份均不受任何尚未行使的購股權、認股權證、換股或購買權及所有其他類似權利的規限。每一借款方和每一子公司的未償還股本均有效發行，對於任何為公司的借款方，均已全額繳足且不可評估。控股的附屬公司並無發行任何不符合資格的股本。

(A)貸款方不從事，也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由聯邦儲備委員會發布的U規則所指的)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。任何借款所得不得用於購買或持有保證金股票，也不得用於向其他人提供信貸以購買或持有保證金股票。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何貸款方、任何控制貸款方或任何附屬公司的人都不是或必須登記為“投資公司”。

(A)任何借款方或其代表就本協議擬進行的交易和本協議的談判或根據本協議提交的(經如此提供的其他信息修改或補充的)向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面形式或口頭形式)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或沒有陳述其中陳述所需的任何重大事實，不具有誤導性，條件是，就任何預計的財務信息而言，貸款方表示，此類信息是基於當時被認為合理的假設善意準備的，並在當時提供給行政代理人和貸款人。儘管如上所述，行政代理和貸款人承認借款人在本協議項下提交的預計財務報表和其他經濟預測及一般行業性質的信息並非事實陳述，借款人的實際財務結果可能與不時提交的預計財務報表和其他經濟預測不同。

(B)截至截止日期，《受益所有權證明》中所包含的信息在各方面均真實無誤。

5.16遵守法律。每個貸款方和每個子公司在任何時候都遵守所有法律和所有命令、令狀、參與條件、合同、標準、政策、禁令、法令以及適用於其、其財產或設施的政府批准和醫療授權的要求，除非在下列情況下：(A)此類法律或命令、令狀、參與條件、合同、標準、政策、禁令或法令受到適當的爭議；或(B)在無法合理預期個別或整體不遵守規定會導致重大不利影響的情況下，未能遵守該規定。在不限制前述一般性的原則下：

(I)任何貸款方或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，説明任何實質性違反適用於其或其任何財產的法律、法規、規則、法規、條例、守則、判決、命令令、法令、許可證、特許權、特許經營權或其他政府批准的行為，而個別或總體通知可合理地預期會導致排除事件或重大不利影響；以及

(Ii)任何貸款方或其任何子公司或任何關聯公司均不違反也不得違反OFAC實施和執行的任何基於國家/地區或清單的經濟和貿易制裁，這些制裁在http://ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/ or中以其他方式不時發佈。

5.17知識產權、許可證等貸款方及其子公司擁有或擁有合法使用其各自業務所需的所有商標、服務、商標、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“IP 權利”)，而不與任何其他個人的權利衝突。附表5.17列出了在美國版權局或美國專利商標局已註冊或待註冊的所有知識產權的清單，這些知識產權由任何借款方擁有，或任何貸款方有權使用，截止截止日期(或在交付本合同項下的第一個合規證書後，截至最近交付合規證書的日期)。任何質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人都沒有提出任何索賠，也沒有任何貸款方知道任何此類索賠，據貸款方負責的官員所知，任何借款方或任何子公司使用任何知識產權，或從任何貸款方或任何子公司授予關於任何知識產權的權利或許可，都不侵犯任何人的權利。截至截止日期 (或在交付本合同項下的第一份合規證書後，截至最近交付合規證書之日)，除附表5.17中所述的外，任何貸款方所擁有的知識產權均不受任何許可協議或類似安排的約束。

5.18經紀人費用。任何貸款方或任何附屬公司均無義務向任何人支付與貸款文件所述任何交易相關的任何發起人、經紀商、投資銀行業務或其他類似費用，但將於本合同日期或之前支付的費用除外。

5.19勞工很重要。截至截止日期，沒有涉及任何貸款方或任何子公司的員工的集體談判協議或多僱主計劃，任何貸款方或子公司在過去五(5)年內都沒有遭遇任何罷工、罷工、停工或其他實質性勞動困難。

5.20商務地點。附表5.20(A)列出了截至截止日期(或在交付本合同項下的第一份合規證書，截至最近交付的合規證書的日期 )，任何貸款方擁有或租賃的位於美國的所有不動產的清單。附表5.20(B)列出了借款方的任何有形個人財產(不包括在正常業務過程中從一個地點轉移到另一個地點的可移動資產以及在正常業務過程中被運出維修或在正常業務過程中由借款方及其子公司的高級管理人員、董事和僱員擁有的價值超過500,000美元的所有地點)的所有地點的清單(或在交付本合同的第一個合規證書之後，截至最近交付合規證書的日期)。附表5.20(C)列出的是截至截止日期各貸款方的組織狀況、首席執行官辦公室、納税人識別號和組織識別號。

5.21抵押品擔保權益的完善。抵押品文件在聲稱涵蓋的抵押品上創建有效的擔保權益和留置權，這些擔保權益和留置權目前是完善的擔保權益和留置權(根據附表6.18推遲完善的程度除外)，在截止日期除允許留置權之外的所有其他留置權之前。每一貸款方的確切法定名稱均在截止日期(或副本)的簽名頁上列出。

5.22償付能力。在以下情況生效之前和之後：(A)將在截止日期或本合同項下請求的其他日期發放或延期的貸款，所有貸款當事人簽發債務擔保和資產質押作為擔保，(B)根據貸款當事人的指示支付此類貸款的收益，(C)完成貸款文件中預期的交易，(D)任何限制性付款的支付和(E)與上述有關的所有交易成本的支付和應計費用，貸款各方單獨和作為一個整體具有償付能力。

(A)本協議項下的債務構成附屬債務文件項下的“高級債務”“指定優先債務”(或其他類似條款) ，附屬債務文件中所載的附屬條款具有法律效力，並可對各方當事人強制執行。

(B)截至截止日期，借款人代表已向行政代理提交了附屬債務文件的完整而正確的副本(包括所有附表、證物、修正案、補充文件、修改、轉讓和根據該文件或與之相關交付的所有其他文件)。所有債務，包括未償信用證，均構成債務有權享有附屬債務文件所載附屬條款的利益。

5.24材料合同。附表5.24包含截至截止日期有效的所有材料合同的真實、正確和完整的列表，除其中所述外，所有此類材料合同均完全有效，目前不存在重大違約、違約或違約事件。

5.25賬户。附表5.25列出了截至截止日期各貸款方所開立的所有存款賬户和證券賬户的完整、準確的清單，並對其進行了説明，該時間表正確地確定了賬户所在的每個託管機構或經紀交易商的名稱和地址、賬户所在的名稱、賬户的用途以及賬户的完整賬號。

5.26持有公司狀態。Holdings和Quipt均未從事任何違反第7.15節的交易或業務。

5.27《愛國者法案》。每一貸款方及其子公司均遵守(I)《敵國貿易法》、美國財政部《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章)和任何其他授權立法或與此相關的行政命令，以及(Ii)通過提供攔截和阻撓恐怖主義(2001年《美國愛國者法》)所需的適當工具來團結和加強美國(《愛國者法》)。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。

5.28 OFAC。任何貸款方、其任何子公司或任何關聯公司均未違反OFAC的任何制裁。任何借款方或其任何附屬公司，或據該借款方或其任何附屬公司所知，董事的任何管理人員、員工、代理人、關聯公司或代表(A)是受制裁個人或受制裁實體，(B)其資產位於受制裁實體，(C)從與受制裁個人或受制裁實體的投資或交易中獲得收入，或(D)由受制裁實體或受制裁人擁有或控制。

5.30洪水區域。除非借款人向行政代理提交了適用的抵押證明文件，否則任何抵押財產都不屬於洪災財產。

5.31醫療保健授權和認證。每一借款人和其他貸款方(A)已經或已經根據適用法律(包括特定法律)及時申請了所有醫療授權和其他權利，並已向所有適用的政府當局、所有自律機構以及所有法院和其他法庭提交了從事貸款當事人開展的醫療服務以及設施的所有權(如果有)和運營所必需的所有聲明和文件，並且(B) 沒有收到在任何允許的治癒期限內沒有也不會得到補救的傳票，也不知道任何政府機構正在考慮限制、暫停或撤銷任何醫療授權。所有醫療授權都是有效的，並且是完全有效的，每個借款人和其他貸款方實質上遵守了所有此類醫療授權的條款和條件。在法律(包括任何同等法規)要求的範圍內，每個借款人和其他貸款方均已獲得並保持所有適用的認可機構的認可，並保持良好的信譽且沒有損害。

5.32 HIPAA/HITECH 合規。只要任何借款人或任何其他貸款方是HIPAA/HITECH中定義的“擔保實體”或“業務夥伴”，每個借款人和任何其他貸款方：(A)已經或將迅速進行所有必要的調查、審計、盤點、審查；對HIPAA/HITECH要求和/或可能因借款人或貸款方未能符合HIPAA/HITECH(定義如下)而受到不利影響的其業務和運營的所有領域的分析和/或評估(包括任何必要的風險評估)；(B)已經或將迅速制定符合HIPAA/HITECH的詳細計劃和時間表(“HIPAA/HITECH合規計劃”)；以及 (C)已經或將迅速實施該HIPAA/HITECH合規計劃的所有必要重要方面的規定以確保每個借款人和其他貸款方都符合HIPAA/HITECH。就本協議而言，“HIPAA/HITECH合規” 應指從事醫療保健服務(X)的每一借款人和每一其他借款方都符合或將遵守HIPAA行政簡化條款的每一項適用要求，以及HITECH的任何適用要求，在其任何部分或其下的任何最終規則或條例根據其或其條款(視情況而定)生效的每個日期(每個該日期，“HIPAA/HITECH合規日期”)和(Y)在任何此類HIPAA/HITECH合規日期之後的任何日期，不是也不可能成為任何民事或刑事處罰、程序、索賠、訴訟或訴訟的標的，或任何行政或其他監管審查、調查的標的, 可能導致上述任何一項或可合理預期產生重大不利影響的程序或程序(任何HIPAA/HITECH或其他認證實體進行的例行調查或審查除外)。

5.33報銷；第三方付款人。每個借款人和每個其他貸款方已向行政代理提供了與第三方付款人就每個借款人和每個其他貸款方的業務運營達成的所有物質參與協議的副本，每個借款人和每個其他貸款方有權根據政府報銷計劃報銷向符合條件的受益人提供的服務，每個借款人和其他貸款方在所有實質性方面都遵守所有政府報銷計劃和相關合同的參與條件。借款人和其他借款方在所有重要事項上都遵守與賬户債務人簽訂的合同，並根據該合同有權獲得補償。但不限於，沒有不符合的條件可能會危及其參與任何政府報銷計劃或任何重要合同。

5.34其他醫療監管事項。借款人已制定並實施了當前有效的企業醫療保健監管合規計劃(“CCP”)。截至截止日期，借款人或任何其他貸款方：(I)不是公司誠信協議的一方；(Ii)是DEA諒解備忘錄的一方；(Iii)根據與政府當局簽訂的和解協議、糾正計劃或其他補救措施，有任何報告義務；(Iv)據借款人或貸款方所知，不是任何政府當局進行的涉及遵守醫保法的調查的對象；(V)是或曾經是任何Qui Tam/虛假索賠法案訴訟的被告；或(Vi) 是否已收到或收到與其業務運營或其擁有或運營的任何醫療機構有關的任何政府機構的書面搜查令、傳票、民事調查要求或聯繫信件。

(A)每個借款人和每個其他借款方已及時提交或促使及時提交政府償還計劃要求的所有成本報告和其他任何類型的報告，以提交或製作關於任何該等借款人和任何該等貸款方的業務運營的所有成本報告和其他報告。對於任何此類借款人或任何其他借款方提交的任何Medicare或Medicaid成本報告或索賠，沒有任何未決或威脅的索賠、訴訟或上訴(且任何借款人或任何其他借款方均未提交任何可能導致此類索賠、訴訟或上訴的索賠或報告)提交給任何政府當局，包括任何中介或承包商，提供者報銷審查委員會或CMS管理人。或任何政府當局在對此類成本報告進行審計時的任何拒絕；

(B)每一借款人、每一管理人及每一其他貸款方均已取得經營現已進行的業務所需的所有認可資格，且目前在所有重要方面均符合適用於其的所有法律及法規要求；

(C)任何借款人或任何其他借款方，據其所知，目前或過去從未受到：(1)與適用於任何借款人或任何其他借款方的任何許可證或許可證標準有關的任何州或地方政府調查、檢查或查詢； (2)涉及和/或與任何聯邦、州或私人醫療保健欺詐和濫用條款或合同禁止醫療欺詐和濫用有關的任何聯邦、州、地方政府或私人付款人進行的任何民事或刑事調查、查詢或審計；或(3)關於任何借款人或任何貸款方或其活動的任何聯邦、州或私人付款人查詢、調查、檢查或審計，包括任何聯邦、州或私人付款人查詢或調查在任何借款人或任何貸款方(該術語在42 C.F.R第420.201節等中定義) 涉及和/或與醫療欺詐和濫用、根據《美國法典》第31篇第3729-3731節或任何類似合同禁止項下的虛假索賠有關的任何人的任何查詢、財務或控制權益。或根據《美國法典》第31編第3729條及以後的規定提起的任何訴訟；

(D)沒有借款方，也沒有任何董事、高級管理人員、股東、僱員、代理人或在任何借款人或任何其他借款方中擁有“直接或間接所有權權益”(如42 C.F.R.第420.201節所定義)的人：(1)已根據“美國法典”第42篇第1320a-7a節對他或她處以民事罰款；(2)被排除在參加“聯邦保健計劃”之外(該詞在“美國法典”第42編第1320a-7b節中有定義)；(3)在《美國法典》第42編第1320a-7b節或《美國法典》第18編第669、1035、1347、1518條中所述的任何罪行中，已被定罪(該術語在42 C.F.R.第1001.2節中有定義)，包括下列任何類別的犯罪：(A)與根據任何“聯邦醫療保健計劃”(該術語在美國法典第42編第1320a-7b節中定義)或“醫療保健福利計劃”(該詞在美國法典第18編第24b節中定義)下提供項目或服務有關的刑事犯罪；(B)聯邦或州法律下與提供醫療保健項目或服務有關的疏忽或虐待患者的刑事犯罪；(C)與欺詐和濫用、盜竊、挪用公款、向第三方虛假陳述、洗錢、回扣、違反信託責任或與提供醫療保健項目或服務有關的其他財務不當行為，或與任何聯邦、州或地方政府機構運營或全部或部分資助的計劃中的任何作為或不作為有關的刑事犯罪；(D)與幹擾或阻礙對上文(1)至(3)所述任何刑事罪行的調查有關的法律；或 (E)與非法制造、儲存、分銷有關的適用法律所規定的刑事罪行, 開出或配發受控物質的處方或配藥；或(4)涉及或點名於根據《美國法典》第31篇第3729-3731節根據《虛假申報法》提出的申訴或採取的任何其他行動，或根據《美國法典》第31篇第3729至3731節提起的訴訟；

(E)每個借款人和每個其他借款人都是並將繼續遵守與其與醫生的關係有關的所有適用法律；

借款人和其他借款方及其僱員和承包商(合同機構除外)在代表任何借款方和任何其他借款方履行職責時，正在並將繼續遵守所有醫療保健法和適用於賬户催收、與之有關的任何合同或任何其他抵押品的法律，或適用於其業務和財產的任何法律，違反這些法律可能會對其收回賬户的能力產生重大影響；

(G)為任何借款人或任何其他貸款方(作為僱員或獨立承包人)或代表任何借款人或借款方提供專業保健服務的所有人員都獲得了提供此類服務的適當許可；以及

(H)任何借款人或任何其他借款方的醫療授權在任何時候均未被暫停、撤銷、限制或拒絕續期。

(I)除附表5.36(A)所列的外，一直在所有實質性方面遵守對其施加的所有報告和監管要求以及特定法律，包括向FDA和其他機構報告，包括州政府機構的產品偏差、污染或設備故障和/或與設備相關的嚴重傷害或死亡，並根據FDCA的要求向FDA報告糾正或移除情況；

(Ii) 沒有，且其高級管理人員、董事、員工、股東、其代理人或附屬公司沒有向FDA作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，或未向FDA披露要求向FDA披露的重大事實，實施了一項行為，作出聲明，或未能作出可合理預期為FDA援引其政策提供依據的政策，該政策涉及56 FED中規定的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”。條例46191(1991年9月10日)；

(Iii) 未收到任何政府當局，包括FDA、HHS監察長辦公室、美國司法部或任何同等的外國機構，已開始或威脅要啟動任何行動，以禁止貸款方或其任何官員、董事、僱員、股東、代理人或附屬公司在他們任何人擁有或使用的任何設施開展各自的業務，或採取任何實質性的民事處罰、禁令、扣押或刑事行動，或可能導致撤銷、轉移、移交、移交、任何醫療授權的暫停或其他重大損害；

(Iv)不是任何聯邦方案的參與者，根據該方案，任何聯邦、州或地方政府或準政府機構、機構、董事會或其他機構有權因預支聯邦資金而收回資金，包括根據《希爾-伯頓法案》(42 U.S.C.291等)授權的資金；

(V) 未受到威脅：(A)根據《美國聯邦法典》第42編第1320a7節及相關法規，將其排除在美國醫療保健計劃之外；(B)(B)根據《聯邦採購條例》，關於取消和暫停適用於聯邦政府機構的禁令和暫停，或其他適用的法律或法規，未被威脅向美國政府或其機構出售產品。或(C)參與任何政府當局根據任何法律可能禁止其向任何政府或其他購買者銷售產品的任何其他行動；

(Vi)在任何種類和任何形式的所有產品、醫療設備、醫療用品、醫療產品和醫療廢物的儲存、使用、運輸和處置方面保持或導致保持至少與本協定之日存在的標準相當的護理標準，並且在所有實質性方面都符合所有適用的法規和法律；

(Vii)除附表5.36(A)所列的外，任何時候均未收到FDA的警告信、FDA-483檢驗報告格式、《無題信函》、其他函件或通知，這些函件或通知提出了據稱令人反對的意見或違反了FDA執行的法律和法規，包括FDCA，或負責監管醫療器械產品和機構的任何州或地方當局的任何類似函件，或FDA的任何外國對口單位的任何類似函件。或任何州或地方當局的任何外國對應機構就任何產品或其製造、加工、包裝或持有的任何類似函件；

(Viii)除附表5.36(A)所列的外，未在任何時間從任何產品的市場中進行任何召回、市場撤回或其他形式的產品回收；

(Ix)已與信譽良好且有資格的人士就危險廢物的運輸和處置訂立《運輸和處置協議》，根據該協議，該人同意在產生此類生物醫學廢物和危險廢物的所有設施提供此類運輸和處置服務，在所有實質性方面均符合所有適用的法規和法律，並且此類運輸和處置協議仍然完全有效；以及

(X)除附表5.36(A)中規定的外，維持或促使維持一項政策，通過禁止員工處理未經淨化的收到的退回或使用過的產品來防止員工或承包商暴露於血源性病原體。

(I)沒有任何借款人或其他借款方違反任何法律，以有價值的代價獲得、接受或以其他方式轉讓任何人體組織或器官用於人體移植；

(Ii)附表5.36(B)，此處列出了截至截止日期借款人和其他貸款方對產品和/或適用借款人或其他貸款方的銷售或營銷所發佈的所有由政府當局頒發的醫療保健授權，以及與醫療授權對應的適用產品類別。每個借款人和對方貸款已在截止日期或之前向行政代理提交了所有此類醫療授權的副本。如果在截止日期之後，任何借款人或任何其他貸款方獲得或續訂了政府當局頒發的與產品和/或適用借款人或貸款方的銷售或營銷相關的任何醫療授權，借款人應迅速提交該新的或續訂的醫療授權的副本以及附表5.36(B)的更新副本；

(Iii)除附表5.36(B)所列的外，每個產品已經和/或將根據所有適用的醫療授權和法律(包括但不限於FDCA)擁有、擁有、倉儲、營銷、促銷、銷售和分銷；以及

(Iv)在不限制第5.32節的一般性的情況下，對於任何借款人或任何其他借款方營銷、租賃、租賃或銷售的任何產品，該借款人或借款方應已收到且該產品應成為該借款人或借款方目前營銷、租賃、出租或銷售該產品所需的所有醫療授權的標的，且該借款人或貸款方尚未收到任何適用政府當局的任何通知，包括FDA，該政府當局正在對任何此類醫療授權或批准進行調查或審查，或任何此類醫療授權已被撤銷或撤回，也未發佈任何命令或建議聲明停止此類產品的營銷或銷售或將此類產品從市場上撤回。

(V)借款人或其他貸款方不得製造、開發、測試、進口或貼上任何產品的標籤。

(C)任何借款人或任何其他貸款方簽署或履行任何貸款文件，或根據貸款文件行使任何補救措施，均不會對任何醫療授權產生不利影響。

5.37庫存供應商。附表5.37列出了一份完整和準確的所有庫存供應商名單。

在截止日期及此後直至終止日期的所有時間，貸款各方應並應促使各子公司(或在下文明確規定的情況下，各子公司)：

(A)年度財務報表。一旦可用，但無論如何，在合併集團每個會計年度(從截至2022年9月30日的會計年度開始)結束後九十(90)天內，合併集團在該會計年度結束時的合併和合並資產負債表，以及相關的合併和合並(在行政代理要求的範圍內，為合併集團中的每個實體；但條件是，合併報表將不包括 Quipt直屬子公司的現金流量表或正在合併的子公司的損益表或經營表，該會計年度的留存收益、股東權益和現金流量(該等財務報表將以美元提供)，在每種情況下以比較形式列出截至上一會計年度末和上一會計年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並根據國際財務報告準則編制，如果是經審計並附有BDO的報告和意見的合併財務報表，行政代理機構合理接受的具有國家認可地位的有限責任公司或其他獨立註冊會計師，其報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何資格或例外(僅因貸款即將到期而要求的資格除外)；

(B)季度財務報表。只要可用，但無論如何，在合併集團每個會計年度的前三個會計季度(從截至2022年12月31日的會計季度開始)結束後四十五(45)天內，按照行政代理的要求進行合併和合並(針對合併集團中的每個實體)；然而，如果然而，合併報表將不包括現金流量表或合併在該會計季度末Quipt的直接子公司資產負債表下的子公司，以及該會計季度和該會計年度結束部分的相關的合併和合並損益表或經營表、留存收益、股東權益和現金流量(該等財務報表以美元提供)。在每種情況下，以比較形式列出截至上一財政年度相應會計季度末和上一財政年度相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並由借款人代表的負責人證明為根據國際財務報告準則在所有重要方面公平地反映了綜合集團的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制；和

(C)管理討論和分析。與根據本第6.01條第(A)或(B)款進行的任何交付同時，管理層應進行討論和分析，説明所涵蓋期間與上一會計年度相同期間所報告的財務結果之間的任何差異，以及此類期間與根據下文第6.02(C)條交付的預算中包括的相同期間之間的差異，其中應包括行政代理合理要求的任何其他信息或解釋，包括對任何收入、綜合EBITDA、綜合資本支出和新客户或流失客户，這將幫助貸款人更好地瞭解報告的結果。

6.02證書；其他信息。為每個貸款人的利益，以令行政代理滿意的形式和細節交付給行政代理：

(A)會計師證書。在交付第6.01(A)節所述財務報表的同時，其獨立註冊會計師的證書，以證明該財務報表，並在該報表能夠從借款人獲得且無重大增量成本或費用的範圍內，説明在進行必要的審查時，不瞭解根據第8條所載任何財務契約的任何違約或違約事件，或者，如果存在任何此類違約或違約事件，則説明該事件的性質和狀態；

(B)合規性證書。在交付第6.01(A)和6.01(B)節所指的財務報表的同時，借款人代表的負責人應簽署一份填寫妥當的合規證書(應以美元提供)，該合規證書應：(I)包括附表5.13、5.17、5.20(A)、5.20(B)、5.20(B)、5.20(C)、5.24、5.25和5.37的必要補充，此類時間表應在合規性證書的日期準確且完整，但前提是，如果此類附錄中包含的任何項目構成或導致本協議項下的違約或違約事件，則在任何情況下，此類附錄的交付均不構成行政代理或任何貸款人對此類違約或違約事件的放棄。(Ii)具體説明根據《擔保協議》或《質押協議》要求交付的、尚未在按照《擔保協議》或《質押協議》(視情況而定)提交給行政代理的書面通知中尚未確定的任何信息，以及(Iii) 確認自前一份合規證書交付以來，貸款方的保險範圍沒有發生重大變化，或確定有任何此類變化；

(C)年度預算。在每個財政年度結束後六十(60)日內，綜合集團的年度業務計劃和預算(以美元提供的年度業務計劃和預算)，其中包括截至定期貸款到期日的每個財政季度的預計財務報表(包括截至每個財政季度末的綜合和綜合資產負債表，以及相關的綜合收益或業務表、留存收益、股東權益和現金流量)；

(D)審核信函。獨立會計師向綜合集團董事會(或董事會審計委員會)提交的與綜合集團賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(E)公開公司報告。(I)在綜合集團內任何實體為上市公司的情況下，在收到(無論如何在十(10)天內)向綜合集團內任何實體的股東發送的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及所有年度、定期、綜合集團內任何實體可根據交易法第13或15(D)條向美國證券交易委員會提交或被要求提交的定期報告和登記聲明或綜合集團內任何實體以持有人身份欠下的任何債務的持有人而無需根據本協議交付給行政代理的定期報告和特別報告及登記聲明，(Ii)向美國環保局或任何負責環境事務的州或地方機構提交或提交的所有報告和書面信息，美國職業健康和安全管理局或與環境、健康或安全事項有關的任何後續機構或當局，以及(Iii)任何負責健康和安全事項的州或地方機構、或與環境、健康或安全事項有關的任何後續機構或當局提供的所有材料報告和書面信息；

(F)保險報告。在每個財政年度的最後一天之前，提交一份形式和內容令行政代理合理滿意的報告，概述截至該報告之日由貸款方及其子公司維持的所有物質保險範圍，以及貸款方及其子公司計劃在下一個財政年度維持的所有物質保險範圍。

(G)年度抵押品核查。在交付第6.01(A)節所述財務報表的同時，(br}官員證書(I)確認《擔保協議》和《質押協議》當時的現有附表中所列信息沒有變化，或確定任何此類變化，以及(Ii)證明所有《UCC融資報表》(包括固定裝置申報文件，視情況適用)或其他適當的備案文件、記錄或登記已在每個政府備案，根據上文第(I)款確定的每個司法管轄區的市政或其他適當辦事處，以保護和完善貸款文件下的擔保權益所必需的範圍內，期限不少於該證書日期後的十八(Br)個月(除其中所註明的關於在該期限內提交的任何延續聲明的情況外)；

(H)不動產租賃。在每個財政季度結束後四十五(45)天內，行政代理應提交一份形式和實質令行政代理滿意的報告，説明：(I)任何借款方為一方的所有房地產租賃協議，(Ii)受該等房地產租賃協議管轄的財產，(Iii)該等租賃協議的到期日，以及(Iv)根據每項租賃協議應支付的租金金額以及行政代理可能合理要求的其他信息。

(I)其他信息。作為行政代理或任何貸款人通過行政代理可不時合理地要求(包括根據《愛國者法案》的要求)，迅速(無論如何在提出請求後兩(2)天內)提供有關任何借款方或任何子公司的業務、財務或公司事務，或遵守貸款文件條款的補充信息。

(A)及時 (無論如何在兩(2)個工作日內)以書面形式通知行政代理和各貸款人發生任何違約或違約事件。

(B)立即(無論如何在兩(2)個工作日內)以書面形式通知行政代理和每一貸款人已造成或可合理預期造成重大不利影響的任何事項。

(C)及時 (無論如何在兩(2)個工作日內)以書面形式通知行政代理和每個貸款人任何ERISA事件的發生。

(D)及時 (無論如何在兩(2)個工作日內)以書面形式通知行政代理和每一貸款人受益所有權證書中提供的信息發生任何更改，從而導致此類證書第(C)或(D)部分中確定的受益所有者名單發生更改。

(E)及時 (無論如何在兩(2)個工作日內)將任何借款方或任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化以書面形式通知行政代理和每一貸款人。

(F)迅速 (無論如何在兩(2)個工作日內)以書面形式通知行政代理和每一貸款人針對或影響任何貸款方的任何訴訟的威脅或機構，或其中的任何實質性進展(I)所涉及的金額或尋求的救濟金額超過250,000美元，(Ii)可合理預期產生重大不利影響，(Iii)尋求強制令救濟，(Iv)指控任何貸款方的刑事不當行為，(V)聲稱嚴重違反了任何法律或政府批准，或(Vi)聲稱違反了與任何環境責任有關的任何法律，或尋求與之相關的補救措施。

(G)立即 (無論如何在事件發生後兩(2)個工作日內)將以下情況以書面形式通知行政代理和各貸款人：(I)抵押品的任何損失、損壞或毀壞，金額為100,000美元或以上，無論是否在保險範圍內；(Ii)信息的任何變更，需要對《擔保協議》附表2.1或附表3.4進行重大更正或重大補充。

(H)在以下情況發生、知悉或收到第三方通知時，立即以書面通知行政代理和每一貸款人：(I)任何借款方根據該借款方作為一方的任何重大合同或租賃的條款違約，或(Ii)終止任何此類重大合同或租賃，或終止任何此類重大合同或租賃的意圖或威脅。

(I)在發生任何事件或發現行政代理人有理由相信已導致(或可合理預期導致)第5.09節所述陳述和擔保在任何重要方面不真實的任何條件後，行政代理人或所需貸款人應行政代理人的書面要求，向行政代理人提供或促使行政代理人向行政代理人提供一份合理範圍、形式和深度的環境評估報告(如適當，包括：由行政代理合理接受的顧問提供的關於任何設施上存在任何有害物質的性質和程度，以及任何借款方或其任何子公司是否遵守此類設施的環境法律的信息)。如果貸款方未能在收到此類書面請求後的四十五(45)天內提交此類環境報告，則行政代理機構可以作出安排，貸款方特此授予行政代理機構及其代表訪問設施的權限，以便合理地進行此類評估(如有必要，包括對土壤或地下水進行侵入性採樣)。行政代理根據這一規定安排的任何評估的合理費用將由貸款當事人按要求支付，並加到抵押品文件擔保的債務中。

(J)在發生“管理層變更”定義第(I)或(Ii)款所述的任何事件後，立即作出反應。

(K)立即 (無論如何在兩(2)個工作日內)，將任何借款人或任何其他貸款方從任何政府當局收到的任何重大違規行為，包括任何違反醫療保健法或環境法的通知，或任何撤銷或威脅撤銷任何醫療保健授權的通知，以書面形式通知行政代理和每一貸款人。

根據第6.03節的規定，每份通知應附有借款人代表的一名負責官員的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

(A)支付和解除其所有義務和債務，包括(A)對其或其財產或資產的所有聯邦、州和其他重要税項、評估和政府收費或徵税，除非這些債務或資產受到適當的爭議；以及(B)所有合法索賠，如果沒有支付，根據法律將成為對其財產的留置權，除非同樣的正在進行適當的爭議。

(B)及時提交或促使及時提交所有聯邦、州和其他重要納税申報單，並要求提交。

(A)根據其組織管轄範圍內的法律保留、更新和全面維持其合法存在，但第7.04節或第7.05節允許的交易除外。

(B)根據其組織所屬司法管轄區的法律，以及在任何其他司法管轄區內(如未能維持良好的聲譽或資格將會或將構成重大不利影響)，維持、全面更新及維持其良好的聲譽及資格，並使其具有開展業務的良好地位及資格。

(C)保存、續展和維持其目前開展和預期的業務開展所需的所有政府批准。

(D)保存、註冊並在適用時更新其所有材料、註冊專利、版權、商標、商號和服務標記。

(E)維持其作為當事一方的所有重大合同，而沒有違約或任何對手方根據合同終止或加速合同的權利。

(A)維護、維護和保護其在業務運營中擁有或使用的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通磨損除外。

6.07保險維護。維持或促使維持財務穩健且信譽良好的保險公司，包括商業一般責任保險，包括以下形式的傘、專業責任(不當行為或設計、諮詢服務)保險、業務中斷保險和所有重置成本風險財產保險，在每種情況下，對於每個貸款方的資產、財產和業務的負債、損失或損壞，通常由從事類似業務的已有聲譽的人在類似情況下承擔或維持。在每種情況下，按照行政代理合理接受的慣常條款和條件(包括洪水、地震和/或風雹或命名風暴的危險，包括洪水、地震和/或狂風/冰雹或命名風暴，視情況而定) 以免賠額、承保風險、金額和其他方式。每份此類保險單應(I)代表每個貸款人將行政代理人指定為其利益可能顯示的背書所規定的額外承保人；(Ii)在每個財產保險單的情況下，應包含貸款人的應付損失和抵押權人條款或背書，該條款或背書在形式和實質上均令行政代理人滿意，行政代理人代表貸款人指定行政代理人為貸款人的損失收款人和抵押權人，和(Iii)規定對此類保單的任何修改或取消至少提前三十(30)天書面通知管理代理。行政代理和擔保方對保費不承擔責任, 向保險人提供保證或陳述。每次續保或更換保單時，貸款方或其保險經紀人應以行政代理合理接受的形式和內容提供保險證書。如果借款人在行政代理人請求向行政代理人提供本協議所要求的保險範圍的證據的十(10)個工作日內失敗，行政代理人可以購買保險，費用由借款人承擔，以保護行政代理人在抵押品中的利益。這種保險可以，但不一定，保護借款人的利益。行政代理購買的保險可以但不需要支付任何借款人提出的任何索賠或任何借款人因抵押品而向任何借款人提出的索賠。借款人隨後可以取消行政代理購買的任何保險，但前提是必須向行政代理提供借款人已按本協議要求獲得保險的證據。如果行政代理在法律規定的最大限度內為抵押品購買保險，借款人將負責該保險的費用，包括行政代理收取的與投保相關的利息和其他費用，直到保險取消或到期生效之日為止。保險費用可以加到債務中。保險費用可能超過借款人自己能夠獲得的保險費用。如果任何抵押的財產在任何時候是洪災財產，則獲得一份或多份涵蓋此類洪災財產和內容的洪水保險單(至內容構成抵押品的程度), 貸款期限為足以符合防洪法的金額外加行政代理可能合理要求的額外洪災保險。此類保單的形式和實質應為行政代理人合理接受，並應包含行政代理人為遵守防洪法而合理要求的條款。本協議所要求的保險可從私營保險公司(在《防洪法》允許的範圍內)或國家洪水保險計劃下的聯邦支持的洪水保險中獲得；條件是，從私營保險公司獲得的任何此類保險應(X)符合防洪法和任何其他適用法律確定的此類保險的標準，(Y)來自行政代理合理接受的保險公司(並且不得不是借款人的附屬公司)，以及(Z)在其保單或背書中包括以下免責聲明：“本保單符合《美國聯邦法典》第42編4012a(B)(7)中所載的私人洪水保險的定義和相應的法規”。

6.08遵守法律。遵守，並應促使其每個子公司遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和政府批准的要求(包括環境法)以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，除非該等法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求受到適當的爭議。

(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應根據《國際財務報告準則》對涉及借款方或子公司(視情況而定)的資產和業務的所有財務交易和事項進行全面、真實和正確的記賬。

(B)根據對借款方或附屬公司具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存此類記錄和帳簿。

6.10檢查權利。允許(A)行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，並進行審計並複製其副本或摘要，以及與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理預期的時間內，在合理提前通知貸款各方和(B)行政代理的代表和獨立承包商對抵押品進行年度審計的情況下，包括任何地點借款人的動產文件、庫存和帳目)，費用由借款人承擔，並在向借款人發出合理的提前通知後支付，前提是當違約或違約事件發生時，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間由貸款方承擔費用，而無需事先通知，在進行抵押品審計的情況下，按行政代理認為必要的頻率進行。每家貸款人的一名代表有權陪同行政代理人進行所有此類檢查、審計和檢查(如果違約或違約事件尚未發生且仍在繼續，則費用由貸款人承擔)。

(A)(I)使用初始定期貸款所得款項(X)為現有信貸協議項下貸款方及其附屬公司的債務進行再融資，及(Y)支付與完成根據該協議及本協議擬進行的交易有關的交易成本、手續費及開支。

(Ii)使用延遲提取定期貸款(X)的收益為獲準收購提供資金(包括未與業績掛鈎的任何收購價格扣留；但條件是，在收購完成時(而不是在此類扣留到期和欠款時)借入的任何此類金額應存放在CIT的單獨存款賬户中，該賬户應在行政代理的要求下遵守存款賬户控制協議)和(Y)支付與該等獲準收購和贖回相關的費用和交易成本。

(Iii)將每項遞增定期貸款工具的所得款項，僅用於資助獲準收購(包括任何與業績無關的收購價格扣留)，但在收購完成時(而不是在該等扣留到期及欠款時)所借入的任何該等款項，須存放於CIT的獨立存款賬户內，在行政代理人提出要求時，須受《存款賬户控制協議》的規限)，連同與此相關的成本、費用及開支。

(B)使用循環貸款和Swingline貸款的收益為營運資本提供資金，進行資本支出，完成許可收購並用於其他一般企業用途。截止日期後，循環貸款和Swingline貸款申請的時間和金額應以借款人及其子公司當時的現金需求為基礎並與之保持一致。

(C)儘管有上述規定，在任何情況下，信貸延期的收益不得用於違反任何法律或任何貸款文件。

6.12新增家子公司。與任何收購或任何子公司的成立同時進行(或行政代理可自行選擇提供的較長期限)：

(A)以書面通知行政代理，連同(I)成立司法管轄區、(Ii)每類已發行股本的股份數目、(Iii)任何貸款方或任何附屬公司(直接或間接)擁有的每類已發行股份的數目和百分比，及(Iv)所有尚未行使的認股權證、認股權證、轉換權或購買權及與此有關的所有其他類似權利的數目及效力；及

(B)在成立或收購任何附屬公司的三十(30)天內(或行政代理人可自行選擇以書面批准的較後日期)，使因該項收購而組成或收購的每間附屬公司或該附屬公司(A)通過簽署合併協議或行政代理人為此而合理要求的其他文件而成為擔保人，(B)向行政代理人交付第(Br)4.01(B)節所述類型的文件，(C)、(D)、(H)以及(如果行政代理人提出要求)律師對該人(除其他事項外，應包括第(A)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)和行政代理人合理要求的任何其他文件、文書、協議或信息的有利意見，以及(Br)在形式、內容和範圍上均令行政代理人合理滿意，以及(C)採取任何行動並交付第6.14節要求的任何文件；如果任何此等人士的任何存款賬户根據第6.12節的條款成為貸款方，行政代理和借款人代表將共同確定將此類存款賬户轉移到CIT的時間表(該過渡時間表不超過一(1)年)。

6.13 ERISA 合規性執行並促使每個ERISA附屬公司執行以下各項：(A)在所有實質性方面遵守ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用條款；(B)使根據《國税法》第401(A)節規定符合資格的每個計劃獲得並保持這種資格；和(C)對符合《國税法》第412節、第430節或第431節的任何計劃作出一切必要的貢獻。

(A)至在截止日期或之前未交付給行政代理的程度(包括在截止日期後獲得的財產和在截止日期後成為任何借款方子公司的人員)，貸款各方將迅速(無論如何，在十(10)個工作日內(或行政代理可自行選擇以書面形式批准的較長期限))簽署，並按照擔保協議和質押協議的要求向行政代理交付補充和聯合文件(以及所有其他文件，在行政代理人確定的適用範圍內)，在每種情況下，行政代理人合理滿意的形式和實質行政代理人合理要求或認為必要或可取的，以確保每一貸款方(包括根據第6.12節需要成為擔保人或借款人的任何人) 應為擔保當事人的利益，有效地授予行政代理人有效且可強制執行的擔保權益，作為該借款方義務的擔保。

(B)在不限制上述一般性的情況下，貸款當事人將導致(A)各境內子公司的貸款當事人所擁有的已發行和未償還股本的100%，以及(B)有權投票的貸款方所擁有的已發行和未償還股本的65%(或合理預期不會導致任何重大不利税收後果的較大百分比)(在特惠的含義範圍內)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和已發行股本(在《條例》的含義範圍內)。註冊第1.956-2(C)(2)節)借款方直接擁有的每個外國子公司或借款方擁有的任何外國子公司始終享有第一優先權，根據抵押品文件或行政代理要求的其他擔保文件的條款和條件，完善了留置權，使之有利於行政代理。

(C)對於管理代理在該帳户中的留置權的完備性、可執行性或有效性，或管理代理獲得向管理代理直接支付該帳户的收益的權利或能力受聯邦、州或地方法律要求以外的任何聯邦、州或地方法律要求管轄的每個帳户，貸款當事人將採取可能需要或行政代理不時合理要求的步驟，以確保該完整性、可執行性、獲得直接付款的留置權或權利的有效性，包括遵守1940年《聯邦債權轉讓法》。

(A)在所有實質性方面遵守適用於貸款方或其財產的所有聯邦、州和地方環境法的要求；如果設施發生泄漏、釋放或處置有害物質或影響設施的危險廢物污染或污染，且貸款方實際知道這些情況，則應立即通知行政代理；從任何政府當局收到與此類事項有關的任何書面通知時，應立即通知行政代理；並在到期時支付針對貸款的任何罰款或評估，但條件是，只要貸款各方的有效性受到適當質疑，則不需要支付任何該等罰款或評估；此外，在任何情況下，任何該等罰款或評估均須在其任何財產被施加留置權或被扣押或出售以清償之前繳付；

(B)在意識到可能導致第5.09節中所包含的任何陳述和保證在終止日期之前的任何時間內在所有重要方面不再真實的任何事實或情況變化後，立即通知行政代理；

(C)不參與，也不會故意允許設施的任何承租人蔘與設施的任何操作，在重大違反適用環境法的情況下儲存、處置或處理危險材料，或可能導致任何貸款人或行政代理承擔任何責任，或根據任何環境法向貸款方或設施施加任何重大責任或任何留置權的任何其他活動；

(D)迅速包含或移除在設施上發現的違反任何適用環境法的任何有害物質，遏制或移除必須遵守適用的環境法並由借款人承擔費用；借款人同意行政代理有權讓環境工程師或其他代表審查正在進行的工作，這是其唯一選擇，但費用由借款人承擔；以及

(E)賠償、保護、辯護並使每個被賠付者免受或反對所有責任、義務、損失、損害(包括相應的損害)、懲罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、費用和任何種類或性質的支出(包括，與任何調查、行政或司法程序有關的被賠付者的律師和顧問的合理費用和支出，無論該被賠付者是否應被指定為訴訟的一方)，或現在或以後因任何環境清理費用索賠、對環境造成的任何損害以及針對任何貸款方、任何貸款人、行政代理、任何其他受賠方或設施的任何其他環境索賠而產生的針對此類賠償對象的索賠(無論是直接的、間接的還是間接的)。本第6.15(E)節的規定繼續有效，並在終止日期後繼續有效。

6.16關於不動產的公約。對於任何貸款方在截止日期後獲得或租賃的抵押財產，應在獲得或租賃該抵押財產(視屬何情況而定)之日起六十(60)天內將交付給行政代理，其形式和實質均應合理地令行政代理滿意：

(A)抵押任何貸款方對該等按揭財產的手續費權益的按揭文書；

(B)行政代理就該按揭財產所需的所有其他按揭支持文件(包括任何業主協議，以免生疑問) ；

(C)貸款當事人的當地特別法律顧問對抵押財產所在州的法律意見，其形式和實質為行政代理人合理接受；

(D)行政代理人對此類抵押財產投保綜合“一切險”保險的證據，其形式和實質均令行政代理人滿意；及

(E)由任何貸款方從行政代理人可接受的環境諮詢公司獲得的此類抵押財產的環境現場評估。

6.17貸款人年度會議和季度電話會議。應行政代理人的請求，貸款當事人將：(A)參加行政代理人和貸款人在每個財政年度在借款人的公司辦公室(或借款人和行政代理人可能商定的其他地點)舉行的會議一次，時間由借款人和行政代理人商定，條件是在違約事件發生期間，會議可在每個財政年度舉行一次以上，並且(B)在每個財政季度通過電話會議(或借款人和行政代理人同意的其他方式)在借款人和行政代理人商定的時間參加一次行政代理和貸款人的會議。

6.18《結束後契約》。貸款方應滿足要求，並/或以行政代理人可接受的形式和實質，在行政代理人可接受的格式和實質內容中，在該附表中為該要求規定的日期或之前，或在行政代理人自行決定的較後日期之前，向行政代理人提供附表6.18所列的每一份文件、文書、協議和信息，每個文件、文書、協議和信息均應以行政代理人滿意的形式和實質填寫或提供。

6.19利率保護。在延遲提取定期貸款項下借款超過20,000,000美元的日期後四十五(45)天內(除非行政代理以書面形式另行免除，由其自行決定)，借款人應簽訂並此後保持完全有效的擔保對衝協議，其覆蓋範圍為名義金額不低於初始定期貸款未償還本金金額的50%，否則按行政代理合理滿意的其他條款和條件進行擔保。如果借款人被要求維持此類有擔保對衝協議並隨後獲得增量定期貸款或延遲提取定期貸款的資金，借款人應在此類資金到位後有三十(30)天的時間以遵守本條款第6.19節關於簽訂有擔保對衝協議的要求，其覆蓋範圍不低於定期貸款未償還本金的50%(在計入所獲資金的額外定期貸款後)。

6.20《愛國者法案》；OFAC。(A)遵守《愛國者法》，(B)直接或間接將貸款收益的一部分用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《1977年美國反海外腐敗法》(修訂)，以及(C)遵守OFAC制裁。

(A)每一借款人和每一其他借款方應應請求向行政代理提供所有現有協議的副本，並在協議簽署後立即向行政代理提供任何借款人、任何其他借款方與任何房東、倉庫管理員、加工者、託運人、受託保管人或擁有任何可能存放任何抵押品或以其他方式持有或處理任何抵押品的房產的任何房東、倉庫管理員、加工者、託運人、受託保管人或其他人之間的所有未來協議的副本，以及在該地點抵押品的公平市場價值超過200,000美元或應行政代理的要求以其他方式獲得抵押品的任何地點的所有未來協議的副本。借款人和其他貸款方應在商業上作出合理努力，與任何該等房東、倉庫管理人、加工商、託運人、受託保管人或其他人簽訂房東協議。

(B)應行政代理人的要求，每個借款人和其他借款方應向行政代理人提交每個借款人與其他借款方、行政代理人和向借款人或其他貸款方或管理人員提供非現場數據存儲、網絡託管或管理、共享應用服務或其他“基於雲”服務的供應商之間的完全簽署的協議，其形式和實質應令行政代理人滿意。這將向行政代理人提供行政代理人認為必要的訪問借款人和其他貸款方的帳單和賬户記錄的權限，或者行政代理人和貸款人在貸款文件下的審計和檢查權以及抵押品的收集或變現或抵押品上的訪問權限。

6.23庫存。關於庫存：(A)每個借款方應始終以符合截止日期當前做法的方式保存正確和準確的庫存記錄，(B)未經行政代理事先書面同意，貸款方不得從本協議規定或允許的地點移走任何庫存，但銷售除外。在正常業務過程中根據本合同條款向行政代理報告的庫存退回或轉移，但將庫存從本合同規定或允許的地點直接轉移到另一地點的情況除外，並且從其製造商運往該借款方的庫存是在運輸到本合同規定或允許的地點的除外；(C)貸款方應按照任何保險的適用標準和所有實質性方面的適用法律(包括經修訂的1938年《聯邦公平勞工標準法》及其所有規則、條例和命令的要求)，以一切合理的謹慎和謹慎的態度生產、使用、儲存和維護庫存；(D)在行政代理和貸款人之間，借款人和貸款方之間，貸款方承擔因生產、使用、銷售或以其他方式處置庫存而產生的或與之相關的所有責任和責任(但本合同所載內容不得解釋為任何借款方對任何第三方的任何責任)；(E)貸款方不得在獲得批准後向任何客户出售庫存, 或客户有權退還或任何貸款方有義務回購此類庫存的任何其他依據，但在正常業務過程中根據當時的退貨政策和借款人截至成交日的合同義務給予借款人的任何客户的退貨權除外；和(F)貸款方應將庫存保持在良好和可銷售的狀態。

(A)每個借款方(A)應在CIT維持其所有政府應收賬款賬户，但須遵守本協議的規定，並應專門用於從政府賬户債務人處收取收款；(B)應在CIT處維持其所有非政府應收賬款賬户，且應遵守本協議的規定並專門用於從非政府付款人處收取收款；以及(C)應在CIT處維持所有其他存款賬户；但前提是，任何政府應收賬款賬户、非政府應收賬款賬户以及未在CIT建立和維護的任何其他存款賬户只有在(X)行政代理人事先提供書面同意的情況下才能繼續開放(此類存款賬户仍處於開放狀態的其他存款機構，每個機構都是“允許的額外存款賬户銀行”)，並且在行政代理人的要求下，每個貸款方應與CIT或任何允許的額外存款賬户銀行簽署單獨的存款賬户控制協議或賬户指示協議，在每種情況下，任何此類存款賬户的形式和實質都是行政代理人可以接受的(如果，在根據第6.12節或第6.14節所要求的時間(或行政代理可自行選擇以書面形式批准的較長期限)或(Y)此類存款帳户構成排除的帳户之前，任何與許可收購相關的新帳户均不需要遵守存款帳户控制協議或帳户指示協議。

(B)每一借款方應確保(A)所有政府賬户債務人有義務的賬户收款都直接存入或存入在CIT或允許額外存款賬户銀行保存的政府應收賬款賬户，以及(B)所有非政府付款人有義務的賬户收款直接存入或存入在CIT開立的非政府應收賬款賬户或允許額外存款賬户銀行。

(C)如果任何借款方收到本應匯至政府應收賬款賬户或非政府應收賬款賬户的任何收款，該貸款方應在收到後立即(無論如何在收到後三(3)個工作日內)將該等收款直接以收到的形式轉發至政府應收賬款賬户或非政府應收賬款賬户(視情況而定)，並立即將該事件通知行政代理。在如此轉發之前，此類收款應以信託形式保管，以使行政代理人和貸款人受益。

(D)儘管第6.24節或第2.14節有任何相反規定，但在賬户遷移完成日期之前，應允許貸款方維持附表5.25中所列的存款賬户，否則這些賬户不是CIT或允許的額外存款賬户銀行(截至截止日期，行政代理尚未同意任何存款銀行為允許的額外存款賬户銀行)；只要貸款當事人同意迅速將存入此類存款賬户的總金額超過10萬美元的資金轉入受控賬户。

6.25許可證。每個借款人和其他借款方應(A)使影響任何貸款方的任何抵押品或任何其他財產和資產的每個許可證充分有效，並在每種情況下支付所有使用費，除非未能這樣做很可能產生實質性的不利影響(每個此類許可證在本文中稱為“材料許可證”)； (B)在任何情況下，至少在材料許可證截止日期前十(10)天，將對任何材料許可證的任何擬議修改或進入任何新材料許可證的建議立即通知管理代理；以及(C)將任何人聲稱在任何材料許可證下發生的任何違約或違規行為 (超出任何適用的治療期)通知管理代理。

(A)每個借款人和每個其他借款方應保持完全有效，不受限制、試用期、條件或已知的衝突的影響，這些限制、試用期、條件或已知的衝突會對當前使用的任何醫療保健設施的使用或運營造成實質性損害(br}醫療保健法(I)繼續每個借款人和其他貸款方在截止日期進行的業務，以及(Ii)如果任何借款人或任何其他貸款方根據任何政府報銷計劃收到或已經申請報銷，作為其業務的一部分，繼續獲得本協議項下的報銷，基本上符合以下所有要求：參與任何政府報銷計劃、包括可能修訂的1987年《聯邦醫療保險和醫療補助患者保護法》在內的任何政府報銷計劃，以及任何借款人或任何其他貸款方作為其業務的一部分接受或申請報銷的其他第三方付款人計劃，以及根據該計劃提供可報銷的服務所需的許可證。

(B)每個借款人和每個其他借款方應使提供醫療服務或參與第三方付款人計劃所需的所有醫療授權和任何其他協議保持有效。

(C)每個借款人和每個其他貸款方應應要求向貸款人提供與第三方付款人就每個借款人和每個其他貸款方的業務達成的所有參與協議的準確、完整和最新的清單。

(D)每個借款人和每個其他借款方應保持一份CCP，至少包括以下組成部分，並允許貸款人和/或任何外部顧問不時審查CCP：(I)描述與法律有關的合規政策的行為和程序標準，重點是防止欺詐和濫用；(Ii)被確定為的高級人員中的特定人員，負責全面遵守這些標準和程序；(Iii)培訓和教育計劃，有效地向員工和代理傳達合規標準和程序，包括欺詐和濫用法律以及非法開單做法； (Iv)審計和監控系統以及實現此類標準和程序合規的合理步驟，包括公佈報告系統，允許員工和其他代理匿名報告犯罪或可疑行為和潛在的合規問題；(V)紀律指導方針和合規政策的一致執行，包括對未能發現違反CCP的行為負有責任的個人進行紀律處分；以及(Vi)立即對發現的違反CCP行為做出迴應的機制。

(E)在不限制第6.26(A)節的一般性的情況下，每個借款人和其他借款方應在所有方面完全和完全地遵守任何政府當局，包括FDA，在任何時間就該等產品的開發、測試、製造、營銷、銷售或租賃所發佈的所有醫療授權，包括及時提交(在適當獲得的任何延期生效後)所有通知、報告、提交、醫療授權續簽、成本報告和適用法律要求的任何類型的其他報告(這些報告應在各方面都具有實質性的準確性和完整性，且在任何方面都不具有誤導性，且不應保持開放或未結算)，並應以使醫療授權保持全面有效的方式運作。

(F)每一借款人和另一借款方應就危險廢物產生的所有設施維持運輸和處置危險廢物的《運輸和處置協定》或此類其他協定的形式和實質的充分效力。

在截止日期及此後直至終止日期的所有時間，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司(或在下文明確規定的情況下，任何子公司)直接或間接：

7.01債務。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(B)貸款方及其附屬公司在截止日期存在的、列於附表7.01的債務，以及任何此類債務的再融資和延期，前提是債務的陳述、擔保、契諾、違約事件和其他重大條款和條件對債務人或貸款人的有利程度不低於正在進行再融資或延期的債務，且債務的平均到期日大於或等於正在進行再融資或延期的債務，條件是：(Br)前一款所允許的債務不得(一)包括非債務人的債務，而該債務人與債務延期、延期或再融資有關，或(二)本金超過債務的本金、延期或再融資；

(C)購買貸款當事人或其任何附屬公司此後為購買固定資產而產生的貨幣債務(包括與資本租賃有關的債務，但不包括合成租賃)，但條件是：(1)發生此類債務時，不得超過所融資資產的購買價格，(Ii)此種債務不得再融資，本金不得超過再融資時的本金餘額，以及(Iii)在任何財政年度發生的債務不得超過淨收入的7%(7.0%)；

(D)對衝任何貸款方或任何附屬公司根據任何對衝協議而存在或產生的債務(或有或有)，但條件是：(I)該等債務是(或曾由)該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產的風險，或該人所發行證券的價值變動，並非出於投機或“市場觀點”的目的和(Ii)此類有擔保的對衝協議不包含任何免除非違約方就未完成交易向違約方付款的義務的條款；

(E)第7.03(H)節允許的公司間債務，但在根據第7.03(H)(I)節允許的公司間債務的情況下，這種公司間債務由徵款票據(可能涵蓋所有此類公司間債務)證明，其形式和實質令行政代理人滿意，並根據《擔保協議》作為債務的額外抵押品質押和交付給行政代理人，且該通知書下的債務應以行政代理人滿意的方式排在債務之後；

(F)如此只要此類債務總額在任何時候不超過5,000,000美元，即與賠償有關的債務、借款人或任何其他貸款方在規定賠償、購買價格調整或類似調整的協議下發生的購買價格調整、收益債務和其他類似債務 (每種情況均受“允許收購”定義第(Viii)款的規限)；只要借款人向行政代理提交由借款人代表負責人簽署的證明，證明在實施此類付款後，貸款方遵守第8.01(B)節(其計算應包括作為固定費用支付的此類賺取債務的金額(不包括與履約無關的任何購買價格))，借款人方可就本條(F)或附表7.01中所列的任何賺取債務和其他類似債務支付；

(G)次級債務，條件是：(I)這種次級債務的到期日不早於定期貸款到期日的六(6)個月，根據其條款，不需要在到期前攤銷；(Ii)在產生這種債務之前和之後(按形式)，不應發生任何違約或違約事件，且這種違約或違約事件將不會發生和持續，以及(Iii)此類次級債務應獲得行政代理的批准；

7.02留置權。在其任何財產上設立、產生、承擔或忍受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列財產除外：

(C)尚未到期或正在進行適當爭議的税款、評税或政府收費或徵費的留置權 (根據ERISA規定的留置權除外)；

(D)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和供應商的留置權以及由法律或依據對在正常業務過程中產生的習慣性保留或保留所有權規定的其他留置權，但此類留置權只保證尚未到期和應付的數額，或者如果到期和應付，(1)未提交申請，且未採取其他強制執行行動，或(2)正在受到適當的爭議；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的單獨的現金認捐或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(F)為保證履行投標、貿易合同、許可證和租賃、法定義務、擔保保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的債務(債務除外)而分別支付的現金保證金；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體而言數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值或適銷性造成重大減損，也不會對適用人正常開展業務造成重大幹擾；

(H)擔保第7.01(C)節所允許的債務的留置權，但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會佔用由這種債務融資的財產以外的任何財產，(Ii)由此擔保的債務不超過購置之日被收購財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)，以及(Iii)在購置財產的同時或之後三十(30)天內附在此類財產上的這種留置權(除非這種留置權是對先前存在的留置權進行再融資的留置權) ；

(I)租賃，授予他人的非排他性許可或轉租，不在任何實質性方面幹擾任何貸款方或任何子公司的業務，並且在任何實質性方面不損害行政代理或貸款人的利益；

(J)出租人根據預防性UCC融資聲明(或同等文件、登記或在外國司法管轄區的協議)產生的任何所有權權益和留置權，僅證明該出租人根據本協議允許的租賃享有的權益；

(K)以持有現金的銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常抵銷權和習慣抵銷權；

(L)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；

(M)根據次級債務文件對本協議所允許的次級債務進行留置權；

(N)以行政代理、信用證出票人、支持提供者或Swingline貸款人為受益人的現金抵押品留置權，以保證違約貸款人承擔本合同項下的風險；

(O)由判決、上訴保證金、司法扣押留置權或與法院訴訟程序有關的其他類似留置權組成的留置權，條件是此類留置權的執行被有效擱置，且所有此類留置權的存在確保判決的存在不構成第9.01(H)節規定的違約事件；以及

(P)留置權 (優先於擔保債務的留置權)，只要(I)由此擔保的債務的未償還本金總額或(Ii)受留置權約束的資產的公平市價總額(確定為產生該留置權的日期)在任何時間都不超過(對於借款人和所有子公司)100,000美元，則不得以其他方式允許留置權。

(B)根據慣例貿易條件在正常業務過程中產生、獲得或作出的應收賬款和發放的應付或可清償的商業信貸；

(C)由股票、債務、證券或其他財產組成的投資，用於清償破產債務人的應收賬款(在正常業務過程中產生)；

(D)截至截止日期存在的、列於附表7.03的投資；但在截止日期之後，除非按照第7.03節的規定，否則此類投資的金額不得增加；

(G)(I)向貸款方的員工、董事和高級管理人員提供的貸款和墊款，用於在正常業務過程中的差旅、搬遷或其他業務費用，以及(Ii)根據借款人董事會(或其他管理機構)批准的員工股票購買計劃或協議，向員工、高級管理人員或董事提供的非現金購買資金貸款，用於購買借款人或其子公司的股票，在任何未償還的任何時間，貸款總額不得超過10萬美元；

(H)任何貸款方對任何其他全資貸款方(不包括控股公司)的公司間投資，只要當事人已籤立並向行政代理提交了一份形式和實質均令行政代理滿意的公司間附屬協議；

(I)在構成投資的範圍內，為風險管理而非投機目的而訂立的任何有擔保對衝協議；

(J)構成與在正常業務過程中購買商品或服務有關的存款的投資，或構成根據第7.02(F)或(K)節允許的存款的投資；

(K)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資。

(L)與本協議所允許的其他設備有關的資本支出，前提是該等資本支出(不包括根據第7.01(C)節允許的構成採購貨幣債務的任何資本支出和其他資本化的庫存，每個財政年度的總額不得超過500,000美元；以及

(M)因此，只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會持續或將會導致違約或違約事件，貸款當事人及其附屬公司的其他投資(對非貸款方人士的投資除外)總額不超過500,000美元。

7.04根本的變化。合併、解散、清算、與他人合併或併入他人或完成一個部門；但條件是，在符合第6.12節和第6.14節條款的情況下，(A)除控股公司以外的任何貸款方可與控股公司以外的任何其他借款方合併或合併，條件是，如果此類交易涉及借款人，則該借款人是尚存的實體；(B)任何非貸款方的全資子公司可與非貸款方或非控股公司以外的任何其他全資子公司合併或合併，但條件是，如果此類交易涉及貸款方，貸款方是尚存實體，(C)任何子公司可就第7.05條允許的處置與非貸款方的任何人合併，(D)任何有限責任公司子公司可作為分立人完成分立，條件是在分立完成後，適用分立人的資產在當時由一名或多名擔保人持有，以及(E)任何全資子公司可隨時解散、清算或結束其事務，條件是該等解散、清算或清盤(視情況而定)無法合理預期會產生重大不利影響，且其所有資產和業務均以行政代理滿意的任何方式轉讓給貸款方。儘管有任何與上述相反的規定，如果任何貸款方在實施合併或合併後沒有償付能力，則不允許根據上述任何條件以其他方式允許進行任何合併或合併。

(B)任何貸款方在正常業務過程中向任何其他貸款方出售、轉讓或以其他方式處置財產的任何，以使任何貸款方在完成該等出售、轉讓或其他處置後不會喪失償付能力；

(C)任何非借款方子公司向任何借款方或向非貸款方的任何其他子公司出售、轉讓或以其他方式處置財產；

(D)出售、轉讓或以其他方式處置在貸款方及其附屬公司的業務中不再使用或不再有用的陳舊或破舊的有形財產。

(F)任何借款方或子公司在正常業務過程中對任何知識產權的任何非排他性許可，條件是該許可不會對作為抵押品的任何此類知識產權的價值或根據貸款文件授予的行政代理的擔保權益造成實質性損害。

(G)在正常業務過程中(而不是作為大宗出售或應收款融資的一部分)出售、轉讓或以其他方式處置構成壞賬的應收賬款，這與其妥協、結算或收回有關。

(H)借款人及其附屬公司進行的其他處置在任何財政年度內每次處置不超過(X)50,000美元和(Y)總不超過500,000美元的收益(如屬由票據或其他債務證據組成的非現金收益，則按本金估值，而就所有其他非現金收益而言，按公平市價估值)，但條件是： (I)此類處置不涉及出售或以其他方式處置借款人或任何貸款方的少數股權權益(在本協議允許的範圍內的控股除外)，(Ii)此類處置的收益中不少於90%是在該處置完成的同時收到的現金或現金等價物，(Iii)該處置的對價收益不得低於該處置財產的公平市場價值，(Iv)任何此類處置的現金收益淨額應按第2.05(B)(Ii)和(V)節規定的方式在緊接任何此類處置生效之前和之後使用，且不存在違約或違約事件，也不會因此而產生違約或違約事件。

儘管有上述規定，第7.05節中的任何規定均不得直接或間接允許任何可能導致控制權變更的處置。

7.06限制付款。直接或間接聲明或支付任何限制性付款或產生任何這樣做的義務，但下列情況除外：

(A)借款人的每一家子公司可(直接或間接)向任何貸款方(控股公司除外)或任何借款人支付限制性款項；

(B)各適用貸款方和各附屬公司可定期按計劃支付次級債務所允許的利息，前提是根據附屬協議的條款，此類付款是允許的，且不會發生違約或違約事件，並且在付款發生或將因此而發生的日期，仍未發生；和

(C)借款人可向Holdings支付或分配股息，而Holdings可將股息分配或支付給其任何直接或間接母公司，但在實施該等限制性付款之前和之後，必須滿足下列各項條件：(I)不存在違約或違約事件，(Ii)借款人向行政代理證明，在實施該等擬議的限制性付款後，他們已按第8條規定的財務契諾，按形式遵守了重新計算的財務契諾。(Iii)借款人在作出此類限制性付款前，已向行政代理髮出不少於十(10)天的書面通知，(Iv)借款人向行政代理遞交由負責官員簽署的證書，證明已滿足第 (C)條和第4.02節(視情況而定)中規定的所有條件，以及(V)此類受限付款每年總額不得超過$2,000,000。

7.07更改業務性質。在任何重大程度上從事與貸款方及其附屬公司於截止日期所進行的業務及合理相關業務不同的任何業務。

7.08與附屬公司和內部人士的交易。與該人的任何高級職員、董事或關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)貸款各方之間的交易，(B)第7.01、7.03、7.04、7.05或7.06節明確允許的公司間交易，(C)對高級職員和董事費用的慣常和合理的補償和償還，以及(D)除本協議另有明確限制外，該人士在正常業務過程中按實質上對該人士有利的條款及條件進行的其他交易與該人士在與高級職員、董事或聯屬公司以外的人士進行類似公平交易時可獲得的條款及條件相同。

(A)訂立或允許存在任何妨礙或限制任何借款方或任何附屬公司以下能力的合同義務：(I)以其股本向任何借款方支付股息或進行任何其他分配，或就任何其他利益或參與其利潤或以其利潤衡量，(Ii)支付欠任何貸款方的任何債務或其他義務，(Iii)向任何貸款方提供貸款或墊款，(Iv)將其任何財產出售、租賃或轉讓給任何貸款方，(V)對其任何財產授予任何留置權，以確保根據貸款文件或其任何續簽、再融資、交換、退款或延期承擔義務，或(Vi)根據貸款文件或其任何續簽、再融資、交換、退款或延期充當借款方，但(就上文第(I)-(Vi)款所述任何事項而言)本協議和其他貸款文件除外，(B)根據第7.01(C)節規定的任何管理債務的文件或文書，但條件是：(br}其中所載的任何限制只涉及與此相關而建造或取得的資產；(C)任何準許留置權或管轄任何準許留置權的任何文件或文書，但其中所載的任何此類限制只涉及受該項準許留置權約束的一項或多於一項資產；(D)任何協議中所載有關出售根據第7.05節準許的任何財產在出售完成前的慣常限制和條件，(E)管轄次級債務的任何文件或文書，以及(F)在與第三方的正常業務過程中訂立的、並非為規避本協定任何規定而訂立的租約、許可證和其他合同中對轉讓的慣例限制；或

(B)將要求為任何義務提供擔保的任何合同義務列入或允許存在，如果給予該財產作為該義務的擔保的話。

7.10使用收益的。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶或最終的，用於購買或持有保證金股票(符合《財務報告準則》U規則的含義)或向他人提供信貸，用於購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

(A)(I)修訂或以其他方式修改任何次級債務的條款，但完全符合《附屬協議》的修訂或修改除外；(Ii)除與準許的再融資有關及根據適用的附屬協議條款明確準許的付款(如有的話)外，預付、取消、退出或取得任何貸款方的任何附屬公司的權益，或準許任何貸款方的任何關聯公司預付、放棄、退出或取得任何附屬債務、任何無擔保債務或任何由留置權級別較低的人擔保的債務的任何權益，而留置權優先於擔保該等債務；或(Iii)將債務或擔保債務以外的任何債務或留置權指定為任何次級債務文件下的“優先債務”、“第一留置權債務”、“第一留置權債務”、“指定優先債務”或其他類似的條款。

(B)在債務到期日之前或在違約或違約事件持續的情況下，支付任何賺取債務。

(A)以可能損害行政代理或貸款人利益的方式修改、修改或更改其組織文件。

(C)在未向管理代理提供三十(30)天(或由管理代理自行選擇以書面形式批准的較短期限)的情況下更改其名稱或其成立狀態或組織形式，但本合同中的任何規定均不得允許任何借款方更改其在美國以外的州或司法管轄區的成立狀態。

(D)除《國際財務報告準則》要求外，在會計處理或報告做法方面作出任何重大改變。

7.13子公司的所有權。儘管本協議有任何其他相反的規定，(I)允許任何人(任何借款人或任何全資子公司除外)擁有任何子公司的任何股本，但適用法律要求符合資格的董事或滿足適用法律關於外國子公司股本所有權的其他要求除外，(Ii)允許任何子公司發行或發行任何不合格股本的任何股份，(Iii)設立、產生、承擔或容受存在任何子公司股本的任何留置權，但根據貸款文件除外。

7.15對旗艦母公司、控股和Quipt的限制。允許最終母公司、控股公司或Quipt直接或間接地(A)招致除其為當事人的擔保以外的任何債務或任何其他義務或債務，(B)對其根據貸款文件設立的留置權以外目前擁有或今後獲得的任何財產或資產設立或忍受任何留置權，(C)從事任何業務或活動或擁有除以外的任何資產(包括現金和現金等價物)，(I)在最終母公司的情況下，持有控股公司100%的股本，(Ii)在控股的情況下，持有Quipt and Patient Home Monitor，Inc.100%的股本(在根據第6.18條解散之前)， (Iii)在Quipt的情況下，直接或間接持有擔保人或任何其他借款人的100%的股本，(Iv)履行其義務和附帶活動，以及(V)履行貸款文件項下的義務，(D)與Quipt合併或與其合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給，任何人，或(E)未能將自己作為獨立於所有其他人的法律實體向公眾展示。

7.16帳户控制協議；銀行帳户。根據第6.24節的要求，開立、維護或以其他方式開立任何銀行帳户，但不包括(A)應行政代理的要求受存款帳户控制協議約束的CIT存款帳户，(B)行政代理同意的受存款帳户控制協議約束的存款帳户，以及(C)排除帳户。

(A)未經行政代理事先書面同意，借款人或任何其他貸款方不得任命管理人或簽訂任何管理協議。本節7.17中包含的契諾、協議和限制僅用於確保每個借款人和每個其他貸款方的業務和運營以符合醫療保健法的適當方式進行，並保存和保護抵押品作為義務的擔保，並且不應將控制、護理、管理或維修設施或任何抵押品的責任歸於管理代理或任何貸款人，也不應讓行政代理或任何貸款人對管理、運營、維護、設施的維修或控制。任何借款人或任何其他貸款方不得遭受或允許該借款人或借款方在任何管理協議下的義務發生任何實質性違約或違約，也不得因該借款人或該借款方未能滿足管理協議的任何要求而遭受或允許其終止。

(B)每一借款方應促使任何經理以行政代理滿意的形式和實質簽訂從屬協議，根據該協議，(I)應付該經理的所有補償在權利和時間上從屬於本協議項下的所有義務， (Ii)應支付給該經理的所有補償在權利和支付時間上從屬於本協議項下的所有義務，以及(Iii)在發生任何違約或違約事件時或之後，行政代理人有權終止該經理的聘用。

7.18醫療保健很重要。每一借款人和另一借款方不得遭受或允許發生下列任何情況：

(A)向任何人(借款人或任何其他借款方或行政代理人除外)或任何地點轉讓醫療授權或其下的權利，但下列情況除外：(I)行政代理人事先書面批准的醫療設施或(Ii)不能合理地預期對任何借款人或任何其他貸款方產生重大不利影響；

(B)任何保健授權的任何質押或質押，作為對行政代理人的債務以外的任何債務的附屬擔保，除非該等其他質押或質押與允許的債務有關並受從屬協議的約束；或

(C)對任何醫療保健的性質、期限或範圍的任何撤銷、撤回、撤銷、修訂或修改或其他變更授權(I)未經行政代理事先書面同意，或(Ii)任何此類撤銷、撤回、撤回、修改或其他變更不能合理地預期對任何借款人或任何其他貸款方產生重大不利影響。

8.01財務契約。只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未得到滿足，或任何信用證仍未履行，貸款各方同意：

(A)綜合總淨槓桿率。截至以下任何財政季度末的綜合總淨槓桿率不得高於與該財政季度相反的比率：

(B)綜合固定費用覆蓋率。截至以下規定日期的每個財政季度結束時的綜合固定費用覆蓋率不得低於與該財政季度相對規定的比率：

(A)不付款。任何借款人或任何其他貸款方未能按照本協議或任何其他貸款文件的規定，(I)任何貸款或信用證債務的任何金額的本金，或(Ii)在到期後的一(1)個工作日內、任何貸款或信用證債務的任何利息、或本協議項下到期的任何承諾費、使用費或其他費用，或(Iii)在到期後五(5)個工作日內，未能支付。根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體的公約。(I)任何借款方未能履行或遵守第6.03、6.04、6.05(關於每個借款人的存在)、6.07、6.10、6.11、6.12、6.14、6.18、6.19、6.24和6.25、第七條、第八條或第十條中的任何條款、契諾或協議，或(Ii)任何借款方未能履行或遵守任何條款，第6.01節或第6.02節中任何一節中包含的契諾或協議，且此類失效持續三(3)天；或

(C)其他默認設置。(I)在任何其他貸款文件項下發生違約事件，或(Ii)任何貸款方未能履行、遵守或遵守任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)項中指定)，且在(X)任何貸款方的負責人知悉違約或(Y)行政代理或任何貸款人通知任何貸款方後(以較早者為準)持續三十(30)天；或

(D)陳述和保證。任何借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關或與之相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均應不正確或具有誤導性(除非已受知識、重要性或重大不利影響的限制，在這種情況下，該陳述、保證、證明或事實陳述在各方面均應真實無誤，且在作出或被視為作出時不得在任何方面不正確或具有誤導性)；或

(E)交叉違約。 (I)任何貸款方或任何子公司未能就本金總額超過500,000美元的一項或多項債務(本協議項下或任何對衝協議項下的債務除外)在到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項。(Ii)任何貸款方或任何附屬公司未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而違約或其他事件的後果將導致或允許此類債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在需要時發出通知，要求或到期或回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或在規定的債務到期前提出回購、預付、失敗或贖回這類債務；或(Iii)根據任何套期保值協議發生提前終止日期(如該套期保值協議所界定)，原因如下：(A)任何借款方或任何附屬公司在該套期保值協議下違約的任何事件(如該套期保值協議所界定的)或(B)該對衝協議下任何借款方或任何附屬公司是受影響方(如所界定的)的任何終止事件，而在任何一種情況下，該借款方或該附屬公司因此而欠下的終止價值均超過500,000美元；

(F)破產訴訟等任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓，或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，且任命繼續未解除或未暫停六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，未經上述人同意而提起，且該人未對該訴訟提出異議，或該訴訟被質疑但未予駁回或中止六十(60)個日曆日，或在任何此類訴訟中登記了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何子公司變得無力或以書面形式承認其無力償還到期債務，或(Ii)對任何此類借款方或任何貸款方的財產的全部或任何重要部分發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，或任何貸款方以其他方式破產；或

(H)判決。任何貸款方或其任何子公司(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過500,000美元的款項(包括由政府當局發佈的歸還令)(但範圍不在獨立第三方保險承保範圍內，保險人未放棄承保義務)，或(Ii)一項或多項非貨幣最終判決，具有或可合理預期具有個別或總體重大不利影響的，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)由於未決上訴或其他原因，在連續十(10)天的期間內，暫停執行該判決的無效；或

(I)ERISA。 (I)ERISA事件已導致或可合理預期導致任何貸款方的責任總額超過500,000美元，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據ERISA第4201條支付的提款責任支付任何分期付款，總金額超過500,000美元；或

(J)貸款文件的失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議明確允許的或全部履行所有義務以外的任何原因，不再具有完全的效力和作用，或不再給予行政代理人以貸款人的利益對貸款文件聲稱涵蓋的任何抵押品的有效和完善的留置權，並具有相關貸款文件所要求的優先權(除非根據附表6.18的條款推遲完善)；或任何貸款方或貸款方的任何其他關聯公司以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(L)從屬債務。(I)任何次級債務文件項下將發生“違約”、“違約事件”(或任何類似的條款)；(Ii)任何債務因任何原因不再是次級債務文件中所界定的“高級債務”(或任何類似的條款)；或(Iii)任何次級債務文件的附屬條款應全部或部分終止、不再有效或不再具有法律效力。對次級債務的任何持有人或任何借款方或任何次級債務的持有人具有約束力並可強制執行，對此類附屬條款的有效性或可執行性提出異議；或

(I)任何借款人或任何其他貸款方為經營任何借款人或任何其他貸款方的業務所需的任何醫療授權應被撤銷、不能續簽、限制、暫停或終止；

(Ii)任何借款人或任何其他貸款方不得因任何原因而沒有資格參加任何政府報銷計劃，或接受轉讓或根據該計劃獲得報銷的權利；

(Iii)任何非政府付款人應終止、撤銷或未能續訂借款人或任何其他貸款方參與任何醫療服務報銷計劃的權利，此類終止、撤銷或未能續訂具有或可能產生重大不利影響；

(Iv)任何借款方或任何負責人應被裁定犯有欺詐行為，或因與任何醫療服務、任何政府報銷計劃或與第三方付款人的任何其他報銷計劃有關的重罪而被起訴或定罪；

(V)如果任何貸款方被發現在政府賬户債務人進行的審計所涵蓋的任何期間內，該政府賬户債務人多付了超過500,000美元，而該多付款項沒有在其到期日起三十(30)天內償還，則除非該借款方是真誠地提出異議，並以行政代理人合理可接受的方式保留該等多付款項，則屬例外；

(Vi)從市場上召回任何產品，自願從市場上召回任何產品，或採取行動停止銷售任何產品，如果可以合理地預期這些行為會產生重大不利影響；

(Vii)終止與供應任何產品或任何產品的任何組件的製造商的任何協議，或對與供應任何產品或任何產品的任何組件的製造商的任何協議進行任何更改，而這些更改可合理地預期會產生重大不利影響；

(Viii)FDA或其他政府當局採取任何行動或程序，下令從市場上召回對貸款方整體業務具有重大意義的任何產品或產品類別，或禁止任何借款人或任何此類貸款方的任何代表製造、營銷、銷售或分銷對貸款方整體業務具有重要意義的任何產品或產品類別；

(Ix)FDA或任何其他政府當局採取任何行動或程序以撤銷、暫停、拒絕、撤回、限制或限制任何借款人或任何其他貸款方或該人的任何代表所持有的任何醫療授權，如果該授權可能會合理地預期產生重大不利影響；

(X)食品和藥物管理局或任何其他政府當局對任何借款人或任何其他貸款方採取執法行動時，如果可以合理地預期此類執法行動會產生重大不利影響；或

(Xi)法律發生變化，包括FDA政策或程序或州政府機構政策或程序的變化，這可能合理地預期會產生重大不利影響；或

(N)存款賬户協議説明如果(I)任何關於任何政府應收賬款賬户、任何非政府應收賬款賬户或任何相關託管賬户的指示或協議在未經行政代理書面同意的情況下被修改或終止， (Ii)任何貸款方指示或通知存款賬户銀行將任何政府應收賬款賬户或任何非政府應收賬款賬户中的存款金額轉移或處置，而不是按照第6.24條的要求，或(Iii)任何借款人未按照第6.24節的要求將任何收款轉至適用的政府應收賬款賬户或非政府應收賬款賬户，或(Iv)任何借款人指示任何賬户債務人將任何賬户的任何款項支付到適用的政府應收賬款賬户或非政府應收賬款賬户以外的任何地方或存款賬户；或

(P)庫存供應商協議。終止與提供任何產品或任何產品的任何組件的製造商的任何協議，或對提供任何產品或任何產品的任何組件的製造商的任何協議進行任何更改，而這些更改可能合理地導致預期會產生重大不利影響。

9.02違約時的補救措施。在任何違約事件發生和持續期間，管理代理可以並在所需貸款人的指示下，採取下列任何或所有行動：

(A)宣佈每個貸款人作出貸款的承諾，以及信用證開具人或支持提供人終止信用證信用證延期的任何義務，並據此終止此種承諾和義務；

(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件(受其自身規定管轄的有擔保對衝協議除外)所欠或應付的所有其他金額立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，貸款各方特此明確放棄所有這些款項；

(C)要求借款人將全部信用證負債(金額相當於截止日期信用證負債總額的105%)變現，並預付信用證費用；以及

(D)代表自身和其他擔保當事人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的任何和所有權利和補救辦法；但是，一旦發生第9.01(F)節或第9.01(G)節所述的任何違約事件，各貸款人發放貸款的義務以及信用證發行人發放信用證延期和支持供應商簽發支持協議的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金和上述所有利息及其他金額將自動到期並支付，貸款方將上述信用證債務總和變現的義務自動生效。在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。除本合同另有明確規定外，借款人特此放棄任何形式的提示、要求、拒付和所有其他通知(包括加速通知和加速意向通知)。

9.03接管人或行政代理收取的租金和利潤。在違約事件發生和持續期間，行政代理人有權代表貸款人指定接管人，除其他事項外，收取租金和任何抵押財產的利潤(如果有)，收取應付給貸款當事人的其他金額，以及在指定範圍內採取接管人可能被允許採取的行動；在每一種情況下，都不考慮該抵押財產的價值或任何負有償還欠款責任的人的償付能力；而接管人收取的所有款項，在接管人支出後，應用於本合同項下的債務。此外，在IS選項中，行政代理有權在不指定接管人的情況下收取此類金額。

9.04資金申請。在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款已到期並應支付，且第9.02節的但書規定信用證債務已被要求以現金抵押後)，行政代理應根據行政代理的選擇或所需貸款人的指示，按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

(A)首先，支付構成費用、賠償、費用、保護性墊款和其他數額(包括根據第3條應支付的律師費和數額)的那部分債務，以行政代理人的身份支付或可償還。

(B)第二，支付構成向貸款人支付費用的債務的那部分，按比例按比例支付給貸款人的費用；

(C)第三，支付構成貸款、保護性墊款和未償還金額和費用、保費和預定定期付款的應計和未付利息的債務部分，根據任何有擔保套期保值協議按比例由擔保各方按比例支付；

(D)第四，支付構成貸款、保護性墊款和未償還金額中未償還本金的債務部分，支付任何貸款方或任何子公司與貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何銀行服務義務的到期金額，根據任何有擔保對衝協議到期的破損、終止或其他付款及其應計利息，並將信用證負債的該部分進行抵押，該部分由信用證和支持協議(連同信用證發行人的面額和類似費用和支出的總額)組成，這些費用和支出將在信用證規定的到期日(假設在規定的到期日之前沒有提款)按比例在擔保各方之間按比例分攤；

(E)第五，支付任何其他未付債務，並將尚未到期和應付的任何其他或有債務變現，但適用的擔保當事人已經或可能合理地就其主張債權，金額為行政代理估計為可能到期和應付的相關費用、開支和賠償債務的金額。

(F)最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。

根據本協議就此類債務而欠下的所有款項，包括手續費、利息、違約利息、利息、費用償還和賠償，均應按照上述瀑布條款支付，無論根據任何債務人救濟法是否允許或可以在任何破產程序中就此類數額提出索賠。

根據第2.03(C)節的規定，根據上文第(D)款，用於兑現信用證和支持協議未支取總金額的金額應用於支付信用證和支持協議項下的提款，如果信用證和支持協議發生。如果在所有信用證和支持協議均已全部提取或到期，且所有未償還的金額均已支付後，仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

對於根據第9.04節進行的任何付款和收款的分發，行政代理可酌情假定沒有任何金額應支付給任何有擔保的對衝提供商或任何銀行服務提供商，或因第(E)款的規定而到期，除非該有擔保的對衝提供商或其他適用的有擔保的一方在分發之前已將欠其的任何此類債務的金額通知了行政代理。

(A)儘管本條第9條有任何相反規定，為確定貸款方是否未能遵守第8.01節中包含的任何使用綜合EBITDA計算的契諾，借款人應有權利(“治癒權”)將任何財政季度的綜合EBITDA按貸款方實際從最終母公司收到的現金收益淨額增加 (通過普通股出資或發行股本股票作為回報)。除不合格股本外(在綜合EBITDA計算中包括的任何此類股權出資、“特定股本出資”和任何此類特定股本出資的金額，“償付股本出資金額”)在該財政季度的最後一個月內，以及根據第6.01(B)節(“清理日期”)要求提交該財政季度財務報表的日期(10)日之後的十(10)天或之前，在每種情況下，只要：此類金額由Holdings 以現金形式支付給借款人的普通股權益，借款人應在到期日或之前將指定的股權出資通知管理代理人，因此應重新計算第8.01節中包含的契諾，以使下列備考調整生效：

(I)綜合EBITDA應僅為確定第8.01節所載契約下是否存在違約或違約事件的目的而增加，增加的金額相當於指定股權出資的現金淨額。不言而喻，為了計算截至行使救濟權的會計季度末和緊隨其後的三(3)個會計季度的綜合總淨槓桿率，綜合融資債務不得減去用指定股權出資所得的任何提前還款或償還債務的金額；以及

(Ii)如果，在實施上述重新計算後，借款人應遵守第8.01節所載所有契約的要求，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足第8.01節所含財務履約的要求，其效力與在該日期未有遵守一樣；就本協議而言，已發生的對第8.01節所含財務履約的適用違約或違約應被視為已被治癒。但在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不需要在第8.01節所包含的契諾下發生違約或違約事件後提供任何信用延期，但已對其行使救濟權，但尚未向借款人作出規定的股權出資並根據本第9.05(A)條申請。

儘管本協議有任何相反規定，(A)在每四(4)個行使救濟權的會計季度中，不得超過兩(2)個財政季度；(B)在本協議期限內，不得超過四(4)個行使救濟權的財政季度；(C)不得連續兩(2)個財政季度行使救濟權； (D)任何財政季度的賠償金額不得大於且不低於使借款人遵守第8.01節所載財務契約所需的金額，該財政季度採用綜合EBITDA計算；(E)特定股權出資的任何和所有收益應立即到期並作為強制性的根據第2.05(B)(Iii)節和第2.05(B)(Vii)(B)節應用的債務預付款； (F)在計算綜合EBITDA時，對於所有目的(本第9.05節中規定的目的除外)或本協議或其他貸款文件項下的任何其他目的(包括支付任何限制性付款、確定第6條和第7條所包含的任何籃子或剝離的可用性或金額或確定適用保證金)，將不考慮所有償付金額；(G)(I)任何財政季度的賠償金額不得超過1,500,000美元，或(Ii)自截止日期起的所有財政季度的賠償金額合計不得超過6,000,000美元；以及(H)為確定本財政季度及其後三個財政季度是否遵守第8.01節所載的財務契約，任何以賠償金額預付的債務應被視為未償債務。

10.01《擔保》。各擔保人在此向作為主債務人而非擔保人的每一被擔保方和行政代理保證，嚴格按照合同條款及時償付和全額履行到期債務(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速或其他方式)。各擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時未能全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，還是通過加速或其他方式)，每個擔保人將在沒有任何要求或任何通知的情況下立即償付該債務，如果任何債務的付款或續期時間被延長，則將根據此類延期或續期的條款(統稱為“擔保的債務”)在到期時立即全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)。

在符合下文第10.06款和第10.01款最後一句的規定下，擔保人特此共同和個別同意，為進一步推進前述規定，但不限於行政代理或任何擔保當事人根據本條款可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，一旦任何擔保債務未能在到期時支付，無論是在規定的到期日，都應通過要求的預付款、聲明、加速、如果保證人根據破產法第362(A)條的規定要求支付或以其他方式支付(包括如果不實施自動中止程序則將到期的金額)，擔保人將在保證人為擔保當事人的應課税金利益向行政代理支付或促使支付現金時，支付的金額等於上述所有擔保債務的未付本金金額、此類擔保債務的應計利息和未付利息的總和(包括如果借款人根據破產法成為案件的標的，該等擔保債務本應累算的利息，無論是否允許就相關破產案件中的此類權益向任何借款人索賠)以及當時欠擔保各方的所有其他擔保債務，如上所述。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的擔保債務總額應限制為不會使該等債務根據債務人救濟法被撤銷的最大金額。

10.02義務無條件。根據第10.01節，每個擔保人的擔保義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論其中提及的任何貸款文件或任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，無論可能以其他方式構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法清償或抗辯的任何其他情況。第10.02節的意圖是，在任何情況下，每個擔保人在本條款下的義務應是絕對和無條件的。每個擔保人同意，在終止日期之前，該擔保人無權向借款人或任何其他擔保人要求代位、賠償、補償或分擔根據本條第10條支付的款項。在不限制上述規定的一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況不應改變或損害本協議項下任何擔保人的責任，保證人的責任應保持連帶、數項、絕對和無條件，如上文所述：

(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守；

(B)任何貸款文件的任何條款或貸款文件所指的任何其他協議或文書中提及的任何行為，均應作出或不作出。

(C)應加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或放棄貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利，或解除、減值或全部或部分或以其他方式處理對任何債務或其任何擔保的任何其他擔保；

(D)授予行政代理或任何擔保當事人或擔保當事人作為任何義務的擔保的任何留置權不能附加或不完善；

(E)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應排在任何人(包括任何擔保人的任何債權人)的債權之後；或

10.03恢復。如果任何人或其代表因任何原因取消或必須由任何義務的任何持有人以其他方式恢復任何義務的持有人，無論是由於破產或重組程序或其他原因，任何擔保人根據本條第10條承擔的擔保義務應自動恢復。每個擔保人都同意，應要求，擔保人將賠償行政代理人和每個擔保方因該撤銷或恢復而產生的所有合理費用和支出(包括律師的費用和開支)，包括為任何索賠辯護而產生的任何此類費用和開支，這些索賠聲稱此類付款在任何破產、破產或類似法律下構成了優惠、欺詐性轉移或類似的付款。本款在本協議終止後繼續有效。

10.04豁免。每個擔保人在法律允許的最大範圍內，為了行政代理人和每個擔保方的利益放棄： (A)任何權利，要求行政代理人或任何擔保方，作為擔保人付款或履行的條件，(I)起訴任何借款人、擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人，(Ii)起訴或用盡任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保，(Iii)以任何借款人或任何其他人為受益人，對行政代理人和擔保當事人賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額進行或訴諸，或(Iv)在行政代理人和擔保當事人的權力下尋求任何其他補救措施；(B)因任何借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯，包括基於或因擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或無法強制執行，或由於任何借款人或任何其他擔保人因不足額償付擔保債務以外的任何原因而停止承擔責任而產生的任何抗辯；(C)基於任何法規或法律規則的任何抗辯，其中規定擔保人的義務在數額上不得大於委託人的義務，或在其他方面不得比委託人的義務更重，或任何司法管轄區影響擔保債務任何期限的任何法律、規則、條例或命令； (D)基於行政代理人或任何擔保當事人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏的任何抗辯 , 構成不守信用的行為除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相沖突的任何法律原則或條款，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或公平義務的履行，(Ii)影響該擔保人在本協議項下的責任或本協議的執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、勤勉以及要求行政代理和擔保當事人保護、保障、完善或擔保任何擔保物權或留置權或受其影響的任何財產；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何行動或不作為的通知，包括接受本通知、任何貸款文件、任何有擔保的對衝協議或與之相關的任何協議或文書下的違約通知、任何續期、延期或修改擔保債務或與之相關的任何協議的通知、向任何借款人提供任何信貸擴展的通知、關於第10.02節所述任何事項的通知，以及對其中任何事項表示同意的任何權利；以及(G)可能源自或由法律提供的限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。每個擔保人都同意，擔保人不享有對債務的擔保追索權，除非在第10.02節允許的範圍內通過行使代位權；但是，擔保人同意，如果擔保人因行使貸款文件下的補救措施而獲得擔保，則該權利應自動(且無需採取任何進一步行動)被自動放棄和解除。

10.05補救措施。每個擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與行政代理人和擔保當事人之間的債務可被宣佈立即到期並按第9.02節規定的方式支付(在第9.02節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，以執行第10.01節的規定，禁止令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該義務自動到期和支付)對任何其他人，並且，如果該聲明(或該義務被視為已自動到期和支付)，則該義務(無論是否由任何其他個人到期和支付)應立即由每一擔保人根據第10.01節的規定到期並支付。每一擔保人確認並同意其在本協議項下的擔保債務是根據抵押品文件的條款進行擔保的，並且被擔保的當事人可以根據擔保書的條款行使其在本協議下的救濟。

10.06擔保人出資。所有擔保人都希望在他們之間(統稱為“出資擔保人”)，以公平和公平的方式分配他們在本擔保項下各自承擔的義務。因此，如果本保證項下的擔保人(“資金擔保人”)在任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人有權獲得其他每個出資擔保人的出資，金額足以使每個出資擔保人的總付款達到其截至該日期的公平份額。“公平份額”是指截至任何確定日期，對於出資擔保人而言，等於(A)(I)關於該出資擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下所有資金擔保人在該日期或之前支付或分配的總金額的比率。“公平份額出資金額”是指，就出資擔保人而言，在任何確定日期，該出資擔保人根據本擔保承擔的不會使其在本擔保項下或本擔保項下的義務受《破產法》第548條或州法律任何類似適用條款作為欺詐性轉讓或轉讓而無效的義務的最高總金額，但僅為計算與第10.06條規定的任何出資擔保人有關的“公平份額出資金額”。, 該出資擔保人的任何資產或負債不得視為該出資擔保人的資產或負債，其因任何代位權、報銷或賠償權利或本合同項下的出資權利或義務而產生。“付款總額”是指在任何確定日期對出資擔保人的總金額，等於(1)該出資擔保人在該日期或之前就本保證(包括第10.06款)支付的所有款項和分配的總額，減去(2)該出資擔保人在該日期或之前從其他出資擔保人收到的作為本條10.06款規定的出資的所有付款的總額。本合同項下應支付的出資金額應自適用的資金擔保人支付或分配相關款項之日起確定。本條款10.06規定的出資擔保人之間的債務分配不得被解釋為以任何方式限制本合同項下任何出資擔保人的責任。每個擔保人都是本節10.06中規定的出資協議的第三方受益人，獲得任何公平份額出資金額的權利應被視為有權獲得該數額的擔保人的資產。

10.07保證付款；持續保證。第10條中的保證是絕對和無條件的付款保證，而不是託收保證，是持續的和不可撤銷的保證，並應適用於發生的所有義務。

10.08其他債務的從屬地位。任何借款人、任何擔保人或任何附屬公司現在或以後因任何貸款方(“受讓人”)而欠下的債務，在此的償還權排在債務之後(並且現在或以後保證此類債務的任何留置權在此優先於現在或以後保證任何債務的行政代理的留置權)。以及在違約事件發生後收受且仍在繼續的任何此類債務，應為行政代理的利益和擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即為其利益和擔保當事人的利益而支付給行政代理，並記入債務貸方並用於債務，但不以任何方式影響、損害或限制行政代理在本協議任何其他規定下的責任。在終止日期之前，任何受讓人不得對此類債務行使任何補救措施。

10.09名合格的ECP擔保人。每一合格的ECP擔保人在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每個其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本協議項下與對衝義務有關的所有義務(但前提是，每一合格的ECP擔保人僅對本條款10.09項下的此類責任的最大金額承擔責任，而無需履行其在本條款10.09項下或本協議項下的其他義務)。根據與欺詐性運輸或欺詐性轉讓有關的適用法律，可予撤銷，但不得超過任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至每筆貸款和所有其他義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)得到全額償付，所有承諾和信用證均已終止。每一位合格的ECP擔保人打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，構成並應被視為構成另一貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

(A)每一有擔保的一方在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理根據本協議和其他貸款文件的規定代其採取行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予的職責，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有相反的規定，行政代理不應承擔任何職責或責任，但此處明確規定的除外，行政代理也不具有或被視為與任何擔保方或參與者有任何信託關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中使用的術語“代理人”與行政代理人並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)各信用證出票人應就其簽發的任何信用證及相關單據代表貸款人行事，各支持提供人應分別就其與各信用證出票人及支持提供人簽訂的任何支持協議及相關文件代表出借人行事。應獲得以下所有利益和豁免：(I)在本條第11條中，就該信用證發票人或支持服務提供者在其簽發或擬由其簽發的信用證和支持協議以及與該等信用證和支持協議相關的申請和信用證協議方面所採取的任何行為或遭受的任何不作為，向管理代理提供的所有利益和豁免，如同本條第11條所使用的“管理代理”一詞以及在“代理相關人員”的定義中所包括的那樣 L/c對於此類行為或不作為的發行人或支持提供者，和(Ii)本合同中關於信用證開具人或支持提供者的額外規定。

(C)Swingline貸款人應代表貸款人就其發放的任何Swingline貸款及其相關文件行事，此外，Swingline貸款人應享有本條第11條就Swingline貸款人作出或建議作出的Swingline貸款所採取的任何行為或遭受的任何作為或不作為而提供給行政代理機構的所有利益和豁免權，如同本條第11條中使用的“行政代理人”一詞和“代理人相關人士”定義中的“行政代理人”一詞包括Swingline貸款人就該等作為或不作為而享有的所有利益和豁免權一樣，和(Ii)是本文就Swingline貸款人另外規定的。

11.02職責下放。行政代理人可以委託並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，或通過其或其關聯公司、代理人、僱員、訴訟律師或任何其他人執行其任何職責，並且有權就與此類職責有關的所有事項獲得並依賴律師和其他顧問或專家的建議，而被授予此類權利和義務的任何此等人員應享有行政代理人在本協議和其他貸款文件項下的所有權利。在行政代理人沒有重大疏忽或故意行為的情況下，行政代理人不對任何代理人、事實律師或其選擇的其他人的疏忽或不當行為負責(由具有管轄權的法院在不可上訴的裁決中最終裁定)。

11.03管理代理的責任。代理人相關人員對任何一方根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或未採取的任何行動不負任何責任，各借款方和受擔保方特此放棄並同意不主張基於此的任何權利、索賠或訴訟理由，但主要因其自身重大疏忽或與本協議明確規定的職責相關的故意不當行為而產生的責任除外，該責任由具有管轄權的法院在不可上訴的裁決中最終裁定。在不限制前述規定的情況下，代理人相關人員不應： (I)就本協議、任何其他貸款文件或任何相關的協議、文件或訂單的適當執行、有效性、真實性、有效性、充分性、可執行性或其中的任何陳述、陳述、擔保或陳述，對任何其他擔保方負責或負有任何義務；(Ii)被要求或有任何義務確定、監督或強制執行，或就任何貸款方和任何貸款人履行或遵守本協議或任何其他貸款文件的任何條款、條件、契諾或協議的情況進行任何查詢；(Iii)負責或有責任確定或監督或查詢任何貸款文件中所列條件是否得到滿足或放棄，包括第4條所列條件；(4)對構成抵押品的借款方的任何財產的狀態或狀況負責或對任何其他有擔保的一方負有任何義務對貸款各方的賬簿或記錄中所載的義務或任何信息負責；(V)對任何其他有擔保的一方負責或有任何義務對其有效性、可執行性、可收回性負責, 本協議或任何其他貸款文件或與此相關提供的任何其他證書、文件或文書的有效性或真實性；(Vi)對任何有擔保的一方或此類有擔保的一方的代表、經批准的基金或附屬公司轉讓或參與債務或披露任何信息而承擔的責任；或(Vii)對任何其他擔保方負責或負有任何義務，以確保抵押品存在或由貸款方擁有，或得到照顧、保護、保險或擔保，或確保授予行政代理的留置權已適當或充分或合法地創建、完善(或繼續完善)、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠實的義務行使，或繼續行使，根據任何貸款文件授予或行政代理的任何權利、權限和權力。除了但不限於上述規定外，我們理解並同意，對於抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件，行政代理可以其認為適當的任何方式採取其認為適當的行動，考慮到行政代理以其作為擔保當事人之一的身份在抵押品中的自身利益，並且行政代理不對任何擔保當事人負有任何其他責任或責任，包括編制、形成或提交任何前述財務報表，修改或延續或任何其他類型的文件，涉及對貸款當事人的任何財產的任何留置權的設立、完善、延續或優先次序。

(A)行政代理人有權依靠並應受到充分保護，依靠任何書面、通信、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，相信它們是真實和正確的，並由適當的一人或多人簽署、發送或作出，並依靠法律顧問(包括任何借款方的律師)的意見和陳述，獨立會計師和由行政代理選定的其他專家。行政代理完全有理由不採取或拒絕採取任何貸款文件下的任何行動，除非它首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，如果它提出要求，擔保當事人應首先賠償它滿意的因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。在所有情況下，行政代理都應受到充分保護，根據本協議或任何其他貸款文件，根據所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數量的貸款人)的請求或同意，採取或不採取行動，且該請求以及根據該請求採取的任何行動或未能採取的任何行動應對所有擔保方具有約束力。儘管有上述規定，不得要求行政代理人採取或不採取行政代理人或其律師認為違反任何貸款文件或適用法律要求的任何行動。

(B)為確定是否符合第4條規定的條件，已簽署本協議(或本協議的附錄或附件)的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理人應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

11.05通知違約。行政代理不應被視為知道或通知任何違約和/或違約事件的發生，除非行政代理已收到貸款人或任何借款人關於本協議的書面通知，描述該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理應根據第9條的規定，對所需貸款人指示的違約和/或違約事件採取行動，但前提是，除非行政代理根據第11.04節收到任何此類指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就該違約和/或違約事件採取其認為合宜或符合貸款人最佳利益的任何行動或不採取任何行動。

11.06信用決定；行政代理披露信息。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，且任何代理人相關人士此後採取的任何行為，包括同意和接受任何轉讓或審查任何貸款方或其任何關聯公司的事務，均不得被視為構成任何代理人就任何事項向任何貸款人作出的陳述或擔保，包括代理人相關人士是否已披露其掌握的重大信息。每一貸款人向行政代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何與代理人有關的人員的情況下，對借款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務及其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人和本協議項下的其他貸款方提供信貸。每家貸款人還表示，它將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴任何與代理有關的人的情況下，獨立地繼續作出自己的信用分析、評估和根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產, 借款人和其他貸款方的財務和其他條件及信用狀況。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並作為貸款人訂立本協議，目的是為了發放、收購或持有可能適用於該貸款人的商業貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人均聲明並保證，其在作出、收購或持有商業貸款的決定方面是成熟的(適用於該貸款人)，並且其本人或在作出、收購或持有該等商業貸款的決定中行使酌情權的人在作出、收購或持有該等商業貸款方面經驗豐富。除本合同中行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，任何代理相關人員均無義務或責任向任何貸款人提供任何信用或其他信息，涉及任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽，而這些信息可能歸任何代理相關人員所有。

11.07管理代理的賠償。貸款人應應要求(在不由任何借款方或代表任何貸款方償還的範圍內，並在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)按比例賠償每一與代理有關的人，並使每一與代理相關的人免受因其而產生的任何和所有受賠償的責任；但是，在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中確定主要由代理人本人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的範圍內，貸款人不承擔向任何代理人相關人員支付此類賠償責任的任何部分的責任；但是，為執行所要求的貸款人的指示而採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為，就本節第11.07節而言。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向每一代理人償還其應計份額的任何費用或任何代理人因編制、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議、任何其他貸款文件或預期或本文提及的任何文件的權利或責任有關的費用或自付費用(包括律師費)。貸款人在本合同項下的義務不應減少借款人賠償和償還代理人相關人員此類款項的義務。行政代理可根據其自由裁量權，在要求借款人支付此類金額之前，先向貸款人尋求付款，或可首先向借款人尋求付款。在任何情況下, 任何從借款人那裏收到的作為貸款人已償還金額的補償的金額，都應按照本協議的條款支付給貸款人。第11.07節中的承諾在終止日期和行政代理辭職後繼續有效。

11.08以個人身份管理代理。行政代理及其關聯公司可以向每個貸款方及其關聯公司的賬户發放貸款、開具信用證、接受存款、獲得股權，並通常從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像行政代理不是本協議項下的行政代理、支持提供者或信用證發行人一樣，且無需通知任何擔保方或得到任何擔保方的同意。擔保當事人確認根據此類活動，行政代理或其關聯公司可以收到有關任何借款方或其關聯公司的信息(包括可能受以該借款方或該關聯公司為受益人的保密義務約束的信息)，並確認行政代理沒有義務向其提供此類信息。就其貸款而言，行政代理人和/或其附屬公司(視情況而定)在本協議下享有與任何其他擔保方相同的權利和權力，並且可以行使該等權利和權力，如同其不是行政代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人” 包括行政代理人和/或其附屬公司(視情況適用)的個人身份。

11.09繼任者管理代理。行政代理人可在向貸款人發出十(10)天通知後辭去行政代理人的職務(如果與根據債權人間安排完成某些債務的購買有關，則無需任何此類通知)，但行政代理人的任何此類辭職，如果由行政代理人自行決定，也將構成其辭去信用證出票人、支持提供者和Swingline貸款人(如果適用)的職務。如果行政代理人根據本協議辭職，被要求的貸款人應從貸款人(或其附屬公司)中為貸款人指定一名繼任行政代理，繼任行政代理應(除非違約事件已發生並仍在繼續)須經借款人代表批准(批准不得無理扣留或推遲)。如果在行政代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任行政代理人，則行政代理人可在與貸款人協商後，從貸款人(或其附屬機構)中指定一名繼任行政代理人。在接受其作為本協議規定的繼任行政代理的任命後，作為繼任行政代理的人應繼承退休行政代理(以及支持提供人、信用證發放人和Swingline貸款人(如果退休的管理代理希望辭職))的所有權利、權力和義務，相應的術語“管理代理”、“支持提供人”、“信用證發行人”和“Swingline貸款人”應指該繼任管理代理、信用證出票人、支持提供人和Swingline貸款人。, 退休的行政代理人的任命、權力和職責應終止，不再有任何其他行為或作為。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務後，其在根據本協議擔任行政代理人期間或在積極將其作為行政代理人的權利和義務轉移給繼任行政代理人期間採取的任何行動或未採取的任何行動，應符合本條第11條以及第12.04和12.05節的規定。如果在退休行政代理人的辭職通知後十(10)天內，沒有任何繼任行政代理人接受任命為行政代理人，則退休行政代理人的辭職應隨即生效，所需貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。任何人都不能被解除其管理代理的身份。

11.10行政部門代理人可以提交索賠證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，則行政代理(無論任何貸款、信用證債務或SWingline風險敞口的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應對貸款當事人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)就貸款、信用證債務、Swingline敞口和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以獲得擔保當事人和行政代理的索賠(包括對合理賠償、費用、擔保當事人和行政代理人及其各自代理人和律師的支出和墊款以及擔保當事人和行政代理人根據第2.09和12.04條應支付的所有其他款項)允許在此類司法程序中進行；和

(B)收集和收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

(C)和任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲每一擔保一方授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向擔保當事人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09和12.04節應支付給行政代理的任何其他金額。

11.11擔保品和擔保很重要。擔保當事人不可撤銷地授權行政代理人以其選擇權和自由裁量權，在下列情況下解除任何擔保人和任何抵押品的留置權：(I)在終止日期，(I)在終止日期，(Ii)作為本合同所允許的任何處置的一部分或根據任何其他貸款文件轉讓或將轉讓，或(Iii)根據第12.01條批准的轉讓，並在此類事件中以行政代理人滿意的形式和實質簽署付款函和相關文件，行政代理的全權裁量權被認為是可取的。對於任何此類解除，各貸款人、信用證出票人和支持提供者特此指示管理代理，管理代理同意，在借款人代表的合理要求下(除實際發生終止日期的情況外，只要當時不存在違約或違約事件)，(I)迅速執行並交付或歸檔此類文件，並執行合理要求的解除擔保和留置權的其他行動，以及(Ii)將行政代理所擁有的或任何貸款文件、附屬協議、債權人間協議或適用法律另有要求的此類抵押品的任何部分交付給貸款方，在每種情況下均無追索權、陳述或擔保。應行政代理在任何時候提出的請求，所要求的貸款人應書面確認行政代理有權根據第11.11節的規定解除其在特定類型或項目的財產上的權益或將其置於次要地位。

擔保當事人在此不可撤銷地授權管理代理(對於任何特定交易，在該交易之前沒有收到來自所需貸款人的相反的書面投標指令的管理代理)貸記投標全部或部分債務 (包括，信用出價全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以履行根據代替止贖或其他的契據的部分或全部義務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的條款進行的任何出售，包括根據美國破產法第363、1123或1129條、或任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的抵押品，(B)根據任何適用法律，由行政代理人(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。對於任何此類信貸投標和採購，對擔保當事人的債務應有權並應為, 按應課差餉租法進行信貸投標(有關或有權益的債務) 以應課差餉租基收取所收購資產的或有權益，而該等債權的金額與分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分成比例) 於如此購買的一項或多項資產(或在收購工具的股本或債務工具或用於完成該項購買的工具) 。對於任何此類投標，應授權行政代理人(I)組成一輛或多輛收購車輛進行投標，(Ii)通過規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件(但行政代理人對該一輛或多輛收購車輛的任何行動，包括對其資產或股本的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議終止，也不實施本協議第12.01條(A)至 (H)中所包含的對所需貸款人行為的限制(但在任何情況下，任何將以不同於所有其他貸款人的方式對待或試圖對待某一貸款人或某類貸款人的修正案均須徵得每一貸款人的同意)。和(3)轉讓給購置工具的債務由於任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的債務金額超過收購工具的債務信用金額或其他原因)未用於收購抵押品), 此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股本和/或債務工具應自動註銷，無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

11.12其他代理；排班員和經理。本協議首頁或簽名頁上的任何貸款人或其他人，如被指定為“辛迪加代理”、“文件代理”、“共同代理”、“圖書經理”、“牽頭經理”、“安排人”、“牽頭安排人”或“共同安排人”(每個人均為“附加標題代理人”)，均不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但就該等貸款人而言，適用於所有貸款人。在不限制前述規定的情況下，任何其他受權代理人不得或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每個貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它從未、也不會依賴任何其他受權代理人。在任何時候，任何作為附加稱謂代理的貸款人將其在貸款中的所有權益轉讓給任何其他人(任何關聯公司除外)時，該貸款人應被視為同時辭去了作為該附加稱謂代理人的職務。

11.13另外個有擔保的當事人。貸款文件中與抵押品或根據其授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至任何不是貸款人、信用證發行人或支持提供者的擔保當事人，只要該擔保當事人接受此類利益，該擔保當事人在行政代理人和所有其他擔保當事人之間同意，該擔保當事人受本第11條第2.13款的約束(如果行政代理人提出要求，應以行政代理人可接受的形式和實質以書面形式確認該協議)。第12.08節和第12.09節均可能不時生效，行政代理和所需貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，貸款人的比例較大)的決定和行動與貸款人受約束的程度相同，但儘管有前述規定，(A)受第11.07節約束的有擔保的一方僅受第11.07條的約束。與為該擔保當事人的利益而持有的抵押品有關或以其他方式有關的費用和開支，在這種情況下，擔保當事人的義務不應受任何可評税概念或類似的概念的限制，(B)除本合同中特別針對該擔保當事人(而不是一般的擔保當事人)外，行政代理、貸款人、信用證發行人和支持提供者中的每一方應有權在不考慮該擔保當事人利益的情況下自行決定行事，無論此後對該擔保方的任何債務是否仍未履行，都被剝奪了抵押品的利益，成為無擔保的，或因此而受到影響或處於危險之中, 且不對該被擔保方承擔任何責任或責任或任何此類義務，以及(C)除本合同明確規定的對該被擔保方(而不是一般的被擔保方)外，該被擔保方無權被告知、同意、指示、要求或聽取關於抵押品或任何貸款文件項下所採取或未採取的任何行動的任何權利。

11.14執行權利和補救措施的專有權利。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方或對抵押品執行權利和補救措施的權力，現授予行政代理機構(或其代理人或指定人)根據貸款文件為適用擔保當事人的利益而提起和維護的權力，並應僅授予行政代理機構(或其代理人或指定人)與此類強制執行有關的所有訴訟和法律程序；但前述規定不應禁止(I)行政代理人(僅以行政代理人的身份)自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(Ii)信用證發行人、任何支持提供者和Swingline貸款人各自行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人、支持提供者或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)。(Iii)任何貸款人或參與者根據第12.09節的規定行使抵銷權，(Iv)任何貸款人在根據任何破產法或其他債務人救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或親自出庭並提交訴狀，或(V)任何貸款人或其他擔保當事人在貸款文件下行使該貸款人的任何明示權利或補救措施時，行政代理在貸款文件下無權代表該貸款人或其他擔保當事人行事；並提供，進一步, 如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件中擔任行政代理，則(A)根據第9.02節和(B)除第11.04節和第12.09節規定的事項外，任何貸款人還應享有根據第9.02節賦予行政代理的權利，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.15洪水定律。行政代理採用了內部政策和程序，以滿足根據防洪法對受聯邦監管的貸款人的要求。行政代理可以發佈電子系統(或以其他方式分發給辛迪加中的每個貸款人)其收到的與防洪法相關的文件。但是，管理代理提醒每個貸款人和貸款機構的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款機構還是信貸安排的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險要求，行政代理不承擔與任何此類貸款機構或參與者未能遵守洪水保險要求有關的任何責任。

11.16銀行業服務義務/對衝。除本協議另有明文規定外，根據本協議或任何貸款文件獲得第9.04節的規定、擔保或任何抵押品的利益的任何對衝方或提供銀行服務的任何一方均無權通知任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或根據任何其他貸款文件或以其他方式與抵押品有關的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)(或通知或同意任何修訂)。放棄或修改本協議或擔保或任何貸款文件的條款)，但以貸款人或行政代理(視情況而定)的身份除外，並且在此情況下，僅限於貸款文件明確規定的範圍。儘管本第11條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實與銀行服務義務和有擔保對衝協議有關的債務的支付情況，或已作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已收到行政代理規定格式的關於該等債務的書面指定通知，以及行政代理可能要求的證明文件，以及行政代理可能要求的證明文件。視情況而定(在每種情況下，行政代理或其附屬公司是對衝交易方或此類提供者的情況除外)。行政代理不應被要求核實以下方面的付款或其他令人滿意的安排 , 在終止日期的情況下，與銀行服務義務或有擔保對衝協議有關的債務。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人的利益而非為借款人或任何其他貸款方的利益，下列至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或為ERISA標題I或國內税法第4975節的其他目的)。

(2)一個或多個私人投資實體所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，適用，以使貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議不受ERISA第406條和國內税法第4975條的禁止，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節關於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或(br}(2)貸款人已按照緊接第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證該人自成為本條款貸款人之日起、及(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理的利益，而不是為了避免懷疑借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人的資產參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議 (包括與行政代理在本協議項下的任何權利的保留或行使有關的)。任何貸款文件(br}或與本文件或相關文件相關的任何文件)。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、信用證出票人或有擔保的一方，或代表貸款人、信用證出票人或有擔保的一方收到資金的任何人(任何該等出借人、信用證出票人、有擔保的一方或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，A“付款收件人”)行政代理自行決定(無論是否在收到緊隨其後第(B)款下的任何通知後)該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該貸款人、信用證出票人、擔保的方或代表其的其他付款收款人是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他方面的付款、預付款或償還單獨或集體發送或接收)，且 (Y)要求以書面形式退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終保持行政代理人的財產，直至其按照本第11.18款和項的規定退還或償還，且該貸款人、信用證發行人或受擔保的一方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日(或管理代理可自行酌情書面指定的較後日期)將任何此類錯誤付款(或部分金額)退還給管理代理, 在同一天資金(以如此收到的貨幣)連同其利息(除非行政代理人以書面形式免除)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或部分)之日起計，直至該款項以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向行政代理人償還該等款項之日起計的每一天。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、不存在明顯錯誤的通知。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人、信用證出票人、有擔保的一方或代表貸款人、信用證出票人或有擔保的一方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或還本、利息、費用、分配或其他方式收到的付款、預付款或償還)，或在與本協議或行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或償還通知中規定的不同的日期，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知之前或之後，或(Z)該貸款人、信用證發行人或有擔保的一方，或其他此類收件人，以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，然後在每個這樣的情況下：

(I)它承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定(在沒有行政代理的相反書面確認的情況下)該等付款、預付款或還款方面的錯誤和錯誤，或(B)在上述付款、預付款或還款方面均有錯誤和錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；以及

(Ii)該貸款人、信用證發行人或擔保方應採取商業上合理的努力(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)將收到此類付款、預付款或還款通知行政代理人，其詳細信息(合理詳細)，並根據第11.18(B)節的規定通知管理代理。

為免生疑問，未能根據第11.18(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第11.18(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(C)每一貸款人、信用證出票人或擔保方在此授權行政代理在任何時間沖銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、信用證出票人或擔保方的任何和所有款項，或行政代理人根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的付款而支付或分配給該貸款人、信用證出票人或擔保方的任何款項，以抵銷行政代理人要求退還的任何金額。

(D)(I)在行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時候根據該貸款人的通知向該貸款人發出通知，(A)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款影響類別(或行政代理可能指定的較小金額)(或行政代理可能指定的較小金額)(或該錯誤付款影響類別的貸款(但非承諾)的此類轉讓)。“錯誤的欠款轉讓”)(在無現金基礎上計算的金額)，按面值加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓執行和交付轉讓和假設，貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據(但該人未能交付任何票據不應影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人的行政代理人貸款人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在這種被視為獲得時, 作為受讓人貸款人的行政代理人應成為該錯誤付款不足轉讓的本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人應不再是該錯誤付款不足轉讓的本協議項下的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對轉讓貸款人的適用承諾，(D)行政代理人和借款人均應被視為放棄了本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的從屬人，和(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在不違反第12.07條的前提下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否來自借款人)，行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款退還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人(和/或代表其各自接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益(或與本金和利息有關的其他分配)應扣除適用貸款人(X)所欠的錯誤還款欠款(如果任何此類貸款當時歸行政代理所有)，並且(Y)行政代理可自行決定將行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額減去。

(E)本協議各方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，行政代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果任何付款接受者代表貸款人、信用證發行人或擔保方收到資金，該貸款人、信用證發行人或擔保方在貸款單據下對該金額的權利和利益(“錯誤的付款代位權”)(但貸款當事人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理人的貸款的此類義務重複)和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何債務；但第11.18(E)款不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或增加(或加速)借款人的債務的到期日(或加快到期日)，借款人的債務相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)和(Y)款不適用於該錯誤付款的範圍，且僅限於該錯誤付款的金額。, 包括行政代理為支付此類錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。

(F)至在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄，並被視為放棄行政代理因退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)各方根據第11.18條承擔的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或信用證發行人的任何權利或義務的轉移或更換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

12.01修正案，等除第2.15、3.03(B)或3.07節規定於本合同生效之日外，不得修改或放棄任何貸款文件的任何規定(費用函、任何從屬協議、任何債權人間協議、房東協議、存款賬户控制協議、任何政府應收賬款賬户指示協議、發行人文件、任何信用證、任何有擔保的對衝協議、此後僅針對銀行業服務義務和附表6.18簽署的協議)。對任何借款人或任何其他貸款方的任何離開的同意，除非由(1)以書面簽署，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致，或為擔保當事人的利益授予新的留置權，或延長對額外財產的任何現有留置權，或增加控股公司或其他質押人的額外子公司作為當事人、行政代理和適用的借款人或借款方，否則無效。(2)在根據本協議條款實施定期貸款增加或循環貸款增加的條款所需的任何修訂的情況下，行政代理、借款人和額外貸款人，以及(3)在任何其他修訂、同意或豁免的情況下，所需的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和適用的借款人或適用的貸款方(視情況而定)，不得作出此類修改、放棄或同意：

(A)未經貸款人書面同意，延長任何貸款人的承諾期限或增加其承諾額(或恢復根據第9.02條終止的任何承諾) (雙方理解並同意，放棄或修改第4.02節規定的任何先決條件，或任何違約或違約事件，不得被視為延長或增加任何貸款人的承諾)。

(B)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每個貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的對本協議或任何其他貸款文件項下的本金(不包括強制性預付款)、未償還的金額、利息、手續費或其他應付貸款人(或任何貸款人)的任何付款的日期。

(C)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，減少或免除任何貸款或未償還金額的本金或本文規定的利率，或免除根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，但條件是，修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的義務，只需徵得所需貸款人的同意。“綜合總淨槓桿率”的定義或其構成部分的定義不應被視為利息的減少或免除；

(D)更改第2.06節、第2.13節或第9.04節或“按比例分攤”的定義，其方式將改變(I)按比例分攤或應用所要求的付款或(Ii)按比例減少承諾額，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；

(E)更改本第12.01條的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，明確規定需要修改、放棄或以其他方式修改其項下任何權利的貸款人的數目或百分比，或未經各貸款人書面同意而作出任何決定或給予任何同意；

(F)未經各貸款人書面同意，解除所有或幾乎所有抵押品、同意給予行政代理對所有或幾乎所有抵押品的留置權、同意將債務置於其他債務或債務(根據本協議或根據《破產法》第364條或根據任何債務救濟法向一個或多個貸款方融資的情況除外)；

(G)更改任何限制次級債權持有人(或其代理人)在未經各貸款人書面同意的情況下持有債務權益(不論是透過轉讓、參與或其他方式)的條文；或

(H)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，免除任何借款人；或免除所有或基本上所有擔保人在貸款文件項下的義務(或以其他方式限制擔保人的責任)，除非本協議另有規定。

此外，條件是：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式並由行政代理簽署；(Ii)在信用證出票人或支持提供人(視情況而定)是本協議一方的範圍內，任何修改、放棄或同意均不得影響任何信用證出票人或支持提供人在本協議項下的權利或義務，除非由除上述要求的貸款人外的信用證出票人或支持提供人以書面形式簽署；(Iii)除非由Swingline貸款人和上述要求的貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務； (Iv)擔保套期保值協議、此後僅就銀行服務義務、費用函、房東協議、存款賬户控制協議、任何政府應收賬款賬户的賬户指令協議以及發行人文件簽署的書面協議可以修改或放棄其下的權利或特權，只能由所需各方簽署；(V)除非由規定的定期貸款貸款人和規定的循環貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得修改第2.05(B)(Vii)節的條款，以改變強制性預付款的適用方式；(Vi)除非以書面形式並由所有循環貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得修訂規定的循環貸款人的定義中規定的百分比；和(Vii)除非以書面形式並由所有定期貸款貸款人簽署，否則不得修改、放棄或同意。, 修改所需定期貸款貸款人的定義中規定的百分比。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(I)未經違約貸款人同意，不得增加該貸款人的循環承諾；(Ii)未經違約貸款人同意，不得增加該貸款人的延期提取定期貸款承諾；及(Iii)任何需要每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，對該違約貸款人的不利影響均大於其他受影響貸款人。

任何貸款文件項下的每項豁免或同意僅在提供該文件的特定情況和特定目的下有效。

儘管本協議有任何相反規定，行政代理機構仍可修改任何貸款文件，以糾正行政錯誤或遺漏，或實施對任何貸款人或任何貸款方都不不利的行政變更(除非借款方同意)，且此類修改無需該貸款文件的任何其他方進一步同意即可生效。

除非本合同另有明確規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括通過電子郵件或其他電子傳輸方式發送的信息)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送至適用地址或電子郵件地址(除以下第(C)款另有規定外)，且本協議明確允許以電話方式發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如寄往借款人代表或貸款各方、借款人代表、附表12.02中為借款人代表指定的地址、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給管理代理人的通知中指定的其他地址、電子郵件地址或電話號碼；

(Ii)如果寄往行政代理人、信用證出票人、支持提供人或SWINGLINE貸款人，則寄往附表12.02中為該人指定的地址、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給借款人代表和行政代理人的通知中指定的其他地址、電子郵件地址或電話號碼；及

(Iii)如果發送至任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中指定的地址、電子郵件地址或電話號碼，或發送至該當事人在發給借款人代表和行政代理的通知中指定的其他地址、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在(I)相關當事人實際收到和(Ii)(A)如果以專人或快遞方式送達時，由相關當事人收到；(B)如果以郵寄方式送達，在寄存郵件後四(4)個工作日內預付郵資，應被視為已送達或作出。和(C)以電子郵件交付的(交付方式受以下(C)款規定的約束)，但根據第2條向行政代理人發出的通知和其他通信在該人實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認生效。

(B)傳真文件和簽名的效力。貸款文件可以通過電子郵件傳輸和/或執行。在符合適用法律的情況下，任何此類文件和簽名的效力應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對所有貸款方、行政代理和貸款人具有約束力。行政代理還可要求任何此類文件和簽名由手動簽署的原件進行確認，前提是未能請求或交付不應限制任何傳真文件或簽名的有效性。

(C)限制電子郵件的使用。電子郵件、互聯網和內聯網網站只能用於分發日常通信，如第6.01節和第6.02節中提供的財務報表和其他信息，以及傳遞任何其他通知和其他通信，以及分發供當事人執行的貸款文件，未經管理代理同意，不得將其用於任何其他目的。

(D)行政代理和貸款人的信賴。行政代理和貸款人有權依賴並不因依賴據稱由任何貸款方或借款人代表交付的任何通知(包括電話貸款通知)而承擔任何責任，即使(I)此類通知未按本協議規定的方式發出、不完整或未在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)根據接收方的理解，其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人因依賴據稱由任何貸款方或借款人代表交付的每一份通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。發往管理代理的所有電話通知以及與管理代理的其他通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

(E)公共材料。借款人特此確認：(A)行政代理將通過將借款人材料張貼在任何電子系統上，向貸款人提供本協議項下由貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關控股公司或其子公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息的人員。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要貸款方是根據第144A條私募登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行方，或正在積極考慮發行任何此類證券，則如果行政代理提出要求，借款方將採取商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應明確和顯眼地標記為“公共” ，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，貸款方應被視為已授權行政代理和貸款人將該等借款人材料視為不包含與任何借款方或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感的和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，但是，在該借款人材料構成信息的範圍內, 它們應按照第12.08節中的規定處理)； (Y)所有標記為“公共”的借款人材料允許通過任何指定為“公共端信息”的電子系統的一部分提供；以及(Z)行政代理應將未標記為“公共”的任何借款人材料視為僅適合張貼在任何未指定為“公共端信息”的任何電子系統的一部分上。儘管有上述規定，借款人沒有義務將借款人的材料標記為“公共”。

12.03無放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

12.04律師費、費用。任何貸款方在任何貸款文件下或就任何貸款文件採取的任何行動，即使根據任何貸款文件或應任何有擔保的一方的要求而採取，費用應由該借款方承擔，除其中明確規定外，任何有擔保的一方不得根據任何貸款文件要求償還任何貸款方的費用。借款人同意：(A)向行政代理支付或償還與本協議和其他貸款文件的開發、準備、談判和執行以及對本協議及其條款的任何修改、放棄、同意或其他修改有關的所有有據可查的自付費用和開支(無論據此或據此預期的交易是否完成)，以及完成、據此預期的交易的辛迪加和管理，包括與使用IntraLinks、SyndTrak、StuckyNet或與本協議相關的其他類似信息傳輸系統有關的所有書面自付律師費和與使用IntraLinks、SyndTrak、StuckyNet或其他類似信息傳輸系統有關的費用和開支(每個系統均為“電子系統”)，以及(B)支付或補償行政代理、信用證發行人、每個支持提供者和每個貸款人在執行、嘗試執行、在違約發生或違約事件持續期間，或在根據本協議或其他貸款文件行使補救措施之後或期間(包括在債務方面的任何“解決辦法”或重組期間以及在任何法律程序期間發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務救濟法進行的任何程序)的任何權利的繼續發生或保留, 包括所有律師費。在本款規定的應支付或可償還的律師費的情況下，律師費應限於一名律師向擔保當事人和一名單獨的行政代理律師支付的合理和有據可查的費用、支出和其他費用，如有合理需要，還應限於一名特別律師和一名當地律師向擔保當事人支付的費用和在每個相關管轄區向行政代理支付的另一名律師的費用，並且僅在發生任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為每個類似情況下的擔保當事人增加一名律師。上述成本和支出應包括適用人員發生的所有盡職調查、搜索、歸檔、記錄、所有權保險和評估費用以及與此相關的費用和税費，以及其他自付費用(包括差旅、信使、複製、印刷和送貨費用)，以及行政代理或任何貸款人聘請的獨立公共會計師、顧問和其他外部專家的費用。本第12.04條規定的所有到期款項在發生時應被視為債務的一部分，並應在提出要求後十(10)個工作日內支付。本第12.04節中的協議在終止日期後繼續有效。

12.05貸方賠償。貸款各方同意共同和個別地賠償並使每個與代理人有關的人、每個貸款人、信用證發行人、支持提供者、每個擔保方及其各自的關聯方、董事、高級職員、員工、律師、受託人、顧問、代理人、融資來源、受管資金、控制人、事實律師和上述所有人(統稱“賠付人”)的成員免受任何和所有責任、義務、損失。損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出(包括每個被賠付人產生的律師費和其他調查或辯護費用，包括因任何上訴而產生的費用)，但就律師而言，費用限於被賠付人的一名首席律師的費用、支出和其他費用，如有必要，限於每個司法管轄區和任何相關司法管轄區的特別律師和被賠付人的一名當地律師的費用、支出和其他費用，以及在發生任何實際或預期的利益衝突的情況下，為每個相關司法管轄區增加一名律師，為處境相似、性質相似的受賠人提供任何可能在任何時間以任何方式強加於、招致或針對任何此類受賠人的、與(A)籤立、交付、強制執行、履行、辛迪加或管理任何貸款文件或任何其他協議、信件或文書有關或與其相關的，(B)任何承諾, 貸款、信用證或支持協議或使用或提議使用由此產生的收益(包括任何信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)；(C)任何借款人目前或以前擁有或經營的財產上或從該財產中實際存在或釋放有害物質，或任何附屬公司或任何其他貸款方，或任何以任何方式與任何借款人有關的環境責任；任何子公司或任何其他借款方，或(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對任何未決或受威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)，無論是由第三方或任何貸款方提出的，也不論任何受賠方是否為當事人(所有上述事項，統稱為“賠償責任”)，只要：如果有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定該等責任、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(W)主要是由於該受賠人(或該受償人的高級人員、董事、僱員或代理人)的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不得對該受彌償人作出賠償，或該受賠人惡意地實質性違反其為其承諾提供資金的義務，涉及根據第3.01、3.04、12.04節明確排除在本合同項下借款人義務之外的事項, 和(Y)僅由於受賠方之間的任何糾紛(不包括以各自身份對行政代理、安排人或其他類似名稱的人提出的索賠)，而不是由於任何貸款方(或其任何子公司或關聯公司)的任何作為或不作為而以任何方式引起的；和(Z)根據與未經借款人代表書面同意達成的賠償責任有關的和解協議而產生的 (此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，但如果隨後經借款人代表事先書面同意達成和解(不得無理扣留、附加條件或拖延)，或者如果在任何相關訴訟中做出了對受賠方不利的最終判決，則貸款各方將根據本節的規定，賠償並使每個受賠方免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用。對於因他人使用通過互聯網或任何電子系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何受賠方均不承擔責任。任何受賠方也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何懲罰性、特殊、間接或後果性損害，或因與本協議或任何其他貸款文件相關的活動而產生的任何懲罰性、特殊、間接或後果性損害(無論是在截止日期之前或之後發生的)承擔任何責任。本第12.05條規定的所有到期款項應在提出要求後的十(10)個工作日內支付。第12.05節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人更換和終止日期後繼續有效。在本條款12.05中規定的賠償可能無法執行的範圍內, 每一貸款方應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方所承擔的所有此類賠償責任。在不限制本第12.05條任何規定的一般性的情況下，在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄根據或與環境法有關的、根據法規或以其他方式可能對任何被賠付人擁有的所有出資權利或任何其他追償權利，但有管轄權的法院做出的最終且不可上訴的裁決確定的此類項目主要是由於該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為的情況除外。未經每個適用的受賠方事先書面同意，任何貸款方不得就任何懸而未決或受到威脅的訴訟達成任何和解，該受賠方本可根據本協議尋求賠償，但下列情況除外：(I)該等和解包括無條件地以形式和實質上免除該受賠方在形式和實質上合理地令該受償方滿意的所有責任或索賠，且(Ii)不包括任何關於或承認任何受賠方或其代表的過錯、過失、過失或不作為的陳述。本第12.05條不適用於除代表負債、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、索償、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支付以外的任何税種。

12.06付款擱置。借款方或其代表向行政代理人或貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，且該等款項或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還或移交予受託人、接管人或任何其他一方，與任何債務救濟法或其他任何程序有關，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分(連同先前就該債務終止的任何留置權)應恢復並繼續完全有效，如同該付款未支付或該抵銷未發生、終止日期未發生且該終止未發生一樣，以及(B)各貸款人應要求分別同意向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額，加上從索要之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。本款規定在本協議終止後繼續有效。

(A)繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人、受賠方以及在第11.13節規定的範圍內的其他有擔保的一方的利益具有約束力和約束力。但(X)任何借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，(Y)除(I)根據第12.07節(B)款的規定向受讓人轉讓外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。(Ii)按照第12.07款第(Br)(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第12.07款第(F)款的限制 (本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本協議第12.07條(D)款規定的範圍內的參與者，在第11.13條規定的範圍內的受賠方以及在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠)。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，但任何此類轉讓應受下列條件約束：

A)如果轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時因其應得的貸款，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，則不需要轉讓最低金額；

B)在本第12.07節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或者，如果適用的承諾額不是當時有效的，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額 (自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為：對於循環承諾的任何轉讓，不得低於1,000,000美元，或對於定期貸款承諾或定期貸款的任何轉讓，不得低於1,000,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人代表另有同意(每項同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(2)成比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不應禁止任何貸款人在非比例基礎上在不同的部分或貸款中轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的一致意見。除第12.07節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

A)必須徵得借款人代表的同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非 (W)違約事件已發生且在轉讓時仍在繼續，(X)轉讓給貸款人，貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，或(Y)如果任何信用證出票人不是貸款人，這種轉讓是給這種信用證的(根據本款第(B)(Iii)(A)(X)或(Y)項，每一個此類受讓人都是“合格受讓人”)，但如果行政代理在收到借款人代表收到轉讓通知後十(10)個工作日內未收到書面反對意見，則應視為借款人代表已同意任何此類轉讓；和

B)對於以下事項的轉讓，必須徵得行政代理人(在任何循環風險轉讓的情況下，還包括Swingline貸款人、信用證發行人(如果它也是貸款人或代理人)或支持提供者的同意)的同意(I)任何循環風險轉讓給違約貸款人或不是對該轉讓貸款人有循環承諾的貸款人或獲得批准的基金的人，或(Ii)向違約貸款人或非貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金提供定期貸款。

(4)任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交一份轉讓和假設，連同3,500美元的處理和記錄費，由被轉讓利息的貸款人支付給行政代理人 (除非行政代理人自行選擇放棄)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷。

(V)不向特定人員分配。不得向任何貸款方、任何次級債務的任何持有人(或該持有人的代理人)或任何違約貸款人或其各自的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。不得對自然人進行此類轉讓。

根據第12.07節第(C)款的規定，在行政代理接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續享有第3.01、3.04、3.05、12.04和12.05節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應受讓人貸款人自己或通過行政代理提出的要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，則就本協議而言，應視為貸款人根據本第12.07節(D)款的規定，將此類權利和義務的參與權出售給貸款人。

為確定是否遵守上文第12.07(B)(V)至12.07(B)(Vi)條，行政代理和轉讓貸款人可以依賴建議的受讓人貸款人的陳述和擔保；雙方同意，行政代理和任何轉讓貸款人均無任何調查責任來確定遵守情況。

(C)登記。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(“註冊人”)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄出借人的名稱和地址，以及所欠貸款的本金金額(和所述利息)，以及所持有的信用證債務和Swingline風險敞口，每一貸款人根據本協議條款不時(下稱“登記簿”)。除非在登記冊上登記，否則貸款或承諾(下文第(Br)(F)分段所述質權人除外)的轉讓或轉讓無效。登記簿上的記錄應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記簿上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知，但沒有進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不影響借款人或其他貸款方對任何貸款或信用證的義務。登記冊應供任何借款人和任何貸款人查閲，在合理的事先通知後可隨時查閲(但就任何貸款人而言，僅限於貸款及其承諾)。每一借款人特此指定作為行政代理的實體作為該借款人的非受託代理人，僅出於本節規定維護登記冊的目的，且每一借款人在此同意作為登記處的實體及其附屬公司，及其各自的高級職員、董事, 根據第12.05節，員工和代理人應構成受賠方。應登記貸款人的書面請求，註冊官應將以下第(F)款所述貸款的抵押品轉讓記入登記冊，並在註冊官已收到該抵押品受讓人的名稱和地址的情況下，(I)在沒有收到該抵押品受讓人的書面同意的情況下，不得允許將該貸款再轉讓給該抵押品受讓人；及(Ii)應在登記冊上將該貸款轉讓給該抵押品受讓人(或該抵押品受讓人的指定人)，被指定人或受讓人)應此類抵押品受讓人的書面請求，並遵守本協議有關抵押品轉讓的其他規定。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，無需借款人代表、任何貸款方、行政代理、信用證發行方、支持提供者或Swingline貸款人的同意或通知，將參與權出售給任何人(自然人或任何貸款方、任何次級債務的任何持有人(或該持有人的代理人)或其任何附屬公司或子公司)(各自，參與者) 承擔該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款(包括該貸款人的信用證債務和Swingline風險敞口)，但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應對本協議的其他各方單獨承擔履行該義務的責任；以及(Iii)各借款人、其他貸款方、行政代理人和貸款人，信用證發行人和Swingline貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與其進行單獨和直接的交易。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利，但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第12.01節(第(A)至(G)款)第一條但書中所述的影響參與者的任何修訂、修改或放棄。除本節第(E)款另有規定外，借款人和其他借款方均同意，每個參與者均有權享受第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第12.09節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。

出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人行事，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息) ，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f 103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，出借方也應將參與者名冊中記錄姓名的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在獲得借款人代表事先書面同意的情況下進行的，並且該參與者在任何情況下都應根據第12.15條的規定進行替換。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人代表被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01條，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，以及為貸款人的票據持有人和其他證券持有人或債權人的利益而向受託人作出的任何質押或轉讓作為擔保的任何質押或轉讓，但任何此類質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人替代該貸款人作為本協議的一方，直至本節關於轉讓的規定得到滿足為止。

(G)貸款人證券化。除本節允許的任何其他轉讓外，貸款各方特此同意：(I)貸款人、其關聯公司和經批准的基金(“貸款方”)可通過將貸款質押為貸款方貸款的抵押品擔保，或轉讓或發行貸款中的直接或間接權益(例如，抵押貸款債券)來出售或證券化貸款(“貸款人證券化”)，以及(Ii)此類貸款證券化可由評級機構評級。但須徵得借款人代表同意轉讓或發放貸款中的直接或間接權益(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，除非違約事件已發生且在轉讓或發放時仍在繼續，或此類轉讓或發放是由貸款方或貸款方控制的人(進一步，如果行政代理人在借款人收到提議轉讓或簽發的通知後五(5)個工作日內未收到對任何此類同意或簽發的書面反對意見，則應視為已給予該同意。貸款方應合理配合貸款方實施貸款人證券化，包括提供貸款方或評級機構可能合理要求的與貸款評級或貸款方證券化相關的信息，但條件是：(I)貸款方因此類貸款方證券化而產生的費用不應由貸款方償還；(Ii)貸款方不應要求貸款方簽署任何對權利或義務產生不利影響的修訂或補充文件, 借款人根據貸款文件或以對借款人不利的方式更改或影響貸款的財務條款，在每種情況下，由借款人代表自行決定。

(H)同意披露；貸款方的合作。根據第12.08條的規定，每一貸款方授權每一貸款方向承諾或貸款的任何潛在參與者或受讓人披露貸款方所擁有的、由貸款方或其代表根據本協議提交給貸款方的、或由貸款方或其代表在訂立本協議之前提交給貸款方的、與貸款方信用評估相關的、與貸款方及其財務有關的任何和所有信息。如有必要，各貸款方同意：(I)簽署任何合理需要的文件(包括新的循環票據和/或定期票據)，以完成並確認根據第12.07節將承諾或貸款轉讓給受讓人的每一次轉讓；(Ii)使貸款方的管理層可與行政代理以及承諾或貸款的潛在參與者和受讓人會面；以及(Iii)應承諾或貸款的任何潛在參與者或受讓人的合理要求，協助行政代理或貸款人準備與貸款方財務有關的信息。

(A)每一貸款方承認(I)每一貸款方或該貸款方的一家或多家關聯公司可不時向其提供財務諮詢、投資銀行及其他服務(與本協議相關或以其他方式)，以及(Ii)貸款方向每一貸款方提供的信息可提供給每一家該等關聯公司，但有一項理解，即任何收到此類信息的關聯公司應受第12.08(B)節的規定約束，如同它是本協議項下的貸款方一樣。

(B)行政代理的每個和每個貸款人各自(而不是共同)同意對信息保密(定義如下)，但信息可披露給(I)其關聯公司和核準基金以及其附屬公司和核準基金各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、律師、會計師、顧問、會計師、顧問、控股人員、管理基金、融資來源、實際和潛在投資者以及其他代表(統稱為，代表) (有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，或評級機構，(Ii)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的程度，包括任何監管備案文件，(Iii)適用法律或任何傳票或類似司法或法律程序要求的程度，(Iv)貸款文件的任何其他一方，(V)根據本協議或根據任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或其項下的權利的任何訴訟或程序而行使任何補救措施，(Vi)向(A)貸款人、行政代理人的受讓人或繼任人、或其在本協議下的任何權利或義務的質權人或參與者的任何實際或預期受讓人；或(B)與任何借款人或任何其他借款方及其債務有關的任何掉期或衍生交易或銀行服務交易的任何實際或潛在交易對手, 或(C)任何從屬協議或任何債權人間協議的任何對手方，在該從屬協議或債權人間協議的規定所要求的範圍內，只要該等當事人同意受與本協議基本類似的保密條款的約束，並同意(A)和(Br)(B)和(C)、(Vii)條款中的前述各方的代表，(Vii)經借款人代表同意，(Viii)在此類信息(A)變得可公開的範圍內，(A)變得可公開，而不是由於違反本節或(B)變得對行政代理可用，任何貸款人或其各自的任何代表在非保密的基礎上從貸款方以外的來源獲得貸款，或(Ix)出於建立盡職調查抗辯的目的。本規定的條款將取代和取代任何以前關於信息保密的協議，並在承諾終止和義務支付時終止。

就本節而言，(I)“信息”指從任何貸款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何其他擔保方或其代表在任何貸款方或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得或擁有的信息除外；(Ii)“評級機構”指穆迪、標普、惠譽評級有限公司、或任何其他國家認可的評級機構或服務。任何被要求對本節規定的信息保密的人員，如果對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(C)借款人或其關聯公司在沒有至少三個工作日的事先通知且未經行政代理或該貸款機構事先書面同意的情況下，不得使用行政代理或其關聯公司或任何其他貸款人或其關聯公司的名稱或提及本協議或其他貸款文件發佈任何新聞稿或其他公開披露，除非(且僅限於)法律要求該借款人或關聯公司這樣做，然後在任何情況下，借款人或附屬公司在發佈新聞稿或其他公開披露信息之前，將與貸款人進行磋商。借款人特此同意任何有擔保的一方發佈與本協議預期的融資交易有關的墓碑或類似的廣告材料(該材料可能包括對貸款方的描述和任何識別商標的使用或貸款方的其他標誌)。每一受擔保締約方保留向行業貿易組織提供必要的信息的權利，這些信息包括在排行榜的衡量標準中。

12.09抵銷。除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，在行政代理事先書面同意的情況下，在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，每個貸款人及其任何附屬公司都得到授權，但無需事先通知借款人或任何其他貸款方(借款人將以其本人和每一貸款方的名義放棄任何此類通知)。抵銷和運用貸款人或關聯方在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終)，以及在任何時間欠貸款人或貸款方賬户的其他債務，以抵銷根據本協議或任何其他貸款文件(現在或以後存在)欠貸款人的任何和所有義務，無論行政代理或該貸款機構是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以與適用存款或債務不同的貨幣計價。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。任何行使抵銷權的貸款人應以現金(其他貸款人應出售)購買其他貸款人在債務中按比例分攤的每個債務中的權益，以使所有貸款人根據各自的債務按比例份額與彼此貸款人分攤如此抵銷的金額。

12.10利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，貸款文件項下支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不等比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

12.11副本。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

12.12整合。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方就本協議及其標的事項達成的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議，但費用函應在本協議和本協議項下的初始信貸延期生效後繼續有效，並應根據其條款在截止日期後繼續有效。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準，但在任何其他貸款文件中加入有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各自當事人的共同參與下起草的，不應被解釋為反對或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

12.13陳述和保修的存續。根據本協議和根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或在本協議或與本協議或與之相關的文件中作出的所有陳述和保證，應在本協議和本協議及其相關條款的執行和交付期間繼續有效。管理代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和保證，而不管管理代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，也不管管理代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他債務仍未償還或未清償，該協議應繼續完全有效。

12.14可分割性。如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害；(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。無效或不可執行的條款。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

12.15更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第3.04款要求賠償，(Ii)借款人必須根據第3.01款向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，除非該貸款人已放棄獲得該額外金額的權利，(Iii)貸款人(“非同意貸款人”) 不同意提議的變更、豁免、根據第12.01節的規定，要求貸款人批准的任何貸款文件的解除或終止，但需要得到所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人的一致同意(視情況而定)；(Iv)根據第3.02節的規定，任何貸款人為SOFR定期貸款提供資金或維持定期貸款是非法的，並且繼續是違法的；或(V)任何貸款人是違約貸款人，則行政代理或借款人代表可以自行選擇、支出和努力，並在通知該貸款人後，在借款人代表作出選擇的情況下，行政代理要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件轉讓和轉授給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(根據第12.07節所載的限制和所要求的同意)。

(A)借款人應已向行政代理支付第12.07(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款未償還本金和未償還金額、應計利息、應計費用和根據本協議及其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何款項)應支付給該貸款人的所有其他款項的款項。

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(E)在因未經同意的貸款人不同意任何貸款文件的擬議變更、放棄、解除或終止而導致的任何此類轉讓的情況下，適用的替代貸款人同意擬議的變更、放棄、解除或終止，但該未經同意的貸款人未能簽署和交付轉讓和假定，不應影響解除該未經同意的貸款人的效力，並且該未經同意的貸款人根據第12.15條強制轉讓該未經同意的貸款人的承諾和未償還貸款以及參與未償還信用證的行為，在該未經同意的貸款人未執行轉讓和假定的情況下，仍應有效。

如果在此之前，借款人或行政代理有權要求轉讓或委派的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或委派。

(A)本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他) 以及本協議和其他貸款文件中明確規定的任何其他貸款文件除外，以及本協議和本協議預期進行的交易應受以下規定管轄和解釋：聯邦法律和紐約州法律(不考慮要求適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則)。

(B)借款方不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或本協議有關的交易有關的方式，對前述任何擔保方提起任何法律或衡平法訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同、侵權或其他方面，不可撤銷且無條件地同意。和任何上訴法院，且合同各方不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並且同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院進行審理和裁決，或者在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何有擔保的方在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。在適用法律未予禁止的最大程度上，借款方特此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及在此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。

12.17放棄由陪審團審判的權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此明確放棄在任何貸款文件項下或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易或與之有關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由進行陪審團審判的權利，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；和各方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本條款的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

12.18美國《愛國者法案公告》。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款當事人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《愛國者法》識別貸款方的其他信息。

12.19貸款人的非責任。貸款當事人與出借人和行政代理之間的關係應完全是借款人或擔保人(視情況而定)和出借人之間的關係。行政代理、任何貸款人或其他有擔保的方與任何貸款方沒有任何因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的受託關係或對其負有任何責任，而貸款當事人一方面與行政代理和貸款人及其他有擔保的一方就本協議或任何其他貸款文件之間的關係僅是債務人和債權人的關係。行政代理人、任何貸款人或任何其他擔保方均不對任何貸款方承擔任何責任，以審查或通知任何貸款方與任何貸款方業務或運營的任何階段有關的任何事項。貸款當事人同意，行政代理人、任何貸款人或其他擔保方均不對任何貸款方承擔責任(無論是侵權行為、合同或其他方面) 任何貸款方在與擬進行的交易有關、由此產生的或以任何方式與之相關的損失，以及貸款文件所建立的關係或與此相關的任何行為、不作為或事件，除非有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定，此類損失是由被追索方的嚴重疏忽或故意行為造成的。

對於因他人使用通過INTRALINK或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何有擔保的一方均不承擔任何責任，且借款人代表其本人和其他借款方，特此放棄、免除並同意不起訴與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害賠償，或因與本協議或任何其他貸款文件有關或與此相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)而引起的任何損害。

貸款各方確認在談判、執行和交付本協議以及其所屬的其他貸款文件的過程中，他們得到了律師的建議。本合同或其他貸款文件不會在本合同或其他貸款文件中設立合資企業，也不會因行政代理、貸款人之間或貸款當事人與貸款機構之間的交易而存在任何合資企業。貸款方還承認，每個貸款方或其一個或多個關聯公司可能是金融和證券公司，該貸款方或該等關聯公司可能會不時為其本人或其關聯公司的賬户或客户的賬户進行交易，並持有貸款方及其關聯公司以及可能是本協議所述交易標的的其他公司的貸款、證券或貸款或證券期權頭寸。貸款各方進一步承認並同意：(A)貸款方與擔保方(或其任何一方)之間不打算或已經就本協議所述的任何交易建立信託、諮詢或代理關係，無論任何擔保方或其附屬公司是否已經或正在就其他事項向任何借款方提供建議，(B)一方面，擔保方與貸款方之間的業務關係不會直接或間接引起：任何貸款方也不依賴於任何擔保方的任何受託責任，(C)每一貸款方都有能力評估和理解本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件，並且每一貸款方都瞭解並接受這些條款、風險和條件，(D)擔保方沒有提供任何法律、會計、, 有關交易的監管或税務建議且每一貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律、會計、監管和税務顧問，並且其並不依賴任何擔保方提供此類建議，(E)貸款方已被告知，擔保方及其各自的關聯方正在或可能從事可能涉及與任何貸款方的權益不同的廣泛交易，且擔保方及其各自關聯方沒有義務因任何受託責任而向任何貸款方披露此類權益和交易。諮詢或代理關係，(F)貸款當事人不會在法律不加禁止的最大限度內主張和放棄任何貸款方可能因違反受託責任或被指控違反受託責任而對任何擔保方或其關聯方提出的任何索賠，並同意擔保方及其各自關聯方不對任何貸款方或代表任何貸款方或根據其權利主張受託責任索賠的任何人，包括貸款方的股東，承擔(無論直接或間接)責任。員工或債權人，以及(G)如果擔保方或其各自的關聯方與任何貸款方或任何貸款方的關聯方有任何其他業務，則本合同中的任何規定不得限制或以其他方式減少該借款方或該借款方的關聯方在其項下或與其有關的義務。

12.20確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力。

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並且該等股票或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類負債條款的變更。

如果貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，則雙方承認聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)在作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則貸款文件中的違約權利被允許以其他方式適用於該受支持的QFC或可能對該受擔保方行使的任何QFC信用支持如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的權利不得超過該等默認權利。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋) 。

I.a 《聯邦法規》第12編252.82(B)節中對該術語的定義和解釋所指的“涵蓋實體”；

二、A“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

三、A《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)款中對該術語的定義和解釋所述的“涵蓋的金融安全措施”。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

13.01借款人代表。借款人在此不可撤銷地指定借款人代表作為借款人的代理人，以(I)向貸款人申請貸款，(Ii)請求信用證發行人和支持提供者簽發支持協議，(Iii)根據貸款文件發出和接收通知，以及(Iv)採取借款人代表或借款人根據本協議被允許或要求採取的所有其他行動。

(A)連帶責任和連帶責任。借款人在此同意，借款人對行政代理和其他擔保方及其各自的繼承人和受讓人負有共同和連帶責任，並在此無條件地、無條件地保證對方借款人對行政代理和其他擔保方所欠或此後的所有債務的全額和迅速付款(無論是在規定的到期日、加速付款或其他方式)和履行。各借款人同意，其在本協議項下的擔保義務是對付款和履約的持續擔保，而不是對收款的持續擔保，其在第13.02條項下的義務在支付和全部履行義務發生之前不得解除，且其在本第13.02條項下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，與以下各項無關且不受以下因素的影響：(I)任何借款人是或可能成為當事方的任何義務或任何協議、文件或票據的真實性、有效性、規律性、可執行性或任何未來的修改或變更；(Ii)沒有采取任何行動強制執行任何義務或行政代理人或任何其他擔保當事人對任何有關任何義務的規定的放棄或同意；(Iii)任何借款人或子公司的破產；以及(Iv)可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他行動或情況。就本協議所擔保的債務而言，每個借款人應被視為主債務人，並處於同樣的地位。

(B)借款人豁免。每一借款人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、或法律或衡平法或其他方面可能擁有的所有權利，以迫使行政代理或其他擔保當事人在起訴該借款人之前或作為起訴該借款人之前或作為起訴該借款人的條件，對任何其他借款人或子公司、任何其他當事人或針對任何其他借款人或子公司、任何其他當事人或任何其他方就本協議項下擔保的義務進行資產整理或進行任何擔保。每一借款人同意並同意行政代理或其他擔保當事人可在任何借款人實際或聲稱終止、否認或撤銷本協議之前或之後，在任何借款人實際或聲稱終止、否認或撤銷本協議之前或之後，在任何時間和不時不經通知或要求，且不影響本協議對該借款人的可執行性或持續效力：(I)經其他借款人同意，補充、重述、修改、修改、增加、減少、範圍、續訂或以其他方式更改付款時間或本協議的條款或其任何部分，包括其利息利率的任何增加或減少；(Ii)經其他借款人同意，補充、重述、修改、修改、增加、減少或就本協議或其任何部分或任何擔保文件訂立或給予任何協議；(Iii)放棄、批准或同意本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟、條件、契諾、違約、補救、權利、陳述或條款；(Iv)接受部分付款；(V)解除、轉送、終止、放棄、放棄、不完善、從屬、交換、替代、轉讓或強制執行任何擔保或擔保, 並按行政代理或貸款人以其唯一和絕對的酌情權決定適用任何擔保並指示其銷售順序或方式；(Vi)免除任何人對本協議或其任何部分的任何個人責任； (Vii)按照所需貸款人滿意的條款或通過適用法律的實施進行和解、解除，或以其他方式清算或以任何方式強制執行任何擔保或擔保，同意轉讓任何擔保以及在任何銷售中投標和購買；或(Viii)同意任何借款人或任何其他個人的公司或合夥企業的合併、變更或任何其他重組或終止，並相應地重組本協議所證明的義務，且任何此類合併、變更、重組或終止不應影響任何借款人的責任或本協議的持續效力，也不影響本協議對本協議所證明的全部或任何部分債務的可執行性。借款人、行政代理和貸款人一致同意，上述同意和豁免是本協議和其他貸款文件所考慮的交易的實質內容，如果不是本13.02節的規定和此類豁免，行政代理和貸款人將拒絕簽訂本協議。

(C)擔保利益。各借款人同意，本第13.02條的規定是為了行政代理人和其他擔保方及其各自的繼承人、受讓人、背書人和受讓人的利益，本條款所載的任何規定不得損害任何其他借款人與行政代理人或其他擔保方之間在貸款文件下的義務。

(D)放棄代位權等。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，且除第13.02(G)節規定的情況外，每個借款人在此明確且不可撤銷地放棄法律上或衡平法上的任何和所有權利，以獲得代位權、補償、免責、出資、賠償或抵銷，以及擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的任何和所有抗辯，包括基於任何法規或法律規則的抗辯，該法規或法律規定，擔保人的義務不得大於或在其他方面大於委託人的義務，以及在本協議項下的任何訴訟中或在為收集或履行本協議所保證的任何義務而提起的任何訴訟中對訴訟時效的任何抗辯。每個借款人都承認並同意，本豁免旨在使行政代理和貸款人及其他擔保方受益，不得限制或以其他方式影響該借款人在本條款13.02項下的責任或本條款13.02，的可執行性，並且行政代理、貸款人和其他擔保方及其各自的繼承人和受讓人是本條款13.02(D)中所述豁免和協議的第三方受益人。

(F)選舉補救措施。如果行政代理人或任何其他擔保方根據適用法律可根據任何貸款文件實現其利益，則行政代理人或任何其他擔保方可根據其唯一選擇確定其可尋求的補救辦法或權利，而不影響其在第13.02條下的任何權利和補救辦法。如果行政代理或任何其他擔保方在行使其任何權利和補救措施時，應放棄其任何權利或補救措施，包括其對任何借款人或任何其他人作出欠缺判決的權利，無論是因為與“救濟選擇”等有關的適用法律，每個借款人在此同意行政代理或該其他擔保方的此類行動，並放棄基於該行動的任何索賠。即使行政代理或其他有擔保的一方的行為將導致所有借款人的代位權全部或部分喪失，如果沒有行政代理或該其他有擔保的當事人採取此類行動的話也是如此。任何補救措施的選擇導致拒絕或損害行政代理或任何其他擔保方尋求針對任何借款人作出欠缺判決的權利，不應損害任何其他借款人全額償付債務的義務。

(G)限制。儘管本合同有任何相反的規定，但每個借款人在本第13.02條下的責任(該責任在任何情況下都是借款人根據第二條負有主要責任的金額之外的)應限於在任何確定日期不超過以下較大者：

(I)根據本協議墊付給任何其他借款人，然後再貸給或以其他方式轉讓給該借款人或為該借款人的利益而轉借的所有貸款的淨額；和

(Ii)行政代理和其他擔保當事人可根據第13.02條向該借款人索賠的金額，而不會使該債權根據破產法第548條或任何適用的州統一《欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或類似法規或普通法予以撤銷或撤銷。在考慮到除其他事項外，該借款人根據第13.02(H)條從對方借款人獲得分擔和賠償的權利。

(I)至任何借款人應根據本第13.02條支付所有或任何債務(與直接或間接提供給該借款人或代表該借款人的貸款和其他信貸擴展有關的義務除外)(在這種情況下，該借款人應承擔主要責任)(“擔保人付款”)，考慮到當時任何其他借款人之前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過借款人在其他情況下本應支付的金額如果每個借款人已按借款人的“可分配金額”(定義見下文)(在緊接該保證人付款之前確定)與緊接在保證人付款之前確定的每個借款人的可分配金額之比支付由該擔保人支付的債務總額，則在無法全額現金支付債務並終止承諾後，該借款人應有權獲得供款和賠款，並得到補償：對方借款人支付超出的金額，根據其在緊接擔保人付款前有效的各自可分配金額按比例計算。

(Ii)在任何確定日期的，任何借款人的“可分配金額”應等於根據本第13.02節可向該借款人追回的最大債權金額，而不會使該債權根據破產法第548節或任何適用的州統一欺詐性轉讓法案、統一欺詐性轉讓法案或類似的法規或普通法而變為無效或可撤銷。

(Iii)本第第13.02(H)節僅旨在定義借款人的相對權利，本第13.02(H)節規定的任何內容均無意或將損害借款人共同和個別支付根據本協議條款(包括第13.02(A)節)到期並應支付的任何款項的義務。本第13.02(H)條所載內容不應限制任何借款人直接或間接向該借款人或以該借款人的名義支付貸款的責任，以及借款人應負主要責任的應計利息、手續費和支出。

(Iv)本合同各方承認，本合同項下的出資和賠付權利應構成借款人的資產，而該出資和賠付應由借款人承擔。

(V)本第13.02(H)條規定的賠償借款人相對於其他借款人的權利應在終止日期當日或之後行使，但在各方面均應從屬於對任何擔保當事人的任何義務。

(I)累積責任。本第13.02條規定的借款人的責任是借款人根據本協議和借款人所屬的其他貸款文件對行政代理和貸款人承擔的所有債務的補充和累積，或與其他借款人的任何義務或義務有關的責任，但金額不受任何限制，除非證明或產生此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

(J)保持加速。如果借款人因任何借款人無力償債、破產或重組而延期支付本協議項下的任何應付款項，則根據本協議條款，借款人應行政代理人應所需貸款人的要求立即共同和各別支付的所有此類款項。

(K)使借款人受益。所有借款人及其附屬公司均從事相關業務，並在一定程度上融為一體，每個借款人的財務實力和靈活性對彼此的成功有直接影響。每個借款人和每個子公司都將從本合同項下的信貸延期中獲得可觀的直接和間接利益。

13.03債務付款從屬於。每一貸款方在此使借款方或該貸款的任何子公司的任何債務從屬於該貸款方以現金全額且無法償還的債務(現在或以後擔保該債務的任何留置權在此優先於現在或以後擔保任何債務的行政代理人的留置權)，該借款方在違約事件發生後收取或收到的且仍在繼續的任何此類債務應由該行政代理人為其利益和擔保當事人的利益持有，並將記入貸方並用於抵銷債務，以任何方式損害或限制該借款方在本合同任何其他規定下的責任。在終止日期之前，任何一方不得對此類債務行使任何補救措施。

13.04修訂和重述的影響。在本協議生效後，受現有信貸協議管轄的債務、義務和其他負債(包括但不限於截止日期或之前的利息和費用)應繼續有效，但應受本協議規定的條款和條件的約束。現有信貸協議所證明的所有債務，以及任何借款人或任何其他貸款方在本協議項下或任何其他貸款文件項下發生的任何和所有額外債務(無論是與現有信貸協議、本協議或其他方面相關簽署和/或交付的)，應繼續以與現有信貸協議相關的所有擔保、擔保權益和留置權的授予為擔保(並且，自截止日期起及之後，應以與本協議相關的擔保權益和留置權的所有質押和贈與作為擔保)。每一借款人和每一其他借款方在此重申其在其所屬的每一貸款文件項下的義務(無論是與現有信貸協議、本協議或其他方面有關的簽署和/或交付)，在每一種情況下，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。每一借款人和對方貸款方還同意，所有貸款文件(無論是與現有信貸協議簽署和/或交付的文件，本協議或其他文件)經修改、重述、補充或以其他方式修改後，仍然完全有效和有效, 在簽署和交付本協議之後，所有此類貸款文件中對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議。本協議的簽署和交付應構成對截止日期之前發生的任何債務的修訂和重述，但不是更新或償還，無論是根據現有的信貸協議還是其他方面。對現有信貸協議的任何修訂或其他修改均不得解釋為要求任何貸款方根據現有信貸協議向代理人或任何貸款人返還或以其他方式返還在截止日期之前根據現有信貸協議支付的任何本金、利息、手續費或其他付款。借款人和其他借款方分別共同和聲明並保證，截至截止日期，不存在針對其在現有信貸協議或任何貸款文件下的義務(或任何貸款方的義務)的索賠或抵銷，或對其義務(或任何貸款方的義務)的抗辯或反索賠(且在此明確放棄任何和所有此類索賠、抵消、抗辯和反索賠)。

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

1.	3B醫療公司
2.	4ward醫療公司
3.	ABMRC，LLC
4.	精準生物科技服務公司
5.	行動包公司，公司dba行動健康
6.	Activeaid，Inc.
7.	自適應開關實驗室公司
8.	高級診斷解決方案公司。
9.	AED Brands，LLC
10.	AG工業公司
11.	Airgas USA，LLC
12.	亞歷克斯整形外科公司。
13.	聯合醫療保健產品公司。
14.	幾乎是U，LLC
15.	阿爾斯泰爾醫療公司
16.	美國人進入
17.	美國乳房護理公司L.P.
18.	美國焊接與氣體公司
19.	美源伯根
20.	AMOENA美國公司
21.	止痛藥
22.	頂尖足部健康產業有限責任公司
23.	APIS鞋業公司
24.	實用型家庭醫療設備
25.	Aspen醫療產品公司
26.	Aspen Seating，LLC
27.	聯合氣缸維修和修復有限責任公司
28.	奧古斯塔醫療系統公司
29.	Barco制服
30.	巴靈頓風險投資有限公司
31.	電池插座，含
32.	戰溪裝備
33.	Bear Down Brands LLC
34.	Bemes，Inc.-租賃
35.	貝林格藥物中心
36.	BGR，Inc.

37.	生物壓縮系統公司。
38.	生物醫學生命系統公司。
39.	Bodypoint，Inc.
40.	布拉德利衞生服務公司
41.	佈雷斯醫療公司。
42.	Breg，Inc.
43.	光明之路集團
44.	布羅達企業美國公司
45.	布萊恩醫療公司
46.	BSN醫療公司/Esthy
47.	凱爾公司
48.	卡拉產品有限責任公司
49.	CapMan Inc.
50.	家庭中的基本健康
51.	Careistic Brands公司
52.	卡羅倫州
53.	下跌設計
54.	CID資源公司
55.	環境
56.	順式低温庫存解決方案
57.	克拉克保健品
58.	時髦
59.	康福特蘭醫療
60.	指南針健康
61.	全套醫療用品
62.	協和醫療保健解決方案
63.	輪廓產品公司
64.	控制設備有限責任公司
65.	康維德產品
66.	核心產品國際公司
67.	CPAP Life LLC(便攜插座)
68.	CPAPHero Inc.
69.	Dansko，LLC
70.	登科
71.	德羅亞爾工業公司
72.	設計Veronique
73.	迪克醫療保健
74.	Disc疾病解決方案公司
75.	DJO，LLC

76.德魯鞋業公司

77.Drive Medical SPV，LLC。

78.東海岸氧氣和水力測試公司。

79.EcoSox

80歲。Ed‘s電池公司

81.EHOB公司

82.Elite 骨科公司

83.基本醫療用品公司

84.ExcelHealth公司

85.EZ-接入

86.Fisher& Paykel Healthcare

87.自由設計公司

88.天然氣和供應

89.GCE 氣體控制設備公司

90歲。GEMCO 醫療

91.George 報警公司

92.廣發保健品有限公司

93.格倫醫療

94.黃金科技

95.格拉普·萊福德鄉村沙拉

96.Grove 醫療公司

97.Handicare 無障礙公司

98.Handicare 美國公司

99.Hapad，Inc.

100.Harmar 移動有限責任公司

101.哈維外科補給公司

102.醫療保健 Logiix Systems，LLC

103.HealthSmart 國際

104.HealthWorks 醫療

105.家鄉醫療有限責任公司

106.人文關懷

107.ILMO 產品公司

108.IndeeLift Inc.

109.ING 來源

110.在家醫療和移動公司

111.伊諾金

112.激發醫療營銷靈感

113.In-Step 移動產品

114.國際生物物理學公司(IBC)

115.州際公路所有電池中心

116.Invacare 公司

117.I-Runner

118.Torbot的Jobkin 部門

119.Jodee ，Inc.

120.賈斯汀·布萊爾公司

121.Juvo Products，LLC

122.朱佐

123.Kareco 國際公司

124.Ki 移動性

125.Kinetec 美國

126.金斯曼企業公司

127.針織禮儀 Therafirm

128.錦鯉設計。有限責任公司

129.L&R 美國公司

130.龐蒂克國際有限公司

131.萊克法院醫療用品

132.Lamar 公司

133.Landau 服裝有限公司

134.蘭格生物力學

135.Latitues，Inc.

136.LaViliti 保健品

137.Levo 美國公司

138.生命線

139.林德燃氣設備有限公司

140.LiViliti保健品

141.醫療設備維修公司。

142.Mada 醫療產品

143.郵遞員

144.馬倫：製造商。&發展公司

145.Masimo 美洲公司

146.Maverick O2&呼吸設備有限公司

147.麥克森醫療

148.Medbloc Inc./運動概念

149.Medela Inc.

150.美國中州，L.P.

151.醫療設備維修，有限責任公司

152.醫學科學中心

153.醫療專業公司

154.Medline

155.MedMizer

156.醫療風險投資公司國際公司

157.優點保健品公司

158.MES 公司

159.Messer 有限責任公司

160.米勒的自適應技術

161.米利肯醫療

162.MK 電池

163.母親牛奶公司DBA Spectra Baby USA

164.運動複合材料

165.Natur 設計公司

166.近我科技有限公司

167.NexAir，有限責任公司

168.NGU，有限責任公司

169.諾寧醫療股份有限公司

170.Nova 醫療產品

171.Novagenesis， LLC

172.NU-Hope 實驗室公司

173.O2 Concept LLC

174.O2零部件及用品有限責任公司

175.矯形足

176.Ovation 醫療

177.Oxus美國公司

178.Oxygo佛羅裏達總部有限責任公司

179.Ozarcgas 設備供應公司

180.PDG 移動性

181.PEDIFIX，Inc.

182.性能 Health Supply，Inc.

183.變形蟲

184.Personal 醫療公司

185.Pfw Holdco Inc.(前身為Protet USA Inc.)

186.飛利浦 RS北美公司

187.皮特科克生物醫學公司。

188.Prairie View Industries Inc.

189.Precision 醫療零部件和維修有限責任公司

190.首選醫療公司，NDC公司

191.威望醫療

192.Pride 移動產品

193.主動式醫療產品

194.專業醫療公司

195.Quality Biomedical，Inc.

196.快速填充流動氧氣有限責任公司

197. R82

198.Raz 設計公司

199.RCAI

200美元。ReOx醫療服務有限責任公司

201.維修權限

202.ResMed 公司

203.響應性呼吸

204.Rexx 十進制電池

205.節奏 Healthcare，LLC(Lifestyle Mobility)

206.Rifton 設備

207.羅伯茨氧氣公司

208.ROHO 公司

209.Rose 醫療保健

210.夏普業務系統

211.Shoprider 移動產品公司

212.意符醫療技術有限公司

213.西格瓦里斯

214.SimplyThick LLC

215.SleepGlad

216.SLEEPSAFE Bed，LLC

217.Smart Caregiver Corp

218.史密斯醫療ASD，Inc.

219.舒適的襪子

220.Solo 拉巴羅德公司

221.索姆內蒂斯國際公司

222.東南部 DME

223.精神醫療

224. SPS

225.聖路易斯傢俱轉讓

226.穩定的步長LLC/PowerStep

227人。斯坦德公司

228人。星空坐墊產品有限公司。

229.國家廣電總局

230.隱形產品有限責任公司

231.Sunmed 集團控股有限公司

232.日出醫療(美國)有限責任公司

233.日落醫療保健解決方案

234.Supror Inc.

235.外科家電行業

236.SyzMed

237.觸覺系統技術公司

238.田納西州醫療設備公司

239.德克薩斯州醫療分銷商公司

240.舒適性公司

241.體育用品店

242.Therafin 公司

243.託馬斯·J·哈蒂根企業股份有限公司

244.TiSports LLC/TiLite

245.Torbot 集團

246.湯森(美國)Thuasne

247.痕跡醫療

248.Tripack Inc.

249.TruLife

250.TwinMed，有限責任公司

251.烏萊恩

252.UniFirst 公司-節儉

253.聯合 Ortho

254.USMED-設備，有限責任公司

255個。Ventec生命系統

256。弗吉尼亞州醫療維修

257.健康萬歲

258.輕鬆行走

259.穿戴 Ease Inc.

260。白色跨2809869加拿大公司

261.您的圖像有效

262.雲嘎 Tart LLC

貸款方應在下列日期或之前(在每種情況下，或行政代理人可自行決定接受的較長期限內)履行並完成以下各項義務，或向行政代理人提供下列各項，使行政代理人在其唯一和絕對酌情決定權下滿意：

貸款方未能在上述日期或之前完成並履行上述任何義務(除非該義務的完成日期由行政代理以其他方式延長)，應構成即時和自動違約事件。

請參閲修訂並重新簽署的信用和擔保協議，日期為[_________, 2022](根據可能被修改、修改和重述、加入、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由QMH控股公司、特拉華州的一家公司(“Quipt”)和不時作為借款人加入的其他人(每個人都是借款人，一起稱為“借款人”)、不時的擔保人，包括QUIPT home Medical Inc.、特拉華州的一家公司(“控股”)、不時的貸款人和CIT銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門，作為行政代理、唯一的首席安排人和賬簿管理人。使用但未另外定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.02節，借款人希望貸款人根據信貸協議的適用條款和條件，於20_

借款人代表特此證明下列條款中規定的對貸款的所有陳述、擔保和其他條件[第4.01節][第4.02節] 和信貸協議第五條自本合同之日起真實、正確和令人滿意。

根據信貸協議第2.02節，借款人希望轉換或繼續下列貸款，每次此類轉換和/或繼續將於20_

借款人代表特此證明，截至本合同日期，未發生、正在繼續或將因完成本協議所設想的轉換和/或繼續而構成違約或違約事件的任何事件。

[借款人代表特此授權並指示行政代理根據本合同附件A所列資金流動備忘錄支付上述貸款的收益。在支付該等款項後，貸款應被視為全額資金，並應按信貸協議規定的利率開始計息。]

根據信貸協議第2.04(B)節，借款人希望貸款人根據信貸協議的適用條款和條件，於_

借款人代表特此證明，截至本信貸協議之日，信貸協議第2.04(A)節、第4.02節和第5條中規定的所有對貸款的陳述、擔保和其他條件均真實、正確和滿足。

對於收到的價值，以下籤署人的每個人(每個人與根據信貸協議成為“借款人”的任何其他人，作為“借款人”和共同的“借款人”)共同和各自承諾付款[出借方名稱 ](“受款人”)或其登記受讓人，根據信貸協議條款(定義見下文) (A)中較小者[美元] ($[___,___,___])和(B)收款人根據下文提及的信貸協議向借款人提供的作為循環貸款的所有墊款的未付本金金額。

借款人還共同和各自承諾支付每筆循環貸款未償還本金的利息，從該循環貸款之日起至該本金全部付清為止，利率和時間將按照該修訂和恢復的信貸和擔保協議的規定確定，日期為[_________, 2022]借款人、不時以借款人身份加入的其他人、不時加入的擔保人，包括QUIPT home Medical Inc.、一家特拉華州公司(“控股”)、不時的貸款方，以及作為行政代理、唯一牽頭安排人和賬簿管理人的第一公民銀行和信託公司的分支機構CIT Bank。使用的大寫術語但未另行定義的含義與信貸協議中賦予它們的含義相同。

本票據為“循環票據”之一，根據信貸協議發行，並有權享有信貸協議的利益，謹此參考信貸協議，以便更完整地説明在此證明的貸款的條款及條件，並將予償還。

與本票據有關的所有本金和利息應以美利堅合眾國的合法貨幣在同一天在行政代理辦公室或信貸協議規定的其他地點或根據信貸協議的條款以書面指定的地點支付。除非和直到實現本票據所證明債務的轉讓或轉移的轉讓和承擔已被行政代理接受並記錄在登記冊中，每個借款人、行政代理人和貸款人有權將收款人視為本票據和本票據的持有人和本票據所證明的債務的所有者和持有人，以收取本票據的本金、利息和其他到期金額的付款，並出於所有其他目的。儘管有相反的通知(受信貸協議第12.07(C)節規定的本票據任何抵押品受讓人的權利的約束)。

本票據須按信貸協議的規定強制預付，並可由每名簽署借款人自行選擇預付。

本票據和每個簽署本票據的借款人和收款人在本票據項下的權利和義務，以及因本票據和擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠、爭議、糾紛或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)，應受聯邦法律和紐約州法律管轄和解釋(不考慮其中的法律原則衝突，要求適用其他司法管轄區的法律)。

於違約事件發生及持續期間，本票據本金的未付餘額連同所有應計及未付利息，可按信貸協議及其他貸款文件所規定的條件及效力，成為或宣佈為到期及應付。

本文中提及的信貸協議、本票據或信貸協議的任何規定均不得改變或損害借款人在信貸協議規定的時間、地點和貨幣無條件支付本票本金和利息的義務。

借款人特此共同並各自承諾支付因收取和執行本票據而產生的所有成本和開支，包括合理的律師費，所有費用均符合信貸協議的規定。以下籤署的借款人和本票據的任何背書人在此同意在本票據到期日或之後不經通知續期和延長期限，並在此放棄勤勉、提示、抗辯、任何形式的要求通知，以及在法律允許的範圍內，對本票據下的任何要求提出任何訴訟時效抗辯的權利。

茲證明，每一位簽字人均已將本循環票據正式籤立，並由其正式授權的高級職員於上述日期及地點交付。

對於收到的價值，以下籤署人的每個 (每個人與根據信貸協議成為“借款人”的任何其他人一起作為“借款人”和共同的“借款人”)共同和個別地承諾付款[貸款人名稱](“受款人”) 或其登記受讓人，根據信貸協議(定義見下文)的條款，[美元] ($[___,___,___]).

借款人還共同和各自承諾支付本合同未付本金的利息，自貸款之日起至本金全部付清為止，利率和時間將按照《信貸和擔保協議》的規定確定，修訂和恢復的信貸和擔保協議的日期為[_________, 2022](可能會被修訂、修訂和重述、加入、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”)，借款人和借款人之間，包括不時加入的借款人、不時的擔保人，包括QUIPT Home Medical Inc.、特拉華州的一家公司(“控股”)、不時的貸款方，以及作為行政代理、唯一牽頭安排人和賬簿管理人的第一公民銀行和信託公司的分支機構CIT銀行。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。

本附註為“定期附註”之一，根據信貸協議發行，並有權享有信貸協議的利益，在此參閲該附註，以便更完整地陳述在此證明的定期貸款的訂立及償還條款及條件。

借款人應按信貸協議第2.07(B)節的規定在本票據上按計劃支付本金。

與本票據有關的所有本金和利息應以美利堅合眾國的合法貨幣在同一天在行政代理辦公室或信貸協議規定的其他地點或根據信貸協議的條款以書面指定的地點支付。借款人、行政代理人和貸款人有權將本票據和本票據所證明的債務的轉讓和承擔視為本票據和本票據的持有人和持有人，以收取本票本金、利息和其他到期金額的付款，並用於所有其他目的。儘管有相反的通知(受信貸協議第12.07(C)節規定的本票據任何抵押品受讓人的權利的約束)。

本票據須按信貸協議的規定強制預付，並可由每名簽署借款人自行選擇預付。

茲證明，自日期起，每一位簽字人均已將本定期票據正式簽署，並由其正式授權的人員在上文第一次寫明的地點交付。

對於收到的價值，以下籤署人的每個 (每個人，連同任何其他成為信貸協議下的“借款人”的人，作為 “借款人”和共同的“借款人”)，共同和分別承諾根據信貸協議(定義如下)的條款，向CIT銀行、第一公民銀行和信託公司(“受款人”)的一個部門或其登記受讓人付款，以(A)中較輕者為準[美元] ($[___,___,___])和(B)收款人根據下文提及的信貸協議作為Swingline貸款向借款人提供的所有預付款的未付本金。

借款人還共同和分別承諾為每筆Swingline貸款的未償還本金支付利息，從該Swingline貸款之日起至付清本金為止，利率和時間將根據修訂和恢復的信貸和擔保協議的規定確定，日期為[_________, 2022]借款人、不時以借款人身份加入的其他人、不時加入的擔保人，包括QUIPT home Medical Inc.、一家特拉華州公司(“控股”)、不時的貸款方，以及作為行政代理、唯一牽頭安排人和賬簿管理人的第一公民銀行和信託公司的分支機構CIT Bank。使用的大寫術語但未另行定義的含義與信貸協議中賦予它們的含義相同。

本票據為“Swingline 票據”之一，根據信貸協議發行，並有權享有信貸協議的利益，謹此參考信貸協議，以便更完整地陳述在此證明的貸款的條款及條件，並將其償還。

本票據須按信貸協議的規定強制預付，並可由每名簽署借款人自行選擇預付。

茲證明，每一位簽字人均已在上述日期和地點，由其正式授權的人員正式籤立並交付本Swingline票據。

2.本人已審閲該特定修訂和重新簽署的信貸和擔保協議的條款，日期為[_________, 20__](《信貸協議》可能會被不時修訂、修訂和重述、加入、補充或以其他方式修改)，由QMH控股公司、特拉華州的一家公司(Quipt)和其他不時作為借款人加入的人(每個人都是借款人，一起稱為借款人)、不時的擔保人，包括QUIPT home Medical Inc.、特拉華州的一家公司(“控股”)、不時的貸款人和CIT銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門，作為行政代理、唯一首席安排人和賬簿管理人，我已經或已經在我的監督下對所附財務報表涵蓋的會計期間貸款當事人及其子公司的交易和狀況進行了合理詳細的審查。大寫的本合同中使用但未另行定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

3.以上第2段所述的審查沒有披露，我也不知道，在所附財務報表所涵蓋的會計期內或截至本證書日期為止，是否存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，但本證書的另一附件(如有)中所列者除外，該附件合理地詳細描述了該條件或事件的性質、其存在的期間以及適用貸款方正在採取的行動。或建議就每項該等情況或事件採取行動。

4.根據一貫適用的《國際財務報告準則》，隨本證書一起提交的財務報表在所有重要方面都公平地反映了綜合集團的財務狀況和經營成果。自截止日期以來，IFRS或其應用沒有發生任何變化，這影響了與本證書一起交付的財務報表[或者，如果國際財務報告準則或其應用發生了這種變化，則應包括一項聲明，描述這種變化對本證書所附財務報表的影響].

5.不需要對《安全協議》或附表5.13、5.17、5.20(A)、5.20(B)、5.20(C)、5.24、5.25或5.37進行任何補充，以確保該等附表在本協議日期之前是準確和完整的[或者，如果此類更改或補充是必要的，則在本證書中包括任何適用時間表的補充版本].

6.自截止日期起，除提交給行政代理的前一份合規證書中披露的情況外，貸款方的保險範圍未發生實質性變化[except as follows _______________________________].

7.自截止日期起，除提交給管理代理或以書面形式向管理代理提交的先前合規證書中披露的情況外，貸款方未成立或收購任何子公司[except as follows _______________________________].

製作並交付上述證明和附件A所列計算，以及隨本證明提交的財務報表。[_________, 20__]根據信貸協議第6.02(B)節。

¹即使合併EBITDA的定義或合併淨收入的定義中包含任何相反的規定，在任何情況下，由於COVID和DASH；19或其他流行病或流行病(如金融市場低迷或通常由此導致的經濟狀況)而直接或間接引起的任何事件、事件、事實、狀況或變化造成的任何收入損失(或由此產生的損失)均不得計入(或不排除)綜合淨收入或綜合EBITDA的確定，或以其他方式作為增加計入綜合淨收入或綜合EBITDA

³在綜合基礎上(無重複)並按照《國際財務報告準則》為綜合集團計算的每個要素

⁵此類預定支付的本金(A)應在不影響因適用期間所作的任何自願或強制預付款而減少的情況下確定，(B)應被視為包括與資本租賃、合成租賃以及銷售和回租交易有關的可歸屬債務，(C)不應包括根據信貸協議第2.05條支付的任何自願或強制預付款，以及(D)應在不影響下列營業日公約的情況下確定

⁶根據《國際財務報告準則》按合併(無重複)為合併集團計算的每個要素

本轉讓和假設協議(本“轉讓”)的生效日期如下，由簽訂。[_____________](“轉讓人”)及[____________](“受讓人”)。使用但未在此定義的大寫術語應具有以下確定的信貸協議中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1所列的標準條款和條件(“標準條款和條件”)現予同意，並以引用方式併入本轉讓，並作為本轉讓的一部分，如同在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人特此向受讓人不可撤銷地出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔自行政代理按以下預期填寫的生效日期起，轉讓人在信貸協議和根據信貸協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務中的權益和義務，包括以下確定的轉讓人所有未償權利和義務的金額和百分比(包括，在任何此類融資、信用證和Swingline貸款中包括的範圍內)(“轉讓利息”)。此類銷售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和信貸協議明確規定外，轉讓人沒有陳述或擔保。

Effective Date: ______________, 20__ [由行政代理人填寫，其生效日期為登記在冊的轉讓的生效日期。]

⁸列出至少9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。

⁹填寫信貸協議下根據本轉讓分配的貸款類型的適當術語 (例如，“循環貸款承諾”、“定期貸款承諾”等)。

*僅在信用證協議條款要求行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)同意的情況下添加。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有充分的權力和權力，並且已經採取了所有必要的行動，以執行和交付這項轉讓，並完成本協議預期的交易；以及(B)對以下事項不承擔責任：(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)信貸協議或任何其他文書或文件(本轉讓除外)的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Br)或(Br)貸款當事人的財務狀況；任何貸款方、其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行或遵守其在任何貸款文件項下的任何義務。

1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以籤立和交付本轉讓，完成本轉讓擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人， (Ii)其為合資格受讓人，且不是關聯貸款人，(Iii)自生效日期起及之後，其應受信貸協議和其他貸款文件的規定的約束，並在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人的義務，(Iv)已收到信貸協議的副本、其他貸款文件和其他文件以及它認為適當的信息，以便作出自己的信用分析和決定，以訂立本次轉讓併購買其根據其作出這種分析和決定的分配權益(V)如果它是外國貸款人，則在轉讓中附上根據信貸協議條款它必須交付的任何文件，並由受讓人正式填寫和簽署；以及(Vi)它不是也不會是(A)受ERISA約束的員工福利計劃；(B)《國税法》第4975條規定的計劃或賬户主體；(C)就ERISA或國税法而言，被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體；或(D)ERISA所指的“政府計劃”，以及(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用決定，以根據貸款文件採取或不採取行動。, 以及(Ii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.1對於定期貸款的轉讓利息，除非行政代理向貸款人發出相反通知，否則受讓人就轉讓利息向轉讓人支付的款項應包括轉讓人和受讓人就截至生效日期(但不包括)因轉讓利息產生的所有未付利息向轉讓人支付的補償。在適用的生效日期及之後，受讓人有權獲得已支付或應付的與轉讓利息有關的所有利息，無論該利息是在生效日期之前或之後產生的。

2.2就循環貸款的已分配利息而言，自生效日期起及之後，行政代理應就已分配利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額的付款)，並向受讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的應計金額和受讓人自生效日期起及之後應計的金額。

3.一般規定。本轉讓應對本轉讓雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這項轉讓可在任何數量的副本中執行，這些副本應共同構成一份文書。通過複印方式交付本轉讓簽字頁的已簽署副本應與手動交付本轉讓的副本一樣有效。本轉讓應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

本償付能力證書(以下簡稱《證書》)是根據修訂和重新簽署的《信貸和擔保協議》第4.01(U)節簽署和交付的，日期為[_________, 20__](按其可能被修改、修訂和重述、加入、補充或以其他方式修改，《信貸協議》)，由QMH控股公司、特拉華州一家公司(“Quipt”)、和不時作為借款人加入的其他人(每個人都是借款人，一起稱為“借款人”)、不時的擔保方，包括QUIPT home Medical Inc.、特拉華州的一家公司(“控股”)、不時的貸款人和CIT銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門，作為行政代理、唯一首席安排人和賬簿管理人。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

以下籤署人僅以以下籤署人作為控股公司首席財務官的身份，而不是以個人身份，代表貸款各方向行政代理、貸款人和信用證發行人證明如下：

1.簽字人熟悉借款方的業務和財務狀況。在得出本證書所述結論時，下列簽署人已經或已經在該簽署人的監督下進行了合理和必要的其他檢查、調查和查詢，以使下列簽署人能夠就本證書所述事項表達知情意見。考慮到貸款各方在完成信貸協議所預期的交易後預期進行的特定業務的性質；

2.在實施以下事項之前和之後：(A)將在截止日期或本合同項下要求的其他日期作出或延長的貸款已作出或延長，所有貸款當事人均已簽發債務擔保和資產質押作為擔保，(B)根據貸款當事人的指示支付此類貸款的收益，(C)完成貸款文件中預期的交易，(D)支付任何限制性付款；及(E)支付和累算與上述有關的所有交易費用：

(1)貸款方資產的公允價值，無論是單獨的還是整體的，都超過了其負債，包括或有負債；

(2)貸款方資產的當前公允可出售價值，無論是單獨的還是整體的，不少於當該人或其債務變為絕對債務和到期時，為償付該人或其債務可能需要支付的數額；

(3)貸款當事人的剩餘資本，無論是單獨的還是整體的，對於開展業務來説並不是不合理的小規模；以及

(Iv)貸款方將不會單獨或作為一個整體承擔債務，目前的意圖也不會超出其在到期時償還債務的能力。在計算任何人在任何日期的或有負債額時，行政代理機構根據當時存在的所有事實和情況的判斷，應將該等負債額計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

就本證書而言，在計算任何時候的或有負債金額時，此類負債的計算金額應為行政代理人根據當時存在的所有事實和情況在判決中代表可合理預期為實際負債或到期負債的負債金額。

茲證明，以下籤署人已於上述第一次簽署之日起簽署本證書。

請參閲修訂並重新簽署的信用和擔保協議，日期為[_________, 20__](根據可能被修改、修改和重述、加入、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由QMH控股公司、特拉華州的一家公司(“Quipt”)和不時作為借款人加入的其他人(每個人都是借款人，一起稱為“借款人”)、不時的擔保人，包括QUIPT home Medical Inc.、特拉華州的一家公司(“控股”)、不時的貸款人和CIT銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門，作為行政代理、唯一的首席安排人和賬簿管理人。使用但未另外定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第3.01節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和受益所有者， (Ii)它不是《國內税法》(以下簡稱《守則》)第881(C)(3)(A)節所指的銀行， (Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，以及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽字人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人員身份證書(視情況適用)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供填寫妥當且當前有效的證書，時間可以是每次付款給簽字人的日曆年，也可以是付款前兩個日曆年中的任何一個。

根據信貸協議第3.01節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和受益所有者，(Ii)它不是國內收入法典(“守則”)第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是該守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，以及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受管制外國公司。

簽字人已按適用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。通過簽署本證書，簽名者同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽名者應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽名者應始終在每次向簽名者付款的日曆年度向貸款人提供填寫完整且當前有效的證書，或在此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個。

根據信貸協議第3.01節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一受益所有者，(Iii)就該參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《國税法》(以下簡稱《守則》)第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議進行授信的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名合夥人/成員的下列表格之一，即：(I)申請投資組合利息豁免的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，該表格由每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員的受益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，時間為每筆付款將支付給簽字人的日曆年，或付款前兩個日曆年之一。

根據信貸協議第3.01節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該等貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的授信而言，以下籤署的及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《國税法》(以下簡稱《守則》)第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議進行授信的銀行， (Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，以及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)，由每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員的受益所有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，和(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

A-1	貸款通知書的格式
A-2	Swingline貸款通知格式
B-1	循環票據的格式
B-2	定期通知的格式
B-3	旋轉線附註的格式
C	符合證書的格式
D-1	轉讓和假設協議的格式
D-2	[已保留]
E	償付能力證明書的格式
F	[已保留]
G-1	美國税務合規證書格式
G-2	美國税務合規證書格式
G-3	美國税務合規證書格式
G-4	美國税務合規證書格式

				初始定期貸款				旋轉貸款						延時抽籤定期貸款
定價級別	已整合淨值合計槓桿率	信件 of 學分		術語軟件貸款		基座費率貸款		術語軟件貸款		基座費率貸款		搖擺線貸款		術語軟件貸款		基座費率貸款
1	≥ 2.0 to 1.0		2.75%		2.75%		1.75%		2.75%		1.75%		1.75%		2.75%		1.75%
2	≥ 1.5 to 1.0 but		2.50%		2.50%		1.50%		2.50%		1.50%		1.50%		2.50%		1.50%
3	≥ 1.0 to 1.0 but		2.25%		2.25%		1.25%		2.25%		1.25%		1.25%		2.25%		1.25%
4			2.00%		2.00%		1.00%		2.00%		1.00%		1.00%		2.00%		1.00%

財政季度結束	期限貸款分期
2022年12月31日	$	62,500
March 31, 2023	$	62,500
June 30, 2023	$	62,500
2023年9月30日	$	62,500
2023年12月31日	$	62,500
March 31, 2024	$	62,500
June 30, 2024	$	62,500
2024年9月30日	$	62,500
2024年12月31日	$	62,500
March 31, 2025	$	62,500
June 30, 2025	$	62,500
2025年9月30日	$	62,500
2025年12月31日	$	62,500
March 31, 2026	$	62,500
June 30, 2026	$	62,500
2026年9月30日	$	62,500
2026年12月31日	$	62,500
March 31, 2027	$	62,500
June 30, 2027	$	62,500
期限貸款到期日		當時未償還的初始期限貸款的未付本金

財政季度告一段落	合併合計淨槓桿率
2022年9月30日至2024年12月31日(含)	3.25 to 1.00
2025年3月31日至2025年12月31日(含)	3.00 to 1.00
2026年3月31日至2026年12月31日(含)	2.75 to 1.00
2027年3月31日至終止日期	2.50 to 1.00

財政季度已結束	已合併已修復費用覆蓋範圍比率
2022年9月30日至2023年3月31日(含)	1.10 to 1.00
June 30, 2023	1.15 to 1.00
2023年9月30日至2024年3月31日(含)	1.20 to 1.00
2024年6月30日至終止日期	1.25 to 1.00


第1條定義和會計術語			1

	1.01	定義的術語	1
	1.02	其他解釋性規定	55
	1.03	會計術語	55
	1.04	舍入	56
	1.05	一天中的時間	56
	1.06	信用證金額	56
	1.07	師	57
	1.08	利率	57

第二條承諾和信貸延期			57

	2.01	貸款	57
	2.02	借款、貸款的轉換和續期	58
	2.03	信用證和信用證費用	60
	2.04	Swingline貸款	67
	2.05	提前還款	69
	2.06	終止或減少總延遲支取期限貸款承付款或循環承付款	73
	2.07	償還貸款	74
	2.08	利息	75
	2.09	費用	76
	2.10	利息及費用的計算	76
	2.11	債項的證據	77
	2.12	一般付款方式	77
	2.13	分享付款	79
	2.14	抵押品收益的處理；現金管理權；循環貸款賬户	79
	2.15	未承諾的設施增加	82
	2.16	違約貸款人	87

第三條税收、收益保護和違法行為			89

	3.01	税費	89
	3.02	非法性	93
	3.03	無法確定利率	94
	3.04	成本增加，回報減少；資本充足率	94

	3.05	資金損失	95
	3.06	適用於所有賠償請求的事項	95
	3.07	基準替換設置；符合性更改	96
	3.08	生死存亡	100

第4條信貸延期的先決條件			101

	4.01	初始信用展期條件	101
	4.02	適用於所有信用延期的條件	105
	4.03	條件的滿足	106

第5條陳述和保證			107

	5.01	存在·資格·權力	107
	5.02	授權；沒有違反規定	107
	5.03	政府授權；其他異議	107
	5.04	捆綁效應	107
	5.05	財務報表；沒有實質性的不利影響	108
	5.06	訴訟	108
	5.07	無默認設置	109
	5.08	財產所有權；留置權	109
	5.09	環境合規性	109
	5.10	保險	110
	5.11	税費	110
	5.12	ERISA合規性	110
	5.13	附屬公司	111
	5.14	保證金規定；《投資公司法》，收益的使用	111
	5.15	披露	112
	5.16	遵守法律	112
	5.17	知識產權；許可證等	112
	5.18	中介費	113
	5.19	勞工事務	113
	5.20	營業地點	113
	5.21	論抵押物擔保物權的完善	113
	5.22	償付能力	113
	5.23	高級債務、次級債務從屬地位	114
	5.24	材料合同	114
	5.25	帳目	114

	5.26	控股公司狀態	114
	5.27	《愛國者法案》	114
	5.28	OFAC	115
	5.29	歐洲經濟區金融機構	115
	5.30	洪泛區	115
	5.31	醫療保健授權和認證	115
	5.32	HIPAA/HITECH合規性	115
	5.33	報銷；第三方付款人	116
	5.34	其他醫療監管事項	116
	5.35	遵守醫療保健法	116
	5.36	產品的合規性	118
	5.37	庫存供應商	120

第六條平權公約			121

	6.01	財務報表	121
	6.02	證書；其他信息	122
	6.03	通告	124
	6.04	支付債務：報税表	125
	6.05	保留存在、重要合約等	125
	6.06	物業的保養	126
	6.07	保險的維持	127
	6.08	遵守法律	127
	6.09	書籍和記錄	127
	6.10	視察權	128
	6.11	收益的使用	128
	6.12	其他附屬公司	129
	6.13	ERISA合規性	129
	6.14	質押資產	129
	6.15	《關於環境問題的公約》	130
	6.16	關於不動產的契諾	131
	6.17	貸款人年會和季度電話會議	132
	6.18	關閉後的契諾	132
	6.19	利率保障	132
	6.20	《愛國者法案》；OFAC	132
	6.21	房東和倉庫協議；雲分配協議	132

	6.22	[已保留]	133
	6.23	庫存	133
	6.24	初級金庫管理	133
	6.25	許可證	134
	6.26	醫療保健運營	135

第七條消極公約			136

	7.01	負債	136
	7.02	留置權	138
	7.03	投資	139
	7.04	根本性變化	140
	7.05	性情	141
	7.06	受限支付	142
	7.07	業務性質的改變	142
	7.08	與關聯公司和內部人士的交易	142
	7.09	繁重的協議	142
	7.10	收益的使用	143
	7.11	次級債務的修訂；對某些協議的修訂	143
	7.12	組織文件；會計年度；法定名稱、成立州和實體形式	144
	7.13	附屬公司的所有權	144
	7.14	銷售和回租交易	144
	7.15	對旗艦母公司、控股公司和Quipt的限制	144
	7.16	帳户控制協議；銀行帳户	144
	7.17	管理協議	145
	7.18	醫療保健事務	145

第八條金融契約			146

	8.01	金融契約	146

第9條違約事件及補救措施			147

	9.01	違約事件	147
	9.02	在失責情況下的補救	151
	9.03	由接管人或行政代理人收取租金和利潤	152
	9.04	資金的運用	152
	9.05	貸款方的救濟權	153

第十條保證			155

	10.01	《擔保書》	155

	10.02	無條件的義務	155
	10.03	復職	156
	10.04	豁免權	157
	10.05	補救措施	157
	10.06	擔保人的分擔	158
	10.07	付款保證；繼續保證	158
	10.08	其他義務的從屬地位	158
	10.09	合格的ECP擔保人	159

第十一條行政代理機構			159

	11.01	行政代理的任命和授權	159
	11.02	職責轉授	160
	11.03	行政代理人的法律責任	160
	11.04	行政代理的依賴	161
	11.05	失責通知	162
	11.06	信用決定；行政代理人的信息披露	162
	11.07	行政代理人的賠償責任	163
	11.08	行政代理的個人身份	163
	11.09	繼任管理代理	164
	11.10	行政代理人可將申索的證明送交存檔	164
	11.11	抵押品和擔保事宜	165
	11.12	其他代理；調度員和經理	166
	11.13	其他有擔保的當事人	166
	11.14	強制執行權利和救濟的專有權	167
	11.15	洪災規律	167
	11.16	銀行服務債務/對衝	168
	11.17	ERISA的某些事項	168
	11.18	錯誤的付款	169

第十二條雜項			173

	12.01	修訂等	173
	12.02	通知和其他通信；傳真副本	175
	12.03	無豁免；累積補救	177
	12.04	律師費、費用	177
	12.05	貸款當事人的賠償	178
	12.06	預留付款	179

	12.07	繼承人和受讓人	179
	12.08	保密性	184
	12.09	抵銷	186
	12.10	利率限制	186
	12.11	同行	187
	12.12	整合	187
	12.13	申述及保證的存續	187
	12.14	可分割性	187
	12.15	更換貸款人	188
	12.16	治國理政法	188
	12.17	放棄由陪審團審訊的權利	189
	12.18	《美國愛國者法案公告》	189
	12.19	貸款人的無法律責任	190
	12.20	承認並同意接受受影響金融機構的紓困	191
	12.21	關於任何受支持的QFC的確認	192

第十三條借款人的指定代表；借款人的連帶責任；從屬關係			193

	13.01	借款人代表	193
	13.02	借款人的連帶責任	193
	13.03	債務償付排在次要地位	197
	13.04	修訂及重述的效力	198

1.01(A)現有信用證
1.01(b)	排除的帳户
2.01	承諾和按比例分攤的股份
4.01	次級負債
5.10	保險
5.13	大寫
5.17	知識產權
5.20(a)	不動產的位置
5.20(b)	有形個人財產的位置
5.20(c)	行政長官辦公室所在地
5.24	材料合同
5.25	帳目
5.36(a)	產品的合規性
5.36(b)	所需的醫療授權
5.37	庫存供應商
6.18	關閉後的契諾
7.01	截止日期存在的債務
7.02	截止日期存在的留置權
7.03	截止日期存在的投資
12.02	通告的某些地址

利息期間	百分比
一個月	.10%
三個月月	.15%
六個月	.25%

借款人：	QHM控股公司，
	特拉華州的一家公司

	發信人：	(簽名) “格雷戈裏·克勞福德”
	姓名：格雷戈裏·克勞福德
	頭銜：總裁

擔保人：
	QUIPT Home Medical Inc.
	特拉華州的一家公司
	患者之家監控公司，
	一家華盛頓公司
	中央氧氣公司，
	一家印第安納州的公司
	河濱醫療公司，
	田納西州的一家公司
	庫利醫療設備公司，
	一家肯塔基州的公司
	阿卡迪亞醫療用品公司
	緬因州的一家公司
	資源醫療公司，
	南卡羅來納州一家公司
	黑熊醫療集團，Inc.
	緬因州的一家公司
	西家醫療保健公司，
	弗吉尼亞州的一家公司
	傳統氧氣和家庭護理設備、有限責任公司、
	一家肯塔基州的有限責任公司
	患者-艾滋病公司，
	一家肯塔基州的公司
	資源醫療集團有限責任公司，
	南卡羅來納州一家有限責任公司
	查爾斯頓資源醫療集團有限責任公司，
	南卡羅來納州一家有限責任公司

	發信人：	(簽署)“格雷戈裏·克勞福德”
	姓名：格雷戈裏·克勞福德
	頭銜：總裁

擔保人	關愛醫療合作伙伴有限責任公司，
(續)：	佐治亞州一家有限責任公司
	雅典醫療保健公司，
	一家佐治亞州的公司
	關愛醫療亞特蘭大有限責任公司，
	佐治亞州一家有限責任公司
	奧古斯塔有限責任公司的關懷醫療，
	佐治亞州一家有限責任公司
	蓋恩斯維爾有限責任公司的關懷醫療，
	佐治亞州一家有限責任公司
	關懷醫療薩凡納有限責任公司，
	佐治亞州一家有限責任公司
	黑熊醫療公司，
	緬因州的一家公司
	海岸醫療技術公司，
	緬因州的一家公司
	黑熊醫療NH，Inc.
	一家新的漢普郡公司
	健康技術資源公司，L.L.C.，
	伊利諾伊州一家有限責任公司
	諾卡爾呼吸公司
	一家加州公司
	獲得呼吸系統家庭護理，L.L.C.，
	路易斯安那州一家有限責任公司
	醫療西部醫療保健中心有限責任公司，
	密蘇裏州一家有限責任公司
	氧氣加水，
	一家加州公司
	醫療供應中心，Inc.
	密西西比州的一家公司
	梅休製藥公司，
	佛羅裏達州的一家公司
	東南生物醫療服務公司，
	一家肯塔基州的有限責任公司
	節儉居家護理公司
	密西西比州的一家公司

	發信人：	(簽名) “格雷戈裏·克勞福德”
	姓名：格雷戈裏·克勞福德
	頭銜：總裁

	發信人：	(簽名) “格雷戈裏·克勞福德”
	姓名：格雷戈裏·克勞福德
	頭銜：總裁

管理代理：	第一公民銀行和信託公司

	發信人：	(簽名) “安德烈斯·阿列夫”
	姓名：安德烈斯阿列夫
	標題：董事

貸款人：	第一公民銀行和信託公司

	發信人：	(簽名) “安德烈斯·阿列夫”
	姓名：安德烈斯阿列夫
	標題：董事

貸款人 (續)：	硅谷銀行

	發信人：	(簽名) “艾琳·羅賓遜”
	姓名：艾琳羅賓遜
	標題：管理董事

出借人 (續)：	老國家銀行

	發信人：	(簽名) “詹姆斯·古迪”
	姓名：詹姆斯古迪
	職務：總裁副高級

出借人 (續)：	Cadence 銀行

	發信人：	(簽名) “格雷戈裏·M·拉特利夫”
	姓名：格雷戈裏·拉特利夫
	職務：總裁副高級

出借人 (續)：	希望銀行

	發信人：	(簽名) “穆罕默德·哈桑”
	姓名：穆罕默德·哈桑
	職位：高級副總裁

出借人 (續)：	全國協會第五家第三銀行

	發信人：	(簽名) “蒂莫西·埃格利夫”
	姓名：蒂莫西·埃格利夫
	職位：高級副總裁

出借人 (續)：	密鑰庫全國協會

	發信人：	(簽名) “艾米·S·貝克爾”
	姓名：艾米·S·貝克爾
	職務：總裁副高級

出借人 (續)：	西部銀行

	發信人：	(簽名) “Adam Shifrin”
	姓名：亞當希夫林
	標題：董事

1.01(a)			現有的份信用證
1.01(b)			排除的個帳户
2.01			承諾和按比例分配的股份
5.10			保險
5.13			大寫
5.17			IP 權限
5.20(a)			不動產的位置
5.20(b)			有形個人財產的位置
5.20(c)			首席執行官辦公室的位置
5.24			材料合同
5.25			帳目
5.36(a)			產品的合規性
5.36(b)			所需的醫療授權
5.37			庫存供應商
6.18			關閉後的契約
7.01			截止日期存在的債務
7.02			截止日期存在的留置權
7.03			截止日期存在的投資
12.02			通知的特定個地址

借款方	銀行	帳户編號	帳户説明
Acadia 醫療用品公司	Katahdin 樹	[已編輯]	正在檢查賬户
黑熊醫療公司	Td 銀行	[已編輯]	正在檢查賬户
雅典醫療保健公司。	BB&T	[已編輯]	正在檢查賬户
海岸醫療技術公司。	Td 銀行	[已編輯]	正在檢查賬户
Cooley醫療設備股份有限公司	5/3 Bank	[已編輯]	正在檢查賬户
Cooley醫療設備股份有限公司	城市國家	[已編輯]	正在檢查賬户
傳統氧氣和家庭護理設備有限責任公司	BB&T	[已編輯]	正在檢查賬户
資源醫療集團有限責任公司	BB&T	[已編輯]	正在檢查賬户
Riverside醫療公司	哈丁城市銀行	[已編輯]	正在檢查賬户
West Home Health Care，Inc.	BB&T	[已編輯]	正在檢查賬户
NorCal 呼吸公司	旗幟銀行銀行	[已編輯]	正在檢查賬户
訪問呼吸家庭護理，L.L.C.	地區銀行銀行	[已編輯]	正在檢查賬户
醫療西部醫療保健中心有限責任公司	企業銀行銀行	[已編輯]	正在檢查賬户
氧氣 Plus	機械師銀行	[已編輯]	正在檢查賬户
氧氣 Plus	機械師銀行	[已編輯]	正在檢查賬户
Med 供應中心	BancorpSouth 銀行	[已編輯]	正在檢查賬户
Med 供應中心	BancorpSouth 銀行	[已編輯]	正在檢查賬户
Med 供應中心	CB&S 銀行	[已編輯]	正在檢查賬户
Mayhugh 藥物公司	富國銀行法戈	[已編輯]	正在檢查賬户
Mayhugh 藥物公司	富國銀行法戈	[已編輯]	正在檢查賬户
儲蓄 Home Care，Inc.	地區銀行銀行	[已編輯]	正在檢查賬户
Heckman 醫療服務和用品公司。	First 中間銀行和信託	[已編輯]	正在檢查賬户
Heckman 醫療服務和用品公司。	First 中間銀行和信託	[已編輯]	正在檢查賬户
Heckman 醫療服務和用品公司。	First 中間銀行和信託	[已編輯]	儲蓄賬户
在家庭健康設備有限責任公司	密鑰庫	[已編輯]	正在檢查賬户
在家庭健康設備有限責任公司	密鑰庫	[已編輯]	儲蓄賬户
在家庭健康設備有限責任公司	亨廷頓銀行	[已編輯]	正在檢查賬户
SEMO 藥品-MO公司的Care Plus。	塞納特州立銀行	[已編輯]	正在檢查賬户
Sleepwell， LLC	SunTrust (現在是真話)	[已編輯]	正在檢查賬户
托斯卡納，Inc.	大通銀行	[已編輯]	正在檢查賬户
Good 夜間醫療有限責任公司	大通銀行	[已編輯]	正在檢查賬户
好的俄亥俄州有限責任公司的夜間醫療	大通銀行	[已編輯]	正在檢查賬户
Good 德州夜間醫療公司。	大通銀行	[已編輯]	正在檢查賬户
Metro-Med公司	富國銀行法戈	[已編輯]	正在檢查賬户
Metro-Med公司	市民銀行商業銀行	[已編輯]	正在檢查賬户
Metro-Med公司	市民銀行商業銀行	[已編輯]	正在檢查賬户
家鄉醫療有限責任公司	河流丘陵岸邊	[已編輯]	正在檢查賬户
健康技術資源	5/3 Bank	[已編輯]	正在檢查賬户

承付款 (美元)
出借人	循環貸款		初始術語貸款		延遲抽獎定期貸款		PRO 形式合計分配
第一公民銀行和信託公司	$	4,000,000.00	$	1,000,000.00	$	17,000,000.00	$	22,000,000.00
老國民銀行	$	3,090,909.09	$	772,727.27	$	13,136,363.64	$	17,000,000.00
硅谷銀行	$	2,727,272.73	$	681,818.18	$	11,590,909.09	$	15,000,000.00
希望銀行	$	2,545,454.55	$	636,363.63	$	10,818,181.82	$	14,000,000.00
全國第五家第三銀行協會	$	2,363,636.36	$	590,909.10	$	10,045,454.54	$	13,000,000.00
密鑰庫全國協會	$	2,363,636.36	$	590,909.10	$	10,045,454.54	$	13,000,000.00
西部銀行	$	1,818,181.82	$	454,545.45	$	7,727,272.73	$	10,000,000.00
節奏庫	$	1,090,909.09	$	272,727.27	$	4,636,363.64	$	6,000,000.00
總計	$	20,000,000.00	$	5,000,000.00	$	85,000,000.00	$	110,000,000.00

承付款 (%)
出借人	旋轉 Loan		Initial Term Loan		Delayed Draw Term Loan		Pro Forma Total Allocation
第一公民銀行和信託公司	20.0000000	%	20.0000000	%	20.0000000	%	20.0000000	%
老國民銀行	15.4545455	%	15.4545454	%	15.4545455	%	15.4545455	%
硅谷銀行	13.6363637	%	13.6363636	%	13.6363636	%	13.6363636	%
希望銀行	12.7272728	%	12.7272726	%	12.7272727	%	12.7272727	%
全國第五家第三銀行協會	11.8181818	%	11.8181820	%	11.8181818	%	11.8181818	%
密鑰庫全國協會	11.8181818	%	11.8181820	%	11.8181818	%	11.8181818	%
西部銀行	9.0909091	%	9.0909090	%	9.0909091	%	9.0909091	%
節奏庫	5.4545455	%	5.4545454	%	5.4545455	%	5.4545455	%
總計	100.0000000	%	100.0000000	%	100.0000000	%	100.0000000	%

已投保	承運商	保單編號	類型：覆蓋範圍	期滿日期	承保金額/免賠額
Quipt家庭醫療公司等人	哈特福德火災保險公司	61UundI4592	毯子商業個人財產	01/01/2023	$17,255,000/$2,500 at all locations except $10,000 at the following locations: (A)密蘇裏州格陵蘭島4號朴茨茅斯大道437號套房 (B)緬因州波特蘭邊際路275號 (C)喬治亞州薩凡納沃特斯大道4821號
Quipt家庭醫療公司等人	基準保險公司	D1021G55286	商業責任一般責任	01/01/2023	1,000,000美元(每次事故、租用房地損壞和人身傷害)；3,000,000美元(一般合計和產品負債)；5,000美元(任何一個人的醫療費用)
Quipt家庭醫療公司等人	基準保險公司	UM102155296	超額負債	01/01/2023	$10,000,000(每次事件及總計)
Quipt家庭醫療公司等人	哈特福德(哈特福德)東南保險公司	61WEAR6HR2	工人的賠償和僱主的責任	01/01/2023	$1,000,000(每個意外、疾病(每個僱員))
Quipt家庭醫療公司等人	哈特福德傷亡保險公司	61UENDI4937	汽車責任	01/01/2023	$1,000,000(每宗意外合併單一限額)

股東	發行人	類型：組織	狀態為隊形	未償還股本	證書編號	所有權百分比
Qhm 控股公司	患者輔助設備公司	公司	肯塔基州	675股B類無投票權普通股、75股A類有表決權普通股和53.6207股A類有表決權普通股	4NV 和5V	100%
Qhm 控股公司	West Home Health Care，Inc.	公司	維吉尼亞	10,000股普通股	2	100%
Qhm 控股公司	黑熊醫療集團。	公司	緬因州	100萬股普通股	2	100%
Qhm 控股公司	資源醫療公司	公司	南卡羅來納州	100萬股普通股	2	100%
Qhm 控股公司	Acadia 醫療用品公司	公司	緬因州	100股普通股	4	100%
Qhm 控股公司	Cooley醫療設備股份有限公司	公司	肯塔基州	200股普通股	2	100%

QHM控股 Inc.	Riverside醫療公司	公司	田納西州	666 2/3普通股	8	100%
Qhm 控股公司	Central 氧氣公司	公司	印第安納州	100股普通股	8	100%
Quipt Home Medical，Inc.	Qhm 控股公司	公司	特拉華州	1股普通股和1股普通股	5	100%
Quipt Home Medical，Inc.	患者家庭監控公司	公司	華盛頓	100,000股普通股	A2	100%
CARE Medical Partners LLC	雅典醫療保健公司。	公司	佐治亞州	100,000股普通股	2	100%
黑熊醫療集團。	黑熊醫療NH公司。	公司	新漢普郡	10,000股普通股	2	100%
黑熊醫療集團。	海岸醫療技術公司。	公司	緬因州	3,000股普通股	2	100%
黑熊醫療集團。	黑熊醫療公司	公司	緬因州	3,000股普通股	2	100%
CARE Medical Partners LLC	關愛亞特蘭大醫學有限責任公司	有限責任公司	佐治亞州	100% 個所有權單位	不適用	100%
CARE Medical Partners LLC	CARE 奧古斯塔醫療有限責任公司	有限責任公司	佐治亞州	100% 個所有權單位	不適用	100%
CARE Medical Partners LLC	蓋恩斯維爾有限責任公司的醫療保健	有限責任公司	佐治亞州	100% 個所有權單位	不適用	100%
Qhm 控股公司	CARE Medical Partners LLC	有限責任公司	佐治亞州	100% 個所有權單位	不適用	100%
CARE Medical Partners LLC	關懷醫療薩凡納有限責任公司	有限責任公司	佐治亞州	100% 個所有權單位	不適用	100%
Qhm 控股公司	健康技術資源，L.L.C.	有限責任公司	伊利諾伊州	100% 個所有權單位	不適用	100%
Qhm 控股公司	傳統氧氣和家庭護理設備有限責任公司	有限責任公司	肯塔基州	100% 個所有權單位	不適用	100%
資源醫療公司	資源醫療集團有限責任公司	有限責任公司	南卡羅來納州	100% 個所有權單位	不適用	100%
資源醫療公司	資源：查爾斯頓有限責任公司醫療集團	有限責任公司	南卡羅來納州	100% 個所有權單位	不適用	100%
Qhm 控股公司	NorCal 呼吸公司	公司	加利福尼亞	5,000股普通股	4	100%
Qhm 控股公司	訪問呼吸家庭護理，L.L.C.	有限責任公司	路易斯安那州	100% 個所有權單位	不適用	100%
Qhm 控股公司	醫療西部醫療保健中心有限責任公司	有限責任公司	密蘇裏	100% 個所有權單位	不適用	100%
Qhm 控股公司	氧氣 Plus	公司	加利福尼亞	1,000股普通股	3	100%
Qhm 控股公司	Med 供應中心	公司	密西西比州	1,000股普通股	2A	100%
Qhm 控股公司	Mayhugh 藥物公司	公司	佛羅裏達州	500股普通股	2A	100%
Qhm 控股公司	東南生物醫療服務有限責任公司	有限責任公司	肯塔基州	100% 個所有權單位	不適用	100%

貸款方	地址	自有/租賃/ 已運行按三分之一黨	所有者姓名和地址(如租賃) 或第三方運營商(如果由 (br}第三方)
Quipt Home Medical Inc.	肯塔基州懷爾德城鎮大道1019號，郵編：41076*	租賃	Greg Crawford, LLC 米切爾山10號英國“金融時報”肯塔基州託馬斯郵編：41075
Central 氧氣公司	4501 W Williamsburg Blvd. 47304年度的曼西	租賃	Jon Lewis 246愛麗捨宮博士北卡羅來納州摩斯維爾，郵編：28117
Riverside醫療公司	275A尤里卡·聖薩凡納 TN, 38372	租賃	Samuel Patrick Godwin 馬溪路309號田納西州薩凡納，郵編38372
Riverside醫療公司	77 Crye Leike Drive 喬治亞州奧格索普堡，郵編：30742	租賃	Crye-Leike Commercial Broker 岡巴勒路1510號，100號套房田納西州查塔努加37421
Riverside醫療公司	3021 HWY 45 Bypass, Suite 110 田納西州傑克遜，郵編38305	租賃	B M Properties P.O. Box 11632 田納西州傑克遜，郵編38308
Cooley醫療設備股份有限公司	1070 Riverside Dr 肯塔基州普雷斯頓斯堡，41653	租賃	Spurlock Holdings, LLC 東法院街119號，地址：2A 肯塔基州普雷斯頓斯堡，郵編：41653
Cooley醫療設備股份有限公司	5311 KY RT 321 Ste 4-5 肯塔基州普雷斯頓斯堡，郵編：41653	租賃	Riverside Investments, Inc. 119號東院ST-2A 肯塔基州普雷斯頓斯堡，41653
Cooley醫療設備股份有限公司	500 Village Lane 肯塔基州哈扎德，郵編41701	租賃	Hazard Village SPE,LLC 郵政信箱996 卡爾曼，AL 35056
Cooley醫療設備股份有限公司	4201 Produce Road 肯塔基州路易斯維爾，郵編40218	租賃	Ramco Partners, LLC P.O. Box 22249 肯塔基州路易斯維爾，郵編40252
Cooley醫療設備股份有限公司	1316 S Broadway 肯塔基州列剋星敦，郵編：40504	租賃	Starstone, LLC 1050君主大街套房200 肯塔基州列剋星敦，郵編：40513
Cooley醫療設備股份有限公司	613 Park Ave SW 弗吉尼亞州諾頓，郵編：24273	租賃	Sturgill Real Estate Group LLC 801 Sunset Drive Suite E-5 田納西州約翰遜城，郵編：37604
Acadia 醫療用品公司	274 Main Street 明尼蘇達州費爾菲爾德堡，郵編：04742	租賃	Clark Realty 郵政信箱54 墨西哥馴鹿郵編：04736
Acadia 醫療用品公司	西大街62號，105號套房緬因州肯特堡04743	租賃	Paradis Brothers Enterprise 郵政信箱230號緬因州肯特堡郵編：04743
Acadia 醫療用品公司	830 Main Street, Suite B1 梅州普雷斯克島，郵編：04769	租賃	Aroostook Center Mall Realty Holdings LLC 北方大道1010號大脖子，紐約11024

患者輔助設備公司	十字路口大道100號肯塔基州懷爾德郵編：41076	租賃	Greg Crawford, LLC 米切爾山10號英國“金融時報”肯塔基州託馬斯郵編：41075
患者輔助設備公司	5665 Creek Road 俄亥俄州藍灰市，45242	租賃	Gallenstein Investments, LLC 克里克路6801號俄亥俄州藍灰市，45242
患者輔助設備公司	1488 C Old Lebanon Road 肯塔基州坎貝爾斯維爾，郵編：42718	租賃	Wesley Paul Johnson, Jr. 北岸大道324號肯塔基州坎貝爾斯維爾，郵編：42718
患者輔助設備公司	4901 Century Plaza Road 印第安納波利斯，46254	租賃	Greg Crawford, LLC 米切爾山10號英國“金融時報”肯塔基州託馬斯郵編：41075
患者輔助設備公司	3158 Mapleleaf Drive 肯塔基州列剋星敦，郵編：40509	租賃	Greg Crawford, LLC 米切爾山10號英國“金融時報”肯塔基州託馬斯郵編：41075
患者輔助設備公司	2050 Versailles Rd. 肯塔基州列剋星敦	租賃	Encompass Health P.O. Box 933603 喬治亞州亞特蘭大，郵編31193
Sleepwell， LLC	1122 E 72^發送街道佐治亞州薩凡納，31405	租賃	MB One Capital LLC 126 E.自由佐治亞州薩凡納，31401
健康技術資源，L.L.C.	1400 E. Lake Cook Rd., Suite 170 伊利諾伊州布法羅格羅夫，60089	租賃	Chevy Chase Business Park C/O漢密爾頓合夥人公園大道300號。#201 伊塔斯卡，伊利諾伊州，60143
NorCal 呼吸公司	3075/3077 Crossroads Drive 加利福尼亞州雷丁市96003號	租賃	Rehmann Real Estate LLC 15915艾爾卡米諾·羅伯斯加利福尼亞州雷丁市96001
NorCal 呼吸公司	5345 Dunsmuir Avenue 加利福尼亞州鄧斯穆爾，96025	租賃	John and Laura Geil 郵政信箱427 奧斯威戈萊克，或97034
NorCcal 呼吸公司	2619 Forest Avenue, Suite 100 加利福尼亞州奇科，95928	租賃	Johnston Family Trust 萊森大道東1350號加利福尼亞州奇科，95926
訪問呼吸家庭護理，L.L.C.	4031 Veterans Blvd., 路易斯安那州梅泰裏70002	租賃	Jude Properties, LLC 塞納大道100號，路易斯安那州梅泰裏70005 收信人：霍華德·霍爾德
訪問呼吸家庭護理，L.L.C.	5417 Johnston Street, 路易斯安那州拉斐特，70503	租賃	Time Plaza, LLC 多佛爾大道500號，110套房路易斯安那州拉斐特，70503

Access呼吸家庭護理公司，L.L.C.	676 Time Saver Avenue 路易斯安那州新奧爾良70123	租賃	Medical Specialties, Inc. 省時大道676號路易斯安那州新奧爾良70123 發信人：福斯特(杜克)約翰斯，III
醫療西部醫療保健中心有限責任公司	444 S. Brentwood Blvd., 密蘇裏州克萊頓，63105	租賃	桑德勒資產投資有限公司裏奇伍德街2號密蘇裏州聖路易斯，郵編：63124
醫療西部醫療保健中心有限責任公司	4630 Mexico Road, 密蘇裏州聖彼得斯，63376	租賃	Executive Properties LLC 墨西哥路4680號密蘇裏州聖彼得斯，63376
醫療西部醫療保健中心有限責任公司	19 and 20 Ronnie’s Plaza, 密蘇裏州聖路易斯，63128	租賃	Ronnie’s Plaza, Inc. 布倫特伍德大道1034號，套房1200 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63117
氧氣 Plus	130 La Casa Via, Suite 106 核桃溪，加利福尼亞州94598	租賃	David’s Management 1807年的今天，H Santa Rita路。#342 加州普萊森頓，郵編：94566
Med 供應中心	密西西比州里普利市大道北1021號，郵編：38663	租賃	JBM Leasing, LLC 郵政信箱8號密西西比州里普利，38663
Med 供應中心	507 S Fulton Drive, 密西西比州科林斯，38834	租賃	Core Fulton Crossing LLC 寶箱11126 阿肯色州費耶特維爾72703
Med 供應中心	716 West Bankhead Street, 密西西比州新奧爾巴尼38652	租賃	Cousar Enterprises, LLC 郵政信箱993號新奧爾巴尼，MS 38652
Mayhugh 藥物公司	1855 Cassat Ave, Suite 6-7 佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32210	租賃	360FIVE LLC 7643 Gate Pkwy套房104-686 佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32256
Mayhugh 藥物公司	1360 Mason Ave Suite # 2 佛羅裏達州代託納海灘	租賃	Solomon's Wisdom LLLP 懷爾德伍德街810號1號套房佛羅裏達州代託納海灘，郵編：32117
Mayhugh 藥物公司	401 E. 23rd Street, Unit H 佛羅裏達州巴拿馬城	租賃	Emerald 海岸物業管理公司 13220巴拿馬城海灘Pkwy 佛羅裏達州巴拿馬城海灘，郵編：32413
東南生物醫療服務有限責任公司	404 6^這是南街阿拉巴馬州克蘭頓，郵編35045	租賃	Flathead LLC P.O. Box 1336 阿拉巴馬州克蘭頓，郵編35046
儲蓄 Home Care，Inc.	密西西比州麥庫姆，普雷斯利大道119W，C套房，39648	租賃	Presley Blvd. Properties, Inc. 沃德羅道3030號密西西比州麥庫姆郵編：39648
儲蓄 Home Care，Inc.	密西西比州布魯克黑文大街850號，郵編：39601	租賃	Brookhaven I LLC & Brookhaven II LLC C/o ECMC，Inc. 白楊大道5350號，套房200 田納西州孟菲斯38119

Heckman Healthcare Service&供應公司。	1969 North Main, 伊利諾伊州迪凱特，郵編62526	擁有	不適用
Heckman 醫療服務和用品公司。	1950 North Church Street, 伊利諾伊州迪凱特，郵編62526	擁有	不適用
Heckman 醫療服務和用品公司。	1996 North Church Street, 伊利諾伊州迪凱特，郵編62526	擁有	不適用
Heckman 醫療服務和用品公司。	197 West Garfield, 伊利諾伊州迪凱特，郵編62526	擁有	不適用
在家庭健康設備有限責任公司	2432 Lake Circle Drive, 印第安納波利斯，印第安納州46268	租賃	Willow Lake Shopping Center USRP Will East LLC 3055解決方案中心芝加哥，IL 60677
在家庭健康設備有限責任公司	4305-4337 West 96^這是街道印第安納波利斯，印第安納州46268	租賃	Stos Corp FBO Indy Portfolio Holdings LLC 寶箱22107 佛羅裏達州坦帕，郵編：33622
在家庭健康設備有限責任公司	14299 West Commerce Road 印第安納州達勒維爾，47334	租賃	GAP 6, LLC C/o印第安納地產有限責任公司東斯特里特大道900號印第安納州芒西，47303 發信人：勞拉·比蒂
在家庭健康設備有限責任公司	Stop 11 Crossing, Suite 102, 103, 104 and 105 愛默生大街7930號印第安納波利斯，印第安納州46237	租賃	ROL II, LLC 瑞克路6350號，101號套房印第安納波利斯，印第安納州46220 發信人：亞當·希爾
在家庭健康設備有限責任公司	5325 Industrial Road 韋恩堡，印第安納州46825	租賃	Tippmann & Dumas, LLC 卡爾霍恩街1021號韋恩堡，印第安納州46802 發信人：David大仲馬
在家庭健康設備有限責任公司	200 E. Lincoln Road, 印第安納州科科莫，46902	租賃	First Church of the Nazarene 華盛頓南街2734號印第安納州科科莫，46902 發信人：蒂莫西·蓋茨
在家庭健康設備有限責任公司	3505 North Home Street, Ste 110 印第安納州米沙瓦卡，46545	租賃	Home Street Business Center 北家街3505號，110套房印第安納州米沙瓦卡，46545