依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-258358
招股章程副刊第7號
(截至2022年6月17日的招股説明書)
最多66,655,781股普通股
(包括最多6,000,000股可在行使認股權證時發行的普通股)
購買普通股的認股權證最高可達600萬股
本招股説明書是對日期為2022年6月17日的招股説明書(經修訂或補充的招股説明書)的補充,招股説明書是我們S-1表格註冊聲明(第333-258358號)的一部分。現提交本招股説明書附錄,以更新和補充招股説明書中的信息,這些信息包含在我們於2023年1月18日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告(當前報告)的第1號修正案中。因此,我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。
招股説明書和本招股説明書補充資料涉及我們發行最多6,000,000股普通股,每股面值0.0001美元(普通股),可通過行使最初以私募方式向羅傑斯資本有限責任公司(保薦人)首次公開募股發行的6,000,000股認股權證(私募認股權證)而發行。本行將收取行使任何私人配售認股權證以換取現金所得款項。
招股説明書和本招股説明書補編還涉及招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人(出售證券持有人)不時提出的要約和出售
| 最多66,655,781股普通股,包括 |
| 根據2021年2月22日簽訂的認購協議 (認購協議)私募發行最多12,500,000股普通股, |
| 根據私募認股權證的行使,最多可發行6,000,000股普通股, |
| 在行使股票期權時最多可發行736,769股普通股, |
| 最多5,750,000股普通股,由公司和保薦人根據該特定認購協議發行,日期為2020年9月24日,以及 |
| 最多41,669,012股普通股,由本公司、RSVAC合併子公司和Enovix運營公司(F/k/a Enovix Corporation)根據該協議和合並計劃發行,日期為2021年2月22日,並受我們與某些銷售證券持有人之間於2021年7月14日達成的經修訂和重新簽署的註冊權協議的約束,授予該等股票持有人關於該等股票的註冊權,以及 |
| 高達600萬份私募認股權證。我們將不會收到出售證券持有人根據招股章程及本招股説明書補充資料出售普通股或私募認股權證股份所得的任何收益。 |
出售證券持有人可以按現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券,也可以通過私下交易 。我們將不會從出售普通股或私募認股權證的股份中獲得任何收益,除非我們在行使私募認股權證時收到的金額。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用,包括與遵守國家證券或藍天法律有關的成本、費用和費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或私募認股權證股份而產生的所有佣金及折扣(如有)。請參閲標題為配送計劃在招股説明書中。
普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為ENVX。2023年1月23日,普通股的最新銷售價格為每股8.22美元。
本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀,包括 隨本招股説明書附錄一起提交的任何修訂或補充。本招股説明書附錄僅限於參考招股説明書,包括對招股説明書的任何修訂或補充,除非本招股説明書補充信息更新和取代其中包含的信息。
本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的,除非與招股説明書相關,否則不得交付或使用,包括對招股説明書的任何修訂或補充。我們在特拉華州註冊成立。
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看標題為 的章節中描述的風險和不確定性風險因素?從招股説明書第7頁開始,並在招股説明書的任何修正案或補編的類似標題下。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未就本招股説明書附錄或招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書 日期為2023年1月24日的補編
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K/A
(第1號修正案)
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期):2022年12月23日
Enovix公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 001-39753 | 85-3174357 | ||
(國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | ||
沃倫大道西3501號, | 加利福尼亞州弗裏蒙特,94538 | |||
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(510) 695-2350
(前姓名或前地址,如自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務,請勾選下面相應的框:
☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
普通股,每股票面價值0.0001美元 | ENVX | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興的 成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
説明性説明
2022年12月29日,研華科技向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了最新的Form 8-K(原始的Form 8-K)報告,宣佈公司現任首席執行官兼首席執行官總裁和公司董事會(董事會)成員哈羅爾德·魯斯特退休,並任命他的繼任者Raj Talluri博士接替該職位。本對當前表格8-K報告的第1號修正案(修正案1)對原始表格8-K進行了修改,以修正和補充公司在原始表格8-K第5.02項下的披露,這種安排在提交原始表格8-K時並不為人所知。原來的表格8-K在其他方面保持不變,並且不反映最初提交表格8-K之後發生的事件,但本修正案第1號規定的情況除外。
項目5.02董事或某些高級職員的離職;董事的選舉;某些高級職員的任命;某些高級職員的補償安排。
首席行政主任離職
如先前於8-K表格正本中所述,Rust先生決定退任本公司總裁及行政總裁及董事會成員的職務,自Talluri博士獲委任出任各該等職位之日起生效。
關於Rust先生的退休,本公司於2023年1月13日與Rust先生簽訂了分居協議(分居協議)。根據離職協議的條款,Rust先生將於2023年1月18日(生效日期)辭任本公司總裁兼首席執行官及董事會成員,但將繼續受僱於本公司直至2023年2月1日。在Rust先生簽署離職協議、不撤銷對本公司的索賠以及遵守保密和無限期不貶損的契約的條件下,Rust先生將有權:(I)現金遣散費,金額相當於Rust先生自生效日期起生效的基本工資的12個月; 從公司第一個正常發薪日起分期付款,即生效日期後至少一週,(Ii)根據COBRA為他和他的合資格受撫養人支付為期36個月的持續健康保險,或支付代替該等付款的應税付款,(Iii)加速歸屬所有受Rust先生股權獎勵限制的未歸屬股份,(Iv)延長Rust先生可通過每個該等股票期權的適用條款行使其所有既有、未償還和未行使的股票期權的期限,根據授予該等股票期權的適用股權激勵計劃的條款提前到期 (包括與本公司控制權變更有關的條款),以及(V)本財政年度有效的按比例計算的目標獎金金額,同時一次性支付 年度獎金給本公司其他員工((I)至(V),集體支付, 分居福利)。離職福利將完全取代和取代拉斯特先生根據本公司與拉斯特先生之間於2021年5月27日修訂和重新簽署的僱傭協議有權獲得的任何遣散費福利,該協議作為本公司於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的附件10.21。
以上描述並不完整,僅參考分離協議進行了完整的描述,該協議將作為本公司截至2023年1月1日會計期間的Form 10-K年度報告的證物。
任命新董事
2023年1月13日,董事會任命Talluri博士為董事會成員,自Rust先生於生效日期辭去董事會職務起生效。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Enovix公司 | ||||||
日期:2023年1月18日 | 發信人: | /s/Steffen Pietzke | ||||
斯特芬·皮茨克 首席財務官 |