依據第424(B)(3)條提交
File No. 333-262667

招股章程副刊第13號

(截至2022年5月11日的招股説明書)

CEPTON公司

最多14,700,000股普通股

現提交本招股説明書附錄，以更新和補充日期為2022年5月11日的招股説明書(在此日期之前補充的招股説明書，簡稱“招股説明書”)中包含的信息，該信息與林肯公園不時轉售多達14,700,000股我們的普通股 有關。

招股説明書涉及的普通股包括根據我們和林肯公園之間的購買協議已經或可能向林肯公園發行的股票。

2023年1月24日，我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份8-K表格的最新報告(“最新報告”)。因此，我們已將當前報告附在本招股説明書附錄中，以使用當前報告中包含的信息來更新和補充招股説明書。

本招股説明書附錄 更新和補充招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應 以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄中使用但未在本招股説明書中定義的術語應具有招股説明書賦予該等術語的含義。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CPTN”。截至2023年1月23日，我們普通股的收盤價為1.23美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興的成長型公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券 涉及招股説明書第9頁開始的“風險因素”部分和我們截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項 中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書或本招股説明書增刊發行的證券，也未確定招股説明書或本招股説明書增刊是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書 增刊日期為2023年1月24日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年1月18日

CEPTON公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特里布爾西路399號

加利福尼亞州聖何塞95131

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：408-459-7579

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

介紹性説明

於2023年1月19日(“成交日期”)，特拉華州的Cepton公司(“本公司”)及Koito製造有限公司(“投資者”) 由本公司與投資者於2022年10月27日完成該特定投資協議(“投資協議”)預期於2022年10月27日進行的交易(“成交”)。於完成日期，根據投資協議，本公司向投資者發行及出售100,000股本公司A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，每股面值0.00001美元，可轉換為普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)，收購價100,000,000美元(“購買價格”)(“交易”)。於2023年1月24日，交易所得款項的一部分由本公司全資附屬公司Cepton Technologies，Inc.(“Cepton Technologies”)與投資者 根據日期為2022年10月27日的某項有擔保定期貸款協議(“貸款協議”)支付未償還貸款。其餘收益將用於公司激光雷達技術的持續開發和一般企業用途。

根據投資協議，於成交時，本公司與投資者訂立投資者權利協議(“投資者權利協議”)，而於成交前，本公司向特拉華州州務卿提交A系列優先股指定證書(“指定證書”)。

第1.01項訂立實質性的最終協議。

《投資者權利協議》

董事會和委員會的權利

於完成日期，本公司與投資者訂立投資者 權利協議，據此，本公司有責任於緊接完成交易後採取一切必要 行動，以確保董事會將由共七名董事組成：兩名投資者指定人士(包括現任董事董事勝田隆幸先生)及五名現任本公司董事的人士(包括裴俊博士、本公司首席執行官總裁及董事會主席)。投資者有權獲委任為董事會提名委員會及企業管治委員會及薪酬委員會的成員，但須符合適用的委員會成員資格 要求。為履行這些義務，小谷英治先生被任命為董事會成員，具體情況見本8-K表格(“本報告”)本報告項目5.02所述。

根據投資者權利協議，本公司有責任採取一切必要行動(在法律不禁止的範圍內)，促使董事會提名由投資者指定的與投資者在本公司的實益所有權權益成比例的個人進行選舉(按折算後的基礎)， 提供, 然而，，投資者將無權提名將構成董事會多數成員的若干個人蔘加選舉。此外，當投資者 不再實益擁有至少10%的普通股已發行股份(按折算基準)時，投資者的指定權利將減至一股董事，而當投資者不再實益擁有(按折算基準)至少5%的已發行普通股 時，投資者將不再 擁有任何權利指定代名人在董事會任職。

轉讓限制

根據投資者權利協議，除若干例外情況外， 投資者同意不轉讓(定義見投資者權利協議)由該投資者持有的任何A系列優先股股份，包括於2024年1月19日前轉換該等A系列優先股股份時已發行或可發行的任何普通股。

投資者同意權

根據投資者權利協議的條款，本公司須事先獲得投資者的書面同意(“投資者同意權”)，方能實施或確認投資者權利協議中所列舉的若干行動，只要該投資者實益擁有相當於交易生效後截止成交日期投資者持有的普通股股份數目的至少75%的普通股股份 ，幷包括A系列優先股轉換後可發行的普通股股份，包括：但不限於：(I) 發行A系列優先股或同等優先股的證券，(Ii)宣佈或支付股息，(Iii)收購、贖回或回購股本，(Iv)因借入的資金超過指定金額而產生債務或留置權，(V)進行關聯交易，(Vi)修改公司章程或章程，(Vii)改變董事會規模，(Viii)採用毒丸(除非它是投資者的祖輩)，(Ix)進行超過指定金額的收購，(X)出售、租賃或轉讓資產或物業，或產生超過指定金額的留置權(某些準許留置權除外)，(Xi)增加 根據本公司現有股權激勵計劃預留供發行的股份數目，超過該等計劃目前規定的年度自動增加 ，(Xii)轉讓或放棄本公司的重大知識產權或產生留置權，以及(Xiii)超過指定金額的資本開支。

優先購買權

根據《投資者權利協議》的條款，除某些例外情況外，當本公司授權發行或銷售任何普通股或股權掛鈎證券(如《投資者權利協議》所界定)時，本公司須在向該其他人士發行或出售該等普通股或股權掛鈎證券之前，先向投資者提出向投資者出售部分該等普通股或股權掛鈎證券，該等普通股或股權掛鈎證券足以維持投資者在普通股中按比例持有的股份(按轉換、交換或行使的基準計算)， 除某些例外情況外，出售或發行給該等其他人士和投資者的交易將於同一日期完成。

註冊權

根據投資者權利協議(其中包括)及 在該協議所載若干限制的規限下，本公司有責任於截止日期起計300天內編制及提交一份登記説明書，登記任何A系列優先股持有人所持有的普通股股份，包括任何持有人根據轉換A系列優先股或作為A系列優先股股息而購入的任何普通股股份(“可登記證券”)。

此外，根據《投資者權利協議》，可註冊證券的持有人有權要求本公司以包銷發售的方式出售任何 或其所有的可註冊證券，但須受協議所載的若干限制所規限。本公司並無責任完成包銷發售 (A)在任何365天期間內超過兩次，(B)如預期總收益少於2,500萬美元(除非投資者建議 出售其所有剩餘的可登記證券)，或(C)在季度禁售期(定義見投資者權利協議)。

《投資者權利協議》還為可登記證券的持有者提供了某些慣常的搭便式登記權利和賠償權利。

這些註冊權受某些條件和限制的約束， 包括承銷商有權限制註冊或發行的股票數量，以及公司在某些情況下有權推遲或撤回註冊聲明。

終端

投資者權利協議將於本公司與投資者雙方達成書面協議後終止，但投資者權利協議中明確規定的適用於投資者權利協議特定條款的終止條款除外。投資者權利協議將於任何其他當事人不再擁有任何可登記證券時自動終止。

上述投資者權利協議摘要並不聲稱 完整，須受投資者權利協議全文所規限，並受投資者權利協議全文所規限，該協議作為本報告附件10.1提交，並以引用方式併入本文。

第1.02項終止實質性最終協議。

於2023年1月24日，本公司向投資者支付人民幣5,812,566,667元，以悉數償還貸款協議項下本公司的所有本息責任及相關費用。截至付款日，Cepton Technologies在貸款協議和其他貸款文件(定義見貸款協議)項下的所有債務和契諾 已終止 ，但明確在終止後仍未終止的債務除外。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

在本報告的第5.03項中提出的與指定證書相關的以下公開內容通過引用併入本文。

第3.02項。股權證券的未登記銷售。

本報告第5.03項“介紹性説明”和下文第5.03項所述與發行A系列優先股有關的披露以引用的方式併入本第3.02項。根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊，A系列優先股最初不會根據修訂後的1933年證券法(“證券 法案”)進行註冊。

第3.03項。對擔保持有人權利的實質性修改。

本報告第1.01項所述與投資者權利協議有關的披露 以及本報告第5.03項所述與指定證書有關的披露通過引用併入本文。

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

本報告第1.01項所述與投資者權利協議有關的披露內容以引用方式併入本文。

於完成日期生效，根據投資者配股協議之條款並經董事會批准，近谷英治先生獲委任為非獨立A類董事，任期於2023年股東周年大會屆滿，現任董事片田隆之先生將繼續擔任C類董事。小谷英治先生沒有被任命為董事會任何委員會的成員。

小谷英治先生是董事的高級董事總經理、財務與會計部主管、投資方採購部主管。Hideharu Konagaya先生也是投資人的董事會成員，也是投資人的私人子公司Koito保險服務有限公司的首席執行官。

關於他的任命，小谷英治先生將在公司董事和高管的標準賠償協議中籤訂 。賠償協議一般要求公司在法律允許的最大程度上對董事進行賠償。

本公司並不知悉小谷英治先生與本公司之間有任何相關交易或關係 須根據S-K條例第404(A)項披露。

第5.03項。公司章程或章程的修訂，會計年度的變化。

指定A系列優先股的指定證書

2023年1月18日，關於交易的完成，公司向特拉華州州務卿提交了指定證書，指定了A系列優先股，並確定了A系列優先股的權力、指定、優先和相對、參與、選擇或其他權利，以及該系列包括的A系列優先股的資格、限制或限制。指定證書自備案之日起生效。

排名；分紅

A系列優先股在股息權和任何自願或非自願清算、解散或清盤公司事務時的資產分配權方面優先於普通股，並低於所有有擔保和無擔保債務。A系列優先股具有相當於初始收購價每股1,000.00美元的清算優先權，再加上每股應計但未支付的股息 (“清算優先權”)。A系列優先股持有人有權按折算後的基準參與普通股宣佈的所有股息 ，也有權獲得按現金支付的累計股息，年利率為3.250%，如果以“實物”支付，則按年支付4.250%的累計股息，每季度支付拖欠股息，在某些特定情況下，根據指定證書中規定的條款和條件，最高可增加1.0%。

轉換權

根據某些反稀釋調整，包括針對有效價格低於當時現行轉換價格(見指定證書)的某些發行， 以及與部分股息期相關的慣例條款，A系列優先股可在2024年1月19日之後的任何時間根據持有人的選擇權轉換為等於轉換率(如指定證書定義)的普通股數量，初始轉換率約為386.8472：1，初始轉換價格為2.585美元；提供 每個兑換持有人將獲得現金，而不是零碎的股份(如果有)。

僅就投資者或投資者的關聯公司持有的A系列優先股股份(如指定證書所界定)(該等股份，稱為“投資者股份”)而言，在本公司根據公認會計原則在其經審計的財務報表(截止日期為2028年1月19日之後)的任何財務報表中記錄正淨收益後的任何時間，本公司可遞交將所有(但不少於全部)已發行投資者股份轉換為普通股的通知，條件是普通股的收市價 在緊接該通知日期(“市價條件”)前的連續三十(30)個交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)內，於當時至少二十(20)個交易日(不論是否連續) 內大於或等於轉換價格的200% ，在此情況下，有關投資者的股份必須於十二(12)個月內轉換。

僅就非投資者股份的A系列優先股(該等股份，“非投資者股份”)而言，如於2030年1月19日後任何時間滿足市價條件，本公司可向各持有人(投資者股份持有人除外)發出書面通知，通知該持有人所有但不少於全部A系列優先股將於本公司指定日期自動轉換為普通股。

根據前兩段所述的規定，A系列優先股當時已發行的每股股份應轉換為(A)相當於清算時該A系列優先股的優先股數量的普通股 除以當時有效的轉換價格加上(B)現金，以代替指定證書所載的零碎 股份。

A系列優先股的任何股票的實際轉換日期可能會受到延遲，以滿足可能需要的任何與此相關的監管批准，但受公司對A系列優先股股票的某些 回購權利的限制，這些股票在收到適用的監管批准後未立即轉換。

公司回購選項

本公司有權提前三十(30)天發出通知，以(A)在本公司錄得正淨收益的適用會計年度結束後的結業兩週年當日或之後，回購全部(但不少於全部)已發行投資者股份，前提是本公司在其經審計財務報表中根據公認會計準則在其經審計財務報表中錄得正淨收益，而該財政年度的截止日期為2028年1月19日之後， 及(B)所有或任何部分已發行非投資者股份。根據本期權回購的A系列優先股的任何股份的購買價等於(A)清算優先股和(B)A系列優先股每股金額 ，等於該持有人將A系列優先股轉換為普通股時應獲得的普通股數量乘以緊接該預先通知日前十(10)個連續完整交易日中每個交易日普通股成交量加權平均價格的算術平均值。

根本性的改變使之變得正確

如本公司發生重大變更(如指定證書所界定)，A系列優先股的每名流通股持有人將有權要求本公司按A系列優先股每股收購價購買A系列優先股的任何或全部股份(“基本變更回購”)。持有者可以選擇按當時當前轉換率的110%轉換A系列優先股，而不是選擇進行根本性變化回購。除其他事項外，“根本變化”將發生在：(A)直接或間接擁有公司有表決權股票總投票權50%以上的、直接或間接擁有公司總投票權50%以上的任何個人或團體(如指定證書中定義的投資者方)，(B)完成任何資本重組、重新分類、換股、合併、合併、出售公司全部或幾乎所有資產或類似交易，(C)公司股東批准公司的任何清算或解散，(D)普通股停止在紐約證券交易所或納斯達克上市或 (E)僅就投資者股份、本公司與競爭對手訂立若干收購或戰略交易 (定義見指定證書)，在每種情況下均受指定證書所載若干例外情況的規限。

投票權

A系列優先股的持有者沒有投票權 ，但如果採取某些行動會對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響，則需要獲得當時已發行的A系列優先股的多數股份持有人的投票或同意。 設立和發行與A系列優先股同等或優先的公司股本，以及A系列優先股法定股數的任何增加或減少，或在發行日期後發行A系列優先股 股票，但某些例外情況除外。在這種情況下，A系列優先股持有人將對A系列優先股持有人有權投票的任何事項擁有每股一票 。

税費

鑑於投資者不是美國人，公司同意 在指定證書中規定的某些税收待遇、預扣税款和其他事項。

指定證書的前述摘要並不聲稱是完整的，而是受指定證書全文的約束，並受指定證書全文的限制，該證書作為本報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。

第7.01項。《FD披露條例》。

2023年1月20日，公司發佈新聞稿，宣佈交易完成。新聞稿的副本作為本新聞稿的附件99.1提供，並通過引用併入本文。

本條款7.01中的信息，包括附件99.1，為1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第18節的目的而提供，不應被視為“已存檔”，也不應被視為受該節的責任約束，也不應被視為通過引用 納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該文件中的任何一般合併語言如何。

第9.01項財務報表和 表。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

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