附件1.1

執行版本

創新工業地產公司。

最高500,000,000美元普通股

(每股票面價值0.001美元)

市場銷售協議

2023年1月20日

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女士們、先生們：

創新工業地產公司，馬裏蘭州的一家公司(“公司”)和IIP營運合夥公司，特拉華州的一家有限合夥企業 和本公司的經營合夥企業(“經營合夥企業”)確認其各自的協議 (本“協議”)[]以本公司銷售代理的身份(“代理”，並與本公司一起稱為“當事人”)如下：

1.股票發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，本公司可不時作為銷售代理和/或委託人，向或通過代理商發行和出售不超過該數量的本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，總髮行價為500,000,000美元(“股票”)；然而，前提是在任何情況下，本公司不得向代理商發行或 出售會(A)導致本公司不符合使用S-3表格的資格要求(如適用且只要適用，則包括一般指示I.B.6)的股份數量。表格S-3)，(B)超過根據本協議和任何條款協議(定義如下)進行發售的現行有效登記聲明(定義如下)下可供發售和出售的普通股的數量或金額，或(C)超過本公司已授權但未發行的普通股數量(以(A)、(B)和(C)中較小者，“最高金額”為準)。 儘管本協議中有任何相反規定，雙方承認並同意，遵守本協議和任何條款協議(定義如下)項下可發行和出售的股份最高限額的第1節規定的限制，應由公司獨自負責，代理人不承擔任何與此有關的義務。 公司同意，無論何時決定直接向代理人(作為委託人)出售股份，公司將簽訂單獨的協議 (每個，A“條款協議”)按照本協議第2(B)條的規定，由本公司和代理人就出售股份達成一致 (每次此類交易稱為“委託交易”)。 根據本協議，公司決定通過代理人作為銷售代理出售股份的每一筆交易, 在下文中稱為“代理交易”。向代理或透過代理髮行及出售股份將根據本公司提交的註冊聲明(定義見下文)進行 ，該註冊聲明於根據證券法(定義見下文)第462(E)條向美國證券交易委員會(“交易委員會”)提交後生效。

本公司已根據經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例(統稱為《證券法》)的規定，在不早於本公告日期前三年，以表格S-3(文件編號333-262320)向委員會編制並 提交了《自動擱置登記聲明》(根據證券法第405條定義)， 包括一份基本招股説明書，涉及本公司的某些證券的發售，包括股票、其中包含本公司根據修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和法規(統稱為《交易法》)已提交或將提交的文件。本公司 已為基本招股説明書編制一份招股章程補充文件，於基本招股章程生效時作為註冊説明書的一部分 特別與根據本協議發售股份有關(“招股説明書補充文件”)。 本公司將於基本招股説明書生效時向代理人提供基礎招股説明書副本，供代理人使用，並由招股章程補充文件補充。除文意另有所指外，此類登記在向證監會提交時生效，包括根據證券法規則430B或 430C(視情況而定)在生效時被視為註冊書一部分的信息，以及作為其中一部分或通過引用納入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條提交給證監會的招股説明書(定義如下) 中包含的任何信息, 在此稱為“註冊説明書”，以及在註冊説明書生效時包含在註冊説明書中的基本招股説明書，包括通過引用納入其中的所有 文件，只要該等信息未根據證券法規則 412(如證券法第430B(G)條所限定的)被取代或修改，並可由招股説明書補編補充， 以公司根據證券法第424(B)條向委員會提交的形式，以及任何“發行人 自由撰寫的招股説明書”，如證券法第433條(“第433條”)所界定，有關(I)須由本公司向證監會提交或(Ii)根據第433(D)(5)(I)條獲豁免備案的 股份，在每種情況下，以向證監會提交或須向證監會提交的表格，或如無要求，則以根據第433(G)條保留在公司記錄中的表格，在此稱為“招股章程”。如果本公司已根據證券法下的規則462(B)提交了一份簡短的註冊聲明以註冊本公司的額外證券，則本協議中對註冊聲明的任何提及也應被視為包括本公司根據證券法下的規則462(B)提交的該等簡短的註冊聲明 。此處對註冊説明書、招股説明書或其任何修訂或補充的任何提及，應被視為指幷包括通過引用方式併入其中的文件，且此處提及的任何術語均應視為, 與註冊聲明或招股説明書有關的“修訂”或“補充”應被視為指幷包括在本文件籤立後向證監會提交的任何文件 被視為通過引用被納入其中(通過引用而被納入或被視為被納入其中的文件在本文中被稱為“被納入文件”)。就本協議而言，對《註冊説明書》、《招股説明書》或其任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據委員會的電子數據收集分析和檢索系統或在委員會使用時的交互數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

本公司和經營合夥企業還簽訂了單獨的銷售協議(統稱為“單獨的銷售協議”)，日期為以下日期：[], []和[](以及，如適用，其各自的關聯公司)(每個以代理的身份 和/或其項下的委託人，為“單獨代理”)，按適用的單獨銷售協議中規定的條款，不時通過適用的 單獨代理進行發行和銷售。本公司和經營合夥企業未來還可能與一個或多個額外的 代理商和/或委託人簽訂額外的股權分配協議(如有，則稱為“額外銷售協議” ，以及單獨的銷售協議和“替代銷售協議”)。根據本協議和備選銷售協議可能出售的股票的總髮行價不得超過最高金額。

2.配售； 主要交易。

(A)公司每次希望在代理交易中發行和出售本協議項下的股份(每次“配售”)， 公司將通過電子郵件通知(或雙方共同書面同意(包括通過電子郵件)的其他方法)在給定時間段內請求出售的股份金額或擬籌集的總收益 ，請求進行出售的時間段 ，對任何一天可出售的股份數量的任何限制，任何銷售不得低於的最低價格或在給定時間段內要求銷售的任何最低價格以及與該等請求銷售相關的任何其他指示(“配售通知”)，其格式為附表1。配售通知應來自附表3中規定的公司個人代表中的任何 人，並應發送給附表3中規定的每一名代理人個人代表，該附表3可能會不時修訂。如果公司以其他方式遵守本協議的條款，配售通知應有效，除非和直到(I) 代理商根據第4條規定的通知要求，以任何 理由自行決定拒絕接受其中所包含的條款(不應被視為違反本協議)，(Ii)本協議項下的全部股份已售出或根據本協議出售的股份總數等於最高金額，且所有條款協議以先發生者為準。(Iii)本公司根據第4節的通知要求，暫停或終止配售通知或根據該通知進行的銷售；。(Iv)代理商根據第4節的通知要求，暫停根據配售通知進行的銷售 , (V)公司隨後發出配售通知，其參數取代之前的配售通知中的參數，或(Vi)本協議已根據第9條或第13條的規定終止。公司通過代理人(作為代理人)向代理人支付的與出售股份有關的任何佣金金額，代理交易應按附表2所列條款計算。經明確確認 並同意，本公司及代理商均不會就配售或任何股份承擔任何責任，除非及 本公司向代理商發出配售通知，而代理商並未根據上文所述條款及其後僅根據上述條款及本協議所指定的條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

(B)如本公司希望在委託交易中發行及出售本協議項下的股份，本公司將以電郵通知(或雙方共同以書面同意的其他方式)通知代理人有關委託交易的建議條款。如果代理人作為委託人希望 接受該等建議條款(其可全權酌情決定因任何理由拒絕接受)，或在與本公司討論後， 希望接受經修訂的條款，本公司與代理人應訂立條款協議，列明該等委託交易的條款。 本公司及代理人均無訂立委託交易的任何義務。條款協議 中的條款對公司或代理商不具約束力，除非且直到公司和代理商各自簽署該條款協議並接受該協議的所有條款。任何此類條款協議應規定本公司向代理人出售和購買的股份的數量或數額、就該等股份向本公司支付的每股收購價(指明並實施適用於該委託交易的所有市價折扣)、本公司就該委託交易向代理人或為代理人的利益而應支付的所有其他補償和/或其他費用或開支、應付給本公司的淨收益(定義如下)、時間、該等股份的交割日期、地點及付款(以出售該等股份的結算條件與本協議第五節所述條款不同為限), 以及出售股份的其他條款。 條款協議還可以規定與代理人重新發售該等股份有關的某些條款。雙方均確認 並同意此類委託交易應基於公司和代理商雙方都同意的補償。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以條款協議的條款為準。代理人根據任何條款協議作出的作為本金購買股份的承諾，應視為根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議作出，並須受本協議所載的 條款及條件約束。雙方均承認並同意，即使本協議或任何條款協議中有任何相反規定，代理商仍可從事相當於根據條款協議可交付給代理商的股份數量的普通股 股票的銷售和其他交易，無論代理商在該等出售或其他交易發生時是否擁有該等股票，本協議或任何條款協議中包含的任何內容均不得限制或視為限制代理商從事該等銷售或其他交易的能力。

(C)公司同意，任何出售要約、任何購買要約或任何股份銷售，在任何特定日期只能由代理人或各自的代理人中的一人完成，但在任何情況下不得超過一人，公司在任何情況下均不得要求代理人和一名或多名代理人在同一天出售股份；但是，(I)上述限制不適用於(A)行使管理該等證券的文書所載的任何期權、認股權證、權利或任何轉換特權，或(B)僅向本公司或其附屬公司的僱員或證券持有人，或向受託人或其他人士出售該等證券， 在根據本協議並未作出任何出售的任何日子內，該限制不適用；及(Iii)如在任何該等出售股份的請求之前，公司此前要求代理商或任何單獨代理商出售的所有股票均已售出。

3.代理人出售股份 根據本協議所包含的陳述和擔保，並在符合本協議所述條款和條件的前提下，本公司在代理交易中發出配售通知時，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售本協議中所述的股份，代理商作為本公司的銷售代理，將按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的州、聯邦法律、規則和法規以及紐約證券交易所(“聯交所”)的規則，盡其商業上合理的努力。在 配售通知所指定的期間內出售該等股份，直至本公司在該配售通知內所指定的金額，否則根據該配售通知的條款。如果代理人在代理交易中擔任銷售代理，代理人應在其出售本合同項下股份的交易日之後的交易日(定義見下文)之前向公司提供書面確認，列明當日售出的股份數量、公司根據第2條就此類出售向代理人支付的補償(特此承認並同意，當代理人 擔任委託人時，此類補償不適用，在這種情況下，補償、折扣或其他費用應在適用的條款協議中列出)。和 應付給本公司的淨收益(定義見下文)，以及代理人從該等出售所得股份的總收益中扣除(如第 5(A)節所述)的分項數字。代理人可在代理交易中以銷售代理人的身份，以法律允許的任何方式出售股票，該方式被視為《證券法》第415條所界定的“場內”發售，包括, 但不限於，直接在聯交所、任何其他現有普通股交易市場、大宗交易或通過做市商或通過電子通訊網絡進行的銷售。在與本公司及 根據配售通知的條款磋商後，代理亦可作為代理交易中的銷售代理，在私下協商的交易中出售股份，包括但不限於大宗交易。在本協議有效期內，即使本協議有任何相反規定，代理商也同意其或其任何關聯公司在任何情況下都不會參與任何與普通股有關的做市、競價、穩定或其他交易活動 如果M規則或《交易所法案》下的其他反操縱規則禁止此類活動的話。本公司和經營合夥公司均承認並同意：(I)不能保證代理人 將在本協議項下的任何代理交易中成功出售股份，(Ii)代理人不會對本公司承擔任何責任或義務， 如果經營合夥企業或任何其他個人或實體沒有在任何代理交易中出售股份，原因不包括 代理人未能按照第3條的要求使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等股份 ，及(Iii)代理人並無責任根據本協議以主要基準購買股份，除非代理人與本公司各自根據條款協議另有協議，且僅在適用法律及聯交所規則及規例許可的範圍內。就本文的目的而言, “交易日”是指在普通股上市或報價的主板市場上買賣普通股的任何日子。

4.暫停銷售

(A)公司或代理人可在書面通知另一方後(包括通過電子郵件向附表3所列另一方的每一名代表通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過可核實的傳真傳輸或通過電子郵件向另一方的每一名代表確認)，暫停本次發行和代理交易中的任何股份出售一段時間(“暫停期”)；但前提是， ，暫停不影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何股份的義務。雙方同意，除非該通知是針對本合同附表3中所列個人發出的，否則第4條下的任何通知均不對另一方有效，因為該附表可能會不時修改。在停牌期間，本公司不得發出任何配售通知，代理人亦不得出售本協議項下的任何股份。 發出停牌通知的一方應將停牌日期以書面形式通知另一方，停牌日期應在不遲於該交易日前二十四(24)小時屆滿。

(B)儘管 本協議或任何條款協議有任何其他規定，本公司不得提供或出售、或請求要約或出售任何股份，並應通過電話通知代理人(通過可核實的傳真或電子郵件迅速確認)取消任何股份要約或出售的指示，代理人沒有義務提供或出售任何股份，(I)在公司處於或可能被視為是的任何期間，持有重要的非公開信息，或(Ii)除下文第4(C)節明確規定的 外，自公司應發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營結果的新聞稿的日期(每個“公告日期”)起的任何時間 (每個，收益公告“)通過幷包括公司提交10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告(”提交時間“)後24小時的時間，其中包括截至該收益公告所涵蓋的同一時期或多個時期(視情況而定)的綜合財務報表。

(C)如果本公司希望在自公告日期起至相應提交時間後24小時內(包括公告日期在內)的任何時間提供、出售或交付股份，則本公司應作為就代理交易發出或繼續 任何配售通知或代理簽署關於委託交易的任何條款協議的條件 ，(I)以表格8-K擬備一份報告並向代理人交付(連同一份副本予代理人的大律師)，該報告須包括實質上與有關的盈利公告所載的財務及有關資料(任何盈利或其他預測、類似的前瞻性數據及人員報價除外)(每項均為“盈利8-K”)，其格式及實質內容須令代理人及其大律師合理滿意；。(Ii)向代理人提供第7(M)條所規定的人員證明書。 註明該代理交易的配售通知日期或該主要交易的結算日期(視何者適用而定)， 該證書應視為在適用期間內繼續有效，除非被本公司撤回，以及第7(N)和7(O)條分別要求的公司律師(或信賴函，視情況適用)、公司税務律師(或信賴函，視適用而定)、公司總法律顧問(或信賴函，視適用而定)和安慰函的意見。日期為該代理交易的配售通知日期或該主要交易的結算日期(視何者適用而定, (Iii)讓代理商有機會根據本協議第7(K)節進行盡職調查審查，並(Iv)將此類收益8-K 提交給證監會(以便根據《交易法》第18節的規定將其視為已提交)。第4(B)節第(Br)(Ii)款的規定不適用於自前一句中所述條件得到滿足之日起(或如果晚於相關收益公告首次公開發布後24小時)至相關季度報告10-Q表或10-K表年度報告(視情況而定)提交後24小時之日起及之後的時間。為清楚起見，雙方同意：(A)根據第(4)(C)款交付任何高級職員的證書、公司律師意見(或信任函，視情況而定)和安慰函不應 免除公司在本協議下關於表格10-Q的任何季度報告、表格10-K的年度報告或表格8-K的報告(視情況而定)的任何義務，包括但不限於交付高級職員的證書的義務，第7(M)條、第7(N)條、第7(O)條和第7(P)條分別要求的公司律師意見(或信任書)、安慰函和首席財務官證書 ，這些條款應具有獨立的適用性， 和(B)本第4(C)條不得影響或限制第4(B)、 第(I)款的規定的實施，這些條款應具有獨立的適用性。

(D)如代理或本公司任何一方認為本公司或股份未能符合交易所法令下M規則第101(C)(1)條所載的豁免條款，則該訂約方應立即通知另一方，並暫停出售本協議及任何配售通知或條款協議項下的 股份，直至該等豁免條款或其他適用的豁免條款在代理人及本公司各自的判斷中均已符合為止。

5.和解。

(A)股份結算。除非適用的配售通知或條款協議(視情況而定)另有規定，股份銷售的結算將於出售股份的 日(每個“結算日”)之後的第二(2)個交易日(或正常交易的行業慣例較早的交易日)進行。在結算日收到出售股份後，應交付給公司的收益總額(“淨收益”)將等於代理人收到的股份銷售價格，扣除(I)代理人佣金，或代理人補償、折扣或其他費用，代理人報酬、折扣或其他費用根據主要交易中適用條款的條款(視情況而定)：(Ii)本公司根據本協議第7(G)條(費用)和(Iii)任何政府或自律組織就此類銷售收取的任何交易手續費 以及任何適用的協議條款(視情況而定)應支付給代理商的任何其他款項。

(B)股份的交付。於每個結算日或之前，本公司將或將安排其轉讓代理人發行及以電子方式轉讓以入賬方式出售的股份 代理或其指定人(只要代理人在結算日前已向本公司發出有關該指定人的書面通知)賬户於託管信託公司的存款及提款 或以雙方共同同意的其他交付方式，配售股份在任何情況下均為可自由交易、可轉讓的登記股份，並以良好的可交割形式交付。在每個結算日，代理商將在結算日之前將相關淨收益 以當天資金的形式存入公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理根據任何代理交易或條款協議的條款，除了且不以任何方式限制第10(A)條(本公司的賠償)所載的權利和義務外，不履行其在結算日交付配售股份的義務，本公司將(I)持有代理人、其董事、高級管理人員、成員、合夥人、員工和代理人以及每個人， 如果有，誰(A)控制證券法第15條或交易法第20條所指的代理，或(B)由代理(公司及其子公司除外)(“代理關聯公司”)控制或與其共同控制， 對所發生的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和費用)不造成損害, 因本公司或其轉讓代理(如適用)該等違約而產生或與該等違約有關的 ，及(Ii)向代理支付任何佣金或其他賠償 (包括任何適用主要交易中任何市價折扣的價值)，而該等佣金或其他賠償是本應在沒有該等違約的情況下有權獲得的 。

(C)產品規模限制 。對於根據代理交易中的配售通知被要求進行銷售的每個交易日，本公司在任何情況下都不得在緊接配售通知交付日期之前的三十(30)個交易日內，導致或要求在該交易日或期間 在聯交所普通股的日均交易量(如交易法第10b-18條所用)的25%以上的任何股份的要約或出售。或公司與代理商之間另有約定，並記錄在適用的配售通知中。在任何 情況下，本公司不得根據本協議或任何條款協議 導致或要求根據本協議或任何條款協議要約或出售任何股份，如果在該等股份出售生效後，根據本協議和所有條款協議出售的股份總數將超過(A)最高金額和(B)本公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會根據本協議不時授權發行和出售的數量或金額，並以書面形式通知代理人，或(Ii)低於本公司董事會、董事會正式授權委員會或正式授權執行委員會不時授權的最低價格，並以書面通知代理人。在 任何情況下，根據本協議和所有條款協議出售的股份總數不得超過最高金額。 儘管本協議中有任何相反規定, 雙方承認並同意遵守本協議第5(C)節對根據本協議和任何條款協議可發行和出售的股份數量或金額設定的限制 應由公司獨自負責，該代理人不承擔任何與該等遵守相關的義務。

6.公司和經營合夥企業的陳述和保證。本公司及經營合夥每一方均向代理商陳述並向代理商保證，並與代理商達成協議：(I)本協議日期，(Ii)根據第7(M)條規定需要交付證書的每個陳述日期(如第7(M)節所定義) ，(Iii)本公司根據本協議交付任何配售通知的日期 ，(Iv)本公司與代理商簽訂任何條款協議的日期及(V)根據本協議或任何條款協議出售股份的每一次(每一次出售時間為“適用時間”)，視乎情況而定：

(A)作為知名經驗豐富的發行商的地位。(I)在2022年1月24日提交註冊聲明時，(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行的最新修訂(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13條或第15(D)條提交的公司報告或招股説明書的形式)，(Iii)在本公司或代表本公司行事的任何人(僅就本條款而言，根據證券法的第163(C)條)根據證券法第163條的豁免作出任何與證券有關的要約，及(Iv)於適用的 時間，本公司是且現在是證券法第405條(“規則 405”)所界定的“知名經驗豐富的發行人”，而不是規則405所界定的“不符合資格的發行人”。註冊聲明是規則405中定義的 “自動擱置註冊聲明”，證券自在註冊聲明中註冊以來，一直並仍符合本公司在規則405“自動擱置註冊聲明”中註冊的資格。 本公司尚未收到證監會根據證券法規則401(G)(2)發出的反對使用自動擱置註冊聲明表的通知。本公司已在《證券法》第456(B)(1)(I)條規定的時間內支付或如果招股説明書尚未向委員會提交招股説明書，將支付與該證券有關的所需委員會備案費用，而不考慮其中的但書，並按照《證券法》第456(B)和457(R)條(如適用，包括， )支付所需的委員會備案費用, 根據規則第456(B)(1)(Ii)條更新“註冊費計算”表(在註冊説明書生效後的 修正案中或在招股説明書的封面上)。

(B)註冊聲明和招股説明書。註冊説明書及其任何生效後的修訂已(I)由本公司根據證券法的要求編制，(Ii)根據證券法向委員會提交，(Iii)在根據證券法第462(E)條提交時生效，以及(Iv)由本公司交付給代理人。本公司已遵守了委員會對補充或補充信息的所有要求，使委員會滿意。並無根據證券法發出暫停登記聲明或其任何生效後修訂的停止令 ，亦無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ，亦無就上述任何目的而提起或待決或據本公司所知擬進行的訴訟 。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供補充信息的每一項要求(如果有)。

根據證券法下的規則430B(F)(2)，註冊 聲明及其任何生效後的任何修訂在其生效之時以及在每個被視為生效的日期均符合並將在其生效時在所有重要方面符合證券法的要求。每份初步招股説明書(包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分而提交的招股説明書)、其任何附錄或任何與此相關而準備的招股説明書包裝，以及招股説明書在根據證券法第424(B)條 向證監會提交時，在所有重要方面均符合證券法的要求。提交給代理人的招股説明書與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本是或將是相同的，除非在S-T法規允許的範圍內。

在註冊聲明及招股章程中納入或被視為以引用方式納入的文件，在生效時或在向證監會提交時 ，均符合並將在所有重大方面符合交易所法令的要求。

(C)準確的 披露。根據證券法第430(B)(F)(2)條規定，註冊説明書或其任何修訂案於生效之日、根據證券法第430(B)(F)(2)條被視為對代理人生效的每個日期、在每個適用時間及在每個陳述日期 均不包含、不包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將會遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實 。招股説明書(或任何一份或多份發行人自由撰寫的招股説明書，當與招股説明書一起考慮時)均不包含或將包含對重大事實的不真實 陳述或遺漏、遺漏或將不陳述為作出其中陳述所必需的重大事實， 根據它們作出陳述的情況而不誤導。招股説明書或其任何修正案或補充文件(包括招股説明書封套)，截至招股説明書日期，在證券 法案下根據規則424(B)向委員會提交時，在每個適用時間或任何陳述日期，均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，且根據作出陳述的情況 不具有誤導性。以引用方式併入或被視為以引用方式併入註冊説明書的文件、招股説明書和任何發行人自由編寫的招股説明書，在註冊説明書生效時或在以引用方式併入的文件 在註冊説明書中與其他信息一起閲讀時或此後提交給證監會時，視具體情況而定, 招股説明書或發行人自由編寫的招股説明書在與招股説明書一起審議時，沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況，遺漏其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。

本款中的陳述和保證不適用於《註冊説明書》(或其任何修訂)、 任何發行人自由撰寫的招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充(包括任何招股説明書封套))中的陳述或遺漏。

(D)發行方 免費編寫招股説明書。每份發行者自由撰寫招股説明書在首次使用之日在所有重要方面均符合或將符合證券法的要求，公司已遵守根據證券法適用於該發行人自由撰寫招股説明書的所有招股説明書交付和任何備案要求 。本公司未經代理人事先書面同意，未就股份 提出任何將構成發行人自由撰寫招股説明書的要約。根據證券法，本公司保留了根據證券法不需要提交的所有發行人自由撰寫招股説明書。發行人 自由編寫的招股説明書不得與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突或將與之衝突，包括通過引用而納入或被視為納入其中的任何文件。

(E)公司 並非不符合資格的發行人。在提交註冊説明書及其任何生效後修訂時，本公司或其他招股參與者在提交註冊説明書時及其後最早時間並未善意的根據證券法第164(H)(2)條的定義，本公司並不是“不合資格的發行人”(見證券法第405條的定義)，而證監會根據證券法的第405條作出的關於本公司無須被視為不合資格發行人的任何決定，均不在此考慮之列。

(F)獨立會計師。根據證券法和交易法(如適用)以及關於BDO USA，LLP，上市公司會計監督委員會的要求，認證註冊説明書中包括或合併的財務報表和支持明細表的會計師為獨立公共會計師。BDO USA，LLP在註冊説明書、招股説明書及任何發行人自由撰寫招股説明書所包括或以引用方式納入的財務報表所涵蓋的期間內， 並未向本公司提供任何非審計服務，該詞在交易所法案第10A(G)節中定義。

(G)財務報表；非公認會計準則財務計量。於註冊説明書、招股説明書及任何發行人自由撰寫招股説明書中以參考方式納入或納入的歷史財務報表(包括相關附註及配套附表) 在所有重大方面均符合證券法下S-X法規的要求，在所有重大方面均屬準確 ，並於指定日期公平地呈報本公司於指定日期的綜合財務狀況；該等財務報表已 按照在所涉期間內一致應用的美國公認會計原則(“公認會計原則”) 編制。支持計劃(如有)應按照公認會計原則公平地列報要求在其中説明的信息。註冊説明書、招股説明書及任何發行人自由撰寫招股説明書所載或以參考方式納入的選定財務數據及財務摘要資料 在所有重大方面均公平地呈現於其中所載的資料，並已按與其中所載經審核財務報表一致的基準編制。已收購或擬收購的企業或物業的財務 報表，包括任何收入和某些費用報表， 登記説明書、招股説明書和任何發行人自由撰寫的招股説明書中以引用方式包括或併入的財務報表 在所有重要方面公平地呈現其中所列信息的 已按照在一致的 基礎上應用的公認會計原則編制，除非其中另有註明, 在所有重要方面均已按照規則3-05或S-X規則3-14中關於收購或將收購的房地產業務的適用財務報表要求編制。 登記説明書中包含或參考併入的備考財務報表和相關附註、招股説明書和任何發行人自由撰寫招股説明書在所有重要方面均公平地展示其中所示信息，已根據委員會關於備考財務報表的規則和準則編制，並已在其中所述的基礎上適當編制。而在編制過程中使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的 ，以實施其中所指的交易和情況。在註冊説明書、招股説明書和任何發行人自由撰寫的招股説明書中包含的形式財務報表 或以引用方式併入的財務報表在形式上符合證券法S-X法規在所有重要方面的適用要求。根據證券法，本公司或其任何附屬公司的其他財務報表或附屬表均不需要以引用方式列入或納入註冊説明書、招股説明書或任何發行人自由撰寫的招股説明書中。在註冊説明書、招股説明書和任何發行人自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的關於“非公認會計準則財務措施”的所有披露 (該詞由證監會的規則和條例定義)在所有重要方面都符合交易所法規G和證券法S-K法規第10項。, 在適用的範圍內。在註冊説明書、招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中引用的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面都公平地呈現了所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(H)業務無重大不利變化。自注冊説明書、招股説明書和任何發行人自由撰寫招股説明書提供信息的日期起，除招股説明書另有規定外，(I)未發生重大不利變化或影響業務、業務、收益、狀況(財務或其他方面)、經營業績、股東權益、物業、管理或公司前景、經營合夥企業及其附屬公司被視為一個企業的 (包括本公司及其附屬公司的所有財產)，不論是否在正常業務過程中產生(“重大不利影響”)，(Ii)除在正常業務過程中發生的交易外，本公司或其任何附屬公司並無就被視為一個企業的該等實體訂立任何交易，或產生對該等被視為一個企業的該等實體有重大影響的任何直接或或有責任或義務，及(Iii)除按月或按季度派發本公司9.00%A系列累積可贖回優先股的普通股及股份股息外， 每股面值0.001美元，金額與以往慣例一致，本公司或其任何附屬公司並無就該等實體的任何類別股本或其他股權 宣派、支付或作出任何形式的股息或分派。

(I)公司的良好聲譽。根據馬裏蘭州法律，本公司已正式成立、有效存在及信譽良好，擁有全面的公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行其業務， 如註冊説明書、招股章程及任何發行人自由撰寫招股章程所述，並訂立及履行其在本協議項下的義務 ，作為營運合夥的唯一普通合夥人，促使營運合夥訂立及 履行營運合夥在本協議項下的義務。本公司作為一家外國公司，在每個司法管轄區內均有正式資格處理業務，且信譽良好，不論是由於物業的擁有權或租賃或其業務的經營，但如未能取得該資格或信譽不會單獨或整體造成重大不利影響，則除外。

(J)經營夥伴關係的良好信譽。營運合夥已正式成立、有效存在及信譽良好，為特拉華州法律所指的有限合夥企業，擁有完全合夥的權力及授權擁有、租賃及經營其物業，以及按照註冊聲明、招股章程及任何發行人自由撰寫招股説明書所述進行業務，以及訂立及履行本協議項下的義務。經營合夥企業是一家外國合夥企業，在每個司法管轄區均具有良好的經營業務資格，無論是由於其財產的所有權或租賃或其業務的開展，但如果不具備此類資格或信譽不會單獨或總體造成重大不利影響，則不在此限。本公司為經營合夥企業的唯一普通合夥人。經營合夥企業的所有權 如註冊聲明和招股説明書所述。

(K)子公司的良好信譽 。本公司的每家附屬公司均已正式組建，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，具有公司或類似的權力和授權，擁有、租賃和經營其財產，並按照註冊説明書、招股説明書和任何發行人自由書面招股説明書的規定開展業務， 並且在需要此類資格的每個司法管轄區內具有正式的業務辦理資格和良好的信譽，無論是由於財產的所有權或租賃，還是由於其業務的開展，除非未能達到上述資格或信譽良好 不會單獨或整體造成重大不利影響。各附屬公司的所有已發行及已發行股本或 其他所有權權益已獲正式授權及有效發行，已(如適用)繳足股款及無須評估 ，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、 債權或權益。任何附屬公司的股本流通股或其他所有權權益均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先購買權或類似權利。除本協議附表四所列實體外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何是或將成為“重要附屬公司”(根據S-X規則1-02(W) 的涵義)的公司、協會或其他實體。就本協議而言，“子公司”是指公司的每個直接和間接子公司，包括但不限於經營合夥企業。

(L)合夥協議。日期為2016年10月4日的《經營合夥有限合夥協議》(以下簡稱《合夥協議》)， 已獲本公司以經營合夥唯一普通合夥人的身份正式及有效授權，並已由本公司作為普通合夥人正式籤立及交付，是一份有效且具約束力的協議，可根據其條款強制執行，但可強制執行的範圍可能受破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或類似影響債權人權利的法律及一般衡平法原則所限制，以及在衡平法救濟方面， 可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權(無論在訴訟中尋求執行是在法律上還是在衡平法上)，以及對於其中包含的任何賠償條款，除非這些條款下的權利可能 受到適用法律或此類法律所依據的政策的限制。

(M)資本化。 本公司的法定股本、已發行股本和已發行股本載於註冊説明書和招股説明書 “資本化”標題下(根據本協議，根據註冊説明書、招股説明書和任何發行人自由撰寫的招股説明書中提及的保留、協議或員工福利計劃，或根據註冊説明書中提及的可轉換或可交換證券、期權或認股權證的行使、贖回或交換，如有的話)，招股説明書和任何發行人免費撰寫招股説明書，包括有限合夥人權益和優先 經營合夥企業中的有限合夥人權益)。本公司已發行及已發行股本已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，符合註冊説明書及招股章程所載有關規定，並符合聯邦及州證券法，且並無違反任何優先購買權、轉售權利、優先購買權或類似權利。根據《證券法》和適用的州證券法，該等公司股本股票的發行可獲豁免註冊或資格。經營合夥的已發行及尚未發行的有限合夥權益 已獲經營合夥正式授權發行予本公司，並已有效發行及悉數支付，符合登記聲明及招股章程所載的説明，且符合聯邦及州證券法，且不違反任何優先購買權、轉售權。, 優先購買權或類似權利。 本公司直接或通過子公司擁有經營合夥企業100%的合夥權益。根據證券法和適用的州證券法，在經營合夥企業中發行此類 有限合夥權益無需註冊或獲得資格。本公司的股票期權、股票紅利及其他股票計劃或安排，以及據此授予的期權或其他權利在所有重大方面均符合註冊聲明 及招股章程所載的描述。除註冊説明書及招股章程所披露者外，概無購股權、認股權證或其他購買權利、 發行協議或其他責任、或將任何責任轉換為本公司或其附屬公司股本的任何證券或權益或交換任何證券或權益的權利 ，包括經營合夥企業的有限合夥權益或經營合夥企業的其他所有權權益或交換任何證券以換取本公司股本的權利 。

(N)協議授權 。本協議已由本公司和經營合夥企業正式授權、簽署和交付。

(O)授權和證券説明。該等股份已根據本協議正式授權發行及出售予代理商， 當本公司根據本協議發行及交付股份以支付本協議所載代價時，該等股份將獲有效 發行、繳足及免税、將符合註冊聲明及招股章程所載有關規定， 將根據聯邦及州證券法發行，且不會違反任何優先購買權、轉售 權利、優先購買權或類似權利。普通股在所有重大方面均符合註冊説明書、招股章程及任何發行人自由撰寫招股説明書中所載的所有與普通股有關的陳述，而該等描述在所有重大方面均符合界定普通股的文書所載權利。普通股持有人不會因為持有普通股而承擔個人責任 。如果股票有證書，則用於證明股票所有權的證書， 將基本上以作為登記聲明證物的形式提交。

(P)登記 權利。除經營合夥公司於2021年5月25日簽署的《註冊權協議》外，本公司、簽署頁上所列附屬擔保人及[]本公司與任何授予該人士權利的人士之間並無任何合約、協議或諒解，以要求本公司或經營合夥公司根據證券法就該人士所擁有或將擁有的本公司或經營合夥公司的任何證券提交登記聲明 ，或要求本公司或經營合夥公司將該等證券計入根據登記聲明登記的證券或根據本公司根據證券法提交的任何其他登記聲明登記的任何證券中。

(Q)沒有違規和違約行為。本公司或其任何附屬公司均未(I)違反其章程、章程或類似的組織文件，(Ii)未能履行或遵守本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何合同、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃、許可或其他協議或文書(統稱為“協議及文書”)所載的任何義務、協議、契諾或條件。除非此類違規行為 單獨或整體不會導致重大不利影響，或(Iii)除《註冊説明書》、《招股説明書》中披露的以外， 違反任何聯邦、州、地方或外國法規或規則，或違反任何仲裁員、法院或政府、監管或行政機構或機構或對公司或其任何子公司或其各自的財產、資產或運營擁有管轄權的任何自律組織或其他非政府監管機構的任何命令、規則或規定。“政府實體”)。

(R)沒有衝突。本協議的簽署、交付和履行以及本協議和註冊説明書及招股説明書中擬進行的交易的完成(包括根據本協議不時發行和出售股份，以及使用招股説明書中“收益的使用”項下所述的出售股份所得款項) 以及本公司和經營合夥企業履行其在本協議項下各自的義務，已經所有必要的公司或其他行動正式授權，無論是否發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之，不會也不會。與協議和文書項下的公司或任何子公司的任何財產或資產產生衝突或構成違反、違約或償還事件(定義見下文)，或導致根據協議和文書對公司或任何子公司的任何財產或資產產生或施加 任何留置權、押記或產權負擔 (不包括此類衝突、違規、違約或償還事件或留置權、收費或產權負擔，這些事件或留置權、押記或產權負擔不會單獨或合計造成重大不利影響)，也不會導致違反本公司或其任何子公司的章程、章程或類似組織文件的規定，或者，除註冊聲明和招股説明書中披露的以外，任何政府實體的任何適用法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令。本文中使用的“償還事件”是指任何事件或條件，使任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務。

(S)無勞動爭議 。本公司不存在與本公司或任何子公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知， 即將發生勞資糾紛，本公司不知道其或任何子公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工現有或即將發生的任何勞資糾紛，在任何一種情況下，都會導致重大不利影響。

(T)員工 福利。(I)本公司及其各附屬公司或其“ERISA關聯公司”(定義見下文)在各方面均遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的所有適用條款，包括條例 及其下發布的解釋(“ERISA”)；(Ii)公司或其任何附屬公司或ERISA關聯公司不會對任何“員工福利計劃”(定義見ERISA) 發生任何“須報告事件” ；(Iii)本公司及其各附屬公司或其ERISA關聯公司並未招致 ，且合理地預期不會因終止或退出任何“僱員福利計劃”而承擔ERISA第四章下的責任；以及(Iv)本公司及其每一子公司或其任何ERISA關聯公司將承擔根據修訂後的《1986年國税法》第401(A)條及其規章和已公佈的解釋(統稱為《準則》)規定符合資格的任何責任的每一“員工福利計劃”，在所有 實質性方面都是合格的，並且沒有發生任何會導致喪失資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動； 除非在第(I)、(Ii)和(Iii)項的情況下，合理地預期不會產生實質性不利影響。“ERISA(Br)附屬公司”是指本公司或其任何附屬公司在守則第414(B)、(C)或(M)節或ERISA第4001(B)(1)節中所述的任何組織集團的任何成員，而本公司或該附屬公司是該組織的成員。

(U)缺席訴訟程序。在任何政府實體面前或由任何政府實體提起的訴訟、訴訟、法律程序、調查或調查，或據本公司所知，對本公司或任何子公司構成威脅的、要求在註冊聲明中披露且未如此披露的、或合理地預期將導致重大不利影響、或合理地 將對本協議中預期的交易的完成或公司與經營夥伴履行本協議項下義務產生重大不利影響的行動、訴訟、訴訟、調查或調查；而本公司或任何附屬公司為立約方或彼等各自的任何財產或資產為標的之所有未決法律或政府法律程序的總和，包括業務附帶的一般例行訴訟，不會 導致重大不利影響。

(V)描述的準確性。《註冊説明書》和《招股説明書》中在《股本説明》標題下所作的陳述，只要它旨在構成普通股條款的摘要，並在《風險因素-與監管有關的風險》、《股本説明》、《馬裏蘭州法律的某些條款和我們的憲章和附例》、《我們的經營夥伴關係和經營夥伴關係協議》、《重大美國聯邦所得税考慮事項》和《ERISA考慮事項》下作出，“只要此類陳述構成法規、規則或條例、法律事項或政府程序或協議、合同及其他文件的條款摘要，則此類法規、規則或條例、法律事項或政府程序或協議、合同及其他文件的條款在所有實質性方面都是準確和公平的摘要。註冊説明書和招股説明書中明確提及的本公司或其任何子公司與任何其他方之間的所有協議均為本公司或該等子公司(如適用)的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司或該等子公司(如適用)強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律限制的範圍除外，這些法律一般地影響債權人的權利，並受一般衡平法原則限制， 可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)，以及對其中所載的任何賠償條款的裁量權, 除非這些條款下的權利可能受到適用法律或此類法律所依據的政策的限制。本公司於註冊説明書及招股章程中所述的經營政策、投資指引及其他 政策在各重大方面準確反映本公司目前對其業務營運的意向，目前並無重大偏離該等指引或政策的預期 。

(W)展品的準確性。沒有法律或政府程序或合同或其他性質的文件需要在註冊聲明和招股説明書中描述 ，如果文件作為證據提交到註冊聲明中，則這些文件 沒有按要求描述和歸檔。

(X)沒有進一步的要求。對於公司或任何附屬公司執行、交付和履行其在本協議項下的義務，或完成本協議或註冊説明書、招股説明書或任何發行人自由書面招股説明書所規定的交易，或完成本協議或註冊説明書、招股説明書或任何發行人自由書面招股説明書所規定的交易，公司或任何附屬公司執行、交付和履行本協議項下的義務，或完成本協議或註冊説明書、招股説明書或任何發行人自由書面招股説明書所預期的交易，或應用註冊説明書和招股説明書中所述的出售股票所得收益，不需要或需要任何政府實體的同意、批准、授權、許可或命令。已取得或已訂立的，以及根據證券法及其頒佈的規則和條例、交易所規則、適用的州或外國證券法或金融業監管局(“FINRA”)的附例及規則而取得或可能要求的除外。

(Y)持有許可證和許可證。除註冊聲明及招股章程所述外，本公司及其附屬公司擁有由適當政府實體簽發的許可證、許可證、批准書及其他授權(統稱為“政府許可證”) ，以開展其現時經營的業務，但如未能單獨或整體擁有該等許可證、許可證、批准書、同意書及其他授權(統稱“政府許可證”)，則不在此限。本公司及其附屬公司遵守所有政府許可證的條款及條件 ，但如未能遵守則不會單獨或整體造成重大不利影響 。所有政府許可證均為有效且完全有效，除非該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效而影響不會單獨或合計造成重大不良影響。本公司或任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如個別或整體作出不利決定、裁決或裁決，將會導致重大不利影響。

(Z)個人財產的所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有資產和個人財產均擁有良好和可出售的所有權，沒有任何留置權、產權負擔和缺陷，但登記説明書和招股説明書中所述或不會對該等財產的價值產生重大影響且不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用造成實質性影響的情況除外；本公司及其附屬公司根據租約持有的所有資產及個人財產均由其根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等資產造成重大幹擾的例外情況除外，而本公司並不知悉任何人提出任何 任何形式的重大索償，而該等索償有損本公司及其附屬公司在任何該等租約下的權利，或影響或質疑本公司及其附屬公司根據該等租約繼續擁有租賃物業的權利。

(Aa) 財產。(I)本公司及其附屬公司對其所擁有的所有不動產及位於其上的改善設施(不包括租户或業主所擁有的改善設施，如適用)均擁有良好且有市場價值的簡單所有權(或在土地租賃的情況下，則為有效的租賃權益)，且不受任何形式的抵押、質押、留置權、擔保、權利要求、限制或產權負擔的影響，除非(A)在登記説明書和招股説明書中有所描述，(B)不會，單獨或合計對該等財產的價值有重大影響，且不幹預本公司或其任何附屬公司使用該等財產的任何重大方面，或(C)不合理地預期 不會個別或合計產生重大不利影響；(Ii)除登記聲明及招股章程中另有陳述或描述，且除個別或合乎合理地預期不會有重大不利影響外，本公司及其附屬公司的所有租約及分租契均為完全有效及有效，該等租賃及分租被視為一個企業，且本公司或其任何附屬公司持有登記聲明及招股章程所述的物業，本公司或任何附屬公司均不知悉任何人提出任何違反本公司或任何附屬公司在上述任何租約或分租下的權利的任何形式的重大索償, 或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租約或分租繼續管有出租或分租物業的權利；(Iii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體發出的任何有關譴責或更改任何影響本公司及其附屬公司或其任何部分財產的書面通知，而本公司或其任何附屬公司亦不知悉任何影響本公司及其附屬公司財產的 譴責或分區更改會受到威脅，而在每種情況下， 若完成則合理地預期會個別或整體產生重大不利影響；(Iv)本公司及其附屬公司的每項物業均遵守所有適用的守則、條例、法律及法規 (包括但不限於建築及分區守則、法律及法規及有關使用本公司及其附屬公司物業的法律)，但未能達到註冊聲明及招股章程所披露的程度及 除外，除非該等未能遵守的行為不會個別或整體產生重大不利影響 ；(V)本公司或任何附屬公司均未收到有關建議的重大特別評估的書面通知，或任何影響任何物業的物業税、分區或土地使用法或水資源供應的建議更改，而該等更改是合理地預期個別或整體會產生重大不利影響的；及(Vi)據本公司及其附屬公司所知，根據租約的任何條款及規定，並無未治癒的違約事件，或因發出通知或時間流逝而構成任何租户違約事件的事件, 如果此類違約將個別或總體合理地預期會產生重大不利影響。

(Bb)不進行收購或處置。(I)概無任何合約、意向書、條款説明書、協議、安排或有關本公司或其附屬公司直接或間接收購或處置資產或不動產權益的 合約、意向書、條款説明書、協議、安排或諒解須於登記説明書及招股章程中列述而非 描述；及(Ii)除登記説明書及招股章程所載或描述外，本公司及其任何附屬公司於緊接前12個歷月內並無向第三方出售任何不動產。

(Cc) 產權保險。本公司、經營合夥企業及附屬公司的業權保險已就任何該等實體擁有的每項物業而獲得 ，除非未能維持該等業權保險不會 產生重大不利影響。

(Dd) 抵押貸款；信託契約。本公司已向代理人提供證明、擔保或以其他方式證明、擔保或以其他方式與本公司或其任何附屬公司的任何有擔保或無擔保債務有關的所有契約、信貸協議、按揭、信託契據、擔保、附函及其他文件的真實而完整的副本(統稱為“貸款 文件”)，而作為任何貸款文件的一方的本公司及其附屬公司均無違約 ，亦未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生的事件。除登記聲明及招股章程另有規定外，且除 個別或整體合理預期不會產生重大不利影響外，其中任何 將成為任何貸款文件下的違約。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司或其附屬公司擁有的任何物業均不受任何與本公司或其任何附屬公司的任何有擔保或無擔保債務有關的 信貸協議、按揭、信託契據、擔保、附函及其他文件所擔保。

(Ee)環境法律。除個別或整體不會導致重大不利影響外，(I)本公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、條例、法規、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料、黴菌或以下定義的任何環境法所界定或管制的任何危險材料有關的法律法規(統稱為“危險材料”)，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律法規(統稱為“環境法”)，(Ii)公司及其子公司擁有 所有許可，根據任何適用的環境法所需的授權和批准，且均符合其 要求，並且(Iii)沒有懸而未決或已知的威脅行政、監管或司法行動、訴訟、要求、 請求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或訴訟與公司或其任何子公司的任何環境法有關。

(Ff) 會計控制和披露控制。本公司及其各附屬公司(I)編制並保存準確的賬簿和記錄，(Ii)對財務報告保持有效的內部控制(如交易法規則13-a15和15d-15所定義)和內部會計控制制度，足以提供合理保證：(A)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(B)交易按需要進行記錄，以允許 按照公認會計原則編制公司財務報表，並維持對其資產的問責，(C)只有在獲得管理層的一般或具體授權的情況下，方可接觸本公司的資產，及(D)本公司資產的記錄問責與現有資產按合理的 間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。自本公司註冊成立以來，除註冊説明書及招股章程所披露的外，(1)本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大弱點，及(2)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。自本公司最近一份經審核財務報表之日起，除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司未獲告知(I)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響；及(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大, 這涉及在公司內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工 。

遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以各自身份未能遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及其頒佈的規則和法規或其實施條款(《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act))的所有規定，且自《註冊聲明》生效之日起本公司必須遵守這些規定，並且公司正在積極採取措施，確保遵守目前未生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的其他規定。在該等條款生效後，或在註冊聲明生效後將在所有 次適用於本公司的條款。

(Hh) 關鍵會計政策。註冊説明書和招股説明書中引用的公司會計政策説明在所有重要方面準確而全面地描述了(I)公司認為在描述公司財務狀況和經營結果方面最重要的會計政策，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷(“關鍵會計政策”)，(Ii)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性。 和(Iii)在不同條件下或使用不同的 假設和對此作出解釋的情況下報告重大不同金額的可能性。

(Ii)聯邦 納税狀況。自截至二零一七年十二月三十一日止課税年度起，本公司的組織及營運一直符合守則對房地產投資信託基金(“REIT”)的資格及税務要求，並將 以符合守則有關REIT資格及税務要求的方式運作。登記説明書及招股章程所述本公司的擁有權 及經營方法使本公司自截至二零一七年十二月三十一日止的課税年度起符合守則對作為房地產投資信託基金的資格及税務要求，並將使本公司能夠在截至2022年12月31日及其後的 課税年度符合守則有關作為房地產投資信託基金的資格及税務規定。本公司於截至2017年12月31日、2018年、2019年、2020年及2021年的應課税年度已根據守則合資格為房地產投資信託基金，並擬於其後止的本公司應課税 年度根據守則合資格為房地產投資信託基金，而本公司並不知悉任何合理預期會導致本公司於任何該等期間未能根據守則合資格 為房地產投資信託基金的事件。所有有關本公司作為房地產投資信託基金的資格和税務的陳述，以及登記説明書和招股説明書中對本公司的組織、所有權和經營方法的描述 在所有重大方面均真實、正確和完整。本公司的每家直接或間接公司附屬公司過去、現在和將來都是守則第856(L)節所指的“應課税房地產投資信託基金附屬公司”。, 本公司並不知道 任何會對此類資格產生負面影響的事實。本公司的其他直接及間接附屬公司自成立以來一直被妥善對待 ，並將繼續被妥善對待為守則第7701節及守則下所有適用規例所指的合夥企業或被忽略的實體(而非應按公司課税的組織或合夥企業)，且並無作出相反選擇 。營運合夥一直、現在及將會被視為守則第(Br)7701(A)(2)及761(A)節所指的合夥，而非根據守則第7704節作為公司應課税的上市合夥。

(Jj)繳納税款。本公司及其現有(以及關於(I)和(Ii)，前)子公司(I)已支付截至本協議日期應繳納的所有重大聯邦税、州税、地方税和外國税(無論是直接徵收的、通過預扣或其他方式徵收的，包括任何利息、附加税款或對其適用的罰款)，但通過適當的 訴訟程序誠意提出異議並已在適用實體的賬簿上為其撥備充足準備金的除外，(Ii)已及時提交所有要求在本協議日期前提交的重大 納税申報單或其延期，且所有該等報税表在所有重要方面均屬正確及完整，及(Iii)已為所有已累算但尚未到期及應付的税項建立足夠的儲備金。本公司及其附屬公司賬面上有關任何未最終釐定的 年度的任何收入及公司税負債的費用、應計項目及準備金，足以應付任何未最終釐定的年度的額外所得税評估或重估，但如有任何不足而不會導致重大不利影響，則屬例外。本公司或其任何現時或以前的附屬公司並無被指存在税務不足 ，任何該等實體亦不知悉有任何税務缺失可能會被認定，且如被確定為對任何該等實體不利，則合理地預期將會產生重大不利影響。

(Kk)擁有知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利使用註冊聲明及招股説明書所述業務所需的所有重大專利、專利申請、商標、服務商標、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、專有技術、軟件、系統及技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)，且沒有理由相信其業務的進行會與，亦未收到任何聲稱與他人的任何此類 權利。據本公司所知，不存在其他人挑戰本公司或任何附屬公司在該等權利中或對該等權利的權利的未決或威脅的行動、訴訟、法律程序或索賠。據本公司所知，不存在關於本公司或任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他人的任何此類權利的未決或威脅 其他人的訴訟、訴訟、訴訟或索賠。

(Ll)保險。 本公司及其附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人共同承保或有權享有保險利益，保額及承保風險由本公司相信一般由從事相同或類似業務的知名聲譽公司承保，並以本公司及其附屬公司 及其附屬公司就物業的整體價值而言屬商業合理的金額而維持，而所有該等保險均完全有效。本公司沒有理由相信，本公司或經營合夥企業將無法(I)在保單到期時續保其現有保險，或(Ii)以不會造成重大不利影響的費用，從類似機構獲得類似的 承保範圍，這可能是開展目前業務所必需或適當的。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(Mm)投資 公司法。本公司、營運合夥企業或任何附屬公司均不需要註冊為“投資公司”或“投資公司”所指的“投資公司”或“受投資公司控制”的實體，亦不需要根據經修訂的“1940年投資公司法”及證監會的規則及條例，在不時發行及出售股份時註冊為“投資公司”或由“投資公司”控制的實體。

(Nn) 沒有操縱。本公司或本公司任何聯屬公司均沒有，亦不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售股份，亦沒有采取任何直接或間接違反M規則或構成M規則所界定的特別出售 努力的行動。

(O)《外國反腐敗法》。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理商、 員工、附屬公司或代表該實體行事的其他人士均未直接或間接意識到或已採取任何行動， 將導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，包括但不限於，以腐敗方式使用郵件或州際商務的任何手段或工具，以促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、給予或授權給予任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中有定義)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人，違反《反海外腐敗法》和本公司，且據本公司所知，其關聯公司開展業務符合《反海外腐敗法》，並且本公司已制定並維持旨在確保：併合理預期將繼續 ，以確保本公司及其附屬公司繼續遵守這些條款。

(PP) 洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；而涉及本公司或任何附屬公司有關洗錢法的任何政府實體或在其面前的任何訴訟、訴訟或法律程序均不待決，或據本公司所知， 受到威脅。

(QQ)沒有 與OFAC法律衝突。本公司、其任何子公司或據本公司所知，董事或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何高管、代理人、員工、附屬公司或代表均不是目前由美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構(統稱為，制裁)，公司也不在受制裁的國家或地區(包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)；此外，本公司不會直接或間接使用出售股份所得款項淨額，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供所得款項淨額，以資助任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人士，不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(Rr) 發售材料的分發。本公司及其附屬公司並無亦不會分發任何與代理作為本公司代理髮售及出售本協議項下擬出售股份有關的發售材料，但招股章程或經代理審核及同意的任何準許自由撰寫的招股章程除外。

(Ss) 分發限制。目前，本公司的任何附屬公司均不得直接或間接向本公司或經營合夥企業支付任何分派、就該附屬公司的權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款、或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的財產或資產，但如註冊説明書及招股章程所述或預期的情況除外。

(Tt) 普通股的前期銷售。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司並無出售、發行或分派任何普通股股份。

(Uu)沒有 股權獎。除根據註冊説明書及招股章程所披露的股權激勵計劃授予外，本公司並無向任何人士或實體授予股票認購權或其他以股權為基礎的獎勵，以根據股權補償計劃或其他方式購買或收取營運合夥企業的普通股或有限合夥權益。

(Vv)不收取尋人服務費。除本公司就擬發售股份而向代理人支付的折扣及佣金外，或在註冊説明書及招股章程中另有披露，本公司 並無就擬發售股份而產生的任何經紀佣金、佣金或類似付款承擔任何責任。

(全球) 交易所上市。本公司將於每個申報日前申請批准股份在聯交所上市；本公司遵守聯交所的規則及規例，包括但不限於普通股繼續在聯交所上市的要求，且並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決、 威脅或據本公司所知，且本公司並無收到聯交所任何有關撤銷普通股上市或以其他方式將普通股從聯交所除牌的通知。

(Xx)缺少 某些關係。本公司或其附屬公司與本公司董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接關係，而本公司董事、高級管理人員、股東、客户或供應商則須於註冊説明書及招股章程中説明。本公司並無直接或間接(包括透過 任何附屬公司、擴大信貸、安排以個人貸款形式向本公司或經營合夥公司的任何行政人員、或任何董事或本公司或經營合夥企業的 行政人員的任何家族成員或聯屬公司)發放信貸或續展任何信貸。

(Yy)無集成 。本公司及經營合夥公司並無根據證券法出售或發行任何會與本協議擬發行的股份整合的證券。

(Zz) 借貸關係。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司(I)與代理的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)無意使用出售股份所得款項淨額的任何款項償還欠代理的任何聯營公司的任何未償還債務。

(AAA) 無評級。除營運合夥公司於2026年到期的5.50%優先票據外，本公司及營運合夥公司並無債務證券或獲任何“國家認可統計評級機構”評級的優先股(該詞由證監會根據證券法第436(G)(2)條界定)。

(Bbb) 沒有FINRA從屬關係。FINRA的任何成員與公司的任何高級管理人員、董事或5%或以上的證券持有人之間沒有任何關聯或聯繫。

(Ccc) 統計和市場相關數據。註冊説明書、招股説明書和任何發行人自由撰寫的招股説明書中包含的所有統計和市場相關數據均基於或源自本公司經過合理查詢後認為可靠和準確的來源，並且該等數據與其來源一致，並且在需要的範圍內，本公司已獲得使用該等來源的書面同意。

(DDD) 新興成長公司。自首次以機密方式向委員會提交註冊聲明之時起至2019年12月30日止(包括該日)，本公司為證券法第(Br)2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

(E) 網絡安全。除個別或總體不會造成重大不利影響的例外情況外：(I) 公司或其任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括各自租户、客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由公司或其任何子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據)未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或與之相關的其他危害。以及由第三方代表公司或其任何子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)；(Ii)本公司或其任何附屬公司均未獲通知，亦不知悉任何事件或情況會導致其IT 系統及數據受到任何安全漏洞或事故、未經授權的訪問或披露或其他危害；及(Iii)本公司及其附屬公司已實施適當的控制、政策、程序及 技術保障措施，以維持及保護其IT系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全，以合理地符合行業標準及慣例，或符合適用監管標準的要求。本公司 及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律和法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權使用、 訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

根據或與本協議或任何條款 本協議或任何條款 由公司高管簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書，應被視為公司和經營合夥企業對代理人就其中所列事項作出的陳述和保證。

7.本公司與經營合夥企業的契諾。本公司和經營合夥企業中的每一方，共同和各別簽訂契約，並與代理商達成協議：

(A)登記 報表修訂。在本協議日期後，以及在根據證券法(不考慮證券法第153、172和173條的效力)要求代理人交付與任何股票有關的招股説明書的任何期間(招股説明書交付期)，(I)本公司將立即通知代理人登記聲明的任何後續修訂 的時間，公司文件除外，已向監察委員會提交及/或已生效或 已提交招股章程的任何後續補充文件，以及監察委員會就修訂或補充註冊説明書或招股章程或索取額外資料提出的任何請求，(Ii)本公司將應代理人的要求，迅速 編制及向監察委員會提交根據代理人的合理判斷，可能是必要或適宜的對登記説明書或招股章程的任何修訂或補充(然而，前提是，代理人未能提出上述要求，並不解除本公司在本協議及任何適用的條款協議項下的任何義務或責任，亦不影響代理人依賴本公司及營運夥伴在本協議中作出的陳述及保證的權利(br})；(Iii)本公司不會提交與股份有關的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充(公司註冊文件除外)，除非在提交文件及代理人未合理反對前一段合理時間內已向代理人提交副本(然而，前提是(A)代理商未能提出異議並不解除本公司在本協議及任何適用的條款協議下的任何義務或責任，或影響代理商在本協議中依賴本公司和經營合夥企業作出的陳述和保證的權利，(B)如果代理商提出反對，代理人可根據本協議停止出售股份和/或可終止任何條款協議和/或(C)公司沒有義務向代理人提供此類備案的任何預先副本，或如果此類備案未指明代理人的姓名或與本協議或任何條款協議下的交易無關，則公司沒有義務向代理人提供反對此類備案的機會)；(br}(Iv)公司將在提交文件時向代理商提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為已通過引用併入註冊説明書或招股説明書中，但可通過EDGAR獲得的文件除外；以及(V)本公司將根據證券法第424(B)條的適用條款(不依賴證券法第424(B)(8)條)，在規定的時間內，根據《交易法》規定的時間(確定是否根據第7(A)條向委員會提交任何修訂或補充)，將招股説明書的每項修訂或補充向委員會提交(不依賴於證券法第424(B)(8)條)，或對於任何公司文件， 在規定的時間內向委員會提交招股説明書的每項修訂或補充文件。基於本公司的合理意見 或合理反對，應由本公司獨家提出)。

(B)通知 委員會停止令。在招股説明書交付期內，本公司將在收到通知或獲得通知後，立即通知代理人證監會發出任何停止令以暫停登記聲明的效力，或任何反對或阻止或暫停使用招股説明書的通知，或暫停在任何司法管轄區內發售或出售的股份的資格，或為任何該等目的而啟動任何法律程序，或根據證券法第8(E)條進行任何審查。或者如果公司成為證券法8A條款下與股票發行相關的訴訟的標的；並將立即使用其商業上合理的努力，以阻止任何停止令的發佈，或在應發佈此類停止令的情況下獲得其撤回。在任何停止令解除之前，代理商 可以停止根據本協議或任何條款協議進行報價和銷售。

(C)招股説明書的交付；隨後的更改。在招股説明書交付期間，本公司將遵守不時生效的證券法對其施加的所有要求，並在其各自的到期日或之前提交根據交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)或 條要求本公司向委員會提交的所有報告和任何最終的委託書或信息聲明。如本公司根據證券法第 至第430A條在註冊聲明中遺漏任何資料，本公司將盡其商業上合理的努力，遵守第(Br)條的規定，並根據上述第430A條向證監會提交所有必需的 文件，並將所有此等申請迅速通知代理人。如果在招股説明書交付期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況 ，或者如果在該期間有必要修改或補充登記聲明或招股説明書以遵守證券 法案，公司將立即通知代理人暫停在該期間發行股票。本公司將立即修訂或補充《註冊説明書》或《招股説明書》(費用由本公司承擔)，以糾正該等陳述或遺漏或 使其符合規定。

(D)股票上市 。於招股説明書交付期內，本公司將盡其商業上合理的努力，促使股份在聯交所上市。對於已經或將在交易所發行證券的公司，公司將及時向交易所提交交易所要求的所有重要文件和通知 。

(E)提交註冊説明書和招股説明書。在招股説明書交付期間，公司將向代理人及其律師(費用由公司承擔)提供登記聲明、招股説明書(包括所有公司文件)的電子副本，以及在招股説明書交付期間向委員會提交的對登記聲明或招股説明書的所有修訂和補充，包括在此期間提交給委員會的所有文件，在每種情況下，都應在合理可行的情況下，通過電子郵件以“.pdf”格式發送到代理人指定的電子郵件帳户，並應代理人的要求，還將向可進行股票銷售的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；然而，前提是，公司不需要向代理商提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在 Edga上獲得。

(F)收益 報表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人全面提供符合證券法第11(A)條及第158條的規定的本公司及其附屬公司(無須經審核)的盈利報表，但無論如何不得遲於註冊報表(定義見證券法第158(C)條)生效日期後16個月。術語 “收益報表”和“向證券持有人普遍提供”應具有證券法第158條規定的含義。

(G)費用。 無論本公司根據本協議或任何條款協議進行的交易是否完成，或本協議或任何條款協議是否根據本協議第9條或第13條的規定終止，公司將支付 履行本協議項下和每個條款協議項下義務的所有費用，包括但不限於以下費用：(I)準備、印刷、歸檔並交付給代理商：(I)準備、印刷、歸檔並交付給代理商：(I)準備、印刷、歸檔和交付代理，以及每份招股説明書及其每次修改和補充。以及與股份的發售、購買、出售、發行或交付有關的本協議以及可能需要的其他文件。(Ii)股票的準備、發行和交付，包括任何股票或其他轉讓税，以及在將股票出售、發行或交付給代理人時應支付的任何印花税或其他關税；(Iii)與本協議和任何條款協議預期的交易相關的法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出；(Iv)根據證券法第7(X)節的規定對股份的資格，包括備案費用(如有)；(V)與股份上市或股份在聯交所交易資格有關的費用及開支；(Vi)普通股轉讓代理或登記處的費用及開支；及(Vii)FINRA審核股份出售條款所產生的備案費用。如果總髮行價為10,000,000美元或以上的股票在(A)2023年12月31日，(B)本公司終止本協議之日之前尚未根據本協議和/或單獨的銷售協議進行要約和出售, 以及(C)代理人根據本協議第9節第13(A)(I)條或第13(A)(Iii)條終止本協議的日期(該事件發生之日，即“確定日期”)，公司應向代理人和代理人補償所有有文件記錄的合理的自付費用，包括代理人的一名律師的合理費用和支出，該律師應為獨立代理人所聘用的律師。與本協議預期的交易有關的費用(“費用”)； 提供, 然而，，費用不得超過本協議和單獨銷售協議項下的總金額100,000美元。儘管如上所述，如果代理商在決定日期或之前作為承銷商、配售代理或銷售集團的一部分參與本公司或本公司的任何繼承人或任何附屬公司的任何股權或債務證券的發售(“買入交易”除外)，則不應向代理商支付本協議項下的任何費用。任何費用 應在確定日期後五(5)個工作日內到期並由公司支付。

(H)使用收益的 。本公司和經營合夥企業將按照招股説明書“收益的使用”中所述的方式使用出售股份所得的淨收益。

(I)其他 銷售。未經代理人事先書面同意，公司不會直接或間接提出出售、出售、簽訂合同 出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的股份除外)或 可轉換為或可交換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券。^這是)緊接任何配售通知送達代理之日之前的交易日 ，截止日期為5(5^這是)就根據配售通知書出售的股份而言，緊接最終交收日期之後的交易日(或，如果配售通知書在出售所有股份之前已終止或暫停，則指暫停或終止的日期)；在本協議終止和第二十(20)日之前，不會直接或間接以任何其他“市場上”或持續的股權交易要約出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的股份除外)或可轉換為或可交換為普通股、認股權證或 普通股的任何權利^這是)緊接根據該配售通知書出售的股份的最終交收日期之後的第 日；然而，前提是 本公司根據任何員工或董事股權獎勵或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資 計劃發行或銷售本公司(I)普通股、購買普通股的期權 、收購普通股的其他股權獎勵、或行使或歸屬期權或其他股權獎勵後可發行的普通股 計劃(但普通股不受超過其股息再投資計劃中計劃限制的豁免)的發行或銷售將不需要此類限制，無論是現在生效還是以後實施，(Ii)在轉換證券或行使或授予認股權證、期權或其他有效或尚未行使的權利時可發行的普通股，以及(Iii)可轉換為或可交換為普通股的普通股或證券，作為合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟的對價，或以私下協商的交易方式提供和出售給賣方、客户、貸款人、投資者、戰略合作伙伴或潛在的戰略合作伙伴，發生在本協議日期之後，並非主要出於籌資目的而發行。

(J)改變情況。公司將在本協議期限內的任何時間，在收到通知或瞭解任何信息或事實後，立即通知代理商，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理商的任何意見、證書、信件或其他文件。

(K)盡職合作。本公司將配合代理人或其代理人就擬進行的交易或任何條款協議進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內及代理人可能合理地 要求的情況下，在正常營業時間內及在公司主要辦事處提供資料及提供公司高級管理人員及公司高級管理人員。

(L)與配售股票有關的必備文件 。本公司同意：(I)在證券法規定的日期或根據證券法委員會的解釋，本公司應編制招股説明書補編，載明在該季度期間(或其他相關期間)向代理人出售或透過代理人出售的股份數目、本公司就該等股份出售而向本公司支付或應付予代理人的淨收益及 本公司就該等出售股份向代理人支付或應付的賠償，並應根據證券法第424(B)條(以及在第424(B)條及第430A條所規定的期限內)提交招股説明書副刊。430B或430C(視情況而定) 並應在證券法第433條規定的適用期限內向證監會提交任何發行人自由書面招股説明書，或(Ii)如果招股説明書附錄未就特定財政 季度如此提交，公司應在其10-K年度報告或10-Q季度報告中披露上文第(I)款所指的信息，並應在《交易法》規定的適用時間段內向委員會提交報告。本公司不得提交任何該等招股章程副刊或發行人免費撰寫的招股説明書 ，除非該招股章程副刊或發行人免費撰寫的招股章程副本(視何者適用而定)已在提交前一段合理時間內提交予代理人，而代理人並未合理地反對(然而， (A)代理人未能提出反對並不解除本協議及任何條款協議項下的任何義務或責任, 或影響代理人依賴本協議中本公司及營運合夥企業作出的陳述及保證的權利，及(B)如代理人提出反對，代理人可停止根據本協議或任何條款協議出售股份。本公司應於該提交日期以“.pdf”格式將招股章程及招股章程副刊及任何發行人免費撰寫的招股章程副本以“.pdf”格式電郵至代理人指定的電郵帳户，並按該交易所或市場的規則或規例的規定，向各交易所或市場提供招股章程副本及招股章程副刊。

(M)陳述日期；證書。於根據本協議發出首份配售通知書當日或之前，每次就委託交易於結算日作為委託人向代理人交付股份時，以及每次本公司(I)提交與股份有關的招股説明書或修訂或補充與股份有關的招股説明書或招股説明書(但不包括(A)根據第7(L)條提交的 招股章程副刊或(B)有關發售股票以外的證券的補充或修訂)時，本公司(I)提交有關股份的招股説明書，或修訂或補充有關股份的招股説明書或招股説明書(根據第7(L)條提交的 招股説明書補充或修訂除外), (Ii)根據《交易法》提交10-K表格年度報告(包括包含經修訂的財務信息或對先前提交的表格 10-K的實質性修訂的任何表格10-K/A)；(Iii)根據《交易所法案》提交表格10-Q的季度報告；(Iv)提交表格8-K的報告，其中載有根據《交易法》經修訂的財務 資料(不包括根據表格8-K第2.02或7.01項“提供”的資料，或根據表格8-K第8.01項披露有關按照財務會計準則第144號報表 將某些財產重新分類為非持續經營的資料)；或(V)在代理人合理要求的任何其他時間(提交第(I)至(Iv)款所指的一份或多份文件的每個日期以及代理人根據第(V)條合理要求的任何時間應為“申述日期”)；公司應在每個申述日期後兩(2)個交易 天內(但在上文第(Iv)條的情況下，只有在代理人合理地確定該表格8-K中所包含的 信息是重要的)後兩(2)個交易日內向代理人提供附件7(M)所示形式的證書。第7(M)條規定的提供證書的要求應自動免除在沒有安置通知或條款協議懸而未決的時間內發生的任何陳述日期，該豁免將持續到本公司根據本條款交付安置通知的日期(該日曆季度應被視為陳述日期)中較早發生的日期為止。, 股票在與委託人交易相關的結算日期和下一次出現的代表日期作為委託人 交付給代理人。儘管如上所述， 如果公司隨後決定在公司依據該豁免的陳述日期之後出售股票，並且沒有根據第7(M)條向代理人提供證書，則在公司交付配售通知或代理人在代理交易中出售任何股份或在與主要交易有關的適用結算日期之前，公司應向 代理人提供一份證書，證書的格式為該代理交易的配售通知日期或該主要交易的結算日期，格式為附件7(M)。視乎情況而定。

(N)法律意見。在(I)根據本協議發出第一次配售通知之日和(Ii)根據第一條款協議和本協議就第一次委託人交易在結算日作為委託人向代理人交付股份 之日或之前，本公司應安排向代理人提供Foley&Lardner LLP的書面意見和10b-5聲明，大意如附件7(N)-1所述，作為發行人對公司和經營合夥企業的諮詢。Foley&Lardner LLP以本公司和經營合夥企業的税務律師的身份，以本公司和經營合夥企業的税務律師(“公司税務律師”)的身份，提出的書面意見，如附件7(N)-2所述。本公司及經營合夥公司總法律顧問(“公司總法律顧問”)的書面意見，其大意載於附件 7(N)-3，註明須提交意見的日期，而代理律師(“代理律師”)DLA Piper LLP(美國)的書面意見則註明須提交意見的日期 。此後，每次股票作為委託人在結算日作為委託人交付給代理人，並在本公司有義務以附件7(M)形式交付證書的每個陳述日期後兩(2)個交易日內交付給代理人，且根據第7(M)條不適用豁免，且每個日曆季度不超過一次, 公司應安排向代理人提供公司律師的書面意見和10b-5聲明、公司税務律師的書面意見、公司總法律顧問的書面意見和代理律師的書面意見，基本上採用雙方事先商定的格式，並根據需要進行修改，以涉及當時修訂或補充的登記聲明和招股説明書；但是，如果公司法律顧問、公司税務顧問和/或公司總法律顧問先前已以雙方事先商定的形式向代理人提供該書面意見和10b-5陳述，則公司律師、公司税務顧問和/或公司總法律顧問可在未來的任何陳述日期向代理人提供一封信函(“信任函”)以代替該等意見和10b-5陳述，意思是代理人可依賴公司律師先前的意見和10b-5陳述，公司税務顧問和/或公司總法律顧問 根據本第7(N)條交付，其範圍與該信賴函日期相同(但該先前意見中的陳述應被視為與該信賴函日期修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關)。

(O)安慰 信。在根據本協議發出第一份配售通知之日或之前，每次股票在與委託人交易有關的結算日或之後兩(2)個交易日內作為委託人交付給代理人時，公司有義務以附件7(M)的形式交付證書，且根據第7(M)條不適用豁免，公司應促使BDO USA，LLP向代理人提供一封日期為該 日期的信函(“慰問函”)，在形式和實質上令代理人滿意，(I)確認他們是證券法、交易法和PCAOB規則和條例所指的獨立註冊公共會計師事務所，並符合委員會S-X規則2-01中有關會計師資格的適用要求，(Ii)説明截至該日期，該事務所就會計師致承銷商的與註冊的公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果 (第一封此類信函，“初步安慰函”)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息更新初始安慰函 ，如果初始安慰函在該日期提供，並根據與註冊説明書和招股説明書相關的必要修改為 ，並對該信函的日期進行了修訂和補充。

(P)首席財務官證書。在根據本協議發出第一份配售通知之日或之前，每次在與委託人交易有關的結算日和在每個代表日之後的兩(2)個交易日內，公司有義務以附件所附的附件7(M)的形式向代理人交付股票 時，公司應向代理人提供公司首席財務官的證書，該證書根據第7(M)條不適用。在形式和實質上令保險人的律師合理滿意， 符合附件7(P)中規定的效果。

(Q)市場活動。本公司和經營合夥企業不得，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員和控制人直接或間接(I)採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，或採取任何構成或可能導致或導致穩定或操縱公司證券價格的行動 ，以促進股份的出售或再出售，或(Ii)出售、競購或購買將根據本協議發行和出售的股份， 或向任何尋求購買股份的人支付任何補償。除代理之外。

(R)保險。 公司及其子公司應按公司合理地認為足夠的金額投保或安排投保保險 。

(S)遵守法律。本公司、營運合夥企業及其各附屬公司應維持或安排維持聯邦、州及當地法律為開展招股説明書所述業務所需的所有材料 許可證、許可證及其他授權，而本公司、營運合夥企業及其各附屬公司應嚴格遵守該等許可證、許可證及授權及適用法律進行業務或促使其業務開展，但如未能維持或遵守該等許可證、許可證及授權並不能合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。

(T)REIT 待遇。本公司將盡其商業上合理的努力，在隨後的課税年度(包括本協議期限的任何部分)繼續滿足作為房地產投資信託基金的資格和納税要求 ，除非本公司董事會 真誠地通過決議決定，不再符合本公司的最佳利益。

(U)《證券法》和《交易法》。本公司將盡其商業上合理的努力，遵守不時生效的證券法及交易法施加於本公司的所有規定，以容許按本協議及招股章程的條文及任何條款及招股章程的規定繼續出售或買賣股份。在不限制上述規定的一般性的情況下，在招股説明書交付期間，公司將在交易所法案要求的時間內(根據交易所法案下的規則 12b-25，實施允許的延期)向委員會提交根據交易所法案必須提交的所有文件。

(V)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司將遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款。

(W)無 報價出售。除本公司及本公司代理人以本協議下代理人或委託人身份及根據任何條款協議事先以書面形式批准的免費書面招股章程(見證券法第405條所界定)外，本公司或 本公司(包括其代理人及代理人以外的代表)均不會直接或間接編制、使用、 授權、批准或提及與本協議項下或本協議下及任何條款協議下代理人作為代理人或委託人出售的股份有關的任何自由書面招股章程。

(X)投資 公司法。公司處理事務的方式應合理確保其或其任何子公司在本協議終止前的任何時間都不會或不會成為《投資公司法》中定義的“投資公司” 。

(Y)轉接 代理。公司應自費維持普通股的登記和轉讓代理。

(Z)藍天和其他資格.本公司將與代理人合作，盡其商業上合理的努力，根據代理人指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法， 使股票符合發行和出售的資格，或獲得發售和出售的股票的豁免，並在股票分配所需的時間內保持這種資格和豁免 (但在任何情況下，不得少於本協議日期起計一年)； 然而，前提是，本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具備上述資格的任何司法管轄區內的資格提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區內的業務而課税 。在股份已獲如此限制或豁免的每個司法管轄區，本公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明及報告，以 繼續有效的該等限制或豁免(視屬何情況而定)，直至股份分派所需的時間為止(但在任何情況下，自本協議日期起計不得少於一年)。

(Aa)續簽註冊説明書。如果緊接在第三次(3)之前^研發)登記聲明最初生效日期(“續期日期”)週年時，任何股份仍未售出，而本協議亦未因任何原因終止，本公司將於續期日期前提交與股份有關的新貨架登記聲明，或(如適用)與股份有關的自動貨架登記聲明，其格式須令代理商及其 律師合理滿意，而如該登記聲明並非自動貨架登記聲明，則本公司將盡其商業上合理的 努力，使該登記聲明在續期日期後180天內宣佈生效。本公司將 採取一切必要或適當的其他合理行動，以允許公開發售及出售股份繼續如有關股份的到期登記聲明所預期的 。自生效之日起及之後，此處提及的《登記聲明》應包括新的貨架登記聲明或新的自動貨架登記聲明(視具體情況而定)。

(Bb) 同意代理商購買。本公司承認並同意，在本協議生效期間，代理人可在《證券法》和《交易法》(包括但不限於根據《證券法》和《交易法》頒佈的《M條例》)允許的範圍內，為自己和客户購買和出售普通股股票，包括但不限於根據本協議或任何條款進行的任何配售通知生效或任何股份出售的同時；但代理商確認並同意，除非根據條款協議，否則任何此類交易不是也不應被視為是應本公司的請求或指示或為本公司的賬户而進行的，並且 本公司對代理商及其關聯公司進行任何此類交易的任何決定擁有也不應具有任何控制權。

(Cc)上市。 在任何招股説明書交付期內，本公司將盡其商業上合理的努力促使股份在聯交所上市。

(Dd)提交給交易所的文件 。公司將及時向交易所提交交易所要求的所有已發行或將發行在交易所交易的股票的公司所需的重要文件和通知 。

(Ee)報告要求。在任何招股説明書交付期內，本公司將在《交易所法案》要求的時間內向委員會提交根據《交易所法案》須提交的所有文件 。

8.代理人的陳述和契諾。代理人聲明並保證其已根據FINRA、《交易法》(br})以及將發售和出售股票的各州的適用法規正式註冊為經紀交易商，但代理人 豁免註冊或無需進行此類註冊的州除外。在本協議期限內，代理人應繼續根據FINRA、《交易法》以及將發行和出售股票的每個州的適用法規和法規，正式註冊為經紀交易商，但在本協議條款期間，代理人豁免註冊或不需要註冊的州除外。代理商應遵守與根據本協議和任何條款協議出售股票有關的所有適用法律和法規，包括但不限於交易所法案下的規則M。

9.代理人義務的條件 在任何代理交易中，代理商在本協議項下的義務，以及代理商根據任何條款協議和本協議進行的委託交易所承擔的義務，在任何情況下都將受制於 公司和經營夥伴在本協議中作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司在本協議和任何條款協議下適當履行其義務，以及代理商根據其合理判斷完成令其滿意的盡職審查。並繼續滿足(或由代理商 自行決定放棄)以下附加條件：

(A)註冊 聲明生效。根據本公司已向代理商遞交的所有配售通知及 各方已簽署的所有條款協議，註冊説明書應有效，並可供要約及出售根據本公司已發行或擬發行的所有股份發售。

(B)招股説明書 補編。本公司應根據證券法第424(B)條向證監會提交招股説明書補充文件，提交日期不得遲於證監會於本協議日期後第二個營業日的營業時間結束。

(C)沒有 個重要通知。以下事件不會發生並將繼續發生：(I)公司在註冊聲明有效期內收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府機構的任何額外信息請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充。(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停 登記聲明或其他命令的效力，以阻止或暫停招股章程的使用，或為此目的而展開任何訴訟；(Iii)本公司收到任何有關暫停任何司法管轄區內出售的任何股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而發起或威脅提起任何訴訟的通知；或(Iv)發生任何事件，使登記聲明或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何重要文件中所作的任何重大陳述在任何重大方面不真實，或要求對登記聲明、相關招股章程或文件作出任何更改，以致在登記聲明的情況下， 不包含對重大事實的任何重大失實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實 或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重要事實，以及它不會包含對重大事實的任何重大不真實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而有必要陳述的任何重大事實，不得誤導。

(D)不作任何修改或補充。任何招股説明書或對註冊説明書、招股説明書的修訂或補充，或任何發行人自由編寫的招股説明書，不得提交代理人應合理地以書面反對的招股説明書或修訂或補充。

(E)不得有任何錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何 修訂本或補充説明書包含關於代理人的合理意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏了一個事實，即在代理人的意見中是重要的並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性 。

(F)材料 更改。除招股章程預期或本公司向證監會提交的報告所披露外，本公司、營運合夥企業及其附屬公司視為一家企業的財務或其他狀況，或本公司、營運合夥企業及其附屬公司的物業、盈利、商業事務或業務前景，將不會 發生任何重大不利變化。

(G)法律意見。代理商應在第7(N)節要求提交的意見和10b-5聲明或第7(N)節要求提交該等意見的日期之前收到該意見和10b-5聲明。

(H)安慰 信。代理人應在第7(O)節要求交付安慰函之日或之前收到第7(O)節要求交付的安慰函。

(I)代表證。代理商應在第7(M)節要求交付證書之日或之前收到第7(M)節要求交付的證書。

(J)首席財務官證書。代理商應在第7(P)節要求交付證書之日或之前收到第7(P)節 所要求交付的證書。

(K)無 暫停。普通股的交易不應在聯交所暫停，普通股也不應從聯交所退市 。

(L)其他 材料。在根據第7(M)條要求公司交付證書的每個日期，公司應 已向代理提供代理可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均符合本條例的規定。公司應向代理人提供代理人合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)證券 提交的法案備案文件。根據證券法，規則424(B)和規則433所要求的所有向證監會提交的文件必須在根據本協議發出任何配售通知或任何條款下的任何主要交易的結算日期之前(視情況適用)在規則424(B)(不依賴於證券法規則424(B)(8))和規則433規定的適用期限內提交給委員會。

(N)上市審批 。該等股份須已獲批准在聯交所上市，但須受發行通知所規限。

(O)無 終止事件。不應發生任何允許代理商根據第 13(A)節終止本協議的事件。

(P)FINRA應確認其並未就根據本協議及任何條款協議(視何者適用而定)出售股份的條款及安排的公平性及合理性提出任何反對意見。

(Q)終止協議 。如果本第9款規定的任何條件在需要履行時未得到滿足，代理商可通知公司終止本協議，除本協議第7(G)條(費用)所規定的情況外，任何一方對任何另一方均不承擔任何責任，但在本協議終止的情況下，第7(G)條(費用)、第10條(賠償)、第11條(供款)、第12條(代表人的存續)、第13(F)條除外。第18款(適用法律；同意司法管轄權)和本協議第19條(放棄陪審團審判) 即使終止，仍應完全有效。為免生疑問，任何此類終止不應影響或損害任何一方在其發生前根據本協議出售的任何股份或根據 任何單獨銷售協議出售的任何股份的義務。

10.彌償。

(A)公司賠償 。本公司和經營合夥公司共同和各自同意賠償和持有無害代理及其 關聯公司(該術語在證券法下的規則501(B)中定義的)、其銷售代理 和控制證券法第15條或交易所第20條所指代理的每一人(如有)如下：

(I)因註冊説明書(或其任何修訂)所載的重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支。或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏其中所述的重要事實，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏其中所述的重要事實，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏其中所載的陳述，或遺漏或指稱遺漏作出該等陳述所必需的重要事實，而根據作出陳述的情況，該等陳述並非誤導性的；

(Ii)就因任何該等不真實的陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏，或該等指稱的不真實陳述或遺漏而為和解而展開或威脅的任何訴訟、任何調查或法律程序，或任何索賠而支付的任何及所有損失、責任、索賠、損害及開支，以支付的總金額為限；但(除下文第(Br)11(D)節另有規定外)任何該等和解須經本公司書面同意而達成，而該書面同意不得被無理拖延或扣留；及

(Iii)對因調查、準備或抗辯任何政府機構或團體發起或威脅的任何訴訟、或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有費用(包括代理人選擇的律師的費用和支出)，或基於任何該等不真實陳述或遺漏、或任何聲稱不真實陳述或遺漏或任何該等不真實陳述或遺漏而合理招致的費用， 以任何該等費用未根據上述第(I)或(Ii)項支付為限；

然而， 本彌償協議不適用於任何損失、責任、申索、損害或費用，但僅限於因依賴並符合代理人以書面形式向本公司提供的、明確用於註冊説明書(或其任何修訂)、或任何發行人免費 書面招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用。本第10(A)節規定的賠償協議應是對公司或經營合夥企業可能承擔的任何責任的補充。

(b) 代理商賠償 。代理人同意賠償公司和經營合夥企業、公司董事、簽署《登記聲明》的每一位公司高管以及控制公司或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指經營合夥企業的每一個人(如果有)，使其免受本節第10條(A)款所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，在註冊説明書(或對其的任何修訂)中作出的任何“發行人自由撰寫招股説明書”(定義見證券法第433條)或招股説明書(或其任何修訂或補充)依賴並符合代理信息，由代理明確地以書面形式向公司提供以供其中使用。第10(B)款中規定的賠償協議是代理人可能承擔的任何其他責任之外的補充。

(c) 針對各方的行動 ；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方針對其發起的任何訴訟(包括任何政府調查)，而根據本協議可就該訴訟(包括任何政府調查)尋求賠償， 但未如此通知補償方並不免除該補償方在本協議項下的任何責任，且在任何情況下均不得免除其因本賠償協議以外的其他情況下可能承擔的任何責任。賠償方有權與任何其他接到類似通知的賠償方共同選擇在受保障方合理滿意的情況下為該訴訟辯護，以在該訴訟中代表被賠償方和該當事人可能指定的任何其他人，並支付與該訴訟有關的費用和律師費用。在任何此類訴訟中，任何受補償方都有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方雙方同意保留該律師，(Ii)補償方未能在 一段合理的時間內保留受補償方合理滿意的律師，(Iii)受補償方應合理地 得出結論，認為除了受補償方可用的法律抗辯外，可能還有不同於或不同於受補償方的法律辯護。, 或(Iv)任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉的一方)包括賠償方和受賠償方，由於雙方實際或潛在的不同利益，由同一名律師代表雙方是不合適的 ，在這種情況下，一名單獨的律師(以及任何額外的當地律師)的合理費用和開支應由賠償方支付。如果賠償方不選擇承擔辯護，則代理人應以書面形式指定該公司(如果是根據第10(A)款受補償方)，公司則應根據第10(B)條指定該公司 。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就已開始或受到威脅的任何訴訟、任何政府機構或機構的任何調查或訴訟、或根據本條款第10條或第11條可尋求賠償或貢獻的任何索賠達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一被補償方因此類訴訟而產生的所有責任， 調查、程序或索賠，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(d) 未經同意進行結算 如果不能償還。如果被補償方在任何時候要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後超過45天 達成和解，則它應對第10(A)(Ii)條所述性質的任何和解承擔責任，但未經其書面同意。(Ii)該補償方應至少在達成該和解前30天收到關於該和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解達成之日之前不應按照該請求向該受補償方補償。

11.貢獻。 如果本條款第10條規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使受補償方對其中提及的任何損失、負債、索賠、損害或費用不造成損害，則各賠償方應對該受保障方所發生的此類損失、負債、索賠、損害和費用的總金額進行 出資，(I) 以適當的比例反映公司和經營合夥企業以及代理商所獲得的相對利益。於根據本協議發售股份或(Ii)第(Br)(I)條所規定的分配不為適用法律所允許的情況下，按適當的比例作出，以既反映上文第(I)條所述的相對利益，亦反映本公司及經營合夥企業的相對過失，以及有關導致該等損失、負債、申索、損害或開支的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮因素。

本公司與經營合夥公司及代理商根據本協議發售股份而收取的相對利益，應視為與本公司及營運合夥公司根據本協議發售股份所得的總淨收益(扣除開支前)及代理商根據招股説明書封面所述的承保折扣總額的比例相同。按招股説明書封面所載股份的首次公開發售總價格計算。

本公司及經營合夥企業及代理人的相對過錯應透過參考 確定，其中包括重大事實或遺漏或被指遺漏的任何該等不真實或被指稱的不真實陳述是否與該等各方所提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。本公司，經營合夥代理人同意，如果根據第11條規定的出資是通過按比例分配(即使代理人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的，而該分攤方式不考慮第11條所述的衡平法，則不公正和公平。第11條所述的受補償方所產生的損失、負債、索賠、損害和費用的總額應被視為包括受補償方在調查、準備或抗辯任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而提出的任何索賠。

儘管有第11條的規定，代理商根據本協議出售的股票的總價 不應超過代理商因任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。

任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的 個人無權從任何無罪的人那裏獲得貢獻 。

就第11節而言，控制證券法第15節或交易法第20節所指代理人的每個人(如果有)以及代理人的關聯公司和銷售代理應享有與代理人相同的出資權利，並且公司的每個董事、簽署登記聲明的公司的每名高管以及控制公司或證券法第15節或交易所法第20節所指的經營合夥企業的每個人(如果有)應擁有與公司或經營合夥企業相同的出資權利。在每種情況下，均以前兩(2)款為準。

就第11條而言，公司和經營合夥企業應被視為一方，對本條款項下的任何義務承擔連帶責任。

12.申述 和交付後仍有效的協議。本協議第10節和第11節所載的賠償和出資協議以及本公司和經營合夥企業在本協議中或在根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在各自的日期仍然有效，無論(I)由代理人、任何控股人員或公司(或他們各自的高級管理人員、董事或受控人員)或代表其進行的任何調查，(Ii)交付和接受 股份及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

13.終止。

(A)代理商 有權在下列情況下隨時終止本協議和/或任何 條款協議(包括在根據條款協議出售的股份的結算日期或之前的任何時間) 如果：(I)根據代理商的合理判斷，發生了任何重大不利影響，或任何實際發生併合理預期將導致 重大不利影響的事態發展，可能會嚴重損害代理商在本協議項下或任何條款協議或招股説明書中出售股份的能力。(Ii)發生任何(A)美國或國際金融市場的重大不利變化，(B)敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或(C)涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，在每一種情況下，根據代理人的合理判斷，其影響可能嚴重損害代理人根據本協議或任何條款或招股説明書出售股份的能力；(Iii)普通股的交易已被證監會或聯交所暫停或限制，或聯交所的一般交易已被暫停或限制(包括根據市場下跌觸發因素而自動停止交易，但只有程序交易暫時停止的情況除外), 或最低交易價格已在聯交所確定；(Iv)本公司任何證券在任何交易所或場外交易市場的任何暫停交易應已發生並將繼續；(V)美國證券結算或結算服務的重大中斷應已發生且仍在繼續；或(Vi)美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

(B)公司有權在本協議生效之日後的任何時間內自行決定終止本協議，具體方式如下第14條規定的提前五(5)天通知。

(C)代理商 有權在本協議生效之日後的任何時間自行決定終止本協議，具體方式如下第14條規定的提前五(5)天通知。

(D)除非 根據第13條提前終止，否則本協議在按本協議所述條款和任何條款協議向代理商或通過代理商發行和出售全部 股票時自動終止。

(E)除非根據上文第13(A)、(B)、(C)或(D) 條終止或經雙方同意，本協議應保持完全效力和作用。

(F)本協議或任何條款協議的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；提供, 然而，在代理人或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束前，該項終止將不會生效。除根據上文第13(A)節終止任何條款協議外，如果此類終止發生在任何股份出售的結算日期之前，則該終止應在該結算日交易結束後才生效，且此類股份應根據本協議的規定進行結算(現確認 並同意，根據上述第13(A)條終止任何條款協議應根據第13(F)節的第一句話生效，並應解除雙方在該條款協議下的各自義務，包括：但不限於，就受該等條款所規限的股份結算而言)。

(G)如果本協議根據第13款終止，則除本協議第7(G)款規定外，任何一方對其他任何一方均不承擔任何責任，但在本協議終止的情況下，第7(G)款(費用)、第10款(賠償)、第11款(供款)、第12款(申訴書的存續)、第13(F)款、第18款(適用法律)的規定除外；本協議第19條(放棄陪審團審判)和第19條(放棄陪審團審判)在終止後仍具有完全效力和效力。

14.通知。

根據本協議或任何條款協議的條款，任何一方要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信應 以書面形式進行，除非另有説明，如果發送給代理商，應發送至

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請注意：[]

電子郵件：[]

將副本(不應構成通知)發送給：

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請注意：[]

電子郵件：[]

以及：

DLA Piper LLP(美國)

西湖街444號，900套房

伊利諾伊州芝加哥，60606-0089

注意：克里·E·約翰遜，Esq.

Facsimile: (917) 778-8698

如果發送給本公司和運營合作伙伴，則應交付給：

創新工業 地產公司

11440西貝納多法院，100號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92127

注意：布萊恩·沃爾夫

將副本(不應構成通知)發送至：

Foley&Lardner LLP

北坦帕街100號，2700套房

注意：卡洛琳·朗，Esq.

Facsimile: (813) 221-4210

每一方均可為此目的向本協議另一方發送書面通知，更改通知的地址。此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30、工作日或(如果該日不是工作日)在下一個工作日的下一個工作日(如果不是工作日)親自送達或通過可核實的傳真發送(附原件至 )，(Ii)在及時送達全國認可的夜間快遞後的下一個工作日，以及(Iii)在寄往美國郵件(掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資)的營業日內實際收到。就本協議而言，“營業日”是指紐約市交易所和商業銀行營業的任何一天。

電子通信 (“電子通知”)如果以單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則就本第14節而言應被視為書面通知。電子通知應在發送電子通知的一方收到接收方的收到確認時視為已收到(自動回覆除外)。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式(“非電子通知”) 接收書面通知，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給請求方。

15.繼承人和受讓人。本協議和任何條款協議對本公司、經營合夥企業和代理及其各自的繼承人和允許受讓人以及其中指定的第5(B)、10和11條規定的其他受保障方有利並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議或任何條款協議明確規定外，本協議或任何條款協議中的任何明示或默示的內容均無意 授予任何其他人根據或因本協議或任何條款協議而享有或承擔的任何權利、補救、義務或責任。未經另一方事先書面同意，公司、經營合夥企業和代理人不得轉讓其在本協議或任何條款協議項下的權利或義務；但前提是， ，該代理商可將其在本協議或任何條款協議下的權利和義務轉讓給代理商的關聯公司，而無需 徵得公司同意。

16.股票拆分調整 。雙方承認並同意，本協議和任何條款協議中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到與普通股有關的任何股票拆分、股票分紅或類似事件。

17.完整的協議；修正案；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件，以及根據本協議發佈的安置通知和條款協議)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的協議和承諾，包括書面和口頭的。除非根據公司和代理商簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款或任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或條款，或其在任何情況下的適用，被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力，而本協議的其餘條款和條款應被視為 此類無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中。但僅限於該條款或條款以及本協議其餘條款和條款的實施應符合雙方在本協議中所反映的意圖。

18.管轄法律和時間；放棄陪審團審判。本協議和任何條款協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。指定時間指的是紐約市時間 。在適用法律允許的最大範圍內，公司、經營合夥企業和代理人均在此不可撤銷地放棄在因本協議或任何條款協議或本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

19.同意 管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或任何條款協議或與此相關的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張，該訴訟、訴訟或訴訟是在 一個不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄以個人名義送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過將其副本(掛號或掛號信，要求回執)郵寄到根據本協議和任何條款 協議向IT發出通知的有效地址向該方送達法律程序文件，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。

20.沒有信託關係。本公司和經營合夥企業承認並同意：

(A)代理人 僅在本協議和導致此類交易的流程中作為代理出售股份，且公司、經營合夥企業或其任何關聯公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或員工或任何其他方與代理人之間沒有建立或將會就本協議或任何條款協議預期的任何交易建立信託或諮詢關係。無論代理是否已經或正在就其他事項向公司和/或經營合夥企業提供建議，並且代理在本協議或任何條款協議所規定的交易方面對公司或經營合夥企業沒有義務 ，但在本協議和任何條款協議中明確規定的義務除外；

(B)公司和經營合夥企業有能力評估和理解、理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)代理 未就本協議或任何條款協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司和經營合夥企業已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問 ；

(D)公司和經營合夥公司知道代理人及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及不同於公司和經營合夥公司的利益，代理人沒有義務通過任何受託、諮詢或代理關係或其他方式向公司或經營合夥公司披露該等利益和交易；

(E)在法律允許的最大範圍內，公司和經營合夥公司放棄對代理人違反受託責任或被指控違反受託責任的任何索賠，並同意代理人不對公司和經營合夥公司和經營合夥公司或代表公司或經營合夥企業提出受信責任索賠的任何人，包括公司或經營合夥企業的股東、合作伙伴、員工或債權人，不承擔任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他責任)。

21.標題的影響； 對公司的瞭解。本文件中的章節和附件標題僅為方便起見，不應影響本文件的結構。本協議和任何條款協議中對“公司的知識”或“公司的 知識”或類似限定詞的所有提及，應指公司董事和高級管理人員在適當查詢後的實際知識。

22.對美國特別決議制度的認可。

在 代理商是承保實體受到美國特別決議制度下的訴訟程序影響的情況下，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議或根據本協議而發生的任何利益和義務的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。

如果代理商是代理商的承保實體或BHC法案附屬公司(定義見下文)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對代理商行使的默認權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利 。

就本第16節而言，“BHC法案附屬公司”的含義與“美國法典”第12篇第1841(K)節中的“附屬公司”一詞相同，並應根據其解釋。“擔保實體”係指下列任何一項：(I)“擔保實體”，該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行” ；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。“默認權利”具有在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規中的每一個。

23.副本。 本協議和任何條款協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。一方可通過傳真或電子傳輸將已簽署的協議或條款協議交付給另一方。

[簽名 頁面如下]

如果前文正確地闡述了公司、經營合夥企業和代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處為此目的註明，因此，本函件應構成公司、經營合夥企業和代理商之間具有約束力的協議。

附表1

安置通知書的格式

先生們：

根據條款及 受馬裏蘭州創新工業地產有限公司(以下簡稱“公司”)與IIP營運合夥公司、特拉華州有限合夥企業及本公司營運合夥企業(“營運合夥企業”)之間的銷售協議所載條件的規限，以及[](“代理”)日期[__]，2023( 《協議》)，本人謹此代表公司請求代理出售至多[[___]股票][$[___]價值 股]在公司普通股中，每股面值0.001美元，以不低於$的市場價格計算的最高金額(“股份”)為限。 [____]每股，在開始的時間段內[月、日、時間]和結尾[月、日、時間].

[根據協議的條款和條件，公司可以包括其認為合適的其他銷售參數。]

本公司及營運合夥公司聲明並保證，本協議 所載本公司的每項陳述、保證、契諾及其他協議於本協議日期均屬真實無誤，而招股章程(包括以引用方式併入其中的文件)及任何適用的 發行人自由撰寫招股説明書，截至本協議日期，均不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大 事實，以根據作出該等陳述的情況，而不具誤導性。

Terms used herein and not defined herein have the meanings ascribed to them in the Agreement.