韋瑟福國際公司
第三次修訂和重述2019年股權激勵計劃
自2023年1月18日起修訂、重新修訂和通過
1.計劃的目的
Weatherford International plc 2019年股權激勵計劃最初於2019年12月12日由董事會通過，於2020年4月13日和2022年10月30日修訂並重述，現於2023年1月18日(“生效日期”)進一步修訂和重述。該計劃旨在促進本公司、其聯營公司及其股東的最佳利益，為那些對本公司及其聯營公司的持續增長和盈利至關重要的人士提供額外的業績激勵，並有機會獲得或增加他們在本公司的所有權權益，從而鼓勵他們繼續受僱於本公司或其聯營公司。
2.Definitions
除非上下文另有明確指示，本計劃中使用的下列大寫術語的含義與本第2節中所給出的含義相同。單數代詞應包括上下文所示的複數。
(A)法案：經修訂的愛爾蘭2014年《公司法》。
(B)聯屬公司：就本公司而言，任何直接或間接控制、由本公司或聯營公司擁有權益的本公司或委員會指定的任何其他人士控制、控制或與其共同控制的人士。委員會有權決定在上述定義中確定“附屬公司”地位的時間。
(C)適用的會計準則公認會計原則：指在美國、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。
(D)適用法律：根據美國各州公司法、美國聯邦和州以及愛爾蘭或其他非美國公司和證券法律、法典或其他適用税法、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律，與股票和現金獎勵的管理以及相關股票發行相關的要求。
(E)聯繫：就指定的人而言，指：
(I)該指明人士是其高級人員或合夥人的任何公司、法團、合夥或其他組織；
(Ii)該指明人士擁有重大實益權益的任何信託或其他產業，或該指明人士擔任受託人或以相類受信人身分行事的任何信託或其他產業；
(Iii)該指明人士的任何親屬或配偶，或該配偶與該指明人士同住的任何親屬，或身為董事或本公司或其任何附屬公司的高級人員的任何親屬；及
(Iv)身為該指明人士或作為該指明人士聯營公司的任何公司(本公司或任何全資附屬公司除外)、法團、合夥企業或其他實體的董事、主管人員或合夥人的任何人士。
(F)獎勵：根據本計劃授予的期權、限售股份、限售股份單位、股份增值權、其他股份獎勵或業績獎勵。
(G)授標協議：證明授標條款和條件的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。
(H)實益擁有人：“實益擁有人”，其定義見《交易所法案》第13d-3條規定，任何人士如有權收購本公司任何未償還證券，而根據任何協議、安排或諒解或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況時，有權於未來任何時間在董事選舉中投票，不論該權利為或有或絕對，應被視為該等證券的實益擁有人。
(I)福利計劃：公司及其附屬公司的所有員工福利和補償計劃、協議、安排、計劃、政策、做法、合同或協議。
(J)董事會：本公司董事會。
(K)原因：就特定獎項而言，除非適用的獎勵協議另有説明，否則指(I)公司或Weatherford集團的任何成員有“理由”終止參與者的僱用或服務，如參與者與Weatherford集團的任何成員之間在終止時有效的僱用或諮詢協議所界定的那樣，或(Ii)在沒有任何此類僱用或諮詢協議(或其中沒有任何“因由”的定義)的情況下，參賽者(A)從事、被定罪、承認或不承認涉及道德敗壞的重罪或犯罪，或涉及不誠實或欺詐的其他重大行為或不作為，(B)從事構成欺詐或挪用公款的行為，(C)從事構成嚴重疏忽或故意嚴重不當行為，導致或可能導致損害Weatherford Group任何成員的業務或聲譽，(D)違反公司與參與者之間的任何重要書面協議條款，(E)故意忽視參與者代表Weatherford集團履行職責，或故意或多次未能或拒絕代表Weatherford集團履行參與者職責，或(F)違反Weatherford集團任何成員的任何實質性政策，包括但不限於與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動以及道德不當行為有關的政策；在任何情況下，參與者在事件發生後的辭職將成為因意願而終止僱用的理由
應視為因以下原因而終止僱傭關係。關於是否存在原因的任何決定，應由委員會自行決定。
(L)控制權變更：如發生下列任何一款所述事件，應視為已發生：
(I)任何人士直接或間接擁有或成為(A)本公司當時已發行股份(“未償還普通股”)或(B)當時有權在董事選舉中投票的本公司未償還有投票權證券(“未償還投票權證券”)的50%或以上的實益擁有人，但不包括任何指定持有人或任何因符合下文第(Iii)段(A)、(B)及(C)條款的交易而成為該等實益擁有人的人士；
(2)在生效日期構成董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在生效日期後成為董事會員的個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經現任董事會至少三分之二的投票通過，應被視為猶如該個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括其首次就職是由於與董事會以外的人的選舉或罷免有關的實際或威脅的選舉競爭，或由或代表董事會以外的人進行的任何其他實際或威脅的徵求委託或同意的情況；或
(Iii)完成本公司或其任何附屬公司的收購、重組、重新成立為法團、歸化、合併、計劃或安排計劃、交換要約、業務合併或類似的交易，或完成出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產(其中任何一項為“公司交易”)，除非在該等公司交易或一系列相關的公司交易(視屬何情況而定)後，(A)分別是實益擁有人的所有人，於緊接該等公司交易前的未償還普通股及未償還表決證券分別直接或間接擁有或實益擁有超過50%的未償還普通股及未償還普通股證券的合併投票權，而該未償還普通股及未償還表決證券有權在該等公司交易所產生的實體(包括但不限於，因該等交易而直接或透過一間或多間附屬公司或其他實體擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的實體(包括任何新的母公司)，其比例與緊接該等公司交易前其持有未償還普通股及未償還投票權證券(視屬何情況而定)的比例大致相同，(B)無人(不包括任何指定持有人、因該等公司交易產生的任何實體或本公司的任何福利計劃(或相關信託)或由該等公司交易產生的該等實體)直接或間接實益擁有，分別為50%或以上, 公司交易產生的實體當時的已發行普通股或該實體當時未發行的有投票權證券的合併投票權，但在公司交易之前存在這種所有權的範圍內，以及(C)至少有過半數的實體董事會(或其他管理機構)成員產生於
該等公司交易於批准該等公司交易時為現任董事會成員。
儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生在(I)與根據《美國破產法》第7章或第11章進行的破產有關的情況下，或在完成重組後，(Ii)如果僅為了改變韋瑟福集團的最終母實體的註冊地點或組建地點、税務居住地或組織形式(包括本公司由根據另一州法律成立的實體繼承的情況)，或(Iii)於緊接有關交易前為尚未行使投票權證券的合併投票權實益擁有人全部或幾乎所有人士將直接或間接實益擁有因有關交易而產生的最終母實體的尚未行使投票權證券的全部或實質全部合併投票權，而有關比例與彼等於緊接有關交易前對本公司該等證券的擁有權大致相同。
儘管如上所述，如果控制權的變更對任何獎金(或獎金的任何部分)構成了支付事件，而該獎金(或獎金的任何部分)規定了補償的延期，則在避免根據第409a款徵收附加税所需的範圍內，本條款2(L)中描述的與該獎金(或其部分)相關的交易或事件僅在該交易還構成財務法規1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的情況下，才構成針對該獎金的支付時間的控制權變更。
(M)法典：經修訂的《1986年美國國税法》或其任何後續法令，以及根據該法令頒佈的規則和條例。
(N)委員會：董事會的薪酬委員會(或其小組委員會)，或董事會或薪酬委員會已根據本條例第4(A)節轉授其權力的轉授機構，或董事會已獲轉授權力根據或根據計劃的規定行事的董事會其他委員會。
(O)公司：Weatherford International plc，一家愛爾蘭公共有限公司及其任何繼承者。
(P)公司資產：指本公司擁有的(任何種類)資產，包括但不限於本公司子公司的證券和本公司子公司擁有的任何資產。
(Q)保密信息：除適用的授標協議另有規定外，指對競爭敏感或具有商業價值但不為公眾所知的任何數據、信息或文件(包括由第三方收到的數據、信息或文件)，包括與以下方面有關或有關的數據、信息或文件：(1)財務、供應或服務；(2)客户、供應商或消費者，包括客户名單、關係和概況；(3)營銷或產品信息，包括產品規劃、營銷戰略、營銷結果、營銷預測、計劃、財務、運營、報告、銷售估計、業務計劃和與過去、現在或將來的業務活動、客户和供應商有關的內部業績結果；(4)科學或技術信息、設計、過程、程序、公式或改進、計算機軟件、目標代碼、源代碼、規範、
發明或系統信息，無論是否可申請專利或可版權保護，否則不屬於商業祕密。
(R)顧問：在以下情況下的任何顧問或顧問：(1)顧問或顧問向本公司或任何聯營公司提供真誠的服務；(2)顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券要約或出售無關，亦不直接或間接促進或維持公司證券的市場；及(3)顧問或顧問是自然人。
(S)有害活動：指本公司補償追回政策或董事會或委員會不時採用的任何其他追回、沒收或其他類似政策所界定的“有害活動”。
(T)董事：董事會成員。
(U)殘疾：除非獎勵協議另有規定或委員會另有決定，否則參與者將有資格根據公司或參與者向其提供服務的關聯公司的長期殘疾計劃或政策(可能會不時修訂)獲得福利付款，無論參與者是否在該計劃或政策或公司的計劃或政策範圍內(如果關聯公司不維持此類計劃或政策)。參賽者除非提供足以令委員會酌情決定的傷殘證明，否則不得被視為已致殘。儘管如上所述，就根據本計劃授予的ISO而言，“殘疾”是指參與者是本守則第22(E)(3)條所指的殘疾。儘管如上所述，對於受第409a條約束的獎勵，如果該獎勵將僅為確定支付時間的目的而參照參與者的殘疾而支付，則對於本計劃或任何獎勵協議而言，此類事件不會構成殘疾，除非該事件也構成第409a條所定義的“殘疾”。
(V)股息等價權：根據本章第10(B)節的額外要求，獲得等值於股份支付的股息的權利，或在獎勵歸屬前為全額獎勵的其他以股份為基礎的獎勵。該等股息等值權利應按委員會決定的公式、時間及限制轉換為現金或額外股份，或現金與股份的組合。
(W)僱員：本公司或任何聯營公司的全職或兼職僱員，包括高級人員或董事，在有關期間的公司或聯營公司的人事記錄中被視為僱員。無論是作為董事提供的服務，還是公司或關聯公司支付董事的費用，都不足以構成公司或關聯公司的“僱用”。
(十)實體：任何公司、合夥企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或者其他商業實體。
(Y)《交易法》：經修訂的《1934年美國證券交易法》或其任何後續法案，以及根據該法案頒佈的規則和條例。
(Z)公平市價：在某一特定日期，(1)如果股票在紐約證券交易所或另一國家證券交易所上市，則為在該國家證券交易所報告的股票的收盤價，如果在該日沒有出售，則為之前報告出售的最後一日的收盤價；或(Ii)如該等股份並非在紐約證券交易所或另一國家證券交易所上市，但在納斯達克全國市場報告系統或另一交易商間報價系統中報價，則為在該市場或系統所報價的日期的每股收市買入價及每股收市價的算術平均數，或如在該日期並無出售，則為如此報告或報價銷售的前一日的算術平均數；或(Iii)如果第(I)和(Ii)款不適用，則公平市價應為委員會根據第409a條按照合理方法和合理應用真誠確定的價值，只要此類確定是根據計劃下的獎勵遵守或豁免第409a條所必需的。
(Aa)全額獎勵：除(I)期權、(Ii)股票增值權或(Iii)其他獎勵外的任何獎勵，參與者支付(或根據獎勵支付的價值或應支付的金額被減去)等於或超過股票公平市場價值的金額，由授予日期確定。
(Ab)ISO：根據《計劃》第7(E)節授予的激勵性股票期權。
(Ac)選擇權：根據本計劃第7節授予的選擇權。
(Ad)期權價格：根據本計劃第7(B)節確定的行使期權後可購買股份的價格。
(Ae)其他以股份為基礎的獎勵：根據計劃第9節授予的獎勵。
(Af)參與者：委員會選定參與計劃並根據計劃獲獎的僱員、顧問或董事。
(AG)基於業績的獎勵：完全或部分根據業績目標的實現情況授予的全價值獎勵。
(Ah)考績標準：委員會為確定某一考績期間參與者的考績目標而選擇的標準。用於確定業績目標的業績標準可包括但不限於以下一項或多項：(1)税前或税後綜合收益(包括利息、税項、折舊和攤銷前收益)；(2)淨收益；(3)營業收入；(4)營業利潤；(5)毛利率；(6)每股收益；(7)每股賬面價值；(8)股東權益回報；(9)費用管理；(9)投資資本回報；(11)資本結構的改善；(Xii)可識別的業務單位或產品的盈利能力；(Xiii)維持或提高利潤率或收入；(Xiv)股價；(Xv)市場份額；(Xvi)收入或銷售額；(Xvii)成本；(Xviii)可用現金流；(Xix)營運資本；(Xx)資產回報率；(Xxi)股東總回報；(Xxii)生產率比率；(Xii)經濟增加值。業績標準可以根據適用的會計準則計算，也可以在調整後的基礎上計算。
(I)業績目標：對於一個業績期間，即委員會根據業績標準以書面形式為該業績期間確定的目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以表示為公司整體業績、關聯公司的業績、公司或關聯公司的部門或業務部門的業績，或個人或團隊的業績。委員會確定的業績目標也可基於使用上述任何業績標準的一個或多個回報率，包括以收入、收益、資本、投資資本、現金、現金流、資產、淨資產、權益或其組合或比率為基礎的一個或多個回報率。委員會確定的業績目標也可以以業績標準為基礎，該標準可用於計算比率，或可用作累積或絕對衡量標準，或作為相對於同行公司集團的比較業績衡量標準、指數、預算、前期或其組合，或委員會選定的其他標準。除非另有説明，這樣的業績目標不必基於特定業務標準下的增長或積極結果，例如可以包括維持現狀或限制經濟損失(在每種情況下，參照特定的業務標準來衡量)。績效目標可以用絕對值或相對值來衡量。委員會可自行決定對一項或多項業績目標作出一項或多項調整。
(Aj)考績期間：委員會可選擇的一個或多個時間段，其期限可以是不同的和重疊的，在此期間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者獲得和支付基於業績的獎勵的權利。
(Ak)人士：就經修改及使用的交易所法案第13(D)條所述的第3(A)(9)節而言，“人士”一詞的使用除外，除非該詞不包括(I)本公司或其任何聯屬公司、(Ii)受託人或根據利益計劃持有證券的其他受信人、(Iii)根據本公司發售該等證券而暫時持有該等證券的承銷商，或(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有本公司股份的比例相同。
(Al)計劃：本Weatherford International plc第三次修訂並重新制定了2019年股權激勵計劃，並不時修訂。
(Am)限制性股份：根據計劃第6節授予參與者的股份，應受到某些限制，並可能面臨被沒收的風險。
(A)限制股單位：根據計劃第5節授予的獎勵，應由相當於一股的簿記分錄證明。
(Ao)重組：重組、重組(不論是否依據《美國破產法》第11章或任何其他司法管轄區的破產法)及/或對本公司全部或大部分未清償的融資債務(統稱“現有債務”)進行資本重組，其實現方式包括但不限於：徵求現有債務持有人的豁免和同意；重新安排現有債務的到期日或改變其利率；回購、清償或免除現有債務；將現有債務轉換為股權；涉及發行新證券以交換現有債務的交換要約；
新證券、出售或處置資產、出售債務或股權證券或其他權益；或其他類似交易或一系列交易。
(Ap)第409a條：經修訂的法典第409a條或其任何繼承者，以及根據其頒佈的規則和條例。
(Aq)《證券法》：經修訂的《1933年美國證券法》或其任何後續法案，以及根據該法案頒佈的規則和條例。
(Ar)服務：除非委員會自行決定，否則參與者的服務在參與者不再積極向公司或關聯公司提供服務時終止。委員會應確定哪些休假應計入服務，以及根據本計劃的所有目的何時終止服務。此外，除非委員會另有決定，參與者的服務不應僅因參與者向本公司或聯屬公司提供服務的身份的改變或實體(即本公司或任何聯屬公司)之間的轉移而被視為終止，前提是參與者的身份改變或實體之間的轉移不會中斷或以其他方式終止服務(除非為實現能力的改變或實體之間的轉移而可能需要)。為了確定選項是否有權獲得ISO狀態，員工服務應在員工休假90天后視為終止，除非該員工重返現役工作的權利受到法律或合同的保障。
(AS)股份：本公司股本中的普通股，每股普通股面值0.001美元，以及根據計劃第11條可取代股份的本公司其他證券。
(At)股份增值權：根據本計劃第8條授予的股份增值權。
(Au)指定持有人：於生效日期直接或間接持有本公司10%或以上未償還普通股的實益擁有人。
(Av)行使價：除委員會就替代獎勵另有決定外，(I)如為與期權同時授予的股票增值權，則為相關期權的期權價格，或(Ii)如為獨立於期權而授出的股票增值權，則為授予日的公平市價。
(Aw)附屬公司：根據該法案第7節的規定，屬於本公司附屬公司的任何附屬公司。就准予ISO而言，附屬公司是指守則第424(F)節所界定的公司的任何“附屬公司”。為了向作為美國納税人的參與者授予第409a條所指的非限定期權、股票增值權或其他“股票權利”，如果根據第409a條，該實體的股票不會被視為該實體的“服務接受者股票”，則該實體不得被視為子公司。
(Ax)替代獎勵：根據本計劃授予的獎勵，用於承擔或取代或交換以前由本公司或任何附屬公司直接或間接收購或與本公司或任何附屬公司合併的實體授予的尚未支付的獎勵。
(Ay)與税收相關的項目：任何美國聯邦、州和/或地方税以及美國以外司法管轄區徵收的任何税收(包括但不限於所得税、社會保險繳費、臨時付款、就業税義務、印花税和法律規定必須預扣的任何其他税收，以及參與者負有責任的任何僱主税收責任)。
(Az)商業祕密：指但不限於，(I)任何具有競爭敏感性或商業價值且不為公眾所知的數據或信息，以及(2)任何科學或技術信息、設計、流程、程序、公式或改進、計算機軟件、目標代碼、源代碼、規範、發明或系統信息，無論是否可申請專利或可版權，但此商業祕密的定義應具有法律允許的最廣泛含義，並應超出德克薩斯州《統一商業祕密法》(如適用)中所述的“商業祕密”定義。
(Ba)Weatherford Group：本公司及其子公司。
3.受本計劃約束的股份和可發行股份的限制
(A)股份數目
在第11節的約束下，截至生效日期，根據該計劃可發行的股票總數為8,600,000股，可授予ISO的最高股票數量為400,000股。除下文第3(B)或3(C)節規定的情況外，剩餘可供發行的股票數量應減去根據本計劃授予的每個獎勵(包括全額獎勵)的相關股票數量。該等股份可全部或部分由授權及未發行股份或庫藏股或其組合組成。
(B)根據計劃可再發行的股份
根據本計劃，以下股票將再次可用於授予獎勵：(I)因任何獎勵終止、取消、沒收、到期或失效而未發行的股票；或(Ii)因獎勵以現金結算而未發行的全價值獎勵的股票。
(C)根據計劃不可再發行的股份
儘管有上述規定，下列股份應計入根據第3(A)條可供發行的最高股份數目，且不得退回計劃：(I)本公司為履行預扣税項義務或支付購股權價格或購買價格而保留或以其他方式發行的股份；(Ii)未發行或交付的股份；(Ii)未發行或交付的股份；或(Iii)以行使購股權所得款項在公開市場回購或贖回的股份。
(D)不計入股票池儲備的股份
即使第3節中有任何相反規定，(I)替代獎勵不應減少根據本計劃可授予的股份的總限額；但與假定或替代擬符合ISO資格的未償還期權相關發佈的替代獎勵應減少股份總數
(Ii)在當時適用於本公司的任何證券交換規定的規限下，由本公司或附屬公司直接或間接收購或與本公司或附屬公司合併的實體(經適當調整以反映收購或合併交易)的股東批准計劃下的可用股份可用於本計劃下的獎勵，且不得減少根據該計劃可供交付的股份數目。
(E)非僱員董事獎勵限額
儘管本計劃或本公司的任何政策中對支付給非僱員董事的補償有任何相反的規定，所有以股票支付的獎勵的授予日期公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718主題或其任何後續主題確定)和根據計劃可能授予個人作為非僱員董事提供的補償而可能成為支付的最高金額，加上支付給非僱員董事的現金補償，在任何歷年的總和不得超過900,000美元。
4.Administration
(A)委員會
該計劃應由委員會管理，委員會可將其全部或部分職責和權力轉授給委員會的任何小組委員會，該小組委員會僅由至少兩名擬符合交易所法第16條b-3規定的“非僱員董事”資格的個人和紐約證券交易所上市公司規則(如果當時該等證券交易所規則適用於本公司)(或適用於本公司的類似規則，如在不同證券交易所上市)所指的“獨立董事”組成。此外，委員會可將代表委員會就行政事宜及委員會不時決定的其他事宜採取行動的權力，授予本公司一名或多名高級管理人員，但此項授權須符合委員會不時制定的適用法律及指引。委員會可隨時撤銷任何這類授權。儘管有上述規定，全體董事會應在其大多數在任成員的指導下，對授予非僱員董事的所有獎勵進行計劃的一般管理(包括授予獎勵)，就該等獎勵而言，本計劃中使用的“委員會”一詞應被視為指董事會。董事會可在任何時間及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利和責任，但根據交易所法案或紐約證券交易所上市公司規則下的第16b-3條規定的事項除外，如該等證券交易所規則當時適用於本公司(或適用於本公司的類似規則，如在不同證券交易所上市), 必須由委員會全權酌情決定。委員會可任命其認為對《計劃》進行適當管理所需或適宜的代理人；但此種任命須符合適用的法律和委員會不時制定的任何準則。
(B)委員會的權力
委員會擁有專屬權力、權力和酌情決定權：
(I)指定參與者領獎；
(2)確定將授予每個參與者的一種或多種獎項；
(3)決定要授予的獎勵數目和獎勵涉及的股份數目；
(4)根據本計劃確定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於期權價格、執行價格或購買價格、業績標準(或其他客觀/主觀目標(如有))、業績目標、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、授權要求、加速或放棄、任何沒收條件以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每種情況均由委員會自行酌情決定；
(V)決定是否在何種程度上以及根據什麼情況(A)可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵的期權價格或執行價，(B)可加速、修改或放棄適用於獎勵的歸屬、可行使性或沒收限制，包括但不限於與參與者的退休或其他終止或其他事件有關的限制，或(C)可取消、沒收或交出獎勵；
(6)規定每個獲獎協議的形式，這些協議不必對每個參賽者相同，對美國境內外的參賽者可以有所不同；
(Vii)分配及發行在歸屬或行使任何獎勵時將予分配及發行的任何股份；
(Viii)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；
(Ix)制定、通過或修訂任何規則和條例，包括採用本計劃的子計劃，以符合外國法律和/或利用授予美國以外參與者的獎勵的税收優惠待遇，這是其認為管理本計劃所必需或適宜的；
(X)解釋及解釋該計劃或任何授標協議的條款及根據該計劃或任何授標協議而產生的任何事宜；
(Xi)以委員會認為必要或適宜的方式糾正計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和計劃中的任何不一致之處；和
(Xii)根據本計劃或委員會認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定。
(C)具有約束力的決定
委員會或其代表根據本公約第4(A)或(B)節作出的任何決定，應由其唯一和絕對的酌情決定權作出，並對所有有關各方(包括但不限於參與者及其受益人或繼承人)具有終局性、終局性和約束力。
(D)依賴報告。
委員會每名成員及董事會每名成員均有充分理由採取行動或沒有采取行動(視乎情況而定)，且不會因依據獨立會計師或威德福集團的其他顧問作出的任何報告或提供的任何意見及/或本公司或委員會或董事會的任何代理人(本人除外)就計劃提供的任何其他資料而真誠採取行動或未能採取行動而負上法律責任。
(E)僱員和顧問的獎勵限額。
任何日曆年內授予任何員工或顧問的期權或股票增值獎勵的最高股票數量不得超過800,000股，但須按本條款第11條的規定進行調整。在任何日曆年內，可授予任何員工或任何顧問的一項或多項績效獎勵的最高金額不得超過25,000,000美元，這是根據授予日期受績效獎勵約束的股票數量的公平市值計算的。
5.限售股份單位的條款及條件
(A)限售股份單位
委員會獲授權按委員會釐定的金額及不牴觸計劃的條款及條件，向參與者授予限制性股份單位。
(B)轉歸限制
委員會應指明限制性股份單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期，並可指明其認為適當的歸屬條件(如有)。授予條件(如果有的話)可以基於參與者的持續服務或實現績效目標等條件。
(C)付款的形式和時間
委員會須指明適用於每次授予限制性股份單位的交收日期，該日期不得早於限制性股份單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期，或該交收日期可延遲至任何較後日期，但須遵守第409A條(視何者適用而定)。於結算日，本公司須在清償適用的税務相關項目(如本協議第20節進一步闡明)後，就預定於該日期派發及先前未予沒收的每個限制性股份單位，向參與者交付一股股份。或者，限制性股份單位的結算可以現金(金額反映本應發行的股票的公平市價)或現金和股票的任何組合，由委員會自行決定，在任何一種情況下，較不適用的與税務有關的項目(如進一步
如本協議第20節所述)。在限制性股份單位確定之前，限制性股份單位的數量應根據本辦法第11條的規定進行調整。
(D)沒收
除非委員會在授予獎項時或之後另有決定，否則截至參與者終止服務之日仍未歸屬的任何限制性股份單位將被沒收。
(E)一般債權人
獲授予限制性股份單位的參與者除擁有本公司一般債權人的權利外，並無其他權利。受限股份單位代表本公司的無資金及無抵押債務，但須受證明授予受限股份單位的適用授予協議的條款及條件所規限。
6.限制性股份獎勵的條款及條件
(A)授予限制性股份
委員會有權向委員會選定的參與者授予限制性股票，其金額及條款和條件不得與本計劃相牴觸，由委員會決定。
(B)購買價格
在授予限制性股票時，委員會應確定參與者為受獎勵的每股股票支付的價格(如果有的話)。根據獎勵獲得的股份的購買價格應：(I)在購買時以現金支付；或(Ii)以委員會全權酌情決定並符合適用法律的任何其他形式的法律對價支付。
(C)簽發和限制
受限制股份須受委員會可能施加的有關可轉讓性的限制及其他限制(包括但不限於對受限制股份的投票權或就受限制股份收取股息或償還資本的權利的限制)所規限。這些限制(如果有的話)可能基於參與者的持續服務或實現績效目標等條件。這些限制如有的話，可以單獨失效，也可以合併失效，失效的時間由委員會在授標時或之後根據情況、分期或其他方式決定。
(D)股息
根據本協議第10(B)(Ii)節的規定，就限制性股票分配的任何股息應按照適用的獎勵協議支付。
(E)沒收
除委員會於授予獎狀時或其後另有決定外，於適用的限制期內服務終止時，當時受限制的受限制股份將會被沒收。
(F)受限制股份的股票
根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如代表受限制股份的股票登記於參與者名下，則股票須附有本公司認為適當形式的圖例，説明適用於該等受限制股份的條款、條件及限制，而本公司可酌情保留證書的實際管有，直至所有適用限制失效為止。
7.期權的條款及條件
(A)選項類型
根據本計劃授予的選項應由委員會確定為不合格或ISO，由相關授標協議證明，並應受前述和下列條款和條件以及委員會決定的與之不相牴觸的其他條款和條件的約束：
(B)期權價格
每股購股權價格由委員會釐定，但不得低於(I)購股權授出當日股份公平市價的100%(替代獎勵除外)及(Ii)股份面值中較高者。
(C)可操縱性
根據本計劃授予的期權可在委員會決定的時間及條款和條件下行使，但在任何情況下，不得在授予日期超過十年後行使。委員會應指明期權完全歸屬的一個或多個日期，並可指明其認為適當的歸屬條件。授予條件(如果有的話)可以基於參與者的持續服務或實現績效目標等條件。
(D)行使選擇權
除本計劃或獎勵協議另有規定外，可就當時可行使購股權的全部或任何部分股份行使購股權。就本計劃第7節而言，購股權的行使日期應為本公司或其指定人或行政代理人按本公司滿意的形式和方式收到行使通知的日期中較晚的日期，如適用，則為公司或其指定人或行政代理人根據以下句子收到付款的日期。期權價格應支付：(I)現金或其等價物(例如，個人支票)，或(Ii)以委員會全權酌情允許的其他方法支付，包括但不限於：(A)如果期權相關股份當時已公開上市，則向經紀發出不可撤銷的指示，要求其出售行使期權後獲得的股份，並迅速從以下收益中向本公司交付一筆金額：
該等出售相當於所購股份的購股權總價，或(B)以“淨行使”方式，即本公司在交付行使購股權的股份時，扣留公平市價相等於行使購股權股份的購股權總價的股份數目。在行使選擇權時，不會發行零碎股份，但股份數量將向下舍入到下一個完整的股份。
(E)國際標準化組織
委員會可在該計劃下授予打算成為國際標準化組織的備選方案。此類ISO應符合《守則》第422節的要求。只有作為本公司及其子公司僱員的參與者才能獲得ISO。任何參與者如在授予ISO時擁有本公司或任何附屬公司所有股票類別總投票權的10%以上，則不得授予ISO，除非(I)該ISO的期權價格至少為授予ISO當日股份公平市價的110%，以及(Ii)該ISO終止的日期不遲於ISO被授予之日五週年的前一天。任何參與者如處置因行使ISO而獲得的股份，或(A)在該ISO授予日期後兩年內或(B)在該等股份轉讓予該參與者後一年內處置，應將該處置及處置後變現的金額通知本公司。根據本計劃授予的所有選項均為非限定選項，除非適用的授標協議明確説明該選項旨在成為ISO。如果某一選項旨在成為ISO，並且由於任何原因，該選項(或其部分)不符合ISO的資格，則在該非限定的範圍內，該選項(或其部分)應被視為根據該計劃授予的非限定選項；前提是該選項(或其部分)在其他方面符合本計劃關於非限定選項的要求。在任何情況下，委員會的任何成員、本公司或其任何關聯公司(或其各自的員工、高級管理人員或董事)均不會因因任何原因未能選擇有資格成為ISO而對任何參與者(或任何其他人)承擔任何責任。
(F)有關股份的權利
在參與者發出行使購股權的書面通知、就該等股份悉數支付(包括但不限於期權價格及税務相關項目)及(如適用)已符合委員會根據該計劃及適用的獎勵協議施加的任何其他條件前，任何參與者均無權就受購股權規限的股份享有股東的任何股息或其他權利。
8.股份增值權的條款及條件
(A)補助金
委員會可授予(I)獨立於購股權的股份增值權或(Ii)與購股權或其部分相關的股份增值權。根據上一句(A)第(Ii)款授出的股份增值權只可於授出相關購股權時授予，(B)須涵蓋購股權所涵蓋的相同數目的股份(或委員會可能釐定的較少數目的股份)，及(C)須受與該購股權相同的條款及條件規限，除非本第8條預期的額外限制(或獎勵協議可能包括的其他額外限制)除外。
(B)條款
每項獨立於購股權授予的股份增值權將使參與者在行使時有權獲得相當於以下數額的股份：(I)行使日股份的公平市價高於(B)行使價乘以(II)行使股份增值權的股份數目減去任何與税務有關的項目。與購股權一起授予的每一項股份增值權，應使參與者有權向本公司退還未行使的購股權或其任何部分，並因此從本公司獲得相當於以下數額的股份：(I)退回當日股份的公平市價高於(B)行使價，乘以(Ii)所涵蓋股份的數量乘以退回的購股權部分減去任何與税務有關的項目。應由委員會酌情決定以現金、按公平市價估值的股票或兩者的任何組合的形式支付。股份增值權可於本公司或其指定人或行政代理人實際收到行使股份增值權的書面通知後，不時以本公司滿意的形式及方式行使，説明行使股份增值權的股份數目。公司收到行權通知之日為行權日。不會發行零碎股份來支付股份增值權，但股份數量將向下舍入到下一個完整的股份。委員會應指明股份增值權完全歸屬的一個或多個日期，並可指明其認為適當的歸屬條件(如有)。在其他條件中，歸屬條件(如果有的話)可以基於, 參與者的持續服務或實現績效目標。
(C)限制
委員會可酌情就股份增值權的可行使施加其認為適當的條件，但在任何情況下，股份增值權不得於授予日期後超過十年而可行使。
9.其他以股份為基礎的獎勵
(A)授予其他以股份為基礎的獎勵和以表現為基礎的獎勵
在適用法律的限制下，委員會根據本計劃獲授權向僱員、顧問或董事授予獎勵(購股權、限制性股份單位、受限股份及股份增值權除外)，但須受本第9節所載條款及委員會指定的其他條款及條件所規限，而該等條款及條件並不與本計劃的條文相牴觸，且按其條款涉及或可能涉及發行、組成或計價、按股份支付、全部或部分按參考或與股份有關而估值。委員會亦可授予股份作為紅利，或授予其他獎勵以代替本公司或聯屬公司根據本計劃或其他計劃或補償安排支付現金或其他財產的義務。適用於此類其他獎勵的條款和條件應由委員會不時確定，並在適用的獎勵協議中闡明。委員會可以根據本計劃設立一個或多個單獨的計劃，以便按照委員會不時確定的條款和條件向一個或多個級別的參與者頒發特定形式的獎勵。
(B)付款方式
根據本第9條授予的任何賠償金應以現金或現金等價物、股票或上述方式的任何組合的形式支付，由委員會決定。
(C)歸屬條件
委員會應規定根據本第9條授予的裁決應完全歸屬和不可沒收的一個或多個日期，並可規定其認為適當的歸屬條件。歸屬條件可基於參與者的持續服務或實現績效目標等歸屬條件。
(D)期限
除本條款另有規定外，根據本第9條頒發的任何獎項的期限應由委員會自行決定；但根據本第9條頒發的任何獎項的期限不得超過10年。
10.適用於所有獎項的規定
(A)授標協議
本計劃下的獎勵應由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，不與本計劃相牴觸，其中可能包括但不限於獎勵的期限、參與者服務終止時適用的條款以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
(B)股息等價權
(I)委員會可按其全權酌情決定的條款及條件，向參與者提供限售股份單位或其他股份獎勵的一部分，而該等獎勵為具有股息等值權利的全價值獎勵。
(Ii)與須歸屬的獎勵有關而提供的任何股息等值權利不得(I)不支付或記入貸方或(Ii)累積，並受適用於相關獎勵的歸屬限制所規限。對於必須歸屬的限制性股份，股息應累積，並受相關限制性股份受到的任何限制和沒收風險的限制。
(C)轉讓的限制
每項獎勵只能在參與者有生之年由參與者行使，或者，如果適用法律允許，由參與者的法定監護人或代表行使。參賽者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押獎品，除非依據遺囑或世襲及分配法，而任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均屬無效，且不可對本公司或聯屬公司強制執行。
儘管有上述規定，委員會仍可全權酌情允許參與者在與遺產規劃或慈善轉移有關的情況下轉讓獎勵(ISO除外)，但須遵守適用的法律和委員會為維護計劃的目的而可能採用的與任何適用的獎勵協議一致的規則；但前提是，參與者事先向委員會發出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，委員會以書面形式通知參與者此類轉讓將符合計劃的要求。
(D)最低轉歸
根據本計劃授予的獎勵不得在授予之日一週年之前授予、結算或可行使，但委員會可規定，在參與者死亡或殘疾的情況下，或根據本條例第11條，獎勵在該日期之前歸屬或結算或可行使。儘管有上述規定，根據本計劃獲授權發行的股份總數(如第3節所述)的最多5%可根據獎勵發行，但須受委員會認為適當的任何或沒有歸屬條件(包括上一句所述的一年歸屬限制)規限。
(E)在30天內確認和接受
每項獎勵必須在獎勵協議交付後30天內接受，通過公司股票計劃管理人以電子方式接受，或通過提交給公司的簽署文件接受。如果在授獎協議交付後30天內不接受授獎，可能會導致授獎被取消。
(F)無紙化管理
如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站、內聯網或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統進行無紙化文件編制、授予或行使獎項。
(G)名義價值
儘管本計劃有任何其他規定，任何股份不得根據授予或作為獎勵的行使而配發或發行，除非已全額繳足至少其面值。
(H)有害活動
儘管本協議或任何獎勵協議中有任何相反規定，但如果參與者從事任何有害活動，或參與者受僱於Weatherford集團任何成員的工作或服務因委員會合理酌情善意確定的原因而終止，委員會可規定下列一項或多項規定：(1)取消該參與者的任何或全部未完成獎勵；或(2)參與者沒收在獎勵歸屬、和解或行使時實現的任何收益，並將任何該等收益迅速返還給公司。
(I)限制性契諾
委員會可在其認為必要或適當的情況下，對任何獎項施加任何限制性公約，包括但不限於任何競業禁止、競業禁止、保密和非貶損公約。此外，通過接受本計劃下的獎勵，參與者應被視為已確認並同意在未經公司授權的情況下，不使用、披露或傳播與Weatherford集團任何成員的業務有關的機密信息或商業祕密；但是，本句中描述的活動不適用於(I)通過參與者的任何行為或不作為而為Weatherford集團任何成員的競爭對手所普遍知曉的任何機密信息或商業祕密，或(Ii)參與者的通信根據法律或司法程序(如傳票)所要求的。此外，上一句並不排除參與者就可能違反美國聯邦、外國、州或地方法律或法規的任何情況向任何美國聯邦、外國、州或地方政府或執法部門、機構或實體(統稱為“政府實體”)進行溝通、合作或提出申訴，或以其他方式向受任何此類法律或法規的舉報人條款保護的任何政府實體進行披露，只要在每一種情況下，該等通訊及披露符合適用法律，並規定參與者在未經董事會或其指定人事先書面同意的情況下，在任何情況下不得披露Weatherford Group的律師-客户特權或律師工作產品或商業機密所涵蓋的任何信息。
儘管本協議有任何相反規定，但如果參賽者違反了任何限制性契約，包括但不限於任何競業禁止、非招標、保密和非貶損契約，參賽者已同意或受本公司或任何附屬公司的約束，參賽者所持有的獎項應自違反之日起全部喪失(無論是否授予)，參賽者不再享有本協議或其下的進一步權利，包括但不限於參賽者授標協議下的任何權利和行使任何權利的任何權利。與該裁決有關的歸屬或和解。
(J)保密
參賽者應嚴格保密，不得向任何人披露參賽者獲獎的事實或適用的獎勵協議的任何條款；但參賽者可向參賽者的律師、會計師、配偶或正在或將參與管理和實施獎項的公司或其關聯公司的員工披露參賽者獲獎的事實和適用的獲獎協議的條款。
(K)股息；股東權利
根據本協議可發行的股份數量的現金股息應代表參與者就授予參與者的每個獎勵記入股利賬簿記賬賬户；但此類現金股息不得被視為再投資於股票，且應在獎勵相關股票按照計劃和獎勵協議的規定交付給參與者的同時，以現金支付。股票股息應代表參與者就授予的每個獎勵記入股利賬簿分錄賬户
參賽者；但該等股票股息應以股份形式支付，同時根據本計劃和獎勵協議的規定向參賽者交付股票標的獎勵。除本條例另有規定外，參賽者對任何獎勵所涵蓋的任何股份並無股東權利，除非及直至參賽者成為該等股份的記錄持有人。
(L)圖例
本公司可隨時引用任何適用的聯邦、州或外國證券法對所有根據獎勵協議發行的股票的證書(如有)進行限制的圖例。為執行本第10(L)條的規定，參與者應應本公司的要求，迅速向本公司提交其根據本協議獲得的代表股份的任何和所有證書。
(M)證券申述
公司與參與者簽訂的每項獎勵和適用的獎勵協議均依賴參與者的以下明示陳述和保證：
(I)每個參與者都被告知，參與者可能是證券法規則第144條所指的“附屬公司”。
(Ii)如參與者被視為證券法第144條所指的聯屬公司，則根據獎勵協議可發行的股份必須無限期持有，除非豁免任何適用的轉售限制，或本公司就該等股份提交額外的登記聲明(或“重新發售招股説明書”)，而本公司並無義務登記該等股份(或提交“重新發售招股説明書”)。
(Iii)如參與者被視為證券法第144條所指的聯營公司，則參與者明白(I)根據規則144可獲豁免註冊，除非(A)本公司股份當時存在公開交易市場，(B)公眾可獲得有關本公司的足夠資料，及(C)遵守規則第144條的其他條款及條件或任何豁免，及(Ii)根據規則第144條可發行的任何股份的任何出售只可根據規則第144條的條款及條件或任何豁免作出有限金額的出售。
(N)內幕交易限制/市場濫用法律
參與者可能受到適用司法管轄區(包括但不限於美國)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，如果不同，這可能會影響其在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)的時間內根據本計劃獲得或出售股份或股份權利的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據公司的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者有責任確保他或她遵守任何適用的限制，並應就此事與其私人法律顧問交談。
(O)境外資產/賬户報告；外匯管制
根據參與者居住國家的不同，參與者可能會受到外國資產和/或賬户報告要求和/或外匯管制的約束，這是由於授予和結算獎勵、購買、持有和/或轉讓因參與計劃而產生的股票或現金和/或開設和維持與計劃相關的經紀或銀行賬户。例如，參與者可能被要求向其所在國家的税務機關或其他主管部門報告此類資產、賬户、賬户餘額和價值和/或相關交易。還可要求參與者通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將根據該計劃收到的銷售收益或其他資金匯回本國。參與者負責確保遵守任何適用的要求，並應就這些要求向其個人法律顧問諮詢。
(P)針對國家的規定
根據本計劃授予的獎勵和受此類獎勵約束的股票應遵守附錄中針對參與者所在國家/地區的任何特殊條款和條件(如果適用)。此外，如果參與者搬遷到附錄所列國家之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。本附錄是本計劃和任何獎勵協議的一部分。
11.對某些事件的調整
儘管本計劃中有任何其他相反的規定，下列規定應適用於根據本計劃授予的所有獎項：
(A)概括而言
如果在生效日期後，由於任何重組、重新分類、資本重組、合併、合併、剝離、合併、或交易或交換股票或其他公司交換(包括任何控制權的變更)，或由於向股東分配定期現金股息、紅利發行、股份拆分或任何與上述類似的交易以外的任何股份，而導致流通股數量或特徵的任何增加、減少或變化(包括股票價格)，委員會應全權酌情作出其認為公平的替代或調整，且不對任何人負責。至於(I)根據該計劃或根據未償還獎勵已發行或預留供發行的股份或其他證券的數目或種類、(Ii)購股權價格或行使價、(Iii)須接受未償還獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目及種類、及/或(Iii)該等獎勵的任何其他受影響條款，包括但不限於任何受影響的表現標準或表現目標。如於生效日期後因任何股份拆分(正向或反向)或任何股份股息而導致流通股發生任何變動，則除非委員會另有決定，否則前一句所述的所有調整應自動按照紅利發行、股份拆分或股份股息的比率作出。
(B)管制的改變
在不限制前述規定的情況下，除授標協議另有規定外，委員會可全權酌情規定下列任何一項或多項規定：
(I)獎勵(或收購公司的獎勵)的延續、替代或承擔，加速獎勵的可行使性、限制的失效或終止，或參與者在事件發生前行使尚未執行的獎勵的一段時間(任何未如此行使的獎勵應在事件發生時終止)；及
(Ii)在遵守第409a條所需的任何限制或削減的情況下，取消任何一項或多項懸而未決的裁決，並向此類裁決的獲獎者支付自取消之日起已歸屬的任何裁決(包括但不限於如果沒有此類取消則會因此類事件發生而歸屬的任何裁決，或委員會根據上文第(I)款加快與此類事件相關的任何裁決)，該等裁決的價值(如適用，則該價值，可以基於在這種情況下公司其他股東收到或將收到的每股價格)，包括但不限於，對於未償還的購股權或股份增值權，現金支付的金額等於受該購股權或股票增值權約束的股份的公平市值(截至委員會指定的日期)超過該購股權或股份增值權的總購股權價格或執行價格(應理解為，在這種情況下，具有等於或超過的每股購股權價格或執行價格的任何購股權或股票增值權)的金額。受此約束的股份的公平市價可被取消和終止，而無需為此支付任何費用或對價)。
根據上述第(Ii)款向持有人支付的款項應以現金形式支付，或在委員會全權決定下，以參與者在交易發生時有權獲得的其他對價形式支付(減去任何適用的期權價格或執行價格)，如果參與者在緊接交易之前持有獎勵所涵蓋的股份數量的話。
(C)其他規定
在根據本第11條規定的任何付款或調整之前，委員會可要求參與者(I)陳述並擔保參與者獲獎的未設押所有權；(Ii)按比例承擔該參與者在任何成交後賠償義務中的份額，並遵守與其他股份持有人相同的成交後購買價格調整、託管條款、抵銷權、扣留條款和類似條件，但須遵守為遵守第409a條所需的任何限制或減少；(Iii)提交委員會合理確定的習慣轉讓文件。
(D)零碎股份
根據本第11條規定的任何調整，可規定取消任何可能成為獎勵對象的零碎股份。
(E)具有約束力
委員會根據本第11條採取的任何調整、替代、價值確定或其他行動應是終局性的，對所有目的都具有約束力。
12.沒有就業權或獲獎權
根據本計劃頒發的獎勵不應使公司或任何關聯公司有義務繼續僱用或服務參與者，也不應減少或影響公司或關聯公司終止該參與者的僱用或服務的權利。任何參賽者或其他人不得要求獲獎，也沒有義務對參賽者、獲獎者或受益人一視同仁。對於每個參與者，獎項的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同(無論這些參與者是否處於類似的境地)。
參與者的權利應僅限於在本計劃和授標協議中具體列舉的那些權利，就所有目的而言，此類權利應僅是針對公司的無擔保合同債權人的權利。參與者根據授標協議獲得付款的權利不應構成也不應被視為財產或任何類型的信託基金。在股份發行之前，參賽者不得作為公司所有者享有任何授予參賽者的權利。
13.繼承人和受讓人
本計劃對公司和參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產和該遺產的遺囑執行人、管理人或受託人，或任何破產受託人或參與者債權人的代表。
14.修訂或終止
(A)圖則的修訂及終止
董事會可隨時修訂、更改、暫停、中止、取消或終止本計劃或其任何部分；但未經股東批准不得進行此類修訂、變更、暫停、終止或終止，如果在發生此類事件時，根據適用法律需要股東批准，且(I)這將大幅增加根據本計劃可發行或授予任何參與者的證券的數量(根據本計劃第11條增加的證券除外)，(Ii)大幅擴大根據本計劃可獲得的獎勵類型或大幅擴大根據本計劃有資格獲得獎勵的人員類別，(Iii)此類批准對於遵守適用法律是必要的，或(4)委員會確定這種批准在其他方面是必要的或適宜的，以促進遵守適用法律；但在符合本計劃第18條的情況下，或除非委員會全權酌情決定為促進遵守適用法律而需要或適宜，否則任何此類修訂、變更、暫停、終止或終止將對任何參與者或任何已授予獎項的獲獎者的權利造成重大不利影響，在此範圍內，未經受影響參與者同意，不得生效。
(B)修訂授標協議
在與任何適用的授獎協議條款一致的範圍內，委員會可以前瞻性地或追溯地(包括在參與者終止在公司的僱傭或服務之後)放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止之前授予的任何授獎或相關的授獎協議；但在符合本計劃第18條的情況下，或除非委員會全權酌情決定為促進遵守適用法律而需要或適宜，否則任何該等放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止會對任何參與者在任何已授予的獎勵方面的權利造成重大不利影響的任何放棄、修訂、更改、暫停、取消或終止，在未經受影響參與者同意的情況下不得在此範圍內生效。
(C)獎項不得重新定價
在本計劃第11條的規限下，委員會或董事會在任何情況下均不得在未經本公司股東批准的情況下采取任何行動，以(I)降低任何購股權的購股權價格或任何股份增值權的行使價格，(Ii)導致取消任何尚未行使的購股權或股份增值權，並以較低購股權價格或行使價格的新購股權或股份增值權取而代之，或在購股權或股份增值權具有每股購股權價格或行使價格時支付現金或給予其他獎勵，該價格高於股份於更換當日的公平市價，或(Iii)導致任何其他行動，而就本公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，該等行動將構成“重新定價”(在每種情況下均須獲得股東批准)。
15.法律的選擇
本計劃及與本計劃有關的任何規則和條例的有效性、結構和效力應根據適用的美國聯邦法律和德克薩斯州法律確定，而不考慮任何法律衝突原則，但愛爾蘭法律強制適用的情況除外。
16.Severability
如果本計劃的任何規定或本計劃的任何規定適用於任何個人或情況被認為是非法、無效或不可執行的，則計劃的其餘部分以及該規定適用於任何其他個人或情況不受影響，因此被認為不可執行的規定應被解釋和執行，就像非法、無效或不可執行的規定從未被納入本計劃或在必要的程度(且僅在必要的程度)進行改革以使其可強制執行和有效一樣。
17.計劃的效力和期限
本計劃自生效之日起生效。本計劃應在生效日期十週年的前一天終止，並可根據本計劃第14節在任何較早的日期終止。對於根據本計劃授予的獎勵，只要該獎勵仍然懸而未決，適用的規定就應繼續有效。
18.第409A條
本計劃和根據本協議作出的所有獎勵應被解釋、解釋和運作，以反映本公司的意圖，即本計劃和獎勵的所有方面應被解釋為不受第409a節的規定的約束，或在符合第409a節的情況下，符合第409a節的規定。如果委員會確定本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵將導致參與者根據第409a條產生任何額外的税收或利息，則委員會有權對此類條款進行改革，以通過善意的修改來嘗試遵守或免除第409a條的規定。為符合第409a條的規定而對本協議的任何條款進行修改時，此類修改應本着善意進行，並應在合理可能的最大限度內，在不違反第409a條規定的情況下，保持對參與者和公司的原始意圖和經濟利益。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年，或構成第409a條所指的“延期賠償”的任何款項。期權的可行使性不得延長到參與者將根據第409a條繳納額外税款的程度。儘管本計劃有任何相反之處，但如果獎勵構成符合第409a條的遞延補償項目，並且由於參與者終止服務而成為應付項目，則不應支付給參與者，除非參與者終止服務構成“脱離服務”(符合第409a條及其下的任何規定或其他指導的含義)。此外, 在(A)參與者離職之日或(B)參與者死亡之日起的六個月期間屆滿之前，如果參與者在離職之時被視為“特定僱員”(第409a條的含義)，並且為避免第409a條所規定的被禁止的分配而需要延遲開始，則不得向參與者支付或分配任何此類款項或分配。除獎勵協議另有規定外，根據前一判決而延遲支付的所有款項應在六個月期滿時一次性付給參賽者(如果較早，則在參賽者死亡時)。根據本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵進行的一系列付款中的每一次付款，應被視為第409a節所述的單獨付款。
參與者或參與者的任何債權人或受益人均無權對本計劃和本計劃項下的贈款進行任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除第409a條允許的情況外，根據本計劃和贈款向參與者支付的任何遞延補償或為參與者的利益而支付的任何遞延補償，不得減去或抵消參與者欠Weatherford Group任何成員的任何金額。
儘管有上述規定，(I)本公司或委員會概無義務採取任何行動，以阻止評估守則第409a條下任何參與者或受益人的任何額外責任、税項或罰款，及(Ii)委員會(或其任何成員)或Weatherford Group的任何成員(或其任何僱員、董事或其高級人員)均不保證本計劃或根據本守則授予的任何獎勵符合或豁免第409a條的規定，且上述各項均無須就未能遵守守則或豁免守則而承擔任何責任。
19.追回/追回政策
儘管本計劃有任何其他規定，所有獎勵均須在符合(I)本公司的補償追回政策及董事會或委員會所採納並不時生效的任何其他追回、沒收或其他類似政策所必需的範圍內予以扣減、取消、沒收或退還；及(Ii)適用法律。此外，除非委員會真誠地根據其合理的酌情決定權另有決定，在參與者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)而獲得超過本應根據獎勵條款獲得的任何金額的範圍內，參與者應被要求向公司償還任何此類多出的金額。通過接受本計劃下的獎勵，參與者應被視為已確認並同意本公司申請、實施和執行董事會或委員會通過的任何追回、沒收或其他類似政策，無論是在授予獎勵之日之前或之後採用的，以及與取消、沒收或補償有關的任何適用法律的規定，並已同意本公司可採取必要的行動來實現任何該等政策或適用法律，而無需進一步考慮或行動。
20.涉税項目
本公司：(I)不就與獎勵的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾；及(Ii)不承諾亦無義務構建獎勵的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除參賽者對與税務有關的項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區繳納與税收相關的項目，公司和/或參與者的僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。
除任何獎勵協議另有明文規定外，為履行本公司及/或參加者僱主有關税務項目的任何預扣義務，本公司將扣留本獎勵授予時可發行的股份。作為替代或補充，本公司或任何關聯公司(視情況而定)應有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯款，以履行因參與者參與計劃而引起的與參與者有關的任何應税或預扣税款的義務，或採取公司或關聯公司認為必要或適當的其他行動，或遵守適用的證券法。以下列一種或多種方式履行支付與税收有關事項的扣繳義務：(一)扣繳參保人的工資或其他現金補償；(B)通過自願出售或公司代表參與者安排的強制出售，扣留獎勵相關股票的銷售收益，而無需進一步授權；(C)向公司交付公平市場價值相當於此類税收項目的公司以前擁有的和未擔保的股票；或(D)要求參與者向公司或關聯公司支付與税收相關項目的金額的現金；但是，如果參與者是《交易法》第16節規定的公司高級職員，則只有在委員會(為滿足《交易法》第16b-3條的規定而組成)在適用的扣繳事件之前確定時，才會使用本第20(A)-(D)節所述的扣繳方法, 將使用其中一種扣繳方式代替扣繳股份。
本公司可通過考慮適用的法定預扣金額或其他適用的預扣費率(包括參與者所在司法管轄區的最高適用費率)來預扣與税收相關的項目，在這種情況下，參與者可獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且將無權獲得等值的股票金額。參與人不履行與納税有關事項的義務的，公司可以拒絕發行或交付股份或股份出售所得。
在不限制前述規定的情況下，本公司無義務就根據本協議授予任何參與者或其他人士的股份發出或交付所有權證據，直至該參與者或該其他人士已作出委員會憑其全權酌情決定可接受的安排，以履行與該參與者或獎勵或該等其他人士因獎勵而產生的任何應税或預扣税款事件有關的税務項目的義務。
21.沒有關於格蘭特的建議
本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或其收購或出售相關股份提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就參與者參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。
22.遵守法律、政府和其他法規
本公司以股票或其他方式支付獎金的義務應受所有適用法律的約束，並須獲得政府機構的批准，包括美國以外司法管轄區的政府機構，在每種情況下，根據需要或本公司認為必要或建議的批准。如果發行股票會構成違反任何適用法律，則不會根據本協議發行任何股票。在不限制前述規定的情況下，本公司並無責任於(I)取得本公司認為必要或適宜的任何政府機構的任何批准，及(Ii)完成根據本公司認為必要或適宜的任何政府機構的任何適用法律或裁決下與股份有關的任何登記或其他資格，或在任何該等登記或資格不再有效、暫停或以其他方式失效時，發出或交付須受本條例授予的獎勵所規限的股份的所有權證據。本公司不能或不可行地從任何具司法管轄權的監管機構取得或維持授權(本公司的法律顧問認為該授權對根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得所需的授權，並構成委員會可決定修訂或取消與該等股份有關的獎勵的情況，不論是否考慮受影響參與者。本公司沒有義務根據證券法登記根據本計劃交付的任何股份。如果根據本計劃交付的股票在某些情況下可以根據證券法豁免登記, 本公司可按其認為適當的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何該等豁免。作為任何受獎勵限制的股票發行的條件，公司可要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明符合適用法律，並就該等遵守作出任何陳述或擔保
應公司的要求。董事會及本公司有關高級人員不時獲授權採取必要及適當行動，向政府當局、證券交易所及其他適當人士提交所需文件，以供發行股份。
儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司或其任何附屬公司運營或擁有員工或顧問的愛爾蘭或美國以外的國家/地區的適用法律，委員會有權自行決定(I)決定哪些附屬公司應受本計劃的保護；(Ii)決定哪些在美國境外受僱的人員有資格參加本計劃；(Iii)修改或更改本計劃的條款和規定以及授予在愛爾蘭或美國境外居住或提供服務的人員的任何獎勵的條款和條件；(Iv)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要此類行動出於法律或行政原因是必要或可取的--委員會根據本第22條制定的任何子計劃和對計劃條款和程序的修改應作為附錄附在計劃文件中；以及(V)在授標之前或之後採取其認為適宜的任何行動，以獲得或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准；但條件是，委員會不得根據本條例採取任何行動，也不得授予任何獎項，這將違反《交易所法》、《守則》、任何證券法或管理法規。
23.沒有股東權利
除非本協議或任何獎勵協議另有明文規定，否則參與者不會因持有或接受獎勵而享有股東的任何權利，包括沒有投票權或收取股息的權利，直至參與者或其代名人/經紀人成為該等股份的紀錄擁有人為止，即使行使了購股權或股份增值權或有關授予任何獎勵的限制失效。
24.資金不足的計劃
該計劃應該是無資金的。本公司、董事會或委員會均無須設立任何特別或獨立基金或將任何資產分開，以確保履行其在本計劃下的責任。
25.其他補償安排
本計劃或任何獎勵協議均不得阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如有需要)；而該等安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。
26.與其他利益的關係
除該等其他計劃或安排或相關協議另有規定外，在釐定本公司任何退休金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃或安排或相關協議下的任何利益時，不得考慮根據本計劃或任何獎勵協議支付的任何款項。
27.其他協議
委員會可要求參與者簽署鎖定期、股東或其他協議或承諾，作為參與者參與本計劃和/或授予和/或接受獎勵股份的條件，由委員會以其唯一和絕對的酌情決定權決定。
28.Notices
本計劃和任何授標協議要求或允許的所有通知必須以書面形式親自遞送或通過掛號信、要求的回執或國際快遞發送，並應被視為在收到通知的人實際收到通知的日期送達，如果是參與者，則在公司的賬簿和記錄中顯示的參與者地址，或如果是公司的主要辦事處，請注意總法律顧問。任何根據本協議有權獲得通知的人均可放棄書面通知。
29.電子交付和參與
本公司可自行決定以電子方式交付與參與計劃有關的任何文件，或以電子方式要求參與者同意參與計劃。在收到獎勵後，參與者同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
30.個人資料的轉移
參與者應被視為已授權、同意並同意本公司(或任何附屬公司)出於合法商業目的(包括但不限於本計劃的管理)傳輸與獎勵有關的任何個人數據信息。
31.對應方；進一步保證
授標協議和本計劃要求的任何其他文件或協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本應構成一份且相同的文書。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)的電子郵件、使用電子簽名技術(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的對應簽名頁，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。授標協議及任何其他協議的每一方應作出及執行(或應促使作出及執行)所有該等進一步行動，並應簽署及交付本協議任何一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書及文件，以落實該等協議及計劃的意圖及目的，以及完成根據該等協議及計劃擬進行的交易。
32.費用；性別；標題和標題
管理本計劃的費用應由威瑟福集團承擔。男性代詞和其他男性詞語應指男性和女性。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
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本公司董事會於2023年1月18日通過，自該日起施行。