wfrd-20230118
0001603923錯誤00016039232023-01-182023-01-18

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年1月18日

韋瑟福國際公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
愛爾蘭001-3650498-0606750
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)(委員會文件編號)(國際税務局僱主身分證號碼)
2000聖詹姆士廣場,休斯敦,德克薩斯州77056
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
 註冊人的電話號碼，包括區號：713.836.4000
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐ 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐ 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元WFRD納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
Emerging growth company ☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨




項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

2023年高管薪酬

2023年1月18日，Weatherford International plc(“公司”)董事會(“董事會”)根據薪酬和人力資源委員會(“C&HR委員會”)的建議，批准了我們任命的高管的以下年度薪酬：

名字基本工資
年度激勵目標1
長期激勵目標1
Girishchandra K.Saligram$1,000,000125%690%
阿魯納瓦·米特拉2
$525,00090%330%
斯科特·C·韋瑟霍爾特$475,00090%300%
約瑟夫·H·蒙格倫$410,00090%160%
德斯蒙德·米爾斯$400,00090%100%
1作為基本工資的百分比。
2Mitra先生於2023年1月3日加入本公司，其薪酬在當時確定，因此保持不變。

此外，就米特拉先生獲委任前擔任本公司臨時首席財務官一職而言，米爾斯先生根據經第三次修訂及重訂的2019年股權激勵計劃(“2019 EIP”)獲授予5,000股業績限制股(“PSU”)的額外長期激勵獎勵，該獎勵將基於持續實現若干股價目標而賺取，而該等目標必須在截至2024年12月31日的期間內達致，並將於2025年1月2日獲授予技術上的獎勵，視乎業績指標能否達致。

更改管制分流計劃的修正案

2023年1月18日，C&HR委員會批准了第三次修訂和重新修訂的Weatherford International plc控制權變更計劃(經修訂的CIC計劃)。該修訂更改了“適用倍數”的定義，經修訂後，適用倍數指(I)行政總裁兩次半、(Ii)本公司執行副總裁兩次及(Iii)其他參與者1.5次(定義見CIC計劃)。修正案還更改了合格終止的定義(如CIC計劃中的定義)，以包括在控制權變更後最多24個月的僱傭終止(如CIC計劃中的定義)。最後，修正案澄清，CIC計劃下的任何遣散費將在高管執行並交付所需的索賠釋放後才會支付。

上述概要由CIC計劃完整限定，該計劃作為本表格8-K的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

第三次修訂和重新修訂的2019年股權激勵計劃和獎勵協議形式的批准

2023年1月18日，董事會根據C&HR委員會的建議，批准了2019年企業資源規劃以及針對高管的新形式的限制性股份單位(“RSU”)獎勵協議和針對非執行董事的新形式的RSU獎勵協議(統稱為“獎勵協議”)。

對2019年EIP的修訂的主要目的是通過將以前在獎勵協議中的許多標準條款直接納入其2019年EIP來簡化和精簡表格獎勵協議。

表格RSU獎勵協議-執行官員

根據RSU獎勵協議形式為我們的執行人員提供的獎勵(這種形式，即“EO RSU獎勵”)通常在授予之日起的類似一年、兩年或三年期間內分成一、兩或三個等額的年度分期付款。

根據EO RSU獎，當公司無“因由”或參與者以“充分理由”(各自在CIC計劃中定義)而終止僱傭時，所有未歸屬的RSU應在每個歸屬日期(定義見EO RSU獎)繼續歸屬，就像參與者沒有引起終止僱傭一樣。如果僱傭關係到期終止


對於參與者的死亡或殘疾(如2019年EIP所定義)，所有未授予的RSU將加速並完全授予，所有剩餘的沒收限制應從緊接該終止僱用之前的時間起立即失效。如果發生控制權變更(如2019年EIP計劃所定義)，並且參與者經歷了合格終止(如CIC計劃所定義)，則根據授標協議授予的所有未完成的RSU將加速並授予，並且所有剩餘的沒收限制應在緊接該合格終止之前的時間立即失效。除上述條件外，委員會(如《2019年企業投資促進計劃》所界定)可在任何時間和出於任何理由自行決定加快RSU的歸屬。如果參與者因任何其他原因終止對公司的服務，所有未授予的RSU將立即被沒收。

表格PSU獎勵協議-執行幹事

根據適用於我們的高管的PSU獎勵協議形式(這種形式，“PSU獎勵”)可根據委員會確定的績效目標(如2019年EIP中的定義)的實現情況獲得目標獎勵的0%至200%之間的獎勵，並將在三年績效期限完成後授予。基本指標是競爭敏感信息；因此，它們將僅在我們未來的披露中隨着履約期結束而披露，並在作為本Form 8-K的證物提交的Form PSU獎中省略。

根據PSU獎，在績效期間的第三年(PSU獎的定義)內，當公司無“原因”或參與者以“充分理由”(各自的定義見CIC計劃)終止僱傭時，參與者仍有資格獲得尚未完成的PSU，這些未完成的PSU將在適用的績效期間結束時根據實際表現結算，直至績效期間結束，按比例計算，自授予之日起終止日期之前的天數內已過去的天數。在參與者死亡或殘疾的情況下(如2019 EIP所定義)，所有未歸屬的PSU應在履約期結束時根據實際業績歸屬。如果發生控制權變更(如2019年EIP所定義)，且參與者經歷合格終止(如CIC計劃所定義)，則PSU將根據(I)如果控制權變更發生在授予日期(由PSU獎勵定義)後12個月內，則在績效目標的目標獎完成時(如PSU獎勵定義)，或(Ii)如果此類控制權變更發生在授予日期後12個月或之後，則根據目標獎成就或截至控制權變更日期績效目標的實際實現時間(以較大者為準)。除上述條件外，委員會可在任何時候以任何理由自行決定加快對PSU的歸屬。當參加者因任何其他原因終止服務時，所有未授予的PSU將立即被沒收。

每項獎勵協議用於在2023年1月18日向Saligram先生、Mitra先生、Weatherholt先生、Mongram先生和Mills先生授予基於股權的獎勵，每次獎勵涉及公司的以下普通股數量，並可用於未來的其他獎勵：

名字RSUPSU
吉里什·K·薩利格拉姆38,58690,036
阿魯納瓦·米特拉12,91819,377
斯科特·C·韋瑟霍爾特10,62515,938
約瑟夫·H·蒙格倫4,8917,337
德斯蒙德·米爾斯4,1014,101


表格RSU獎勵協議-非執行董事

根據董事非執行董事獎勵協議格式頒發的獎勵(即“董事獎勵單位獎勵”)將於授出之日一週年時全數授予。如果非執行董事被無故終止，所有未歸屬的RSU將在歸屬日期(如董事RSU獎中所定義)歸屬，就像非執行董事沒有被終止一樣。如果非執行董事因非執行董事的死亡或殘疾(定義見2019年生態工業園)而終止，以及(Ii)如果控制權發生變更(定義見2019年生態工業園)，則RSU將加速並授予。除上述條件外，委員會(如《2019年企業投資促進計劃》所界定)可在任何時間和出於任何理由自行決定加快RSU的歸屬。一旦參與者因任何其他原因終止服務，所有未授予的RSU將立即被沒收。



上述摘要由2019年生態工業園和獎勵協議以及非執行董事獎勵協議的形式完整限定，這些協議分別作為附件10.2、10.3、10.4和10.5提交給本表格8-K，並通過引用併入本文。


項目9.01財務報表和證物。
(d)陳列品
展品編號展品説明
*10.1
第三次修訂和重新更改管制分流計劃
*10.2
第三次修訂和重啟2019年股權激勵計劃
*10.3
行政人員限制性股份獎勵協議格式
*10.4
執行幹事業績份額單位獎勵協議格式
*10.5
非執行董事限售股獎勵協議格式
104封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。
*管理合同或補償計劃或安排



簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

韋瑟福國際公司
日期：2023年1月23日
/s/Scott C.Weatherholt
斯科特·C·韋瑟霍爾特
常務副祕書長總裁，總法律顧問，
和首席合規官