證券交易委員會
華盛頓特區20549

時間表 至

(規則 13E-4)

投標 第14(D)(1)或13(E)(1)條下的要約聲明
《1934年證券交易法》

Altice 美國

(標的公司名稱(發行人)和備案人姓名(要約人))

股票 購買A類普通股的期權，每股面值0.01美元

(證券類別標題 )

02156K103

(CUSIP 證券類別編號)

邁克爾·E·奧爾森

常務副總裁總法律顧問兼祕書長

Altice 美國

法院廣場西1號

紐約長島市，郵編：11101

Tel: 516-803-2300

(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

將 複製到：

Gillian Emmett Moldowan

斯科特 彼得佩切斯

井架 洛特

理查德·阿爾索普

Searman &Sterling LLP

列剋星敦大道599號

紐約，郵編：10022

Telephone: +1 (212) 848-4000

選中下面的相應框以指定與該對帳單相關的任何交易：

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請勾選 以下框：o

如果適用， 勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

此 投標報價聲明如期(此“日程安排到“)與要約有關(”交換報價“) 特拉華州Altice USA，Inc.(The公司)，提供符合條件的員工(包括本公司及其全資子公司的現任員工，不包括本公司董事會的所有成員) (衝浪板“)(包括執行主席)，本公司行政總裁(”首席執行官) 及其有僱傭協議的直接下屬和本公司非全資子公司的所有員工)有機會 根據條款和 在日期為2023年1月23日的《更換合格期權的要約交換合格置換獎勵》(以下定義)中規定的條件，交換若干合格期權(定義見下文)。向Exchange提供 )，包括以第17頁開始的發售備忘錄(“發售備忘錄“)、 和交換要約網站上的選擇表格，分別作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(C)附於此，並通過引用併入本文。

第 項1.摘要條款表。

第 項下的信息摘要條款表-概述” and “摘要學期表-問題和答案 在作為附件(A)(1)(A)的交換要約中，通過引用將其併入本文。

第 項2.主題公司信息。

(A) 本公司是受交換要約約束的證券的發行人。該公司的主要執行辦公室位於紐約長島市法院廣場西1號，郵編11101，其主要執行辦公室的電話號碼是(5168032300.

(B) 標的證券為購買本公司A類普通股股份的已發行認股權，每股票面價值0.01美元(“A類普通股“)，根據修訂後的《Altice USA 2017長期激勵計劃》發佈。平面圖)，不論該購股權是否已歸屬：(I)由合資格的 參與者(定義見下文)於交換要約開始之日起至到期期間持有；及(Ii)每股行權價大於6.00美元(“符合條件的選項，“並且每個都是”符合條件的選項”).

一個 “符合條件的參與者指：(I)於交換要約開始之日，受僱於本公司或其全資附屬公司的任何人士；(Ii)截至2023年3月1日東部時間下午5時(該時間可予延長)的任何人士過期時間“)，繼續受僱於本公司或其全資附屬公司；(Iii)並非擔任董事會成員(包括擔任其執行主席)，並非本公司行政總裁或其與 訂立僱傭協議的直接下屬，亦非本公司非全資附屬公司的僱員；及(Iv)持有至少七項合資格的 期權。

在確定是否有資格參與交換提議時，會將處於授權休假期間的員工 視為受僱員工。如果休假是根據公司的政策批准的，就被認為是“批准的”。

在交換優惠中提供的符合條件的 選項將兑換替換獎勵。截至2023年1月23日，有28,943,193個符合條件的 期權未完成。

A “更換獎“由一個限制性股票單位(”RSU“)和10美元的延期 現金獎勵(”DCAS“)，根據本計劃發行，並受 接受者和公司之間的授予協議的約束，條款如下：交換要約中授予的每個RSU將代表在RSU歸屬的未來日期獲得一股A類普通股的權利，但持有人在該歸屬日期之前仍繼續受僱於公司(或其 子公司或關聯公司)；在交換要約中授予的每一份DCA將代表在DCA歸屬的未來日期獲得固定 美元價值的權利，前提是持有人在該歸屬日期之前仍繼續受僱於公司(或其子公司或關聯公司)(並由公司酌情(根據計劃批准)，每一DCA可 結算(X)相當於DCA總價值的A類普通股的數量除以A類普通股股份於緊接適用歸屬日期前一個交易日的收市價 或(Y)現金)；及 置換獎勵將於到期時間的每一週年及第二週年各歸屬50%，但持有人須於每個歸屬日期繼續受僱於本公司(或其附屬公司或聯屬公司)。

交換報價中每提供七個符合條件的期權，將授予 替換獎勵。對於提交且不能被七整除的符合條件的 選項的每項獎勵，您將從 此類獎勵中為每個剩餘的符合條件的選項額外獲得2美元的DCA，並且此類額外的DCA將成為您的替代獎勵的一部分。合格參與者不得提交少於七個 個合格選項。

交換要約中所列的 信息“摘要條款表-概述，” “摘要學期表-問題和答案，“及要約備忘錄第1節(”合格的參與者；合格的期權；建議的交換； 交換要約的到期和延期”), 第5條(“接受符合條件的Exchange選項； 授予替換選項“)和第7條(”我們普通股的價格區間“)以引用的方式併入本文。

(C) 在要約備忘錄第7節(“我們普通股的價格區間“) 通過引用結合於此。

第 項3.備案人的身份和背景。

(A) 本公司既是申請人，也是標的公司。上文第2(A)項中提出的信息在此引用作為參考。

第 項4.交易條款。

(A) 《交換要約》項下所列信息摘要條款表-概述，”“摘要 條款説明書-問答，“及要約備忘錄第1節(”合格參與者；合格期權； 建議的交換；交換要約的到期和延期”), Section 2 (“交換要約的目的； 其他考慮因素”), Section 3 (“投標符合條件的期權的程序”), Section 4 (“撤回 權利”), Section 5 (“接受符合交換條件的期權；授予替代期權”), Section 6 (“交換要約的條件”), Section 8 (“關於我們的信息；金融信息”), Section 10 (“交換要約的會計後果”), Section 11 (“法律事務；監管審批”), Section 12 (“重要的美國税收後果“)和第13條(”延長交換要約； 終止；修改“)以引用的方式併入本文。

(B) 根據要約備忘錄第9條(“董事和高級管理人員的利益；與我們證券有關的交易和安排“)以引用的方式併入本文。

第 項5.過去的聯繫、交易、談判和協議。

(E) “交換要約”中所載的信息摘要條款表-概述”,“摘要 條款説明書-問答“及要約備忘錄第1節(”合格參與者；合格期權； 建議的交換；交換要約的到期和延期“)和第9條(”董事和高管的利益；與我們證券有關的交易和安排”) 通過引用合併於此的文檔作為附件(D)(1)至附件(D)(8)也包含關於合格選項的信息。

第 項6.交易的目的和計劃或建議

(A) 在要約備忘錄第2節(“交換要約的目的；其他 考慮事項“)以引用的方式併入本文。

(B) 在要約備忘錄第2節(“交換要約的目的；其他 考慮事項“)和第5條(”接受符合交換條件的期權；授予替代期權“) 通過引用結合於此。

(C) 在要約備忘錄第2節(“交換要約的目的；其他 考慮事項“)和第9條(”董事和高管的利益；與我們證券有關的交易和安排 “)以引用的方式併入本文。

第 項7.資金或其他對價的來源和數額

(A) 根據要約備忘錄第14條(“對價；費用和開支“) 通過引用結合於此。

(B) 在要約備忘錄第6節(“交換要約的條件“) 通過引用結合於此。

(D) 不適用。

第 項8.標的公司的證券權益

(A) 在要約備忘錄第9節(“董事和高級管理人員的利益；與我們證券有關的交易和安排“)以引用的方式併入本文。

(B) 根據要約備忘錄第9條(“董事和高級管理人員的利益；與我們證券有關的交易和安排“)以引用的方式併入本文。

第 項9.保留、僱用、補償或使用的人員/資產

(A) 不適用。

10.財務報表。

(A) 根據要約備忘錄第8條向交易所要約提供的財務資料(“關於我們的信息； 財務信息“)和第15條(”附加信息在向交易所提交的要約中， 公司於2022年2月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的第8項，以及公司分別於2022年4月28日、2022年8月4日和2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度的10-Q表格季度報告的第1項，通過引用併入本文 ，並可在美國證券交易委員會的網站上以電子方式獲得http://www.sec.gov.

(B) 不適用。

第 項11.其他信息。

(A)(1) 根據要約備忘錄第9條(“董事和高級管理人員的利益；與我們證券有關的交易和安排“)以引用的方式併入本文。

(A)(2) 根據要約備忘錄第11條(“法律事務；監管審批“) 通過引用結合於此。

(A)(3) 不適用。

(A)(4) 不適用。

(A)(5) 不適用。

(C) 不適用。

物品 12.展品。

附於此的 證據索引通過引用結合於此。

13.附表13E-3所要求的資料

不適用。

簽名

經 適當查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期： 2023年1月23日

附件 索引