pixy-20221130
0001675634假象Q120238月31日0.01P3YP3Y0http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrent0.0100016756342022-09-012022-11-3000016756342023-01-19Xbrli：共享00016756342022-11-30ISO 4217：美元00016756342022-08-31ISO 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目錄表
美國 
美國證券交易委員會 
華盛頓特區，20549
表格10-Q
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年11月30日
o根據交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
美國證券交易委員會文號001-37954
SHIFTPIXY，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
懷俄明州47-4211438
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
日出大道13450瓦, 650套房, 日出平面
33323
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼：(888) 798-9100
不適用
(前姓名、前地址和前三個月，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元Pixy納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o加速文件管理器o
非加速文件服務器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x
截至2023年1月19日，註冊人發行和發行的唯一類別普通股的股票數量為9,671,196.



目錄表
目錄
第一部分-財務信息
第1項。
簡明合併財務報表
2
截至的簡明綜合資產負債表2022年11月30日(未經審計)和 August 31, 2022
2
截至2022年11月30日和2021年11月30日止三個月的簡明綜合經營報表(未經審計)
3
截至2022年11月30日和2021年11月30日止三個月股東赤字簡明綜合報表(未經審計)
4
截至2022年11月30日和2021年11月30日止三個月簡明合併現金流量表(未經審計)
5
   簡明合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
31
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
第四項。
控制和程序
43
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
44
第1A項。
風險因素
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
44
第三項。
高級證券違約
44
第四項。
煤礦安全信息披露
44
第五項。
其他信息
44
第六項。
陳列品
44
  
簽名
 
46

目錄表
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表
ShiftPixy，Inc. 
簡明綜合資產負債表
11月30日，
2022		8月31日，
2022
(未經審計)
資產
流動資產
現金$864,000 $618,000 
應收賬款238,000 279,000 
未開單應收賬款2,706,000 2,105,000 
預付費用480,000 696,000 
其他流動資產288,000 187,000 
信託賬户持有的現金和有價證券(見附註2和4)117,770,000 116,969,000 
流動資產總額$122,346,000 $120,854,000 
固定資產，淨額3,020,000 2,769,000 
使用權經營性租賃3,965,000 4,076,000 
存款和其他資產920,000 919,000 
總資產$130,251,000 $128,618,000 
負債和股東赤字
流動負債
應付賬款和其他應計負債$15,827,000 $17,122,000 
與薪資相關的負債18,766,000 16,055,000 
應計工人補償費用575,000 567,000 
停產業務的流動負債1,438,000 1,362,000 
可強制贖回的SPAC A類普通股11,500,000截至2022年11月30日及2022年8月31日的股份(見附註2及4)
117,770,000 116,969,000 
流動負債總額$154,376,000 $152,075,000 
非流動負債
經營租賃負債，非流動3,453,000 3,541,000 
應計工人補償費用1,196,000 1,227,000 
停產業務的非流動負債3,394,000 3,269,000 
總負債162,419,000 160,112,000 
承付款和或有事項
股東虧損額
優先股，50,000,000授權股份；$0.0001面值：0和8,600,000截至2022年11月30日和2022年8月31日發行和發行的股票。
— 1,000 
普通股，750,000,000授權股份；$0.0001票面價值；9,671,196和513,349截至2022年11月30日和2022年8月31日發行的股票。
1,000 — 
額外實收資本156,485,000 151,736,000 
累計赤字(198,148,000)(192,725,000)
ShiftPixy，Inc.股東赤字總額(41,662,000)(40,988,000)
合併附屬公司的非控股權益(見附註5)$9,494,000 $9,494,000 
股東總虧損額$(32,168,000)$(31,494,000)
總負債和股東赤字$130,251,000 $128,618,000 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
ShiftPixy，Inc. 
簡明綜合業務報表 
(未經審計)
截至以下三個月
11月30日，
2022		11月30日，
2021
收入(見附註2)$5,266,000 $8,940,000 
收入成本4,845,000 8,245,000 
毛利421,000 695,000 
運營費用：
工資、工資和工資税2,259,000 3,890,000 
佣金10,000 27,000 
專業費用1,195,000 1,737,000 
軟件開發60,000 1,161,000 
折舊及攤銷149,000 123,000 
一般和行政1,971,000 2,340,000 
總運營費用5,644,000 9,278,000 
營業虧損(5,223,000)(8,583,000)
其他(費用)收入：
利息支出— (1,000)
其他收入— 5,000 
其他費用合計— 4,000 
持續經營虧損(5,223,000)(8,579,000)
非持續經營虧損，税後淨額(200,000)(134,000)
淨虧損(5,423,000)(8,713,000)
優先股優先股息(127,145,000)— 
ShiftPixy，Inc.股東應佔淨虧損$(132,568,000)$(8,713,000)
每股基本和稀釋後淨虧損
持續運營$(13.88)$(24.00)
停產經營(0.02)— 
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(13.90)$(24.00)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股9,533,982 359,452 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3
目錄表
ShiftPixy，Inc. 
股東虧損簡明合併報表 
截至2022年11月30日的三個月
(未經審計)
優先股
已發佈		普通股
已發佈		其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
股東的
赤字轉移Pixy，Inc.		非控股權益總計
股東虧損額
股票金額股票金額
平衡，2022年9月1日8,600,000 $1,000 513,349 $— $151,736,000 $(192,725,000)$(40,988,000)$9,494,000 $(31,494,000)
反向股票拆分前優先股的公平市值增長— — — — 127,145,000 — 127,145,000 — $127,145,000 
優先股優先股息— — — — (127,145,000)— (127,145,000)— $(127,145,000)
按行使權證發行的普通股— — 124,204 — 1,000 — 1,000 — $1,000 
為私募發行的普通股，扣除發行成本— — 416,667 — 4,387,000 — 4,387,000 — $4,387,000 
轉換後發行的普通股或優先股(8,600,000)(1,000)8,600,000 1,000 — — — — $— 
基於股票的薪酬費用— — — — 255,000 — 255,000 — $255,000 
權證修改費用— — — — 106,000 — 106,000 — $106,000 
因反向股票拆分而增發的股份— — 16,976 — — — $— 
淨虧損— — — — — (5,423,000)(5,423,000)$(5,423,000)
平衡，2022年11月30日— $— 9,671,196 $1,000 $156,485,000 $(198,148,000)$(41,662,000)$9,494,000 $(32,168,000)
ShiftPixy，Inc.
簡明綜合權益表(虧損) 
截至2021年11月30日的三個月
(未經審計)
優先股
已發佈		普通股
已發佈		其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
股東的
赤字轉移Pixy，Inc.		非控股權益總計
股東權益
股票金額股票金額
餘額，2021年9月1日— $— 258,631 $— $142,786,000 $(149,338,000)$(6,552,000)$47,472,000 $40,920,000 
按行權證發行的普通股，扣除發行成本後的淨額— — 28,500 — 4,183,000 — $4,183,000 — $4,183,000 
基於股票的薪酬費用— — — — 408,000 — 408,000 — $408,000 
國際會計準則臨時權益的重新計量(13,270,000)(13,270,000)$(13,270,000)
淨虧損— — — — — (8,713,000)(8,713,000)— $(8,713,000)
平衡，2021年11月30日— $— 287,131 $— $140,968,000 $(158,051,000)$(17,083,000)$47,472,000 $30,389,000 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4
目錄表
ShiftPixy，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
截至以下三個月
11月30日，
2022		11月30日，
2021
經營活動
淨虧損$(5,423,000)$(8,713,000)
停產損失(200,000)(134,000)
持續經營淨虧損(5,223,000)(8,579,000)
對持續業務淨虧損與持續業務活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷149,000 123,000 
基於股票的薪酬255,000 408,000 
權證修改費用106,000 — 
營業租約攤銷23,000 — 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款41,000 98,000 
未開單應收賬款(601,000)41,000 
預付費用和其他流動資產115,000 (366,000)
存款--工人補償— 200,000 
存款和其他資產(1,000)(73,000)
應付賬款和其他應計負債(1,295,000)1,116,000 
與薪資相關的負債2,711,000 743,000 
應計工人補償費用(23,000)(384,000)
調整總額1,480,000 1,906,000 
用於持續經營活動的現金淨額(3,743,000)(6,673,000)
非持續經營活動提供(用於)的現金淨額1,000 (1,000)
用於經營活動的現金淨額(3,742,000)(6,674,000)
投資活動
IHC首次公開募股募集資金進入信託賬户— (116,725,000)
固定資產購置(400,000)(349,000)
用於投資活動的現金淨額(400,000)(117,074,000)
融資活動
遞延發售成本— (3,502,000)
IHC首次公開招股所得款項— 116,725,000 
行使預付資金認股權證所得收益1,000 — 
私募收益，扣除發行成本— 4,183,000 
私募預籌資金認股權證收益，扣除發售成本4,387,000 6,861,000 
融資活動提供的現金淨額4,388,000 124,267,000 
現金淨增246,000 519,000 
現金--期初618,000 1,199,000 
現金--期末$864,000 $1,718,000 
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金$— $1,000 
繳納所得税的現金— — 
非現金投資和融資活動：
延期發售成本SPAC$— $9,464,000 
增加信託賬户中的有價證券和A類強制性可贖回普通股$801,000 $13,270,000 
將優先股轉讓給普通股$1,000 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
ShiftPixy，Inc.
簡明合併財務報表附註 
(未經審計)
注1：運營的性質
ShiftPixy，Inc.(“本公司”)於2015年6月3日在懷俄明州註冊成立。該公司是一家專業的人力資本服務提供商，主要為餐飲和酒店服務行業的大型、臨時和兼職勞動力需求提供解決方案。該公司歷史上的重點一直是南加州的快餐行業，但該公司已擴展到其他地理區域和僱用臨時或兼職勞動力來源的行業，特別是包括醫療保健行業。
公司主要通過其全資子公司ReThink Human Capital Management，Inc.(“HCM”)，以及通過其另一家全資子公司ShiftPixy Staffing，Inc.(“人員配置”)，作為就業行政服務(“EAS”)提供商發揮作用。這些子公司為我們的客户提供各種服務(通過HCM作為共同僱主，通過人員配備作為直接僱主)，包括以下服務：行政服務、工資處理、人力資源諮詢以及(州法律允許和/或要求的)工人補償管理和保險。公司建立了人力資源信息系統(“HRIS”)平臺，以協助客户獲取，簡化了新客户進入公司封閉式專有運營和處理信息系統(“ShiftPixy生態系統”)的過程。我們期望這一人力資源信息系統平臺將在未來的報告期內促進更多的增值服務。

2020年1月，本公司出售了本公司的全資子公司Shift人力資本管理公司(“SHCM”)的資產，根據該資產，本公司在出售時將本公司的大部分應付款客户轉讓給第三方以換取現金。這項交易對公司財務報表的持續影響將在下文附註3“非持續經營”中説明。
自2022年8月31日起，公司提交了對公司章程的修訂條款，以實現公司已發行和已發行普通股的100比1(1：100)的反向拆分。反向拆分於2022年9月1日起生效。本報告中10-Q表格中所有與股份相關的數字均適用於這一反向拆分。
注2：重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的本公司簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用於以小型申報公司身分提交中期報告的規則編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已列入。截至2022年11月30日的三個月的壓縮運營結果不一定表明截至2023年8月31日的全年可能預期的結果。
欲瞭解更多信息，請參閲公司分別於2022年12月13日和2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年8月31日的公司年度報告10-K表和10-K/A表(以下簡稱2022財年)中包含的合併財務報表及其附註。
合併原則
簡明合併財務報表包括ShiftPixy公司及其全資子公司的賬目。簡明綜合財務報表亦包括(A)工業人力資本有限公司(“IHC”)的賬目，該公司是一家特殊目的收購公司或“SPAC”，本公司為該公司的財務發起人(如下所述)，並因本公司的15%的股權，我們三名高管作為IHC高管的重疊，以及我們目前對融資和收購的重大影響
6
目錄表
初始業務合併的新業務(“IBC”)。(見附註2、可變利息實體)。所有公司間餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表時，公司需要作出影響某些已報告資產和負債額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。重要的估計包括：
•假設為持續經營企業；管理層假設公司將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中持續經營、變現資產和清算所有負債；
•法律或有事項的責任；
•財產和設備的使用年限；
•遞延所得税和相關估值免税額；
•轉讓的太古股份中非流通性非控股權益的估值；以及
•預計工人索賠的發展情況。
由於這些估計或假設存在不確定性，難以計量價值，這些重要的會計估計或假設承擔了變化的風險。
管理層定期審查關鍵因素和假設，以利用當前可用的信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理假設來制定估計。在這種估值之後，如果被認為合適，這些估計值將進行相應的調整。
收入和直接成本確認
於截至2021年8月31日止年度(“2021財政年度”)，我們採用經修訂的追溯法，採用會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，客户合約收入(主題606)。根據這一方法，指導意見僅適用於財務報表中列報的最新期間。ASU 2014-09號概述了來自與客户的合同產生的收入的單一全面收入確認模型，並取代了之前的大部分收入確認指導，包括行業特定指導。根據ASU第2014-09號規定，一個實體確認將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。由於採用了ASU編號2014-09，公司的收入確認政策基本保持不變，公司的業務流程或系統也沒有任何重大變化。
該公司的收入主要分為提供人員配備解決方案和EAS/HCM服務的費用。公司根據合同中規定的費率和價格與客户簽訂人員配備或應急服務合同。合同的期限一般為12但是，任何一方都可以隨時取消這兩個月30提前幾天發出書面通知。協議中的履約義務通常被合併為一個履約義務，因為它們被認為是一系列不同的服務，並且隨着時間的推移而得到滿足，因為客户在公司履行服務時同時接收和消費所提供的利益。本公司服務的付款通常在提供服務之前或在提供服務時支付。本公司對其客户並無重大融資成分或重大付款條款，因此並無重大信貸損失。本公司採用基於所述比率和價格的產出方法來確認收入，因為迄今為止轉移給客户的貨物或服務的價值恰當地描述了本公司在完全履行履約義務方面的表現。
人員配備解決方案
該公司將總賬單記錄為其人員配備解決方案客户的收入。這個 公司主要負責提供人員配備解決方案服務，並有權自行制定價格。該公司將工資成本計入
7
目錄表
收入，與這些服務相關的工資成本的收入成本相應增加。因此，出於收入確認的目的，我們是這一安排的委託人。
EAS解決方案

EAS解決方案公司的收入主要來自公司的毛賬單，這是基於(I)公司工地員工(“WSE”)的工資成本和(Ii)工資税和工人補償保費的工資成本的百分比計算得出的。

毛賬單與公司WSE的每個定期工資單同時向每個EAS客户開具發票，這與提供的服務相一致，通常是處理的工資單的固定百分比。不包括總賬單的工資成本部分的收入，因此只由加價組成，隨着WSE在客户工作地點履行其服務，收入在工資期間按比例確認。儘管本公司承擔處理和匯出工資和工資相關債務的責任，但它不承擔與僱傭有關的責任，如確定工資總額和相關工資債務的金額。因此，本公司在這項安排中按“淨”原則記錄收入，以確認收入。已確認但未為EAS客户開具發票的收入計入公司合併資產負債表上的未開賬單應收賬款，為#美元2,706,000及$2,105,000，分別截至2022年11月30日和2022年8月31日。

與公司針對EAS客户的收入確認政策一致，直接成本不包括其WSE的工資成本。與公司創收活動相關的收入成本主要包括與其WSE相關的所有其他成本，如工資相關税收的僱主部分、員工福利計劃保費和工人補償保險成本。

從工地僱主收取的福利(即零利潤率福利傳遞)、工人補償和州失業税的費用在收入中列報，相關福利、工人補償和州失業税的成本包括在EAS客户的運營費用中，因為公司確實保留風險，並在這方面充當安排的委託人。對於這些費用，本公司主要負責提供服務，並有權酌情確定價格。

收入的分類

該公司的主要收入來源包括人力資源管理和人員配備服務。公司截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月的收入分類如下：


截至以下三個月
收入(單位：百萬)：
2022年11月30日
2021年11月30日
(未經審計)
HCM1
$1.5$1.8
人員配置3.8 7.1 
$5.3 $8.9 
1 HCM收入顯示為淨額，美元11.7100萬總賬單減去WSE薪資成本$10.3截至2022年11月30日的三個月為百萬美元和14.1100萬總賬單減去WSE薪資成本$12.3截至2021年11月30日的三個月為100萬美元。
在2021財年，該公司宣佈推出ShiftPixy實驗室。ShiftPixy實驗室在這些財務報表中的任何時期都沒有產生任何收入。

在截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月中，以下地理區域佔總收入的10%以上：

8
目錄表
截至以下三個月
地區：
2022年11月30日
2021年11月30日
(未經審計)
加利福尼亞48.8 %53.7 %
華盛頓12.2 %13.3 %
新墨西哥州10.2 %6.73
獲得合同的增量成本

根據ASU第2014-09號規定的“實際權宜之計”，本公司在發生銷售佣金時支付費用，因為其合同條款可由任何一方提前30天通知取消。這些成本在公司的簡明綜合經營報表中計入佣金。
細分市場報告
2021年8月31日之前，本公司的運營方式為一ASC 280下的可報告部門，細分市場報告。首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時，定期綜合審查公司的財務信息。在2021財年，該公司進入了新的業務線和地理區域，到目前為止，這些領域還不是很重要。然而，隨着在截至2021年5月31日的財季向員工過渡，公司開始以細分的基礎管理業務，因此打算在相應的系統和流程更新後報告此類信息。按部門報告和監測活動將使首席經營決策者能夠更有效地評估經營業績。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年11月30日和2022年8月31日，該公司沒有現金等價物。
信託賬户持有的有價證券

截至2022年11月30日和2022年8月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都投資於180天或更短期限的美國國債。這些資金僅限於使用，並且只能用於完成初始業務合併(“IBC”)或贖回IHC的公開普通股。2022年12月，該公司分發了$117,574,000給IHC的股東。

信用風險集中
該公司在一家商業銀行持有現金，該銀行由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保。在不同時期，公司在該金融機構的存款超過聯邦存款保險公司承保的金額。該公司尚未經歷任何與這些餘額相關的損失，並認為其信用風險微乎其微。截至2022年11月30日和2022年8月31日，463,000及$615,000分別是超過FDIC保險金額的存款現金。
在截至2022年11月30日的三個月裏，三個個人客户佔收入的10%以上。但是，有七個客户端代表88截至2022年11月30日的應收賬款總額的百分比。在截至2021年11月30日的三個月中，沒有個人客户佔收入的10%以上，有三個客户代表98佔應收賬款總額的百分比。
固定資產
固定資產按成本減去累計折舊和攤銷入賬。重大增加和改進的支出被資本化，而次要的更換、維護和維修則在發生時計入費用。當固定資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都計入相應期間的經營結果。租賃改進在使用年限或初始租賃期限中較短的時間內攤銷。
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目錄表
固定資產按成本入賬，並在相關資產的估計使用年限內使用直線折舊。用於計算折舊的財產和設備的估計使用年限如下：
設備：5年份
傢俱和固定裝置：
5 - 7年份
租賃權改進
使用壽命或剩餘租賃期較短的，通常5年份
折舊和攤銷費用計入簡明合併經營報表。
計算機軟件開發
軟件開發成本主要涉及公司專有僱主信息系統的軟件編碼、系統接口和測試，並根據ASC 350-40進行會計處理。內部使用軟件.
內部軟件開發成本從內部使用軟件被認為可能完成時起到軟件準備好使用為止被資本化。業務分析、系統評估和軟件維護費用計入已發生費用。資本化的計算機軟件開發成本在綜合資產負債表中的固定資產淨額項下報告，並在軟件的估計使用年限內使用直線法進行攤銷。三至五年從資產投入使用時算起。
該公司確定，有不是截至2022年11月30日的三個月的材料資本化內部軟件開發成本。記錄的所有大寫軟件都是從第三方供應商那裏購買的。資本化的軟件開發成本通常使用直線法在軟件的估計使用壽命內攤銷三至五年從資產投入使用時算起。

該公司產生的研發成本為#美元。0.7在截至2022年11月30日的三個月中，在截至2021年11月30日的三個月內，公司產生的研究和開發成本約為$2.2百萬美元。所有成本與公司人力資源信息系統平臺和相關移動應用程序的內部開發或外部承包的軟件和相關技術有關。此外,不是分別對截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月的軟件成本進行了資本化。
租約確認

2016年2月，財務會計準則委員會通過發佈ASU第2016-02號(“ASC 842”)確立了842主題，即租賃，要求承租人在資產負債表上確認租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。主題842隨後被ASU第2018-01號《土地地役權對過渡到主題842的實際便利》；ASU第2018-10號，對主題842(租賃)的編纂改進；以及ASU第2018-11號，有針對性的改進所修正。該標準建立了使用權模式(“ROU”)，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃分為財務或經營性租賃，分類影響簡明綜合經營報表中費用確認的模式和分類。

本公司於2021年12月1日採用該標準，生效日期為9月 1,2021年。需要採取一種修改後的追溯過渡辦法，將這一標準適用於最初適用之日存在的所有租約。一個實體可以選擇使用(1)準則的生效日期或(2)財務報表中列報的最早比較期間的開始日期作為其初次適用日期。如果一個實體選擇第二種選擇，現有租約的過渡要求也適用於在初次申請之日和生效日之間簽訂的租約。該實體還必須重新編制其比較期間的財務報表，並提供比較期間標準所要求的披露。本公司選擇使用生效日期作為其首次申請的日期。因此，沒有更新財務信息，也沒有為2021年9月1日之前的日期和期間提供準則所要求的披露。

作為過渡會計的一部分，該準則提供了一些可選的實用權宜之計。該公司選擇了“一攬子實際權宜之計”，這使該公司可以避免根據該標準重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司並無選擇有關土地地役權的事後諸葛亮或實際權宜之計，因為該等條款並不適用於本公司。

該準則對公司的簡明綜合財務報表產生了重大影響。最重大的變化涉及(1)確認公司辦公設備和房地產經營租賃的簡明綜合資產負債表中的淨資產和租賃負債，以及(2)披露有關公司租賃活動的重大信息。

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目錄表
採用後，公司確認了大約#美元的額外經營負債。7.7根據現有經營租賃的現行租賃標準，剩餘最低租金付款的現值為100萬歐元，並附有相應的ROU經營租賃資產。該公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司根據租賃開始之日的信息，採用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在確定租賃開始時的ROU資產和租賃負債時，租賃條款可以包括在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

該準則還為實體的租賃持續會計提供了切實可行的便利手段。本公司選擇了辦公設備租賃的短期租賃確認豁免。對於符合短期條件的當前和未來租賃，公司將不確認淨資產或租賃負債。本公司還選擇了實際的權宜之計，不將其所有房地產租約的租賃和非租賃部分分開。
長期資產的減值和處置
本公司根據ASC 360-10對其長期資產進行定期減值評估。物業、廠房和設備。ASC 360-10要求，當資產的賬面金額被視為不可收回時，應確認待處置或持有以供使用的資產的減值損失。如事件或情況顯示本公司的任何長期資產可能減值，本公司將根據該適用資產將產生的估計未貼現未來現金流量評估可回收性。此外，如果資產的賬面價值超過資產的公允價值，本公司可能會計入減值損失。公允價值一般採用對經營活動或出售資產所產生的未來現金流量折現淨額的估計來確定。在分別截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月裏，沒有注意到減值指標。
工傷賠償
珠穆朗瑪峯計劃
截至2018年7月，本公司的部分工傷賠償風險由珠峯國家保險公司的追溯評級保單承保，該保單根據本公司在保單有效期內的損失經驗和保單所載的規定公式計算最終保單保費。本公司根據每月的標準保費費率和適用於保單覆蓋的工人的工資總額為保單保費提供資金。在保單期間及之後，定期調整可能涉及退還之前支付的保費或由本公司支付額外保費，或兩者兼而有之。如果公司在該保單下的損失超過了該保單下的預期損失，則公司可能會收到額外保費支付的要求。如附註11所述，本公司目前正在就要求額外支付保費一事進行訴訟，我們認為這是沒有根據的，意外事件，珠穆朗瑪峯訴訟，見下文。
SUNZ計劃
從2018年7月至2021年2月28日，公司為其WSE提供的工人補償計劃主要通過與聯合威斯康星保險公司的一項安排提供，並由SUNZ保險解決方案有限責任公司(SUNZ)管理。根據這一計劃，該公司對第一美元負有財務責任0.5每一次事件都有百萬次索賠。本公司提供並維持一個專門用於支付索賠和索賠相關費用的損失基金。工傷保險公司規定了每月的籌資要求，包括保費費用和預留用於支付未來索賠的資金(“索賠損失基金”)。索賠損失基金的水平主要是根據保險公司確定的預計WSE工資水平和預期工人賠償損失率確定的。為預計將在一年內支付的已發生索賠而為該計劃提供資金的款項被記錄為存款工人補償，這是一種短期資產，而其餘的索賠資金包括在我們精簡的綜合資產負債表中的長期資產存款工人補償中。該公司目前正在就SUNZ要求額外索賠損失基金的要求提起訴訟，我們認為這是沒有根據的，如附註11，或有討論所述，SUNZ訴訟，見下文。
根據珠穆朗瑪峯和SUNZ計劃，該公司利用第三方來估計其損失發展速度，這主要基於WSE的工作職責性質、WSE的位置、工人索賠的歷史頻率和嚴重性以及對未來成本趨勢的估計。在每個報告期，由於實際索賠經驗和其他趨勢的變化而導致的假設變化納入其工作人員索賠費用估計數。
有幾個不是與這些計劃相關的工人補償存款分別截至2022年11月30日和2022年8月31日。
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目錄表
當前計劃
自2021年3月1日起，該公司將其客户遷移到保證成本計劃。根據這一計劃，公司的財務責任僅限於工人補償保險費的費用。該公司根據每月標準保費費率和保單所涵蓋工人的工資總額，為工人補償保費提供資金。對保費的任何最終調整都是基於最終經審計的風險乘以適用的費率、分類、經驗修改和任何其他相關的評級標準。
預計將在一年內支付的已發生索賠成本的估計計入短期負債，而預計將在一年後支付的已發生索賠成本的估計計入綜合資產負債表的長期負債。截至2022年11月30日和2022年8月31日，公司的短期應計工人補償成本為$0.6百萬美元和美元0.6百萬美元，以及長期應計工人補償費用#美元1.2百萬美元和美元1.2分別為100萬美元。
公司為轉移到可轉移人力資源收購的客户的前WSE保留了工人補償資產準備金和工人補償相關負債，VAsure Employer Services，Inc.的全資子公司LLC與附註3，停產運營中描述的Venure資產出售有關, 下面。截至2022年11月30日，留存的工薪資產和負債作為非持續經營淨資產或負債列報。截至2022年11月30日，該公司擁有1.4百萬美元的短期負債，以及3.4百萬美元的長期負債。該公司擁有不是截至2022年11月30日和2022年8月31日的相關工傷補償資產。
由於該公司對達到上述數額的索賠負有財務責任，這類索賠是其工人賠償費用的主要組成部分，在所發生的期間入賬。工人賠償保險包括持續的保健和賠償保險，即在受傷之日之後的許多年內支付索賠。因此，每個報告期的相關已發生費用的應計費用包括估計數，這些估計數考慮到索賠的不斷髮展，因此需要作出相當程度的判斷。在估計最終損失率時，該公司使用歷史損失經驗、風險暴露數據和精算判斷，以及主要基於WSE的工作職責、位置、工人索賠的歷史頻率和嚴重性以及對未來成本趨勢的估計的一系列投入。在每個報告期，由於實際索賠經驗和其他趨勢的變化而導致的精算假設的變化被納入公司的工人賠償索賠成本估計。已發生的索賠估計數是根據：(1)每個季度處理的索賠水平；(2)根據計劃下最近的索賠發展模式估計的完成率；(3)參加計劃的人數。
從2020年3月到本季度報告之日，公司收到的與新冠肺炎相關的索賠非常有限和非實質性，儘管由於疫情導致的就業率下降，暫時停職的WSE可能會提出更多的工人賠償索賠。2020年5月4日，加利福尼亞州表示，感染新冠肺炎的工人可能會向工人賠償保險索賠。新冠肺炎疫情期間，被僱主要求工作的員工有可能提出額外的工傷賠償要求，這可能會對公司的工傷賠償責任預估產生實質性影響。雖然到目前為止，公司還沒有看到任何此類潛在索賠導致的重大額外費用，包括2022年11月30日之後報告期的索賠，但隨着新冠肺炎疫情的持續，我們將繼續密切關注所有工人的索賠。
金融工具的公允價值
ASC 820, 公允價值計量要求各實體披露資產負債表上已確認和未確認的金融工具的公允價值，對這些資產和負債估計公允價值是可行的。ASC 820將金融工具的公允價值定義為該工具在有意願的各方之間當前交易中可以交換的金額。於2022年11月30日及2022年8月31日，若干金融工具(現金、應收賬款及應付款項)的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。應收票據按以下和附註3中所述的公司對預期收款價值的估計進行估值。停產運營.
本公司在一個框架下計量公允價值，該框架利用對相關估值技術的投入進行優先排序的層次結構。對於相同的資產，層次結構給予活躍市場中未調整的報價最高優先級
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目錄表
負債(1級測量)和對不可觀察到的輸入的最低優先級(3級測量)。計量公允價值時使用的三種投入水平是：
•第1級：估值方法的輸入是公司有能力進入的活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。
•第2級：對估值方法的投入包括：
◦類似資產或負債在活躍市場的報價；
◦在不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價；
◦資產或負債的可觀察到的報價以外的投入；
◦主要來源於可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的投入；以及
◦如果資產或負債有特定的(合同)期限，則第二級投入必須在資產或負債的整個期限內基本可見。
•第三級：估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。
信託持有的資金是用通過IHC首次公開募股籌集的資金購買的美國國庫券。從SPAC籌集的資金存放在信託賬户中，這些賬户的使用受到限制，只能用於完成IBC或贖回SPAC各自信託協議中規定的普通股的公開股份。以信託形式持有的資金計入公允價值體系的第1級，並計入隨附的簡明綜合資產負債表中信託賬户持有的現金和有價證券。
截至2022年11月30日或2022年8月31日，公司沒有其他1級或2級資產或負債。我們使用非經常性3級假設記錄了公司轉讓給承銷商的SPAC方正股份的公允價值，包括SPAC股票和認股權證的報價資產價格，以及對公司贊助的SPAC的IPO和IBC完成的可能性的估計。另見注4，特殊用途收購公司(Spac)和注5，延期發售成本(簡寫為SPACS)，見下文。
當本公司因當前市況變化或其他因素而改變其按公允價值計量金融資產及負債的估值投入時，本公司可能被要求根據所使用的新投入將該等資產或負債轉移至層次結構中的另一級別。本公司在報告期間發生轉移時確認這些轉移。為第3級公允價值計量和公允價值計算制定和確定不可觀察的輸入是本公司首席財務官的責任，並得到首席執行官的批准。在截至2022年11月30日的三個月裏，沒有資金調出3級。
廣告費
本公司承擔所有廣告費用。該公司產生的廣告費用總計為$0.7截至2022年11月30日的三個月為百萬美元和1.4截至2021年11月30日的三個月分別為100萬美元。
所得税
本公司按照美國會計準則第740條的規定計算所得税。根據美國會計準則第740條，遞延所得税以負債法計提，遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異，營業虧損結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。所得税準備是指當期的税費(如果有的話)以及當期遞延税項資產和負債的變動。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。ASC 740還為不確定税務頭寸的確認、計量、列報和披露提供了標準。根據ASC 740，不確定的税務狀況對所得税報税表的影響可能
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目錄表
只能在經相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認。截至2022年11月20日和2022年8月31日分別記錄了全額估值津貼，
每股收益(虧損)
該公司使用ASC 260，每股收益。每股普通股基本淨收益(淨虧損)的計算方法為：將歸屬於普通股股東的淨收益(淨虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均股數。用於計算每股淨收益(淨虧損)的已發行普通股包括未行使的優先期權和未行使的預籌資權證，如附註7所述，股東權益，見下文。稀釋後每股收益(虧損)的計算方法與每股基本收益(虧損)類似，只是分母有所增加，以包括在使用庫存股方法行使股票期權和認股權證時可獲得的額外普通股等價物。稀釋性普通股等價物包括現金股票等價物的稀釋效果，該等價物是根據使用庫存股方法計算的每一期間的平均股價計算的，如果任何普通股等價物的影響是反攤薄的，則不包括在內。在發生淨虧損期間，所有可能稀釋的普通股都被認為是反稀釋的，因此被排除在計算之外。不包括在加權平均稀釋性普通股計算中的證券，因為它們的納入將是反稀釋性的，它們是：
截至以下三個月
2022年11月30日
2021年11月30日
(未經審計)(未經審計)
選項(見附註8)10,603 4,023 
認股權證(見附註7)1,252,748 174,918 
潛在稀釋股份總數1,263,351 178,941 
在上表中，“期權”是指根據本公司2017年度股票期權/股票發行計劃(“計劃”)授予的所有期權，如附註8所述。基於股票的薪酬，下面。
基於股票的薪酬
截至2022年11月30日，公司擁有一如附註8所述，公司可根據該計劃發放獎勵的股票薪酬計劃。基於股票的薪酬，見下文。本公司根據ASC 718的確認和計量原則對計劃進行核算，薪酬--股票薪酬它要求向員工支付的所有股票付款，包括授予員工股票期權，都必須在簡明綜合經營報表中按其公允價值確認。
授予日期公允價值是使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)定價模型確定的。對於所有員工股票期權，公司在員工必需的服務期(通常是股權授予的授權期)內加速確認費用。
該公司的期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動和預期期限。預期波動率是基於自公司首次公開發行以來普通股的歷史波動率。這些高度主觀的假設的任何變化都會對基於股票的薪酬支出產生重大影響。
本公司選擇在發生沒收時對其進行解釋。因此，先前確認的因未能滿足服務條件而被沒收的未歸屬裁決的補償成本在沒收期間進行了修訂。
確定股票獎勵公允價值時使用的方法和假設與公司分別於2021年12月3日和2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的2022年財政年度報告10-K和10-K/A中描述的方法和假設一致，其中包括對公司股票補償獎勵的詳細描述，包括與授予條款、服務和業績條件、支付百分比以及授予股票期權公允價值估計過程相關的信息。
金融工具--信貸損失
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，“金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)。這一標準要求基於預期損失而非已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型)。在新的指導方針下，每個報告實體都應估計預期信貸損失的撥備，以便更及時地
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目錄表
確認損失。該模型取代了當前美國公認會計原則中的多個現有減值模型，後者通常要求在確認之前發生損失。新標準適用於合同資產和應收賬款等收入交易產生的應收賬款。根據ASC 606，在其他標準中，當一個實體很可能會在將商品或服務轉移給客户時收取其有權獲得的對價時，收入才被確認。當應收貿易賬款被記錄時，它們將受到CECL模式的約束，並將要求在開始時根據歷史信息、當前條件以及合理和可支持的預測來記錄對應收貿易賬款在合同期限內的預期信貸損失的估計。本指引適用於規模較小的報告公司，適用於2022年12月15日之後開始的年度期間，包括該年的中期。允許及早領養。該指引生效後，本公司將採納該指引。
最新會計準則
截至2022年11月30日，沒有新的會計準則需要披露。
可變利息實體
本公司曾參與成立多個被視為可變權益實體(“VIE”)的實體。本公司根據與VIE合併有關的ASC主題810的要求，對這些實體的合併進行評估。這些VIE是SPAC。

本公司對其是否為VIE的主要受益人的決定，部分是基於對本公司及其關聯方是否承擔實體的大部分風險和回報的評估。通常情況下，公司有權獲得這些VIE的幾乎全部或部分經濟利益。本公司是VIE實體的主要受益者。

在2022財年，公司贊助的SPAC，IHC，完成了IPO，出售11,500,000根據註冊説明書和招股説明書註冊的單位(“IHC單位”)，如下所述。此次IPO於2021年10月22日完成，募集的總收益為115百萬美元。 這些收益被存入一個為IHC公眾股東的利益而設立的信託賬户，並與額外的$1.7本公司以信託形式存入的為IHC股東未來可能贖回的利息支付而預留的100萬美元，包括在2022年11月30日隨附的簡明綜合資產負債表中以信託賬户持有的現金和有價證券。根據IHC的管理文件，這些收益僅投資於美國國債。

每個IHC單位的發行價為#美元。10.00並由以下部分組成一IHC普通股股份和一可贖回的認股權證。每份認股權證的持有人都有權購買一IHC普通股，價格為$11.50每股。IHC公眾股東有權在其IBC完成時贖回其全部或部分IHC普通股，但須受某些限制。根據註冊説明書及招股章程的條款，IHC須在12IPO完成後的幾個月。如果IHC不能在這一最後期限前完成，IHC可以請求延期。如果不批准延期，則IHC將贖回100在適用法律和某些條件下，以現金換取已發行普通股的%。2022年12月，該公司分發了$117,574,000致下文及附註12所述的IHC股東，隨後發生的事件。

關於首次公開募股，我們通過公司的全資子公司ShiftPixy Investments，Inc.(“Investments”或“保薦人”)購買了，4,639,102私人配售認股權證(“配售認股權證”)，價格為$1.00每份認股權證，總買入價為$4,639,102，我們目前擁有2,110,000IHC普通股的方正股份，約佔15國際控股公司已發行和已發行普通股的百分比。在IPO結束前，保薦人將15,000方正將股份轉讓給IHC的獨立董事，將其持股比例從2,125,000至2,110,000。每份配售認股權證均與首次公開發售的認股權證相同，但首次公開發售註冊説明書及招股説明書所述者除外。於IHC首次公開招股完成後，吾等確定IHC為可變權益實體(“VIE”)，我們在該實體中擁有可變權益，因為IHC在沒有額外附屬財務支持的情況下並無足夠的風險股本為其活動提供資金。根據ASC 480-10-S99-3A，我們還確定IHC的公眾股東沒有實質性權利，他們的股權構成永久股權以外的臨時股權。因此，我們得出的結論是，我們目前是IHC作為VIE的主要受益者，因為我們有權接受該實體的利益或承擔其損失，以及有權指導對IHC的經濟表現產生重大影響的大部分活動。由於我們是主要受益人，IHC併入本公司簡明綜合財務報表。

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目錄表
可能被贖回的股票

根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，該公司在其贊助的SPAC中持有的普通股(合併在公司簡明合併財務報表中)可能會被贖回。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。每一股SPAC贊助的普通股都有某些贖回權，這些贖回權被認為不在SPAC的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年11月30日，可能需要贖回的普通股作為臨時股本列報，不在公司簡明綜合資產負債表的股東權益部分。

當這些股份的贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並將普通股可贖回股份的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。截至2022年11月30日，應贖回的IHC普通股保薦人SPAC股份的賬面金額以其贖回價值$記錄。117.8百萬美元。普通股可贖回股份贖回價值的重新計量計入權益。重新計量的權益中包括與出售SPAC公開股份有關的發行成本為#美元。13百萬美元，其中約包括$9.5如附註5所述，與方正股份有關的發行成本轉移至SPAC的承銷商代表，遞延發行成本，及$3.5與IPO相關的其他發行成本在收盤時以現金支付。本公司將認股權證列為股權分類。
注3：停產運營
2020年1月3日，本公司簽署資產購買協議，轉讓客户合同，合同內容約包括88截至交易日期的季度收入的%，包括100自2019年12月31日起生效的現有專業僱主組織(“PEO”)業務的%，並轉移$1.5向VAsure的一家全資附屬公司出售一百萬元營運資金資產，包括現金結餘及與協議所載指定客户合約有關的若干營運資產(“VEnure資產出售”)。瓦納姆資產出售的總收益為#美元19.2100萬美元，其中9.7成交時收到百萬美元和$9.5百萬美元按計劃按月等額支付四年在交易完成後(“應收票據”)，須對營運資金和客户留存(以管理協議中包括的總工資保證衡量)進行調整，12個月VEnure資產出售後的期間。

於2020財政年度，本公司按附註2所述的公允價值估計應收票據的價值，重要會計政策摘要上圖。於截至2022年11月30日止期間，本公司根據本公司對預期收款的估計記錄應收票據，而預期收款的估計則基於與VAsure的討論及評估本公司的記錄而獲得的額外資料。2021年3月12日，該公司收到來自VAsure的信函，提議約為10.7根據VAsure資產出售協議的條款作出的營運資金調整，如獲接納，將會產生抵銷應收票據項下欠本公司的任何款項的影響。如下表所示，本公司已記錄#美元2.6週轉資本調整100萬美元，有待最後審查和驗收，並已編列額外準備金#美元2.9可能的索賠金額為100萬美元。在2021年4月6日的信中，公司對VAsure提出的調整提出異議，並堅持認為，根據應收票據，VAsure欠公司的金額高達#美元9.5百萬美元。公司在截至2022年8月31日的會計年度報告中評估了這張票據的可收款情況，並確定很可能不會收取所有合同要求的付款，並記錄了約#美元的可收款準備金。4.0百萬美元。本公司與VAsure之間有關VEnure資產出售協議下營運資金調整的爭議，目前是特拉華州衡平法院待決的訴訟主題，詳見下文附註11，或有，VAsure訴訟。
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目錄表
在截至2022年11月30日和2022年8月31日期間的簡明綜合資產負債表中列報了以下對VAsure資產出售所得毛收入和淨收益的對賬。
自.起
2022年11月30日
(未經審計)		2022年8月31日
總收益$19,166,000 $19,166,000 
結賬時收到的現金--資產出售(9,500,000)(9,500,000)
結賬時收到的現金--營運資金(166,000)(166,000)
應收票據毛額$9,500,000 $9,500,000 
減去：交易對賬--估計營運資金調整(2,604,000)(2,604,000)
調整後的應收票據6,896,000 6,896,000 
估計潛在索賠準備金(2,892,000)(2,892,000)
為潛在的收藏品問題預留資金
$(4,004,000)$(4,004,000)
長期應收票據，預計可變現淨值$— $— 
截至2022年11月30日及2022年8月31日，如上文所述，應收票據資產已減值以調整長期應收票據的可變現淨值至零.
VEnure資產出售產生了#美元的收益15.6在截至2020年8月31日的財年中，由於本公司利用自成立以來累積的淨營業虧損來抵銷非持續經營税項撥備所產生的收益，並相應抵銷估值撥備，因此預期出售Venure資產對税務的影響微乎其微。
VEnure資產出售符合ASC 205規定的非持續經營標準，因此，本公司已將其所有呈列期間的非持續經營重新分類，並已將其非持續經營的結果排除在所述所有期間的持續經營之外。
Venure資產出售的條款要求對應收票據進行調整：(I)營運資本調整或(Ii)在轉讓企業的工資總額低於要求金額的情況下進行調整。

(i) 營運資金調整：截至2022年11月30日，該公司已確定2.6百萬美元可能的營運資本調整，包括$0.1與成交時轉移的淨資產減少有關的百萬美元，以及#美元2.5匯到公司銀行賬户的現金，扣除匯到VAsure銀行賬户的現金淨額為100萬美元。根據瓦納姆資產出售的條款，營運資金的對賬應在2020年4月15日之前完成。由於新冠肺炎疫情造成的運營困難和員工隔離，VAsure要求推遲原定於2020財年進行的營運資金對賬。儘管VAsure在2021年3月12日向該公司提供了營運資本對賬，但它未能提供足夠的文件來支持其計算。因此，截至2022年11月30日記錄的營運資金調整是公司對對賬調整的估計，方法是以VAsure的索賠和VAsure提供的有限支持信息為起點，然後根據公司的內部記錄和最佳估計對爭議金額進行調整。不能保證截至2022年11月30日確定的營運資金變動代表最終的營運資金調整。

(Ii)毛賬單調整：根據VAsure資產出售的條款，如果為2020日曆轉移的客户的實際總工資低於90這些客户2019年日曆毛工資的百分比。本公司根據多種因素編制了2020年日曆毛工資估計數，這些因素包括2020年日曆初實際轉移客户賬單的報告、本公司持續客户的實際毛工資、南加州市場公開發布的失業報告以及相關的新冠肺炎對就業水平的影響，以及其他信息。根據現有資料，該公司估計將收到低於所需門檻的額外對價，並將或有對價減少#美元。1.4百萬美元。到目前為止，VAsure還沒有確定任何這樣的調整。根據現有信息，該公司在2021財年將以前記錄的工資總額索賠重新歸類為一般潛在索賠準備金。在截至2022年11月30日的期間內，沒有進行額外的調整。

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目錄表
包括在非持續經營中的VEnure出售資產和負債類別的賬面金額如下：

自.起
11月30日，
2022		8月31日，
2022
(未經審計)
存款--工人補償— — 
流動資產總額— — 
存款--工人補償— — 
總資產$— $— 
應計工傷補償成本1,438,000 1,362,000 
流動負債總額1,438,000 1,362,000 
應計工傷補償成本3,394,000 3,269,000 
總負債4,832,000 4,631,000 
淨負債$(4,832,000)$(4,631,000)

按期間分列的非連續性業務的報告結果如下：
截至以下三個月
2022年11月30日2021年11月30日
(未經審計)
收入$— $— 
收入成本200,000 134,000 
毛利(虧損)(200,000)(134,000)
總運營費用— — 
(虧損)非持續經營收入$(200,000)$(134,000)

注4：特殊目的收購公司(“SPAC”)贊助
2021年4月29日，我們宣佈公司通過我們的全資子公司ShiftPixy Investments，Inc.(“Investments”)贊助四SPAC。每個SPAC都在尋求籌集大約$150通過IPO進行資本投資，以收購人力資源行業輕工業、醫療保健和技術領域的公司，以及一個或多個保險實體。2022年3月18日，與我們贊助的三家SPAC相關的IPO註冊聲明被撤回，這三家SPAC分別是VITAL人力資本公司(VITAL)、TechStackery，Inc.(下稱TechStackery)和Firemark Global Capital，Inc.(下稱Firemark)。隨着這些首次公開募股登記的撤回，公司記錄了大約$38.0上百萬美元的遞延成本和非控股權益。
涵蓋IHC首次公開招股的註冊聲明和招股説明書於2021年10月19日被美國證券交易委員會宣佈生效，IHC Units，包括一普通股股份及隨附的認購權證一IHC普通股，於2021年10月20日在紐約證券交易所(NYSE)開始交易。IHC IPO於2021年10月22日完成，為IHC籌集了美元的毛收入。115百萬美元。關於IHC首次公開募股，我們通過公司的
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目錄表
全資子公司，4,639,000配售認股權證，價格為$1.00每份認股權證，總買入價為$4,639,000.
首次公開招股結束後，總額為$116,725,000被存入信託賬户(“信託賬户”)，並被投資於1940年經修訂的“投資公司法”(“ICA”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何開放式投資公司，該公司以貨幣市場基金的形式僅投資於美國國債，並符合ICA規則2a-7規定的某些條件，如本公司所確定的：直至(I)完成IBC和(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司股東，兩者中較早者如下所述。這一美元116,725,000由$115,000,000在首次公開招股中出售IHC單位的總收益和1,725,000由公司出資，作為保薦人的母公司，代表未來贖回的保證利息，按一年利息計算1.5%。隨着首次公開募股的完成，該公司記錄了約美元9.5APIC中的遞延成本為百萬美元，以及0.3代表IHC支付的發行成本為百萬美元。在2022財年，IHC產生了大約$3.5百萬美元的發行成本。不是在撤回SPAC的期間，發生了其他發行成本。信託賬户在截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月中產生了大約#美元的利息和股息收入。0.9百萬美元和美元3,000，分別為。在完成首次公開募股後，IHC尋求收購人力資源行業輕工業領域的公司。
在完成IHC的首次公開募股後，我們通過公司的全資子公司擁有約15其已發行和已發行股票的百分比。此外，我們預計，在其IBCS完成後，IHC將作為一個單獨管理的上市實體運營。由於上文附註2所述的原因，本中心的業務已合併到所附的簡明財務報表中，重要會計政策摘要。
2022年10月14日，IHC的股東批准了提交修訂並重述的公司註冊證書的擬議行動，將公司完成企業合併的日期從2022年10月22日延長至2023年4月22日，或董事會決定的較早日期。因此，該公司向特拉華州國務卿提交了修正案。然而，在與會議有關的情況下，持有11,251,347公眾股票行使了贖回其股票的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金部分。離開248,653公司剩餘的已發行公眾股票和信託賬户大幅低於美元5,000,001IHC修訂和重新簽署的公司註冊證書要求在完成該業務合併時可獲得的最低有形資產淨值。IHC爭取一些股東決定撤銷贖回的努力沒有成功，因此IHC拒絕為延期提供資金，取消了提交給特拉華州國務卿的修正案，並開始停止運營、解散和解除。因此，IHC董事會通過了清算、解散和解除該實體的決議。 由於IHC於2022年11月14日解散，並且由於信託於2022年12月2日向股東釋放了所有贖回資金，有效地清算了信託，我們將評估影響，包括在2023財年清盤期間可能取消合併其業務。需要贖回的A類普通股被歸類為流動負債。
注5：遞延發行成本(SPAC)
於截至2021年8月31日止財政年度內，本公司產生與提交以下新股的註冊説明書有關的專業費用四SPAC。 本公司還將這些SPAC的某些方正股份轉讓給第三方，第三方在這些實體中產生了非控股權益。這些創辦人普通股以低於公允市價的價格轉讓給SPAC的承銷商代表(“代表”)，導致SPAC的補償和遞延發行成本，併產生非控股權益。非控股權益計入簡明資產負債表和股東虧損表。

截至2021年8月31日，延期發售成本-SPAC總計為$48,261,000，由$組成789,000與SPAC IPO相關的法律和會計費用以及47,472,000與非控股權益相關的合併子公司。截至2022年11月30日。有幾個不是遞延發行成本。

非控股權益遞延發售成本是指我們因公司贊助而收到並於2021年4月22日以低於股票公平市場價值的價格轉讓給代表的下列SPAC中公司創始人股票部分的估計價值：(I)2,000,000IHC普通股股份；(Ii)2,000,000TechStackery普通股股份；(三)2,000,000重要普通股股份；及(四)4,000,000Firemark普通股的股份。我們估計10,000,000轉讓的股份，代表對代表的遞延補償，為$47,472,000, or $4.7472每股。我們參考了類似的SPAC IPO交易得出了這個估值，如下所述：

1.與大多數SPAC IPO一樣，SPAC IPO向公眾出售的單位(包括普通股和認股權證的某種組合)的市場價格為$10每單位。

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目錄表
2.我們已對每個單位的認股權證部分估值為$0.75每股。從單位中減去這個值，得到的值是$9.25首次公開招股時的每股普通股，我們已將其應用於我們向代表發行的每股方正股票的價值。

3.我們已將折扣再定為48.8%，這是一個混合折扣，旨在反映以下意外情況和不確定性：(A)20SPAC IPO永遠不會完成的概率；(B)20本公司贊助的SPAC均未成功完成其IBC的概率；和(C)21考慮到未來贊助商和代表的優惠以及每個SPAC普通股價值下降的可能性而提供的額外折扣。

公司贊助的SPAC之一，IHC於2021年10月22日完成首次公開募股，確認了約$13上百萬美元的產品成本，其中包括9.8截至2022年8月31日已推遲的100萬美元。不是截至2022年11月30日，由於TechStackery、VITAL或Firemark的註冊聲明被撤回，這些公司的發售成本發生了。
如注4所述，特殊目的收購公司(“SPAC”)贊助，先前向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明涉及三其贊助的SPAC-VITAL、TechStackery和Firemark已被撤回。放棄這些SPAC首次公開募股導致我們確認了大約$38.5百萬美元的延期發行成本與美元38百萬美元的非控股權益和美元0.5在簡明綜合經營報表中的其他費用為100萬美元。

注6：持續經營的企業
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據公認會計準則編制，該等會計準則將本公司視為持續經營企業。截至2022年11月30日，該公司擁有現金$0.9百萬美元，營運資金赤字為$32.0百萬美元。在此期間，該公司使用了大約$3.7從持續經營中獲得100萬現金，併發生經常性虧損，導致累計赤字#美元198.1百萬美元。截至2022年11月30日，該公司拖欠向美國國税局匯回工資税。該公司一直在與美國國税局就與應付貸項有關的金額進行溝通。此外，一些客户對該公司提起訴訟，要求該公司採取行動，為主題期間尋求額外的ERTC税收抵免。在此事結束及繳税前，美國國税局可在符合其標準程序及本公司有權作出迴應的情況下，採取催收行動，包括向本公司銀行賬户徵税等行動，以追回其計算的到期及欠款。
從歷史上看，公司的主要資金來源是出售公司的普通股，在某些情況下，包括認股權證和發行可轉換票據。2022年9月，我們籌集了大約美元5.0百萬(美元)4.4百萬美元)，與私募發行的承銷有關。見附註7，股東赤字.
經常性虧損、負營運資金和公司運營中使用的現金表明，從這些財務報表發佈之日起，公司作為一家持續經營企業至少一年的持續經營能力受到了極大的懷疑。公司對未來12個月的計劃和預期包括籌集額外資本以幫助擴大我們的業務，通過將員工服務作為公司提高利潤率的關鍵驅動力來加強公司的銷售隊伍戰略，以及對公司的信息技術(“IT”)和HRIS平臺的持續支持和功能改進。這一擴大的入市戰略將專注於建立一個全國性的客户組合，由一個新組建的地區高級銷售主管團隊管理，該團隊特別專注於持續的季度收入增長和毛利率擴張。我們預計將繼續投資於公司的人力資源信息系統平臺ShiftPixy Labs和其他增長計劃，所有這些都需要並將繼續需要大量現金支出。
該公司還預計，其ShiftPixy Labs增長計劃一旦啟動，將通過與當地創新廚師的合作和合作，成為餐飲服務和餐廳概念的孵化器，從而產生現金流。 如果成功，該公司相信，這一舉措將產生通過直銷以及利用ShiftPixy生態系統、HRIS平臺和公司提供的其他人力資本服務來提供經常性收入的業務。 如果這種商業模式是成功的，並可以在其他地方複製，公司相信它有潛力在未來為ShiftPixy貢獻大量收入。 該公司還可能通過ShiftPixy實驗室與合作伙伴共同開發和運營各種品牌餐廳的股權。該等所有權權益將在符合本公司作為營運公司持續存在的範圍內持有，並在本公司相信該等所有權權益有可能為其股東創造價值的範圍內持有。

該公司預計將在本財政年度通過註冊公開發行或私募方式進行更多的證券銷售，公司打算將其收益用於為其運營和增長計劃提供資金。公司管理層認為，其目前的現金狀況以及預期的收入增長和收益
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目錄表
在未來出售其證券時，結合審慎的支出管理，將消除人們對其是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，以及自這些財務數據可用之日起至少一年內為其運營提供資金的極大懷疑(特別是在考慮到其資產負債表上沒有任何未償還的融資債務的情況下)。如果這些來源不能提供必要的資本為公司未來12個月的運營提供資金，公司可能需要削減其運營或擴張活動的某些方面，考慮出售額外資產，或考慮其他融資方式。本公司不能保證其將成功實施其業務計劃並以有利條件獲得融資，或任何此類額外融資將可用。如果公司未能成功獲得必要的融資，我們目前沒有現金資源來履行我們未來12個月的經營承諾。這些合併財務報表不包括對這一不確定性的任何調整。
注7：股東虧損額
優先股
於二零一六年九月，本公司創始股東獲授予收購本公司優先股的期權(“優先期權”)。授予的優先期權數量是基於授予時持有的股份數量。這些優先期權是不可轉讓的，並在出售期權持有人持有的相關普通股創始股份時被沒收。在某些特定事件發生時，該等創始股東可行使每一優先認購權，以一股本公司優先股為行使價。0.0001每股。優先期權相關的優先股不包括在公司清算時獲得股息或優先股的任何權利，並可按一-以一為一的基礎。在2020年1月完成Venure資產出售後，總共24,634,560優先期權變得可行使，並可兑換成同等數量的公司普通股。

2020年6月4日，公司首席執行官Scott W.Absher行使12,500,000購買的首選選項12,500,000本公司的優先股，總購買價為$1,250。在行使優先選項後，Absher先生立即選擇將12,500,000優先股入股12,500,000普通股股票，受24個月禁售期，在此期間，此類股票不能交易。在2020年7月20日至2020年11月30日期間，294,490優先選項被行使並轉換為294,490普通股股票，受六個月股票發行時的鎖定期，在此期間，此類股票不能在公開市場上交易。截至2022年11月30日，對所有這些股票的限制都已取消，使其可以自由交易。

2021年10月22日，公司董事會取消11,790,000之前向其聯合創始人J·斯蒂芬·霍姆斯發佈的優先期權。 因此，這些優先期權不再可行使。總計37,570根據2016年9月授予發行並由VEnure資產出售觸發的優先期權仍未行使。

金額的多少 優先期權及行使該等期權時可發行的優先股股份數目，以期權持有人於2016年9月發行優先股時持有的普通股股份數目為基礎。因此，為了確認批准最高可達25,000,000對於Absher先生的首選備選方案，公司一直打算通過第二筆額外的12,500,000首選選項為 Absher先生，其中每個期權允許持有人以#美元的價格收購公司的一股優先股0.0001每股。 2021年8月13日，根據這一意圖，公司批准12,500,000授予Absher先生購買優先股股份的優先選擇權，面值$0.0001代價為$0.0001每股。每項優先選擇權可在一段時間內行使二十四個月在(I)任何單一股東或一致行動的股東集團(Absher先生除外)收購公司的控股權(定義如下)時，或(Ii)宣佈(X)任何擬議的合併、合併或業務合併，其中公司的普通股發生變化或交換，或(Y)至少50%的公司資產或盈利能力，但通過重新成立公司除外。優先股的每股可轉換為普通股一-以一為一的基礎。“控股權益”指對本公司已發行有表決權股份的所有權或控制權，足以使收購人能夠直接或間接及個別或與他人聯手，在選舉董事或股東根據懷俄明州商業公司法有權表決的任何其他業務事項上行使本公司全部投票權的五分之一或以上。

2022年7月14日，公司董事會批准向公司創始人兼主要股東Scott Absher發行12,500,000本公司A類優先股(“優先股”)，面值$0.0001每股，以換取(A)Absher先生放棄他的收購選擇權12,500,000優先股，其優先選擇權規定在發生上述和本公司以前的文件中詳細説明的某些觸發事件時行使，以及(B)Absher先生投標支付總額為#美元。5,000，代表四乘以此類優先股的面值。本公司根據本公司普通股的收盤價，在同一日期使用第2級投入對優先股進行評估。由此產生的分配的普通股價格隨後因缺乏市場性而折現
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目錄表
股票，其公允價值為 $0.2322每股優先股。本公司使用以下假設來評估與優先股有關的費用：(I)年限10年；(2)無風險利率3.1%；(Iii)波動性125.7%；(四)行使價#美元0.0001每股；及。(V)公允價值為$。0.3每股公司普通股。這些費用在2022年8月31日會計年度的一般和行政費用中記為補償費用。

2022年9月1日，Absher先生將8600,000股優先股轉換為公司普通股8,600,000股，面值為$0.0001每股。根據第144條，這些8,000,000普通股的股份受六個月不得在市場上出售的持有期。在公司反向股票拆分生效後，所有8,600,000股優先股於2022年9月1日轉換為普通股。

2022年8月12日，公司與Absher先生簽訂了一項協議，根據該協議，Absher先生放棄了對截至2022年7月31日的某些未付賠償金的索賠，共計#美元。820,793，以換取接收4,100,000公司A類優先股的股份。本公司根據本公司普通股的收盤價，在同一日期使用第2級投入對優先股進行評估。由此產生的分配的普通股價格隨後因股票缺乏市場流動性而折現，產生的公允價值為 $0.2025每股優先股。本公司使用以下假設來評估與優先股有關的費用：(I)年限10年；(2)無風險利率3.0%；(Iii)波動性125.7%；(四)行使價#美元0.0001每股；及。(V)公允價值為$。0.2每股公司普通股。根據第144條，這些4,100,000，當轉換為普通股時，受六個月不得在市場上出售的持有期。在公司反向股票拆分生效後，860萬股優先股於2022年9月1日全部轉換為普通股。截至2022年11月30日，沒有已發行的優先股期權或優先股。作為這筆交易的結果，t他公司記錄了一筆優先股息127,145,000基於反向股票拆分之前持有的股票的增量價值和優先股轉換為普通股的日期。此外，還測試了他的方案對股東赤字沒有影響。

在股東投票批准反向股票拆分之前，公司於2022年8月2日修改了公司章程，特此聲明，如果實施普通股反向股票拆分，優先股將不會進行拆分調整。反向股票分拆其後獲股東批准，而優先股的條款及條件實際上被“視為經修訂”，並被視為已收取不成比例價值(賬面價值與已收到公允價值比較)的清償(根據ASC 470-50及ASC 260-10-S99-2)。
普通股及認股權證
在截至2022年11月30日的三個月中，公司完成了以下交易：
2022年9月私募
於二零二二年九月二十日，本公司與一大型機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司向買方出售合共416,667普通股的股份(“股份”)連同認股權證(“認股權證”)，以購買最多833,334普通股(統稱為“發售”)。每股普通股和普通股二隨附的認股權證一起出售，合併發行價為1美元。12.00。認股權證的行使期為七年了自發行之日起，行使價為$12.00，可能會進行調整。此次發行於2022年9月23日結束。公司從此次發行中獲得的淨毛收入為#美元4,738,000.

就購買協議而言，本公司與買方就認股權證訂立第1號修訂(“認股權證修訂”)。根據權證修正案，第(I)項的行使價格25,233於2021年9月3日發出的認股權證，及(Ii)98,9692022年1月28日發行的認股權證減至$0.01.，由於行權價格的變化，公司記錄了一筆費用#美元。106,000。公允市場價值的增量變化是基於布萊克·斯科爾斯期權定價模型，並有以下投入。無風險利息3.7%，預期波動率149.4%，股息率為0%和預期期限為6.7至6.8好幾年了。

根據本公司與配售代理於2022年9月20日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)的條款，AG.P./Alliance Global Partners(“配售代理”)擔任與是次發售有關的獨家配售代理。根據配售代理協議，本公司向配售代理支付相等於7.0發行總收益的%。除現金費用外，公司向配售代理髮出認股權證，以購買最多20,833普通股股份(5發售股份數目的百分比(“配售代理認股權證”)。配售代理認股權證將在一段時間內可予行使六個月從發行開始，將到期四年從轉售相關股份的登記聲明生效起，初步行使價為$13.20每股。
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目錄表

2022年9月1日，在公司反向股票拆分生效後，Absher先生轉換了8,600,000將其持有的A類優先股股份出售給8,600,000我們普通股的股份，見注9.


下表彙總了2022年8月31日至2022年11月30日期間公司普通股和預籌資權證的變動情況
 數
的
股票		加權
平均值
剩餘
生活
(年)		加權
平均值
鍛鍊
價格
未償還認股權證，2022年8月31日522,786 7.2$47.99 
已發佈854,166 7.112.00 
取消— — — 
已鍛鍊(124,204)0— 
未償還認股權證，2022年11月30日1,252,748 6.934.78 
可行使的權證，2022年11月30日50,173 3.0$459.36 
下表彙總了該公司截至2022年11月30日(未經審計)的未償還認股權證：
 認股權證
傑出的		加權平均
生活中的
傑出的
認股權證
以年為單位		鍛鍊
價格
2022年9月普通權證(1)
833,333 6.8$12.00 
2022年9月承銷商認股權證20,833 4.3$13.20 
2022年7月普通權證(2)
348,408 7.6$26.00 
2021年9月承銷商認股權證3,762 6.4175.00 
2021年5月承銷商認股權證2,474 3.5267.00 
2020年10月普通權證23,000 2.9330.00 
2020年10月承銷商認股權證2,000 2.9330.00 
2020年5月普通權證12,776 2.5540.00 
2020年5月承銷商認股權證1,111 2.5540.00 
2020年3月交易所認股權證4,237 2.91,017.00 
2019年3月修訂的認股權證663 1.34,000.00 
2019年3月的服務保證34 1.37,000.00 
2018年6月認股權證63 1.04,000.00 
2018年6月服務擔保54 1.09,960.00 
 1,252,748 6.9$34.78 
(1)2022年9月的普通權證可於2023年3月23日(六個月自發布之日起)，並將於2030年3月23日終止。
(2)2022年7月的普通權證要到2023年1月19日才能行使。
注8：基於股票的薪酬
員工股票期權計劃增加
2017年3月，公司通過了2017年度股票期權/股票發行計劃(以下簡稱《計劃》)。該計劃以激勵性股票期權(“ISO”)、非限制性股票期權(“NQ”)(每一種股票均可轉換為普通股)(統稱為“期權”)或普通股(“股份授予”)的形式向符合條件的僱員、高級管理人員、董事和顧問提供激勵。
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目錄表
2020年7月1日，公司董事會一致通過將根據該計劃可發行的普通股數量從250,000至3,000,000。2021年3月31日，公司股東批准增加根據該計劃可發行的普通股數量，以及在2020年7月1日或之後根據該計劃授予的任何或有授予。2021年6月4日，公司向美國證券交易委員會提交S-8表格登記説明書，登記發行最多3,000,000股票，面值$0.0001每股，預留供根據本計劃發行。
對於2020年7月1日之前授予的所有期權，每個期權在一段時間內的服務期限歸屬條款如下：25%vest在12個月獲獎後的服務期，餘額按月等額分期付款36月份。在2020年7月1日或之後授予的期權通常四年同25授予歸屬的百分比一年從授予之日起，其餘部分在接下來的12個季度內按季度等額分期付款。到目前為止授予的所有期權都有聲明十年截至2022年11月30日，所有授予的期權均可行使。
股票贈與以公允價值發行，被認為是授予日的市場價格。期權獎勵的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯股票期權定價模型進行估算。
在通過ASU 2016-9年度後，公司選擇在發生沒收時對計劃下的沒收進行説明。先前確認的因未能滿足服務條件而被沒收的非既得賠償金的任何補償費用，在沒收期間轉回。
基於股票的薪酬支出為$255,000及$408,000分別截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月。
下表彙總了截至2022年11月30日的三個月內的期權活動(未經審計)：
 未償還和可行使的期權
數
的
選項		加權
平均值
剩餘
合同
生命		加權
平均值
鍛鍊
價格
  (單位：年) 
未償還餘額，2022年8月31日11,753 8.1$733.00 
授與
已鍛鍊
被沒收(1,150)217.00 
2022年11月30日的未償還餘額10,603 7.8$789.00 
 
截至2022年11月30日，未償還期權的總內在價值為0. 
截至2022年11月30日，預計將在剩餘加權平均歸屬期間確認的基於未確認遞延股份的薪酬總額1.8未償還資助金的年份為$1,458,000. 2022年8月31日至2022年11月30日的期權授予活動如下：
已授予的期權數
的
選項		加權
剩餘
合同
生命		加權
平均值
鍛鍊
價格
(單位：年)
平衡，2022年8月31日5,269 8.1$1,146.00 
既得830 8.0426.00 
已鍛鍊— 
被沒收(369)286.00 
平衡，2022年11月30日5,730 7.6$1,101.00 
下表彙總了截至2022年11月30日已發行和已歸屬的股票期權信息：
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目錄表
 未完成的期權已授予的期權
行權價格數量
選項
可操練		加權
平均值
剩餘
合同
生命		加權
平均值
鍛鍊
價格		數
的
選項		加權
平均值
剩餘
合同
生命		加權
平均值
鍛鍊
價格
  (單位：年)  (單位：年) 
$0.50 - 10.00
10,241 7.8$438.00 5,375 7.8$467.00 
$10.01 - $40.00
20 6.51,895.00 18 7.31,897.00 
$40.01 - $80.00
121 6.35,121.00 116 6.65,120.00 
$80.01 - $120.00
101 5.510,298.00 101 5.510,298.00 
$120.01 - $160.00
109 4.615,584.00 109 4.615,584.00 
$160.01 - $391.60
11 4.630,160.00 11 4.639,160.00 
 10,603 7.6$789.00 5,730 7.6$1,101.00 
 

注9：關聯方及某些董事和高級職員
公司首席執行官兼董事會主席Scott W.Absher獲得了#美元的薪酬。127,644及$153,307分別截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月。此外，在2022年11月30日終了的三個月期間，Absher先生有一筆遞延的未付賠償金，數額為#美元。58,832.

2022年9月1日，在公司反向股票拆分生效後，Absher先生轉換了8,600,000將其持有的A類優先股股份出售給8,600,000我們普通股的股份。公司記錄了優先股息127,145,000基於反向股票拆分之前持有的股票的增量價值和優先股轉換為普通股的日期。

Absher先生2023年的年薪報酬定為#美元。750,000.

J·斯蒂芬·霍姆斯

史蒂芬·霍姆斯曾擔任本公司的非僱員銷售經理顧問，並是該公司的主要股東。該公司產生了$750,000福爾摩斯先生在2021財年提供的服務的專業費用。在截至2021年11月30日的三個月裏，福爾摩斯先生獲得了#美元的補償。120,000感謝他的服務。

2021年10月22日左右，我們切斷了與霍姆斯先生的所有聯繫，立即生效，並取消了之前授予他但尚未行使的優先選擇權。由於這些行動，本公司不再對霍姆斯先生負有任何財務義務，並認為他不再是本公司的重要股東。見附註7，股東權益。因此，對於在截至2022年11月30日的三個月裏，福爾摩斯先生收到了不是補償並提供不是服務。

阿曼達·墨菲

公司首席運營官兼董事首席運營官阿曼達·墨菲收到了截至2022年11月30日的3個月的補償，金額為#美元66,078，以及截至2021年11月30日的三個月期間，款額為$66,038。此外，在截至2022年11月30日的三個月期間，墨菲女士有一筆遞延的未付賠償金，數額為#美元。58,967.

多米尼克·J·卡尼

2022年5月24日，根據立即生效的休假協議，多米尼克·J·卡尼辭去了公司首席財務官兼財務主管一職。自.起2022年11月30日，$87,858作為欠薪，仍未結清。

Scott Absher的相關人員

斯科特·阿卜杜勒的兄弟馬克·阿卜杜勒之前曾受僱於我們的註冊內部法律顧問、董事和祕書。Absher先生於2019年2月6日辭去公司職務。 2021年11月18日，Absher先生
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目錄表
重新加入公司，擔任副總法律顧問-特別項目，年薪#美元240,000. Absher先生在截至2022年11月30日的三個月期間的報酬為#美元。60,296，而他在截至2021年11月30日的三個月期間的薪酬為$8,307.

我們業務開發團隊的成員David·梅是斯科特·阿布舍的女婿。梅先生獲得了大約#美元的補償。149,000在2022財年。在截至2022年11月30日的三個月裏，梅先生的薪酬為37,319，以及截至2021年11月30日的三個月期間的工資和佣金補償。是$42,857.

公司業務開發團隊成員Jason Absher是Scott Absher的侄子，也是Mark Absher的兒子。 Absher先生收到2022年11月30日終了三個月期間的賠償金#美元。30,017，以及截至2021年11月30日的三個月期間，款額為$30,000.

菲爾·伊斯特沃德是ShiftPixy實驗室的執行製片人，是斯科特·阿布舍的女婿。伊斯特沃德先生在截至2022年11月30日的三個月期間的薪酬為#美元56,083，而他在截至2021年11月30日的三個月期間的薪酬為$56,038.

康妮·阿卜杜勒(Scott Absher的配偶)、伊麗莎白·伊斯特沃德(Scott Absher的女兒，Eastvold先生的配偶)和漢娜·伍茲(Scott Absher的女兒)也受僱於該公司。這些個人作為一個羣體獲得了總額為#美元的賠償。48,764截至2022年11月30日止的三個月期間及53,611截至2021年11月30日的三個月期間。
注10：承付款
經營租賃和許可協議
自2020年8月13日起，本公司簽訂了一項不可撤銷的七年制租期為13,246位於佛羅裏達州邁阿密的一平方英尺辦公空間，用於容納其主要執行辦公室，從2020年10月開始，一直持續到2027年9月。租約包含與增加房地產税以及某些維護費用有關的升級條款。根據這份租約，每月租金費用約為$57,000.
自2020年10月1日起，本公司簽訂了一項不可撤銷的64-月租約23,500位於佛羅裏達州邁阿密的主要是工業空間的平方英尺，用於容納幽靈廚房、生產設施以及某些營銷和技術功能，包括與ShiftPixy實驗室相關的功能。租約包含與增加房地產税以及某些維護費用有關的升級條款。根據這份租約，每月租金費用約為$34,000.
自2021年6月7日起，本公司與Verifone，Inc.訂立了一項不可撤銷的轉租協議，轉租由約8,000位於佛羅裏達州邁阿密的平方英尺辦公空間，該公司預計將用於其銷售和運營員工。該租約的期限為三年將於2024年5月31日到期。基本租金按月支付，並根據分租合同中規定的時間表每年遞增。根據這份租約，每月租金費用約為$26,000.
自2021年6月21日起，本公司簽訂了一項不可撤銷的77--房舍的月租約包括13,418位於佛羅裏達州日出的一平方英尺辦公空間，公司預計將主要用來容納其運營人員和其他員工。公司租約的擁有日期為2022年8月1日。基本租金按月支付，並根據租約中規定的時間表每年遞增。根據這份租約，每月租金費用約為$27,000.
自2022年5月2日起，本公司簽訂了一項不可撤銷的60根據對先前租約的修訂，於2022年7月1日開始對加利福尼亞州歐文的辦公空間進行為期一個月的運營租賃，公司預計主要用於容納其IT、運營人員和其他員工。基本租金按月支付，並根據租約中概述的時間表每年遞增。根據這份租約，每月租金約為#美元。24,000。作為獎勵，房東提供了房租減免50首個月租金的%四個月，在違約情況下有權重新收回。
2022年8月31日，該公司決定正式放棄對其在Courvoisier Center的辦公室的租賃，包括與Verifone在二樓的轉租。這一決定是基於其無法使用房舍，因為房東正在進行大規模的建築翻新，對本公司開展業務的能力以及本公司員工和客人的健康和福祉造成了重大負面影響。本公司正式通知業主其有意遷出該物業，並未依法解除本公司在租約下的主要責任。該公司收到了房東的正式投訴，此事正在訴訟中。公司擬就搬遷費用的訴訟和反訴進行強力抗辯。見附註11，或有事項。作為結果，
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目錄表
放棄時，公司對截至2022年8月31日的使用權資產進行減值評估，並計入減值費用#美元。3.9，在截至2022年8月31日的年度減值損失項內，有關信息請參閲10-K。此外，公司解除了相應的租賃負債，並根據美國會計準則第450條評估了或有虧損的必要性，記錄了或有負債#美元。3.8在截至2022年11月30日和2022年8月31日的合併資產負債表的應計費用中。
租賃費用的構成如下：
截至2022年11月30日的三個月
經營租賃成本$256,000 
截至2022年11月30日，根據不可取消的經營租賃，未來的最低租賃和許可付款如下：

最低租賃承諾額
2023$919,000 
20241,064,000 
20251,099,000 
2026777,000 
2027568,000 
此後351,000 
最低付款總額$4,778,000 
減去：現值折扣621,000 
租賃責任$4,157,000 
加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(月)72
加權平均貼現率5.54 %
經營租賃負債的當前部分包括在我們的應付賬款和其他應計負債在我們的濃縮合並資產負債表中。
特殊目的收購公司贊助
2021年4月29日，公司宣佈通過一家全資子公司贊助四SPAC首次公開募股。 本公司透過其全資附屬公司購入每間SPAC的方正股份(“方正股份”)，總收購價為$25,000每個SPAC。方正股票的發行數量是根據方正股票的預期確定的15每家SPAC首次公開招股後流通股的百分比(不包括下文所述的私募認股權證及其相關證券)。

涵蓋國際HC首次公開募股的註冊聲明和招股説明書於2021年10月19日被美國證券交易委員會宣佈生效，國際HC單位(以下簡稱IHC單位)包括一普通股股份及隨附的認購權證一IHC普通股，於2021年10月20日在紐約證券交易所開始交易。 IHC IPO於2021年10月22日完成，為IHC籌集了美元的毛收入。115百萬美元。 關於IHC首次公開募股，本公司通過其全資子公司購買，4,639,102配售認股權證，價格為$1.00每份認股權證，總買入價為$4,639,102。每份私募認股權證均可行使購買一國際控股公司普通股的全部股份為$11.50每股。如果IHC沒有完成最初的業務合併，私募認股權證將一文不值。

上述投資額不包括本公司向IHC提供的不超過#美元的貸款。500,000，作為贊助商的角色。 截至2022年11月30日，公司已通過其全資子公司墊付了總計約$861,000向SPAC支付與SPAC IPO相關的各種費用，
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目錄表
主要包括美國證券交易委員會註冊費、律師費和審計費。 該公司此前披露，它預計SPAC將在其IBC完成後償還這些預付費用。截至2022年11月30日，該公司的未償還餘額為$744,000這些預付款被認為是隨着IHC的解散而無法收回的。公司間餘額已在合併中沖銷。
注11：或有事件
某些情況可能存在於財務報表發佈之日，這可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司管理層評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。
在正常業務過程中，公司會受到各種索賠和訴訟的影響。管理層在諮詢法律顧問後相信，該等索賠或訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。下面將詳細介紹其中一些事項。
前進黨訴訟

該公司與其前軟件開發商前進黨風險投資公司(“前進黨”)就軟件開發工作未完成但有報酬的問題發生了糾紛。2016年5月，公司與前進黨簽訂了開發和部署前進黨提議的用户功能的合同，最初的建造費用為#美元2.2百萬美元才能完成。這一提議後來被向上修訂為大約#美元。7.2100萬美元，在原始提案中增加某些功能。截至2022年11月30日，該公司已支付約11.0向前進黨提供了100萬美元，但從未獲得承諾的大部分軟件的訪問權限。前進黨拒絕繼續開發工作，拒絕訪問開發的軟件，並拒絕向公司交出其開發的任何軟件，除非公司額外支付#美元12.0百萬美元以上11.0百萬美元已經付清。2019年4月，前進黨向馬里科帕縣亞利桑那州高級法院提起訴訟，指控該公司違約、承諾禁止反言和不當得利，並要求賠償超過#美元。11.0百萬美元。該公司強烈反駁並否認了前進黨的每一項索賠，包括它欠前進黨的任何款項，並進一步聲稱，它至少有權退還它已經支付的大部分款項，同時發佈目前被扣留的軟件模塊。案件審理後，法院於2022年11月23日作出了一項會議記錄命令，裁定公司勝訴，前進黨敗訴，數額為#美元。5百萬美元，外加成本和費用。如附註12所述，後續事件，會議記錄命令被轉換為最終判決命令，於2023年1月4日作出，勝訴公司勝訴前進黨，金額為#美元。5補償性損害賠償100萬美元，外加超過$1.8判決前利息100萬美元，外加專家證人費$250,000，加上費用，加上判決後的利息。

Splond訴訟

2019年4月8日，索賠人Corey Splond代表自己和其他類似情況的個人向克拉克縣內華達州第八司法地區法院提起集體訴訟，將公司及其客户列為被告，並指控其違反了某些工資和工時法律。該公司否認有任何責任。該案的證據發現正在進行中，審判日期尚未確定。即使原告最終勝訴，可追回的潛在損害賠償在很大程度上將取決於法院未來是否可以適當地將這起訴訟維持為集體訴訟。此外，如果法院最終作出有利於原告的判決，本公司認為，根據合同，它將有權獲得其客户對任何損害賠償的至少一部分的賠償。

拉達羅訴訟

2020年7月9日，該公司收到其前軟件供應商Radaro Inc.向美國加州中心區地區法院提起的申訴，稱其違反合同和欺詐的索賠造成了損害。根據2020年10月21日提交的命令，法院駁回了原告關於欺詐和懲罰性損害賠償的索賠，並允許重新抗辯。該公司否認了原告的指控，併為訴訟進行了有力的辯護。2022年10月31日，公司與Radaro達成和解，索賠條款保密。

珠穆朗瑪峯訴訟

2020年12月18日，公司前工傷保險承保人珠峯國家保險公司向美國加州中區地方法院提出申訴。起訴書主張違反合同的索賠，聲稱公司根據一項法律向原告支付某些保費
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目錄表
追溯性評級保單，要求賠償約$0.6100萬美元，此後需求增加到大約$1.6百萬。2021年2月5日，該公司對原告的申訴提出了答覆，否認了其救濟索賠，並對第三方索賠管理人Gallagher Bassett Services，Inc.提出了交叉索賠，指控其基於對保單下產生的索賠的管理，提出了聽起來違反合同和疏忽的索賠。根據2021年4月7日的命令，法院駁回了公司對加拉格爾·巴西特的申訴，但不影響在另一個法庭重新提起訴訟。2021年5月17日，該公司向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院重新提起對加拉格爾·巴塞特的訴訟。珠穆朗瑪峯隨後在新澤西州對加拉格爾·巴西特提起訴訟。案件正在進行中，加州法院已經確定了2023年8月8日珠穆朗瑪峯案件的審判日期，而伊利諾伊州和新澤西州的相關案件還沒有確定審判日期，這兩起案件都處於初步階段。對此事的調解於2022年12月14日進行，隨着當事人尋求了結此案，此事一直懸而未決，直到另行通知。

SUNZ訴訟

2021年3月19日，該公司前工人賠償保險公司SUNZ保險解決方案有限責任公司向佛羅裏達州馬納提縣第11司法巡迴法院提交了一份訴狀。起訴書提出了違約索賠，聲稱該公司拖欠損失準備金，總額約為#美元。10百萬美元，這相當於大約200已發生和未支付的索賠金額的%。該公司否認原告的指控，並正在積極為訴訟辯護。2021年5月12日，該公司提交了駁回申訴的動議，SUNZ提出了修改後的申訴作為迴應。證據發現正在進行中，審判日期尚未確定。2022年6月21日，法院批准了原告要求即決判決的部分動議，認為被告根據合同負有責任，但進一步裁定，原告有權獲得的損害賠償金額應在審判時確定。我們認為，草率地批准了部分即決判決，因此對法院的命令提出上訴，向上訴法院提交了要求發出移審令的請願書，上訴目前仍在審理中。2022年11月14日左右，一家法院批准了SUNZ對一個合同問題進行簡易判決的動議--認為公司放棄了關於SUNZ對索賠管理的索賠，前提是公司在被指控的索賠管理不善後6個月內沒有投訴這種管理。這一裁決可能會限制公司反訴的範圍。

維納姆訴訟

2021年9月7日，VAsure的全資子公司Shift HR Acquisition，LLC向特拉華州衡平法院對公司提起訴訟，聲稱上述管理VAsure資產出售的資產購買協議(“APA”)產生的索賠。《行政程序法》規定，VAsure通過其全資子公司購買公司的某些資產，總代價為#美元。19百萬美元現金，以及美元9.5成交時支付百萬美元，其餘部分付清48等額的每月分期付款(“分期付款金額”)。分期付款須作某些調整，以計入雙方在結賬後支付的各種款項，《行政程序法》規定了下列程序以確定分期付款的最後數額：(1)在90在生效之日起幾天內，VAsure必須向公司提供一份“擬議的結算書”，其中必須詳細説明任何調整；(Ii)在30在收到VAsure的擬議結算書的幾天內，公司有權對其中所載的任何擬議的調整提出異議；和(Iii)如果公司對VAsure的擬議結算書提出異議，30天在隨後的一段時間內，雙方試圖解決爭端，本公司有權審查“此類賬簿和記錄[維納姆]與具體的爭議事項有關。。“

在交易完成後一年多的時間裏，VAsure一直拒絕該公司為獲得擬議的結算書所做的反覆努力。最後，2021年3月12日，在公司採取法律行動的威脅下，VAsure提交了擬議的結案陳述書，其中第一次聲稱它不欠公司任何債務，而公司實際上欠VAsure一筆#美元。1.5百萬美元。在日期為2021年4月6日的信函中，公司對擬議的結賬聲明提出了反對意見，其中包括VAsure聲稱代表公司支付的款項嚴重誇大，以及其妨礙公司努力支付這些款項的惡意行動。

從2021年4月至2021年8月，VAsure和本公司從事30天上文提到的“談判期”，是應VAsure的要求多次延長的，即向VAsure提供提供支持其主張的證據的機會。在這些談判過程中，VAsure撤回了大約#美元的索賠。1.5從公司獲得了100萬美元，並承認VAsure欠ShiftPixy分期付款基金的一部分。然而，2021年9月初，在沒有警告的情況下，違反《行政程序法》的爭議解決條款，VAsure向特拉華州衡平法院提起訴訟，指控該公司違反合同和宣告性判決，要求未指明的損害賠償。該公司強烈反駁並否認Venure的每一項指控。因此，2021年11月4日，本公司對Venure的申訴提出了答辯和反訴，其中不僅否認了VAsure的索賠，還提出了違約和侵權幹擾合同的反訴。反訴要求維納姆賠償損失。
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目錄表
總計約為$9.5100萬美元--《行政程序法》規定的全部到期金額--外加一筆律師費和支出賠償金。此案仍在進行中，審判日期尚未確定。

庫沃西耶中心訴訟

2022年8月24日，我們總部辦公室的業主Courvoisier Centre，LLC向第11司法巡迴法院(佛羅裏達州邁阿密-戴德縣)提起訴訟，指控該公司違反租約。我們於2022年7月遷出辦公室並停止根據租約付款，此前我們多次向房東投訴公司對公司辦公室所在的園區和大樓進行大規模翻新的影響，理由是公司開展業務的能力受到嚴重損害，以及對公司員工和客人的健康和福祉的擔憂，以及房東無法並拒絕提供任何足夠的救濟。2022年10月10日左右，我們提交了對投訴和公司反訴的答覆。該公司打算積極為訴訟辯護，並要求追回搬遷費用。

經認證的輪胎訴訟

2020年6月29日，該公司收到其前客户認證輪胎公司向加利福尼亞州奧蘭治縣高級法院提起的申訴，將該公司、其兩名高級管理人員和其一家前子公司列為被告。起訴書提出了多個訴訟理由，所有這些都源於前客户聲稱，公司有義務償還其為了結其一名僱員根據Paga提起的另一起訴訟而支付的款項。這起基本訴訟指控該公司的前客户對多起違反加州勞動法的行為負責。公司和被列為被告的高級職員否認了前客户的指控，公司正在積極為訴訟辯護，主要是因為公司相信，導致基本訴訟的所謂違規行為是認證輪胎而不是公司的責任。證據開示目前正在進行中，審判定於2023年3月27日或之後開始。該公司要求即決判決的駁回動議被法院駁回，因為法院認定存在事實爭議。

在Re John Stephen Holmes破產訴訟中

2022年11月8日，約翰·斯蒂芬·霍姆斯破產財產的第7章受託人對該公司提起訴訟，聲稱2021年10月22日取消霍姆斯先生的優先選擇權違反了適用於霍姆斯先生第7章訴訟程序的自動中止。這一事項尚處於初步階段；如附註12所述，後續事件，該公司已提出動議，駁回投訴。
納斯達克上市通知

於2022年4月4日，吾等接獲納斯達克上市資格部(下稱“職員”)的函件，通知吾等本公司普通股的買入價已連續30個營業日低於納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所訂的繼續上市所需的每股最低買入價要求(下稱“最低買入價要求”)。繼本公司普通股於2022年9月1日生效的反向分拆完成後，本公司於2022年9月19日收到納斯達克員工(以下簡稱“員工”)的來信，通知本公司，員工已認定在過去連續10個工作日，即2022年9月1日至2022年9月16日，本公司普通股的收盤價一直為每股1.00美元或更高，據此，本公司已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條。

此外，於2022年4月21日，ShiftPixy，Inc.(“本公司”)收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部(“本公司”)工作人員的一封信，通知本公司，它未遵守納斯達克的上市規則第5550(B)(1)條，該規則要求本公司(I)保持至少2500,000美元的股東權益才能繼續上市，或(Ii)滿足上市證券最低市值或持續運營的淨收益的替代方案。2022年10月3日，本公司收到員工來信，通知本公司，員工已確定本公司已重新遵守上市規則第5550(B)條，即自2022年9月1日至2022年9月30日連續21個工作日，本公司上市證券市值超過35,000,000美元。
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目錄表
注12：後續事件
管理層已經評估了這些合併財務報表日期之後發生的事件，並已確定，除了下列事件外，截至財務報表發佈之日為止，根據FASB ASC主題855“後續事件”，不存在此類應報告的後續事件。
IHC
2022年12月2日，IHC Trust向IHC股東釋放了所有贖回資金，有效地清算了該信託。
在Re John Stephen Holmes破產訴訟中
2022年12月15日，我們提出動議，駁回破產受託人提出的申訴。這項動議尚未採取任何行動。
前進黨訴訟
2023年1月4日，前進黨訴訟中的法院正式作出判決，判決公司勝訴，前進黨敗訴#美元。5補償性損害賠償100萬美元，外加超過$1.8判決前利息100萬美元，外加專家證人費$250,000，加上費用，加上判決後的利息。
首席財務官職位的變動
自2022年12月16日起，曼尼·裏維拉辭去了公司代理首席財務官的職務。自2023年1月15日起，道格拉斯·貝克註冊會計師擔任公司首席財務官。
納斯達克訓斥函

2023年1月17日，納斯達克上市資格部(以下簡稱納斯達克)工作人員向納斯達克發出譴責函公司納斯達克認定本公司違反上市規則第5635(D)條(“規則”)。工作人員決定，公司於2022年7月18日和2022年9月20日(公司100股1股反向拆分之前和之後)完成的兩筆交易應彙總，因為這兩筆交易是與同一投資者進行的，並且在時間和收益用途上被視為接近，而且因為交易中發行的股份總數大大超過20%的流通股，並且以低於最低價格的價格發行，則在2022年9月20日的交易中，發行股票之前應獲得股東的批准。

工作人員認為，根據上市規則第5810(C)(4)條，以發出譴責函而不是將公司證券退市的方式結束這些事項是適當的，並指出，公司(1)表示任何違反上市規則的行為都是無意的，(2)表示其合理依賴其外部律師的專業知識，沒有理由相信律師會忽略對任何實質性問題的考慮，因此繼續進行交易，(3)指出其多數股東批准了2022年9月20日的交易，(4)承諾在進行涉及普通投資者的交易之前與納斯達克接觸，如果此類交易發生在彼此之間的六個月內，以及(5)沒有表現出先前的違規模式。本公司修訂於2022年9月發出的認股權證，將其首次行使日期延長至6自發行之日起數月內(已完成，如本公司於2022年12月2日提交的8-K文件所披露)，本公司提出作為補救措施。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營成果的討論應結合我們的財務報表和相關附註以及本季度報告中包含的其他財務信息，以及我們分別於2022年12月13日和2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年8月31日的10-K和10-K/A財年報告(以下簡稱2022財年)中包含的信息來閲讀。

關於前瞻性陳述和信息的警告性聲明

本季度報告、我們先前已提交或隨後可能提交給美國證券交易委員會的其他報告、聲明和信息，以及我們先前已作出或可能隨後作出的公開聲明，均包含符合聯邦證券法(包括1995年“私人證券訴訟改革法”)定義的“前瞻性聲明”，這些聲明包含大量風險和不確定性。除非上下文另有規定，否則本季度報告中包含的或以引用方式併入的前瞻性陳述以及那些報告、陳述、信息和公告涉及我們預期或預期在未來將會或可能發生的活動、事件或發展。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以
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目錄表
識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的負面含義。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•
我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本和運營費用；
•
我們實現和提高盈利能力的能力；
•
我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；
•
我們對行業和市場趨勢的預測；
•
我們成功拓展國際業務的能力；
•
我們有能力有效地管理我們的增長和未來的支出，包括我們的增長和與我們贊助各種特殊目的收購公司相關的支出；
•
我們估計的潛在市場總量；
•
我們維護、保護和提高知識產權的能力；
•
我們有能力遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律法規；
•
吸引和留住合格的員工和關鍵人員；
•
新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)或其他公共衞生問題可能對我們的業務、財務狀況和整體經濟產生的影響；
•
我們有能力成功地為針對我們的訴訟辯護；以及
•
我們有能力繼續滿足納斯達克的上市要求。

我們提醒您，上述強調的前瞻性陳述並不包括本季度報告中所作的所有前瞻性陳述。

本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性表述中描述的事件的結果會受到本報告中題為“風險因素”一節以及我們分別於2021年12月13日和2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的2022財年10-K和10-K/A年度報告(通過引用明確納入本文)以及本季度報告其他部分中描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭非常激烈，具有挑戰性。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本季度報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

本季度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除法律要求外，我們沒有義務更新本文中所作的任何前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、其他戰略交易或投資的潛在影響。

我們目前面臨的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。新的因素不時出現，我們無法預測會出現什麼。可能還有我們目前不知道的或我們目前認為對我們的業務無關緊要的額外風險。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況造成重大不利影響。

本季度報告中包含的行業和市場數據要麼基於我們管理層自己的估計，要麼如有説明，基於獨立的行業出版物、政府機構或市場研究公司的報告或其他出版的
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獨立消息來源，在每一種情況下，我們的管理層都認為這是合理的估計。然而，由於原始數據的可獲得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查所固有的其他限制和不確定性，行業和市場數據可能會發生變化，不能總是完全確定地核實。我們尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。此外，消費模式和客户偏好可以而且確實會發生變化。因此，您應該意識到，這裏列出的市場份額、排名和其他類似數據，以及基於這些數據的估計和信念，可能是不可核實或可靠的。

ShiftPixy，Inc.的商標和其他商標或服務標誌出現在本季度報告的Form 10-Q中是ShiftPixy，Inc.的財產。本Form 10-Q還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本表格10-Q中提及的商標和商品名稱不帶®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商品名稱的權利，或者適用所有人不會主張其權利。



概述
我們目前的業務，也是迄今為止我們收入的主要來源，一直在為我們的商業客户提供人力資源、僱傭合規、僱傭相關保險、工資和運營就業服務解決方案，在人力資本收費商業模式下使用全面的HRIS平臺。我們開發了一個全面的人力資源信息系統或HRIS平臺，旨在為我們的客户提供實時、靈活的商業智能信息，以及一個就業市場，旨在將客户的機會與數字保護傘下的大量勞動力相匹配。我們的市場重點是使用這種傳統的方法，結合先進的技術，以解決服務不足的市場，這些市場主要包含以低工資為主的高流動率員工，從輕工業、服務業以及食品和酒店業市場開始。我們為我們的客户提供人力資源、就業合規、保險相關、薪資和運營就業服務解決方案，併為工作現場員工(WSE或輪班員工)提供輪班工作或零工機會。作為提供這些服務的代價，我們收取管理費或加工費，通常是客户工資總額的百分比，處理和提交工資税和工資税申報單，提供工人補償保險，並提供員工福利。自2015年成立以來，我們在經常性收入模式上建立了大量業務。在截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月中，我們分別處理了約1170萬美元和1410萬美元的工資賬單(我們的主要運營指標)，並在截至2022年11月30日和2021年11月31日的三個月中分別產生了約540萬美元和870萬美元的運營虧損。我們的虧損主要是由對我們技術平臺的大量投資推動的, 我們的SPAC贊助和我們的ShiftPixy實驗室增長計劃，以及對我們的後臺操作進行必要的升級，以促進在傳統人員配備模式下為大型WSE基地提供服務。

在截至2022年8月31日的財年的大部分時間裏，並持續到2022年11月30日的第一季度，我們的主要重點是餐飲和酒店業(通常以高員工流動率和低薪酬為特徵的細分市場)以及醫療保健行業的客户，這些行業通常僱用薪酬較高的專業人員。我們相信，我們的HRIS平臺和相關的移動應用程序可以更好地服務於這些行業，為我們的客户提供工資和人力資源跟蹤，我們相信這將導致更低的運營成本、更好的客户體驗和收入增長加速。在截至2022年11月30日的三個月裏，加州仍然是我們最大的市場，約佔我們總賬單的48.78%。在截至2022年11月30日的2023年第一季度，華盛頓和新墨西哥州是我們的其他重要市場，約佔我們總賬單的22.43%。(我們的其他地點對收入的貢獻不是很大。)我們的所有客户都與我們或我們的一家全資子公司簽訂了客户服務協議(“CSA”)。

在截至2022年8月31日的財年以及截至2022年11月30日的三個月期間，我們的業務重點是完成我們的HRIS平臺，並擴展該平臺，以定位公司實現快速賬單增長，並擴大我們的產品供應，以增加我們的工資賬單的貨幣化。現在，我們感覺到我們的HRIS平臺正處於完成階段，我們的IT開發成本已經開始穩定下來，成本逐年大幅下降，我們專注於維護和微小的功能改進，以保持我們的技術在功能上處於一流水平。為此，我們確定並開始執行各種增長戰略，並預計如果成功實施這些戰略，將在廣泛採用我們的技術的推動下實現顯著的客户增長
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我們相信，這對我們的客户來説是一個重要的價值主張，是敏捷人力資本商業情報的寶貴來源。

截至2022年11月30日的2023年第一季度，我們的收入包括： I)人員配備解決方案收入等於人員配備解決方案客户的總賬單；以及ii)EAS解決方案收入，包括管理費佔處理的工資總額的百分比，向客户開具賬單並匯給税務當局的WSE應繳納的工資税，以及向客户開具的我們為客户提供保險的工人補償保費。我們的EAS解決方案收入的收入成本包括應計和支付的工資税，以及我們提供工人補償保險和管理相關服務的成本，包括保費和損失準備金。 對於人員配備解決方案的收入，我們的收入成本還包括支付給人員配備解決方案員工的工資總額。我們的很大一部分債務是為我們預計的工人賠償索賠而承擔的，這些索賠是作為負債進行的。我們提供了最高50萬美元的自籌資金工人補償政策，併為2021年2月28日之前超過這一限額的索賠購買了再保險，之後我們改為僅限直接成本保費的工人補償計劃。

我們相信，我們的客户價值主張是為我們的客户提供總體淨成本節約的組合，他們願意為此支付更多的行政費用，如下所示：

•工資税合規和管理服務；
•政府人力資源合規服務，如遵守《平價醫療法案》(“ACA”)；
•減少客户工人的補償保費或擴大覆蓋範圍；以及
•接觸到潛在申請者的員工池，以降低人員流動成本。

我們在基於雲的強大HRIS平臺(ShiftPixy“生態系統”)上投入了大量資金，以便：

•降低WSE管理成本；
•自動執行新的WSE和客户端自注冊；以及
•為我們的商業客户提供增值服務，為公司帶來額外的收入來源。

我們基於雲的HRIS平臺通過易於使用的定製前端界面和安全的遠程託管數據庫，為客户和WSE捕獲、保存和處理人力資源和薪資信息。HRIS平臺既可以通過臺式計算機訪問，也可以通過簡單易用的智能手機應用程序訪問，該應用程序考慮到了具有法律約束力的人力資源工作流程。一旦完全實施，我們預計將減少將WSE引入我們的生態系統的時間、成本和錯誤率。這使得我們的HRIS平臺可以作為WSE和客户以及客户企業更好地管理其人力資本需求的“零工”市場。

我們將我們的技術平臺視為與競爭對手相比的關鍵競爭優勢和差異化優勢，並將使我們能夠將人力資本業務擴展到目前專注於低工資員工和醫療保健人員之外。我們相信，提供這一基準業務，再加上解決員工日程安排和離職等其他問題的技術解決方案，將為這些業務面臨的人力資源合規、人員配備和日程安排問題提供獨特、經濟高效的解決方案。我們正在完成額外的功能，我們預計這些功能將產生額外的收入來源，增強和擴大我們的產品供應，增加我們的客户和WSE數量，並增加我們每個現有WSE的收入和利潤。
新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎大流行繼續帶來商業挫折和商機。新冠肺炎疫情對我們核心業務客户的經濟影響阻礙了我們的增長軌跡，這些客户主要是提供與新冠肺炎無關的醫療服務的餐館和護士人力資源組織。然而，我們的許多客户受益於CARE法案下的工資保護計劃貸款(“PPP貸款”)，並根據病毒的影響和相關的政府應對措施調整業務提供，學會了應對，在某些情況下，儘管疫情仍在增長。到目前為止，這種疾病的變種的影響在很大程度上是微不足道的。然而，如果這種疾病或其變種進一步對我們有大量存在的州的居民的健康造成影響，其影響，包括政府對此的反應，可能會對我們的收入產生實質性影響。
截至2022年11月30日的三個月的重大發展。
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融資活動
2022年9月私募
於2022年9月20日，本公司與一家大型機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司向買方出售合共416,667股普通股(“股份”)連同可購買最多833,334股普通股的認股權證(“認股權證”)(統稱“發售”)。每股普通股和兩份配套認股權證一起出售，總髮行價為12.00美元。該等認股權證的行使期為七年，由發行之日起計，行使價為12.00元，並可予調整。此次發行於2022年9月23日結束。該公司從此次發行中獲得的總收益約為500萬美元。

就購買協議而言，本公司與買方就認股權證訂立第1號修訂(“認股權證修訂”)。根據權證修訂，(I)於2021年9月3日發行的25,233份認股權證及(Ii)於2022年1月28日發行的98,969份認股權證的行使價降至0.01元。

根據本公司與配售代理於2022年9月20日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)的條款，AG.P./Alliance Global Partners(“配售代理”)擔任與是次發售有關的獨家配售代理。根據配售代理協議，本公司向配售代理支付相當於發售總收益7.0%的費用。除現金費用外，本公司向配售代理髮行認股權證，以購買最多20,833股普通股(佔發售股份數目的5%)(“配售代理認股權證”)。配售代理認股權證的行使期為自發行起計六個月，自轉售相關股份的登記聲明生效起計滿四年，初始行權價為每股13.20美元。


增長計劃

在2023財年第一季度，我們完成了與SPAC相關增長計劃相關的活動，並繼續執行其他主要增長計劃，該計劃旨在利用我們的技術解決方案、知識和專業知識，為我們向客户提供的人力資本管理服務提供顯著的收入增長。

變革性銷售增長戰略

在2022財年下半年，ShiftPixy啟動了一項敏捷的業務發展計劃，從2023財年第一季度開始實現快速有機增長，專注於建立可擴展的長期收入創造，目標是通過提供越來越多樣化的服務成為美國臨時勞動力市場的領導者。通過幫助財富1000強企業重新思考人力資本，ShiftPixy的創新技術和專有采購工具不僅旨在顛覆傳統的人員配備思維，還為有毒的員工流動提供了一劑良藥，從而提供了勞動力成本確定性。

這一新的、引人注目的市場進入戰略準備利用ShiftPixy人力資源信息系統(“HRIS”)最近擴大的人力資源平臺，該系統為客户提供行業領先的數字和移動技術，以處理大規模人力資本管理的職責和需求。增強的價值主張將為客户提供自動化、加速、解放和一些補償，我們相信這將推動增長併為利益相關者提供價值，同時還會增加我們的市場份額。這一銷售增長計劃的成功實施將使ShiftPixy在美國1230億美元的臨時和合同工招聘市場上處於長期增長的戰略地位。

該公司的變革性銷售增長戰略將利用有吸引力的垂直市場中的幾個經濟發展，包括零售、熟練貿易、物流、製造、醫療保健和酒店業。電子商務的持續激增正在推動對供應鏈擴張的需求，這需要更多的倉庫和加快交貨和退貨所需的勞動力。同樣，重新關注關鍵技術的國內製造產能擴張和嚴重的勞動力供應缺口，正導致對ShiftPixy臨時靈活熟練勞動力池的需求激增。支持我們增長戰略的其他有利因素包括積極的人口趨勢，因為勞動力市場重新重視靈活性、控制力和隨時隨地獲得就業機會。

ShiftPixy的業務發展計劃為人力資本獲取、人才管理、勞動力保留、工人供應鏈中斷和失控的招聘成本等關鍵工作流程挑戰提供了即時解決方案。ShiftPixy不斷改善其客户和候選人的體驗，提高了被忽視的臨時工和臨時工的參與度和滿意度。公司當前銷售增長戰略的完成預計將在2023年創造出美國最大的僱主之一，並建立增長最快的靈活勞動力隊伍，以滿足快速變化的人力資本市場的需求，同時為我們的股東帶來顯著的企業價值創造和經常性收入增長。
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ShiftPixy實驗室

2020年7月29日，我們宣佈推出ShiftPixy實驗室，其中包括與我們的全資子公司ShiftPixy Ghost Kitchens，Inc.合作開發幽靈廚房。通過這一舉措，我們打算將各種外賣概念引入市場，並與我們的HRIS平臺相結合，創建易於複製的全面食品準備和外賣解決方案。這項計劃的第一階段正在我們位於邁阿密總部附近的專用廚房設施實施，我們已經通過在社交媒體上分發由我們的全資子公司ShiftPixy Productions，Inc.製作和分發的視頻節目來展示這一計劃。如果成功，我們打算在全美各地和選定的國際地點複製這一計劃。我們還打算通過移動廚房概念提供類似的服務，所有這些都將嚴重依賴我們的人力資源信息系統平臺，我們相信這將利用在新冠肺炎大流行期間觀察到的趨勢，為客户提供更高質量的預製食品，更好地響應他們的需求。

ShiftPixy實驗室的想法源於與我們餐廳客户的討論，以及我們對行業趨勢的觀察，這些趨勢似乎在疫情期間加速。從2020年日曆開始，我們發現使用移動應用程序訂購外賣食品的情況出現了顯著上升，無論是個人提貨還是第三方送貨，隨着疫情的蔓延，這一數字增長得更快。不足為奇的是，第三方配送廚房的建立在這段時間也迅速蔓延，最初是在全國快餐特許經營連鎖店中，但後來在規模較小的QSR中。

我們認為，餐飲業正處於食物滿足範式的轉變中，這最終將導致在共享環境中廣泛使用“幽靈廚房”。 與共享辦公地點類似，與運營多個零售餐廳位置的成本相比，共享廚房可以提供顯著的成本效益和節省。 再加上ShiftPixy的技術堆棧，包括訂單遞送和分派，我們相信ShiftPixy實驗室出現的幽靈廚房解決方案將為我們的客户提供強大而有效的送貨訂單履行選項。

我們還注意到，在過去五年中，社交媒體平臺的影響越來越大，這一趨勢在大流行期間加速。 隨着這一趨勢的發展，許多社交媒體影響力人士成功地利用了他們的人氣，在各種行業建立了新的商業概念，包括在QSR領域。 其中一些QSR被確定為“虛擬”餐廳，只提供送餐服務，由中央幽靈廚房提供服務。 我們打算通過為ShiftPixy實驗室創建廣泛的社交媒體來利用這一趨勢。

在大流行期間，許多餐館企業家也通過使用移動美食車轉移到户外，從而獲得成功。移動美食車可以作為餐館的起點，最終擴展到傳統的室內用餐地點。 我們對這一現象進行了研究，並結合我們在餐飲業的經驗，認為存在着一個重要的商業機會，可以幫助實現新的餐廳想法，並利用集中的幽靈廚房實施中心將這些想法迅速擴展到廣泛的地理足跡。 同樣，我們相信ShiftPixy實驗室將提供解決方案，通過集中的幽靈廚房和通過我們的HRIS平臺提供的可用人力資本池相結合，以及我們的管理團隊提供的其他業務幫助，促進這些新業務的快速增長。

在2021財年，我們在邁阿密建立了一個工業設施，我們預計在2023財年全面建成並投入運營。在2022財年，我們為這個設施配備了10個標準廚房站點，包括單廚房和雙廚房配置，構建在標準貨物集裝箱外殼內，並訂購了一輛供移動操作的美食車。 我們預計，該設施建成後，將作為一個最先進的幽靈廚房空間，通過與當地創新廚師的合作和合作，用於孵化餐廳創意，從而產生穩健的業務，通過直接銷售和利用ShiftPixy生態系統、我們的HRIS平臺和我們提供的其他人力資本服務，以各種方式為我們提供經常性收入。 如果這種商業模式是成功的，並且可以在其他地方複製，那麼它就有可能在未來為我們帶來可觀的收入。

我們還可能通過ShiftPixy實驗室與合作伙伴共同開發和運營的各種品牌餐廳持有股權。該等所有權權益將被持有，以符合我們作為一家營運公司的持續存在，以及我們相信該等所有權權益有可能為我們的股東創造重大價值的程度。

工傷保險

在2021財年，公司做出了一項戰略決定，改變了為客户確保工人補償覆蓋範圍的方法。這主要是由於虧損迅速增加的發展因素，部分源於新冠肺炎。
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大流行。來自WSE的索賠增加，WSE在受傷索賠後無法迅速找到工作並重返工作崗位，以及我們的保險和再保險公司不斷增加的損失發展因素比率，導致潛在損失敞口、索賠支付和額外費用應計顯著增加。從2021年1月1日開始，我們開始將客户遷移到我們新的直接成本計劃，我們認為這大大限制了我們的索賠敞口。從2021年3月1日起，我們的所有客户都已遷移到直接成本計劃。

在2023財年第一季度，我們的銷售成本中包括了大約200,000美元的費用，用於與傳統的SUNZ和珠穆朗瑪峯項目損失準備金活動相關的索賠估計增加。如附註11所述，這些索賠估計數是與我們的前工人賠償保險提供商SUNZ和珠穆朗瑪峯正在進行的訴訟的主題，意外情況，上面。我們目前正在重新評估我們遺留的SUNZ和珠穆朗瑪峯計劃下的工人賠償責任估計。

資產銷售應收票據對賬

2020年1月3日，我們與VAsure的全資子公司Shift HR Acquisition，LLC簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，我們分配了客户合同，約佔我們截至2019年11月30日季度收入的88%，其中包括截至2019年12月31日生效的現有PEO業務的100%，我們轉移了160萬美元的營運資金資產，包括現金餘額和與協議中所分配的客户合同相關的某些運營資產。出售資產所得款項總額為1,920萬美元，其中970萬美元於成交時收到，950萬美元計入上述應收票據，將於若干交易條件滿足後於未來四年按月平均支付。在我們的2022財年第三季度，我們記錄了資產減值，將長期應收票據的可變現淨值調整為零。截至2022年11月30日，VAsure與本公司就應收票據所欠本公司金額進行訴訟，如附註11所述。或有事件上圖。
•在截至2022年11月30日的期間內，為大約68個客户和平均2,000個WSE提供服務，而在截至2021年11月30日的同期內，為72個客户和平均3,000個WSE提供服務。
•在截至2022年11月30日的三個月內，我們處理了來自持續運營的約1,170萬美元的工資總額賬單，與截至2021年11月30日的三個月相比，下降了24.1%，這是由於在此期間失去了一些客户，與截至2021年11月30日的三個月相比，我們的持續運營組合保持一致，主要包括QSR或快餐餐廳WSEs。(欲瞭解更多信息，請參考下面的“非公認會計準則財務措施”部分。)
•在截至2022年11月30日的三個月裏，我們的收入與2021財年同期相比下降了370萬，主要是因為2022財年下半年失去了一些客户，對此的全面影響反映在2023財年第一季度報告中。
•截至2022年11月30日的三個月，我們的毛利率為8%，2022財年同期為8%，這兩個時期的毛利率保持一致。
•截至2022年11月30日的三個月，我們的運營虧損與2022財年同期相比減少了約340萬美元。減少的原因是工資費用減少了160萬美元，軟件開發費用減少了約110萬美元，扣除應付工資債務的利息和罰款增加了大約20萬美元。
與截至2021年11月30日的三個月相比，我們截至2022年11月30日的三個月的財務業績包括以下列出的重要項目。
經營成果
下表彙總了截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月我們業務的簡明綜合結果。
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目錄表
截至以下三個月
11月30日，
2022		11月30日，
2021
收入(見附註2)$5,266,000 $8,940,000 
收入成本4,845,000 8,245,000 
毛利(虧損)421,000 695,000 
運營費用：
工資、工資和工資税2,259,000 3,890,000 
基於股票的薪酬--一般和行政
佣金10,000 27,000 
專業費用1,195,000 1,737,000 
軟件開發60,000 1,161,000 
折舊及攤銷149,000 123,000 
一般和行政1,971,000 2,340,000 
總運營費用5,644,000 9,278,000 
營業虧損(5,223,000)(8,583,000)
其他(費用)收入：
利息支出— (1,000)
其他收入— — 
已支出的SPAC產品成本— — 
其他費用合計— 4,000 
持續經營虧損(5,223,000)(8,579,000)
非持續經營業務的總收入(虧損)，税後淨額(200,000)(134,000)
淨虧損$(5,423,000)$(8,713,000)
優先股優先股息(127,145,000)— 
普通股股東應佔淨虧損$(132,568,000)$(8,713,000)
普通股股東應佔淨虧損
持續運營$(13.88)$(24.00)
停產經營(0.02)— 
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(13.90)$(24.00)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股9,533,982 359,452 
我們報告我們的收入為毛賬單，扣除EAS/HCM客户的相關直接勞動力成本和不減少人力資源服務客户的勞動力成本的收入。
下表列出了與我們的毛利組成部分(未經審計)相關的某些信息：
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目錄表
截至以下三個月
11月30日，
2022		11月30日，
2021
HCM的總帳單$11.7 $14.1 
HCM的毛工資$(10.3)$(12.3)
HCM的總淨收入$1.4 1.8
人員配備的收入3.8 7.1 
總淨收入(單位：百萬)$5.3 $8.9 
增加(減少)，逐季(單位：百萬)(3.6)6.4 
百分比增加(減少)，逐季(40.4)%257.2 %
收入成本(單位：百萬)$4.8 $8.2 
增加(減少)，逐季(單位：百萬)(3.4)6.30 
百分比增加(減少)，逐季(41.5)%314.3 %
毛利潤(單位：百萬)$0.4 $0.7 
增加(減少)，逐季(單位：百萬)(0.3)0.2 
百分比增加(減少)，逐季(42.9)%35.5 %
毛利佔收入的百分比7.5 %7.8 %
截至2022年11月30日的三個月
我們的HCM服務的淨收入不包括總賬單中的工資成本部分。在員工服務、僱主工資税、員工福利計劃和工傷保險方面，我們認為我們是主要義務人，我們在制定價格、選擇供應商和確定服務規格方面有自由。因此，這些組成部分的賬單被計入收入。當WSE在客户工作地點執行其服務時，收入在工資單期間按比例確認。另見下文非公認會計準則財務衡量標準。
淨收入減少從截至2022年11月30日的三個月的890萬美元到截至2022年11月30日的三個月的530萬美元，約為370萬美元。這一減少是基於2022財年第三季度報告期間少數客户的流失，這一收入損失的全部影響反映在2023財年第一季度報告中。在截至2022年11月30日的三個月裏，WSE平均減少了約1,000美元。
截至2022年11月30日的三個月期間，每個WSE的淨收入與2022財年同期持平。

在截至2022年11月30日的三個月中，與2022財年同期相比，與行政事業性收費相關的收入減少了20萬美元，税收收入減少了50萬美元，工人補償收入減少了10萬美元，行政事業性收費收入減少了30萬美元，税收收入減少了70萬美元。這一下降與我們截至2022年11月30日的三個月的賬單工資下降一致，與2022財年同期相比。
收入成本包括與僱主税、工人補償保險費和支付給我們的員工客户的總工資相關的成本。截至2022年11月30日的三個月，收入成本從2022年財政年度同期的820萬美元減少到480萬美元，減少了340萬美元。這一下降分別與我們淨收入的下降有關。
在截至2022年11月30日的三個月中，收入成本下降的原因是：工資總額減少340萬美元，主要原因是工資總額減少280萬美元，税收減少50萬美元。

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目錄表
毛利在截至11月30日的三個月中，與2022財年同期相比，2022財年減少了30萬美元。
截至2022年11月30日的三個月的下降主要是由於淨收入的下降，與2022財年同期相比，我們的總賬單減少了510萬美元。
運營費用截至2022年11月30日的三個月，與2022財年同期相比，減少了360萬美元，從930萬美元減少到560萬美元。截至2022年11月30日的三個月，運營費用減少的主要原因是，由於員工減少，與工資相關的費用減少了約160萬美元，由於我們贊助的SPAC停止運營，專業費用減少了50萬美元，基於取消了外部IT顧問，軟件開發成本減少了110萬美元，因為我們的應用程序在2022財年第三季度報告期間基本上完成了，扣除了增加的20萬美元的利息和應付工資負債的罰款。
下表列出了與我們的運營費用相關的某些信息(未經審計)：
截至以下三個月
 11月30日，
2022		11月30日，
2021
運營費用：  
工資、工資和工資税$2,259,000 $3,890,000 
佣金10,000 27,000 
專業費用1,195,000 1,737,000 
軟件開發60,000 1,161,000 
折舊及攤銷149,000 123,000 
一般和行政1,971,000 2,340,000 
總運營費用$5,644,000 $9,278,000 
與2022財年同期相比，截至2022年11月30日的三個月的運營費用減少了360萬美元。業務費用的構成變化如下：
薪俸税、工資税和薪俸税截至2022年11月30日的三個月，與2022年財政年度同期相比，減少了約160萬美元。這一下降主要是由於我們業務的高管、運營和軟件開發團隊的員工大幅減少。我們的公司員工數量從2021年11月30日的85名員工減少到2022年11月30日的65名員工。
專業費用包括法律費用、會計和上市公司成本、董事會費用和諮詢費。與2022財年同期相比，截至2022年11月30日的三個月的專業費用減少了50萬美元。減少的主要原因是我們終止了對IHC與IBC相關活動的贊助，扣除與我們當前積極訴訟相關的法律費用。

軟件開發包括與外包給第三方的研發相關的成本。與2022財年同期相比，截至2022年11月30日的三個月，軟件開發成本分別減少了110萬美元。減少的原因是我們在2022財年第三季度報告期間基本完成了我們的應用程序，並做出了保留我們的IT開發外包的戰略決定，專注於使用內部資源進行維護和非重大的應用程序改進。
一般和行政費用包括辦公室租金和相關管理費用、軟件許可證、保險、罰款、營業税、基於股票的薪酬、差旅和娛樂以及其他一般業務費用。截至2022年11月30日的三個月的一般和行政費用與2022財年同期相比減少了40萬美元。這一下降是由於董事和保險費減少的結果，因為破產的SPAC的承保範圍較小。非現金現金股票補償支出減少20萬美元，一般和行政費用增加20萬美元，主要原因是與未清償工資税債務有關的利息和罰款。
淨虧損截至2022年11月30日的三個月，與2022財年同期相比，減少了330萬美元，從871萬美元減少到540萬美元。減少的主要原因是上述費用減少，淨額為
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從信託賬户收到的利息和股息，以及從重新談判我們的D&O保險獲得的收益，我們贊助的SPAC。
持續經營虧損截至2022年11月30日的三個月，下降了330萬美元，如上所述。
停產造成的損失。截至2022年11月30日止三個月，我們錄得虧損，主要是由於我們重新評估了與我們因VEnure資產出售而轉移至VAsure的客户相關的工人賠償準備金。在截至2022年11月30日的三個月裏，與2022財年同期相比，非持續運營造成的損失增加了10萬美元。截至2022年11月30日的三個月可忽略不計的增長是由於對該期間索賠負債的重新評估。
流動性與資本資源
截至2022年11月30日，公司現金為90萬美元，營運資金赤字為3200萬美元。在同一時期，該公司從持續運營中使用了約370萬美元的現金，併發生了經常性虧損，導致截至2022年11月30日的累計赤字為1.981億美元。
於2022年9月20日，本公司與一家大型機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司向買方出售合共416,667股普通股(“股份”)連同可購買最多833,334股普通股的認股權證(“認股權證”)(統稱“發售”)。每股普通股和兩份配套認股權證一起出售，總髮行價為12.00美元。該等認股權證的行使期為七年，由發行之日起計，行使價為12.00元，並可予調整。此次發行於2022年9月23日結束。公司從此次發行中獲得的淨毛收入為4,738,000美元。
經常性虧損、負營運資金和公司運營中使用的現金表明，從這些財務報表發佈之日起，公司作為一家持續經營企業至少一年的持續經營能力受到了極大的懷疑。有關我們的流動性和資本資源的討論，請參見附註6，持續經營的企業，列於本季度報告“第一部分，第一項.簡明合併財務報表”中的簡明合併財務報表附註。
非公認會計準則財務指標
除了根據GAAP提出的財務指標外，我們還監控其他非GAAP指標，用於管理我們的業務、做出規劃決策和分配資源。這些關鍵的財務指標為我們的長期運營業績提供了額外的視角，並提供了有用的信息，我們利用這些信息來維持和發展我們的業務。這些非公認會計準則財務指標的提出是為了加強對我們財務業績某些方面的瞭解。它們不應被孤立地考慮、優於或替代根據公認會計原則提出的直接可比財務措施。
我們的收入確認政策針對我們的EAS/HCM和員工客户而不同，並取決於適用於每個客户的相應CSA。在2021財年，我們的一些EAS客户遷移到了人員配備CSA。我們的政策是將EAS/HCM客户的收入報告為扣除相關直接勞動力成本後的毛賬單，以及不減少人力成本的客户收入。在截至2022年11月30日的三個月中，我們來自人力資源管理和員工服務的總賬單總額約為1,170萬美元和380萬美元(總計1,550萬美元)，分別佔我們總收入的75%和25%。截至2021年11月30日的三個月，我們來自人力資源管理和員工服務的總賬單總額約為1,410萬美元和710萬美元(總計2,120萬美元)，分別佔我們總收入的66.4%和33.6%。
毛賬單代表對我們業務客户的賬單，包括WSE毛工資、僱主工資税和工人補償保費，以及我們增值服務的管理費和勞動力管理支持的其他費用。我們的HCM服務的總賬單是一個非GAAP衡量標準，我們認為它代表了一個關鍵的基於收入的運營指標，以及WSE數量和客户數量。活躍的WSE被定義為我們HRIS平臺上的員工，他們在任何報告期內至少為我們的一個客户提供服務。我們的主要盈利能力指標是毛利潤，而毛利潤的主要驅動力是行政費用。
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目錄表
GAAP與非GAAP衡量標準的對賬
毛賬單與淨收入之比
下表顯示了我們的總賬單(未經審計)與收入的對賬：
截至11月30日的三個月，
(百萬美元)20222021
總比林斯$11.7 $14.1 
減去：根據總賬單進行調整$10.3 $12.3 
收入$1.4 $1.8 

下表提供了管理層(未經審計)使用的主要收入和主要毛利驅動因素。
截至11月30日的三個月，
20222021
行政費用(單位：百萬)$0.3 $0.5 
增加(減少)，逐季(單位：百萬)$(0.2)$0.1 
百分比增加(減少)，逐季(38.2)%34.9 %
行政費用佔總賬單的百分比1.8 %2.2 %
平均WSE(未經審計)2,000 3,000 
每個平均WSE的平均毛賬單$8,049 $7,066 
截至2022年11月30日的三個月，平均活躍WSE總數約為2,000家，而截至2021年11月30日的三個月的WSE為3,000家，這是由於RNet收入減少所致。是因為失去了客户。
物質承諾
目前，我們對持續資本支出沒有任何合同義務。然而，我們確實會根據需要購買必要的設備和軟件，以開展我們的業務。
或有事件
關於或有事項的討論，見附註11，或有事件，列於本季度報告“第一部分，第一項.簡明合併財務報表”中的簡明合併財務報表附註。
新的和最近採用的會計準則
關於我們最近採用的新會計準則的清單，見附註2，重要會計政策摘要，列於本季度報告“第一部分，第一項.簡明合併財務報表”中的簡明合併財務報表附註。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交的公司報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累並傳達給管理層，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，以便及時做出關於需要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，本公司認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，並且要求管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。
本公司於2022年11月30日在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對其披露控制和程序的有效性進行了評估，這符合《交易法》規則13a-15(E)和規則15d-15(E)的定義。這項評估是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下進行的，並有首席財務官參與。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年11月30日，我們的披露控制和程序並不有效，原因是財務報告的內部控制中存在與缺乏足夠的會計和財務人員有關的重大弱點，這在我們截至2022年8月31日的年度報告Form 10-K中有進一步討論，公司認為截至2022年11月30日仍存在這些薄弱環節。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年11月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
除上文第11項所述在正常業務過程中發生的或有事項外，本公司亦參與多項法律行動，而本公司認為該等或有事項並不重要，因為管理層並不預期本公司會根據未決案件的是非曲直而勝訴，或該等案件所產生的任何責任將不具實質性或由保險承保。雖然不可能確切估計與這些行動有關的最終法律和財務責任，但管理層相信，該等負債的總額將不會對公司的經營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。在我們分別於2021年12月12日和2022年12月13日提交給美國證券交易委員會的2022年財政年度報告Form 10-K和10-K/A中披露的訴訟沒有實質性的進展，除非在附註11中註明或有事件在隨附的財務報表中。

第1A項。風險因素。
貴公司應仔細審查和考慮可能對本公司的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的某些因素的信息，風險因素與我們分別於2022年12月12日和2022年12月13日提交給美國證券交易委員會的2022年財政年度報告10-K和10-K/A中披露的風險因素相比，本公司披露的風險因素沒有實質性變化。

此外，我們注意到董事首席執行官總裁先生目前擁有本公司普通股已發行和已發行股份的約89%；因此，他可能因其投票權而被視為控制本公司，並以其他方式對本公司普通股股東的投票權事項具有重大影響，包括但不限於選舉董事和批准其他需要股東批准的行動的權力。儘管Absher先生擁有股份百分比，但並無採取任何行動尋求納斯達克上市規則第5615(C)(2)條下的受控公司豁免。如果本公司尋求控股公司地位，(A)本公司將不會被要求遵守上市標準中規定的某些治理要求，包括要求我們的董事會擁有多數獨立董事，我們高管的薪酬完全由獨立董事決定，以及董事的提名人完全由獨立董事推薦，(B)因此，本公司的股東將無法獲得與其他上市公司股東相同的某些保護，本公司普通股的市場價格可能受到不利影響。公司普通股的所有權集中還導致交易量有限，這可能會使股東更難出售他們的股票，並增加公司普通股的價格波動性。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
項目6.展品。
(A)展品。
證物編號：文檔描述
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
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目錄表
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典第18編第1350條》規定的首席執行官證書。
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
展品101以XBRL(可擴展商業報告語言)格式的交互數據文件：(1)簡明綜合資產負債表，(2)簡明綜合經營報表，(3)現金流量表簡明合併報表，(4)簡明綜合財務報表附註。
101.INSXBRL實例文檔
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
*就1934年《證券交易法》第18條或以其他方式承擔該條款的責任而言，本展覽不應被視為“已存檔”，也不應被視為通過引用將其納入根據1934年《證券交易法》1933年《證券法》提交的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後進行的，也不應考慮任何文件中的任何一般合併語言。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
ShiftPixy，Inc.
一家懷俄明州的公司
日期：2023年1月23日發信人：/s/Scott W.Absher
斯科特·W·阿卜杜勒
首席執行幹事
日期：2023年1月23日發信人：/s/道格拉斯·貝克
道格拉斯·貝克
首席財務官


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