根據規則424(B)(5)提交

註冊號：333-267644

招股説明書 副刊

(至 2022年11月9日的招股説明書)

朱庇特 健康公司

4,315,787股普通股

根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書及與投資者簽訂的證券購買協議，我們 將直接向投資者發售4,315,787股普通股。普通股每股收購價為0.70美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“JUPW”。2023年1月18日，我們的普通股在納斯達克上的最新銷售價格為每股1.01美元。截至本招股説明書日期，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為20,527,895美元，基於22,338,888股已發行普通股，非關聯公司持有的17,250,332股 ，以及基於我們普通股在2022年11月22日的收盤價計算的每股1.19美元的價格。在截至招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。

在同時進行的私募中，我們向這些投資者出售未經登記的認股權證，以購買最多8,631,574股我們 普通股，初始行使價為每股1美元，每份認股權證的購買價為0.125美元。認股權證將在發行後六個月開始可行使 。4,315,787份認股權證自最初行使日期起計為期3年，而4,315,787份認股權證自最初行使日期起計為期5年。在行使權證時可發行的認股權證和普通股將根據修訂後的1933年證券法或證券法發行和出售，無需註冊， 依據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的規則D第506(B)條規定的豁免。

我們 已聘請Aegis Capital Corp.作為我們與此次發行相關的唯一配售代理(“配售代理”) 以其“商業上合理的最大努力”來徵求購買我們證券的要約。配售代理不會 購買或出售根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書提供的任何證券。有關這些安排的詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的“分銷計劃 ”。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書增刊S-__頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書附錄的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 預計在2023年1月23日左右交付普通股。

宙斯盾 資本公司。

本招股説明書附錄的日期為2023年1月19日。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書附錄中引用的或提供的信息以及隨附的招股説明書。 我們和配售代理均未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，此類要約或要約均屬違法。您應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的任何文檔 中包含的信息僅在這些文檔的日期是準確的。在任何情況下，本招股説明書附錄的交付或根據本招股説明書附錄進行的任何證券分銷均不構成自本招股説明書附錄日期以來本招股説明書附錄中所載或通過引用併入本招股説明書或本公司事務中的信息沒有任何變化的暗示 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

關於 本招股説明書附錄

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹了本次證券發行的具體條款。 第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。 本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息也會對所附招股説明書中包含的或通過引用併入的信息進行添加、更新和更改。如果本招股説明書 附錄中包含或以引用方式併入的信息與隨附的招股説明書或其中以引用方式併入的信息不一致，則本招股説明書 附錄或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代 隨附的招股説明書和其中以引用方式併入的文件中的信息。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用 “擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，我們可以不時提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達100,000,000美元，此次發售是其中的一部分。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則我們使用術語“Jupiter Wellness”、“公司”、“我們”、“我們”或類似的引用來指代Jupiter Wellness，Inc.及其任何子公司。

招股説明書 補充摘要

此 摘要重點介紹了有關我們公司的精選信息、本次產品以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們通過引用併入的文檔中其他部分的信息。此摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中從第S-_頁開始的“風險因素”，以及本文引用的財務報表和附註。本招股説明書 可能會對隨附的招股説明書中的信息進行添加、更新或更改。

業務 概述

Jupiter Wellness最初是一家CBD/防曬護理公司，開發SPF產品，在保護用户免受陽光傷害的同時，使他們 更健康。這些產品建立在科學的基礎上，並堅信該公司可以創造以研究為後盾的解決方案，以增進客户的福祉 。今天，該公司正將其科學方法集中在開發具有潛在治療和醫療應用的處方藥和/或非處方藥或非處方藥。

具體地説，該公司正在探索使用局部CBD解決方案來治療特應性皮炎(濕疹)(JW-100)、一級燒傷和陽光暴曬(JW-300)以及脣皰疹(凍瘡)(JW-400)。

2021年2月，該公司宣佈了其新型大麻二醇-阿斯巴甜聯合治療JW-100臨牀試驗的結果， 表明它顯著降低了濕疹患者的ISGA評分。進行了一項雙盲安慰劑對照幹預研究。受試者被分配在家接受三種治療之一：JW-100(CBD和阿斯巴甜聯合外用製劑)、僅CBD外用製劑或安慰劑外用製劑。14天后，計算每組調查員的靜態全球評估(ISGA)分數的平均降幅。此外，對於研究的每一組，都記錄了達到(ISGA)0分(無障礙)或1分(幾乎無障礙)且較基線至少改善2級的受試者的比例。在JW-100組中，50%的受試者達到了ISGA清晰或幾乎清晰(1或2)，治療後較基線至少改善了2級，而僅服用CBD和服用安慰劑的受試者分別為20%和15%。達到清晰或幾乎清晰且較基線至少改善2級的受試者百分比 被發現具有統計學意義(p=0.028)。JW-100，一種含有CBD和阿斯巴甜的新型局部製劑， 被證明在使用兩週後顯著降低特應性皮炎患者的ISGA評分。CBD和阿斯巴甜聯合應用在降低ISGA評分方面比單獨使用CBD更有效。

2021年11月，Jupiter Wellness收到了與美國食品和藥物管理局(FDA)舉行的B型預研新藥(IND)會議對JW-100的正式書面答覆，JW-100是一種治療濕疹的外用藥物。IND前會議的主要目的是評估JW-100的藥物開發計劃。Jupiter Wellness認為，FDA的書面答覆支持該公司的方法及其整體藥物開發戰略，以便為其JW-100的臨牀研究申請IND。

2021年11月16日，Jupiter Wellness宣佈了一項關於JW-300的雙盲安慰劑對照臨牀試驗的結果，該試驗顯示了對正在發展的燒傷(曬傷)的療效。

內源性大麻素系統是受CBD影響的機體系統，通過調節痛覺、細胞增殖和炎症，在維持健康皮膚方面發揮着關鍵作用。因此，該公司治療皮膚症狀的戰略是專注於含CBD的局部配方的使用，並探索CBD和其他藥物的潛在組合，以增強CBD並與CBD協同作用。該公司將通過進行受控臨牀試驗來探索這一戰略，試圖最終獲得FDA對特定適應症的批准。

除了含有CBD的產品外，該公司還推出了幾種非CBD配方來治療牛皮癬和白癜風(照片)， 提高米諾地爾治療脱髮(米諾地爾助推劑)、新冠肺炎引起的耳鳴(JW-600)、女性性健康(JW-500)和防止水母叮咬的防曬霜(NoStingz)的有效性。

RJ-101誕生於臨牀試驗，旨在建立一種局部治療方法，用於恢復隆胸患者的乳頭敏感性 除了癌症診斷後接受過化療或腫塊切除術的患者。在早期的研究中，女性報告不僅提高了敏感度，還提高了性慾。該公司計劃在未來12個月內向美國FDA申請IND前會議，並打算尋求孤兒藥物指定。由於目前的配方含有一種已獲批准的藥物，預計將加快505(B)(2)開發的調控途徑 。

該公司還定位於通過授權其知識產權(IP)來創造收入。Jupiter Wellness簽署了 協議，將他們的米諾地爾增強劑授權給Taisho，一家價值26億美元的收入公司，也是日本領先的米諾地爾產品銷售商 。大正計劃在2023年將該產品商業化。在印度，該公司與Cosmofix Technovation Pvt Ltd和Sanpellegrino化粧品公司簽署了一項協議，授權米諾地爾助推器和照相產品。這些 產品的更多許可機會主要在海外市場進行。

在2022年第二季度和第三季度，公司通過收購Ascent臨牀研究(ACR)和應用生物學(AB)資產，確立了自己作為合同研究組織(CRO)的地位。我們正在尋求更多的合同研究機會，公司希望在2023年擴大這一業務。

於二零二零年十一月三十日，本公司收購了中國有限公司(“深源娛樂”)在中華人民共和國香港特別行政區的附屬公司SRM Entertainment，Limited。SRM與遊樂園行業建立了合作關係，並向遊樂園行業提供獨家產品 這些產品通常只提供給佛羅裏達州奧蘭多、日本北京中國和全球主題公園行業其他地方的相關遊樂園、娛樂場所和主題酒店的消費者。

企業信息

朱庇特健康公司最初於2018年10月24日在特拉華州註冊成立。我們的主要業務地址是佛羅裏達州朱庇特印第安鎮東路110號1061號，郵編：33477。

產品

以上所示本次發行後已發行的普通股數量是根據截至2023年1月19日的22,338,888股已發行普通股計算的，不包括該日期：

風險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度風險。投資者在決定是否購買本招股説明書中提供的證券之前，應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中包含或引用的所有信息，包括我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險因素。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到這些 風險的重大不利影響。

您 將因此產品而立即受到嚴重影響。

您的 將因此次發售而立即遭受重大稀釋。在本公司以每股0.7美元的發行價出售本次發售的4,315,786股股份 ，並扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用 後，本次發售的投資者預計將立即稀釋每股0.376美元。請參見“稀釋”。

由於我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益 。

我們 目前打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於資本支出、營運資本、償還債務、潛在收購和其他商業機會。參見“使用 收益”。我們的管理層將有很大的自由裁量權和靈活性來運用此次發行的淨收益。您將 依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論了 不是歷史事實的問題。因為前瞻性陳述討論的是未來的事件或條件，所以前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“ ”、“預測”、“項目”、“預測”、“潛在的，“繼續”的否定 或類似的表達。前瞻性陳述僅在發表之日發表，是基於各種基本假設和當前對未來的預期，並不是保證。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的運營或計劃結果大不相同。

我們 無法預測可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果的所有風險和不確定性。因此，本招股説明書中的前瞻性陳述不應被視為此類陳述中描述的結果或條件將會發生或我們的目標和計劃將會實現的陳述，我們不對任何前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。這些前瞻性陳述在本招股説明書中隨處可見，包括有關我們業務未來可能或預期結果的信息，包括有關潛在收購或合併目標、戰略或計劃的陳述；業務戰略；前景；未來現金流；融資計劃；管理計劃和目標；任何其他有關未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務 結果的陳述；以及任何其他非歷史事實的陳述。

這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受到各種因素和風險的影響，包括但不限於“風險因素”中闡述的那些因素和風險。

其中許多風險和因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與那些前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同。考慮到這些風險、不確定性和假設，前瞻性 陳述中描述的事件可能不會發生，或者可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。關於本招股説明書中涉及的其他事項的所有後續書面 和口頭前瞻性陳述，以及歸因於本招股説明書或代表本招股説明書行事的任何人 的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，均受本招股説明書中包含或提及的警示聲明的明確限定。

除法律要求的範圍外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於 新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。

使用收益的

我們 估計，扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，本次發行的淨收益將為 約2,529,366美元，同時私募認股權證的額外淨收益將為 約921,052美元。

我們 打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於資本支出、營運資本、償還債務、潛在收購和其他商業機會。

如果我們在同時私募中提供的認股權證在初始行使價以現金方式全部行使，我們將 在扣除我們已同意向配售代理支付的10%權證募集費用後，獲得額外的淨收益，金額最高可達7,768,415美元。 不能保證將行使任何認股權證。

截至本招股説明書補充日期 ，我們不能確定本次發行所得資金的所有特定用途。 在上述此次發行所得資金淨額使用之前，我們打算將所得資金淨額投資於投資級計息工具。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的證券，您的權益將被稀釋，稀釋程度為每股普通股發行價 與緊隨此次發行後普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

我們的有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債。截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為4,959,425美元，或每股普通股0.229美元。

由於 經調整有形賬面淨值為經計入(I)按每股0.7美元的發行價出售本次發售的4,315,786股股份及(Ii)吾等同時以每份認股權證0.125美元的發行價出售8,631,572份認股權證的影響後的有形賬面淨值。 在扣除吾等應支付的估計發售開支後，本公司於是次發售中出售8,631,572股認股權證。截至2022年9月30日，我們調整後的有形淨賬面價值約為8,409,843美元，或每股0.324美元。這一金額對我們的現有股東來説，意味着調整後的有形賬面淨值立即增加約每股0.095美元，對參與此次發行的新投資者來説，立即稀釋每股0.376美元。對新投資者的每股攤薄 通過從新投資者支付的每股發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定。

下表説明瞭每股攤薄：

對於我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度，發行這些證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

以上討論和表格基於截至2022年9月30日的21,663,888股已發行股票。截至該日期，討論和表格不包括 ：

私下配售認股權證

在本次發售普通股股份完成發售的同時，我們將根據與投資者訂立的證券購買協議，向投資者發行認股權證，按每份認股權證0.125美元的收購價，購買合共8,631,574股普通股。

認股權證將在發行後六個月開始可行使。4,315,787份認股權證的有效期為3年，自初始行使日期起計；4,315,787份認股權證的有效期為5年，自初始行使日期起計。認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，條件是持股權證持有人及其聯營公司在行使認股權證後立即實益擁有的普通股數量超過4.99% ，持股權證持有人可在 61天前發出書面通知後增加認股權證的數量，但最高不超過9.99%。認股權證可在無現金基礎上行使 向標的股份持有人發行或由持有人轉售的有效登記聲明。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，認股權證的行權價格將受到適當調整。

在收到股東批准(定義如下)後，如果隨後出售普通股或可轉換為或可行使為普通股的證券，行權價格也將降至低於當時有效行權價格的較低 價格，但某些例外情況除外。

此外，如果在發行日期後的任何時間發生涉及普通股的任何股票拆分、股份分紅、股份組合資本重組或 其他類似交易(每個股票組合事件，以及該等交易的日期，即股票 組合事件日期)以及自股票 組合事件日期起的連續5個交易日內的最低成交量加權平均價(“事件市場價”)(前提是股票組合事件在收盤後生效， 則自下一個交易日起計(即“股份組合調整期”)低於當時有效的行使價 ，則於股份組合調整期最後一個交易日收市時，於該第五個交易日生效的行使價 將減至事項市價，認股權證的股份數目將會增加，以令認股權證項下應付的行權價合計在計入行使權價格的減幅後，將等於發行日的行權價合計。

除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使認股權證為止。

如認股權證所述發生基本交易，一般包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產， 我們與另一人合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得證券種類和金額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，在某些情況下， 在進行基本面交易時，權證持有人將有權要求我們以Black-Scholes的價值回購其權證；然而，如果基本交易不在本公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人將僅有權獲得與基本交易相關的相同類型或形式的對價(且按相同比例)，按認股權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值提供並支付給公司普通股持有人 。

如果， 在認股權證未完成期間的任何時間，我們向我們普通股的所有持有人 派發股息或分派資產或收購資產的權利，則認股權證持有人將有權參與分紅或分派資產或權利 ，以完全行使認股權證後可購入的普通股股數為基礎收購資產(不受行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)。本撥備將不包括與計劃分拆及發售SRM Entertainment股票(“分拆”)有關而可發行的SRM Entertainment(“SRM”)股票。

本公司 須於招股結束後15天內向美國證券交易委員會提交登記聲明，規定轉售已發行及可於認股權證行使時發行的普通股。如果我們提交註冊聲明，我們將被要求 盡最大努力使此類註冊在提交之日起15天內生效(如果美國證券交易委員會進行全面審查，則在90天內生效)，並在某些例外情況下保持此類註冊聲明始終有效，直到 沒有投資者擁有任何可在其行使時發行的權證或股票。未能在上述日期前提交轉售登記聲明或宣佈轉售註冊聲明生效，我們將受到違約金的影響。

我們 已同意不遲於2023年4月24日召開股東特別會議，尋求股東批准：(A)同意在隨後以低於當時有效行使價格的價格將普通股或可轉換為或可行使為普通股的證券 出售時， 同意將認股權證的行使價格下調至如此低的價格；(B)同意不時自願調整任何和所有當前未償還認股權證的行使價格，但最低行使價格不得低於0.25美元； 及(C)同意在發生股份合併事件時，對認股權證的行使價或普通股股份數目作出任何調整。

根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免，認股權證和標的股票將根據證券法發行和出售，無需註冊。因此，投資者只能根據證券法下的有效註冊聲明或證券法下的可用豁免 行使認股權證並出售標的股票。目前認股權證還沒有一個成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外， 我們不打算申請在任何全國性證券交易所或其他交易市場上市。

分銷計劃

根據日期為2023年1月16日的書面協議，我們已聘請Aegis Capital Corp.(“宙斯盾”或“配售代理”)作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。根據合約協議的條款，Aegis不會購買我們在此次發售中提供的證券，也不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將在商業合理的基礎上盡最大努力協助我們進行此次發售。本次發行的條款受市場條件以及我們、宙斯盾和潛在投資者之間的談判的影響。根據合約協議，宙斯盾無權約束我們。此外，Aegis不保證其將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。 Aegis可能會聘請子代理或選定的交易商來協助此次發行。我們可能不會出售根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的全部證券 。

宙斯盾 建議安排通過買方與吾等之間的直接證券購買協議，向投資者出售我們根據本招股説明書補充説明書及隨附的招股説明書向投資者發售的證券。我們將只向已簽訂證券購買協議的投資者銷售。

普通股預計將在2023年1月23日左右交付，條件是滿足某些成交條件。

我們 已同意向配售代理支付公司在此次發行中收到的毛收入的8%的現金費用。我們還同意向安置代理支付我們從此次發行中獲得的毛收入的1%的非實報實銷費用津貼，並向其支付 合理的法律顧問費用，最高可達75,000美元。吾等亦同意向配售代理支付認股權證募集費用，按同時進行的私人配售所發行認股權證的任何行使所得的總收益的10%作為費用。

下表顯示了我們將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書向配售代理支付的與出售普通股有關的每股和總現金費用 假設購買了在此提供的所有普通股：

我們 估計，除配售代理費和費用報銷外，我們已支付或應支付的此次發行的總費用將 約250,000美元。如果根據同時私募發行的認股權證按初始行使價 以現金悉數行使，我們將獲得高達7,768,417美元的額外淨收益

我們 已同意向Aegis和指定的其他人賠償與Aegis的活動相關或因此而產生的某些責任，包括證券法項下的責任，併為Aegis可能被要求 就該等責任支付的款項作出賠償。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何費用和作為委託人在出售證券時實現的任何利潤均可被視為證券法下的承銷折扣 或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的法規M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得 從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或 試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非他們已完成參與分銷的 。

在正常業務過程中，配售代理在過去和將來可能會向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行服務以及其他服務，因此可能會收取慣常的費用和佣金。宙斯盾擔任我們在2020年11月和2021年7月完成的承銷公開發行的承銷商，並獲得了補償。除本招股説明書增刊所披露的 外，我們目前與宙斯盾並無任何進一步服務的安排。

除有限的例外情況外，吾等與吾等的行政人員及董事已同意自(I)認股權證相關股份的登記聲明生效 日期起計120天內，及(Ii)本公司取得股東批准或董事會批准代替股東批准以達到股東批准的目的的日期起計120天。不得直接或間接要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置本公司普通股的任何 股份，或可轉換為或可交換為本公司普通股的任何證券，無論是在購買協議之日擁有的，還是在此後收購的。我們還同意，自認股權證相關股份轉售登記聲明生效之日起一年內，不進行任何浮動利率交易(定義見購買 協議)。

我們 已授予配售代理六個月的優先購買權，可就任何債務融資或再融資，擔任吾等的獨家賬簿管理人、獨家經辦人、獨家配售代理或獨家代理，或擔任任何公開發售(包括市場融資)、私募或任何其他融資的獨家賬簿管理人、獨家經辦人、獨家配售代理或獨家代理(分拆除外)。

如果在我們與配售代理的合約協議終止或期滿後12個月內，配售代理接觸的任何投資者或由配售代理介紹給本公司的任何投資者在公開或非公開發售或集資交易中向本公司提供任何資本，吾等將向配售代理支付上述從該等投資者獲得的毛利的現金補償(與分拆有關的情況除外)。

根據購買協議，我們已同意將我們於2021年7月26日發行的權證的行使價從2.79美元降至1.40美元。

前述對合約協議和採購協議的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，僅限於參考合約協議和採購協議的全文，其副本作為證據附在我們向美國證券交易委員會提交的與本次發售相關的當前8-K表格報告中，並通過引用併入本文。

法律事務

我們根據此招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。 紐約。弗吉尼亞州里士滿的Kaufman&Canoles，P.C.將在此次發行中擔任安置代理的律師。

專家

本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表參考自本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報，該等綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所M&K CPAS，PLLC在其報告中所述進行審核，並以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書中，以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書內，並獲該等會計師事務所作為會計及審計專家的授權。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。我們的美國證券交易委員會備案文件 可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，我們根據證券法在此提供的證券進行註冊。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明的附件。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會允許我們將我們提交給他們的信息通過引用合併到此招股説明書中，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過參考併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。 以下文件通過參考併入，併成為本招股説明書的一部分：

本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含已向美國證券交易委員會提交但未備案的信息(包括但不限於根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息，以及與該等信息相關的任何證物)。

本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述，應被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，條件是此處或適用的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的關於本公司的信息應與通過引用方式併入的文件中的信息一起閲讀。 如果收到招股説明書(或代替招股説明書的註冊通知)的每個人，我們將免費向每個人提供招股説明書(或代替其註冊通知)的副本(這些文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確合併為本招股説明書的證物)，如有請求，我們將通過寫信或致電以下地址和電話向我們提供：

朱庇特 健康公司

印第安頓鎮東路1061號，套房。110

木星，FL 33477

(561) 244-7100

招股説明書

$100,000,000

普通股 股票

優先股 股票

認股權證

權利

單位

本招股説明書中所述的證券，我們可以單獨發售或以任何組合、一個或多個類別或系列、金額、價格和條款的任意組合，以我們將在發售時確定的價格和條款，不時發售和出售總額高達100,000,000美元的證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們可能會在本招股説明書的一個或多個附錄中提供具體的證券條款。我們還可能為招股説明書附錄中提供的任何證券提供具體的分銷計劃。招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及在此引用的任何文件。

我們的普通股於2022年9月27日在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“JUPW”，我們普通股的最後一次報告售價為每股0.63美元。適用的招股説明書補編將包含有關招股説明書補編涵蓋的除我們的普通股以外的任何其他證券在納斯達克或任何其他證券交易所上市的信息。

我們 將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售 選擇權將在招股説明書附錄中列明。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書附錄中列出。

截至2022年9月27日，基於22,095,032股已發行普通股，其中約17,180,032股由非關聯公司持有，我們的公開流通股約為10,823,420美元，相當於非關聯公司持有的已發行有投票權和無投票權普通股的總市值 ，以及當日我們普通股的收盤價0.63美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們在任何情況下都不會在任何12個月期間以公開首次公開發售的方式出售價值超過我們公開發行的證券的三分之一，只要我們的公開發行保持在7,500萬美元以下。

投資我們的任何證券都有很高的風險。請仔細閲讀本招股説明書第6頁的“風險因素”部分、適用的招股説明書附錄中的“風險因素”部分以及通過引用併入本招股説明書中的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年11月9日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用 “擱置”註冊或持續發售流程。根據此擱置登記程序，我們可不時 以一項或多項產品出售本招股説明書中所述的任何證券組合，總髮行價最高可達 $100,000,000。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們可能會在本招股説明書的一個或多個附錄中提供具體的證券條款。我們還可能為招股説明書附錄中提供的任何證券提供具體的分銷計劃。招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如果本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中的信息不同，您應以隨附的招股説明書附錄中的信息為準。

在 購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“我們通過引用合併的信息”下描述的其他 信息。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄以及由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們或任何承銷商均未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費編寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件完整限定。 本招股説明書所屬註冊説明書的部分文件副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入其中作為證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，請參見以下標題“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不構成出售要約或邀請買入任何證券的要約 ，但與其相關的註冊證券除外。我們不會在任何未獲授權或我們沒有資格出售普通股或本招股説明書中所述的任何其他證券的司法管轄區 或向任何向其提出要約或招攬是違法的人提出出售普通股或任何其他證券的要約。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則我們使用術語“Jupiter Wellness，Inc.”、“Company”、“We”、“Our”或類似的引用來指代Jupiter Wellness，Inc.及其子公司。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據修訂後的1933年證券法或證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。我們 還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀並複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括註冊聲明和註冊聲明中的證物，位於華盛頓特區20549，東北大街100F Street的美國證券交易委員會公共資料室。您可以撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330獲取更多關於公共資料室運作的信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：www.sec.gov。這些文件也可以在我們的網站www.jupiterwell ness.com上訪問。我們網站上包含的信息並非以引用方式併入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息 。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。確定發售證券條款的其他文件 將作為註冊説明書的證物提交，或將通過修改我們的註冊説明書 在表格S-3中或在當前的表格8-K報告的封面下提交，並通過引用併入本招股説明書。

信息 我們通過引用將其合併

美國證券交易委員會允許我們將向其提交的信息通過引用合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本文中包含的或通過引用併入或被視為併入 本文件的文件中的任何聲明，在本文件或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的聲明修改或取代 聲明的範圍內，將被視為已被修改或取代。我們在本招股説明書中納入以下信息作為參考(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

我們 還將我們根據經修訂的1934年證券交易法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節或交易法提交給美國證券交易委員會的每一份文件作為參考納入：(I)在本招股説明書日期之後、本註冊生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期或之後、根據本招股説明書及任何招股説明書附錄進行的發售終止之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。但是，我們不會在本招股説明書中引用未被視為已向美國證券交易委員會提交的任何文件或其中的部分，包括在本招股説明書日期後按照本招股説明書第2.02項或Form 8-K當前報告第7.01項提供的任何信息，除非該等當前報告中有明確規定的 。

我們 將免費向收到招股説明書(或代替招股説明書的登記通知)的每個人提供任何這些備案文件(這些備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確併入本招股説明書中作為證物)的副本，並通過以下地址和電話向我們提出請求：

朱庇特 健康公司

印第安頓鎮東路1061號，套房。110

木星，FL 33477

(561) 244-7100

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括本文引用的文件，可能包含或包含1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。在此背景下，這些前瞻性陳述是基於對Jupiter Wellness，Inc.的行業、管理層的信念以及管理層做出的某些假設的當前預期、估計和預測。前瞻性表述包括我們對產品、服務和維護收入的預期、與前幾年實施的組織變革相關的年度節省以及短期和長期現金需求。在某些情況下，“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、這些詞語的變體以及類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述。此外，有關 新冠肺炎疫情對公司業務、經營業績和財務狀況的潛在影響的表述可能構成前瞻性表述。這些表述不是對未來業績的保證，受某些風險、不確定性、 和難以預測的假設的影響；因此，實際結果可能與 任何前瞻性表述中表達或預測的結果大不相同。我們業務的風險和不確定因素包括我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中闡述的那些風險和不確定因素，該報告於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的“A項”下。風險因素“以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他 風險。前瞻性表述僅自作出之日起適用，我們不承擔任何更新前瞻性表述的義務。

我們的業務

摘要

Jupiter Wellness，Inc.是以大麻二醇(CBD)為基礎的醫療治療和保健產品的尖端開發商。該公司的處方CBD增強型皮膚護理療法的臨牀流水線針對的適應症包括濕疹、燒傷、皰疹凍瘡、 和皮膚癌。我們正處於製造、分銷和營銷注入CBD的各種消費產品系列的早期階段。我們有一系列專有產品：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。在CaniSun品牌下，我們正在銷售 正在申請專利的CBD注入防曬乳液配方，其中包含各種防曬因子或SPF。此外，我們正在探索將CBD與其他處方和/或非處方藥或非處方藥一起使用，這些產品具有潛在的治療和醫療應用。 具體地説，我們正在探索將此類局部解決方案用於治療濕疹、皮炎(JW-100)和光化性角化病 (JW-100)，用於治療冷瘡症狀的非處方藥洗劑/潤脣膏(JW-200)，以及用於治療燒傷的處方藥(JW-101)。CanidermRX(JW-100)用於治療濕疹皮炎的局部解決方案是主要候選產品 ，將作為研究用化粧品成分在人體上進一步測試，隨後將根據美國食品和藥物管理局(FDA)的規定 在研究用新藥或IND應用下進行臨牀試驗。

2021年2月，我們宣佈了我們的新型大麻二醇-阿斯巴甜聯合治療JW-100臨牀試驗的結果，該試驗表明，它顯著降低了濕疹患者的ISGA評分。採用雙盲安慰劑對照幹預研究。受試者 被分配在家應用三種治療方法之一：JW-100(CBD和阿斯巴甜聯合外用製劑)、僅CBD外用製劑或安慰劑外用製劑。14天后，計算每組研究人員靜態全球評估(ISGA)得分的平均降幅。此外，對於研究的每一組，記錄了達到(ISGA)0分(無障礙)或1分(幾乎無障礙)且較基線至少提高2級的受試者的比例。在JW-100組中，50%的受試者在治療後達到ISGA完全或幾乎完全(1或2)，較治療前至少有2級改善，而僅服用CBD和服用安慰劑的受試者分別為20%和15%。受試者達到清晰或幾乎清晰且至少比基線提高2級的百分比被發現具有統計學意義(p=0.028)。JW-100是一種含有CBD和阿斯巴甜的新型局部製劑，使用兩週後，特應性皮炎患者的ISGA評分顯著降低。聯合應用CBD和阿斯巴甜比單獨使用CBD更能有效降低ISGA評分。同時，我們計劃啟動其他產品的開發。然而，我們最初預計開發研究將於2020年完成, 這些研究由於新冠肺炎的原因而被推遲。我們還在積極尋求在場外護膚品市場收購或授權可注入CBD並以我們的CaniSkin和CaniDermRX品牌銷售的產品。不能 保證我們將收購或簽訂此類合作伙伴關係或許可協議。

2021年11月，Jupiter Wellness收到了與美國食品和藥物管理局(FDA)舉行的B型預研新藥(IND)會議對JW-100的正式書面答覆，JW-100是一種治療濕疹的外用藥物。IND前會議的主要目的是評估JW-100的藥物開發計劃。Jupiter Wellness認為，FDA的書面答覆支持該公司的方法及其整體藥物開發戰略，以便為其JW-100的臨牀研究申請IND。

2021年11月16日，Jupiter Wellness宣佈了對JW-300進行的一項雙盲安慰劑對照臨牀試驗的結果，該試驗顯示了對正在發展中的燒傷(曬傷)的療效。

內源性大麻素系統是受CBD影響的機體系統，通過調節痛覺、細胞增殖和炎症，在維持健康皮膚方面發揮着關鍵作用。因此，我們治療皮膚指徵的策略是專注於使用包含局部配方的CBD，並探索CBD和其他可能增強CBD並與其協同作用的藥物的潛在組合。我們將通過進行對照臨牀試驗來探索這一策略，試圖最終獲得FDA對特定適應症的批准。

於二零二零年十一月三十日，本公司收購了中國有限公司(“深源娛樂”)在中華人民共和國香港特別行政區的附屬公司SRM Entertainment，Limited。SRM與遊樂園行業建立了合作關係，並向遊樂園行業提供獨家產品 ，這些產品通常只有在奧蘭多、佛羅裏達、北京、中國、日本等地的相關遊樂園、娛樂場所和主題酒店內的消費者才能獲得。

組織歷史記錄

朱庇特健康公司最初於2018年10月24日在特拉華州註冊成立。我們的主要營業地址是套房，印第安鎮東路1061號。110，木星，佛羅裏達州33477。

業務説明

公司 概述

Jupiter Wellness，Inc.是以大麻二醇(CBD)為基礎的醫療治療和保健產品的尖端開發商。該公司的處方CBD增強型皮膚護理療法的臨牀流水線針對的適應症包括濕疹、燒傷、皰疹凍瘡、 和皮膚癌。我們正處於製造、分銷和營銷注入CBD的各種消費產品系列的早期階段。我們有一系列專有產品：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。在CaniSun品牌下，我們正在銷售 正在申請專利的CBD注入防曬乳液配方，其中包含各種防曬因子或SPF。此外，我們正在探索將CBD與其他預見性和/或非處方藥或非處方藥一起使用，這些產品具有潛在的治療和醫療應用。 具體地説，我們正在探索使用此類局部解決方案來治療濕疹、皮炎(JW-100)和光化性角化病 (JW-100)，使用非處方藥洗劑/潤脣膏(JW-200)來治療冷瘡症狀，以及使用處方藥治療燒傷(JW-101)。CanidermRX(JW-100)用於治療濕疹皮炎的局部解決方案是主要候選產品 ，將作為研究化粧品成分在人體上進行進一步測試，隨後將根據美國食品和藥物管理局(FDA)的規定進行臨牀試驗，以進行研究中的新藥或IND應用。2021年2月，我們宣佈了我們新型大麻二醇-阿斯巴甜聯合治療JW-100臨牀試驗的結果，結果表明它顯著降低了濕疹患者的ISGA評分。採用雙盲安慰劑對照幹預研究。受試者被分配在家接受以下三種療法之一：JW-100(CBD和阿斯巴甜的組合外用製劑), 僅限CBD的局部配方， 或安慰劑局部配方。14天后，計算每組研究人員靜態全球評估(ISGA)分數的平均降幅。此外，對於研究的每一組，記錄達到(ISGA)0分(無障礙)或1分(幾乎無障礙)且較基線至少提高2級的受試者的比例。在JW-100組中，50%的受試者在治療後ISGA達到或幾乎達到清晰(1或2)，較治療前至少有2級改善，而僅服用CBD和服用安慰劑的受試者分別為20%和15%。達到清晰或幾乎清晰且較基線至少提高2級的受試者的百分比被發現具有統計學意義(p=0.028)。JW-100是一種含有CBD和阿斯巴甜的新型局部製劑，使用兩週後，特應性皮炎患者的ISGA評分顯著降低。聯合應用CBD和阿斯巴甜比單獨使用CBD更能有效降低ISGA評分。

同時，我們計劃啟動其他產品的開發。我們原本預計發展研究將於2020年完成， 然而，由於新冠肺炎的原因，這些研究被推遲了。我們還在積極尋求在場外護膚品市場收購或授權可注入CBD並以我們的CaniSkin和CaniDermRX品牌銷售的產品。不能保證我們將 收購或簽訂此類合作伙伴關係或許可協議。

內源性大麻素系統是受CBD影響的機體系統，通過調節痛覺、細胞增殖和炎症，在維持健康皮膚方面發揮着關鍵作用。因此，我們治療皮膚指徵的策略是專注於使用包含局部配方的CBD，並探索CBD和其他可能增強CBD並與其協同作用的藥物的潛在組合。我們將通過進行對照臨牀試驗來探索這一策略，試圖最終獲得FDA對特定適應症的批准。

於二零二零年十一月三十日，本公司收購了中國有限公司(“深源娛樂”)在中華人民共和國香港特別行政區的附屬公司SRM Entertainment，Limited。SRM與遊樂園行業建立了合作關係，並向遊樂園行業提供獨家產品 ，這些產品通常只有在奧蘭多、佛羅裏達、北京、中國、日本等地的相關遊樂園、娛樂場所和主題酒店內的消費者才能獲得。

CaniSun 品牌

在我們的CaniSun品牌下，我們開發了一種正在申請專利的CBD注入防曬霜，具有廣譜SPF保護。我們已經完成了CBD溶解性的實驗室測試 -注入了透明、無色、無臭和99.5%純CBD分離物，其中含有三種不同的防曬活性成分， 高鹽、辛酸和辛烯，這三種成分已經獲得FDA的批准。在美國，含CBD的防曬產品市場還處於起步階段。我們認為，該產品目前還沒有主要的競爭對手。我們看到了成為領先的CBD防曬產品製造商的機會，通過廣泛的數字和社交媒體宣傳活動來營銷CaniSun品牌。 我們於2019年6月6日宣佈推出SPF 30、SPF 55和SPF 50面霜的CaniSun防曬系列。我們還在我們的網站Canisun.com上銷售含CBD的脣膏和含CBD的SPF 30防曬噴霧。

我們 目前還有其他處於不同開發階段的CaniSun產品，如下所示：

以上列出的所有產品都處於開發階段，我們正在確定將分別用於每個產品的配方。 對於開發中的候選CBD產品，如我們的CBD注入SPF 30脣膏和CBD注入SPF 15防曬乳液，我們 已經確定了防曬活性成分配方(已獲得FDA批准)將注入CBD。一旦為我們的每個候選產品創建了相應的配方，候選產品將接受為期三個月的穩定性測試。 如果候選產品通過穩定性測試，我們打算在我們的CaniSun網站上銷售產品。 我們的礦物型防曬乳液(SPF 30和50)(產品III)的配方包含某些礦物質，而不是通常用於防曬乳液的化學物質。

總體而言， 我們認為我們目前提供的防曬產品符合FDA關於21 CFR 352以下防曬產品的最終規則 非處方藥人類使用的防曬產品。因此，我們認為我們的防曬產品符合FDA的專著。我們的產品 已通過SPF評估(SPF評級)、臨界波長(廣譜聲稱)和耐水性測試，其中每一項都在專著中定義並相應地貼上標籤。

所有這些產品的測試都是防曬產品的標準測試。此類測試協議不用於測試添加CBD的任何影響。除了為支持包裝上的聲明而進行的這些測試外，還對每批產品的外觀、顏色、氣味、pH、粘度、比重、防曬活性成分分析和微生物含量進行了測試。

我們的 產品在每次生產時都會進行測試。DCR實驗室生產我們的產品，並向我們表示，它符合FDA當前的良好製造規範或CGMP法規，符合21 CFR 210/211對非處方藥產品的要求 。DCR實驗室有自己實施的健康和安全標準，以確保符合FDA的CGMP。

我們 希望不斷更新和擴展我們的公司網站，並持續不斷地進一步完善我們的在線零售戰略。 JupiterWellness.com是我們的主要公司網站，將為投資者提供有關我們的主要信息來源， 包含新聞稿、臨牀試驗流程、實驗室報告、博客文章和有關我們每個品牌的其他信息。我們預計 每個品牌都將擁有自己的正面網站，專門提供零售銷售和品牌特定信息。例如，我們的防曬產品系列 CaniSun在CaniSun.com上有自己的網站，允許在線零售購買整個產品線。隨着 我們擴展我們的品牌(CaniSkin和CaniDermRX)，我們預計將採用相同的戰略，並專門推出一個新的電子商務網站來推動每個品牌的發展。我們還在建設一個網站，專門為我們的批發和較大的分銷商客户服務。該網站 將提供有關每個產品的更多信息，併為大型零售商提供一箇中心位置，以便在一個地方查找有關我們所有品牌的更深入的信息。

我們 計劃利用我們的網站和社交媒體在多個平臺上的存在，旨在利用產品評論來提高品牌忠誠度、品牌認知度和銷售額。本招股説明書中對本公司網站的引用僅為不活躍的文本參考。我們網站上的 信息既不包含在本招股説明書中作為參考，也不打算用於此 產品。我們還看到了發展零售網點的增長潛力。我們打算通過利用我們現有分銷渠道的產品和產品類別擴展來利用交叉促銷營銷活動。我們已經建立了一個電子商務平臺，旨在將我們與消費者直接聯繫起來。我們利用這個平臺銷售產品，教育客户，建立品牌忠誠度。

CaniSkin品牌和CanidermRX品牌

我們 目前正在開發其他產品，如CaniSkin品牌的CBD注入護膚水。具體地説，一種注入CBD的保濕面部血清正在開發中。我們必須首先敲定用於面部血清的配方，一旦獲得批准，候選產品 將接受穩定性測試。我們打算在CaniSkin 產品的網站上銷售該產品，前提是它首先通過穩定性測試。此外，我們正在開發CanidermRX品牌下的創新皮膚病治療方法，專門治療特應性皮炎和其他皮膚病，如燒傷、皮膚癌和皰疹凍瘡。在獲得FDA批准後，我們打算讓我們治療特應性皮炎的試驗期產品與FDA批准的治療特應性皮炎的Dupixent競爭，並將我們治療皰疹冷瘡的試驗期產品與FDA批准的治療皰疹凍瘡的Silvadene和Abreva競爭。這些產品需要更廣泛的測試才能顯示安全性和有效性。

此外，我們計劃在品牌消費品領域尋找收購機會，包括但不限於可以我們的CaniSkin和CaniDermRX品牌開發、製造、營銷和分銷的其他OTC治療 品牌和護膚品牌。

我們 於2019年8月9日提交了阿斯巴甜/CBD組合的臨時專利號62/884,955，並打算以CanidermRX的名義開發含有CBD和阿斯巴甜組合的產品，用於治療疼痛和炎症。2021年2月11日，美國專利公佈了我們的美國專利申請20210038513，並於2021年4月5日通過PCT申請提交了國際申請。 PCT/US 20210038513/045408。2021年4月6日，我們提交了關於CBD防曬霜的PCT申請號：PCT/US2021/025947*。

我們 相信我們的CanidermRX候選產品具有治療多種皮膚適應症的潛力，如特應性皮炎、瘙癢、非特應性皮炎/濕疹、牛皮癬、皮肌炎、硬皮病、脂溢性皮炎、光化性角化病、大皰性表皮鬆解症和皮膚腫瘤。阿斯巴甜是一種經過嚴格測試的食品成分。主要政府監管機構此前的審查發現，該成分在高於我們預期的CaniDermRX候選產品中使用的水平上可以安全食用。我們相信，我們包含阿斯巴甜的配方，如外用護膚霜、脣膏、爽身粉和狗糧，用户耐受性良好，而且 安全。我們相信，在我們的產品中注入CBD可能有助於緩解因使用防曬產品而引起的刺激性 並可能導致炎症減輕。在人類皮膚中，內源性大麻素系統的受體存在於分化的角質形成細胞、毛囊細胞、皮脂腺、免疫細胞和感覺神經元中。激活大麻素受體2，或CB2，CB2是這些細胞中的配基受體，已被證明可以減輕疼痛和瘙癢感覺，調節角質形成細胞的分化和增殖， 減少毛囊生長，並調節損傷誘導的角蛋白和炎症介質的釋放，以控制皮膚環境的動態平衡 。

市場機會

大麻市場以及以大麻提取物為基礎的產品市場預計將在未來幾年大幅增長。據BDS Analytics和Arcview Market Research估計，到2024年，美國CBD總銷售額將超過200億美元，到2024年，所有分銷渠道的複合年增長率將達到49%。我們看到了在這一不斷擴大的市場中增長和創收的巨大潛力。

根據Grand View Research的數據，2016年美國日光護理市場規模估計為19.5億美元。消費者對過度暴露於紫外線或紫外線對無防禦能力的皮膚的不良影響的認識不斷增強，預計將推動皮膚生長。防曬市場是一個競爭激烈的市場，防曬市場的產品差異化程度很低。鑑於產品的差異化程度相對較低，我們看到了通過注入CBD的防曬產品開拓獨特市場份額的機會。在執行某些測試之前，我們不能就此類好處作出任何 聲明。我們看到了一個機會，儘管我們不能保證我們會 成功，成為CBD注入防曬產品的領先製造商，通過廣泛的數字和社交媒體宣傳活動來營銷CaniSun品牌。我們於2019年6月6日宣佈推出我們的CaniSun防曬系列，SPF 30，SPF 50和SPF 55面霜 。我們還在我們的網站Canisun.com上出售含CBD的脣膏和含CBD的防曬噴霧SPF 30。

市場戰略

我們 計劃在品牌消費品領域尋找收購機會，包括但不限於可以我們的CaniSkin和CaniDermRX品牌製造、營銷和分銷的其他非CBD OTC治療 品牌和護膚品牌。我們可能會 銷售當前包含的此類產品，或者可能尋求將CBD添加到產品中。如果我們決定將CBD添加到此類產品中，我們打算首先進行FDA規定的臨牀試驗，以進行安全性和有效性測試。我們沒有收購任何其他實體的最終協議 。

我們 還打算通過我們自己的網站以及這些網站允許的其他第三方市場直接在線銷售產品。

Nidaria 經銷協議

2020年11月5日，我們與Nidaria簽訂了Nidaria分銷協議，根據協議，我們購買、營銷、推廣、分銷和銷售Nidaria的Safe Sea®防曬霜，該防曬霜可防止水母叮咬。根據Nidaria經銷協議，該公司將作為Nidaria在佛羅裏達州的安全海獨家分銷商。Nidaria經銷協議的有效期為兩(2)年，自2020年12月1日起生效，經我們和Nidaria雙方同意後，可再續簽一(1)年。經雙方同意，該協議未續簽至2022年。

網站

我們 希望不斷更新和擴展我們的公司網站，並持續不斷地進一步完善我們的在線零售戰略。 Jupiterwell ness.com是我們的主要公司網站，將為投資者提供有關我們的主要信息來源， 包含新聞稿、臨牀試驗流程、實驗室報告、博客文章和有關我們每個品牌的其他信息。我們預計 每個品牌都將擁有自己的正面網站，專門提供零售銷售和品牌特定信息。例如，我們的防曬產品系列 CaniSun在CaniSun.com上有自己的網站，允許在線零售購買整個產品線。隨着 我們擴展我們的品牌(CaniSkin和CaniDermRX)，我們預計將採用相同的戰略，並專門推出一個新的電子商務網站來推動每個品牌的發展。我們還在建設一個網站，專門為我們的批發和較大的分銷商客户服務。該網站 將提供有關每個產品的更多信息，併為大型零售商提供一箇中心位置，以便在一個地方查找有關我們所有品牌的更深入的信息。

SRM 收購

於二零二零年十一月三十日，吾等與人民Republic of China香港特別行政區有限公司、永科全資附屬公司SRM及SRM股東訂立及完成交換協議，據此，吾等向SRM股東收購SRM 100%普通股，以換取200,000股本公司普通股，回售須受50,000股本公司普通股泄漏撥備及託管規限。完成交易後，根據交易所協議，本公司將150,000股普通股交付給SRM，並將50,000股託管股份(“託管股份”)託管。 根據交換協議，本公司應在SRM於2021年1月15日之前產生200,000美元現金收入和收入時，解除託管股份。 截至本文件之日，託管份額尚未釋放。根據交換協議，本公司 承擔了SRM及其員工和辦事處的所有財務義務。由於交換協議，SRM成為本公司的全資附屬公司。

SRM 與遊樂園行業有關係，並向遊樂園行業提供玩具、燈、風扇和其他在遊樂園銷售的獨家產品。SRM開發、製造併為遊樂園行業提供獨家產品，這些產品通常只有在全球主題公園行業的奧蘭多、佛羅裏達州奧蘭多、北京、中國、日本等地的相關遊樂園、娛樂場所和主題酒店內的消費者才能獲得。。SRM與主要知名品牌、主題、角色和電影的核心許可項目的供應商 合作開發了獨特的產品。

由SRM開發的產品 通常直接運往主題公園，而不需要在公司的設施進行倉儲。SRM並不與其客户簽訂長期協議，而是根據其客户的採購訂單逐項開發產品。

通過SRM，我們還打算在遊樂園銷售我們的防曬產品。我們目前正在開發一系列非CBD 灌注式防曬產品，在遊樂園銷售。

SRM 有四名全職員工。

競爭

有幾家公司正在為一系列醫學適應症開發大麻類藥物。大麻類藥物治療領域目前包括大麻植物的配方提取物和合成製劑。這些製劑包括CBD和THC，或作為活性藥物成分的CBD/THC的組合。某些公司，如GW製藥公司，PLC一直專注於以大麻為基礎的CBD 配方；而其他公司，如Zynerba製藥公司和Insys治療公司，則專注於合成CBD配方。

基於CBD的消費品行業高度分散，有許多公司，包括上市公司和私有公司。 也有資金雄厚的大型公司表示有意在美國以大麻為基礎的產品類別中競爭。我們定期評估通過新產品開發或通過資產收購或出售為股東優化價值的內部和外部機會，並相信我們處於有利地位，可以在不斷增長的CBD產品類別中獲利。我們面臨着來自大公司的競爭，這些大公司正在或可能正在提供與我們類似的產品。我們當前和潛在的許多競爭對手 擁有更長的運營歷史，比我們已經擁有或可能預期擁有的財務、營銷和其他資源要多得多。

競爭對手 可能包括大型製藥和生物技術公司以及公共和私人研究機構。我們的管理層無法確定 我們是否能夠與當前或未來的競爭對手競爭，或者競爭壓力是否不會嚴重損害我們的業務前景 。這些競爭對手可能會比我們更快地對市場變化做出反應，對新法規做出更快的反應，或者分配更多的資源 用於產品的開發和推廣。

此外，這些競爭對手中的一些可能會進行收購或在它們之間建立協作關係，以提高其迅速獲得市場份額的能力。大型製藥公司可能最終會進入這個市場。

鑑於影響全球、國家和區域經濟的快速變化，特別是與大麻相關的醫學研究和開發，我們可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。上市時間是我們行業的一個重要因素 ，我們的成功將取決於我們開發創新產品的能力，這些產品將被患者接受為高效和有用的 。

我們的成功還取決於我們對經濟、市場狀況和競爭壓力等變化做出快速反應的能力。任何未能預測或充分應對此類變化的情況都可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生實質性影響。

使我們在市場上脱穎而出的是我們的臨牀試驗方法(雙盲、安慰劑對照試驗)，證明瞭我們局部產品的臨牀療效。

知識產權

我們 於2019年8月8日就CBD和阿斯巴甜的組合申請了臨時專利(CBD配方及其用途：USAN：62/884,995)。 該專利適用於任何含有CBD和阿斯巴甜組合的產品。這最初將涵蓋 CaniDermRX品牌下的產品。該臨時專利申請於2020年8月9日被轉換為完整的美國專利申請(編號：16/987,941)和PCT申請(PCT/US2020/045408I)。如果發佈，該專利將提供到2040年的專利保護。

我們 於2020年8月6日為我們的CBD防曬產品申請了臨時專利(CBD防曬配方及其用途：USAN：63/005,854)。這項專利將涵蓋我們CaniSun產品線下包含CBD的任何產品。優先權日期從將 臨時專利申請轉換為完整專利申請之時開始，將於2021年4月6日生效。如果發佈，該專利將提供專利保護 到2041年。

我們於2020年6月22日提交了臨時專利(Oroanasal CBD配方及其用途，編號：63/042,458)。這包括使用CBD產品治療呼吸道病毒。

研究和開發

我們的研發計劃通常由我們全職聘用的工程師和科學家從事，或作為每日顧問聘用，或通過與製造和設計行業領先者以及研究人員和學術界的合作伙伴關係進行。我們還在 與分包商合作開發我們技術的特定組件。

我們研發計劃的主要目標是推進我們現有產品和擬議產品的開發，提升此類產品的商業價值。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司的研發支出分別為1,079,362美元和308,367美元。

2021年7月12日，我們與AB簽訂了臨牀試驗研究協議(“臨牀試驗研究協議”)。根據臨牀研究協議，AB將設計、管理和進行一項JW-101與EUCRISA(Crisborole軟膏)治療濕疹的面對面研究(“研究”)。該公司將贊助這項研究，根據臨牀試驗研究協議中列出的預計預算，該公司將為其研究活動支付1,088,010.00澳元。

如 此前於2021年12月14日提交給美國證券交易委員會的現行8-K表格報告中所述，本公司訂立了購股協議(“原始購買協議”)，該協議經修訂及重述(“購買協議”)， 並於2022年1月13日提交美國證券交易委員會的現行8-K表格報告(“1月13日”)中報告^這是披露“)， 與特拉華州的Next Frontier PharmPharmticals，Inc.(”Next Frontier PharmPharmticals“)及其若干聯屬公司(”Next Frontier聯屬公司“，連同”Next Frontier PharmPharmticals“，”Next Frontier 方“)，據此，本公司計劃收購Next Frontier PharmPharmticals(”收購事項“)。收購協議包含Next Frontier各方未能滿足的成交條件，包括提交財務報表。因此，於2022年2月17日，在未完成收購的情況下，Next Frontier PharmPharmticals向本公司遞交了一封函件 ，據此Next Frontier PharmPharmticals終止了收購協議(“終止日期”)。鑑於上述終止，本公司並未完成購買協議中預期及先前於1月13日披露的交易，包括向本公司的股東分派SRM股份。^這是披露。

截至終止日期，本公司先前根據日期為2021年12月8日的若干有擔保本票(“2021年12月票據”)及日期為2022年1月7日的有擔保本票(“2022年1月票據”)向下一個前沿締約方墊付的債務餘額合共為1,120萬美元。2021年12月票據的到期日為2022年6月8日，2022年1月票據的到期日為2022年7月7日，或到期時的其他日期。

本公司於2021年6月4日提交S-1表格登記説明書(第333-258005號文件)，並於2021年6月21日宣佈生效，供招股説明書所指的出售股東不時出售或以其他方式處置最多1,050,002股普通股，其中最多525,001股普通股，股價4.54美元，可在轉換於2021年5月發行的可轉換本票時發行，以及最多525,001股普通股，可在行使已發行認股權證時以6.00美元的股價發行。

根據於2021年6月21日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(第333-258005號文件)(“6月註冊聲明”)，本公司承諾發售(“發售”)本公司普通股(“普通股”)股份，每股票面價值0.001美元。以普通股及公司認股權證(定義見下文)的每股公開發售價格2.80美元計算，共有11,066,258股股份(“公司發售股份”)及11,607,142股認股權證(“公司認股權證”)登記，以購買11,607,142股股份。此外，公司出售股東共發售540,884股。作為補償的一部分，該公司還向宙斯盾資本公司發行了442,650股認股權證，以購買442,650股。

於2022年1月20日，本公司收到納斯達克的函件，信中指出，由於本公司並無根據《2021年股權計劃》作出股份授出，儘管該等股份被視為符合S-8資格，納斯達克已認定本公司並無遵守上市規則第(Br)5635(C)條。我們注意到，在相關期間向三家諮詢公司--格林豪泰金融(100,000股)、L&H Inc.(20,000股)和Tee 2 Green Enterprise，Ltd.(60,000股)發行的總計1,020,000股普通股中的180,000股普通股(“諮詢股份獎勵”)， 應已根據2021股權計劃發行，因為股份授予被視為符合S-8資格。因此， 無意中向上述三家顧問公司發行股份授出並不符合上市規則第5635(C)條。 本公司其後通知納斯達克，董事會已批准股份授出重新分配入賬，並已對本公司的賬簿及記錄作出相應的修改。然而， 由於2021年股權計劃之前已全部行使，為重新分配2021年股權計劃下的股份授予，董事會於2022年1月17日決定註銷先前根據2021年股權計劃向Brian John發行的100,000份期權，以及向Glynn Wilson博士發出的100,000份期權，John先生和Wilson先生已同意撤銷。在採取補救措施後，本公司於2022年1月20日獲悉，本公司已重新遵守該規則， 此事現已結案。

政府 法規

自1937年以來，大麻一直是根據《美國聯邦法典》第21編第811節(以下簡稱CSA)由美國藥品執法局(DEA)監管的聯邦監管的附表一藥物。

直到2014年，才通過2014年《農業法》第7606條對大麻用於醫療、娛樂和工業用途進行了區分，該條款為工業大麻在三種有限的情況下種植掃清了一條合法道路。 1)高等教育機構的研究人員，2)州農業部門，或3)參與州農業部許可和監督的研究項目的農民。

2016年，DEA、美國農業部和FDA發佈了一份聯合聲明，詳細説明瞭工業大麻的生長指南，作為國家批准的研究計劃的一部分。這些指導方針規定，大麻只能在試點計劃的州銷售，植物和種子只能作為允許的州研究計劃的一部分跨越州界，種子只能由在DEA登記的個人 進口。

我們 相信最近通過的農場法案將使我們能夠擴大我們的市場機會。2018年12月20日，總裁唐納德·J·特朗普簽署了2018年農業改善法案，也被稱為《農場法案》。在通過之前，大麻家族成員大麻和大麻衍生的CBD被歸類為附表一管制物質，因此根據《禁止使用大麻公約》被認為是非法的。隨着《農場法案》的通過，大麻種植被廣泛允許。農場法案明確允許出於商業或其他目的跨州轉讓大麻產品。它也不限制大麻衍生產品的銷售、運輸或擁有，只要這些產品是以符合法律的方式生產的。

根據《農場法案》10113節的規定，大麻的THC含量不能超過0.3%。THC指的是在大麻中發現的一種化合物，它會產生與大麻有關的精神興奮。根據聯邦法律，任何含有超過0.3%THC 的大麻植物都將被視為非大麻大麻--或大麻--因此將不受這項新立法的法律保護，並且將是CSA規定的非法附表1藥物。

此外，州-聯邦政府將對大麻種植和生產擁有重大的、共享的監管權力。根據《農場法案》第10113條，州農業部必須與該州州長和首席執法官協商，制定一份計劃，並提交給美國農業部部長或美國農業部。一個州許可和監管大麻的計劃只有在美國農業部部長批准該州的計劃後才能開始。在選擇不制定大麻監管計劃的州，美國農業部將建立一個監管計劃，根據該計劃，這些州的大麻種植者必須申請許可證，並遵守聯邦政府運營的計劃。這種共享的監管規劃系統類似於各州在其他政策領域的選擇，如《平價醫療法案》下的醫療保險市場，或《職業健康與安全法案》下的工作場所安全計劃--這兩者都有聯邦政府運行的系統，供選擇不建立自己系統的州使用。

農場法案概述了被認為違反聯邦大麻法律的行為(包括無證種植或生產含有0.3%以上THC的大麻)。農場法案詳細説明瞭對此類違規行為的可能懲罰、違規者的合規途徑，甚至包括哪些活動符合法律規定的重罪，例如反覆犯罪。

2014年《農業法》的目標之一是促進和保護大麻研究。《農場法案》延續了這一努力。第7605節重新擴大了對大麻研究的保護，以及可以和應該進行這種研究的條件。此外，《農場法案》第7501條將大麻納入《關鍵農業材料法》，從而擴大了大麻研究的範圍。這一規定承認了大麻及其衍生產品的重要性、多樣性和機會，但也認識到從商業和市場角度對大麻及其產品仍有很多需要了解的地方。

總體而言， 我們認為我們的防曬產品符合FDA關於21 CFR 352以下防曬產品的最終規則 非處方藥人類使用的防曬產品。因此，我們認為我們的防曬產品符合FDA的專著，不需要FDA的上市前批准和測試。我們的產品已通過SPF評估(SPF評級)、臨界波長(廣譜聲稱)和耐水性測試，每一項都在專著中定義並相應地貼上標籤。

我們的 產品在每次生產時都會進行測試。DCR實驗室生產我們的產品，並符合FDA現行的《良好製造規範》(CGMP)法規(21 CFR 210/211(非處方藥產品所需))。DCR實驗室自行制定了健康和安全標準，以確保符合FDA的CGMP規範。

FDA對大麻提取物的監管

FDA通常負責保護公眾健康，確保(1)處方藥和非處方藥；(2)包括疫苗、血液和血液製品以及細胞和基因療法在內的生物製品；(3)包括膳食補充劑、瓶裝水和嬰兒配方奶粉在內的食品；以及(4)包括心臟起搏器、外科植入物、假肢和牙科設備在內的醫療器械的安全性、有效性和安全性。

關於其對藥品的監管，FDA的流程要求進行審查，從提交試驗性新藥(IND)申請開始， FDA用來確定藥物是否安全有效的後續臨牀研究和臨牀試驗，因此 須經FDA批准供人使用。

除了FDA監管藥品的任務外，FDA還根據1994年的《膳食補充劑健康和教育法案》監管膳食補充劑產品和飲食成分。該法禁止膳食補充劑和膳食補充劑的製造商和分銷商銷售摻假或品牌錯誤的產品。這意味着這些公司有責任在上市前評估其產品的安全性和標籤，以確保其符合法律和FDA法規的所有要求，包括但不限於以下標籤要求：(1)標識補充劑；(2)營養標籤；(3)成分標籤；(4)聲明；以及(5)日常使用信息。

FDA尚未批准大麻、大麻、大麻或其衍生物作為任何適應症的安全有效藥物。如果阿斯巴甜/CBD組合的臨時專利獲得批准，我們打算為我們的CaniDermRX產品向FDA提交IND 。自本協議發佈之日起，我們含有工業大麻中的CBD的產品並未在市場上銷售或銷售，聲稱其使用是受FDA管轄的任何疾病的安全有效的治療方法。

FDA已得出結論，根據美國《食品、藥物和化粧品法》第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)條，含有大麻或工業大麻來源的CBD的產品被排除在膳食補充劑定義 之外。FDA的立場是，根據《受控物質法》，含有大麻、CBD或衍生品的產品是附表1藥物，因此是非法的。我們的產品含有來自工業大麻的 CBD，不作為膳食補充劑銷售或銷售。然而，在未來某個不確定的時間，FDA 可能會選擇普遍改變其對含有大麻衍生CBD的產品的立場，並可能選擇制定適用於此類產品的法規。在這種情況下，我們的含有CBD的工業大麻產品可能會受到監管。

我們的 產品含有《受控物質法》(CSA)中定義的受控物質。作為藥品 產品的受控物質受到CSA的高度監管，其中除其他事項外，規定了某些註冊、製造配額、安全、記錄保存、報告、進口、出口和DEA管理的其他要求。

儘管FDA和DEA最近批准了一種新批准的含有大麻二醇(CBD)的藥物，但這些物質的時間表，其中許多是我們無法控制的，可能會危及我們獲得監管部門批准併成功營銷我們產品的能力。 我們在尋求監管部門批准方面的任何此類挫折都將對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

FDA CBD法規

2018年6月25日，美國聯邦藥物管理局(FDA)批准了Epidiolex。Epidiolex是FDA批准的第一個也是唯一一個大麻二醇(CBD)處方。它被批准用於治療與Lennox-Gastaut綜合徵(LGS)、Drave氏綜合徵或1歲及以上患者結節性硬化症(TSC)相關的癲癇發作。因此，FDA已將CBD指定為藥物，所有上市產品都需要遵守FDA的安全性和有效性指南。鑑於覆蓋該領域的眾多州和地方法規，目前尚不清楚這將如何影響市場上已有的數千種CBD產品 。

員工

截至2021年12月31日，我們擁有12名全職員工，包括首席執行官Brian S.John(董事長兼首席科學官)、首席財務官Glynn Wilson博士、首席運營官Douglas McKinnon、Ryan Allison和首席合規官Richard Miller。我們相信，我們與員工的關係是良好的。

屬性

目前，我們沒有任何不動產。我們租了一間辦公室，地址是St.Indiantown路東1061號。FL110，Jupiter，FL 33477，每月15,038美元。 本公司簽訂的寫字樓租約自2021年7月1日起生效，主要租期為五年，外加一次續訂 選擇權，再續租三年。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書副刊及本招股説明書中以參考方式併入本招股説明書的任何風險因素，包括我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格中“風險因素”項下討論的因素 ，以及我們隨後以引用方式併入本招股説明書的後續年度、季度及其他報告及文件所更新的因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“我們通過引用合併的信息”。 這些文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 ，並可能導致您的投資部分或全部損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。

使用收益的

我們 將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除非在任何招股説明書附錄中另有説明 ，我們目前打算將根據本招股説明書提供的證券出售所得款項淨額用於營運資金及一般公司用途，包括但不限於資本開支、營運資金、償還債務、潛在收購及其他商業機會。在任何具體申請之前，我們可以將資金 初步投資於短期有價證券或將其用於減少債務。

股本説明

授權資本

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及100,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股 股票

普通股 流通股

截至2022年9月27日，我們的普通股流通股為22,095,032股。

投票權

在符合授予我們發行的任何優先股持有人的權利的前提下，普通股每股賦予持有人在股東會議上的一票投票權，無論是親自投票還是委託代表投票。持有者不允許累計投票他們的股份。

分紅 權利

在符合授予本公司發行的任何優先股持有人的權利的情況下，普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的合法可用資金中獲得該等股息。

清算時的權利

在符合授予我們發行的任何優先股持有人的權利的前提下，在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務 後可合法分配給股東的淨資產。

其他 權利

我們普通股的持有者 沒有任何優先購買權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。

優先股 股票

根據本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書的條款，本公司董事會獲授權發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲 。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

認股權證

於2018年及2019年期間，本公司進行私募，與若干投資者訂立個別認購協議，以每單位0.25美元的價格出售單位，每個單位由一股普通股及一份兩年期認股權證組成， 以每股0.50美元的行使價購買一股普通股。在2018年第四季度，我們售出了958,000台。 在截至2019年12月31日的一年中，我們額外售出了200,000台。截至2020年9月30日，未償還權證總額為1,158,000份 。2020年11月，這些權證全部行使。

於2020年期間，本公司共發行1,123,333份認股權證，每份認股權證購買一股普通股，其中包括1,073,333份與本公司首次公開發售相關的認股權證，行使價為每股8.5美元，於2025年10月到期 ；以及50,000份與Tee-2-Green背書協議相關的認股權證，行使價為3.90美元，於2025年11月到期。

於2021年期間，本公司發行了525,001份認股權證，涉及投資者向本公司發放的3,150,000美元貸款。截至本招股説明書的 日期，共有1,648,334份未平倉認股權證。此外，本公司於2021年7月21日發行了11,607,142份認股權證，以購買公開發售的普通股。

選項

截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司有4,686,610份未償還期權。2022年3月31日之後，公司向W&B授予了一項為期2年的期權，以每股1.00美元的行使價購買300,000股普通股。

2021年私募債券及認股權證

於2021年5月11日，吾等訂立貸款協議(“5.11貸款協議”)，據此，吾等以6.00美元的行使價出售約2,500,000美元票據(“5，11票據”)及416,667份認股權證。

於2021年5月24日，吾等訂立貸款協議(“5月24日貸款協議”)，據此，吾等按每股6.00美元的行使價出售約150,000美元票據(“5月24日票據”)及25,000份認股權證。

於2021年5月28日，吾等訂立一項貸款協議(“5月28日貸款協議，連同5月11日貸款協議及5月24日貸款協議，統稱為”2021年貸款協議“)，據此，吾等出售約500,000元票據(”5月28日票據“，統稱為”2021年票據“)及83,334份認股權證，行使價為每股6.00美元。

2021年債券為期六個月，可按每股6.00美元轉換為公司普通股。票據的利息為每年8%，按季度支付。特定持有人所持有的2021年票據將不可兑換至 此類轉換將導致該持有人擁有超過已發行普通股數量的4.99%的程度 使根據交易法第13(D)條計算的此類票據轉換後可發行的普通股發行生效。 在發出不少於六十一(61)天的書面通知後，持有人可隨時或不時全權酌情決定放棄4.99%的轉換限制。然而，在任何情況下，如果2021年票據的轉換會導致持有人對公司的實益所有權(如修訂的1934年證券交易法第13(D)條所界定)超過其已發行和已發行在外的普通股或有表決權的股份總數的9.99%，則持有人不得轉換該票據。根據2021年票據轉換的任何普通股需要在收到轉換通知後三(3)個工作日內交付給持有人。

認股權證可即時行使，為期五年，以現金換取，行使價為每股普通股6.00美元。特定持有人持有的認股權證將不得行使，條件是該等轉換將導致該持有人擁有超過普通股已發行股數的4.99%，而普通股在根據交易所法案第13(D)條計算的認股權證獲行使後可發行。權證持有人於任何時間或不時發出不少於六十一(61)天的書面通知後，可全權酌情放棄4.99%的所有權限制。然而，在任何情況下，認股權證持有人不得行使認股權證，條件是該認股權證持有人的實益 持股權證持有人對本公司普通股的實益 擁有量(按1934年證券交易法第13(D)條修訂)超過其已發行及已發行普通股或有表決權股份總數的9.99%。

根據2021年貸款協議、2021年票據及認股權證，吾等同意向美國證券交易委員會提交招股説明書(招股説明書構成其一部分)的登記説明書，並於提交後在切實可行範圍內儘快使該登記説明書生效，並被要求 使該登記説明書保持有效，直至據此發售的普通股已售出或可自由售出，而沒有 根據證券法第144條對售出數量或方式的限制或限制。

2022年私募債券及認股權證

於2022年4月20日，我們簽訂了綠樹貸款，據此，我們以2.79美元的行使價出售了約1,500,000美元的綠樹票據和1,100,000份綠樹認股權證。

2022年4月20日，我們簽訂了L&H貸款，據此，我們以2.79美元的行使價出售了約500,000美元的L&H票據和360,000份L&H 權證。

票據的原始發行折扣為5%(5%)，利率為8%(8%)，換算價為每股2.79美元，如果公司未能遵守票據的條款，可向下調整。倘若債券如其中所述，在違約情況下，債券可按每股1.00美元的默認價格轉換。認股權證的有效期為五(5)年，行權價格為每股2.79美元，具有無現金轉換功能，直至認股權證相關股票納入 有效登記和一定的反稀釋保護。

根據貸款協議、票據及認股權證，吾等同意向美國證券交易委員會提交本招股説明書所包含的註冊説明書，並於提交後於切實可行範圍內儘快使該註冊説明書生效，並須令該註冊説明書保持有效，直至據此發售的普通股已售出或可自由出售，而沒有根據證券法第144條對出售數量或方式作出限制 或限制。

反收購效果

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將包括許多條款，這些條款可能 具有延遲、推遲或阻止一方獲得對我們的控制權的效果，並鼓勵考慮主動要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判收購嘗試。 這些條款包括以下項目。

授權但未發行股票的潛在影響

我們 有普通股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購或支付作為股本股息的 。

存在未發行和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人士發行股票，或發行優先股，其條款可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的第三方嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。此外，本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的指定、權利、優惠、特權及限制，包括投票權、股息 權利、轉換權、贖回特權及清算優先權，並在特拉華州公司法允許的最大範圍內作出決定，並受本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書所載的任何限制所規限。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行表決有關的延誤。發行優先股， 雖然在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會 導致第三方更難收購，或者可能會阻止第三方收購我們的大部分已發行投票權股票。

董事、高級管理人員和員工董事責任的限制和保障

我們的第二次修訂和重述的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了董事的責任。特拉華州法律規定，公司董事不對違反其董事受託責任的金錢損害承擔個人責任。

我們修訂和重申的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償，並可以 對員工和其他代理人進行賠償。我們修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或管理人員 發生的費用。

我們 目前沒有董事和高級管理人員責任保險，但打算在不久的將來獲得此類保險。

在符合特拉華州法律條款的前提下，我們的 修訂和重述的章程包含條款，允許公司賠償任何 個人因維護或管理與我們的服務相關的任何未決或預期的法律問題而產生的責任和其他費用，如果確定此人本着善意行事，並以他或她合理地相信 符合公司最佳利益的方式行事。鑑於根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔賠償責任，我們已獲悉，根據美國證券交易委員會的意見，此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此， 不可執行。

我們修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對 董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款 向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

目前，沒有任何涉及我們任何董事或高級管理人員的未決訴訟或訴訟涉及需要或允許賠償的 ，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序受到威脅。

股東提名和提議提前通知的要求

我們的 修訂和重述的章程建立了關於股東提案和提名 董事選舉候選人的預先通知程序。

對特別會議的限制

董事會主席、總裁(如有)或董事會任何成員可隨時為任何目的召開特別會議。在每次特別會議上處理的事務應限於該會議通知中所述的目的。

選舉 和罷免董事

我們的董事會每年由股東選舉產生。組成整個董事會的董事人數不得少於三名 (3)名，也不得超過七名(7名)。

董事 由親自出席或由代表出席會議的本公司股本股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。每一位董事的任期直至正式選出繼任者並具備資格，或直至繼任者提前去世、辭職或被免職為止。

只要董事至少還有一名剩餘成員， 董事會成員人數增加或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或任何其他原因導致的任何董事會空缺，都可以填補新設的董事職位。 只要當時在任並出席的董事達到法定人數，或者如果當時在任的董事少於 人數，則可以由董事會填補，或者由唯一剩餘的董事填補。當選填補新設立的董事職位或其他空缺的董事的任期，直至該董事的繼任者正式當選並具備資格為止，或直至其按下文規定提前去世、辭職或被免職為止。

任何 董事均可在為此目的召開的會議上隨時因正當理由被免職，但必須獲得持有至少66-2/3%已發行股本投票權且有權在 董事選舉中普遍投票的 持股人的贊成票，作為一個類別一起投票。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程沒有規定在 董事選舉中進行累積投票。

修訂我們的管理文件

持有本公司所有已發行股本投票權至少66-2/3%的持有人一般有權在董事選舉中投票 ，則必須採用與本公司第二次修訂及重新修訂的公司註冊證書第二、七、八及九條的任何條文不一致的任何條文、修訂或廢除任何條文，或採納與該等條文不一致的附例。

我們修訂和重述的章程可能會被修訂或廢除，新的章程可能會被股東和/或董事會採納。董事會通過、修訂或廢除的任何章程可由股東修訂或廢除。

上市

我們的普通股和認股權證分別以“JUPW”和“JUPWW”的代碼在納斯達克上市。

轉接 代理、授權代理和註冊

本次發售中我們普通股的轉讓代理和註冊商為VStock Transfer，LLC。

認股權證説明

一般信息

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的主要條款和條款，其中包括購買普通股和/或一個或多個系列優先股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股和/或任何招股説明書副刊提供的優先股一起發行，並可以與這些證券附在一起或與之分開。

雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。由於與第三方就發行認股權證進行談判的結果，以及其他原因，任何 認股權證的具體條款可能與下文提供的描述不同。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同 ，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

我們 將根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們選擇的認股權證代理人簽訂該協議。我們使用術語 “授權協議”來指代這些授權協議中的任何一個。我們使用術語“認股權證代理人”來指代任何這些認股權證協議下的認股權證代理人。認股權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，而不會作為權證持有人或實益擁有人的代理。

我們 將通過引用將認股權證協議的形式納入註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)，包括 一種認股權證證書形式，該證書描述了我們在發行相關係列認股權證之前提供的一系列認股權證的條款 。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促 您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的任何適用的招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款並定義您作為認股權證持有人的權利的完整 認股權證協議。

我們 將在適用的招股説明書補充説明與一系列認股權證相關的條款。如果提供購買普通股或優先股股票的認股權證，招股説明書附錄將在適用的範圍內描述以下條款：

購買普通股或優先股的認股權證 將僅以登記形式發行。

權證持有人可以將其兑換成不同面值的新證書，出示以登記轉讓 ，並在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室行使這些證書。 在行使任何購買普通股或優先股股份的權證之前，權證持有人將不享有普通股或優先股相關股份持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的權利，但以下“權證調整”所述的範圍除外。

行使權證

認股權證的每位持有人有權按適用的招股説明書附錄中所述的行權價格購買數量的普通股或優先股(視情況而定)。在行使權利終止的當天(或如果我們延長行使時間，則為更晚的日期)交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可按照以下概述的一般程序行使權證：

如果您遵守上述程序，您的認股權證將在認股權證代理人收到行使價的付款時被視為已行使，但受制於在行使認股權證時可發行證券的轉讓賬簿在該日期未成交 。在您完成上述程序後，在符合上述規定的情況下，我們將在切實可行的範圍內儘快向您發行和交付您在行使時購買的普通股或優先股。如果您行使的認股權證數量少於認股權證證書所代表的所有認股權證 ，則會為您未行使的認股權證金額簽發新的認股權證證書。權證持有人 將被要求支付任何可能因轉讓與行使權證有關的標的證券而徵收的税款或政府費用。

擔保協議的修正案和補充文件

吾等可在未經適用認股權證持有人同意的情況下修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處、糾正或更正認股權證協議中有缺陷的條文，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事宜作出規定，但在每種情況下，該等修訂或補充均不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

擔保 調整

除非 適用的招股説明書另有説明，否則如果我們細分或合併我們的普通股或優先股，則普通股或優先股的認股權證的行使價及其涵蓋的證券數量將按比例進行調整。此外，除非招股説明書另有説明，否則，如果我們不支付任何費用：

則 普通股權證或優先股權證的持有人將有權在認股權證行使時獲得 認股權證持有人在行使認股權證時的其他應收證券之外，且無需支付任何額外代價即可收取的股份及其他證券及財產的金額，而該等證券持有人若在該等證券持有人收到或有權收取該等額外的 股份及其他證券及財產的日期持有根據認股權證可發行的普通股或優先股 ，將有權收取的股份及其他證券及財產的金額。

除上文所述的 外，普通股或優先股的認股權證所涵蓋的行使價和證券數量，以及在行使該等認股權證時將收取的其他證券或財產的金額(如有)，將不會調整或提供。 如果我們發行該等證券或任何可轉換為或可交換該等證券的證券，或帶有購買該等證券或可轉換為或可交換該等證券的權利的證券。

普通股權證或優先股權證的持有者 在下列情況下可享有額外權利：

如果發生上述交易之一，並且我們普通股或優先股的持有人有權獲得與其證券有關的股份、證券或 其他財產，或作為對其證券的交換，則當時尚未發行的普通股權證或優先股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得其認股權證的種類和金額，與他們在緊接交易前 行使認股權證的情況下在適用交易時應收到的股份和其他 證券或財產的種類和金額相同。

權利説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利的一般 特徵。我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們普通股和/或在此提供的任何其他證券。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司 簽訂的單獨權利協議發行。當我們發行權利時，我們將在招股説明書附錄中提供權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何權利的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要 與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。我們將通過引用將權利協議的形式併入註冊説明書(招股説明書 是註冊説明書的一部分)，該權利協議描述了我們在發行相關的 系列權利之前提供的一系列權利的條款。與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述要約權利的條款，包括 如果適用，如下：

持有人 可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及權利證書於權利代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將於行使權利時儘快將可購買的證券交回。如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可直接向股東以外的人士、向或通過 代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排。

單位説明

我們 可以發行包含本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券的任何組合。例如，我們可以發行由普通股和認股權證組成的單位 來購買普通股。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。有關單位的特定條款，以及一般條款及條文可適用於如此提供的單位的範圍(如有)，將於適用的招股章程附錄中説明。

將發行每個 個單位，以便該單位的持有者也是該單位包含的每個證券的持有者。因此，該單位將擁有每個所包括的擔保持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議 可能規定，單位包含的證券不得在任何時間或在指定的 日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，我們都會向 美國證券交易委員會提交一份與任何特定單位發行有關的單位協議表格和單位證書副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議表和相關單位證書副本的詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息 ”。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補編將説明這些單位的條款，在適用的範圍內包括 以下內容：

分銷計劃

我們 可能會不時通過各種方式出售證券，包括：

證券可能會在一個或多個交易中不時分發：

購買本招股説明書所提供證券的報價 可直接徵集。代理也可能被指定不時徵集購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理將在招股説明書 附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。 交易商隨後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果 承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽訂承銷協議，承銷商將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 ，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書中另有説明 代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法 所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為 承銷折扣和佣金。根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，根據本招股説明書進行的任何證券發行所支付的承銷補償(包括承銷折扣和佣金)的最高金額不得超過所發行證券本金總額的8%。我們 可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法規定的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項，並償還這些人的某些費用。 證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。為促進證券發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。此 可能包括證券的超額配售或賣空，涉及參與發售證券的人員出售的證券多於向其出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外, 這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠 。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平之上。這些交易可能會在任何時候停止。

如果適用的招股説明書副刊註明，承銷商或其他代理人可獲機構或其他合適的購買者授權，按照招股説明書副刊規定的延遲交付合同，按招股説明書副刊規定的一個或多個日期付款和交付，以公開發行價格購買證券。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司和教育機構以及慈善機構等。延遲交付合同將受以下條件約束：在交付時，買方所在的任何司法管轄區的法律不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券 。承銷商和代理商不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們 可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書附錄表明，對於這些衍生品， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括在賣空交易中。 如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券，或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結束任何相關的普通股未結借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算我們普通股的任何相關 未結借款。此外，我們可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

法律事務

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，與本招股説明書提供的證券及其任何附錄的發售和有效性有關的某些法律事項將由Sinhenzia Ross Ference LLP傳遞。

專家

本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表參考自本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報，該等綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所M&K CPAS，PLLC在其報告中所述進行審核，並以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書中，以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書內，並獲該等會計師事務所作為會計及審計專家的授權。

4,315,786股普通股

招股説明書 副刊

宙斯盾 資本公司。

2023年1月19日