第一個補充義齒

截至2023年1月20日，第一個補充契約(“第一個補充契約”)由庫珀-標準汽車公司、俄亥俄州的一家公司(“發行人”)、本合同的擔保方(“擔保人”)和美國銀行信託公司(美國銀行全國協會的利息繼承人)作為下文所述契約的受託人(“受託人”)共同簽署。

W I T N E S S E T H

鑑於，到目前為止，發行人已簽署並向受託人交付了一份日期為2016年11月2日的契約(“契約”)，規定發行發行人2026年到期的5.625%優先票據(“票據”)；

鑑於，發行人已提出按日期為2022年12月19日的保密發售備忘錄和徵求同意書(可不時修訂和補充的發售備忘錄)中所述的條款和條件交換任何和所有未償還債券；

鑑於根據《債券契約》第8.02節，除其中規定的某些例外情況外，發行人、擔保人和受託人經當時未償還債券本金總額的過半數持有人同意(包括但不限於就購買、投標要約或交換要約取得的同意)，可修訂或補充契約、票據和票據擔保；

鑑於：(I)發行人和擔保人已獲得多數持有人的同意，同意對本第一補充契約第1條和第2條所列修訂的未償還票據的本金總額，以及本第一補充契約第3條所述解除父母作為擔保人的義務，並由與本第一補充契約籤立和交付同時交付受託人的高級官員證書證明；(Ii)發行人和擔保人在籤立和交付本首份補充契約的同時，已按照本契約第8.06節、第11.04節和第11.05節的規定，同時向受託人遞交官員證書和大律師意見；及。(Iii)發行人和擔保人已符合本契約第八條所規定的所有其他條件，使發行人、擔保人和受託人能夠訂立本首份補充契約；及。

鑑於，根據本契約第8.02及8.06節，受託人獲授權籤立及交付本首份補充契約，以修訂及補充本契約。

因此，現考慮到前述事項，併為其他良好而有價值的代價(現確認已收到該代價)，發行人、擔保人及受託人共同立約，並同意所有票據持有人享有同等的應課差餉租值利益，詳情如下：

第一條

對第一條的修正，定義和通過引用併入

第1.01節。就本第一補充契約而言，朗誦中定義的術語應具有其中指定的含義；本文中使用的和未定義的任何大寫術語應具有與其在第一補充契約中所賦予的相同的各自含義；除非上下文另有指示，否則所指的條款或章節應為所述契約的條款或章節的參考。

第1.02節。根據本第一補充契約對本契約的修訂而刪除的本契約條款或附註中專門使用的任何定義，以及僅在該等定義中使用的任何定義，在此從本契約和附註中全部刪除，並且本契約和附註中僅與本契約的段落、章節、條款或其他術語或條款有關的所有文字引用在此被完全刪除。在本第一補充義齒中使用的“此處”、“此處”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本第一補充義齒作為一個整體，而不是這裏的任何特定部分。

第1.03節。現修正本契約第一條中“擔保人”的定義，刪除第(1)款中的“父母”一詞，代之以“父母”一詞。[故意遺漏].”

第1.04節。現對本契約和《附註》進行修改，將本契約第1.03節的第(10)款全部替換為第1.03節的第(10)款，內容如下：

“(10)只要發行人的母公司不直接或間接持有發行人的股權以外的任何重大資產(由該母公司的董事會或高級管理人員真誠地確定)，參照發行人的財務報表(包括但不限於綜合EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收益、高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、綜合固定費用覆蓋率、綜合固定費用、允許應收賬款融資)確定的任何計算或措施，合併總資產和受限付款籃子可參照此類母實體的財務報表來確定。

第二條

對契約和附註的修訂

第2.01節。現對本契約及附註作出修訂，刪除本契約的以下每一節及全部對本契約的所有提及，並代之以以下字句：[故意遺漏]”:

(A)第4.03節(合法存在)；

(B)第4.05節(放棄居留、延期或高利貸法)；

(C)第4.06節(合規證書)；

(D)第4.07節(税收)；

(E)第4.08節(控制權變更時由持有人選擇回購)；

(F)第4.09節(資產處置限額)；

(G)第4.10節(對限制性付款的限制)；

(H)第4.11節(留置權的限制)；

(I)第4.15節(對銷售和回租交易的限制)；

(J)第4.16節(向持有人報告)；

(K)第4.17節(附加票據擔保)；

(L)第4.18條(暫停執行公約)；及

(M)第6.01節(失責事件)第(3)、(5)、(6)和(8)條。

第2.02節。現對本契約及附註作進一步修訂，將本契約第6.01節的第(7)款全部替換為第6.01節的第(7)款，內容如下：

“(7)(A)具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或判令，(I)在發行人被判定破產或無力償債的非自願案件或訴訟中，向發行人提供濟助，(Ii)委任發行人的託管人、接管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或為發行人的全部或基本上所有財產委任一名保管人、接管人、清盤人或其他類似的官員，或(Iii)命令發行人清盤或清盤，並在第(I)、(Ii)及(Iii)款中，該命令或法令未被擱置，連續60天內有效；或(B)發行人依據任何破產法或任何破產法所指的任何破產法(I)啟動

自願破產或無力償債的案件，或同意在非自願案件中對其作出濟助命令；(Ii)同意由發行人的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人或類似的官員委任或接管發行人的全部或幾乎所有財產；(Iii)為債權人的利益而進行任何一般轉讓；或(Iv)一般不償還到期的債務；及“

第2.03節。本契約及附註的任何及所有附加條文在此視為已予修訂，以反映本首份補充契約所載修訂本契約的意圖。自第一個補充契約日期(定義見下文)起生效，任何發行人、擔保人、受託人、持有人或該契約的其他當事人或受益人均不擁有該等經刪除或修改的條款或條款下的任何權利、義務或責任，且在決定是否發生違約事件或發行人或擔保人是否已遵守、履行或遵守該等契約或任何票據的規定時，不得考慮該等被刪除或修改的條款或條款。

第三條

釋放擔保人

第3.01節。母公司在此無條件解除並解除所有契約及其票據擔保項下的義務。

第四條

有效性

第4.01節。儘管生效日期較早，本首份補充契約的條文將於交收日期(定義見發售備忘錄)(“首份補充契約日期”)才生效。發行人將在第一個補充契約日期發生時向受託人提供書面通知(可能是通過電子郵件)。除經修改的條款外，本契約的所有條款將保持並繼續完全有效，並在此予以確認。自第一個補充契約日期起及之後，所有對該契約的提述(不論在該契約或任何其他協議、文件或文書中)，須當作對經該第一個補充契約修訂及補充的契約的提述，而每名在此之前或以後認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

第五條

其他

第5.01節。本補充契約中對本契約的修訂也應適用於本附註，包括但不限於本契約的展品或附錄中所載的附註的規定。

第5.02節。就任何目的而言，本第一補充契約的條款和條件應被視為併入本契約的條款和條件，併成為該契約的一部分，兩者的所有條款和條件應一起閲讀、理解和解釋，就像它們構成同一文書一樣，但在發生衝突的情況下，以本第一補充契約的條款為準。

第5.03節。發行人、擔保人或受託人在本第一補充契約中的所有契諾和協議，不論是否明示，均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第5.04節。如果本第一補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第5.05節。本第一補充契約的任何明示或默示，不得給予任何人任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或申索，但本契約的當事人及其在契約下的繼承人及票據持有人除外。

第5.06節。雙方可以簽署本第一補充契約的任意數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件加在一起應代表同一協議。一份簽名的副本就足以證明這是第一份補充義齒。通過傳真或PDF傳輸交換本第一補充契約的副本和簽名頁，對於本合同雙方而言，應構成本第一補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始的第一補充契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。本第一補充契約中的“籤立”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子或數字簽名或以電子形式保存記錄，在適用法律的範圍內和適用法律規定的範圍內，每一項應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統具有相同的效力、有效性和可執行性，包括2000年《全球和國家商法中的電子簽名》(《美國法典》第15編第7001-7006節)、1999年《電子簽名和記錄法》(紐約州技術)。第301-309條)，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反規定，受託人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意接受電子簽名。

第5.07節。第一個補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第5.08節。受託人不以任何方式對本第一補充契約的有效性或充分性或本文所載朗誦的有效性或充分性負責，所有這些朗誦均由發行人單獨完成。

第5.09節。此處的章節標題僅為方便起見，不應影響其構造。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已正式簽署並簽署了第一份補充契約。

發行方：

庫珀標準汽車公司。

作者：/s/Jonathan P.Banas

姓名：喬納森·P·巴納斯

職務：常務副祕書長總裁兼首席執行官

財務總監

擔保人：

CS Medium Holdco 1 LLC

庫珀-標準FHS有限責任公司

CSA服務公司

庫珀標準加拿大控股有限責任公司

作者：/s/Jonathan P.Banas

姓名：喬納森·P·巴納斯

頭銜：總裁

尼斯科控股公司

庫珀標準汽車流體系統墨西哥控股有限公司

作者：/s/Jonathan P.Banas

姓名：喬納森·P·巴納斯

職務：總裁副

美國銀行信託公司，國家協會

作為受託人

作者：/s/詹姆斯·科瓦爾斯基

姓名：詹姆斯·科瓦爾斯基

職務：總裁副